美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 5 月 2 日
Biofrontera Inc.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
總統大道 120 號,330 套房 沃本, 馬薩諸塞州 |
||
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(781) 245-1325
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》(“交易法”)(第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 7.01 | 法規 FD 披露 |
2024年5月3日,Biofrontera Inc.(以下簡稱 “公司”)發佈了一份新聞稿,宣佈實現了某些里程碑 中描述的 ,購買該公司根據2024年2月22日私募發行的B-3系列可轉換優先股,面值 每股0.001美元(“B-3系列優先股”)。
本報告第 7.01 項中的 信息正在提供中,就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言,不得視為 “已提交”,也不得以其他方式受該部分的責任約束。根據經修訂的1933年 證券法,本報告第 7.01 項中的信息不得以引用方式納入任何註冊聲明或其他文件。
項目 8.01 | 其他 活動 |
2024 年 5 月 2 日 ,公司董事會(“董事會”)認證,公司已實現購買 B-3 系列優先股的優先認股權證中所述的某些里程碑 。具體而言,董事會認證:(i)公司至少95%的區域經理、醫學聯絡員和報銷員工正在定期或根據績效改善計劃使用公司的 客户關係管理系統,(ii)公司從2024年1月1日起至2024年4月30日止的 期間的收入,不包括來自關聯方(包括Biofrontera AG)的收入至少為不計關聯方(包括Biofrontera AG)的 收入,比公司收入高5%從 2023 年 1 月 1 日開始,長度相同的相應時段(統稱為 “里程碑”)。
正如 此前在公司於2024年2月23日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的8-K表最新報告 中披露的那樣,公司與某些經認可的 投資者(“優先投資者”)簽訂了證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,公司同意發行和出售部分優先認股權證。
此外, 正如公司先前在2024年4月25日向委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣, 公司於2024年4月24日舉行了股東特別會議(“特別會議”),其中 i) 達到法定人數, 和 ii) 股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以增加 的數量公司普通股的法定股數從1500萬股增至3500萬股(“授權增股”)。
由於 i) 董事會已認證公司實現里程碑,並且 ii) 公司已完成授權股份 的增持,因此優先認股權證的到期日將是 a) 中較早者 自委員會關於轉售B-3系列優先股所有股票的普通股 的註冊聲明生效之日起5天,以及(b)2027年2月22日。該公司於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明,註冊 此類股票的轉售。
項目 9.01 | 財務 報表和附錄。 |
99.1 | 2024 年 5 月 3 日發佈的有關里程碑成就的新聞稿 |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(封面頁 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
2024 年 5 月 3 日 (日期) |
Biofrontera Inc. (註冊人) | |
來自: | /s/{ br} E. Fred Lefler 三世 | |
E. 弗雷德·萊夫勒三世 | ||
主管 財務官 |