附件10.1

執行版本

容忍協議

本忍耐協議(本協議)日期為2024年4月29日,由靈魂娛樂公司雞湯公司、特拉華州公司(“ 借款人”)、紅盒自動零售有限責任公司、康涅狄格州有限責任公司(“紅盒借款人”,以及證交所借款人、“借款人”)、簽名 頁上所列的其他擔保人(“擔保人”,並與借款人一起稱為“信貸方”)簽署。信貸協議的貸款方(定義見下文)列於簽署頁 to及惠普投資合夥有限公司, 以信貸協議項下行政代理及抵押品代理(“代理”)的身分列名。

請參閲借款人、貸款方和代理人之間日期為2022年8月11日的經修訂及重訂的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改),該修訂、重述、補充或以其他方式修改的日期為本協議日期的該等第一修正案(下稱“修訂”, 及可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

貸方已請求貸款人和代理人僅就以下違約事件和預期違約事件(統稱為“指定的違約事件”),在本協議規定的期限內,僅就以下違約事件和預期違約事件行使信貸協議和其他貸款文件項下的某些權利、補救辦法、權力、特權和抗辯:

(A)            因借款人未能支付根據信貸協議於2024年2月15日和2024年3月20日到期的利息而根據信貸協議 7.01(C) 條款發生的違約事件,該違約事件已持續超過適用的 三個營業日寬限期;

(B)            信貸協議 7.01(D)(Ii) 項下因借款人未能提交信貸協議 5.04(B)(Ii) 5.04(B)(Ii) 節所要求的截至2023年12月31日的第四財季的季度財務報表而發生的違約事件;

(C)            信貸協議 7.01(D)(Ii) 項下發生的違約事件,將持續經營資格包括在截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表中的信貸協議 5.04(A) 項下 ;

(D)根據信貸協議第7.01(E)            條發生的違約事件,因未能導致 借款人的下列附屬公司 在信貸協議所要求的期限內成為附屬貸款方而發生的違約事件:Home With,LLC; Dirty Pool, ;互助,LLC;以及 第5.10條所要求的SMV Content,LLC;

(E)根據信貸協議 7.01(D)(I) 項下發生的違約事件,在違約事件持續之時,違反信貸協議第6.06(K)條 ,在本協議日期前對借款人的 A系列優先股進行分配的違約事件。

(F)違反“允許的無追索權保理交易”的定義,在信貸協議 7.01(E) 節規定的違約情況下,在本協議的 日期之前與非商業銀行簽訂應收賬款保理協議的違約事件。

(G)根據《信貸協議》 7.01(C) 條,因借款人在寬限期內預期未能支付根據《信貸協議》應付的利息而發生的預期違約事件(“預期利息違約”); 及

(H)            信貸協議 7.01(D)(Ii) 項下因借款人未能在信貸協議 5.04(B)(Ii) 項下所要求的忍耐期內提交季度財務報表而發生的預期違約事件(“預期報告違約”)和

(I)             預期於本協議日期後發生信貸協議 7.01(F) 或信貸協議 7.01(J)  項下的違約事件,且只要適用債項或判決的持有人(S) 並未就抵押品或判決留置權行使權利或行使其項下的補救措施,或收取任何款項或其他代價以豁免基礎違約(S) (“潛在交叉違約”)。

代理人和貸款方(統稱為“貸款人集團”)願意在本協議規定的時間內,在本協議的條款和條件的約束下,僅就特定違約行為不行使信貸協議和其他貸款文件項下的某些權利、補救、權力、特權和抗辯。

考慮到上述 ,並出於其他良好和有價值的對價,在此確認已收到並充分支付,信用證各方、代理人和貸款人集團特此同意如下:

第1節.解釋的定義和規則  除本協議另有規定外,信貸協議中定義的術語在本協議中使用 。就本協議而言,下列術語應具有以下含義:

1.01.  定義的術語。

“破產法”係指修訂後的美國破產法(“美國法典”第11編第101節等)和任何後續法規。

“索賠” 具有本協議 8節規定的含義。

“生效日期”是指滿足(或貸方集團放棄) 第5節規定的條件的日期。

“忍耐期”具有本協議第2.02節 中規定的含義。

“終止日期”是指:(I)如果每筆擬議融資(如修正案中所定義的)未在該日期或之前完成,或首次預付款(如修正案中所定義的 )未在該日期或該日期之前完成,則(I) 11:59  (紐約時間)於2024年6月6日(紐約時間)發生的最早日期;如果擬議的融資已完成,且首次預付款及其利息以及 3.02(D) 節規定的法律費用的支付在寬限期屆滿前支付,則本條(I) 的日期應延長至2024年9月30日(“延長寬限期”);(Ii)貸款人集團選擇 時,任何一方違反或違約其在容忍協議項下的義務,且在任何信用方獲知後五(5)個工作日內仍未治癒的 ;(Iii) 如果任何擬議融資的擬議提供者以書面形式表示其應停止尋求完成該提議的融資或以其他方式停止尋求該提議的融資,則在收到該書面通知或該提供者停止尋求該提議的融資後的第三個營業日;或(Iv) 發生信貸協議下的任何違約事件(包括但不限於啟動任何訴訟程序或根據《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的法律提交任何尋求救濟的 請願書)或任何其他貸款文件,在每種情況下,指定的違約除外。

忍耐 協議

“貸款人 集團”的含義與本協議第四節中規定的含義相同。

“貸款人 當事人”具有本協議 8節中規定的含義。

“釋放 方”具有本協議 8節中規定的含義。

“指定的默認設置” 具有本協議第三部分中規定的含義。

1.02.  Rules of釋義。 除非另有明確説明,否則提及的任何文件或協議應包括根據其條款和本協議條款不時修改、修改、重述或補充的文件或協議。除上下文另有要求外,本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用,具體取決於引用。除非另有特別規定,否則此處提及的任何 節或附件 應指 節或附件。 本文中在任何一般聲明、術語或事項之後使用的“包括”或“包括”一詞,不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定事項或類似事項。不論是否使用非限制性語言(如“無限制”或“但不限於”或類似含義的詞語),但應被視為指屬於此類一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。

 節2.  確認和協議;對指定違約的有限容忍。

2.01。信用證方的確認 。為促使代理人和貸款人簽署本協議,各信用方特此承認、規定、 代表、擔保和同意如下:

(A)            每個 指定的違約構成以下違約事件:(I)預期利息違約、預期報告違約和潛在交叉違約以外的 已發生、仍未治癒、未被放棄且截至本 協議日期仍在繼續且無法治癒,或(Ii)預期將發生預期利息違約、預期報告違約和潛在交叉違約的 。除指定的違約外,未發生任何其他違約或違約事件,且截至本協議日期仍在繼續,或據其所知預計將會發生。除本協議明確規定外, 本協議項下的代理人和貸款人集團在寬限期內就特定違約行為在貸款文件項下禁止各自行使權利、補救、權力、特權和抗辯的協議,不以任何方式 限制任何代理人和貸款人在寬限期內堅持嚴格遵守本協議或任何貸款文件的任何權利。

(B)            未發生構成或以其他方式解釋為放棄或以其他方式限制任何貸款人或代理人因根據信貸協議、其他貸款文件或適用法律已發生或可能發生的任何違約事件(包括任何特定違約)而具有或可能產生的任何 權利、補救、權力、特權和抗辯的任何情況。貸方集團的每一成員在與信貸協議、其他貸款文件和本協議的談判和執行有關的談判和執行方面,本着合理、誠信和遵守適用的法律行事。代理人和貸款人集團訂立本協議的行動不影響任何代理人和貸款人在寬限期終止後(無論是在寬限期終止後、加速或其他情況下)根據適用法律或其全權酌情決定在貸款文件下尋求任何和所有補救的權利 。

忍耐 協議

(C)            截至2024年4月24日的貸款未償還本金總額為500,876,623.42美元。上述金額 不包括貸款文件中應收取或應償還的手續費、費用、利息(包括違約利息)和其他金額。

(D)            根據擔保文件質押、轉讓、轉讓、抵押、質押或轉讓(或聲稱質押、轉讓、轉讓、抵押、質押或轉讓)給代理人的所有資產 均受代理人有效且可強制執行的 留置權和擔保權益的約束,作為所有義務的抵押品擔保,不受信貸協議 第6.02節允許的留置權以外的任何留置權的約束。各信用方在此重申並批准其先前向代理人 轉讓的對抵押品的持續擔保權益和留置權,但僅在修正案規定的範圍內並根據修正案解除的擔保權益和留置權除外。

(E)            貸方在本協議項下的任何性質的義務,無論是現在存在的還是以後產生的,在此被視為貸款文件中的所有目的的“義務”,在任何貸款文件中使用的“義務”一詞應包括本協議項下的所有此類義務。

(F)            違約 債務的利息到期,債務應繼續按信貸協議 2.13(C) 節規定的違約率計息。

(G)            自本協議之日起,貸款人將不再有義務根據信貸協議再發放任何貸款。

(H)            在法律或衡平法上,並無任何申索、要求、抵銷或抗辯會令信貸協議項下的義務失效或減少 代理人或任何貸款人現時無條件收回貸款文件所證明的債務的權利, 並着手執行代理人及貸款人於本貸款文件所規定的權利及補救辦法 。

2.02.  有限公司 忍耐。在(I) 滿足下文 5節中規定的先決條件和(Ii) 至 貸款文件根據其條款的持續有效性和可執行性的前提下,代理人和貸款人集團 同意僅就自生效日期開始和在容忍終止日期(如果適用,包括延長的容忍日期,包括延長的 容忍日期)開始的指定違約期間(“忍耐期”),在行使貸款文件下各自的權利、補救、權力、特權和抗辯時,不採取進一步行動或發出通知。但(I) 各信用方應遵守貸款文件和本協議下有效或適用的所有限制、約束、契諾和禁令,以及(Ii) 代理或任何貸款人不得將本協議的任何內容解釋為對任何特定違約的放棄。

忍耐 協議

2.03。  容忍期終止 。在寬限終止日期(如適用,包括延長寬限日期)發生時,代理人和貸款人集團就履行其在本合同項下的任何義務所達成的協議,包括對寬限的協議,將自動終止,而無需採取任何進一步的行動或通知,且不具有任何效力和效力;雙方明確同意,寬限期終止的效果將允許代理人和貸款人立即行使或促使行使信貸協議、其他貸款文件或適用法律規定的任何權利、補救辦法、權力、特權和抗辯,而無需另行通知、要求、時間推移、出示、抗辯或任何形式的容忍 (各貸款方特此放棄)。

2.04.  忍耐限度 。貸方理解並接受本協議所規定的寬限的暫時性,且代理 和貸方集團並未保證將此類寬限延長至寬限期之後(除第(I) 款“寬限終止日期”定義的但書 中規定的情況外),或根據信貸協議或任何其他貸款文件提供豁免或修訂,但修正案中明確規定的除外。本協議中的任何內容均不構成代理和貸款人集團參與信貸協議的任何重組或完全結算或簽署任何相關文件的法律義務,除非根據雙方商定的簽署的最終文件,包括但不限於修正案,否則不會產生此類法律義務。

第3條 。公約。

3.01. 信息 權利應代理人的合理要求,貸款方及其財務顧問應始終向代理人和貸款人提供代理人可能要求的與貸款方業務有關的所有信息(包括資產、債權、負債和擬議融資),包括但不限於每週與重組顧問 (定義見修訂)和財務顧問(定義見修訂)(從生效日期後的第一個星期一開始,此後每個日曆周的每個星期一)的拜訪和訪問。財務顧問關於前一日曆周貸方銷售流程的報告 和重組顧問關於貸方的流動性和負債以及擬議融資狀況的報告(包括完成融資後的情況、融資收益的使用情況)、對該等顧問組織的數據室的合理訪問以及該等顧問提供的交付成果。本節 3.01的規定應是借款人根據貸款文件和本協議可能具有的任何其他信息共享要求的補充。

3.02。特定於 的 交付成果。

(a)(X) 不遲於2024年5月3日 :

(1)            借款人(I) 將保留並繼續保留財務顧問,以及(Ii) 應保留並繼續保留重組顧問,在各自的範圍內包括(A) 與戰略審查委員會合作,評估借款人及其子公司在資產出售方面的戰略選擇 和(B)向戰略審查委員會和貸款人報告 ;

忍耐 協議

(2)            代理人應已收到聯交所借款人多數股權投票權的所有者正式簽署的以重組交易為受益人的投票委託書,委託書的形式和實質應令代理人滿意。如本文所用,“重組交易”應指(I) 在容忍終止日及之後發生的銷售交易(包括但不限於, 處置非核心資產和/或一項或多項公司出售交易,每項交易均在修正案中定義)和(Ii) ,如果經戰略審查委員會(與貸款人協商)批准,則指第11章對貸款方的預先安排的重組,其條款與作為附件作為附件的重組條款表 A一致;以及

(3)            應根據修正案並按照修正案的要求,針對每個貸款方成立戰略審查委員會(定義見修正案);以及

(Y)            不遲於2024年5月10日 10,首席重組官(定義見修正案)應由各貸款方按照修正案的要求 保留(不言而喻,首席重組官的聘用效力應在容忍終止日期發生時自動發生,但不得早於該日期)。

(B)在不遲於2024年5月31日             31的情況下,代理商應已收到由信用證各方的一名負責人以合理令代理商滿意的形式和實質代表信用證各方正式簽署和交付的最新完善證書。

(C)            不遲於生效日期後60天,代理商應已收到前一個財政月的營運資金帳齡報告,其格式應合理地令代理商滿意。

(D)            在簽署和交付擬議融資的最終文件的同時(在任何情況下不得遲於2024年6月6日 6),代理商應收到高達擬議融資總收益(1,750,000美元)的1.00%的現金付款 ,這筆款項將用於支付代理商和貸款人集團的未償還成本和開支,包括Milbank LLP和Quinn Emanuel Urquhart &Sullivan,LLP各自的費用、支出和支出。以代理人律師的身份。為免生疑問,該律師在申請前述條款後的任何未付費用仍應由貸方支付 。

第 節:  陳述和保證。每一貸方向代理人和貸款人表示並保證,信貸協議第三條 和其他貸款文件中所述的陳述和保證在生效日期 當日真實和完整,如同在生效日期並截至生效日期(或者,如果明確聲明該陳述或保證是在特定日期的 作出的,則該陳述或保證在該特定日期應真實和正確),並如同每次提及信貸協議 第三條 時都包括對本協議的引用一樣。

忍耐 協議

第 節5.  條件 先例。本協議和貸方集團在本協議項下的義務的有效性取決於貸方集團滿足或放棄以下條件:

5.01.  副本。 代理收到由借款人、每個擔保人、本協議的每一方以及構成信貸協議項下的“所需貸款人”的貸款人簽署的本協議副本。

5.02.  安全文檔 。代理人及其律師應確信貸款文件所要求的所有控制協議和其他安全文件已交付且完全有效,並已採取與之相關的所有必要的完善和優先步驟。

5.03.  無缺省。 除指定的缺省值外,不得發生或繼續發生任何缺省或缺省事件。

5.04.  陳述 和擔保。於生效日期,本協議、信貸協議及其他貸款文件中所載的陳述及保證在生效日期當日及截至生效日期時在各重大方面均屬真實及正確,除非該等陳述及保證特別與較早日期有關,在此情況下,該等陳述及保證應於該較早日期當日及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

5.05.  簽署了 條款單。擬議融資的每一份條款説明書均應由各方簽署。

5.06.  其他。 與本協議有關的所有文件、證書和文書的格式和實質內容應為代理商所接受,並由代理商提交其已簽署的本協議對手方作為確鑿證據。

第 6節。[已保留].

第 條7.不得放棄; 保留權利。代理人和每一貸款人並未、也不會因簽署本協議或接受本協議或信貸協議項下的任何付款而放棄任何違約或違約事件(包括任何特定違約) 無論是現在存在的還是以後根據信貸協議或任何其他貸款文件產生的違約或違約事件,或因此或其他原因而產生的各自權利、補救、權力、特權和抗辯,代理人或貸款人沒有未能行使 ,也沒有拖延行使,包括但不限於採取任何強制行動的權利,對於因任何違約或違約事件(包括任何特定違約)而產生的本合同項下、信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力、特權或抗辯,在法律上或在衡平法上或在其他方面 的任何處理過程,不應視為放棄信用協議或任何其他貸款文件項下的違約或違約事件(包括任何特定的違約),或信用方的任何其他行為,且代理人或貸款人不接受部分履行或部分付款。在法律、衡平法或其他方面,任何單一或部分行使本協議、信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力、特權或抗辯,均不妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力、特權或抗辯,本協議中未指明任何違約或違約事件也不構成對此類違約或違約事件的放棄。信貸協議和其他貸款文件中規定的權利、補救、權力、特權和抗辯是累積的,除本協議另有明確規定外,可由代理人和貸款人自行決定分別、先後或同時行使,且不排除法律、衡平法或其他法律規定的任何權利、補救、權力、特權和抗辯,所有這些均在此明確保留。儘管信用方與代理人或任何貸款人或其任何代表(包括但不限於任何代理人)就任何違約或違約事件存在或有任何溝通或內容,代理商或任何貸款人不會就該違約或違約事件放棄、容忍或採取其他類似行動,不論該等違約或違約事件現已存在或日後根據信貸協議或任何其他貸款文件而產生。除非已將信貸協議適用條款所要求的貸款人百分比、適用貸款方以及信貸協議適用條款所要求的貸款人百分比的授權代表 寫成書面形式並由授權代表籤立,否則應為有效。

忍耐 協議

 8.放行。 (A) 每個信用方代表其自身、其子公司和附屬公司(包括但不限於威廉·J·魯哈納、 Jr.和他的附屬實體)及其每一位繼承人、代表、受讓人,以及(無論是否通過任何信用方或在任何信用方之下聲稱)過去、現在和將來的員工、代理人、代表、高級職員、董事、成員、經理、負責人、附屬公司、股東、受託人、顧問、專家、顧問、律師和其他專業人員(彼此,“解除方”和統稱為“解除方”)在此完全、最終和永久出讓、解除和解除,並應被視為已將代理人和貸款人以及代理人和每家貸款人各自的繼承人、代表、受讓人以及過去、現在和將來的員工、代理人、代表、高級管理人員、董事、成員、經理、負責人、附屬公司、股東、受託人、顧問、專家、顧問律師和其他專業人員以及所有其他個人和實體(如果上述任何個人或實體被發現對任一免責方或他們中的任何一方(以下統稱“貸款方”)負有責任),從任何和所有形式的訴訟和訴訟、訴訟的原因和原因、索賠、抗辯、抵銷權、指控、要求、反索賠、訴訟、債務、義務、責任、會費、款項、賬目、計算、債券、票據、專項、契諾、合同、爭議、損害賠償、判決、費用、費用、損失、判決、 費用,執行、留置權、留置權的索賠、費用索賠、罰金、律師費或任何其他賠償、追回或因法律、衡平法或其他任何性質的任何責任、義務、要求或訴訟原因而進行的救濟 (包括但不限於基於侵權行為、違反合同、實際或推定欺詐性轉讓或欺詐性轉讓或可撤銷交易法或類似索賠的任何索賠,或與之有關的索賠,或以任何方式引起的索賠)。或聯邦或非美國法律,或違反法律或衡平法規定的任何義務,包括證券法、疏忽、 和嚴重疏忽,任何“貸款人責任”或衡平法從屬或重新定性債權或抗辯,包括 所有根據《破產法》或以其他方式產生的債權或抗辯,以及利息或其他持有費、罰金、法律、會計和其他專業費用和支出,以及應付給第三方的附帶、間接和懲罰性損害賠償),無論已知或未知, 固定或或有、共同和/或若干、擔保或無擔保、到期或未到期、主要或次要的、已清算或未清算、合同 或侵權、直接、間接或衍生、斷言或未斷言、預見或未預見、懷疑或不懷疑、現在存在、 迄今存在的或迄今可能對任何貸款人當事人產生的損害,無論是以個人或代表身份持有的, 基於在本合同日期之前或之後的任何時間發生的任何行為、情況、事實、事件或不作為或其他事項、因由或事情,以任何方式直接或間接引起或與之相關的,關於或有關信貸協議或任何其他貸款文件及擬進行的交易,以及與上述任何事項有關的所有其他協議、證書、文書及其他文件及聲明(不論是書面或口頭的)(每一項均為“申索”及 統稱為“申索”)。

儘管如上所述,如果 (I) 貸款人僅根據忍耐終止定義第(Iv) 條終止寬限期 日期(但因違反標的條款而導致的違約事件或信貸協議第7.01(H) 或 (I) 項下的違約事件除外),並且(Ii) 貸款人的這種終止是由具有管轄權的法院作出的最終的、不可上訴的判決確定的,該判決是由於貸款人的失信所致,則僅在這種情況下,上述版本 應無效。 就前述句子而言,術語“主體條款”應指信貸協議的 5.16節、 5.17節、 5.18節、 5.19節、 5.20節、 5.21(A)節、 6.06節、 6.12節和 6.13節的最後一句。

忍耐 協議

(B) 各解除方理解、承認並同意該解除方熟悉《加利福尼亞州民法典》第(Br)節 第1542節,其中規定如下:

一般免責書 不適用於債權人或免責方在籤立免責書時並不知道或懷疑其存在 ,而且如果債權人或免責方知道 ,將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

每個免責方均明確放棄並放棄該免責方根據 第1542條或任何其他法規(無論是在加利福尼亞州、特拉華州或其他地方)或任何司法管轄區的普通法原則下可能擁有的、具有類似效果的任何權利和利益 ,以使其可以完全合法地放棄與本合同標的相關的所有此類權利和利益。 關於此類放棄和放棄,各免責方在此確認,該免責方此後可能發現與以下內容不同的事實:釋放方現在知道或相信存在的關於本新聞稿標的的 ,但該釋放方的意圖是完全、最終和永遠解決和免除本條款 8中所列的、目前確實存在的任何和所有索賠和訴訟原因,無論是已知的還是未知的、可疑的或未懷疑的, 可能存在或到目前為止一直存在。 為促進此意圖,儘管發現或存在任何此類 附加或不同的事實聲明,此處給出的 新聞稿應作為完整且完整的新聞稿有效並保持有效。

(C) 放行的每一方都理解、承認並同意,可以將上述放行作為充分和完全的抗辯理由,並可將其用作對違反該放行規定而提起、起訴或試圖進行的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的禁令的依據。

(D) 每一免責方 同意,現在可能斷言或此後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述免責處理的最終、絕對和無條件性質。

(E)  每一免責方在此絕對、無條件和不可撤銷地與每一貸款方訂立契約,並與每一貸款方達成協議,並以貸款方為受益人同意其不會基於該免責方根據本 8條款免除、轉讓和解除的任何債權而(在法律上、衡平法上、在任何監管程序中或以其他方式)起訴任何貸款方。

 9.擔保和安全文檔的確認 每一方信貸方在此確認並批准其在貸款文件項下的所有義務,而每一擔保人在此確認其在附屬擔保協議 2項下的義務。通過在下面提供的相應簽名行上簽字,每一方信用證方特此確認並批准其根據其所屬的擔保文件授予的所有義務和留置權,並確認該擔保文件中提及“信用證協議”(或類似含義的詞語)的所有 均指信用證協議,而不損害任何此類義務或留置權。

忍耐 協議

第 條10.修訂。 未經借款人和所需貸款人(或按所需貸款人指示行事的代理人)的書面同意,任何對本協議任何條款的修改、修改、終止或放棄,或任何信用方對其任何背離的同意,在任何情況下均不得生效。

第 節11.其他。 除非本協議另有明確規定,否則信貸協議和其他每份貸款文件應保持不變,並完全有效。本協議應構成信貸協議項下的“貸款文件”。本協議可以簽署任何數量的副本,所有這些副本加在一起將構成一份相同的修正文件,本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。通過電子傳輸交付本協議的簽字頁 的已簽署副本應與交付本協議的手動副本一樣有效。本協議 應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋,不得適用任何要求適用另一司法管轄區法律的法律選擇條款 。

[簽名頁面 如下]

忍耐 協議

茲證明,本協議已於上述日期正式簽署並交付,特此聲明。

借款人:
靈魂關懷雞湯公司
發信人: /S/威廉·J·魯哈納,小 
姓名:威廉·J·魯哈納, Jr.
頭銜:首席執行官
紅盒自動化零售有限責任公司
發信人: /S/威廉·J·魯哈納,小 
姓名:威廉·J·魯哈納, Jr.
頭銜:首席執行官

忍耐 協議

擔保人:
757電影收購有限責任公司
A SHARP,Inc. 
在家與,LLC
BD Productions,LLC
靈魂工作室雞湯有限責任公司
靈魂電視集團有限責任公司雞湯
Crackle Plus LLC
CSS AVOD Inc.
CSSESIGG,LLC
數字媒體企業有限責任公司
DIRTY POOL,LLC
GFBS 2,LLC
HALCYON STUDIOS,LLC
HALCYON電視有限責任公司
ITBB,LLC
LANDMARK STUDIO GROUP,LLC
LGBT TALK,LLC
機車全球公司 
LSG 2020,Inc. 
互助有限責任公司
寵物洞穴有限責任公司
PH2017,LLC
PIVOTSHARE,Inc. 
PowerSLAM,LLC
RB Second Merger DeliverLLC
RedBOX INCENTIVES,LLC
RedWOOD INTEMEDIATE,LLC
RSHOOD 2017,LLC
SAFEHAVEN 2020 Inc.
屏幕媒體電影有限責任公司
屏幕媒體企業有限責任公司
SMV CONTENT,LLC
The Fixer 2018,LLC
TOFG,LLC
VRP 2018,LLC
VR PTC,LLC
婚禮制作有限責任公司

發信人: /S/威廉·J·魯哈納,小 
姓名:威廉·J·魯哈納, Jr.
頭銜:首席執行官

忍耐 協議

對於第5.06和8節的處理:
靈魂產品的雞湯
發信人: /S/威廉·J·魯哈納,小 
姓名:威廉·J·魯哈納, Jr.
頭銜:首席執行官
靈魂雞湯有限責任公司
發信人: /S/威廉·J·魯哈納,小 
姓名:威廉·J·魯哈納, Jr.
頭銜:首席執行官
對於第8節的過程: 
/S/威廉·J·魯哈納,小 
小威廉·J·魯哈納,代表他本人及其附屬實體

可容忍 協議 

代理:
HPS INVESTMENT PARTNERS,LLC,作為行政代理人和抵押代理人
發信人: /s/丹尼爾·沃利特
姓名:丹尼爾·沃利特
標題:經營董事

忍耐 協議

貸款人:
[與最終執行文件一樣]
作者:HPS Investment Partners,LLC,其投資經理 
發信人: /s/丹尼爾·沃利特
姓名:丹尼爾·沃利特
標題:經營董事

忍耐 協議

展品 A

重組條款説明書

忍耐 協議