美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年4月29日

註冊人的電話號碼，包括 地區代碼：（855） 398-0443

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見下文一般説明A2.2. )，請勾選下面相應的方框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司， 請勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。¨

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)款登記的證券：

第1.01項訂立實質性的最終協議。

2024年4月29日，The Soul Entertainment，Inc.(“公司”)達成一項協議，允許其在2024年6月6日之前從兩個融資方籌集1.75億美元的額外營運資金，並根據我們的HPS 信貸安排提前償還7500萬美元的貸款。

Redbox Automated Retail，LLC(“Redbox 借款人”)，並與本公司一起，借款人)，簽名頁上所列的其他擔保人(“擔保人”，以及與借款人一起，貸款方)與《信貸協議》(定義見下文)的貸款人以及HPS Investment Partners，LLC以行政代理和抵押品代理的身份(以此類身份)訂立協議(定義如下) 座席根據日期為2022年8月11日的經修訂和重述的信貸協議，借款人、貸款人和代理人之間的信貸協議，經日期為2024年4月29日的某項第一修正案修訂、重述、補充或以其他方式修改 (以下簡稱《修正案》)，且可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，信貸 協議”).

根據協議條款，公司擬完成其已與貸款人簽署條款説明書的若干戰略交易，包括對材料視頻內容資產的再許可以及一項或多項銷售回租交易，目標總收益至少為1.75億美元。如果本公司能夠成功完成所有這些交易，則有義務在2024年6月6日之前利用其淨收益中的7,500萬美元償還信貸協議項下的欠款(“初始付款”)。至少在2024年6月6日之前(從2024年4月29日開始並在可以延長的日期結束的時間段)，工程師將不會對初始時間段開始時存在的任何違約事件以及初始 時間段內可能出現的某些規定違約事件採取行動(如下所述)。

如果公司及時支付初始付款，並且 遵守協議和信貸協議，則初始期限將延長至2024年9月30日(“延長的 期限”)。在延長的期間內，公司打算從事額外的戰略交易。如在延長期間內，本公司額外償還信貸協議項下的本金金額，金額為與信貸協議項下預先商定的金額，則代理商將會完全終止支付信貸協議項下餘下的本金及利息，構成本金及未清償利息的重大削減，而代理商對本公司的所有索償將獲豁免及免除。就該協議而言，除該協議所述的若干有限例外情況外，本公司已免除該代理人及貸款人根據信貸 協議可能對其提出的所有索賠。

此外，公司已同意 對其組織文件進行某些修訂。根據這些修訂，只要信貸協議仍然有效，公司董事會應包括兩(2)名額外的董事，他們不是本公司或其任何關聯公司或家庭成員的員工或股權持有人(“額外的獨立董事“)， 由本公司董事會提名，並經持有信貸協議項下未償還貸款的貸款人批准，該貸款佔當時信貸協議項下所有未償還貸款的50%以上。針對這些規定，本公司董事會已投票決定將董事會規模從9人增加到11人，並任命了另外兩名獨立董事，自2024年5月3日起生效。見本報告下表8-K的項目5.02。本公司亦正修訂其公司註冊證書及章程(以及其附屬公司的組織文件)，以體現上述要求、 及若干其他管治條文，預計在初期或延長期內不會以任何方式影響本公司的控制結構或運作。本公司亦已指定一名首席重組官，只要初期及延長期持續，首席重組官即不再擔任與本公司有關的職責或角色。如果本公司履行信貸協議項下的義務，該首席重組 高級管理人員將不會在本公司擔任職務。

公司A類普通股和B類普通股作為單一類別投票的多數未償還投票權的持有人，以及作為單獨類別投票的公司B類普通股的多數未償還投票權的持有人，已以書面同意的方式批准了這些修訂。本公司將按照附表14C向其股東提交併郵寄一份信息聲明，公司註冊證書的修訂將根據修訂後的1934年《證券交易法》第14c-2條的要求進行。公司章程修正案於2024年4月29日生效。本公司亦同意在信貸協議終止前繼續有效的若干報告修訂。

不能保證公司將 成功完成當前建議的交易和任何未來的交易，是否能夠支付初始付款，或者，如果履行了此類義務，則在此後向代理商交付額外的預先商定的價值。如果公司未能成功實現上述所有目標，代理商將享有信貸協議規定的所有權利和補救措施。該公司可能被迫根據美國破產法尋求保護。

本協議的副本以表格10-K作為本報告的附件10.1至 存檔。經修正案修訂的信貸協議副本作為本報告的附件10.2以表格8-K的形式提交。修正案的副本作為本報告的附件10.3以表格8-K的形式提交。將於20號左右向特拉華州提交的公司註冊證書修正案複印件^這是在將附表14C的最終信息聲明郵寄給公司股東的第二天，作為本8-K表格當前報告的附件3.1提交。公司章程第一修正案的副本作為本報告的附件3.2以表格8-K的形式提交。

作為上述對公司章程文件的必要修訂 以及任命兩名獨立董事的相關要求的一部分，公司董事會已同意並投票決定將董事會規模從9名成員增加到11名成員，並分別任命小John T.Young和Robert H.Warshauer進入公司董事會，自2024年5月3日起生效。楊先生在重組諮詢事務方面擁有豐富的經驗，包括擔任多家天然氣、石油和公用事業公司的首席重組官或重組顧問。Warshauer先生是一位經驗豐富的高管，擁有數十年為上市公司和私營公司提供運營、金融和投資銀行專業知識的經驗。

本文件所附證據3.1、3.2、10.1、10.2和10.3中包含的信息不應被視為就修訂後的《1934年證券交易法》第18節而言已提交給美國證券交易委員會，也不應被視為通過引用方式併入美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《1933年證券法》(經修訂)提交給證券交易委員會的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前或之後作出的，也不管此類文件中使用的任何一般合併語言如何。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。