附錄 10.2

EVERSPIN 技術有限公司

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控制計劃中的行政變動

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導言

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Everspin Technologies, Inc.的執行控制權變更計劃（“計劃”）首次通過，於2020年3月10日生效，並於2022年3月14日修訂，並於2023年2月28日（“重報日期”）進行了全面修訂和重述。該計劃的目的是規定，如果公司某些符合條件的員工因控制權變更而被合格解僱，則向這些員工支付遣散費。本計劃將取代公司先前維持的任何遣散費計劃、政策或慣例，但與公司簽訂的在員工解僱之日生效的與遣散費或控制權變更福利有關的單獨談判的合同或協議除外，在這種情況下，該員工的遣散費（如果有）應受此類單獨談判的僱傭合同或協議的條款管轄，並受本計劃的管轄。

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定義

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就本計劃而言，以下術語的定義如下：

“董事會” 是指本公司的董事會。

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“原因” 是指您因以下任何一種或多種原因而被解僱：

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“控制權變更” 是指（a）除合併、合併或類似交易外，任何交易法人成為公司證券的所有者，佔當時已發行證券合併投票權的50％以上；（b）公司與任何其他公司或其他實體或個人的合併或合併，或在此類合併、合併或重組前不久公司股東擁有的股份減少的任何公司重組超過倖存者投票權的50％但是，此類合併、合併或重組後的實體規定，佔尚存實體或其母公司總投票權50％以上的未償有表決權的證券不歸首次公開募股實體所有，（c）出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或（d）公司完全解散或清算，母公司的清算除外。控制權變更不包括專門為變更公司住所和個人書面協議中控制權變更的定義而進行的資產出售、合併或其他交易。

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“公司” 是指Everspin Technologies, Inc. 或任何與其利益相關的收購方或繼任者。

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如果在控制權變更前三個月開始，到控制權變更後的十二個月（對於總裁兼首席執行官，則為18個月）結束的這段時間內，公司無故解僱或出於正當理由終止僱用，則應實現 “雙重觸發”。為清楚起見，在滿足雙重觸發要求之前，本計劃不會提供任何付款或福利。

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“股票獎勵” 是指任何股權獎勵，包括但不限於期權、限制性股票和限制性股票單位。

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“正當理由” 是指未經您的書面同意而發生以下事件之一：（i）您有機會獲得的現金補償總額大幅減少，或公司未能支付此類補償；（ii）公司要求您將主要工作地點（如附錄A或附錄B所述）遷移超過50英里；（iii）您的職責、權限的重大不利減少或責任，但不包括您的報告責任的任何變更或任何相應的標題變更不代表您在所有權變更前夕存在的職責、權限或責任的重大不利減少，以及 (iv) 公司根據本協議或高管與公司之間的任何書面協議存在的重大違約行為。

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就上述第 (iii) 條而言，如果控制權變更後公司作為獨立的子公司或業務部門運營，則如果此類子公司或獨立業務部門的職責、權限或責任（不包括報告責任）在此類控制權變更後發生重大變化，則此類高管的職責、權限或責任將被視為實質性減少。例如，如果您是公司的首席財務官，然後是控制權變更後的一家子公司的首席財務官，因此您的職責的唯一變化是您不再承擔報告責任，那就不符合正當理由的定義了。

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為了實現有正當理由的辭職，您必須在上述事件首次發生後的30天內通知董事會，公司必須未能在收到書面通知後的30天內糾正此類事件，並且您的辭職日期必須不遲於公司糾正期到期後的60天。

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“參與者” 是指受僱於公司擔任總裁兼首席執行官、首席財務官、首席技術官或任何副總裁的每位個人，董事會全權決定明確認定為參與者，並已收到並退回作為附錄A或附錄B所附的已簽署的參與通知； 但是，前提是，如果董事會做出肯定的決定，確定以任何此類身份任職的員工不應是參與者，則該員工不應被視為參與者。員工是否為參與者的決定應由公司自行決定，此類決定對所有人均具有約束力和決定性。

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“離職” 是指公司無故或無正當理由辭職的任何終止僱傭關係，無論控制權是否發生了變化，這種解僱構成 “離職”（定義見財政部條例第1.409A-1（h）條）。

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“遣散費” 是指上述和下文所述的歸屬加速、持續福利、獎金和基本工資支付，對於2023年2月28日之後成為參與者的公司副總裁，則指該副總裁參與通知中所述的解僱加速、持續的福利、獎金和基本工資支付。

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“歸屬加速” 是指您在終止之日持有的任何股權獎勵的股份的歸屬將加速，這樣，當時未歸屬的股權獎勵將歸屬和行使受該股權獎勵約束的股票數量，如果參與者再為總裁兼首席執行官、首席財務官和首席技術官任職12個月，或者按照您的規定延長月數解僱日期後的就業參與通知。

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資格

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自2023年2月28日起，公司董事會薪酬委員會對本計劃的資格要求進行了修訂，因此，在2023年2月28日之後，唯一有資格根據本計劃獲得福利的個人是以下個人：

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普通的

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作為您收到本協議中規定的任何遣散費補助金或歸屬加速的條件，您將需要執行一項有利於公司的索賠的全面解除令並允許其生效，但可能需要進行必要的變更

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在您終止僱傭關係後的 45 天內幹預適用法律的變更（“一般性聲明”）。除非您及時簽署本解約，交付給公司，並在規定的期限（解除協議生效之日，“發佈日期”）內生效，否則您將無權根據本協議獲得任何遣散費，本協議中規定的任何歸屬加速均不適用，並且每項股權獎勵只能在您終止之日後在其原始條款規定的範圍內行使。

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延續工資將按公司的常規工資計劃等額分期支付，並將在您離職之日後的上述12個月內繳納適用的預扣税；但是，在一般發佈之日之後的第一個工資發放日（“初始付款日期”）之前不支付任何款項。在首次付款日，公司將一次性向您支付根據最初的時間表在該日當天或之前收到的工資延續金，但根據第409A條的規定等待初始付款日期和一般發行版的生效，延期工資的餘額將按原計劃支付。儘管如此，公司仍可以一次性支付延期工資，該金額將在首次付款日支付，但只有在公司與顧問協商後，確定此類付款不會導致第409A條（定義見下文）的不利税收時，才能一次性支付。按比例分配的獎金將在工資延續開始之日一次性支付給您。

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第 409A 節

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儘管本協議中有任何相反的規定，但如果您在離職時被公司視為經修訂的1986年《美國國税法》第409A條及其頒佈的法規和指導方針（“第409A條”）所指的 “特定員工”，則為了避免不利税收，為了避免不利税收，為了避免不利税收，在您離職時公司將您視為一名 “特定員工” 根據第 409A 條，不得向您提供該部分福利在 (i) 自您離職之日起計的六個月期滿或 (ii) 您去世之日之前，以較早者為準。在較早日期之後的第一個工作日內，根據本段延期的所有款項應一次性支付給您，本協議項下的所有剩餘應付款應按本協議另行規定支付。就第 409A 條（包括但不限於《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條而言），您根據本協議獲得分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。儘管本協議有任何其他規定，但關於執行有效解除時應支付的款項，如果解除期跨越兩個日曆年，則將在兩個日曆年中的第二個日曆年內付款，但須視避免第 409A 條規定的不利税收所必需的範圍而定。

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第 280G 節

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儘管前述有任何相反的規定，但如果本協議中規定的向您支付的任何款項（在本段所述減免之前），以及您有權從公司、任何收購方、其關聯公司或其他方面獲得的任何其他付款（“付款”）將構成 “降落傘付款”（定義見1986年《美國國税法》第280G (b) (2) 條，經修訂後（“守則”），如果安全港金額（定義見下文）大於税額（定義見下文），那麼此類付款的總金額應減少到安全港金額。“安全港金額” 是付款中最大的部分，這將導致任何一部分付款都無需繳納《守則》第4999條規定的消費税（“消費税”）。儘管所有或部分付款可能需要繳納消費税，但 “税收金額” 是指付款的總金額（在本段所述的任何減免之前）。僅為了比較安全港金額和税額中哪一個更高，每項金額的確定應在税後基礎上確定，同時考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税。如果需要減少安全港金額，則應按以下順序進行減少：減少現金支付；取消股票獎勵的加速歸屬；減少員工福利。如果要減少股票獎勵的加速歸屬，則應按照與授予股票獎勵之日相反的順序取消此類加速歸屬。在對削減適用上述原則時，應以符合《守則》第409A條的要求和據此頒佈的法規的方式進行削減，如果一種以上的削減方法產生相同的經濟利益，則減少的項目將按比例減少。截至控制權變更交易生效之日的前一天，公司為一般審計目的聘請的會計師事務所應進行上述計算。如果公司如此聘用的會計師事務所擔任實施控制權變更的個人、實體或團體的會計師或審計師，或者公司以其他方式決定不應為做出本協議所要求的決定而聘請該會計師事務所，則公司可以任命一家國家認可的會計師事務所來做出本協議所要求的決定。公司應承擔與該會計師事務所根據本協議作出的決定有關的所有費用。參與根據本協議作出決定的會計師事務所應在觸發您的付款權之日（如果公司或您當時提出要求）後的15個日曆日內，或在收到與公司控制權變更有關的款項的書面通知後本公司或您要求的其他時間，向公司和您提供計算結果以及詳細的支持文件。

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為避免疑問，在控制權變更方面，如果本執行控制權變更計劃與您現有的僱傭協議之間存在條款衝突，則以本執行控制權變更計劃的條款為準。

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為了記錄本計劃的通過情況，Everspin Technologies, Inc.已要求其正式授權官員自重述之日起執行相同的計劃。

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附錄 A

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參與通知

EVERSPIN 技術有限公司

行政人員遣散和控制計劃變更

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至：

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日期：

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Everspin Technologies, Inc.（“公司”）已採用Everspin Technologies, Inc.的行政人員遣散和控制變更計劃（“計劃”）。本公司向您提供本參與通知是為了通知您，您已被指定為本計劃的參與者，在控制權變更後無故解僱或在控制權變更後有正當理由辭職時，您有權享受本計劃中規定的福利。本參與通知附有計劃文件的副本。您參與本計劃的條款和條件如本計劃和本參與通知中所述，它們共同構成本計劃的計劃摘要描述。

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接受參與即表示您已就參與本計劃的税收後果諮詢了您的個人税務或財務規劃顧問，或者您故意拒絕這樣做。

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請將本參與通知的簽名副本退還給公司 [標題]並保留本參與通知的副本以及計劃文件以供您記錄。

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附錄 B

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參與通知

EVERSPIN 技術有限公司

行政人員遣散和控制計劃變更

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至： ​ ​​ ​​ ​​ ​

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日期： ​ ​​ ​​ ​​ ​

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Everspin Technologies, Inc.（“公司”）已通過經修訂的Everspin Technologies, Inc.高管遣散和控制變更計劃（“計劃”）。本公司向您提供本參與通知是為了通知您，您已被指定為本計劃的參與者，在控制權變更後無故解僱或在控制權變更後有正當理由辭職時，您有權享受本計劃和本參與通知中規定的福利。本參與通知附有計劃文件的副本。您參與本計劃的條款和條件如本計劃和本參與通知中所述，它們共同構成本計劃的計劃摘要描述。如果本通知與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。根據本計劃的規定，您的計劃福利詳情如下：

現金遣散費：______________ 個月。

期權的加速歸屬：______________ 個月。

目標時基於績效的獎勵：全額。

持續的 COBRA 福利：______________ 個月，或更早的日期，以保證後續就業為你提供類似的健康福利。

接受參與即表示您已就參與本計劃的税收後果諮詢了您的個人税務或財務規劃顧問，或者您故意拒絕這樣做。

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請將本參與通知的簽名副本退還給公司 [標題]並保留本參與通知的副本以及計劃文件以供您記錄。

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