2024年5月3日

Keros治療公司

沃爾瑟姆街1050號，302套房

馬薩諸塞州列剋星敦02421

女士們、先生們：

我們曾就公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交S-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”)一事，為特拉華州一家公司(“公司”)凱洛斯治療公司(“凱洛斯治療公司”)擔任法律顧問。註冊説明書包括一份基本招股章程(“基本招股章程”)，規定未來將由一份或多份招股説明書補充(每份“招股説明書補充資料”)。註冊聲明，包括基本招股説明書(不時由一份或多份招股説明書補充)將規定本公司登記以下證券的銷售：

·公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)；

·公司的優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)；

·一個或多個系列的債務證券(“債務證券”)，可依據一份日期為債務證券首次發行之日或前後的契約，由本公司(“受託人”)選定的受託人與本公司之間發行，其形式為登記説明書附件4.5和4.6，以及就任何特定債務證券系列(“契約”)附加的一個或多個契約；和

·購買普通股、優先股或債務證券的認股權證(“認股權證”)，可根據一項或多項認股權證協議發行，日期為本公司(“認股權證代理”)與本公司選定的認股權證代理人(“認股權證代理人”)與本公司將選出的認股權證代理人及之間的首次發行認股權證的日期，其格式分別為登記聲明附件4.7、4.8及4.9(每份為“認股權證協議”)。

普通股、優先股、債務證券及認股權證，加上任何額外的普通股、優先股、債務證券及認股權證，均統稱為“證券”，該等額外普通股、優先股、債務證券及認股權證可根據本公司此後根據證券法第462(B)條就本公司根據註冊聲明進行發售而向證監會提交的任何註冊聲明而登記。根據《證券法》第415條的規定，這些證券正在不時地進行登記以供發售和出售。

就本意見而言，吾等已審閲及依據(A)註冊説明書及基準招股章程、(B)本公司現行有效的公司註冊證書及附例，以及(C)吾等判斷為使吾等能提出下述意見所必需或適當的其他紀錄、文件、證書、意見、備忘錄及文書。關於確定的

就事實事項而言，吾等一直依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。

在提出這一意見時，我們假定所有簽名的真實性；所有提交給我們的文件作為原件的真實性；所有作為副本提交給我們的文件的原件的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有文件的適當授權、簽署和交付是其生效的先決條件。

關於我們對普通股的意見，我們假設在發行和出售時，將有足夠數量的普通股獲得授權並可供發行，普通股(或可轉換為普通股的優先股或債務證券，或可為普通股行使的認股權證)的發行和出售的對價將不低於普通股的面值。關於吾等對優先股的意見，吾等假設，於發行及出售時，將有足夠數目的優先股獲授權、指定及可供發行，而發行及出售優先股(或可轉換為優先股的債務證券或可行使的認股權證)的代價將不少於優先股的面值。吾等亦假設，根據註冊聲明提供的任何債務證券或認股權證，以及相關的契約及認股權證協議，將於作為註冊聲明證物的表格中籤立，或以引用方式納入其中。我們還假設：(I)對於任何可轉換優先股轉換後可發行的證券，該可轉換優先股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估；及(Ii)就於轉換任何可換股債務證券或行使任何認股權證時可發行的任何證券而言，該等可換股債務證券或認股權證將構成本公司有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行，但強制執行可能受適用的破產、破產、重組、安排、暫停執行或其他影響債權人權利的類似法律所限制，並受一般股權原則及衡平法寬免(包括特別履行)的限制所規限。

我們在此僅就特拉華州公司法和構成公司具有約束力義務的債務證券和認股權證的紐約州法律表達我們的意見。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。

在前述基礎上並以此為依據，在符合本文所述條件的前提下，我們認為：

1.批准根據《註冊説明書》發行的普通股，條件是：(I)《註冊説明書》及其任何必要的生效後修訂已根據《證券法》和《基本招股章程》生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；(Iii)普通股的發行和出售不違反任何適用法律，符合公司當時有效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和附例(“附例”)，不會導致任何協議或文書下的違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並符合任何法院或

及(Iv)普通股證書(如有)已由本公司正式籤立、轉讓代理加簽及於付款時妥為交付買方，則普通股如按照正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議發行及出售，或根據任何可轉換優先股或可轉換債務證券的條款轉換，或根據其條款行使任何認股權證，則普通股將獲有效發行、繳足及不可評税。

2.就註冊聲明項下提供的優先股作出任何修訂，但前提是(I)註冊聲明及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和基本招股章程生效，以及適用法律所規定的任何及所有招股章程副刊(S)已按該等法律的要求交付及提交；(Ii)優先股的條款及發行已獲本公司採取一切必要的公司行動妥為授權；(Iii)優先股股份及其發行和出售的條款不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和附例，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；及(Iv)優先股的證書(如有)已由本公司妥為籤立、轉讓代理加簽及於付款時妥為交付買方，則當優先股按照正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議發行及出售時，或根據任何可轉換債務證券的條款轉換時，或在根據其條款行使任何認股權證時，優先股將獲有效發行、繳足及免税。

3.對根據本公司發行並在註冊説明書下提供的任何系列債務證券提供擔保，條件是(I)註冊説明書及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)本公司和受託人已通過所有必要的公司行動正式授權該公司；(Iii)該契約已由本公司及受託人正式籤立及交付，並已符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格；。(Iv)債務證券的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；。(V)債務證券及其發行和出售的條款已按照公司契約正式制定，以不違反任何適用法律，或導致任何對本公司具有約束力的協議或文書的違約或違反，從而符合公司註冊證書及附例，並符合任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)代表債務證券的票據已由本公司妥為籤立及交付，並經受託人根據契約認證，並於付款時交付，則當債務證券根據契約及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將成為本公司具約束力的責任，但破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及一般衡平法原則(不論是否在法律或衡平法法律程序中被考慮)可能限制本公司的債務。

4.適用於根據認股權證協議發行並根據註冊説明書提供的認股權證，前提是(I)註冊説明書及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和基礎招股説明書以及適用法律要求的任何和所有招股説明書副刊(S)已按要求交付和提交

(Ii)適用的認股權證協議已獲本公司及認股權證代理人以一切必要的企業行動正式授權；(Iii)適用的認股權證協議已由本公司及認股權證代理妥為籤立及交付；(Iv)認股權證的發行及條款已獲本公司以所有必要的企業行動正式授權；(V)認股權證及其發行及出售的條款已按照適用的認股權證協議及註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程副刊(S)所述妥為訂立，以避免違反任何適用法律或導致違反或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書及附例，以及遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)該等認股權證已由本公司正式籤立及交付，並經認股權證代理根據適用的認股權證協議認證，並於付款時交付，則該等認股權證於根據適用的認股權證協議及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，將為本公司具約束力的責任，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似與一般債權人權利有關或影響的法律及一般衡平法原則(不論是否在法律或衡平法上考慮)所限制者除外。

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我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在基本招股説明書的“法律事項”項下提及我公司。我們還同意將本意見作為參考納入根據證券法關於附加證券的規則462(B)提交的任何註冊聲明中。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和法規所要求的同意的類別中。

我們以上陳述的意見僅限於此信中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不應默示或推斷任何意見。本意見僅代表本意見生效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。

真誠地

Cooley LLP