附錄 10.1

本證書所代表證券的發行和銷售 以及這些證券可轉換成證券的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。(I) 如果沒有 (A) 根據經修訂的1933年《證券 法》的有效證券註冊聲明，或 (B) 律師以普遍接受的 形式發表意見（借款人可以合理接受），則不得發行 供出售、出售、轉讓或轉讓證券，或者 (II) 除非根據規則144出售、上述 法案下的第144A條或第S條或其他適用的豁免。儘管如此，證券可以與真正的保證金 賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關質押。

可兑換 期票

對於收到的 價值，特拉華州的一家公司DIGITAL BRANDS GROUP, INC.（以下稱為 “借款人” 或 “公司”） （交易代碼：DBGI）特此承諾以美利堅合眾國合法貨幣的形式向亞利桑那州有限責任公司Target Capital 1 LLC或 註冊受讓人（“持有人”）的訂單支付本金250美元 000.00， ，其金額是本協議購買價格（“對價”）（“本金金額”）的250,000.00美元實際金額 ，並用於為未付金額支付一次性利息費用本金金額按到期時的百分之二十（20%）（等於50,000.00美元） （“利息收費”）的利率計算，或加速付款，或通過預付款或其他方式，詳情見此處。到期日 應為自發行日（“到期日”）起十二（12）個月，並且是本金 和利息費用的到期日和應付之日。

本票據下未在到期時支付的任何 本金應按以下兩者中較低的利率計息，利率為 (i) 百分之二十 (20%) ，以及 (ii) 自到期日起法律允許的最大金額（“違約利息”）。 違約利息應根據每年 365 天和實際經過的天數計算。

在本協議下到期的所有 款項（根據本協議條款未轉換為普通股，每股面值0.0001美元）（“普通股 股”）均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有款項 均應在持有人此後根據 的規定通過書面通知向借款人發出的地址支付。每當本票據條款規定的應付金額在非工作日的任何一天到期時，相同的 應改為在下一個工作日（即工作日）到期。

正如本説明中使用的 一樣，“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約州紐約市的商業 銀行保持關閉狀態之外的任何一天。此處使用的 “交易日” 一詞是指普通股在主要市場上市交易或報價的任何一天（定義見本註釋中的 ），但前提是如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。 “主要市場” 是指此類普通股上市或交易的主要證券交易所或交易市場， 包括但不限於任何級別的場外交易市場、納斯達克股票市場（包括納斯達克資本市場）的任何等級或 紐約證券交易所美國證券交易所或此類市場的任何繼任者。

本 票據不含與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受借款人股東的優先權 權利或其他類似權利的約束，也不會要求其持有人承擔個人責任。

以下 條款也適用於本註釋：

第 I 條。轉換權

1.1 轉換 對。持有人有權在發行日的任何日曆日、發行日當天或之後的任何時間，將當時未償還和未付的本金和利息的全部或任何 部分轉換為已全額支付和不可評估的普通股， 普通股在發行日存在的普通股，或借款人的任何股本或其他證券，此後應更改或重新歸類為 普通股，按照此處規定的轉換價格（定義見下文）（a “轉換”），提交至借款人或借款人的過户代理在轉換日晚上 11:59 之前，通過傳真、電子郵件或其他合理的通信方式發送的轉換通知（定義見本附註 ）； 但是，前提是，儘管此處包含任何相反的規定，但持有人 無權根據第 1 節或其他規定轉換本票據的任何部分進行轉換，前提是持有人（以及 持有人的關聯公司（“關聯公司”）以及作為一個團體行事的任何其他人（定義見下文）在 生效後，持有人（以及 持有人的關聯公司（“關聯公司”）以及任何其他人（定義見下文）共同行事與 一起，持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）將實益地擁有 超出受益所有權限額（定義見下文）。就前述句子而言，持有人和歸屬方實益擁有的 普通股的數量應包括本票據轉換後可發行的普通股數量 ，但應不包括在 (i) 轉換本票據中實益擁有的剩餘未轉換部分時可發行的 普通股數量} 持有人或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換的 部分受轉換或行使限制的約束，類似於此處包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制 。除前一句 中另有規定外，就本第 1.1 節而言，受益所有權應根據 《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，持有人對根據該法提交的任何附表負全責 。此外，對上述 所述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例 來確定。就本第1.1節而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人 可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度 報告（視情況而定）、（B）公司最近的公開公告或（C）公司或過户代理人最近發佈的 書面通知中所反映的普通股已發行數量已發行普通股的數量。無論如何， 普通股的已發行普通股數量應自報告該數量 普通股發行之日起，在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司 證券（包括本票據）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在本文相應計算時已發行普通股 股數量的4.99％。“個人” 和 “個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、 非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。本段中包含的限制 應適用於本票據的繼任持有人。本票據每次 轉換時發行的轉換股份數量應通過轉換金額（定義見下文）除以適用的轉換價格 來確定，然後在轉換通知中規定的日期，以附錄A（“轉換通知 ”）的形式由持有人根據 的條款交付給借款人或借款人的過户代理人本説明；前提是轉換通知通過傳真或電子郵件（或其他方式）提交，導致或合理地 預計將在 轉換日期（“轉換日期”）紐約時間晚上 11:59 之前通知借款人或借款人的過户代理人。對於本票據的任何轉換 ，“轉換金額” 一詞是指（1）本票據在本次轉換中要轉換的本金加上（2）由 持有人選擇的該本金的應計和未付利息（如果有）的總和。

1.2 轉換價格。

(a) 轉換價格的計算 。本票據下的本金和利息應轉換為本票據下普通股的每股轉換價格（“轉換價格”）應等於3.50美元。如果公司在本票據未償還期間的任何 時間：（i）支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何普通股等價物的普通股 進行分配或分配，（ii）將普通股的已發行股份細分為 更多數量的股份，（iii）將已發行普通股合併（包括通過反向股票拆分）較小的 股數或 (iv) 在普通股重新分類的情況下，發行 的任何股本公司，則轉換價格應乘以其中的一小數，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股 股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母 應是該事件發生後立即發行的普通股數量。根據前一句 所作的任何調整應在確定有權 的股東獲得此類股息或分配的記錄日期後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。“普通股等價物” 是指公司或公司 子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、 優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

1.3 授權和預留股份。借款人承諾，在票據得到全額償付之前，借款人將 從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的股份，不受先發制人的限制，以安排 發行本票據全部轉換後可發行的若干轉換股票（“預留金額”）。

1.4 轉換方法。

(a) [故意省略].

(b) 轉換後交還票據。儘管此處有任何相反的規定，但在根據本協議條款將本票據轉換為 時，除非全部未付本金已這樣轉換，否則不應要求持有人親自向借款人交出本票據。持有人和借款人應保留顯示以此方式轉換的本金金額 和此類轉換日期的記錄，或者應使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以免 要求每次進行此類轉換時親自交出本票據。儘管如此，如果本票據的任何部分如前所述轉換 ，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先親自向借款人交出本票據，然後 借款人將立即根據持有人的命令發行並交付一份註冊為持有人（代表任何適用轉讓税的持有人支付 ）可能要求的期限相似的新票據，總計此 票據的剩餘未付本金。持有人和任何受讓人在接受本票據時承認並同意，根據本款的規定， 在本票據的一部分轉換後，本票據所代表的本票據未付和未轉換的本金額 可能低於本票據正面規定的金額。

(c) 繳納税款。借款人無需以持有人 （或街道名稱）以外的名稱（或街道名稱）以外的其他名義繳納與發行和交付普通股或其他證券或財產的 所涉及的任何轉讓可能需要繳納的任何税款，也不得要求借款人發行或交付任何此類股票或其他證券或 財產，除非該人或個人（其他）比持有人或以其街道名稱持有此類股票的託管人（ 用於持有人賬户）要求其發行應已向借款人支付了任何此類税款，或應使 證實已繳納此類税款，令借款人滿意。

(d) 普通股轉換後的交付。借款人或借款人的過户代理人從持有人處收到符合本第1.4節規定的 轉換要求的 傳真或電子郵件（或其他合理的通信手段）的轉換通知後，借款人應簽發和交付或促使向或根據訂單 簽發和交付轉換股份的持有人證書（或將轉換股份作為電子交付第 1.4 (f) 節考慮在收到後五 (5) 個交易日內。

(e) 通過電子轉賬交付轉換股份。借款人參與存託信託公司（“DTC”）快速 自動證券轉賬或在託管人計劃中存款/提款，借款人應根據持有人要求並遵守第 1.1 節和本第 1.4 節所載 規定的情況，借款人應盡最大努力促使其過户代理人以電子方式進行電子化 通過以下方式將轉換後可發行的轉換股份轉讓給持有人通過DTC的存款提款代理佣金系統將持有人的主要經紀商 的賬户存入其賬户。

1.5 關於股票。本票據轉換後可發行的轉換股份不得出售或轉讓，除非 (i) 根據1933年法案規定的有效註冊聲明出售該類 股票，或 (ii) 借款人或其過户代理人應向借款人或其過户代理人提供律師意見，説明待出售或轉讓的股份可以根據 的此類註冊豁免出售或轉讓或 (iii) 出售此類股票或根據第 144 條、第 144A 條、第 S 條或 其他適用豁免進行轉讓，或 (iv) 此類豁免股份將轉讓給借款人 的 “關聯公司”（定義見規則144），該關聯公司同意僅根據本第1.5節出售或以其他方式轉讓股份，並且是 “合格投資者” （定義見1933年法案第501（a）條）。在轉換股份根據1933年法案或其他方式註冊之前， 可以根據第144條、第144A條、S條例或其他適用的豁免出售，對截至特定日期可以立即出售的 證券的數量沒有任何限制，每份尚未這樣做 的轉換股份證書都包含在有效註冊聲明中或未根據有效註冊聲明出售的每張證書或允許刪除圖例的豁免 應帶有圖例視情況大致採用以下形式：

“ 本證書所代表證券的發行和銷售 以及可行使這些證券的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。(I) 如果沒有 (A) 根據經修訂的1933年《證券 法》的有效證券註冊聲明，或 (B) 律師以普遍接受的 形式發表意見（借款人可以合理接受），則不得發行 供出售、出售、轉讓或轉讓證券，或者（II），除非根據規則144出售、第144A條、該法案下的S條例、 或其他適用的豁免。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户 或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。”

除非適用的州證券法另有規定，否則除非適用的州證券法另有規定，否則應刪除上述 圖例，公司應向持有人簽發不帶此類圖例的適用轉換股票證書 ，或者（應持有人要求）通過電子交付 通過電子交付 發行適用的轉換股份 ，除非適用的州證券法另有要求：(a) 此類轉換股份已註冊為根據根據1933年法案提交的有效註冊聲明或其他方式進行的銷售可以按照 進行出售遵守第144條、第144A條、S條例或其他適用的豁免，對截至特定日期可以立即出售的證券 的數量沒有任何限制，或 (b) 持有人提供公司合理接受的法律意見 ，大意是根據1933年法案無需註冊即可公開發售或轉讓此類轉換股票，公司應接受該意見 ，因此出售或轉讓已生效。持有人同意根據適用的招股説明書交付要求出售所有轉換股份，包括 份由移除圖例的證書所代表的 股（如果有）。

1.6 某些事件的影響。

(a) 因合併、整合等原因進行的調整如果在本票據發行和流通的任何時候以及在本票據全部轉換 之前，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似的 事件，因此，借款人的普通股應變為與借款人或其他類別的 相同或不同數量的股票或證券實體，如果是出售或轉讓借款人的全部或基本上 所有資產，則不包括與某項資產有關的資產全面清算借款人的計劃，則本 票據的持有人此後有權根據本票據規定的條款和條件，在本票據轉換後獲得本票據轉換後有權獲得的股票、證券或資產，以代替轉換後立即發行的普通股， 如果本票據在不久之前全部轉換， 持有人有權在此類交易中獲得的股票、證券或資產用於此類交易 （不考慮此處規定的任何轉換限制），以及在任何此類情況下，應就 本票據持有人的權利和利益制定適當規定，以使本票據的規定（包括但不限於調整轉換價格和票據轉換後可發行股票數量的條款 ）隨後適用， 儘可能適用於本票據轉換後可交割的任何證券或資產。上述 條款同樣適用於連續合併、合併、銷售、轉讓或股票交換。

1.7 還款。借款人有權隨時預付和償還根據本票據到期的未償本金和利息 的全部或任何部分。

1.8 從所得款項中還款。如果 公司在全額償還或全部轉換本票據下所欠的所有款項之前的任何時候從 (i) 發行任何普通股或任何普通股等價物以籌集資金， 包括但不限於在H.C. Wainwright & Co., LLC的市場發行以及任何普通股 等價物的現金行使（包括但不限於）對於購買普通股的認股權證），或（ii）發行公司的任何債務證券， 公司應在七（7）個工作日內完成公司收到此類收益後，將此類收款告知持有人或公開披露 ，之後持有人有權自行決定要求公司或子公司立即 使用不超過50％的此類收益來償還本票據下屆時到期的未償本金和利息的全部或任何部分。

第 第二條。等級和某些契約

2.1 排名和安全性。本票據應為借款人的無抵押債務。

2.2 非規避。公司特此承諾並同意，公司不會通過修訂其註冊證書或公司章程 條款，或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、 發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本説明的任何條款 ，並將始終本着誠意執行本説明的任何條款 遵守本説明的所有條款，並採取一切可能需要的行動以 保護持有人的權利。

2.3 紙幣丟失、被盜或損壞。在公司收到令公司合理滿意的證據後，本票據丟失、被盜、 銷燬或損壞，以及持有人 以慣常形式向公司作出的任何賠償承諾如果丟失、被盜或毀壞，則在交出和取消本票據後，公司應執行 並向持有人交付新票據。

第 第三條。默認事件

如果發生本第三條中列出的以下任何事件（均為 “違約事件”） ，則 應視為違約事件：

3.1 未能支付本金或利息。借款人未能在本 票據到期時支付本金或相關利息，無論是在到期時、加速時還是以其他方式支付，或者未能完全遵守本票據第1.8節的規定。

3.2 違反協議和契約。借款人違反了本附註中包含的任何實質性契約、協議或其他條款或條件，並且在借款人收到持有人關於該類 違規行為的通知後的十 (10) 個日曆日內未糾正此類違規行為。

3.3 收款人或受託人。借款人或借款人的任何子公司應為債權人的利益進行轉讓，或者 申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者 應以其他方式指定接管人或受託人。

3.4 破產。破產、破產、重組或清算程序或其他程序，無論是自願的還是非自願的， 應由借款人或借款人的任何子公司 提起。

3.5 未能遵守 1934 年法案。在發行日期之後的任何時候，借款人均不得遵守1934年法案的申報要求 ，這種不遵守將持續三十（30）個日曆日。

3.6 清算。借款人或其任何大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.7 普通股的退市、暫停或報價。如果在發行日當天或之後的任何時候，借款人的 普通股未能在納斯達克資本市場上市交易。

3.8 違約事件中的權利和補救措施。發生本第三條規定的任何違約事件時，本 票據應立即到期並付款，借款人應向持有人支付 一筆等於當時未償還的本金乘以120％加上應計利息的金額，以充分履行其在本協議下的義務。持有人可自行決定 決定接受部分普通股和部分現金。就普通股付款而言，應適用第 1.2 節中設定的轉換公式 以及本説明的所有其他條款。

第 第四條。雜項

4.1 失敗或放縱不豁免。持有人未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權 均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何單一或部分行使任何此類權力、權利或特權也不妨礙 其他或進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。持有者在本 項下存在的所有權利和補救措施是累積的，但不排除任何其他可用的權利或補救措施。

4.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均應以書面形式 ，除非此處另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 以郵件形式存放、註冊或認證、 索取退貨收據、郵資預付、(iii) 由信譽良好的航空快遞服務預付費用，或 (iv) 通過手送、電報、電子郵件傳送 或傳真，發往下述地址或該方最近通過書面通知指明的其他地址 。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信 (a) 在親自送達或通過電子郵件或傳真送達，並由發送傳真機、 發送到以下指定的地址或號碼（如果在正常工作時間內的工作日送達）、 或此類交付後的第一個工作日（如果在收到此類通知的正常工作時間內的某個工作日送達）、 或此類交付之後的第一個工作日（如果送達日期除外），則視為有效正常工作時間內的工作日（收到 通知）或 (b) 在通過快遞服務郵寄之日起的第二個工作日，全額預付， 寄往該地址，或實際收到此類郵件後，以較早者為準。此類通信的地址 應為：

如果 是借款人，則：

數字 BRANDS GROUP, INC.

1400 Lavaca Street

奧斯汀， 德克薩斯州 78701

注意： 約翰·希爾本·戴維斯電子郵件：hil@dstld.la

如果 對持有者説：

目標 CAPITAL 1 LLC

144 山坡村莊裏奧格蘭德，PR 00745

電子郵件： shapiro.dmitriy@gmail.com

4.3 修正案。本票據及其任何條款只能通過借款人和 持有人簽署的書面文書進行修改。本文書中使用的 “註釋” 一詞及其所有提及之處，應指最初執行的 本文書，如果後來進行了修訂或補充，則經修正或補充。

4.4 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保成為持有人及其繼承人和受讓人的利益 。未經 持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據下的任何權利或義務。未經借款人同意，持有人事先書面同意，持有人可以在私下交易中將其在本協議下的權利轉讓給任何 “合格投資者”（定義見1933年法案第501（a）條），或轉讓給1934年法案中定義的 其任何 “關聯公司”。持有人和任何受讓人（ 在接受本票據時承認並同意，轉換本票據的一部分後，本票據所代表的本票未付和未轉換的本金 金額可能低於本票據正面註明的金額。

4.5 適用法律；地點；律師費。本説明受特拉華州 法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方就本説明或本説明中設想的任何其他協議、證書、文書或文件中設想的交易 對另一方提起的任何訴訟只能在特拉華州的 州法院或位於特拉華州的聯邦法院提起。借款人和持有人特此不可撤銷地 放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，並且不得以缺乏管轄權 或審理地或基於缺乏管轄權為由提出任何辯護 論壇不方便。借款人和持有人特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意 不要求陪審團審判以裁定本協議項下的任何爭議，或與本票據或本票據或此設想的任何交易 有關或產生的爭議。各當事方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在與 本説明或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達的程序，通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，地址為本 附註規定的通知的有效地址此類服務應構成良好而充足的訴訟和通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在就本票據或本票據或本文考慮的任何其他協議、證書、文書或文件提起的任何訴訟 或爭議中，勝訴方有權向另一方收回其合理的律師費和費用。

4.6 構造；標題。本票據應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得解釋 不利於任何人作為本票據的起草者。本説明的標題為便於參考，不應構成本説明的一部分或影響 的解釋。

4.7 可分割性。如果本説明的任何條款在 法律的任何適用法規或規則（包括任何司法裁決）下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用， 應被視為已修改以符合該法規或法規。根據 任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款均不影響本説明中任何其他條款的有效性或可執行性。

4.8 承諾份額。公司應在發行之日後的十 (10) 個日曆日內向 持有人發行50,000股限制性普通股（“承諾股”），作為與持有人為購買 價格提供資金相關的承諾費。承諾份額應自發行之日起全額獲得。如果本票據在2024年10月31日（“觸發日期”）之前未以現金償還或轉換為普通股 股，則公司應在十股內向持有人額外發行50,000股限制性普通股 股

(10) 觸發日期後 個日曆日。

4.9 所得款項的使用。公司應首先使用購買價格支付拖欠特拉華州的特許經營税， 其次用於購買庫存，第三用於營運資金。

[簽名 頁面如下]

在 見證中，下列簽署人促使本照會於 2024 年 4 月 30 日簽署。

接受 並同意：

附錄 A — 轉換通知

下列簽署人特此選擇將票據（定義見下文）的美元本金轉換為根據DIGITAL BRANDS GROUP, INC的票據（“普通股”）轉換後發行的普通股數量（“普通股”）。， 一家特拉華州公司（“借款人”），根據截至2024年4月30日 30日的借款人期票（“票據”）的條件，截至下文所寫日期。除了 轉讓税（如果有）外，不會向持有人收取任何轉換費用。

Box 已根據適用説明進行勾選：