美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年的 證券交易法
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 4 月 30 日
數字 BRANDS GROUP, INC.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街 1400 號 78701
(主要行政辦公室地址 )(郵政編碼)
(209) 651-0172
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框。
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
2024年4月30日 (“發行日期”),特拉華州的一家公司Digital Brands Group, Inc.(“公司”)向亞利桑那州 有限責任公司Target Capital 1 LLC(“票據持有人”)發行了 原始本金為250,000.00美元的可轉換本票(“票據”),其到期日為2025年4月30日(“到期日”))。 根據票據的條款,公司同意向票據 持有人支付本金和50,000.00美元的一次性利息。票據持有人可以隨時以每股3.50美元的價格將票據轉換為公司的普通股,面值為每股0.0001美元(“普通股 股”),但須遵守票據中包含的實益所有權限制。公司 將在發行之日後的十 (10) 個日曆 天內向票據持有人發行50,000股限制性普通股(“承諾股”),作為承諾費。如果本票據在2024年10月31日(“觸發日期”)之前未以現金償還或轉換為普通股,則公司應在觸發日期後十(10)個日曆日內向持有人額外發行50,000股限制性普通股。本説明包含與付款 違約、違反陳述和保證以及違反契約等相關的慣常違約事件。
前述對票據條款及由此設想的交易的描述並不完整,參照本文作為附錄 10.1 提交的附註副本,對其進行了全面限定,並以引用方式納入此處。
第 2.03 項註冊人的直接財務義務或資產負債表外安排下的債務。
第 1.01 項中列出的適用的 信息 這個的 表格 8-K 的當前報告以引用方式納入本項目 2.03 中。
商品 3.02。未註冊的股權證券銷售
本表8-K最新報告第1.01項中列出的 相關信息以引用方式納入本第3.02項。票據、票據所依據的 普通股和承諾股將根據證券法第4(a)(2)條及其D條例第506(D)條提供的 註冊豁免而無需事先註冊即可發行。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
展覽 沒有。 |
描述 | |
10.1 | Digital Brands Group, Inc.和Target Capital 1 LLC之間簽發的截至2024年4月30日的可轉換本票 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
數字 品牌集團有限公司 | ||
日期: 2024 年 5 月 3 日 | 來自: | /s/{ br} 約翰·希爾伯恩·戴維斯四世 |
姓名: | 約翰 希爾本·戴維斯四世 | |
標題: | 總裁 兼首席執行官 |