美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正案編號 ______）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

海星醫療控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

通知和委託書

2024 年年度股東大會

2024年6月4日
山地時間上午 10:00

海星醫療控股公司

布萊頓大道 3513 號，410 號套房

科羅拉多州丹佛 80216

2024年5月3日

致我們的股東：

誠邀您參加2024年6月4日山地時間上午10點舉行的海星醫療控股公司2024年年度股東大會（“年會”）。年會將以虛擬方式舉行，不會舉行任何實體會議。

以下頁面上的《年度股東大會通知》和《委託書》描述了將在年會上提出的事項。請參閲標題為 “誰可以參加年會？” 的部分有關如何在線參加會議的更多信息，請參見委託書的第 2 頁。

無論您是否參加年會，都有代表您的股份和選票都很重要。因此，我敦促你立即投票。隨附的代理卡中包含如何投票的説明。您可以通過電話、互聯網提交投票，也可以通過簽署、註明日期並將隨附的代理卡裝在封裝的信封中退回，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理卡，也可以在年會上投票。

感謝您的支持。

真誠地，

/s/ Eric Schlorff

埃裏克·施洛夫

董事兼首席執行官

海星醫療控股公司

布萊頓大道 3513 號，410 號套房

科羅拉多州丹佛 80216

關於將於2024年6月4日舉行的年度股東大會的通知

特拉華州的一家公司海星醫療控股公司（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於山地時間2024年6月4日上午10點舉行。年會將通過網絡直播虛擬舉行。通過訪問www.proxydocs.com/ICU，輸入代理卡上隨附的12位控制號碼，即可在線參加年會。您將能夠在會議上提交問題並投票。年會將出於以下目的舉行：

截至2024年4月26日星期五營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年會通知並在年會延續、延期或休會時進行投票。年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。

無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

根據董事會的命令

/s/ Eric Schlorff

埃裏克·施洛夫

首席執行官

科羅拉多州丹佛

2024年5月3日

目錄

海星醫療控股公司

布萊頓大道 3513 號，410 號套房

科羅拉多州丹佛 80216

委託聲明

本委託書（“委託聲明”）是與SeaStar Medical Holding Corporation（“公司”）董事會徵集代理人有關的委託書，該代理將在2024年6月4日山區時間上午10點舉行的年度股東大會（“年會”）以及年會的任何延續、推遲或休會時進行投票。年會將通過網絡直播虛擬舉行。您可以通過訪問www.proxydocs.com/ICU並輸入代理卡或代理材料附帶説明中包含的12位數控制號碼來在線參加年會。您將能夠以電子方式對股票進行投票，並在會議之前和會議期間通過在線網站提交書面問題。

截至2024年4月26日營業結束（“記錄日期”），面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的登記持有人將有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會時進行投票。截至記錄日期，大約有75,419,458股普通股已發行並有權在年會上投票。每股普通股有權就年會上向股東提交的任何事項進行一票表決。

公司將在2024年5月6日左右開始向股東郵寄或以其他方式向股東提供本委託聲明、年度股東大會通知和代理卡（“代理材料”），其中包含如何訪問代理材料和如何投票的説明以及公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）。在本委託書中，“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指海星醫療控股公司。

年會將在何時何地舉行？

年會將於山區時間2024年6月4日星期二上午10點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.proxydocs.com/ICU，然後在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的12位控制號碼。如果您丟失了12位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但您將無法投票。

代理材料的可用性

代理材料將於2024年5月6日左右郵寄給所有有權獲得年會通知並在年會上投票的股東。SeaStar Medical Holding Corporation的2023年年度報告，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表格，將與代理材料一起發佈。

提案

在年會上，我們的股東將被問到：

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

審計委員會的建議

董事會（“董事會”）建議您對股票進行投票，如下所示。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：

如果在年會上將任何其他事項妥善提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

關於本委託書的信息

您為何收到此委託聲明。您正在查看或已經收到這些代理材料，因為我們的董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

我們的代理材料的印刷副本。您已經收到或將要收到我們的代理材料的印刷副本，有關如何投票的説明包含在材料中包含的代理卡上。

居家經營。美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們僅向共享一個地址的多名股東交付了一套代理材料。根據書面或口頭要求，我們同意根據要求，立即將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本交付到的共享地址。如果您希望單獨收到代理材料的副本，請致電 1-800-509-8856 聯繫大陸證券轉讓和信託公司，或以書面形式聯繫大陸證券轉讓和信託公司，紐約州州街 1 號 30 樓，紐約 10004-1561。

如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供家庭使用的未來代理材料副本，請通過以下方式與大陸股票轉讓和信託公司聯繫

1-800-509-8856 或以書面形式在紐約州紐約州街1號30樓的大陸證券轉讓與信託基金10004-1561處辦理。

關於2024年年度股東大會的問答

誰有權在年會上投票？

年會的記錄日期為2024年4月26日，已獲得我們董事會的批准。只有當你在該日營業結束時是登記在冊的股東，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。在年會之前，普通股的每股已發行股份都有權對所有事項進行一票表決。在記錄日營業結束時，共有75,419,458股普通股已發行並有權在年會上投票。

必須有多少股票才能舉行年會？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。至少33 1/ 3% 的已發行和流通並有權在記錄日期投票的股票（即25,137,306股）的持有人在線或通過代理人出席年會將構成法定人數。

誰可以參加年會？

該公司已決定今年在網上舉行年會。你可以通過訪問以下網站在線參加和參與年會：www.proxydocs.com/ICU。要參加和參加年會，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中包含12位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取12位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。您將能夠以電子方式對股票進行投票，並在會議之前和會議期間通過在線網站提交書面問題。

如果您決定在線參加年會，我們建議您在開始之前參加會議。在線辦理登機手續將於山地時間上午 9:50 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會預定時間未達到法定人數，則我們的第二修正和重述章程（“章程”）授權年會主席在沒有股東投票的情況下休會。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每套代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理委託書，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期並裝在隨附的信封中歸還隨附的代理卡。

我該如何投票？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以投票：

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放。要在線參加年會，包括通過互聯網或電話投票，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中包含12位數的控制號碼。

無論您是否希望參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您提前提交委託書，您仍然可以決定參加年會並在會議上對股票進行投票。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。要在年會上在線對股票進行投票，您應聯繫銀行或經紀商以獲取12位數的控制號碼，或通過銀行或經紀人進行投票。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：

您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。

如果您的股票以街道名稱持有，您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以使用12位數的控制號碼在年會上進行在線投票，或者通過銀行或經紀人進行投票。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議見本委託書的第 1 頁，以及本委託書中對每項提案的描述。

年會還會進行任何其他業務嗎？

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答在會議期間或會議之前提交的與公司和會議事項有關的問題。只有按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序以股東身份參加年會的股東將被允許在年會期間通過年會網頁提交問題。我們有權拒絕回覆股東提交的任何問題。

有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序以股東身份參加年會的股東。

批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？

什麼是 “暫停投票” 和 “棄權票”，將如何處理扣留的選票和棄權票？

就提案1而言，“暫停投票”，或提案2、3和4的 “棄權票”，代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。保留的選票對提案 1 沒有影響，棄權票對提案 2、3 和 4 沒有影響。

成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？

記錄持有人以自己的名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股份是指以銀行或經紀人的名義代表個人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。為你投票

在線股票在年會上，您應聯繫銀行或經紀商以獲取12位數的控制號碼，或通過銀行或經紀人進行投票。

什麼是經紀人不投票？它們在確定法定人數時算在內嗎？

通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏將這些股票投票支持提案的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如提案4，批准任命Withumsmith+Brown, PC為我們的獨立註冊會計師事務所，無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如提案1、2和3、董事選舉、公司2022年綜合股權激勵計劃的修訂以及交易股份發行的批准。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。

如何徵求代理？

除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們還要求經紀公司、被提名人、託管人和信託人向登記在冊股票的受益所有人轉發招標材料，並向此類人員報銷轉發代理材料的費用。我們已聘請薩拉託加代理諮詢有限責任公司（“薩拉託加”）來處理向此類實體分發招標材料以及從這些實體收集代理人的事宜。我們將為這項服務向薩拉託加支付40,000美元的費用，外加自付費用報銷。我們承擔所有代理招標的費用。公司還可以通過郵件、當面、電話或互聯網通過其高管、董事和其他管理團隊的人員向我們的管理團隊徵集代理人，他們不會因這些服務獲得額外報酬。

我在哪裏可以找到股東名單？

此類股東的完整名單將在年會之前的十天內開放供任何股東審查，其目的與會議息息相關，請發送電子郵件至 JCAIN@LHAI.COM，説明申請的目的並提供公司普通股的所有權證明。在輸入代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的12位數控制號後，這些股東的名單也將在年會期間公佈。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在年度會議後向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告最終結果。

提案 1：選舉董事

目前，我們的董事會中有七（7）名董事。在年會上，三（3）名二類董事提名人，醫學博士艾倫·柯林斯、詹妮弗·貝爾德和伯納黛特·文森特將當選至2027年舉行的年度股東大會，或直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或直到該董事提前去世、辭職或免職。我們目前的兩位二級董事布魯斯·羅傑斯和理查德·羅素在年會上沒有獲得連任提名。

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將被選為第二類董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

根據我們經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”），董事會目前分為三個類別，交錯任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。目前的類別結構如下：一類，其任期將在2026年年度股東大會上到期；二類，其任期目前將在2024年年度股東大會上到期，其後續任期將在2027年年度股東大會上到期；第三類，其任期將在2025年年度股東大會上到期。

目前的一類董事是裏克·巴內特和安德烈斯·洛博；目前的二類董事是醫學博士艾倫·柯林斯、布魯斯·羅傑斯和理查德·羅傑斯；目前的三類董事是埃裏克·施洛夫和肯尼思·範海爾。

我們的章程和章程規定，董事會可以不時更改董事的授權人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變動。只有在我們有權在董事選舉中投票的至少三分之二的已發行有表決權的股票的持有人投贊成票的情況下，我們的董事才能有理由被免職。

如果您提交了委託書但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對由此代表的普通股進行投票，以選舉其姓名和簡歷如下所示的二類董事。如果柯林斯博士、貝爾德女士或文森特女士無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信柯林斯博士、貝爾德女士或文森特女士如果當選將無法任職。柯林斯博士、貝爾德女士和文森特女士均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

需要投票

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將被選為第二類董事。

保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議投票選舉以下 II 類董事候選人。

二類董事候選人（任期將在2027年年度股東大會上到期）

現任董事會成員也是第二類董事候選人的董事會成員如下：

參加 2024 年年會選舉的二類董事候選人的主要職業和業務經驗如下：

醫學博士艾倫·柯林斯自2021年1月起擔任海星醫療的董事。柯林斯博士自2017年起在NxStage Medical擔任首席醫學官，該公司是一家治療腎臟的醫療器械公司。自 1999 年以來，Collins 博士還擔任慢性病研究小組腎臟護理計劃的執行董事。慢性病研究小組是一家專注於回答慢性病患者經歷問題的非營利組織，也是位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的 Hennepin Healthcare 研究所的一個分支機構。從 1999 年到 2014 年，Collins 博士擔任美國腎臟數據系統的董事，該系統是一個分析慢性腎臟病信息的國家數據系統。從1990年到2017年，柯林斯博士在明尼蘇達州明尼阿波利斯亨內平縣醫療中心的一個獨立醫療團體亨內平學院同事工作。從1980年到1990年，柯林斯博士在明尼阿波利斯醫學研究基金會（醫學研究非營利組織）和明尼蘇達大學醫學院任教。我們認為，柯林斯博士完全有資格在董事會任職，因為他在與我們的產品相似的醫療器械方面擁有豐富的科學和技術知識，以及他在管理和執行醫療保健行業公司的業務和戰略計劃方面的豐富經驗，這將有助於提高董事會支持和監督合併後公司業務運營的能力。鑑於柯林斯博士的醫療專業知識和經驗，董事會認為他有資格擔任二級董事。

珍妮弗·貝爾德是新的二類董事候選人。自2023年以來，貝爾德女士一直擔任Culturewell, Co. 的董事會執行主席，該組織通過環境抽樣測試和細菌風險評估為醫療感染預防提供切實可行的見解。從2017年到2022年，貝爾德女士創立了Fifth Eye Inc. 並擔任首席執行官。Fifth Eye Inc. 是一家軟件醫療器械公司，使用蒸汽生理參數輸入開發和商業化醫療保健相關的臨牀算法和預測分析。從2010年到2017年，貝爾德女士擔任Accio Energy, Inc. 的首席執行官，該組織專注於開發變革性可再生能源技術。此外，貝爾德女士還共同創立了其他以醫療保健為基礎的公司，包括Accuri Cytometers, Inc.（被貝克頓·狄金森收購）和Sonetics超聲公司。貝爾德女士曾在Fifth Eye, Inc.、Accuri Cytometers, Inc.和Sonetics超聲公司分別擔任首席執行官兼總監。貝爾德女士曾擔任Hope診所的董事，自2009年起是一家非營利組織，自2020年起擔任密歇根州創始人基金的顧問。貝爾德女士擁有密歇根大學組織心理學/領導力文學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位。鑑於貝爾德女士的領導、管理和執行經驗，董事會認為她有資格擔任二級董事，並將增強董事會為公司運營提供有效支持和監督的能力。

伯納黛特·文森特是新的二類董事候選人。文森特女士曾在Satellite Healthcare Inc. 擔任過各種職務，該公司是一家提供治療選擇教育、應用實用研究和臨牀試驗以及慢性、家庭和急性透析療法的全國性非營利性腎臟護理公司，包括2021年至2023年擔任總裁兼首席運營官，2020年至2021年擔任首席運營官，2018年至2020年擔任首席現場運營官。在此之前，從2015年到2017年，文森特女士曾在多個部門擔任Mednax, Inc. 的首席運營官。Mednax, Inc. 是一家提供多專業醫生和衞生系統服務的全國性醫療集團。在此之前，文森特女士曾在費森尤斯醫療北美分公司擔任過各種領導職務。她在 2008-2014 年期間擔任集團副總裁；2006-2008 年擔任運營副總裁。Vincent女士的董事會任職時間跨越了2014-2023年，她於2018年至2023年擔任衞星醫療公司的董事，負責質量、安全和患者體驗；政府與薪酬，

執行和戰略委員會。Vincent 女士自 2021 年起擔任美國國家腎臟基金會、加州和太平洋西北地區分會董事，並於 2014 年至 2015 年擔任桂冠學院特許學校創始委員會成員，在財務委員會任職。文森特女士擁有迪拉德大學的護理學學士學位和佩珀代因大學的工商管理碩士學位。鑑於Vincent女士的行業專長和經驗，董事會認為她有資格擔任二級董事，併為公司的運營提供寶貴的見解和知識。

董事會續任成員：

現任董事會成員中屬於第一類董事（任期將在2026年年會上到期）和第三類董事（任期將在2025年年會上到期），如下所示：

每位I類和III類董事的主要職業和業務經驗如下：

裏克·巴內特於 2021 年獲得了 NACD 的公司董事認證，並自 2021 年 1 月起擔任海星醫療的董事。巴內特先生於2014年至2021年2月擔任衞星醫療公司的總裁、首席執行官兼董事會成員。Satellite Healthcare 是 Barnett 先生曾擔任戰略規劃委員會主席以及衞星醫療公司的財務、質量、風險/合規和治理/薪酬委員會成員。巴內特先生自 2021 年起在 CutisCare, Inc. 董事會任職，並且是戰略和審計委員會成員。CutisCare Inc. 專注於創新的傷口護理方法。Barnett 先生曾擔任美國國家腎臟基金會（北加州、西北太平洋和內華達州）董事會主席，自 2018 年起擔任董事會成員，擔任提名、戰略合作和會員委員會成員。2011 年至 2014 年，他還擔任產品採購公司西海岸採購解決方案的董事會主席。從2009年到2014年，巴內特先生擔任VHA, Inc. 的高級副總裁，該公司是一家面向社區擁有的非營利性醫療機構的採購合作社。從2006年到2008年，Barnett先生擔任門診外科診所中心北州外科中心有限責任公司的普通合夥人兼董事會成員。從 2005 年到 2009 年，Barnett 先生擔任非營利性醫院和衞生系統行業協會北加州醫院委員會北部山脈分會董事會主席。我們認為，巴內特先生完全有資格在董事會任職，因為他在醫療保健和醫療器械公司的戰略交易和財務分析方面擁有豐富的經驗，以及他在醫院運營、風險與合規管理方面的專業知識和技能，這將增強和擴大董事會對公司在複雜醫療保健市場中的戰略方向的監督能力。

安德烈斯·洛博自2019年5月起擔任海星醫療的董事。自 1994 年以來，Lobo 先生在陶氏化學公司擔任過各種職務。洛博先生自2019年起在陶氏化學公司擔任風險尋求資產總監；2016至2019年，洛博先生擔任企業房地產總監；2006至2016年，洛博先生擔任客户金融服務投資組合經理。從2003年到2006年，洛博先生在陶氏化學公司的子公司陶氏巴西公司擔任高級財務經理；從1999年到2003年，洛博先生擔任巴西和拉丁美洲的客户金融服務經理；1997年至1999年，洛博先生擔任阿根廷和南錐體的客户金融服務經理；1994年至1997年，洛博先生擔任信貸和收款經理。從1993年到1994年，洛博先生在智利聖地亞哥的商業租賃公司Leasing Andino S.A. 擔任公司客户經理。我們認為，洛博先生完全有資格在董事會任職，因為他在為上市公司執行投資、業務和財務戰略方面擁有豐富的專業知識，以及他在公司治理、財務風險管理和戰略機會相關事務方面的專業知識，這將有助於提高董事會管理我們的增長和商業計劃的能力。

埃裏克·施洛夫自2019年7月起擔任海星醫療的董事兼首席執行官，並於2019年3月至2019年7月擔任首席運營官。施洛夫先生還曾在2016年6月至2019年5月期間擔任海星醫療的董事。從 1999 年到 2019 年，Schlorff 先生在密歇根州米德蘭和印第安納州印第安納波利斯的陶氏化學公司擔任過多個職務。2016 年 6 月至 2019 年 2 月，Schlorff 先生擔任陶氏化學養老金計劃另類投資全球董事，並於 2013 年 6 月至 2016 年 6 月擔任陶氏農業科學公司作物保護與種子全球財務主管。施洛夫先生擔任的其他領導職位包括陶氏農業科學全球市場情報負責人、陶氏農業科學公司特許權使用費全球財務經理、陶氏化學公司另類投資高級投資經理、陶氏化學公司藥品新業務發展、陶氏化學公司新業務部全球財務分析師以及陶氏化學公司陶氏農業科學全球財務分析師。我們認為，施洛夫先生完全有資格在董事會任職，因為他對我們的業務運營（包括科學基礎、監管要求以及SCD產品的銷售和營銷渠道）有着深入的瞭解，以及他在財務規劃和管理大型複雜組織方面的豐富經驗。

Kenneth Van Heel 自 2021 年起擔任 SeaStar Medical 的董事，此前曾於 2011 年至 2015 年擔任董事。自2021年11月起，範海爾先生還擔任卡車運輸和運輸行業軟件提供商汽車城系統公司的首席執行官。自 2012 年 6 月起，Van Heel 先生還曾在 Gantec, Inc.（一家農產品生物技術公司）擔任董事兼顧問。從 2019 年 6 月到 2021 年 6 月，Van Heel 先生在 Motorcity Systems 擔任顧問。在加入Motorcity Systems之前，Van Heel先生曾在陶氏化學公司擔任過各種職務。範海爾先生於 2016 年至 2021 年在陶氏化學公司擔任全球戰略規劃總監；2012 年至 2016 年，範海爾先生擔任另類投資總監和加拿大養老金計劃首席信息官；2006 年至 2016 年，範海爾先生擔任另類投資總監；2003 年至 2006 年，範海爾先生擔任私募股權高級經理；2000 年至 2003 年，範海爾先生擔任經理陶氏企業風險投資；從1986年到2000年，Van Heel先生在風險投資和商業部門擔任過各種職位開發部。我們認為，範海爾先生完全有資格在董事會任職，這要歸因於他在風險資本投資、財務分析和報告、風險管理、戰略規劃和上市公司運營方面的豐富而深厚的經驗，以及他在與醫療器械和醫療保健行業公司合作方面的專業知識和技能，這將為我們的治理提供寶貴的監督和指導。

執行官員

下表列出了截至2024年4月29日的現任執行官：

_______________________________
(1) 參見本委託書第 8 頁的傳記。

大衞格林自2024年1月起擔任海星醫療首席財務官。在加入公司之前，格林先生於2021年5月至2024年1月擔任相關的醫療器械開發公司BlackSwan Vascular, Inc.和LamaMed Solutions, Inc. 的首席財務官。格林先生在2021年9月至2022年10月期間擔任Prolacta Biosciences, Inc. 的臨時首席財務官，該公司是一家為危重早產兒提供專業營養產品的私營公司。2017年12月至2021年3月，格林先生在納斯達克上市的製藥和醫療器械製造商和營銷商Aytu BioSciences, Inc. 擔任首席財務官。2016年5月至2017年2月，格林先生在Intarcia Therapeutics, Inc. 擔任首席會計官。Intarcia Therapeutics, Inc. 是一家風險投資支持的生物製藥公司，從事後期臨牀開發。在加入Intarcia Therapeutics之前，格林先生曾在美國證券交易委員會報告和私人控股生命科學公司擔任過各種首席財務官和諮詢職務。格林先生是安永會計師事務所帕洛阿爾託戰略交易中心的創始成員，他在該中心為公司的客户提供關於利用戰略交易加速增長的建議。格林先生擁有紐約州立大學的理學學士學位和羅切斯特大學的工商管理碩士學位。格林先生是一名註冊會計師。

醫學博士鍾凱文自2022年7月起擔任海星醫療首席醫學官。鍾博士於2016年至2022年在健康科學統一服務大學醫學系擔任教授，自2018年起擔任醫學系主任。從2014年到2020年，鍾博士擔任美國外科醫生的重症監護顧問。從2016年到2018年，鍾博士在布魯克陸軍醫療中心擔任醫學部主任。2015 年至 2016 年，鍾博士在美國陸軍外科研究所擔任研究主任，並於 2012 年至 2015 年擔任臨牀試驗任務區域經理。從 2006 年到 2013 年，鍾博士擔任美國陸軍燒傷中心燒傷重症監護室醫療主任。鍾博士是一名退役陸軍上校，持有德克薩斯州和馬裏蘭州的醫療執照。

公司治理

普通的

我們的董事會通過了《商業行為和道德準則》以及提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站investors.seastarmedical.com的投資者關係頁面 “治理文件” 下的 “治理” 部分訪問我們當前的委員會章程和商業行為與道德準則，也可以寫信給我們位於科羅拉多州丹佛市布萊頓大道3513號410套房辦公室的c/o公司祕書 80216。

董事會構成

我們的董事會目前由七名成員組成：裏克·巴內特、醫學博士艾倫·柯林斯、安德烈斯·洛博、布魯斯·羅傑斯、理查德·羅素、埃裏克·施洛夫和肯尼思·範海爾。根據我們的章程規定，董事會目前分為三類，任期錯開三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。我們的章程規定，董事會可以不時確定授權的董事人數，除非另有規定或與任何系列優先股的持有人選舉額外董事的權利有關的規定。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變化。只有在我們有權在董事選舉中投票的已發行股本總投票權的至少三分之二的持有人投贊成票，才能有理由罷免我們的董事。

董事會的獨立性

根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的大多數成員必須符合 “獨立人士” 的資格，這是董事會的肯定決定。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立性” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

基於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會肯定地確定以下六名代表董事會多數成員的董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：巴內特先生、柯林斯博士、洛博先生、貝爾德女士、文森特女士和範海爾先生此外，羅傑斯先生和羅素先生被視為獨立董事。在做出這一決定時，董事會發現這些董事均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。由於Schlorff先生是我們的首席執行官，因此他並不獨立。此外，根據我們的公司治理準則，董事會確定董事會審計、薪酬、提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。

董事候選人

提名和公司治理委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為便於搜索過程，提名和公司治理委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格候選人或考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和

公司治理委員會審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。

在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在向董事會推薦候選人時，董事會在批准和推薦候選人（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，將考慮具有高度個人和職業操守、強烈道德和價值觀以及能夠做出成熟商業判斷的候選人。在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會和董事會還可以考慮以下標準以及他們可能認為相關的任何其他因素：候選人的企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；候選人擔任另一家上市公司董事會成員的經歷；候選人與公司行業相關的專業和學術經驗；候選人的領導實力技能；候選人的財務和會計以及/或高管薪酬業務方面的經驗；以及候選人是否有時間準備、參與和出席董事會會議和委員會會議（如果適用）。此外，董事會將考慮與候選人的其他個人和職業追求是否存在潛在的利益衝突。此外，董事會監督其董事的具體經驗、資格和技能組合，以確保整個董事會擁有必要的工具，能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。儘管董事會沒有關於董事候選人的正式書面多元化政策，但在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會將考慮包括但不限於判斷力、多元化、年齡、技能、背景和經驗等因素，以及與多元化相關的因素，例如性別、種族、民族、經驗和專業領域，以及其他影響總體水平的個人素質和屬性觀點和經驗的多樣性在董事會中有代表。

股東可以通過向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，向提名和公司治理委員會提交推薦個人的姓名，以及我們章程中規定的相應傳記信息和背景材料，由科羅拉多州丹佛市海星醫療控股公司公司祕書轉交給提名和公司治理委員會，布萊頓大道3513號，套房410，80216。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與其他來源推薦的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

有關各方的來文

任何想與審計、提名和公司治理及薪酬委員會主席或非管理層或獨立董事進行溝通或以其他方式直接表達其擔憂的人都可以向科羅拉多州丹佛市80216布萊頓大道3513號SeaStar Medical Holding Corporation公司祕書轉交此類通信或疑慮，後者將把此類通信轉發給有關方。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

董事會領導結構

董事會尚未實施一項政策，要求董事會主席和首席執行官的職位分開或由同一個人擔任。制定此類政策的任何進一步決定都應基於不時存在的情況，基於符合公司最大利益和股東最大利益的標準，包括董事會及其成員的構成、技能和經驗、公司或我們運營所在行業面臨的具體挑戰以及治理效率。巴內特先生擔任董事會主席。董事會認為，讓獨立董事擔任董事長可以對公司的公眾進行更好、更有效的監督和管理

上市公司，這也提高了管理效率，因為首席執行官可以專注於公司的日常運營。如果董事會召開會議，如果情況允許，非管理層董事將舉行一次或多次執行會議。如果情況允許，董事會也可以考慮任命首席獨立董事。

風險監督

董事會將直接通過整個董事會管理風險監督職能，並在適用的情況下通過其委員會管理風險監督職能，監測和評估戰略風險敞口、企業風險和治理風險。審計委員會將負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。薪酬委員會負責審查和評估與執行管理層薪酬安排相關的風險，包括管理層激勵措施與股東利益之間缺乏一致性。風險監督責任的分配可能會根據公司不斷變化的需求不時發生變化。

非管理層董事的執行會議

按照《公司治理準則》的規定，非管理層董事會定期舉行會議，管理董事或管理層不在場。如果非管理層董事包括不被視為獨立的董事，則獨立董事還必須在執行會議上舉行每次董事會會議的結論。我們的董事會主席裏克·巴內特目前主持執行會議。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們的董事、執行官和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為www.investors.seastarmedical.com/govance/govance/govance-公司將在我們的網站上披露對我們的《商業行為和道德準則》條款的任何修改或豁免。

反套期保值政策

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的員工和董事參與任何旨在對衝或推測公司股票證券市值變化的套期保值交易（包括涉及期權、看跌期權、看漲期權、預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金或其他衍生品的交易）。

董事會成員出席會議

截至 2023 年 12 月 31 日，董事會舉行了 6 次董事會會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，除羅傑斯先生和羅素先生外，每位董事至少出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的75％。

每位董事都應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應出席董事會的所有會議和董事所在委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。我們沒有關於董事出席年會的正式政策；但是，我們鼓勵董事參加年會。

董事會委員會

我們的董事會成立了三個常設委員會——審計、薪酬、提名和公司治理，每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。

下表列出了每個董事會委員會的成員和委員會主席。

審計委員會

除其他外，我們的審計委員會將負責：

我們的審計委員會目前由醫學總經理裏克·巴內特和艾倫·柯林斯以及肯尼思·範海爾組成，範海爾先生擔任審計委員會主席。經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條和納斯達克規則要求我們的審計委員會必須完全由獨立成員組成。裏克·巴內特、醫學博士艾倫·柯林斯和肯尼思·範海爾都符合

根據《交易法》第10A-3條和納斯達克規則，在審計委員會任職的 “獨立董事”。我們審計委員會的每位成員還符合納斯達克上市標準的金融知識要求。此外，董事會認定肯尼思·範海爾符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責，除其他外：

我們的薪酬委員會目前由艾倫·柯林斯、裏克·巴內特和理查德·羅素組成，巴內特先生擔任薪酬委員會主席。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，委員會的每位成員都是非僱員董事。年會結束後，我們預計艾倫·柯林斯和裏克·巴內特將繼續擔任薪酬委員會成員，巴內特先生將擔任薪酬委員會主席，我們預計將任命另一位獨立董事加入薪酬委員會。

提名和公司治理委員會

除其他外，我們的提名和公司治理委員會將負責：

我們的提名和公司治理委員會目前由安德烈斯·洛博、布魯斯·羅傑斯和肯尼思·範海爾組成，羅傑斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。年會結束後，我們預計安德烈斯·洛博、理查德·巴內特和肯尼思·範海爾將擔任提名和公司治理委員會，巴內特先生將擔任提名和公司治理委員會主席，我們預計將任命另一位獨立董事加入提名和公司治理委員會。

高管薪酬

概述

本節討論了SeaStar Medical執行官高管薪酬計劃的實質性組成部分，如下所示。作為一家新興成長型公司，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義，該規則要求披露我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官的薪酬。

2023年，海星醫療的首席執行官及其另外兩名執行官（統稱為海星醫療的 “指定執行官”）如下：

巴倫女士自2024年1月10日起過渡到公司財務副總裁一職，她的僱用自2024年4月23日起終止。

2023 年指定執行官薪酬

基本工資

基本工資與高管薪酬計劃的其他組成部分相結合，旨在提供足以吸引和留住有效的管理團隊的薪酬水平。總的來説，SeaStar Medical力求提供基本工資水平，以反映每位執行官的責任和問責範圍。由於2023年公司現金面臨財務限制，我們的執行官和其他員工的部分基本工資是以普通股支付的。請參閲下面 “2023和2022財年薪酬彙總表” 中的 “薪資” 欄，瞭解指定執行官在2022和2023財年獲得的基本工資金額。

長期股權激勵獎勵

為了進一步讓SeaStar Medical的指定執行官關注其長期業績，SeaStar Medical可能會以股票期權和限制性股票單位的形式給予股權補償。2023年向施洛夫先生和巴倫女士發放了限制性股票單位。有關更多信息，請參閲下面的 “2023年和2022財年的薪酬彙總表”、“2023年12月31日的未償股權獎勵” 以及 “員工福利和股權薪酬計劃”。

激勵補償

SeaStar Medical定期使用獎金來激勵和留住員工，包括其指定執行官。請參閲下面 “2022年和2023財年薪酬彙總表” 中的 “獎金” 欄，瞭解指定執行官在2023財年獲得的獎金金額。

SeaStar Medical定期簽訂協議，向其員工（包括其指定執行官）發放短期和長期現金或股票激勵獎勵，以鼓勵實現某些績效目標。這包括基於特定業務發展、融資里程碑和退出事件目標的實現情況的激勵獎勵。此外，SeaStar Medical定期從全權獎金池中向其指定執行官發放年度獎金。但是，在2023財年，SeaStar Medical的指定執行官沒有發放任何此類激勵獎勵。

2023年4月，巴倫女士獲得了價值3萬美元的公司普通股，作為她在2023年擔任臨時首席財務官的獎勵。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度有關海星醫療指定執行官發放或獲得的薪酬的信息。

(1) 金額反映了巴倫女士擔任代理臨時首席財務官的一次性股票獎勵獎金，以及向鍾博士發放的一次性25,000美元簽約獎金。

(2) 金額反映了根據FASB ASC主題718計算的每個報告財年中授予的限制性股票單位的授予日公允價值，不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收額。授予日的公允價值是根據授予之日公司普通股的收盤價確定的。有關股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲2023年年度報告中SeaStar Medical經審計的財務報表附註2和12。2023年授予的限制性股票單位的歸屬期為一年，並於2024年4月6日完全歸屬。2022財年授予的限制性股票在自2022年4月21日起的二十四（24）個月服務期滿後，以（i）百分之五十（50%）為單位歸屬；（ii）在自2022年4月21日起的二十四（24）個月期限內，每增加一個月的服務期限內，單位的剩餘部分將按月連續等額分期分期歸屬，但須遵守以下條款獎勵協議。

(3) 金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2023年授予期權的授予日公允價值，未考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收額。只有在其普通股的公允市場價值大於此類股票期權的行使價的情況下，SeaStar Medical的指定執行官才能獲得收益。有關股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲2023年年度報告中出現的SeaStar Medical經審計的財務報表附註2和12。這些期權的歸屬期為一年，並於2024年4月6日完全歸屬。

(4) 金額反映了根據交易獎勵協議條款獲得的與業務合併相關的退出事件獎金。請參閲 “薪酬彙總表敍述——現金激勵薪酬”。

(5) 2023年的部分基本工資以普通股代替現金支付，具體如下：施洛夫先生：44,783美元以155,424股股票支付；巴倫女士：11,883美元以29,811股股票支付；鍾博士：44,176美元以142,735股股票支付。

(6) 鍾博士於2022年7月1日開始在海星醫療工作。

從敍述到摘要薪酬表

僱傭協議

每位指定執行官的僱用安排條款如下：

埃裏克·施洛夫

施洛夫的僱傭協議在2022年4月21日合併協議所設想的交易完成前夕進行了修訂和重述，根據該協議，SeaStar Medical, Inc.成為LMF Acquisition Opportunities, Inc.（“業務合併”）的子公司，該協議規定了他擔任公司首席執行官的條款和條件。施洛夫先生的僱傭協議使他有權獲得42萬美元的年基本工資，並有機會參與薪酬委員會批准的高管獎金計劃。此外，Schlorff先生有資格獲得年度全權獎金，最高金額為其基本工資的53％，實際金額（如果有）將由董事會根據包括公司和施洛夫先生個人表現在內的多種因素自行決定。Schlorff先生還有資格參加通常適用於公司所有員工的福利計劃。

根據僱傭協議，如果公司無故解僱Schlorff先生，則他有權繼續獲得最長十二（12）個月的基本工資和健康福利，但在此期間從任何後續僱主那裏獲得的任何薪酬和福利可以抵消，前提是施洛夫先生執行一般性解僱。就Schlorff先生的僱傭協議而言，“原因” 是指（i）高管對任何欺詐、挪用、不誠實或性騷擾行為的實施；（ii）高管拒絕或未能在任何實質性方面遵守我們的書面政策和程序；（iii）高管未經授權使用或披露我們的機密信息或商業祕密，或（iv）高管的重大過失或不當行為對我們的業務或事務產生不利影響一種物質方式。

施洛夫先生的僱傭協議規定，在業務合併完成之日（“截止日期”）之後，他將獲得購買多股普通股的期權，這些普通股加上他在公司的現有權益（包括涵蓋普通股和購買普通股的期權的限制性股票單位），將等於公司已發行資本存量的1.5％，根據全面攤薄後的基礎確定截止日期，行使價等於該股票的公允市場價值授予之日的公司股票。自截止日起十二（12）個月後，該期權將按比例歸屬於期權份額的百分之二十五（25％），剩餘的期權份額將在接下來的三十六（36）個月的服務期限內按比例歸屬。僱傭協議規定，在 “控制權變更”（定義見協議）後，所有未償還的股票期權將歸屬。除因故外，所有既得和未償還的股票期權將在Schlorff先生解僱後的十二個月內繼續行使。

Caryl Baron

巴倫女士的僱傭協議在業務合併完成前夕進行了修訂和重述，規定了她擔任公司臨時首席財務官的條款和條件。巴倫女士的僱傭協議使她有權獲得21萬美元的年基本工資，並有機會參與薪酬委員會批准的高管獎金計劃。此外，Baron女士有資格獲得年度全權獎金，最高金額為其基本工資的25％，實際金額（如果有）將由董事會根據包括公司和巴倫女士個人業績在內的多種因素自行決定。巴倫女士還有資格參加通常適用於公司所有員工的福利計劃。

根據僱傭協議，如果公司無故解僱Baron女士，她有權繼續獲得最長九（9）個月的基本工資和健康福利，但在此期間從任何後續僱主獲得的任何薪酬和福利可以抵消，前提是巴倫女士執行一般性解僱。就巴倫女士的僱傭協議而言，“原因” 是指（i）高管對任何欺詐、挪用、不誠實或性騷擾行為實施的行為；（ii）高管拒絕或未能在任何實質性方面遵守我們的書面政策或程序；（iii）高管未經授權使用或披露我們的機密信息或商業祕密，或（iv）高管在材料中對我們的業務或事務產生不利影響的重大過失或不當行為方式。

巴倫女士的僱傭協議規定，她將在截止日期之後獲得購買普通股的期權，該普通股加上她在公司的現有權益（包括涵蓋普通股和購買普通股的期權的限制性股票單位），將等於截止日公司已發行資本存量的0.25％，行使價等於公司股票的公允市場價值，行使價等於公司股票的公允市場價值在授予之日。自截止日起十二（12）個月後，該期權將按比例歸屬於期權份額的百分之二十五（25％），剩餘的期權份額將在接下來的三十六（36）個月的服務期權中按比例歸屬。僱傭協議規定，在 “控制權變更”（定義見協議）後，所有未償還的股票期權將歸屬。除因故外，所有既得和未償還的股票期權將在巴倫女士解僱後的十二個月內繼續行使。

鍾凱文，醫學博士

2022年5月18日，海星醫療與鍾博士簽訂了僱傭協議，自2022年7月1日起擔任其首席醫療官。鍾博士有權獲得35萬美元的年基本工資，並獲得25,000美元的簽約獎金，該獎金將於2022年7月31日支付。此外，鍾博士將有資格獲得年度全權獎金，最高金額為其基本工資的40％，實際金額（如果有）將由董事會根據包括公司和鍾博士個人表現在內的各種因素全權酌情決定。鍾博士的僱傭協議在截止日期之後繼續按相同條款執行。

現金激勵補償

2021年12月，SeaStar Medical, Inc.與其指定執行官和部分董事簽訂了交易獎金協議，其中規定了兩項長期激勵獎金：業務發展獎金和退出獎金。在業務合併方面，分別向施洛夫先生和巴倫女士支付了27萬美元和15,000美元的退出事件獎金。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日SeaStar Medical的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

(1) 本專欄提供有關截至2023年12月31日我們指定執行官持有的所有未償還股票期權的信息。2021年之前授予的股票期權可在授予之日起六（6）個月的服務期限結束後行使，但本公司的回購權隨着期權歸屬而失效。2021年授予的股票期權可以立即行使，但受制於公司的回購權，該回購權隨着期權歸屬而失效。因此，以下各欄和腳註反映了截至2023年12月31日，我們指定執行官持有的股票期權在多大程度上被歸屬（而不是可行使）。

(2) 本專欄提供有關我們指定執行官截至2023年12月31日持有的限制性股票的信息。

(3) 該期權於2022年10月28日授予，並在（i）自2019年3月1日起計的一（1）年服務期滿後，將百分之二十五（25％）的股份歸屬；（ii）自3月起的三十六（36）個月期限內，每增加一個月的服務完成後，按三十六（36）次連續等額的月度分期付款，受該期權約束的股份餘額按三十六（36）個月的連續等額分期付款 2019 年 1 月 1 日。

(4) 該期權於2022年10月28日授予，並在（i）自2020年2月20日起的一（1）年服務期滿後，將百分之二十五（25％）的股份歸屬；（ii）在自2月起的三十六（36）個月期限內，每增加一個月的服務期限後，按連續三十六（36）次按月等額分期償還期權的股份餘額 2021 年 20 日。

(5) 該期權於2023年4月6日授予，並於2024年4月6日，即授予之日一週年之際完全歸屬。

(6) 該期權於2020年3月30日授予，其中（i）自2020年3月30日起的一（1）年服務期滿後，將百分之二十五（25％）的股份歸屬；（ii）在自3月30日起的三十六（36）個月期限內，每增加一個月的服務完成後，按三十六（36）次連續等額的月度分期付款，受該期權約束的股份餘額，2021。

(7) 該期權於2021年1月1日授予，其中（i）自2021年1月1日起的一（1）年服務期滿後，將百分之二十五（25％）的股份歸屬；（ii）在自1月1日起的三十六（36）個月期限內，每增加一個月的服務完成後，按三十六（36）次連續等額的月度分期付款，受該期權約束的股份餘額，2022年。

(8) 限制性股票於2022年4月4日發放，並在（i）自2022年4月21日起的一（1）年服役期結束後，將其歸屬於（i）百分之五十（50％）的單位，以及（ii）在自2022年4月21日起的二十四（24）個月期限內，每增加一個月的服務完成後，剩餘的單位按二十四（24）個月連續等額的月度分期付款，，但須遵守裁決協議的條款。

(9) 限制性股票是2023年4月6日授予的單位，並於2024年4月6日，即授予之日一週年之際完全歸屬。

補償回政策

2023年12月1日，薪酬委員會根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、第10D-1條和納斯達克（統稱 “回扣規則”）頒佈的最終規則，通過了一項薪酬回扣政策（“回扣政策”），該政策規定在我們需要重報財務報表時收回某些基於激勵的薪酬。回扣政策規定，如果重報證券法或其他類似法律或法規要求的任何財務報告，我們的董事會（或其適用的委員會）將採取必要行動，收回全部或部分基於執行官獲得的超過其金額的財務報告指標而發放、賺取或歸屬的任何激勵性薪酬部分或者如果我們的財務業績她本來會收到的根據重報的財務報表計算；前提是此類薪酬是向執行官支付或發放的，或者在回扣期內歸屬（或有資格歸屬）。回扣政策下的 “回扣期” 定義為緊接董事會或管理層決定我們必須（或我們受法律指示）編制會計重報表之日之前的三個已完成的財政年度，以及從上一財政年度結束的最後一天到新財政年度的第一天（由我們財政年度變更導致）在這三年期內或之後的任何過渡期；前提是我們前一天的最後一天之間的任何過渡期財政年度結束及其包括九至十二個月的新財政年度的第一天將被視為已完成的財政年度。

正如2023年年度報告所披露的那樣，不應再依賴我們先前提交的未經審計的中期和年度審計的合併財務報表，因此，我們在2023年年度報告中重述了截至2022年12月31日止年度的合併財務報表，以及（ii）截至2023年12月31日的年度前三個季度未經審計的季度財務數據。但是，由於在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中，我們沒有向任何執行官發放任何基於激勵的薪酬，這些薪酬是完全或部分基於財務報告措施的實現情況而授予、獲得、既得或有資格歸屬的，因此我們得出結論，根據我們的回扣政策和回扣規則，無需追回錯誤發放的薪酬。

員工福利和股權薪酬計劃

SeaStar Medical現有員工福利和股權激勵計劃的主要特徵總結如下。

股權激勵計劃

SeaStar Medical, Inc. 2019 年股票激勵計劃

在業務合併方面，公司獲得了SeaStar Medical, Inc.2019年股票激勵計劃下的所有未償獎勵，該計劃包括244,792個期權和289,389個限制性股票單位。截至2023年12月31日的未決獎項包含在上面的 “截至2023年12月31日的傑出股票獎勵” 表中。根據該計劃，將不再提供任何補助金。

2022年激勵計劃

在業務合併方面，我們採用了一項新的股權薪酬計劃，該計劃於收盤時生效，並取代了提案2中描述的現有的2019年股票激勵計劃。

員工股票購買計劃 (ESPP)

在業務合併方面，我們採用了LMF收購機會公司2022年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃於收盤時生效。ESPP基礎廣泛，使我們能夠提供激勵措施，吸引、留住和獎勵我們的合格員工以及任何參與的子公司（無論是現存的還是隨後成立的）的員工，使他們有機會通過累積的定期工資扣除以折扣價定期購買我們的普通股。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第423條（“第423條”），ESPP旨在獲得僱員股票購買計劃的資格。參與第 423 節計劃的美國納税居民可享受優惠的税收待遇。ESPP還授權根據計劃管理人為實現美國以外特定地區的税收、證券法或其他合規目標而通過的規則、程序或子計劃，授予購買不符合第423條條件的股票的權利。根據ESPP，將有多達38萬股普通股可供發行（視情況而定）。

在遵守ESPP條款的前提下，由董事會任命的兩名或更多董事會成員組成的委員會以計劃管理員的身份有權解釋和解釋ESPP的任何條款，制定與管理ESPP相關的規章制度，並做出管理ESPP所需或建議的所有其他決定。在適用法律允許的範圍內，計劃管理人可以在其認為適當的範圍內委託管理職責。

控制權變更。如果控制權發生變化（定義見ESPP），計劃管理人可以採取認為適當的行動，包括 (i) 讓繼任實體（或其母公司或子公司）承擔我們在ESPP下的義務和未償還的購買權，(ii) 將當時發行期的下一個購買日期加快到控制權變更截止日期之前的日期，並將累積的工資扣除額用於購買按當時的有效收購價購買我們的普通股發售期或 (iii) 終止所有未償還的購買權並退還所有累積的工資扣除額。

健康和福利計劃

公司的所有全職員工，包括其指定執行官，都有資格參與其健康和福利計劃，包括向員工提供的醫療、牙科、視力、自願人壽保險、自願短期和長期傷殘保險以及員工援助計劃福利。

非僱員董事薪酬

2023年，SeaStar Medical董事會成員賺取了現金董事費，並獲得了期權和限制性股票單位獎勵，如下所示。

(1) 金額反映了2023財年的董事費。由於2023年公司現金的財務限制，在2023年11月至2023年12月期間，沒有支付任何費用（“董事費”）。2024 年 4 月，董事費部分以現金支付，部分以普通股支付，如下所示：

(2) 金額反映了授予非僱員董事的限制性股票的授予日公允價值，該股票根據FASB ASC Topic 718計算，相應地根據授予日普通股每股的收盤銷售價格確定，不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收額。有關股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲《2023年年度報告》中我們經審計的財務報表附註2和12。2023年4月6日授予的限制性股票單位已於2024年4月6日，即授予之日一週年之際完全歸屬。非僱員董事在2023年12月31日持有以下限制性股票單位：理查德·巴內特9,389個；艾倫·柯林斯，馬裏蘭州9,389個；安德烈斯·洛博7,978個；肯·範海爾9,389個；布魯斯·羅傑斯7,978個；理查德·羅素7,978個。

(3) 金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2023年授予期權的授予日公允價值，未考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收額。只有在其普通股的公允市場價值大於此類股票期權的行使價的情況下，SeaStar Medical的指定執行官才能獲得收益。有關股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲2023年年度報告中出現的SeaStar Medical經審計的財務報表附註2和12。這些期權的歸屬期為一年，並於2024年4月6日完全歸屬。非僱員董事於2023年12月31日持有以下期權；理查德·巴內特持有45,838份期權；馬裏蘭州艾倫·柯林斯持有44,427份期權；安德烈斯·洛博19,945份；肯·範海爾45,838份；布魯斯·羅傑斯19,945份；理查德·羅素19,945份。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的更多信息，這些普通股在行使現有股權薪酬計劃和安排下的期權和其他權利時可能發行的普通股。該信息包括已發行期權和其他權利所涵蓋的股票數量以及已發行期權和其他權利的加權平均行使價，以及可供未來授予的剩餘股份數量，不包括行使已發行期權、認股權證和其他權利時將發行的股份。

(*) 反映未平倉期權的加權平均行使價。限制性股票和限制性股票單位沒有行使價（參見我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告附註13——股票薪酬獎勵）。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了2024年4月16日有關普通股實益所有權的信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，或者有權在60天內獲得這種權力，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註所示，否則根據向其提供的信息，公司認為，根據適用的社區財產法，下表中列出的個人和實體將對其實益擁有的所有股票擁有唯一的投票權和投資權。

在行使認股權證或目前可在60天內行使的期權證或期權後發行的普通股僅在計算其受益所有人的總投票權百分比時才被視為未償還股票。

在不違反上述段落的前提下，普通股的所有權百分比基於截至2024年4月12日已發行的75,419,458股普通股。

* 小於 1%。

(1) 僅基於LMFAO贊助商有限責任公司和LM Funding America, Inc.於2022年11月7日共同提交的附表13D。包括（i）2587,500股普通股和（ii）在行使保薦人持有的私人認股權證後可發行的5,738,000股普通股，這些認股權證在業務合併完成後即可行使。保薦人是此處報告的股票的記錄保持者。贊助商的唯一經理是LMFA，布魯斯·羅傑斯是其首席執行官、總裁兼董事會主席，理查德·羅素是首席財務官、財務主管和祕書。儘管羅傑斯先生和羅素先生在保薦人中擁有會員權益，但LMFA董事會對保薦人持有的登記股擁有唯一的投票權和投資自由裁量權，因此，羅傑斯先生和羅素先生均不被視為對保薦人直接持有的普通股擁有實益所有權。贊助商的營業地址是佛羅裏達州坦帕市西普拉特街1200號100號33606。

(2) 僅基於陶氏僱員養老金計劃信託基金於2022年11月4日提交的附表13G。包括（i）4,449,841股普通股和（ii）受認股權證約束的301,726股普通股，認股權證可在2024年4月16日起的60天內行使。陶氏僱員養老金計劃信託的營業地址是西爾維亞·斯托瑟中心，2211 H.H. Dow Way，密歇根州米德蘭 48674。

(3) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為位於科羅拉多州丹佛市布萊頓大道3513號410號80216號的SeaStar Medical Holding Corporation的營業地址。

(4) 包括自2024年4月16日起60天內行使股票期權時可發行的201,695股普通股。

(5) 包括自2024年4月16日起60天內行使股票期權時可發行的33,390股普通股。

(6) 包括自2024年4月16日起60天內行使股票期權時可發行的28,799股普通股。

(7) 包括自2024年4月16日起60天內行使股票期權時可發行的11,967股普通股。

(8) 包括自2024年4月16日起60天內行使股票期權時可發行的38,641股普通股。

(9) 包括自2024年4月16日起60天內行使股票期權時可發行的66,483股普通股。

(10) 不包括LMFAO贊助商有限責任公司持有的8,325,500股普通股

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據我們所知，僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及舉報人的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，所有要求的報告均根據第16（a）條及時提交，但以下情況除外：

某些關係和關聯人交易

除了 “—高管薪酬” 中所述外，以下是自2022年1月1日以來我們過去或將要參與的交易的摘要，這些交易的金額超過12萬美元，以及任何董事、董事提名人、執行官、股本超過5％的受益持有人或其直系親屬或與上述任何人有關聯的任何實體擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

除非上下文另有説明，否則此處提及的 “SeaStar Medical, Inc.” 是指公司在業務合併完成之前的前身公司SeaStar Medical, Inc.。

可轉換票據融資

2022年4月12日，SeaStar Medical與陶氏養老基金簽訂了可轉換過橋貸款票據購買協議，以發行和出售本金總額為80萬美元的可轉換期票，年利率為8％（“道瓊斯2022年4月過渡票據”）。道瓊斯2022年4月的過渡期票據計劃於2025年4月12日到期。關於道瓊斯2022年4月的過渡票據，海星醫療與陶氏養老基金達成協議，在提交海星醫療第九次修訂和重述的公司註冊證書後，在業務合併生效日期之前，SeaStar Medical將把陶氏養老基金持有的A-1系列優先股的每股轉換或交換為海星醫療的三股普通股。在業務合併生效之日之前，SeaStar Medical的所有未償還的可轉換本票均以每股10.00美元的轉換價格轉換為SeaStar Medical的普通股，但須進行某些調整。

休姆斯參與非道瓊斯指數2022年4月的過渡期報告

2022年4月12日，海星醫療與公司A-2系列優先股和B系列優先股的某些持有人（不包括陶氏養老基金）簽訂了可轉換票據購買協議，根據該協議，海星醫療發行了總額約42.2萬美元的可轉換票據（“非道瓊斯2022年4月過渡票據”）。休姆斯博士購買了本金為12.1萬美元的非道瓊斯指數2022年4月過渡期票據。根據相關的可轉換票據購買協議的條款，SeaStar Medical同意在業務合併生效之日之前，將非道瓊斯2022年4月過渡性票據購買者持有的A-2系列優先股和B系列優先股的每股轉換為（a）海星醫療一分四（1.4）股普通股或（ii）SeaStar Medical的兩（2）股普通股，視金額而定買方參與2022年4月融資的百分比。因此，在業務合併生效之日之前，休姆斯博士持有的24,656股A-2系列優先股和3,623股B系列優先股根據可轉換票據購買協議、非道瓊斯指數2022年4月過渡性票據和海星醫療第九次修訂和重述的公司註冊證書的條款，轉換為SeaStar Medical的56,558股普通股（按兩的倍數計算）。

訂閲協議/管道投資。

2022年8月23日，LMAO與PIPE投資者簽訂了認購協議，根據該協議，PIPE投資者同意以每股10.00美元的價格購買總共70萬股普通股，並同意出售PIPE認股權證，總收購價為700萬美元。除其他外，完成訂閲協議所設想的交易的義務取決於慣例成交條件和合並協議所設想的交易的完成。陶氏養老基金已同意購買總額為500萬美元的PIPE投資。訂閲協議所設想的交易在收盤後立即完成。

企業合併交易和相關協議

在完成業務合併時，公司與某些關聯方進行了各種交易，如下所示：

經修訂和重述的註冊權協議

2022年4月21日，在執行合併協議時，SeaStar Medical和LMAO的某些股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議，根據該協議，公司必須在業務合併截止日期後的30天內提交一份註冊聲明，涵蓋向註冊權股東發行或發行的普通股。此外，經修訂和重述的註冊權協議對業務合併完成後註冊權股東持有的普通股施加了某些封鎖限制。

2022年10月25日，LMAO和SeaStar Medical同意放棄對兩位註冊權股東大衞·休姆斯先生和邁克爾·休姆斯先生持有的普通股的封鎖限制（“休姆斯鎖倉解除令”）。同樣在2022年10月25日，LMAO和註冊權股東簽署了經修訂和重述的註冊權協議和封鎖期豁免的第1號修正案（“封鎖豁免”），根據該修正案，除其他外，LMAO和某些註冊權股東同意放棄因休姆斯解除封鎖令而要求公司解除封鎖限制的權利。

董事提名協議

在業務合併截止之日，保薦人和LMAO簽訂了董事提名協議，為保薦人提供了某些董事提名權，包括在收盤後的一段時間內任命或提名兩名個人擔任公司二類董事的權利（如適用）。

與LMFA簽訂的信貸協議修正案和經修訂的本票

2022年10月28日，SeaStar Medical和LMFA簽訂了信貸協議第一修正案，根據該修正案，雙方修訂了信貸協議並簽訂了LMFA附註，以（i）將信貸協議下貸款的到期日延長至2023年10月30日；（iii）允許預付LMFA票據而無需支付溢價或罰款；（iii）要求公司使用從任何未來獲得的總現金收益的5.0％ 債務和股權融資，用於支付LMFA票據的未清餘額，前提是前500美元不需要償還，000筆現金收益；（iv）將LMFA票據的年利率從15％降至7％；（iv）將違約利率從18％降至15％。LMFA註釋包含慣常陳述和保證、肯定和否定承諾以及違約事件。此外，2022年10月28日，雙方簽訂了LMFA擔保協議，根據該協議，公司和SeaStar Medical授予LMFA公司和SeaStar Medical幾乎所有資產和財產的擔保權益，但某些例外情況除外，作為抵押品，以擔保公司在修訂後的信貸協議下的義務。此外，海星醫療簽訂了LMFA擔保，根據該擔保，SeaStar Medical無條件地擔保並承諾向保薦人支付LMFA票據下的未償本金。

2023年3月15日，公司和LMFA簽訂了第一修正案、同意和豁免協議，將信貸協議下貸款的到期日延長至2024年6月15日，並於2023年8月7日簽訂了第三修正案，即同意和豁免協議，根據該協議，貸款人同意 (i) 放棄就公司在可轉換票據融資中獲得的任何收益獲得任何強制性預付款的權利，(ii) 同意將適用期票下的到期日延長至適用的最後到期日之後的91天根據經修訂的信貸協議發行的任何LMFA票據。

贊助商期票

2022年10月28日，公司簽訂了以保薦人為貸款人的保薦人票據，本金總額為2785,000美元，用於修改和完整重述原始票據。贊助商

附註修訂併合並了原始票據，以：（i）將原始票據的到期日延長至2023年10月30日；（ii）允許在不支付溢價或罰款的情況下預付保薦人票據下的未償還款項；（iii）要求公司使用從任何未來債務和股權融資中獲得的總現金收益的5.0％來支付保薦人票據的未償餘額，前提是前50萬美元的現金收益不需要此類還款。保薦人票據的年利率為7％，包含慣常陳述和擔保以及肯定和否定承諾。保薦人票據還受慣例違約事件的影響，這種情況的發生可能導致當時未償還的保薦人本票立即到期並支付，年利息增加到15.0％。此外，雙方於2022年10月28日簽訂了保薦人擔保協議，根據該協議，公司和SeaStar Medical授予保薦人公司和SeaStar Medical幾乎所有資產和財產的擔保權益，但某些例外情況除外，作為擔保公司在保薦人票據下的義務的抵押品。此外，海星醫療簽訂了保薦人擔保，根據該擔保，海星醫療無條件地擔保並承諾向贊助商支付LMFA票據下的未償本金。

2023年3月15日，公司和保薦人簽訂了修正、同意和豁免協議，將原始票據的到期日延長至2024年6月15日。2024年1月31日，公司還清了保薦人票據下的所有未清餘額。

關聯人交易政策

公司通過了一項關聯人交易政策，規定了其識別、審查、審議、批准或批准關聯人交易的程序。僅出於本公司政策的目的，關聯人交易是指公司及任何關聯人是、過去或將要參與的金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。本政策不涵蓋涉及以員工或董事身份向公司提供服務補償的交易。關聯人是指公司任何類別有表決權證券超過5％的任何執行官、董事或受益所有人及其各自的任何直系親屬以及此類人員擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易或任何在完成前最初未被確定為關聯人交易的交易，則公司管理層必須向公司的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，如果審計委員會不適宜批准，則必須向董事會的其他獨立機構提供有關該關聯人交易的信息，以供審查、考慮和批准或批准。除其他外，陳述必須描述重要事實、關聯人的利益（直接和間接）、交易給公司帶來的好處，以及交易的條款是否與向無關的第三方或向或從無關的第三方或向員工提供的條款相似。根據該政策，公司將從每位董事、執行官以及在可行的情況下向重要股東收集其認為合理必要的信息，以使公司能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。此外，根據行為準則，公司的員工和董事將有明確的責任披露任何合理預計會導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，公司的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，公司的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合公司和公司股東的最大利益，正如公司審計委員會或董事會其他獨立機構真誠行使自由裁量權所決定的那樣。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們的章程將董事的責任限制在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大範圍內。DGCL規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：

如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則董事的責任將在經修訂的DGCL允許的最大範圍內進一步取消或限制。

特拉華州法律和章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和代理人進行賠償。除某些限制外，任何受賠人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用（包括律師費和支出）的報銷。

我們維持董事和高級職員保險政策，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。我們認為，章程和章程中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，只要允許向董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》規定的責任，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

提案2：批准2022年綜合激勵計劃的修正案和重述

普通的

我們要求股東批准一項提案，通過對SeaStar Medical Holding Corporation 2022年綜合激勵計劃（“計劃”）進行修正和重述，根據該計劃，將向我們的高管和員工、非僱員董事以及我們僱用或服務（或母公司或子公司僱用或服務）的顧問和其他獨立顧問額外發行6,500,000股普通股。可以調整股票儲備（並可能發行更多或更少的股份），詳情見下文 “受計劃約束的證券” 部分。

該計劃最初於2022年8月22日由我們的董事會通過，自2022年10月18日起獲得股東的批准，隨後經股東修訂和批准，自2023年9月6日起生效。我們的董事會已批准對該計劃的修正和重述，但須經股東批准，將根據該計劃授權發行的普通股數量從3,278,457股增加到9,778,457股。如果獲得股東批准，經修訂和重述的計劃將自股東批准之日起生效。

為什麼你應該投票批准經修訂和重述的2022年計劃

股權獎勵是我們薪酬理念的重要組成部分

董事會認為，股權獎勵的授予是我們吸引、留住和激勵員工、董事和顧問能力的關鍵因素，因為生物製藥公司對訓練有素、經驗豐富的人員競爭激烈。我們認為，股權獎勵的使用使員工總薪酬的很大一部分 “處於危險之中”，這取決於我們普通股價值的升值，從而使員工的利益與股東的利益高度一致。此外，我們認為股權獎勵鼓勵員工擁有我們的普通股，並通過獎勵公司的長期業績來提高員工留存率。經修訂和重述的計劃將使我們能夠繼續使用股權獎勵作為長期激勵措施，以確保和保留員工、董事和顧問的服務，這符合我們的薪酬理念和行業常見的薪酬慣例。因此，董事會認為該計劃符合我們的業務和股東的最大利益，並一致建議對本提案2投贊成票。

該計劃是唯一可以向我們的員工或服務提供商發放新股權獎勵的計劃。我們在2022年獲得了與業務合併相關的2019年SeaStar Medical, Inc.股票激勵計劃下的傑出獎勵，並假設根據該計劃，截至2024年4月26日，涵蓋310,987股股票的獎勵尚未兑現。但是，該計劃不得提供任何額外補助金。

我們要求股東批准該計劃的修正和重述，以便（i）滿足納斯達克的上市要求，（ii）允許根據該計劃授予的激勵性股票期權符合經修訂的1986年《美國國税法》及其頒佈的法規的要求，以及（iii）符合良好的公司治理。

我們謹慎管理股權獎勵的使用，稀釋是合理的

我們的薪酬理念反映了獲得股權獎勵的廣泛資格，我們向所有員工發放獎勵。但是，我們認識到，股權獎勵會稀釋現有股東，因此，我們注意負責任地管理股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效監控我們的股權薪酬股票儲備，包括我們的 “消耗率”，以確保我們通過授予吸引、獎勵和留住員工、董事和顧問所需的適當數量的股權獎勵，最大限度地提高股東的價值。

我們的股票儲備申請的規模是合理的

截至2024年4月26日，根據該計劃，仍有約116,390股股票可供未來獎勵發放。如果本提案2獲得股東的批准，則根據該計劃可能發行的普通股總數將增加6,500,000股。我們認為這個數字代表一個

合理的潛在股權稀釋，使公司能夠繼續發放股權激勵，股權激勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。

計劃描述

經修訂和重述的計劃的主要條款和規定如下所述。以下對本計劃的描述僅為摘要，參照計劃全文進行了全面限定。敦促股東完整閲讀該計劃的實際文本，該文本作為附錄A附於本委託書中。

獎項的類型

本計劃可以授予以下類型的獎勵：期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、股息等價權和其他獎勵。每種獎勵的主要特徵如下所述。

行政

薪酬委員會擁有管理本計劃的專屬權力，涉及向我們的執行官和非僱員董事發放的獎勵，並有權根據本計劃向所有其他符合條件的個人發放獎勵。但是，我們的董事會可以隨時任命一個由一（1）名或多名董事會成員組成的二級委員會，該委員會與薪酬委員會擁有單獨但同時的權力，可以根據本計劃向執行官和非僱員董事以外的個人發放獎勵。董事會或薪酬委員會還可以將管理與這些人有關的計劃的權力下放給公司的一名或多名高管。

本摘要中使用的 “計劃管理員” 一詞是指我們的薪酬委員會、董事會、任何二級委員會及其任何代表，前提是每個實體或個人在本計劃規定的管理權限範圍內行事。

資格

我們僱用或服務或受僱於任何母公司或子公司的員工、非僱員董事以及顧問和其他獨立顧問都有資格參與本計劃。截至2024年4月26日，15名員工（包括3名執行官）和6名非僱員董事有資格參與該計劃。

受計劃約束的證券

如果本提案2獲得股東的批准，則根據本計劃可能發行的普通股總數將不超過9,778,457股，其中包括（i）本計劃通過時最初批准的1,270,000股股票，以及（ii）1,809,447股，前提是上次交易中已發行普通股總數自動增加百分之三（3％）2022年12月日（380,990股）和2023年12月31日（1,428,457股）；以及（iii）股東批准的199,010股股票2023 年 9 月 6 日；加上 (iv) 下文要求的 6,500,000 股股票。

從2025年開始，在每個日曆年1月的第一個交易日，本計劃下可供發行的普通股數量將自動增加前一個日曆年12月最後一個交易日（或董事會批准的較低數字）已發行普通股總數的百分之三（3％）。

根據本計劃，在受這些獎勵約束的股票發行之前到期、被沒收、取消或以其他方式終止或以現金結算的股票將可用於根據本計劃進行後續發行。

此外，以下股票計數程序將適用於確定根據本計劃不時可發行的普通股數量：

根據聯邦税法旨在獲得激勵性股票期權資格的期權可以發行的最大股票數量應限制為8,95萬股，在每年1月的第一個交易日增加的股票儲備數量，最多可增加六十萬（600,000）股。

計劃管理員可以發放獎勵，以假設或取代先前由公司收購或與公司合併的實體授予的未償獎勵。此類替代獎勵不會減少根據本計劃授權發行的股份（但將計入可供獎勵的激勵性股票期權總數，如上所述）。此外，在遵守適用的證券交易所要求的前提下，如果被收購公司的股權計劃有可用股票，則此類股票可以根據本計劃進行授予，這不會減少（或重新增加）根據本計劃批准發行的股份。

根據本計劃可發行的股票可以從我們授權但未發行的股票中提供，也可以從我們收購的股票（包括在公開市場上購買的股票）中提供。

非僱員董事獎勵限額

在單個日曆年內根據本計劃向非僱員董事發放的所有獎勵的最大總授予日公允價值（根據適用的財務報告規則截至授予之日計算），加上在該日曆年度內支付給該非僱員董事的任何現金預付款，總價值不得超過50萬美元。

獎項

計劃管理人有完全的自由裁量權來決定 (a) 哪些符合條件的個人將獲得獎勵，(b) 獎勵的類型、規模、條款和條件，(c) 發放這些獎勵的時間或時間，(d) 每項此類獎勵的股份數量或付款金額，(e) 獎勵何時可以行使，(f) 任何授予的期權的地位聯邦税法規定的激勵性股票期權或非法定期權，(g) 獎勵未償還的最長期限，(h)適用於獎勵標的股票的歸屬和發行時間表，（i）受獎勵約束的每股應付的現金對價（如果有）和獎勵結算的形式（現金或股份）；（j）基於績效的獎勵、績效目標、在達到一個或多個業績水平時應支付的金額、任何適用的服務歸屬要求以及支付時間表。

股票期權

每份授予的期權的每股行使價將由計劃管理員確定，但行使價將不低於授予日期權股份公允市場價值的100％。任何授予的期權的期限都不會超過十年。每種期權的股票通常將在自授予之日起的指定服務期限內分期或分期歸屬，或在實現預先設定的績效目標後計量。但是，一個或多個期權的結構可能使其可以立即行使任何或全部期權股份。根據此類可立即行使的期權收購的股票將由我們以每股行使價或公允市場價值中較低者進行回購

每股，前提是期權持有人在歸屬這些股票之前停止服務。行使價的支付可以通過計劃管理員確定的以下一種或多種形式支付：現金，普通股，通過無現金行使程序，期權持有人在當天行使期權並通過經紀人出售購買的股份，以支付所購股票的行使價和適用的預扣税，和/或通過淨行使程序，我們扣留一些普通股否則可在行使期權時發行等於行使價和適用的預扣税的價值。

服務停止後，期權持有人將在有限的時間內行使期權持有人未償還的既得股份期權。計劃管理人將完全自行決定延長期權持有人停止服務後的期限，在此期間，期權持有人可以行使未償期權，規定在適用的退休後行使期權期間繼續歸屬和/或加快全部或部分期權的行使或歸屬。在期權懸而未決期間，可以隨時行使這種自由裁量權。

股票增值權

經修訂和重述的計劃允許發行兩種類型的股票增值權：

任何行使的股票增值權的增值分配將以 (i) 現金、(ii) 我們的普通股或 (iii) 現金和普通股的組合支付。在我們終止服務後，股票增值權的持有人將在有限的時間內在當時可行使的範圍內行使該權利。計劃管理人完全可以自行決定延長持有人停止服務後的期限，在此期間可以行使持有人未償還的股票增值權，規定在適用的離職後行使期內繼續歸屬和/或加快股票增值權的全部或部分行使或歸屬。在股票增值權仍未償還期間，可以隨時行使此類自由裁量權。

重新定價

計劃管理人不得實施以下任何重新定價計劃：（i）取消未償還的期權或股票增值權，以換取每股行使價較低的新期權或股票增值權；（ii）取消每股行使價超過當時每股普通股公允市場價值的未償還期權或股票增值權，以現金或我們的股權證券支付（控制權變更或股權證券除外公司案例交易（如下文標題為 “資本變動” 的部分所述）或（iii）直接降低未償還期權或股票增值權的有效行使價。

股票獎勵和限制性股票單位

我們的普通股可以根據本計劃發行，但須遵守計劃管理員制定的績效或服務歸屬要求，也可以作為過去服務的全額既得獎勵，無需接受者支付任何現金支出。我們的普通股也可以根據本計劃根據限制性股票單位發行，這使接受者有權在實現指定績效目標或完成規定的服務期後獲得這些股票，或者在這些單位歸屬後的指定期限到期時，包括（但不限於）接收方終止向我們的服務之後的延期分配日期。

計劃管理員將擁有安排一項或多項此類獎勵的自由裁量權，因此，受這些獎勵的普通股（或現金，如適用）只能在計劃管理員設定的任何主觀或客觀目標實現後才歸屬。這些目標可以但不限於以下一個或多個標準為基礎：(i) 現金流、運營現金流的任何衍生物、足以實現財務比率或特定現金餘額的現金流、自由現金流、資本現金流回報率、經營活動提供的淨現金和每股現金流；(ii) 收益（包括利息和税前收益、税前收益、折舊、攤銷和費用前的收益）用於股票薪酬、扣除利息、税項、折舊前的收益以及攤銷和淨收益）；（iii）每股收益；（iv）每股收益或收益的增長；（v）股票價格、淨資產價值、股息、股息支付率；（vii）股本回報率或平均股東權益；（viii）直接或與比較集團相關的股東總回報率的增長；（viii）資本回報率或營運資金水平的改善或實現；(ix) 資產回報率或淨資產回報率或資產增長；(x) 投資資本、所需資本回報率、投資回報率資本、相對風險調整後的投資業績和資本的投資表現；（xii）收入、收入增長或銷售回報率；（xii）收入或淨收益；（xiii）營業收入、淨營業收入或税後淨營業收入；（xiv）營業利潤率或毛利率；（xvii）收款和回收；（xvii）收款和回收情況；（xvii）收款和回收情況；（xvii）收款和回收情況；（xvii）收款和回收情況；（xvii）收款和回收情況；（xvii）收款和回收情況；（xvii）收款和回收情況；（xvii）收款和回收情況 xviii) 產品研發、已確定的特殊項目的實施或完成、臨牀試驗，監管文件或批准或其他里程碑、專利申請或發行、製造或工藝開發；(xix) 申請批准；(xx) 訴訟監管決議、法律合規或安全和風險降低目標；(xxi) 債務槓桿的任何衍生工具（包括債務與資本、淨負債與資本、債務與息税折舊攤銷前利潤或其他流動性比率）；（xxii）現金、現金等價物和有價證券的餘額；（xxi）現金餘額、現金等價物和有價證券；（xxiii) 管理費用、儲蓄、併購和其他費用控制目標；(xxiv) 預算比較和管理；(xxv) 增長股東價值與標準普爾400指數或標準普爾400指數、標準普爾全球行業分類標準（“GICS”）或GICS指數或其他同行羣體或同行集團指數增長的關係；（xxvi）信用評級、債務、固定費用覆蓋範圍、利息覆蓋範圍；（xxvii）制定和實施戰略計劃和/或組織重組目標；（xxviii）制定和實施風險和危機管理計劃，包括業務連續性計劃；（xxviii）制定和實施風險和危機管理計劃；（xxxiii）制定和實施風險和危機管理計劃，包括業務連續性計劃；（xxxii）x) 改善員工隊伍多樣性、公平性和包容性；(xxx) 市場份額、市場滲透率和經濟增加值；（xxxi）庫存控制；（xxxii）合規要求和合規減免；（xxxiii）健康和安全目標；（xxxiv）生產率目標或待辦事項；（xxxvi）勞動力管理、關鍵員工和繼任計劃目標；（xxxvii）經濟增加值（包括根據確定經濟增值績效衡量標準所需的公認會計原則持續適用的典型調整）；（xxxvii）衡量標準客户滿意度、員工滿意度或員工發展；(xxxviii) 利益相關者參與；(xxxix) 與環境和氣候變化相關的目標；(xl) 發展或營銷合作、組建合資企業或合夥企業或完成其他類似交易，旨在提高公司的收入或盈利能力或擴大其客户羣；(xli) 業務擴張、合併、收購、資產剝離、合資企業；(xlii) 為支持運營、政府補助、許可安排而籌集資本或資金；(xlii) 籌集資本或資金，以支持運營、政府補助、許可安排；(xlii) 籌集資本或資金；(xlii) 籌集資本或資金，以支持運營、政府補助、許可安排；(xlii) 籌集資本或資金；(xlii) 籌集資本或資金，以支持運營、政府補助、許可安排；v) 獲取新客户，包括機構賬户或客户留存率和/或重複訂購率；（xlv）合作計劃的進展；（lvi）合作伙伴滿意度；（lvii）與樣本接收和/或測試相關的里程碑；（lviii）在其他地區或市場的銷售擴大；（liv）處理和計費的患者樣本；（lv）樣本處理運營指標（包括但不限於最大失敗率和重複率降低）；或（xliii）計劃等其他績效標準管理員可以指定。此外，此類績效標準可能基於我們在上述一項或多項衡量標準下與其他實體業績相關的特定績效水平的實現情況，也可能基於我們的任何業務部門或部門或任何母公司或子公司的業績。每個適用的績效目標可能包括最低績效門檻水平，低於該門檻將不獲得任何獎勵、獲得特定部分獎勵的績效水平以及將獲得全部獎勵的最高績效水平。每個適用的績效目標均可在裁決時制定，規定對以下一項或多項進行適當調整：(A) 資產減值或減記；(B) 訴訟判決或索賠和解；(C) 税法、會計原則或其他影響報告業績的法律或規定的變更的影響；(D) 重組和重組計劃的應計費用；(E) 任何特別的非經常性項目；(F) 運營公司收購的任何業務；(G) 剝離一項或多項業務運營或其資產；（H）任何公司交易的影響，例如合併、合併、分立（包括公司分拆或以其他方式分配股票或財產）或重組（無論此類重組是否在《守則》第368條中該術語的定義範圍內）；以及（I）與本計劃運作一致的任何其他調整。

如果參與者在持有一股或多股未歸屬股份時停止繼續服務，或者如果一股或多股此類未歸屬股份的績效目標未實現，則這些股份將立即被取消。如果未達到為此類獎勵設定的績效目標或服務要求，未償還的限制性股票單位將自動終止，並且不會發行任何普通股來滿足這些獎勵。但是，計劃管理人將擁有發行普通股以償還一項或多項未償還獎勵的自由裁量權，或者放棄交出和取消未達到指定績效目標或服務要求的一股或多股未歸屬普通股。

股息等值權利

作為獎勵（期權或股票增值權除外）的一部分，計劃管理人可以向參與者提供股息或股息等價物，以現金、普通股或現金和普通股的組合支付，條件由計劃管理人確定。但是，只有在標的獎勵歸屬時，才會支付任何股息或等值股息，並且其被沒收的風險與標的獎勵相同。

其他獎項

根據該計劃，計劃管理人可以向任何有資格參與本計劃的人發放以普通股計價的其他類型的獎勵。計劃管理員將確定此類獎勵的條款和條件。

一般規定

控制權變更

如果我們的控制權發生變化，除非與參與者簽訂的獎勵協議中另有規定，否則以下規定適用於本計劃下的所有未償獎勵：

資本變動

如果由於任何股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股份交換、分拆交易或其他影響已發行普通股的變動而對已發行普通股進行了任何變動，而沒有收到我們的對價，或者由於分拆交易或特別分配（無論是現金、證券或其他財產）或特別分配，我們的已發行普通股的價值大幅降低，或者應該進行這種分配任何合併、合併重組或其他重組，將對以下方面進行公平調整：（i）本計劃下可發行證券的最大數量和/或類別；（ii）根據本計劃可授予激勵期權的最大證券數量和/或類別；（iii）每個日曆年根據本計劃可獲得獎勵的最大證券數量和/或類別；（iv）證券的數量和/或類別以及行使價格

每股有效的未償獎勵和每股應付的現金對價（如果有）；（v）本計劃下受回購權約束的證券的數量和/或類別以及每股應付的回購價格；以及（vi）計劃管理人認為適當的其他條款和條件。此類調整將以計劃管理員認為適當的方式進行。

估價

根據本計劃，任何相關日期普通股的公允市場價值均被視為等於納斯達克確定的該日每股收盤價。截至2024年4月12日，在此基礎上確定的普通股的公允市場價值為每股0.7190美元。

股東權利和可轉讓性

在期權持有人行使期權並支付所購股票的行使價之前，任何期權持有人對期權股份都不擁有任何股東權利。股票增值權的持有人對受該權利約束的股票沒有任何股東權利，除非該人行使該權利併成為行使時分配的任何普通股的記錄持有人。期權持有人去世後，除非根據遺囑或繼承法，否則不可轉讓或轉讓，在期權持有人的一生中，期權只能由期權持有人行使。但是，計劃管理人可以在本計劃下構造一個或多個非法定期權，這樣這些期權可以在期權持有人的生命週期內轉讓給期權持有人的一個或多個家庭成員，或者轉讓給為期權持有人和/或一個或多個此類家庭成員或期權持有人的前配偶設立的信託，前提是此類轉讓與期權持有人的遺產計劃有關或根據家庭關係令。獨立股票增值權將受到適用於非法定期權的相同可轉讓性限制。

參與者對根據本計劃向參與者發行的任何普通股擁有全部股東權利，無論參與者在這些股票中的權益是否歸屬。在該獎勵歸屬以及根據限制性股票發行普通股之前，參與者對受限制性股票單位限制的普通股沒有任何股東權利。但是，可以以現金或實際股份支付或貸記已發行限制性股票單位的股息等價單位，但須遵守計劃管理人認為適當的條款和條件。

儘管有上述規定，但與獎勵相關的任何應付股息或股息等價物將受到與基礎獎勵相同的限制，除非該獎勵歸屬之前，否則不會支付。

預扣税

參與者必須向公司支付根據任何獎勵發行的任何現金、股票或其他證券或財產或任何其他補償金中預扣任何所需的預扣税或任何其他適用税款或其他應付的與獎勵有關的款項，並且公司有權從任何其他補償中扣留任何所需的預扣税款或其他應付的款項。計劃管理人可以向本計劃下的一位或多位獎勵持有人提供權利，要求我們預扣本可向此類個人發行的部分股份，以償還他們在發行、行使或結算這些獎勵時所繳納的預扣税。或者，計劃管理人可以允許此類個人交付先前收購的普通股，以支付此類預扣税應納税額。

延期計劃

計劃管理人可以安排一項或多項獎勵（期權和股票增值權除外），以便參與者可以選擇推遲與這些獎勵相關的補償，用於聯邦所得税目的。

計劃管理人還可以實施非僱員董事預付費延期計劃，允許非僱員董事有機會選擇將董事會和董事會委員會為期一年的預付金轉換為限制性股票單位，將歸屬於這些單位的普通股的發行推遲到《美國國税法》第409A條允許的日期或事件之後。

在某種程度上，我們維持一項或多項單獨的非合格遞延薪酬安排，使參與者有機會將其遞延賬户餘額的名義投資於股票中

普通股，計劃管理人可以授權本計劃下的股票儲備作為根據這些遞延薪酬安排應支付的任何普通股的來源。

Clawback /沒收

所有獎勵均應受董事會通過的任何回扣、補償或其他類似政策的約束，任何現金、普通股或其他財產或到期、支付或發放給參與者的金額均應受該保單條款的約束。

修改和終止

在適用法律或法規要求的範圍內，或根據我們當時主要交易股票的證券交易所的上市標準，我們的董事會可以隨時修改或修改本計劃，但須經股東批准。除非我們的董事會提前終止，否則本計劃最早將在 (i) 計劃生效日期十週年之前的日期終止，(ii) 本計劃下所有可供發行的股票作為全額歸屬股票發行的日期，或 (iii) 終止與某些控制權或所有權變更相關的所有未償獎勵。

美國聯邦所得税後果摘要

以下是適用於我們和根據本計劃獲得獎勵的參與者的美國聯邦所得税待遇的摘要。

期權授予

根據本計劃授予的期權可以是滿足《守則》第422條要求的激勵期權，也可以是無意滿足此類要求的非法定期權。兩種期權的聯邦所得税待遇差異如下：

激勵選項

期權持有人在授予期權時不確認應納税所得額，在行使期權時，也不會出於常規納税目的確認應納税所得額，儘管當時可能出於其他最低税收目的而產生應納税所得額。期權持有人將在購買的股票被出售或以其他方式進行某些其他處置的當年確認應納税所得額。出於聯邦税收目的，處置分為兩類：（i）符合條件和（ii）取消資格。如果出售或其他處置是在授予此類出售或處置所涉及的股份的期權之日起兩 (2) 年以上，並且在這些股票行使期權之日起一 (1) 年以上，則該出售或其他處置發生在符合條件的處置。如果出售或處置發生在這兩個期限之前，則將導致取消資格的處置。

在符合條件的處置後，期權持有人將確認長期資本收益，其金額等於 (i) 出售或以其他方式處置購買的股票時實現的金額超過 (ii) 為股票支付的行使價。如果股票被取消資格，則（i）這些股票在行使日的公允市場價值或（如果少於）出售或處置時變現的金額（ii）為股票支付的行使價的部分，將作為期權持有人的普通收入納税。處置時確認的任何額外收益或虧損均為資本收益或虧損。

如果期權持有人對購買的股票進行了取消資格的處置，那麼我們將有權在處置發生的應納税年度獲得所得税減免，相當於期權持有人因處置而確認的普通收入金額（但須遵守下文所述的限制）。如果期權持有人對股票進行符合條件的處置，我們將無權獲得任何所得税減免。

非法定期權

授予非法定期權後，期權持有人不確認任何應納税所得額。期權持有人通常將在行使期權的當年確認普通收入，等於行使日購買的股票的公允市場價值超過為股票支付的行使價的部分，期權持有人將被要求滿足適用於此類收入的預扣税要求。我們將有權獲得所得税減免，其金額等於期權持有人就行使的非法定期權確認的普通收入金額（但須遵守下文所述的限制）。在期權持有人確認此類普通收入的應納税年度中，通常允許扣除。

股票增值權

獲得股票增值權後，不確認任何應納税所得額。持有人將在行使股票增值權的當年確認普通收入，其金額等於行使日標的股票的公允市場價值超過行使權利的有效行使價格，持有人必須滿足適用於此類收入的預扣税要求。我們將有權獲得所得税減免，其金額等於持有人在行使股票增值權時確認的普通收入金額（但須遵守下述限制）。將允許在確認此類普通收入的應納税年度進行扣除。

股票獎勵

根據本計劃發行的未歸屬普通股的接受者在發行這些股票時將不確認任何應納税所得額，但必須將這些股票隨後歸屬時作為普通收入申報的金額，該金額等於（i）歸屬日股票的公允市場價值超過（ii）為股票支付的現金對價（如果有）的部分。但是，根據《守則》第83（b）條，接收方可以選擇將未歸屬普通股發行當年的普通收益列為普通收益，該金額等於（i）發行日這些股票的公允市場價值超過（ii）為此類股票支付的現金對價（如果有）的部分。如果選擇了第83（b）條，則在股票隨後歸屬時，收款人將不會確認任何額外收入。我們將有權獲得的所得税減免額等於收款人對未歸屬股份確認的普通收入金額（但須遵守下述限制）。通常，我們的應納税年度允許扣除，在該年度中，收款人確認此類普通收入。

限制性股票單位

收到限制性股票單位後，不確認應納税所得額。持有人將在向持有人發行受單位約束的股票的當年確認普通收入。該收入的金額將等於發行之日股票的公允市場價值，持有人將被要求滿足適用於此類收入的預扣税要求。我們將有權獲得相當於持有人在發行股票時確認的普通收入金額的所得税減免（受下述限制的約束）。將允許在確認此類普通收入的應納税年度進行扣除。

股息等值權利

收到股息等值權利獎勵後，不確認任何應納税所得額。持有人將在向持有人支付股息或分配（無論是現金、證券還是其他財產）的當年確認普通收入。該收入的金額將等於收到的現金、證券或其他財產的公允市場價值，持有人必須滿足適用於此類收入的預扣税要求。我們將有權獲得所得税減免，其金額等同於股息等值權利獎勵持有人在向該持有人支付股息或分配時確認的普通收入金額（但須遵守下述限制）。在確認此類普通收入的應納税年度將允許這種扣除。

其他獎項

一般而言，在收到其他裁決後，不確認應納税所得額。持有人將在獎勵結算當年確認普通收入，參與者將被要求滿足適用於此類收入的預扣税要求。我們將有權獲得與參與者在結算時確認的普通收入金額相等的所得税減免（但須遵守下述限制）。將允許在確認此類普通收入的應納税年度進行扣除。

《守則》第 162 (m) 條

在某些限制和條款的前提下，《守則》第162（m）條及其實施條例規定，我們扣除在任何一年中支付給首席執行官和某些其他執行官的薪酬不得超過100萬美元。儘管我們打算調整高管薪酬，以最大限度地減少《守則》第162（m）條規定的任何限制，但我們將繼續保持靈活性和支付有競爭力的薪酬的能力，在符合我們公司和股東最大利益的前提下，不要求所有薪酬都可扣除。

本計劃下的新計劃福利

本計劃沒有根據股票儲備的增加發放任何獎勵，但須經股東批准經修訂和重述的計劃。本提案獲得批准後向參與者發放的任何獎勵應由計劃管理人自行決定。因此，(i) 薪酬彙總表中列出的每位高管、(ii) 每位董事候選人、(iii) 所有非僱員董事作為一個整體、(iv) 我們所有現任執行官作為一個整體以及 (v) 我們所有員工，可以獲得或分配給他們的福利或金額，包括所有其他現任官員, 作為計劃中的一個羣體, 目前無法確定.

股東的必要投票

該提案需要年會多數票的持有人投贊成票。贊成票數超過了反對批准該提案的票數。棄權票不被視為投票，因此對本提案沒有影響。根據適用的納斯達克上市規則，未經客户的具體指示，經紀商不得就 “非常規” 事項（例如本提案）對客户持有的股票進行投票。因此，經紀人的不投票不被視為投票，也不會對本提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東投票批准經修訂和重述的計劃，將該計劃的授權股份數量從3,278,457股增加到9,778,457股。

提案 3：批准納斯達克提案

背景和概述

證券購買協議

2024年1月26日，公司與單一機構投資者（“買方”）簽訂了該特定證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司（i）以註冊直接發行方式向買方發行了6,304,545股公司普通股（“股份”），並預先籌集了購買4,536,216股普通股的認股權證（“預籌資金”）認股權證”）的行使價為每股0.0001美元，以及（ii）在同時進行私募中，A系列認股權證用於購買10,840,761股普通股股票（“A系列普通認股權證”）和B系列認股權證，用於購買5,420,381股普通股（“B系列普通認股權證”，連同A系列普通認股權證，“普通認股權證”），每份的行使價為0.8302美元。本文將每股股票、預先注資認股權證和普通認股權證稱為 “交易證券”。

股票、預籌認股權證和行使預融資認股權證後可發行的普通股（“預融資認股權證”）由公司根據S-3表格（文件編號333-275968）的上架註冊聲明（“註冊聲明”）發行，該聲明於2023年12月22日宣佈生效。普通認股權證和行使普通認股權證後可發行的普通股（“普通認股權證”）是同時私募發行的，尚未根據《證券法》註冊，是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免以及根據該法頒佈的第506（b）條發行的。

普通認股權證將從股東批准發行普通認股權證後可發行的普通股生效之日起行使（“股東批准日期”）。A系列普通認股權證將在股東批准日五週年之際到期，B系列普通認股權證將在股東批准日12個月週年紀念日到期。預先注資認股權證不會到期，可從發行之日起隨時行使，直到所有預融資認股權證於2024年2月行使為止。

公司已同意在股東批准之日起的30個日曆日內提交註冊聲明，登記普通認股權證股份的轉售，並採取商業上合理的努力使該註冊聲明在股東批准之日後的90天內生效，並保持這種效力，直到沒有買方擁有任何行使普通認股權證或普通認股權證（定義見購買協議）。

為什麼我們要尋求股東批准納斯達克提案

收購協議對於為公司繼續運營提供足夠的資金至關重要，買方已要求公司尋求股東批准才能發行受普通認股權證約束的普通股，不獲得此類批准可能會導致違反收購協議。根據納斯達克規則5635（d），在涉及公司出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的交易（公開發行除外）中證券之前，必須獲得股東的批准，其價格低於收盤價，其價格低於以下價格，相當於普通股的20％或更多的發行前已發行的投票權的20％或以上：（i）收盤價緊接在具有約束力的協議簽署之前，或 (ii) 該協議的平均收盤價在簽署具有約束力的交易協議之前的五個交易日的普通股。根據該規則，我們正在尋求股東批准在行使普通股認股權證後可能發行的普通股，因此，根據購買協議所設想的交易發行的所有普通股可能超過公司已發行和流通股份的20％。

如果提案獲得批准，對當前股東的影響

向買方再發行的每股普通股將擁有與我們目前已發行普通股的每股相同的權利和特權。普通股的發行

向買方發行不會影響我們已發行普通股持有人的權利，但此類發行將對現有股東產生稀釋作用，包括現有股東的投票權和經濟權利，並可能導致我們的股價下跌或價格波動加大。此外，我們向買方發行的普通股在公開市場上的任何出售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

如果提案未獲批准，對當前股東的影響

公司沒有尋求股東的批准來授權其簽訂購買協議和任何相關文件，因為公司已經這樣做了，此類文件已經是公司的約束性義務。公司股東未能批准本提案3，即納斯達克提案，不會否定文件的現有條款，這些條款仍將是公司的約束性義務。

如果股東不批准該提案，公司將無法發行公司已發行普通股的20％或以上，以此作為對收購協議下公司還款義務的潛在償還義務。因此，公司可能有義務履行我們在購買協議下的義務，包括但不限於現金還款。

公司成功開發候選產品、實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於其籌集資金為監管批准程序提供資金和實現產品商業化的能力。公司需要獲得額外的融資才能繼續運營，因此，公司能夠發行股本以代替支付現金來履行購買協議規定的還款義務至關重要。由於股東批准是此類發行的先決條件，因此不這樣做將使公司無法獲得所需的資本來為其發展工作提供資金。

股東的必要投票

該提案的批准需要年會多數票的持有人投贊成票。這意味着批准所需的贊成票數超過了反對批准該提案的票數。棄權票不被視為投票，因此對本提案沒有影響。根據適用的交易所規則，未經客户的具體指示，經紀商不得就 “非常規” 事項（例如本提案）對客户持有的股票進行投票。因此，經紀人的不投票不被視為投票，也不會對本提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議，為了遵守納斯達克上市規則5635（d），股東投票批准公司根據普通認股權證發行的普通股的全部發行。

提案 4：批准獨立註冊人的任命
公共會計師事務所

我們的審計委員會已任命Umsmith+Brown, PC 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東在年會上批准。儘管不需要批准我們對PC Withumsmith+Brown的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理慣例。

除了作為我們的審計師，提供審計和非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。作為WithumSmith+Brown的代表，預計PC將出席2024年年會，並有機會發表聲明並隨時回答股東的適當問題。

如果對Withumsmith+Brown, PC的任命未得到股東的批准，則審計委員會將在任命截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時考慮這一事實。即使Withumsmith+Brown, PC的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所的自由裁量權。

註冊人註冊會計師的變動

正如先前報道的那樣，2023年7月31日，在公司2023年11月29日的8-K表最新報告中，公司當時的獨立註冊會計師事務所Armanino LLP（“Armanino”）告知公司，阿瑪尼諾將辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務，自（i）公司聘用新的獨立註冊會計師事務所之日起生效，或（ii) 提交公司截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告（“第三季度表10”）-Q”)。阿瑪尼諾告知公司，其辭職決定是由於阿瑪尼諾已停止向上市公司提供財務報表審計服務。根據阿瑪尼諾的決定，公司董事會審計委員會（“審計委員會”）啟動了甄選新會計師事務所作為公司獨立註冊會計師的程序，從對截至2023年12月31日的公司財務報表進行審計開始。該公司於2023年11月14日提交了第三季度10-Q表格，當時阿瑪尼諾的辭職生效。

2023年11月28日，審計委員會任命Withumsmith+Brown為首席會計師，負責審計公司的財務報表。

除截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的審計報告包含 “持續經營” 的解釋性段落外，阿瑪尼諾對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司合併財務報表的審計報告不包含負面意見或否認意見，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及隨後的截至2023年11月14日的過渡期內，（a）與阿瑪尼諾在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧，如果不以令阿瑪尼諾滿意的方式得到解決，就會導致Armanino在此期間的報告中提及其標的；或（b）應報告的事件，如 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所述。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及隨後的截至2023年11月28日的過渡期間，公司沒有就以下問題與Umsmith+Brown進行磋商：會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司財務報表發表的審計意見的類型；或任何存在分歧（如上所述）或 “應報告事件” 的事項（如 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所述）。

需要投票

該提案要求在所投選票的表決權中佔多數的持有人投贊成票。棄權不會對這些投票的結果產生任何影響。由於經紀商擁有就批准與Umsmith+Brown, PC的任命進行全權投票，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

審計委員會的建議

董事會一致建議投票批准任命A withumsmith+Brown, PC 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

審計費

截至2023年12月31日的財年，我們的前獨立註冊會計師事務所Armanino LLP向我們收取的審計服務費用總額為334,443美元，截至2022年12月31日的年度為313,511美元。截至2023年12月31日的財年，我們的獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC 向我們收取的審計服務費總額為348,400美元。審計費用包括為截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表年度審計和審查季度合併財務報表提供的專業服務。審計費用還包括為審查我們在S-1表格上的註冊聲明以及與我們的業務合併相關的承銷商慰問函程序而提供的專業服務。

審計費：審計費用包括與我們的財務報表年度審計、對我們的中期財務報表的審查、與向美國證券交易委員會提交註冊聲明相關的同意書和安慰信的簽發以及會計師事務所通常提供的與法定和監管申報或聘用有關的所有服務相關的費用。審計費用還包括為審查我們在S-1表格上的註冊聲明以及與我們的業務合併相關的承銷商慰問函程序而提供的專業服務。

審計相關費用：審計相關費用包括與財務報表的審計或審查工作合理相關的專業服務費用，不包含在審計費用中。

税費：税費包括税務服務費，包括税務合規費和相關費用。

所有其他費用：除上述服務之外的產品和服務的費用。

審計委員會預批准政策和程序

審計委員會的政策和程序要求審計委員會（或其成員之一）對公司獨立註冊會計師事務所提供的所有服務和相關費用安排進行預先批准。每年上半年，審計委員會批准擬議的服務，包括這些公司將在年內提供的服務的性質、類型和範圍以及相關費用。根據本政策，審計委員會或其成員預先批准了由公司獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。

董事會審計委員會的報告

審計委員會審查了SeaStar Medical Holding Corporation（“公司”）截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到公司獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會提供的各種來文，並與其進行了討論，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會的適用要求必須討論的事項。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

肯尼思·範海爾（主席）

裏克·巴內特

艾倫·柯林斯

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以提交我們的2025年年度股東大會的股東必須在2025年1月6日之前以書面形式將提案提交給位於科羅拉多州丹佛市布萊頓大道3513號410套房410號辦公室的祕書，收件人：公司祕書。

打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的公司祕書收到登記在冊的股東的書面通知，告知他們打算提交此類提案或提名，但不得早於上一年年會週年紀念日的前90天。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2025年3月6日向我們的總部——科羅拉多州丹佛市布萊頓大道3513號，410套房，收件人：公司祕書，提供1934年《證券交易法》第14a-19條所要求信息的通知，不遲於2025年3月6日早於 2025 年 2 月 4 日。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除秩序或採取其他適當行動的權利。

其他事項

除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。

徵集代理人

隨附的代理由董事會徵集並代表董事會徵集，董事會年度股東大會通知附在本委託書中，我們的全部招標費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

10-K 表年度報告

隨函附上公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，但不包括證物，並將根據書面要求於2024年4月26日免費發送給任何登記在冊的股東：SeaStar Medical Holding Corporation，3513布萊頓大道套房410，科羅拉多州丹佛 80216。

展品副本將收取合理的費用。您還可以在www.proxydocs.com/ICU以及我們的投資者關係網站investors.seastarmedical.com/ICU上訪問本委託書和我們的10-K表年度報告。

無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。您也可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。

根據董事會的命令

/s/ 埃裏克·施洛夫

埃裏克·施洛夫

首席執行官

科羅拉多州丹佛

2024 年 5 月 3 日

附錄 A

修訂並重述了海星醫療控股公司2022年綜合激勵計劃

海星醫療控股公司

2022年綜合激勵計劃

（經修訂和重申，生效 [], 2024)

該計劃旨在促進公司的利益，為符合條件的公司服務人員提供收購公司專有權益或以其他方式增加其在公司的專有權益，或根據公司普通股的價值獲得金錢補助的機會，在每種情況下，都是激勵他們繼續提供此類服務並使自己的利益與公司股東的利益保持一致。

大寫術語的含義應與所附附錄中賦予此類術語的含義相同。

根據本計劃，獎勵可以以（i）期權、（ii）股票增值權、（iii）股票獎勵、（iv）限制性股票單位、（v）股息等價權和（vi）其他獎勵的形式發放。

A. 行政。薪酬委員會應擁有管理本計劃與第16條內部人員有關的唯一和專屬權力。董事會可以自行決定將所有其他有資格參與本計劃的人員管理本計劃的權限交給薪酬委員會或二級董事會委員會，或者董事會可以保留對這些人管理本計劃的權力。薪酬委員會或任何二級董事會委員會成員的任期應由董事會決定，董事會可以隨時將其免職。董事會還可以隨時終止任何二級董事會委員會的職能，並恢復先前授予該委員會的所有權力和權限。

B. 權力下放。在法律允許的範圍內，董事會或薪酬委員會可以將其針對一類或多類合格人員（第16條內部人員除外）管理本計劃的全部或全部權力委託給公司的一名或多名高管。

C. 計劃管理員的權力和權限。每位計劃管理員應在本計劃規定的管理職能範圍內完全有權決定 (i) 哪些符合條件的人員將獲得本計劃下的獎勵，(ii) 向每位參與者發放的獎勵的類型、規模、條款和條件，(iii) 發放這些獎勵的時間或時間，(iv) 每項此類獎勵所涵蓋的股份數量或支付金額，(v) 時間或獎勵可行使的時期，(vi) 用於美國聯邦税收目的的期權地位，(vii) 最長期限哪些獎勵將保持未償狀態，（viii）適用於獎勵標的股票的歸屬和發行時間表，（ix）這些股票的應付現金對價（如果有）和獎勵結算的形式（現金或普通股），以及（x）關於基於績效的獎勵，每項此類獎勵的績效目標，按已取得的業績的指定水平支付的金額，任何適用的服務授予要求以及每個此類獎勵的支付時間表。

D. 計劃制定和解釋。每位計劃管理人應在本計劃規定的管理職能範圍內擁有全部權力和權限（受本計劃規定的約束）

制定其認為適當的規章制度，以妥善管理本計劃，並在其認為必要或可取的情況下根據本計劃的條款和任何未償還的獎勵做出決定並作出解釋。計劃管理人在本計劃規定的管理職能範圍內作出的決定為最終決定，對在本計劃或本計劃下的任何獎勵中擁有利益的所有各方具有約束力。

E. 賠償。薪酬委員會或二級委員會成員擔任計劃管理員的服務構成董事會成員的任期，因此，每個此類委員會的成員有權因其在該委員會的服務而作為董事會成員獲得全額補償和報銷。薪酬委員會或二級董事會委員會的任何成員，或本協議下放權力的任何其他人，均不對本計劃或其下的任何獎勵本着誠意作出的任何行為或不作為承擔任何責任。

答：有資格參與該計劃的人員如下：

(i) 員工；

(ii) 任何母公司或子公司董事會的非僱員董事和非僱員成員；以及

(iii) 為公司（或任何母公司或子公司）提供服務的顧問和其他獨立顧問。

答：根據本計劃可發行的股票應為經授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場上回購的股票。最初預留在本計劃期限內發行的普通股數量應限制為9,778,457股（可進行如下調整），包括（i）本計劃通過時最初批准的1,270,000股的總和，以及（ii）根據上個交易日已發行普通股總數的百分之三（3％）自動增加1,809,447股股份 2022年12月（380,990股）和2023年12月31日（1,428,457股）；加上股東批准的（iii）199,010股股票2023年9月6日；加上（iv）6,500,000股股票，但須經2024年年會股東批准。

B. 從2025年日曆年開始，本計劃下可供發行的普通股數量將在本計劃期限內的每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，其金額等於前一個日曆年12月最後一個交易日（或董事會批准的較低數字）已發行普通股總數的百分之三（3％）。

C. 根據本計劃獲得未償還獎勵的普通股在發行受這些獎勵約束的普通股或以現金結算之前，因任何原因過期、沒收、取消或終止的普通股應可供根據本計劃進行後續發行。如果在行使本計劃期權時交出本來可以發行的普通股以支付期權的行使價，則根據本計劃可供發行的普通股數量只能減少公司在行使時發行的股票淨數，而不是減少行使該期權的股票總數。行使本計劃下的任何股票增值權後，本計劃下可供發行的普通股數量應減少行使該權利的股票淨數，而不是公司行使時發行的股票總數。如果公司預扣了根據本計劃本可發行的普通股，以償還與發行、歸屬或行使任何獎勵或根據該計劃發行普通股相關的預扣税，則根據本計劃可供發行的普通股數量應減少根據該獎勵計算的根據該獎勵發行的股票淨數

在支付此類預扣股份後。根據公司在本計劃下的回購權，根據本計劃發行並隨後被公司沒收或回購的未歸屬股份，每股價格不高於本計劃下支付的原始發行價格，可供後續根據本計劃發行。根據本計劃，公司使用股票期權行使收益在公開市場上回購的普通股不得用於後續發行。

D. 對獎勵的限制。

(i) 根據本計劃授予的激勵期權可發行的最大普通股數量應為8,95萬股，從2025年日曆年開始，每年1月的第一個交易日增加8,95萬股，但須根據第五節B節在該日自動增加的股票儲備數量，但每年最多增加六十萬股（60萬股）股，但須根據第五節進行調整。

(ii) 在任何日曆年內根據本計劃向任何非僱員董事發放的獎勵的最大總價值，加上在該日曆年度支付給該非僱員董事的任何現金預付款，總價值不得超過五十萬美元（合500,000美元）（根據授予日此類獎勵的公允價值計算任何此類獎勵的價值，用於財務報告的目的，不包括任何此類獎勵的價值）為任何普通股或獎勵支付的股息或股息等價物）。

E. 調整。如果由於任何股票分割、股票分紅、資本重組、股份組合、股份交換、分拆交易或其他影響已發行普通股類別的變更而對普通股進行了任何變動，而沒有收到公司對價，或者普通股的已發行普通股的價值是否由於分拆交易、特別分配（無論是現金、證券或其他財產）或特別股息而大幅減少，或分配，或者如果發生任何合併，合併、重組或其他重組，則計劃管理人應對 (i) 本計劃下可發行證券的最大數量和/或類別，(ii) 根據本計劃授予的激勵期權可發行的最大證券數量和/或類別，(iii) 每項未償獎勵下有效的證券數量和/或類別以及每股應付的對價（如果有）進行公平調整，以及 (iv)) 受公司約束的證券的數量和/或類別本計劃下未償還的回購權和每股應付的回購價格，以及（v）計劃管理員認為適當的未償獎勵的其他條款和條件。調整應以計劃管理人認為適當的方式進行，以防止削弱或擴大本計劃下的福利及其下的未償獎勵，此類調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。如果控制權發生變化，則應根據計劃中管理控制權變更交易的適用條款進行調整（如果有）。調整應以計劃管理員認為適當的方式進行，此類調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。根據本計劃發放的未償獎勵絕不影響公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構的權利，也不得影響公司合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

F. 替代獎勵。計劃管理員可以全權酌情根據本計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司直接或間接收購的實體授予或與公司合併的未償獎勵（“替代獎勵”）。替代獎勵不得計入股票限額（也不得按上述規定將替代獎勵添加到股份限額中），前提是，為假設或取代旨在獲得守則第422條所指激勵期權資格的未償還期權而發行的替代獎勵應計入本計劃下可用於激勵期權獎勵的普通股總數。在遵守適用的證券交易所要求的前提下，公司直接或間接收購的實體或與公司合併（經適當調整以反映收購或合併交易）下的可用股票可用於本計劃下的獎勵，不得減少（或重新增加）本計劃下可供發行的普通股數量，但不得減少（或重新增加）。

A. 權力。計劃管理員應擁有完全的權力和權力，可自行決定授予激勵期權和非法定期權，以計劃管理員批准的形式授予激勵期權和非法定期權，但前提是每份此類獎勵協議的條款不得與下文規定的條款不一致。此外，每份證明激勵期權的獎勵協議均應遵守下文第六節F的規定。

B. 行使價。

(i) 每股行使價應由計劃管理員確定，但是，除非計劃管理員就替代獎勵另有決定，否則該行使價不得低於授予日普通股每股公允市場價值的百分之百（100％）。

(ii) 行使價應按計劃管理員確定的以下一種或多種形式支付：

(a) 應付給公司的現金或支票；

(b) 在必要期限（如果有）內持有的普通股（無論是以實際股票證書的形式交割還是通過所有權證明的形式交付），以避免因財務報告目的而從公司收益中扣除任何費用，並按行使日的公允市場價值估值；

(c) 本來可以根據期權發行但為滿足行使價而被公司扣留的普通股，此類被扣留的股票將按行使日的公允市場價值估值；或

(d) 在普通股既得股權行使期權的範圍內，通過特殊的銷售和匯款程序，參與者應同時指示 (x) 一家經紀公司（在根據公司的預先清算/預通知政策管理此類程序方面令公司感到相當滿意），要求立即出售所購買的股票並從結算日可用的出售收益中匯給公司, 足夠的資金來支付總額費用購買股票的應付價格加上公司因行使而需要預扣的所有適用所得税和就業税，以及（y）公司應在該結算日直接向該經紀公司交付已購買股票的證書以完成出售。

除非使用此類出售和匯款程序，否則所購股票的行使價必須在行使日支付。

(iii) 計劃管理人應有自由裁量權（可隨時行使）允許以第六節B（ii）中規定的一種或多種形式支付未償還期權的行使價。

C. 期權的行使和期限。每份期權均可在某個或多個時間、期限內行使，股份數量應由計劃管理員決定，並在證明該期權的獎勵協議中規定。但是，從期權授予之日算起，任何期權的期限都不得超過十（10）年。

D. 終止服務的影響。

(i) 以下規定適用於參與者停止服務或死亡時未兑現的任何期權的行使：

(a) 參與者因任何原因停止服務時未償還的任何期權應在此後的期限內繼續行使，該期權應由計劃管理人確定並在期權證明文件中列出，但期權期限到期後不得行使此類期權。

(b) 參與者去世時持有且當時可全部或部分行使的任何期權隨後可由參與者遺產的個人代表、根據參與者遺囑或繼承法轉讓期權的個人或參與者的指定受益人行使，也可以由參與者的指定一個或多個期權受益人行使。

(c) 如果參與者的服務因故被終止，或者參與者在持有一個或多個未兑現期權時以其他方式從事任何構成原因的行為，則所有此類期權應立即終止並停止未兑現。

(d) 在適用的離職後行使期權期間，期權的行使不得超過該期權當時可行使的既得股份數量。參與者停止服務後，除非計劃管理員根據與參與者的明確書面協議自行決定特別授權（如果有），否則參與者停止服務後，不得將任何其他股份歸屬於該期權。在適用的行使期到期或（如果更早）期權期限到期時，任何未行使期權的股票的期權將終止並停止流通。

(ii) 計劃管理人應擁有完全的自由裁量權，可在授予期權時或期權未償還期間的任何時候行使：

(a) 將參與者停止服務後繼續行使期權的期限從該期權原本有效的有限行使期延長至計劃管理人認為適當的更長期限，但在任何情況下都不要超過期權期限到期；

(b) 包括一項自動延期條款，根據該條款，任何期權的特定離職後行使期應自動再延長一段時間，其期限等於規定的離職後行使期權或根據適用的聯邦和州證券法無法行使該期權或立即出售根據該期權收購的股份的任何間隔，但在任何情況下，這種延期都不會導致該期權在到期日之後繼續有效該期權的期限；和/或

(c) 在適用的離職後行使期權期間，不僅允許行使參與者停止服務時可行使該期權的既得普通股數量，還允許行使期權，還允許行使期權，如果參與者繼續任職，參與者本應再分一期或多次行使期權。

E. 早期運動。計劃管理員應有權酌情授予可行使的普通股期權。如果參與者在持有提前行使期權時獲得的未歸屬股份時停止服務，則公司有權以每股價格回購任何或全部此類未歸屬股票，價格等於 (i) 每股行使價或 (ii) 回購時普通股每股公允市場價值中較低者。行使此類回購權的條款（包括行使期限和程序以及所購股票的相應歸屬時間表）應由計劃管理員確定，並在證明該回購權的文件中列出。

F. 激勵選項。以下規定的條款適用於所有激勵選項。除非經本第六節F部分的規定修改，否則本計劃的所有條款均適用於激勵期權。根據本計劃發行時被特別指定為非法定期權的期權不受本第六節F部分條款的約束。

(i) 資格。激勵期權只能授予員工。

(ii) 美元限制。授予任何員工一個或多個期權的普通股的總公允市場價值（截至相應的授予日期確定）

根據本計劃（或公司或任何母公司或子公司的任何其他期權計劃），可以在任何一個日曆年內首次作為激勵期權行使，總額不得超過十萬美元（合100,000美元）。

如果員工持有兩（2）份或更多可在同一日曆年內首次行使的此類期權，則出於對激勵期權等期權行使性的上述限制，此類期權應根據授予的時間順序被視為在該日曆年內首次可行使，除非適用法律或法規另有規定。

(iii) 10% 的股東。如果獲得激勵期權的任何員工是10％的股東，則每股行使價不得低於期權授予日普通股每股公允市場價值的百分之十（110％），期權期限不得超過自期權授予之日起的五（5）年。

A. 權威。計劃管理人應擁有完全的權力和權力，可自行決定授予以計劃管理員批准的形式簽訂的獎勵協議所證明的股票增值權，但是，每份此類獎勵協議的條款不得與下文規定的條款不一致。

B. 類型。根據本第七節，應批准兩種類型的股票增值權：（i）串聯股票增值權（“串聯權”）和（ii）獨立股票增值權（“獨立權利”）。

C. 串聯權利。以下條款和條件適用於串聯權利的授予和行使。

(i) 一名或多名參與者可被授予串聯權利，該權利可根據計劃管理人可能確定的條款和條件行使，在行使普通股標的期權或放棄該期權以換取公司的分配，金額等於參與者當時歸屬股票數量的公允市場價值（在期權退出之日）超出（a）交出的期權（或其交出的部分）高於 (b) 總行使價支付此類既得股份。

(ii) 根據適用的獎勵協議的規定，參與者在行使串聯權後有權獲得的任何分配均可以（a）期權退出日按公允市場價值計算的普通股、（b）現金或（y）現金和普通股的組合進行分配。

D. 獨立權利。以下條款和條件適用於獨立權利的授予和行使：

(i) 一個或多個參與者可被授予與任何標的期權無關的獨立權利。獨立權利應與指定數量的普通股有關，並應根據計劃管理員可能制定的條款和條件行使。但是，在任何情況下，自授予之日起，獨立權利的最長期限都不得超過十 (10) 年。

(ii) 行使獨立權利後，持有人有權從公司獲得分配，其金額等於（a）行使權所依據的普通股的公允市場總價值（行使日）比（b）這些股票的有效總基準價格。

(iii) 每股獨立權所依據的普通股數量以及這些股票的有效基本價格應由計劃管理人當時自行決定

授予獨立權利。但是，在任何情況下，每股基本價格均不得低於授予日普通股每股標的公允市場價值。

(iv) 行使的獨立權利的分配可以以 (a) 行使日按公允市場價值計算的普通股、(b) 現金或 (c) 適用獎勵協議中規定的現金和普通股的組合進行分配。

(v) 獨立權利的持有人對受獨立權利約束的股票沒有股東權利，除非該人行使了獨立權併成為行使該獨立權時發行的普通股的登記持有人。

E. 離職後工作。參與者服務停止後行使串聯權利和獨立權利的規定應與第六節D節中關於本計劃授予的期權的規定基本相同，計劃管理人根據第VI.D（ii）節的自由裁量權也應擴大到任何未償還的串聯權利和獨立權利。

A. 權力。計劃管理人應擁有完全的權力和權力，可自行決定通過直接和即時發行的方式授予普通股的既得或未歸屬普通股的股票獎勵。每份股票獎勵均應由計劃管理員批准的獎勵協議來證明，但是，每份此類獎勵協議的條款不得與下文規定的條款不一致。

B. 考慮。普通股可根據股票獎勵發行，計劃管理員認為適合的以下任何對價項目：

(i) 支付給公司的現金或支票；

(ii) 過去向公司（或任何母公司或子公司）提供的服務；或

(iii) 適用法律規定的任何其他有效對價。

C. 歸屬條款。

(i) 股票獎勵可由計劃管理員自行決定，在作為提供服務的獎勵發放時立即全額發放，也可以在參與者的服務期內和/或在實現規定的績效目標後分期分期發放。

(ii) 計劃管理人還應擁有安排一項或多項股票獎勵的自由裁量權，這樣，根據一個或多個績效目標並在計劃管理員授予獎勵時規定的績效期限內衡量，受這些獎勵約束的普通股應歸於實現預先設定的績效目標。適用於任何股票獎勵的歸屬計劃內容應由計劃管理員確定並納入獎勵協議。

(iii) 如果參與者在持有根據股票獎勵發行的一股或多股未歸屬普通股期間停止服役，或者如果一股或多股此類未歸屬普通股的業績目標未實現，則應立即將這些股份交還給公司取消，參與者對這些股票沒有進一步的股東權利。如果先前已向參與者發行以現金或現金等價物支付對價，則公司應向參與者償還 (a) 為交出股票支付的現金對價或 (b) 取消時這些股票的公允市場價值中的較低者。

(iv) 計劃管理人可自行決定放棄交和取消一股或多股未歸屬普通股，否則將在參與者服務停止或未實現適用於這些股票的業績目標時發生的。任何此類豁免均應導致參與者在豁免所適用的普通股中的權益立即歸屬。

(v) 由於任何股票分紅、股票分割、資本重組、股票組合、股份交換、分拆交易、特別股息或分派或其他影響普通股類別的已發行股票的變動，參與者可能有權獲得的任何新的、替代的或額外的證券或其他財產（包括除常規現金分紅以外支付的款項）公司的對價收據應在 (a) 的前提下發放除非計劃管理員當時決定歸屬和分配此類證券或其他財產，否則適用於參與者未歸屬普通股的相同歸屬要求以及 (b) 計劃管理人認為適當的託管安排。計劃管理人還應對本計劃下任何受其現有回購權約束的未歸屬證券的每股應支付的回購價格進行公平調整，以反映每筆此類交易，前提是總回購價格在每種情況下都應保持不變。

A. 權力。計劃管理員應擁有以計劃管理人批准的形式授予限制性股票單位的全部權力和權力，但前提是每份此類獎勵協議的條款不得與下文規定的條款不一致。

B. 條款。每項限制性股票單位獎勵應使參與者有權在歸屬時或在獎勵歸屬後的指定期限到期時獲得該獎勵所依據的股份（或基於股份價值的金額）。限制性股票單位獎勵所依據的股票的支付可以延期至計劃管理員在最初授予限制性股票單位獎勵時規定的期限，或者（在計劃管理人允許的範圍內）根據根據《守則》第409A條的要求及時作出的延期選擇，推遲至計劃管理員指定的期限。受業績歸屬限制性股票單位的結構也可以使標的股票可轉換為普通股（或根據股票價值進行支付），但每股的轉換率應基於每個適用業績目標所達到的業績水平。

C. 歸屬條款。

(i) 計劃管理員可以自行決定在參與者的服務期內或實現規定的績效目標後，分期分配限制性股票單位。

(ii) 計劃管理人還應有權自由決定一項或多項限制性股票單位獎勵，這樣，受這些獎勵約束的普通股應在實現基於一個或多個績效目標的預先設定的績效目標後歸屬（或歸屬並開始發行），並在授予獎勵時計劃管理員規定的業績期限內進行衡量。

(iii) 如果未實現或滿足為這些獎勵制定的績效目標或服務要求，則未兑現的限制性股票單位將自動終止，無需支付任何費用。但是，計劃管理員應有權根據一項或多項未實現或滿足指定績效目標或服務要求的限制性股票單位的未兑現獎勵進行支付。

D. 付款。歸屬的限制性股票單位可以以（i）現金，（ii）付款日按公允市場價值的普通股或（iii）現金和普通股的組合進行結算，具體由計劃管理員自行決定並在獎勵協議中規定。

A. 權威。計劃管理人應擁有完全的權力和權力，可自行決定授予以計劃管理員批准的形式簽訂的獎勵協議所證明的股息等值權利，但前提是每份此類獎勵協議的條款不得與下文規定的條款不一致。

B. 條款。股息等價權可以作為獨立獎勵發放，也可以與根據本計劃發放的其他獎勵同時授予，但不得授予與期權或股票增值權相關的股息等價權。每項股息等值權利獎勵的期限應由計劃管理員在授予時確定，但此類獎勵的期限不得超過十（10）年。

C. 應享權利。每股股息等價權應代表獲得每股股息或分派的經濟等價物的權利，無論是現金、證券還是其他財產（普通股除外），在股息等價權仍未償還的期限內，每股已發行和流通的普通股分配。應為每位獲得等值股息權利的參與者保留公司賬簿上的特別賬户，並應按股息等值權記入該賬户，在該股息等價權期限內，每股已發行和流通普通股的每股此類股息或分配仍未償還。

D. 付款時間。在該獎勵（或股息等值權獎勵所涉及的部分）歸屬之前，不得向參與者支付存入此類賬面賬户的款項，在基礎獎勵歸屬並支付之前，不得將任何股息等價物歸屬或支付。因此，股息等值權利的取消和沒收程度應與基礎獎勵相同。根據守則第409A條的要求及時作出的延期選擇，可以在計劃管理員最初授予股息等值權利獎勵時或（在計劃管理人允許的範圍內）指定的期限內延期付款，延期付款。

E. 付款方式。股息等價權的到期金額可以以（i）現金、（ii）普通股或（iii）現金和普通股的組合方式支付，具體由計劃管理員自行決定並在獎勵協議中規定。如果以普通股的形式支付，則就參與者賬面賬户而言，現金分紅或分配金額要轉換為的普通股數量可以基於轉換之日普通股每股公允市場價值、前一日期或計劃管理人自行決定的指定時期內普通股每股公允市場價值的平均值。

計劃管理人可以單獨或與其他獎勵同時發放以普通股（包括績效股票或績效單位）計價的其他獎勵和其他提供現金支付的獎勵，金額由計劃管理員不時自行決定。其他獎勵還應包括本計劃下的現金補助，這些現金可能基於計劃管理員確定的與普通股價值無關的一項或多項標準，可以與本計劃下的其他獎勵同時發放或獨立於其他獎勵。根據本計劃授予的其他每項獎勵均應由計劃管理員批准的獎勵協議來證明。以這種方式授予的其他每項獎勵均應遵守與本計劃不一致的條件，這些條件可能反映在適用的獎勵協議中。

答：如果控制權發生變化，計劃管理員可自行決定每項未付獎勵可以（i）由繼任公司（或其母公司）承擔，（ii）取消並由繼任公司（或其母公司）授予的獎勵取而代之，（iii）否則

根據控制權變更交易的條款繼續完全有效，或（iv）由公司或任何繼任公司（或其母公司）的現金保留計劃取而代之，該計劃保留了控制權變更時受獎勵的未歸還獎勵股份的現有利差（這些股票的公允市場價值超過此類股票應付的總購買價），並受下文第十二.C節的約束，規定隨後根據相同的行使/歸屬支付該價差適用於未歸屬獎勵股份的附表。

B. 如果未根據第十二章A節假定、取代、繼續或替換未兑現的獎勵，則該獎勵應在控制權變更生效日期之前自動全部歸屬，除非該獎勵的加速受計劃管理員在授予獎勵時施加的其他限制。計劃管理人有權自行決定規定，如果任何此類獎勵在控制權變更生效之日仍未行使和未兑現，則該獎勵應終止並停止兑現。在控制權變更完成後，此類獎勵的持有人有權獲得一次性現金付款，金額等於 (i) 受該獎勵限制的普通股數量和 (ii) 控制權變更之日普通股公允市場價值超過 (b) 每股行使價、基本價格或此類獎勵的有效購買價格。但是，如果控制權變更之日普通股的每股公允市場價值低於該獎勵的每股行使價、基本價格或購買價格，則任何此類獎勵均應被取消和終止，無需向獎勵持有人支付現金或其他對價。儘管有前述規定，如果任何獎勵受與實現一個或多個特定績效目標相關的績效歸屬條件的約束，且該獎勵不被如此假設、取代、延續或取代，則該獎勵應根據截至控制權變更之日的實際業績表現或目標水平，在實際控制權變更交易生效之日之前的目標水平以及該部分所依據的普通股進行授予以這種快速方式授予的獎勵應頒發於根據適用的獎勵協議，除非獎勵協議中規定的其他限制不允許這種加速歸屬。

C. 計劃管理員有權規定，最終協議中影響控制權變更的任何託管、滯留、收益或類似條款應適用於根據第十二節A節或第十二.B節支付的任何現金，其適用範圍和方式與此類條款適用於普通股持有人相同。

D. 控制權變更完成後，所有未兑現的獎勵應立即終止並停止未兑現，除非繼任公司（或其母公司）承擔或根據控制權變更交易條款以其他方式繼續具有全部效力。

E. 如果控制權發生任何變化，計劃管理人可自行決定將所有未償還的回購權或取消權 (i) 轉讓給繼任公司（或其母公司），或根據控制權變更交易的條款以其他方式繼續具有全部效力，或 (ii) 終止，受這些終止權利約束的普通股應立即全額歸屬，除非不排除這種加速歸屬受計劃管理員當時施加的限制所致該權利已頒發。

F. 控制權變更後應立即對因控制權變更而假設的每份獎勵進行適當調整，以適用於在控制權變更完成時該獎勵的普通股在完成控制權變更時本應轉換為的證券的數量和類別。儘管如此，如果任何獎勵受與實現一個或多個特定績效目標相關的績效歸屬條件的約束，並且該獎勵必須如此假設或延續，則績效歸屬條件將終止，該獎勵的繼承或延續應根據本第XII.F節生效，受該獎勵約束的普通股數量根據截至控制權變更之日的實際業績表現確定或以《計劃》確定的目標水平為基礎管理人以及獎勵的服務歸屬和發放條款將繼續對該獎勵有效。還應對 (i) 每份未償還獎勵下有效的每股行使價或基本價格或現金對價進行適當調整以反映此類控制權變動，前提是總行使權或基數

此類證券的有效價格或現金對價應保持不變，（ii）本計劃剩餘期限內可供發行的最大證券數量和/或類別，（iii）根據本計劃可授予激勵期權的最大證券數量和/或類別，（iv）每個日曆年根據本計劃可獲得獎勵的最大證券數量和/或類別，以及（v）受公司約束的證券的數量和/或類別本計劃下的未償還回購權和回購每股應付價格。如果公司已發行普通股的實際持有人在完成控制權變更時獲得現金對價，則繼承公司可以在承擔或延續本計劃下的未償獎勵的同時，經計劃管理人批准，以相當於普通股每股現金對價的公允市場價值取代假定獎勵所依據的一股或多股自有普通股的證券這樣的庫存控制權交易的變更。

G. 如果參與者的服務因非自願終止而在假設獎勵或以其他方式繼續生效且適用於這些股票的回購權生效之日之後的指定期限內終止，則計劃管理人應有權自由決定安排此類獎勵的結構，使受此類獎勵約束的股份自動加速歸屬，該獎勵的股份可在授予獎勵時行使。否則不是終止。

H. 與控制權變更相關的任何激勵期權中加速的部分只能作為激勵期權行使，前提是未超過適用的十萬美元（合100,000美元）限額。如果超過此類美元限制，則根據聯邦税法，該期權的加速部分應作為非法定期權行使。

除非根據第 V.D 節，否則計劃管理人無權執行以下自由裁量權：(i) 實施取消/再授予計劃，根據該計劃，取消本計劃下的未償還期權或股票增值權，並授予新的期權或股票增值權，以較低的每股行使價格或基本價格取而代之；(ii) 取消本計劃下行使價或基本價格超過當時每股公允市場價值的未償還期權或股票增值權供對價的普通股以現金或公司股權證券支付（控制權變更除外）或（iii）降低本計劃下未償還期權或股票增值權的有效行使價或基本價格，在任何情況下均未經股東批准。

A. 遞延薪酬；《守則》第 409A 條

(i) 計劃管理員可自行決定安排一項或多項獎勵（期權和股票增值權除外），以便參與者可以選擇出於聯邦所得税目的推遲與這些獎勵相關的補償。任何此類延期機會均應符合《守則》第 409A 條的所有適用要求。

(ii) 計劃管理員可以根據本計劃實施非僱員董事會成員預付費延期計劃，以便非僱員董事會成員有機會在每個日曆年開始之前選擇將當年賺取的董事會和董事會委員會預付金轉換為本計劃下的限制性股票單位，從而將歸屬於這些限制性股票單位的普通股的發行推遲到允許的日期或《守則》第 409A 條下的事件。如果此類計劃得以實施，計劃管理員應有權制定其認為適當的規則和程序，以根據《守則》第409A條提交此類延期選舉和指定允許的分配活動。

(iii) 如果公司維持一項或多項單獨的非合格遞延薪酬安排，使參與者有機會將其遞延賬户餘額用於普通股的名義投資，則計劃管理員可以根據以下規定批准股票儲備：

該計劃將作為根據這些遞延薪酬安排應支付的任何普通股的來源。在這種情況下，本計劃下發行的每股普通股應逐股減少本計劃下的股份儲備，以結算根據這些單獨安排所欠的遞延薪酬。

(iv) 如果獎勵受《守則》第 409A 條的約束，(a) 只能按照《守則》第 409A 條允許的方式和事件進行分配，(b) 在終止僱用或服務時支付的款項只能在《守則》第 409A 條下的 “離職” 時支付，(c) 控制權變更時支付的款項只能在 “控制權變更事件” 下支付《守則》第 409A 條，(d) 除非獎勵另有規定，否則就《守則》第 409A 條而言，每筆款項均應視為單獨付款，並且 (e) 不是除非根據《守則》第 409A 條，活動參與者應直接或間接指定進行分配的日曆年。根據本計劃發放的任何受《守則》第409A條約束且將在離職時分配給特定員工（定義見守則第409A條）的獎勵均應予以管理，因此，如果《守則》第409A條要求，與該獎勵相關的任何分配應推遲到參與者離職之日起六（6）個月。如果根據《守則》第409A條延遲分配，則應在六（6）個月期限結束後的三十（30）天內支付分配。如果參與者在這六（6）個月內死亡，則任何延期的款項應在參與者死亡後的六十（60）天內支付。計劃管理員可以採納計劃和適用的獎勵協議修正案，或採取計劃管理員認為必要或適當的任何其他行動（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他行動，以（a）使該獎勵免受《守則》第409A條的約束和/或保留與該獎勵有關的福利的預期税收待遇，或（b）遵守《守則》第409A條的要求。

B. 裁決的可轉讓性。根據本計劃授予的獎勵的可轉讓性應受以下條款管轄：

(i) 激勵選項。在參與者的一生中，激勵期權只能由參與者行使，除非根據遺囑或繼承法，否則不可轉讓或轉讓。

(ii) 其他獎項。所有其他獎勵的轉讓限制應與激勵期權相同，唯一的不同是計劃管理員可以安排一項或多項此類獎勵，以便在參與者的一生中將獎勵全部或部分分配給參與者的一名或多名家庭成員，或專門為參與者和/或此類家庭成員設立的信託，前提是此類轉讓與參與者的遺產計劃有關或根據家庭關係令。獎勵的受讓部分只能由根據轉讓獲得該獎勵所有權的個人行使（如果適用）。適用於獎勵分配部分的條款應與此類轉讓前對獎勵生效的條款相同，並應在計劃管理人認為適當的情況下向受讓人簽發的文件中列出。

(iii) 指定受益人。儘管有上述規定，在計劃管理人允許的範圍內，參與者可以指定一人或多人作為參與者部分或全部未償獎勵的受益人，根據此類指定並在適用法律規定的有效範圍內，在參與者在持有這些獎勵期間去世後，這些獎勵將自動轉移給這些受益人。此類受益人應根據證明每項此類轉讓獎勵的適用協議的所有條款和條件獲得轉讓的獎勵，包括（但不限於）參與者死亡後行使獎勵的有限時期（如果適用）。

C. 股東權利。在參與者成為獎勵所涵蓋的普通股的記錄持有人之前，參與者不得擁有股東的任何權利（包括投票權或獲得股息的權利）。根據第X節，參與者有權獲得一項或多項未償還的獎勵的股息等價物。但是，任何股息或股息

在基礎獎勵歸屬之前，除非基礎獎勵歸屬，否則不得支付與未歸屬獎勵相關的等值金額，並且面臨與基礎獎勵相同程度的沒收風險。

D. 預扣税款；不保證税收待遇。公司在行使、發行、歸屬或結算本計劃下的獎勵時交付普通股、其他證券或現金的義務應以滿足所有適用的預扣税要求為前提。公司（或僱用或留用參與者的任何母公司或子公司）有權並被授權從任何獎勵下可發行或交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中，或從應付給參與者的任何薪酬或其他款項中扣留與獎勵相關的任何所需預扣税金額（現金、普通股、其他證券或其他財產），並採取其他行動計劃管理員認為可能需要讓所有人滿意支付此類預扣税的義務。在不限制上述規定概括性的前提下，計劃管理人可自行決定允許參與者通過以下方式全部或部分履行上述預扣税義務：(i) 交付該個人先前收購的普通股（與行使、發行、歸屬或觸發預扣税的結算無關），或者（ii）讓公司預扣税，來自本來可以在發行時發行的普通股，行使、歸屬或結算此類獎勵時，這些股份的公允市場總價值等於預扣税，在每種情況下，均按計劃管理員確定的預扣税率行使、歸屬或結算，但在避免不利會計待遇的必要範圍內，不得超過適用於參與者的最高法定税率。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司不向任何參與者或任何其他在獎勵中享有權益的人保證 (x) 任何旨在免受《守則》第 409A 條約束的獎勵均應免税；(y) 任何旨在遵守《守則》第 409A 條或《守則》第 422 條的獎勵均應遵守，或者 (z) 任何獎勵都將根據任何其他適用的税法獲得特定的税收待遇此類情況將要求公司或任何關聯公司就此對任何個人進行賠償、辯護或使其免受傷害適用於任何獎勵的税收後果。

E. 分享託管/傳奇。計劃管理人可以自行決定將未歸屬股票由公司託管持有，直到參與者在這些股票中的權益歸屬，也可以直接向參與者發行，並在證明這些未歸屬股票的證書上附有限制性説明。

F. 計劃的生效日期和期限。

(i) 該計劃於2022年10月18日生效，即該計劃獲得股東批准的日期（“計劃生效日期”）。隨後，董事會對該計劃進行了修訂，將股票儲備金增加了199,010股，該修正案於2023年9月6日獲得股東的批准。2024年4月18日，董事會進一步修訂了該計劃，將股票儲備增加6,500,000股，但須經2024年年會股東批准。

(ii) 本計劃最早應在 (a) 計劃生效日期十週年前夕終止，(b) 本計劃下所有可供發行的股票作為全額歸屬股份發行之日，(c) 終止與控制權變更有關的所有未償獎勵，或 (d) 董事會終止本計劃。如果本計劃根據上述 (a) 或 (b) 款終止，則根據證明這些獎勵的文件規定，當時所有未付的獎勵將繼續具有效力。

G. 計劃和獎勵的終止和修改。

(i) 董事會應擁有完全的專屬權力和權力，可隨時終止本計劃。董事會還應擁有在任何或所有方面修改或修改本計劃的完整和專屬權力，但須在適用法律或法規的要求範圍內或根據當時主要交易普通股的證券交易所的上市標準，獲得股東的批准。但是，除非參與者同意此類修正或修改，否則任何此類修正或修改都不會對本計劃當時未償還的獎勵的權利和義務產生不利影響。

(ii) 如果涉及的普通股超過本計劃當時可供發行的股票數量，則可以根據本計劃發放獎勵，前提是股東批准批准增加的計劃修正案後，本計劃下可供發行的普通股數量足以增加之前，不得根據這些獎勵發行任何股票。如果在首次超額獎勵發放之日起十二（12）個月內未獲得此類股東批准，則基於此類超額股份授予的所有獎勵均應終止並停止發放。

(iii) 計劃管理員有權力和權力在未經參與者同意的情況下修改或修改任何獎勵，前提是計劃管理人認為此類修正或修改是 (A) 適用法律或法規所要求的，或者是當時普通股主要交易的證券交易所上市標準所必需的；(B) 保持任何獎勵的有利會計或税收待遇所必需的；(C) 實現預期獎勵所必需的免受《守則》第 409A 條的約束將繼續如此豁免，或者使旨在遵守《守則》第 409A 條的獎勵能夠繼續遵守。

H. 次級計劃。薪酬委員會有權酌情不時通過和實施其認為必要的本計劃附錄或子計劃，以使本計劃符合根據本計劃發放獎勵的任何外國司法管轄區的適用法律和法規，和/或在這些外國司法管轄區為獲得獎勵的個人獲得優惠的税收待遇。

I. 所得款項的使用。公司根據本計劃出售普通股獲得的任何現金收益應用於一般公司用途。

J. 監管批准。

(i) 本計劃的實施、本計劃下的任何獎勵的授予以及與本計劃下任何獎勵的發行、行使、歸屬或結算相關的任何普通股的發行均須經公司獲得對本計劃、根據本計劃發放的獎勵以及根據這些獎勵可發行的普通股擁有管轄權的監管機構所要求的所有批准和許可。

(ii) 除非遵守適用證券法的所有適用要求以及當時普通股上市交易的任何證券交易所的所有適用上市要求，否則不得根據本計劃發行或交付普通股或其他資產。

K. 沒有就業/服務權利。本計劃中的任何內容均不賦予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利，也不得以任何方式幹擾或以任何方式限制公司（或僱用或留用此類人員的母公司或子公司）或參與者隨時以任何理由終止該人的服務的權利，雙方均明確保留這些權利。

L. 補償。參與者應遵守董事會不時通過的任何有效（和經修改）的回扣、補償或其他類似政策，獎勵和任何現金、普通股或其他財產或應付、支付或發放給參與者的款項應受不時生效（和修改後）的此類政策條款的約束。

附錄

以下定義應在本計劃中生效：

答：獎勵是指根據本計劃授權發行或授予的以下任何獎勵：期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、股息等價物和其他獎勵。

B. 獎勵協議是指公司與參與者之間的書面協議，以證明根據本計劃向該個人發放的特定獎勵，此類協議可能不時生效。

C. 董事會是指公司的董事會。

D. 對於根據本計劃發放的每項獎勵，應根據以下規定界定原因：

(i) 原因的含義應與《獎勵協議》或為定義該術語而納入獎勵協議的任何其他協議中賦予該術語的含義相同。

(ii) 如果特定獎勵的獎勵協議（或以提及方式納入獎勵協議的任何其他協議）中沒有任何其他原因定義，則本公司合理真誠地認為，由於該人犯有任何欺詐、挪用、不誠實或性騷擾行為，該人拒絕或未能遵守任何條款，則終止服務應被視為有正當理由對公司、任何母公司的任何書面政策或程序的實質性尊重子公司或董事會（包括但不限於公司的反歧視和騷擾政策以及公司的毒品和酒精政策）、該人員未經授權使用或披露公司（或任何母公司或子公司）的機密信息或商業祕密，或該人以重大方式對公司（或任何母公司或子公司）的業務或事務產生不利影響的任何其他重大過失或不當行為。

E. 對於根據本計劃發放的每項獎勵，控制權變更應根據以下規定進行定義：

(i) 控制權變更的含義應與《獎勵協議》或為定義該術語而納入獎勵協議的任何其他協議中賦予該術語的含義相同。

(ii) 在獎勵協議（或以提及方式納入獎勵協議的任何其他協議）中沒有任何其他控制權變更定義的情況下，控制權變更是指通過以下任何交易實現的公司所有權或控制權的變更：

(a) 經公司股東批准的合併、合併或其他重組，除非佔繼任公司有表決權證券總投票權百分之五十（50％）或以上的證券，此後立即由在該交易前夕實益擁有公司已發行有表決權證券的人直接或間接地以基本相同的比例實益擁有；

(b) 出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產；

(c) 完成根據1934年法令第13d-5 (b) (1) 條所指的 “團體” 的任何個人或任何羣體（不包括公司或在此類交易或一系列關聯交易之前直接或間接控制、受公司控制或共同控制的個人）直接或間接收購的任何交易或一系列關聯交易（不論是由於以下原因）在截至的十二 (12) 個月期限內，單次收購或因一次或多次收購而進行的一次或多次收購

在最近一次收購中，持有（或可轉換為持有證券或可行使）證券的受益所有權（根據1934年法案第13d-3條的定義）的實益所有權（根據1934年法案第13d-3條的定義），無論此類交易是否涉及公司直接發行或收購公司一位或多位現有股東持有的未償還證券；或

(d) 董事會組成在連續十二 (12) 個月或更短的時間內發生變化，因此，由於一次或多次競選董事會成員的選舉，大多數董事會成員不再由以下人員組成：(A) 自該期限開始以來一直擔任董事會成員，或 (B) 在此期間至少由上述大多數董事會成員當選或提名當選為董事會成員在 (A) 條中，在董事會批准此類選舉時仍在任的人員或提名。

僅對於構成 “遞延薪酬”、受《守則》第 409A 條約束且因控制權變更而應支付的任何獎勵（包括因控制權變更而加速的任何分期付款或付款流），只有當此類事件還構成 “所有權變更”、“有效控制權變更” 和/或 “很大一部分資產所有權變更” 時，才會發生控制權變更按照這些條款的定義，公司是根據美國財政部條例第1.409A-3 (i) (5) 條定義的，但僅限於確定符合《守則》第 409A 條的付款時間或形式所必需的範圍，但不修改控制權變更的定義，以確定控制權變更後參與者獲得此類獎勵的權利是既得的還是無條件的。

F.《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。

G. 普通股是指公司的普通股。

H. 薪酬委員會是指董事會的薪酬委員會。

I. 公司是指特拉華州的一家公司SeaStar Medical Holding Corporation以及SeaStar Medical Holding Corporation全部或幾乎所有資產或有表決權股票的任何繼任者。

J. 僱員是指受僱於公司（或任何母公司或子公司，無論是現在存在的還是隨後成立的）的個人，在擬進行的工作以及績效方式和方法方面都受僱主實體的控制和指導。

K. 行使日期是指公司收到行使期權的書面通知的日期。

L. 任何相關日期普通股的公允市場價值應根據以下規定確定：

(i) 如果普通股當時在證券交易所交易，則公允市場價值應為該日作為普通股主要市場的證券交易所正常交易收盤時（即盤後交易開始之前）普通股的每股收盤售價，因為該價格由全國證券交易商協會（如果主要在納斯達克全球或全球精選市場上交易）報告，或作為在任何其他證券交易所的交易綜合錄像帶中正式報價然後主要交易普通股。如果普通股在有關日期沒有收盤賣出價格，則公允市場價值應為該報價的最後一個前一日期的收盤賣出價格。

(ii) 如果普通股當時在計劃管理人確定為普通股主要市場的國家或地區證券交易所或市場體系（包括場外交易市場和納斯達克資本市場）上市，則公允市場價值應為該日普通股每股的收盤賣出價格，因為該價格是由該機構正式公佈的

交易所或市場體系。如果普通股在有關日期沒有收盤賣出價格，則公允市場價值應為普通股在存在此類報價的最後前一日期的收盤賣出價格。

M. 就特定參與者而言，家庭成員是指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳婦、姐夫或嫂子。

N. 對於根據本計劃發放的每項獎勵，應根據以下規定定義正當理由：

(i) 正當理由的含義應與《獎勵協議》或為定義該術語而納入獎勵協議的任何其他協議中賦予該術語的含義相同。

(ii) 在獎勵協議（或以提及方式納入獎勵協議的任何其他協議）中沒有任何其他正當理由定義的情況下，正當理由是指 (A) 公司大幅削減參與者的權限、職責或責任；(B) 參與者必須工作的地理位置發生重大變化（就本計劃而言，這意味着參與者所在的公司辦公室搬遷）被僱用到一個可以增加參與者上下班通勤時間的地方大於 50 英里）；或（C）參與者的基本工資大幅減少。參與者必須在構成正當理由的事件發生後的60天內向公司提供有正當理由的書面終止通知。公司應在60天內糾正參與者終止通知中規定的構成正當理由的作為或不作為的行為。如果公司未糾正行為或不作為行為，則參與者的僱傭將在公司60天補救期後的第一個工作日有正當理由終止。

O. 激勵期權是指滿足《守則》第 422 節要求的期權。

P. 對於根據本計劃發放的每項獎勵，非自願終止應根據以下規定進行定義：

(i) 非自願終止的含義應與《獎勵協議》或為定義該術語而納入獎勵協議的任何其他協議中賦予該術語的含義相同。

(ii) 在獎勵協議（或以提及方式納入獎勵協議的任何其他協議）中沒有任何其他非自願終止定義的情況下，非自願終止是指由於公司（或任何母公司或子公司）出於原因以外的其他原因非自願解僱或解僱任何參與者，或該參與者出於正當理由自願辭職，因此終止該參與者的服務。

問：1934年法案是指經修訂的1934年證券交易法。

R. 非僱員董事是指董事會的非僱員成員。

S. 非法定期權是指不是激勵期權的期權。

T. 母公司是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是不間斷鏈條中的每家公司（公司除外）在做出裁決時擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權百分之五十（50％）或以上的股票。

U. 參與者是指根據本計劃獲得獎勵的任何人。

V. 績效目標是指計劃管理員為獎勵設定的任何客觀或主觀目標。績效目標可能包括但不限於以下績效標準，根據本計劃授予一項或多項獎勵可以作為依據：(i) 現金流、運營現金流的任何衍生物、足以實現財務比率或特定現金餘額的現金流、自由現金流、資本現金流回報率、經營活動提供的淨現金以及每股現金流；(ii) 收益（包括息税前收益、税前收益）税款、扣除利息、税項、折舊、攤銷和費用前的收益股票薪酬、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益以及淨收益）；（iii）每股收益；（iv）每股收益或收益的增長；（v）股票價格、淨資產價值、股息、股息支付率；（vii）股東總回報率或與比較集團相關的股東總回報率的增長；（viii）股東總回報率或與比較集團相關的增長；（viii）資本回報率或營運資本水平的改善或達到；（ix）資產回報率或淨資產回報率或資產增長；（x）投資資本、所需資本回報率、投資資本回報率、相對風險調整後的投資業績和資本投資表現；(xi) 收入、收入增長或銷售回報率；(xii) 收入或淨收益；(xiii) 營業收入、淨營業收入或税後淨營業收入；(xiv) 營業利潤率或毛利率；(xvi) 營業收入回報率或税後淨營業收入；(xvi) 營業利潤率或毛利率；(xvi) 營業收入回報率或回報率營業利潤；（xvii）收款和回收；（xviii）產品研發，實施或完成已確定的特殊項目、臨牀試驗、監管申報或批准或其他里程碑、專利申請或發行、製造或工藝開發；(xix) 申請批准；(xx) 訴訟監管決議、法律合規或安全和風險降低目標；(xxi) 債務槓桿的任何衍生工具（包括債務與資本、淨負債與資本比率、債務與息税折舊攤銷前利潤或其他流動性比率）；(xxii) 餘額現金、現金等價物和有價證券；(xxiii) 管理費用、儲蓄、併購和其他支出控制目標；（xxiv）預算比較和管理；（xxv）股東價值相對於標準普爾400指數或標準普爾400指數、標普全球行業分類標準（“GICS”）或GICS指數或其他同行羣體或同行羣體指數的增長；（xxvii）信用評級、債務、固定費用覆蓋範圍、利息覆蓋範圍；（xxvii）戰略計劃和/或組織重組目標的制定和實施；（xxviii）制定和實施戰略計劃和/或組織重組目標；（xxviii）) 制定和實施風險和危機管理計劃，包括業務連續性計劃；(xxix)改善員工隊伍多樣性、公平性和包容性；（xxx）市場份額、市場滲透率和經濟增加值；（xxxi）庫存控制；（xxxii）合規要求和合規減免；（xxxii）健康和安全目標；（xxxiv）生產力目標或待辦事項；（xxxvi）經濟增加值（包括根據公認會計原則持續適用的典型調整）確定經濟增值績效衡量標準）；（xxxvii）衡量標準客户滿意度、員工滿意度或員工發展；(xxxii) 利益相關者參與度；(xxxix) 與環境和氣候變化相關的目標；(xl) 發展或營銷合作、成立合資企業或合夥企業或完成其他類似交易，以提高公司收入或盈利能力或擴大其客户羣；(xli) 業務擴展、合併、收購、剝離、合資企業；(xlii) 資本或籌集資金以支持運營、政府補助金、許可證安排；（xliv）收購新客户，包括機構賬户或客户保留率和/或重複訂購率；(xlv) 合作伙伴滿意度；(lvi) 與樣本接收和/或測試相關的里程碑；(lviii) 擴大在其他地區或市場的銷售；(liv) 處理和開具賬單的患者樣本；(lv) 樣本處理運營指標（包括但不限於最大失敗率和重複率降低）；或 (xliii) 計劃管理員可能指定的其他績效標準。此外，此類績效標準可以基於公司在上述一項或多項衡量標準下與其他實體業績相關的特定績效水平的實現情況，也可以基於公司任何業務部門或部門或任何母公司或子公司的業績。每個適用的績效目標可能包括最低績效門檻水平，低於該門檻將不獲得任何獎勵、獲得特定獎勵部分的績效水平以及獲得全部獎勵的最高績效水平。每個適用的績效目標都可以在授予時制定，以便對以下一個或多個項目進行適當的調整：(A) 資產減值或減記；(B) 訴訟判決或索賠和解；(C) 税法、會計原則或其他影響報告業績的法律或規定的變更的影響；(D) 重組和重組計劃的應計費用；(E) 任何特別的非經常性項目；(F) 運營公司收購的任何業務；(G) 剝離一項或多項業務運營或其資產；（H）任何公司交易的影響，例如合併、合併、分立（包括公司分拆或以其他方式分配股票或財產）或重組（無論此類重組是否在《守則》第368條中該術語的定義範圍內）；以及（I）與本計劃運作一致的任何其他調整。

W. 計劃是指本文件中規定的公司2022年股權綜合計劃，該計劃可能會不時修訂。

X. 計劃管理人是指特定實體，無論是薪酬委員會（或其小組委員會）、董事會、二級董事會委員會還是董事會或薪酬委員會中受權管理一類或多類合格人員本計劃的任何代表，前提是該實體或代表正在履行計劃規定的針對其管轄範圍內的人員的管理職能。

Y. 計劃生效日期應具有第 XIV.F 節中規定的含義。

AA。二級董事會委員會是指由董事會任命的一名或多名董事會成員組成的委員會，負責管理除第 16 條內部人員以外的合格人員本計劃。

BB。第16條 “內幕人士” 是指受1934年法案第16條規定的短期利潤負債約束的公司高管或董事。

抄送。對於根據本計劃發放的每項獎勵，服務應根據以下規定進行定義：

(i) 服務的含義應與《獎勵協議》或為定義該術語而納入獎勵協議的任何其他協議中賦予該術語的含義相同。

(ii) 在特定獎勵的獎勵協議（或以提及方式納入獎勵協議的任何其他協議）中沒有任何其他服務定義的情況下，服務是指由某人以員工、非僱員董事、任何母公司或子公司董事會的非僱員成員或顧問或獨立顧問的身份為公司（或任何母公司或子公司，無論現在存在還是隨後成立）提供的服務。就本服務的特定定義而言，參與者在發生以下任一事件時應被視為立即停止服務：(a) 參與者不再以任何上述身份為公司或任何母公司或子公司提供服務，或 (b) 參與者為其提供此類服務的實體不再是公司的母公司或子公司，即使參與者隨後可以繼續為該實體提供服務。

(iii) 在公司批准的軍假、病假或其他個人休假期間，不得將服務視為停止，但是，如果此類休假超過三 (3) 個月，則為了確定根據聯邦税法行使激勵期權的期限，參與者的服務應被視為在該三 (3) 個月期限到期後的第一天立即停止，除非參與者被賦予在此之後返回服務的權利根據法規或書面合同離開。除非法律另有要求或計劃管理人或公司書面休假政策的明確授權，否則在參與者休假的任何時間內，均不得為歸屬目的提供任何服務抵免。

DD。獨立權利應具有第 VII.B 節中規定的含義。

看。證券交易所指美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球或全球精選市場或紐約證券交易所。

FF。子公司是指以公司為起點的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是該不間斷連鎖鏈中的每家公司（最後一家公司除外）在作出裁決時擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權百分之五十（50％）或以上的股票。子公司一詞還應包括此類子公司鏈中的任何全資有限責任公司。

GG。替代獎勵應具有第 V.E 節中規定的含義。

呵呵。串聯權利應具有第 VII.B 節中規定的含義。

二、10％的股東是指擁有公司（或任何母公司或子公司）所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的股票所有者（根據守則第424（d）條確定）。

JJ。預扣税是指本計劃獎勵持有人在發行、行使、歸屬或結算該獎勵或根據該獎勵發行普通股時可能需要繳納的適用的聯邦、州和地方所得税和就業預扣税。

StyleiPC 郵政信箱 8016，北卡羅來納州卡里 27512-9903 準備好選票，請使用以下方法之一輕鬆投票：你的投票很重要！當您訪問網站並按照説明進行操作時，請使用上方框中的 12 位控制號碼。您的控制號碼掃描二維碼進行數字投票互聯網：SeaStar Medical Holding Corporation年度股東大會 www.proxypush.com/ICU 在線投票準備好代理卡按照簡單説明記錄您的投票對於截至 2024 年 4 月 26 日的登記股東電話：1-866-868-2739 山地時間 2024 年 6 月 4 日星期二上午 10:00 使用任何按鍵式電話年會通過互聯網直播——請訪問 Have your Your 代理卡準備好了 www.proxydocs.com/ICU 瞭解更多詳情。關注簡單記錄説明郵件：在代理卡摺疊處標記、簽名並註明日期，然後按已付郵資的形式退還代理卡您的投票很重要！提供的信封請在山區時間上午 10:00 之前投票，山地時間，2024 年 6 月 4 日。該代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命埃裏克·施洛夫和大衞·格林（“指定代理人”）以及他們中的任何一人為下列簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們每個人對下列簽署人有權投票的海星醫療控股公司的所有股本進行投票在上述會議上以及就所指明的事項以及可能適當提出的其他事項舉行的任何休會在會議或任何休會之前，授權這些真實合法的律師酌情就會議之前可能適當處理的其他事項進行投票，並撤銷迄今為止給予的任何委託書。該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在此代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記版權所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附屬公司。版權所有