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成員2023-01-012023-06-300001341766US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001341766US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001341766US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-06-300001341766celh: Vested 會員2023-01-012023-06-300001341766celh: Vested 會員2022-01-012022-06-300001341766US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-06-300001341766US-GAAP：績效股成員2022-12-310001341766US-GAAP：績效股成員2021-12-310001341766US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-06-300001341766US-GAAP：績效股成員2023-06-300001341766US-GAAP：績效股成員2022-06-300001341766US-GAAP：後續活動成員CELH：集體訴訟成員2023-07-190001341766CELH: dthreem 許可小組成員celh: FandlMember2021-05-042021-05-0400013417662023-01-182023-01-1800013417662023-02-132023-02-130001341766SRT: 最大成員2022-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q

[X]根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
[]根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號： 001-34611
攝氏控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
內華達州20-2745790
（州或其他司法管轄區
公司或組織） 		（美國國税局僱主
證件號）
2424 N 聯邦高速公路, 208 號套房, 博卡拉頓, 佛羅裏達
33431
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
(561) 276-2239
（註冊人的電話號碼，包括區號）
__________________________________________________________________
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元CELH
納斯達資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器x加速過濾器o
非加速過濾器o規模較小的申報公司o
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o 沒有x
截至2023年7月31日，註冊人普通股的已發行股票數量，面值為0.001美元 76,891,227股份。


目錄
頁面
第一部分 — 財務信息
1
第 1 項。
財務報表
1
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表（未經審計）
1
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表和綜合收益（未經審計）
2
截至2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益和夾層權益變動合併報表（未經審計）
3
截至2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益和夾層權益變動合併報表（未經審計）
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的合併現金流量表（未經審計）
5
合併財務報表附註（未經審計）
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
30
  
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
34
第 4 項。
控制和程序
34
第二部分 — 其他信息
35
第 1 項。
法律訴訟
35
第 1A 項。
風險因素
35
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
35
第 3 項。
優先證券違約
35
第 4 項。
礦山安全披露
35
第 5 項。
其他信息
36
第 6 項。
展品
36
簽名
37
i

第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
Celsius Holdings, Inc.
合併資產負債表
（以千計，面值除外）（未經審計）
2023年6月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$681,054 $614,159 
受限制的現金— 38,768 
應收賬款淨額197,811 63,311 
應收賬款電流，淨值3,323 2,979 
庫存網152,545 173,289 
預付費用和其他流動資產23,398 11,341 
遞延其他成本——當前14,124 14,124 
流動資產總額1,072,255 917,971 
應收票據——非當前— 3,574 
財產和設備網15,892 10,185 
遞延所得税資產28,373 501 
使用權資產運營租賃756 972 
使用權資產融資租賃171 208 
其他長期資產254 263 
遞延其他費用——非當前255,400 262,462 
無形之網12,211 12,254 
善意13,937 13,679 
總資產$1,399,249 $1,222,069 
負債、夾層權益和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用$94,313 $106,147 
應繳所得税58,798 1,193 
應計分銷商終止費— 3,986 
應計促銷津貼98,933 35,977 
租賃責任義務——經營租賃505 661 
租賃負債義務——融資租賃67 70 
遞延收入-當前9,500 9,675 
其他流動負債7,109 3,586 
流動負債總額269,225 161,295 
長期負債：
租賃責任義務——經營租賃249 326 
租賃負債義務——融資租賃147 162 
遞延所得税負債2,333 15,919 
遞延收入——非當期收入171,745 179,788 
負債總額443,699 357,490 
承付款和或有開支（注19）
夾層股權：
A系列可轉換優先股，美元0.001面值， 5累計分紅百分比； 1,467截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票分別為美元550,000分別截至2023年6月30日和2022年12月31日
824,488 824,488 
股東權益：
普通股，$0.001面值； 100,000授權股份， 76,884和 76,382股份
分別於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行和未付
77 76 
額外的實收資本278,980 280,668 
累計其他綜合虧損(1,877)(1,881)
累計赤字(146,118)(238,772)
股東權益總額131,062 40,091 
總負債、夾層權益和股東權益$1,399,249 $1,222,069 
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
1

Celsius Holdings, Inc.
合併運營報表和綜合收益表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
在截至6月30日的三個月中，在截至6月30日的六個月中
2023202220232022
收入$325,883 $154,020 $585,822 $287,408 
收入成本166,889 94,701 313,010 174,195 
毛利158,994 59,319 272,812 113,213 
銷售、一般和管理費用94,181 46,889 163,086 90,667 
運營收入64,813 12,430 109,726 22,546 
其他收入（費用）：
應收票據的利息收入28 55 73 133 
利息收入（支出），淨額5,545 (3)10,469 (4)
外匯損失(931)(514)(1,049)(676)
其他收入總額（支出）4,642 (462)9,493 (547)
所得税前淨收入69,455 11,968 119,219 21,999 
所得税支出(17,946)(2,810)(26,483)(6,161)
淨收入$51,509 $9,158 $92,736 $15,838 
A系列可轉換優先股的股息(6,856)— (13,637)— 
分配給參與優先股的收入(3,796)— (6,727)— 
歸屬於普通股股東的淨收益$40,857 $9,158 $72,372 $15,838 
其他綜合收入：
外幣折算（虧損）收益，扣除所得税(590)(2,296)4 (2,787)
綜合收入$40,267 $6,862 $72,376 $13,051 
每股收益：
基本$0.53 $0.12 $0.94 $0.21 
稀釋的$0.52 $0.12 $0.92 $0.20 
已發行股票的加權平均值：
基本76,84575,45176,75975,472
稀釋的78,94478,37278,85978,397
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
2

Celsius Holdings, Inc.
股東權益和夾層權益變動合併報表
（以千計）
（未經審計）
股東權益
普通股夾層股權
股份金額額外
付費
資本 		累積的
其他
全面
收入（虧損） 		累積的
赤字 		股東總數
公平 		優先股金額
截至2022年12月31日的餘額76,382$76 $280,668 $(1,881)$(238,772)$40,091 1,467 $824,488 
採用會計準則—— — — (82)(82)— — 
股票薪酬支出—— 5,507 — — 5,507 — — 
根據行使股票期權和既得限制性股票單位發行普通股——無現金2511 — — — 1 — — 
根據行使股票期權發行普通股——現金149— 478 — — 478 — — 
支付給 A 系列可轉換優先股的股息—— (6,781)— (6,781)—  
外幣折算—— — 594 — 594 — — 
淨收入—— — — 41,227 41,227 — — 
截至2023年3月31日的餘額76,782$77 $279,872 $(1,287)$(197,627)$81,035 1,467 $824,488 
股票薪酬支出— — 5,735 — — 5,735 — — 
根據行使股票期權和既得限制性股票單位發行普通股——無現金63 — — — — — — — 
根據行使股票期權發行普通股——現金39 — 229 — — 229 — — 
支付給 A 系列可轉換優先股的股息— — (6,856)— — (6,856)— — 
外幣折算— — — (590)— (590)— — 
淨收入— — — — 51,509 51,509 — — 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額76,884$77 $278,980 $(1,877)$(146,118)$131,062 1,467 $824,488 
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
3

Celsius Holdings, Inc.
股東權益和夾層權益變動合併報表
（以千計）
（未經審計）
股東權益
普通股夾層股權
股份金額額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入（虧損） 		累積的
赤字 		股東總數
公平 		優先股金額
2021 年 12 月 31 日的餘額74,909$75 $267,847 $614 $(51,490)$217,046 — $— 
股票薪酬支出—— 4,310 — — 4,310 — —
根據行使股票期權發行普通股——無現金248— — — — — — —
根據行使股票期權發行普通股——現金194— 810 — — 810 — —
外幣折算—— — (491)— (491)— —
淨收入—— — — 6,679 6,679 — —
截至2022年3月31日的餘額75,351$75 $272,967 $123 $(44,811)$228,354 — $— 
股票薪酬支出—— 4,207 — — 4,207 — —
根據行使股票期權發行普通股——無現金99— — — — — — —
根據行使股票期權發行普通股——現金1721 449 — — 450 — —
外幣折算—— — (2,296)— (2,296)— —
淨收入—— — — 9,158 9,158 — —
截至2022年6月30日的餘額75,622$76 $277,623 $(2,173)$(35,653)$239,873 — $— 
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
4

Celsius Holdings, Inc.
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
在截至6月30日的六個月中
20232022
來自經營活動的現金流：
淨收入$92,736 $15,838 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊953 556 
攤銷294 275 
信用損失備抵金1,088 466 
遞延其他費用的攤銷7,062 — 
庫存過剩和過時(3,888)331 
處置財產和設備損失191 — 
股票薪酬支出11,242 8,517 
遞延所得税淨額(41,044)1,072 
外匯損失206 602 
運營資產和負債的變化：
應收賬款淨額(135,600)(27,920)
庫存網24,632 28,753 
預付費用和其他流動資產(12,058)1,257 
應付賬款和應計費用(12,491)(7,176)
應繳所得税57,605 — 
應計促銷津貼62,995 17,512 
應計分銷商終止費(3,986)— 
其他流動負債3,523 1,820 
使用權和租賃義務的變更-net(38)(95)
遞延收入(8,219)— 
其他長期負債— 488 
其他資產8 — 
經營活動提供的淨現金45,211 42,296 
來自投資活動的現金流：
應收票據的收款3,233 2,592 
購買財產和設備(6,810)(2,456)
投資活動提供的（用於）淨現金(3,577)136 
來自融資活動的現金流：
融資租賃債務的本金支付(22)(37)
行使股票期權的收益707 1,260 
優先股支付的股息(13,637)— 
融資活動提供的（用於）淨現金(12,952)1,223 
匯率變動對現金和現金等價物的影響(555)121 
現金和現金等價物的淨增長28,127 43,776 
期初的現金和現金等價物652,927 16,255 
期末的現金和現金等價物$681,054 $60,031 
補充披露：
已支付的現金用於：
税收$10,033 $2,100 
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
5
Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
1.業務的組織和描述
業務 — Celsius Holdings, Inc.（“公司” 或 “Celsius Holdings”）於2005年4月26日根據內華達州法律註冊成立。2007年1月24日，公司與佛羅裏達州的一家公司Elite FX, Inc. 簽訂了合併協議和重組計劃。根據合併協議的條款，Elite FX, Inc.被併入該公司的子公司Celsius, Inc.，並於2007年1月26日成為該公司的全資子公司。
該公司以Celsius® 品牌從事 “功能性” 消耗卡路里的能量飲料和液體補充劑的開發、營銷、銷售和分銷。
2022年8月1日，公司與百事可樂公司（“百事可樂”）簽訂了多份協議，包括證券購買協議（“購買協議”）、鎖定協議、註冊權協議、分銷協議（“分銷協議”）和渠道過渡協議（“過渡協議”）。證券購買協議、封鎖協議和註冊權協議涉及公司發行的大約 1.5百萬股 A 系列可轉換優先股（“A 系列” 或 “A 系列優先股”），以換取 $ 的現金收益550百萬，不包括交易成本。過渡協議規定百事可樂向攝氏支付款項，以將某些現有的分銷權移交給百事可樂。分銷協議使百事可樂成為公司產品在美國的主要分銷供應商。參見注釋 13。 關聯方交易和註釋 14。夾層股權瞭解更多信息。
關於分銷協議和過渡協議，公司終止了與現有供應商的協議，將領土權移交給百事可樂。根據ASC Topic 420，這些費用由公司在向其他分銷商發出終止通知時予以確認 退出或處置成本義務。截至2023年6月30日的六個月中，預計的付款減去已收到的款項已退還。參見附註 13。關聯方交易瞭解更多信息。
2.重要會計政策的列報基礎和摘要
列報基礎和合並原則 — 隨附的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及第10-Q表格和S-X法規第10-01條的説明編制的。因此，合併財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整均已包括在內，此類調整屬於正常的經常性質。截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表未來任何時期或全年的預期業績。這些未經審計的合併財務報表的編制基礎與截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和10-K/A表年度報告（統稱為 “2022年年度報告”）第1號修正案中適用的會計原則基本一致。這些未經審計的合併財務報表和隨附的附註應與 2022 年年度報告一起閲讀。公司的合併財務報表包括公司及其全資子公司。所有公司間餘額和交易均已清除。
某些前期金額已重新分類，以符合合併財務報表及其附註中當期的列報方式。應計促銷補貼和應付所得税從應付賬款和應計費用中重新分配，現在分別作為獨立細列項目反映在合併資產負債表和合並現金流量表中。
重要估計— 根據美國公認會計原則編制合併財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與這些估計有所不同。重要估計數包括當前預期信貸損失備抵金、庫存報廢備抵和銷售回報、財產和設備的使用壽命、商譽和無形資產減值、遞延税款和相關估值補貼、促銷補貼以及股票薪酬估值。
分部報告— 運營部門被定義為企業的組成部分，這些企業從事業務活動，擁有離散的財務信息，其經營業績定期由首席運營決策者（“CODM”）進行審查，以做出資源分配決策和評估績效。儘管該公司有業務
6
Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
在多個地區, 它作為一家單一企業運營。鑑於地理組成部分非常相似，公司的運營和戰略是集中設計和執行的。CODM（首席執行官）主要從綜合角度審查經營業績，並根據該審查做出決策和分配資源。該公司的CODM之所以在決策和資源分配方面專注於合併業績，是因為公司的地理運營與公司的美國實體之間存在重要的經濟相互依存關係。
風險集中 — 公司幾乎所有的收入都來自Celsius® 功能性能量飲料和液體補充劑的銷售。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，佔總收入10％以上的客户收入如下：
在截至6月30日的三個月中，在截至6月30日的六個月中
2023202220232022
百事可樂56.7 %— %58.3 %— %
好市多13.0 %15.9 %12.9 %16.6 %
所有其他人30.3 %84.1 %28.8 %83.4 %
總計100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中，來自客户的應收賬款佔應收賬款總額的10％以上，如下所示：
20232022
百事可樂68.4 %47.6 %
亞馬遜10.7 %11.8 %
所有其他人20.9 %40.6 %
總計100.0 %100.0 %
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和應收票據。公司將其現金和現金等價物存放在高質量的金融機構中。有時，公司現金賬户中的餘額可能超過聯邦存款保險公司的限額。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的持股量約為美元680.6百萬和美元652.4超過聯邦存款保險公司限額的百萬美元。
現金等價物— 公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性工具視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有任何原始到期日為三個月或更短的投資。
限制性現金 — 公司在 2022 年收到了百事可樂的預付款，這筆款項受合同限制，只能用於支付應付給前分銷商的解僱款或必須償還給百事可樂。從百事可樂收到的這些預付款不能用於公司的一般運營活動，根據過渡協議的條款，這些預付款被歸類為限制性現金。參見注釋 4。 收入 瞭解更多信息。截至2023年6月30日，該公司沒有限制性現金。截至2022年12月31日，該公司的股價為美元38.8百萬的限制性現金。
應收賬款和當期預期信貸損失— 公司面臨與其產品銷售和相關應收賬款相關的潛在信用風險，因為它通常不需要抵押品。公司的應收賬款預期損失補償方法是根據歷史收款經驗、當前和未來的經濟和市場狀況、對客户貿易應收賬款現狀的審查以及對大客户財務實力和信用評級的審查制定的。根據共同的特定風險因素對客户進行彙總，公司定期重新評估這些客户羣。應收賬款備抵基於應收賬款餘額的賬齡和前瞻性信息。該公司使用違約概率和前瞻性信息來評估信用風險，估算與奇峯食品科技（北京）有限公司相關的應收票據的預期信用損失。有限公司（“奇峯”）。參見注釋 7。 應收票據瞭解有關奇峯和應收票據的更多信息。
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Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
公司使用客户的信用記錄、財務狀況、行業、信用報告以及當前和未來的經濟和市場狀況等信息來確定預期的信用損失。津貼可能會受到行業變化、客户信用問題或客户破產的影響，前提是此類事件是合理且可支持的。除了合理且可支持的預測週期外，還使用歷史信息。
預期信貸損失備抵金
截至2022年12月31日的餘額$2,147 
預期信貸損失的本期變化(118)
截至2023年6月30日的餘額$2,029 
庫存— 庫存按成本或可變現淨值中較低者估值。成本使用先入先出的方法確定。截至2023年6月30日和2022年12月31日，過剩和過時產品的庫存補貼約為美元4.5百萬和美元8.4分別為百萬。補貼的變化包含在收入成本中。
財產和設備— 財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。財產和設備的折舊是使用直線法在資產的估計使用壽命內計算的，通常範圍為 三到 七年.
長期資產減值— 根據 ASC 主題 360， 財產、廠房和設備每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查長期資產的賬面價值是否減值。如果長期資產的賬面金額無法收回且超過其公允價值，則確定其減值損失。當賬面金額超過資產在剩餘使用壽命和最終處置期間使用資產所產生的未貼現現金流的總和時，則無法收回。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司沒有記錄任何減值費用。
長期存在的資產地理數據 — 下表列出了長期資產信息，其中包括財產和設備淨值、使用權資產和固定壽命的無形資產，不包括商譽和無限期無形資產，其中個別國家佔總額的很大一部分：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
美國$15,042 $9,750 
芬蘭12,165 12,171 
瑞典1,338 1,251 
其他29 1 
與國外業務相關的長期資產13,532 13,423 
長期資產總額淨額$28,574 $23,173 
善意— 當為收購支付的對價超過收購的淨有形和無形資產的公允價值（包括相關的税收影響）時，公司將記錄商譽。商譽不攤銷；相反，從10月1日起，每年對商譽進行減值測試，如果公司認為存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。公司首先評估宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素以及其他相關事件等定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司確定公允價值低於賬面價值，則公司將根據申報單位賬面價值超過其公允價值的部分確認減值費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有減值指標。
無形資產— 無形資產由在業務合併中獲得的客户關係和品牌組成。根據 ASC 主題 350， 無形資產-商譽等，公司攤銷在各自使用壽命內具有確定壽命的無形資產。當事件表明賬面金額可能無法收回時，公司會對無形的長期資產進行減值測試。該測試包括將資產的賬面金額與其估計的未貼現未來現金流進行比較。如果賬面金額超過這些現金流，則確認減值損失，等於賬面金額與公允價值之間的差額。對壽命不確定的資產進行減值測試
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Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
自10月1日起按年度計算，如果公司認為存在減值，則更頻繁地進行。截至2023年6月30日，沒有任何減值指標。
收入確認— 公司根據ASC主題606確認收入 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。當與客户簽訂的合同條款下的履約義務得到履行時，即確認收入。根據客户的商業條款轉移控制權後，即開始產品銷售。收入的衡量標準是公司為換取貨物而預期獲得的對價金額。參見注釋 4。 收入 瞭解更多信息。
遞延收入— 公司從新地區的某些分銷商那裏獲得付款，作為向這些地區以前的分銷商支付的合同終止費用的補償。根據與某些分銷商簽訂的這些新的和/或修訂的分銷協議收到的與終止公司先前分銷商相關的成本有關的款項記為遞延收入，並在相應的新分銷協議的預期有效期內按比例確認。 截至 2023 年 6 月 30 日，該公司擁有大約 $181.2百萬美元的遞延收入，其中 $171.7百萬美元被歸類為遞延收入-非流動收入和美元9.5百萬美元在合併資產負債表中被歸類為遞延收入-流動收入，是與百事可樂相關的合同負債，按比例確認 二十-年協議。請參閲附註 13。 關聯方交易瞭解更多信息。
應計分銷商終止費 — 終止後，與公司某些先前分銷商相關的終止費用包含在銷售和營銷費用中。截至 2023 年 6 月 30 日，公司沒有任何應計的分銷商終止費。請參閲附註 13。 關聯方交易 瞭解更多信息。
客户預付款— 公司不時要求在產品交付和/或生產運行之前支付押金。此類金額最初記為遞延收入中的客户預付款負債。公司根據收入確認政策對所得收入進行確認。截至2023年6月30日或2022年12月31日，該公司分別沒有客户預付款。
廣告費用— 廣告費用按實際發生的費用計入銷售、一般和管理費用。該公司主要使用廣播、本地抽樣活動、贊助、代言和數字廣告。公司產生的營銷和廣告費用約為 $36.5百萬和美元14.8在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別為百萬人。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司產生的營銷和廣告費用約為美元67.5百萬和美元29.3分別是百萬。
研究和開發— 研發成本計入所產生的銷售、一般和管理費用，主要包括諮詢費、原材料使用和飲料的測試生產。公司發生的費用約為 $0.2百萬和美元0.1在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別為百萬人。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司的研發費用約為美元0.5百萬和美元0.2分別是百萬。
外幣收益/虧損 —外國子公司的本位貨幣是當地的運營貨幣，國外業務的淨資產使用當前匯率折算成美元。外國子公司定期對其以非功能性貨幣計價的資產和負債進行重新計量，與外匯兑美元匯率波動相關的這些調整產生的損益作為外匯損益計入運營報表。在截至2023年6月30日的三個月中，匯兑虧損約為美元0.9百萬美元，外匯損失約為美元0.5在截至2022年6月30日的三個月中，為百萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，外匯虧損約為美元1.0百萬美元與大約 $0.7在截至2022年6月30日的六個月中，為百萬美元。
將淨資產從本位幣折算為報告貨幣所產生的折算損益，以及具有長期投資性質的公司間餘額的匯兑損益，均包含在扣除税款的其他綜合收益中。在截至2023年6月30日的三個月中，公司的外幣折算淨虧損約為美元0.6百萬美元，淨虧損約為 $2.3在截至2022年6月30日的三個月中，為百萬美元。該公司的外幣折算淨收益低於美元0.1截至2023年6月30日的六個月內為百萬美元，淨虧損約為美元2.8在截至2022年6月30日的六個月中，為百萬美元。公司在不同國家的主要業務要求使用以下貨幣進行交易：
中國人民幣
港幣-港元
挪威克朗
瑞典克朗
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Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
芬蘭-歐元
英國-英鎊
金融工具的公允價值— 由於相對的短期到期日和市場利率，現金和現金等價物、應收賬款、其他流動負債、應收票據和應計費用的賬面價值接近公允價值。
所得税—公司根據ASC主題740-10的規定核算所得税， 所得税會計（“ASC 740-10”），除其他外，它要求採用資產和負債方法來計算遞延所得税。資產負債方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對賬面金額與資產和負債税基之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果。提供估值補貼以抵消管理層認為遞延資產淨額很可能無法變現的任何遞延所得税淨資產。公司遵循ASC 740-10中與以下內容相關的規定 不確定的所得税狀況的會計處理。在提交納税申報表時，可以肯定的是，某些立場將在税務機關審查後得以維持，而另一些立場則存在不確定性，即所持立場的是非曲直或最終將維持的頭寸金額。根據ASC 740-10的指導方針，税收狀況的好處將在財務報表中確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為，該狀況很有可能在審查後得以維持，包括上訴或訴訟程序的解決（如果有的話）。
所持的税收頭寸不會與其他頭寸相抵消或合計。符合更有可能確認門檻的税收頭寸按超過的最大税收優惠金額來衡量 50與適用的税務機關達成和解後可能變現的百分比。與税收狀況相關的福利中超過上述衡量金額的部分應在隨附的合併資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債，以及審查後應支付給税務機關的任何相關利息和罰款。
根據ASC 740-10-25，公司確認税收狀況在税務機關完成審查後已實際結算，無論該職位是否已合法取消 和解的定義。通過這樣做，公司可以確保確認以前未被確認的税收優惠。該政策允許公司記錄與每個税收狀況相關的全部税收優惠金額，即使僅根據其技術優點，税收狀況不太可能持續下去，而且訴訟時效仍然有效。
公司在2020年至2022納税年度的納税申報表仍有待税務機關的審查。
每股收益— 公司根據ASC主題260計算每股收益 每股收益（“ASC 260”），它要求使用兩類股票（普通股和參與優先股）的每股收益（“EPS”）進行計算。兩類方法是在普通股持有人和公司參與的優先股股東之間分配收益（分配和未分配）。根據兩類方法，報告期內的收益根據普通股股東和其他證券持有人各自對未分配收益的參與權進行分配。參見注釋 3。 每股收益瞭解更多信息。
股票薪酬— 公司遵循ASC主題718的規定 補償 — 股票補償以及相關的解釋。因此，薪酬成本在授予之日按股票薪酬的公允價值計量。此類補償金額（如果有）在補助金的相應歸屬期內攤銷。2015年4月30日，公司通過了2015年股票激勵計劃（“2015年計劃”）。2015年計劃旨在提供激勵措施，通過為他們提供收購公司普通股的機會，吸引和留住各級高素質的人才，以及為公司提供諮詢或諮詢服務的獨立承包商。2015 年計劃允許授予期權和其他股票獎勵，最高可達 5百萬股。此外，還編列了每年增長的經費 15計劃所含股份的百分比，從2016年1月1日開始，將在每個日曆年的第一天增加股份。參見注釋 18。 股票薪酬 瞭解更多信息。
收入成本— 收入成本包括濃縮物和/或液體鹼的成本、用於製造產品的原材料成本、合包費、重新包裝費、進出運費，以及某些內部運輸成本、公司成品製造前產生的倉庫費用、過剩和過時產品的庫存補貼以及某些質量控制成本。原材料佔收入成本的最大部分。原材料包括罐頭、瓶子、其他容器、香料、配料和包裝材料。
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合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
運營費用— 運營費用包括銷售費用，例如製造後的倉儲費用，以及廣告、樣品和店內演示費用、商品展示費用、銷售點材料和高級物品費用、贊助費用、其他營銷費用和設計費用。運營費用還包括工資成本、差旅費、專業服務費（包括律師費）、折舊以及其他一般和管理費用等成本。這些費用包含在合併運營報表和綜合收益表中的銷售、一般和管理費用中。
運費和手續費— 運送貨物的運費開支的運費和手續費包含在收入成本中。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，運送的貨物的運費約為美元14.9百萬和美元8.5分別為百萬。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，運送的貨物的運費約為美元29.1百萬和美元11.4分別為百萬。這些費用包含在合併運營報表和綜合收益表中的銷售、一般和管理費用中。
最近的會計公告
公司採用截至指定生效日期的所有適用的新會計公告。
自 2023 年 1 月 1 日起，公司採用了 ASU 2016-13 金融工具 — 信用損失（主題 326）：金融工具信用損失的衡量(“CECL”), 使用經過修改的回顧性方法。亞利桑那州立大學2016-13年度用包括貿易應收賬款在內的金融工具的預期信用損失減值模型取代了已發生的損失減值模型。該指南要求各實體考慮前瞻性信息，以估算預期的信貸損失，從而提前確認當期或尚未到期的應收賬款的損失。通過後，津貼的變化並不大.
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Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
3.每股收益
每股普通股的基本收益是通過將歸屬於普通股股東的收入或虧損除以已發行基本普通股的加權平均數來計算的。根據ASC 260，該公司的A系列可轉換優先股被歸類為參與證券。分配給A系列可轉換優先股持有人的淨收入是根據股東在已發行普通股中按比例分配的（如果轉換的話）計算得出的。
為了確定攤薄後的每股普通股收益，進一步調整了普通股每股基本收益，以包括潛在的攤薄性已發行普通股的影響，包括未歸屬的限制性股票和基於績效的股票單位，使用兩類法或庫存股法中更具稀釋性的股票單位，以及使用假設轉換法的A系列可轉換優先股。價外股票期權和認股權證不包括在計算攤薄後每股收益的分母中。 在計算攤薄後每股收益的兩類方法下，根據證券的合同參與權，將淨收益重新分配給普通股、A系列可轉換優先股和所有攤薄證券，以分享當前收益，就好像該期間的所有收益都已分配一樣。
在截至6月30日的三個月中，在截至6月30日的六個月中
2023202220232022
分子：
淨收入$51,509 $9,158 $92,736 $15,838 
減去：支付給 A 系列可轉換優先股股東的股息(6,856)— (13,637)— 
未分配收入44,653 9,158 79,099 15,838 
分配給參與優先股的收入(3,796)— (6,727)— 
歸屬於普通股股東的淨收益$40,857 $9,158 $72,372 $15,838 
分母：
已發行基本普通股的加權平均值76,84575,45176,75975,472
普通股的稀釋效應2,0992,9212,1002,925
加權平均攤薄後已發行股數78,94478,37278,85978,397
每股收益：
基本$0.53 $0.12 $0.94 $0.21 
稀釋的$0.52 $0.12 $0.92 $0.20 
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 7.3在計算與普通股股東相關的攤薄後每股淨收益時，不包括數百萬只可能具有稀釋性的證券，因為它們的作用是反稀釋的。
4.收入
公司根據ASC 606確認收入。 當與客户簽訂的合同條款下的履約義務得到履行時，即確認收入。根據商業條款轉移控制權後，即開始產品銷售。收入的衡量標準是公司為換取貨物而預期獲得的對價金額。產品銷售額在扣除可變對價（例如退貨、折扣和促銷補貼準備金）後入賬。此類準備金使用歷史平均值計算，並根據當前業務狀況導致的任何預期變化進行了調整。向客户提供合作廣告的報酬被視為收入的減少，除非存在明顯的商品或服務，在這種情況下，該費用被歸類為銷售或營銷費用。公司收到的對價金額和公司確認的收入因公司向客户及其客户提供的客户激勵措施的變化而異。此外，對於任何一年或更短的協議，如果合同資產的攤銷期本應在一年或更短的時間內得到確認，則ASC 340-40-25-4下的實際權宜之計適用於支出合同的購置成本。
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合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
促銷（賬單）補貼
公司與分銷商和/或零售商的賬單補貼計劃是在正常業務過程中通過單獨的協議執行的。這些協議通常規定下述一種或多種安排，期限各不相同，通常從一週到一年不等。公司的賬單是根據與分銷商和零售客户開展的各種計劃計算得出的，並根據公司的預期負債確定了應計額。這些應計額基於商定的條款以及公司在類似計劃中的歷史經驗，需要管理層在估算消費者參與和/或分銷商和零售客户的績效水平方面做出判斷。從歷史上看，此類估計費用與促銷和其他補貼成本的實際支出之間的差異微不足道，並在確定差異期間的收益中確認。
記錄為淨銷售額減少的賬單（可變對價）主要包括向公司分銷商或零售客户提供的對價，包括但不限於以下內容：
•在標價基礎上給予折扣，以支持零售商向終端消費者進行價格促銷；
•向公司分銷商報銷其與零售商商定的促銷支出部分，包括新產品和現有產品的時段、貨架空間補貼和其他費用；
•公司同意向分銷商和/或直接向零售商支付的廣告、店內營銷和促銷活動的費用份額；
•公司在直接向零售商、俱樂部商店和/或批發商提供的時段、貨架空間補貼和其他費用的商定份額；
•為實現或超過某些預定銷量目標而向公司的分銷商和/或零售商提供的激勵措施；
•打折的產品；
•向公司分銷商支付的合同費用，這些費用與公司直接向分銷商銷售區域內的某些客户進行的銷售有關；以及
•對於低於規定定價目標的商品向分銷商收取的合同費。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，收入減少額中包含的促銷補貼為美元86.4百萬和美元37.9分別為百萬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收入減少額中包含的促銷補貼為美元151.9百萬和美元73.2分別是百萬。
應計促銷津貼為 $98.9百萬和美元36.0截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司按地理位置劃分的淨銷售額信息如下：
在截至6月30日的三個月中，在截至6月30日的六個月中
2023202220232022
北美$310,815 $145,409 $559,367 $268,882 
歐洲11,909 7,280 20,561 15,775 
亞太地區1,606 883 2,864 1,849 
其他1,553 448 3,030 902 
淨銷售額$325,883 $154,020 $585,822 $287,408 
公司在北美的所有收入均來自美國，而美國是公司的居住國。
瑞典在合併總收入中佔最大的外國份額，約為美元7.9百萬和美元5.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，分別為百萬美元。
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Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
瑞典在合併總收入中佔最大的外國份額，約為美元13.4百萬和美元10.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
與百事可樂的協議
2022年8月1日，公司與百事可樂簽訂了多份協議，包括與在美國現有渠道和分銷方式銷售和分銷公司某些飲料產品有關的分銷協議，不包括某些現有客户賬户、銷售渠道、波多黎各和美屬維爾京羣島（“領土”）。根據分銷協議，公司已授予百事可樂通過現有渠道和分銷方式銷售和分銷其現有飲料產品的權利，以及根據分銷協議在特定地區不時添加的未來飲料產品。分銷協議代表主服務協議，任何一方均可無故取消 十九任期的第 0 年（即 2041 年）、任期的第二十九年（即 2051 年）和每十年（10) 此後的一年（即2061、2071年等），在每年8月1日向另一方提供十二（12）個月的書面通知。除了公司 “有理由” 終止協議或百事可樂 “無原因” 終止協議外，公司必須在分銷協議中規定的終止時向百事可樂支付一定的補償。
公司同意，如果公司打算 (i) 按照分銷協議的規定在某些其他國家生產、分銷或銷售產品，或 (ii) 在協議期限內以任何未來的渠道和分銷方式分銷或銷售產品，則公司同意向百事可樂提供優先報價權。此外，根據分銷協議，公司和百事可樂同意做出商業上合理的努力，與百事可樂談判和執行一份與在加拿大銷售和分銷產品的分銷協議合理一致的分銷協議，百事可樂同意就百事可樂可能願意直接或通過其他某些其他國家的當地分銷商銷售或分銷產品的條款和條件與公司會面和協商。分銷協議包括其他慣例條款，包括有利於公司的非競爭契約、陳述和保證、賠償條款、保險條款和保密條款。
該公司和百事可樂還簽署了過渡協議，規定公司將該領土的某些現有分銷權移交給百事可樂。根據過渡協議的條款, 百事可樂將向公司支付高達 $250分期支付百萬美元，以促進公司將某些分銷權移交給百事可樂。根據合同，從百事可樂收到的款項僅限於支付應付給其他分銷商的解僱費；任何超出應付給其他分銷商的款項的剩餘現金將退還給百事可樂。
核算與百事可樂簽訂的協議。
公司將2022年8月1日與百事可樂簽訂的證券購買協議、過渡協議、分銷協議和其他協議評估為一份合併合同，因為這些協議是在同一天與同一個交易對手簽訂的，相互考慮，協議中定義和引用了合同條款。這些協議將在此處稱為 “百事可樂安排”。管理層得出結論，百事可樂安排部分在ASC 606的範圍內，部分在ASC 505的範圍內， 公平（“ASC 505”）和 ASC 480， 區分負債和權益(“ASC 480”)。該公司首先對公司發行的大約股票適用了ASC 505和ASC 480中的衡量和分類標準 1.5百萬股A系列可轉換優先股，因為A系列可轉換優先股的發行實質內容被確定為融資交易。參見注釋 14。 夾層股權瞭解更多信息。
在應用了ASC 505和ASC 480中的測量和分類原則之後， 該公司考慮了ASC 606下百事可樂安排的剩餘收入部分。百事可樂安排的收入要素包括 (i) 一美元227.8根據過渡協議預付一百萬美元，以及（ii）一美元282.5Celsius向百事可樂隱性支付了100萬筆款項，相當於A系列可轉換優先股發行收益的公允價值之外的超額公允價值。參見注釋 13。關聯方交易 瞭解與公允價值超過發行收益相關的預付款和隱性付款的更多信息。
這個 $282.5公允價值超過A系列可轉換優先股發行收益的百萬美元代表向客户支付的隱性付款。公司得出結論，這筆隱性付款符合資產的定義，已在合併資產負債表中作為遞延其他成本入賬，其中一部分作為流動費用包括在公司的合併資產負債表中，代表本年度的攤銷。公司將按比例將資產餘額作為逆收入攤銷 二十-與分銷協議條款一致的年限。公司將在每個報告期對遞延的其他成本資產進行減值評估。
14
Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
對於分銷協議下的產品銷售，當根據百事可樂發佈的不可取消的採購訂單的合同條款將基礎商品的控制權移交給百事可樂時，公司將確認收入。如上所述，公司的慣常收入確認政策適用於回扣。
許可協議
2019年1月，公司與奇峯簽訂了許可和還款投資協議。根據該協議，奇峯被授予在中國製造、銷售和商業化Celsius品牌產品的獨家許可權。協議的期限是 50年，奇峯將在每個日曆年結束後繳納年度特許權使用費。特許權使用費是根據奇峯銷售的攝氏品牌產品的一定百分比計算的；但是，第一筆費用是固定的 五年協議的總額約為 $6.9百萬，然後在協議的剩餘期限內受年度最低擔保額的限制。
根據該協議，公司授予奇峯獨家許可權，並在產品開發、品牌推廣和技術專業知識方面提供持續支持。持續的支持是獨家許可權不可或缺的一部分，因此，這兩者都代表着一項合併的單一履約義務。交易價格由保證的最低限額和可變特許權使用費組成，所有這些費用均分配給單一履約義務。
公司會隨着時間的推移確認協議的收入，因為奇峯同時接收和消費服務帶來的收益。公司利用時間的流逝來衡量履行履約義務的進展情況，因為該公司一直在努力提供獨家許可權，包括提供持續的訪問權限、更新和支持。根據協議確認的總收入約為 $0.5百萬和美元0.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，分別為百萬美元，約為美元1.1百萬和美元1.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元，這反映在亞太地區的收入中。
5.庫存
淨庫存包括以下內容：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
成品$95,766 $119,229 
原材料61,322 62,491 
減去：庫存儲備(4,543)(8,431)
庫存網$152,545 $173,289 
6.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產總額約為 $23.4百萬和美元11.3截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，主要包括與庫存生產、廣告、預付保險、預付時段費、增值税繳納和購買押金有關的預付款。
7.應收票據
應收票據包括以下內容：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
應收票據電流$3,392 $2,979 
預期信貸損失的本期變化(1)
(69)— 
應收票據——非當前— 3,574 
總計$3,323 $6,553 
(1) 2023年第一季度採用CECL後，公司記錄了與應收票據相關的預計信用損失準備金。
15
Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
自2019年1月1日起，公司重組了其在中國的分銷業務，簽訂了兩份單獨的經濟協議，涉及其攝氏產品的商業化（即與奇峯簽訂的投資許可和償還協議）。參見注釋 4。 收入瞭解有關與 Qifeng 簽訂的許可協議的信息。根據另一項經濟協議，奇峯將在2018年之前償還Celsius對中國市場的營銷投資 五年時期。這筆還款是通過奇峯的應收票據（“票據”）正式確定的，即使許可協議被取消或終止，也需要償還。該票據以人民幣計價。
從2020年開始，該票據的定期本金支付額加上應計利息每年3月31日到期。應收票據按攤銷成本入賬，應計利息的年利率最初等於加權平均值 5未償還本金的百分比，不超過 $5百萬和 2超過$的未償還本金的百分比5百萬。2020年6月12日，雙方同意將利率固定為 3.21%，這反映了加權平均利率 5 年註釋的期限。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，利息收入為 非實質的和 $0.1分別為百萬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，利息收入約為美元0.1百萬和美元0.1分別是百萬。
公司根據奇峯支付能力的歷史經驗、當前的經濟環境、前瞻性信息和其他因素，評估公司是否可能無法按票據中的計劃收取所有合同本金和利息，從而評估每個報告期的應收票據減值情況。如果確定票據為減值，則根據票據下預期未來現金流的現值來衡量減值，並按票據的有效利率進行貼現。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該票據未被視為減值。已收到與 2023 年 3 月 31 日到期金額相關的全額付款。
作為該票據償付能力的證據，Celsius Holdings Inc.的股票憑證相當於 30,000由奇峯共同控制的關聯公司擁有的股份存放在經紀賬户中。簽訂了一份擔保書，但對其股份有幾項限制。特別是，雙方同意，未經Celsius Holdings, Inc.事先書面同意，不得出售或轉讓股票。還有其他限制和協議，包括每季度向Celsius提供賬單，以確認和驗證剩餘股份的存在。這些股票是管理層評估減值指標時考慮因素之一。
8.租賃
該公司的租賃活動包括關聯方對其公司辦公空間的經營租賃（見附註13）。 關聯方交易）以及公司歐洲業務的車輛和辦公空間的其他運營和融資租賃。
截至2023年6月30日，公司運營和融資租賃負債要求的未來年度最低租賃付款額如下：
未來的最低租賃還款額正在運營
租賃 		金融
租賃 		總計
2023$334 $52 $386 
2024369 40 409 
202554 68 122 
202631 65 96 
2027— — — 
未來最低租賃付款總額788 225 1,013 
減去：代表利息的金額(34)(11)(60)
租賃負債的現值754 214 953 
減去：當前部分(505)(67)(674)
長期部分$249 $147 $279 
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Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
9.財產和設備
財產和設備網絡包括以下內容：
預計使用壽命（年）6月30日
2023		十二月三十一日
2022
推銷設備-冷卻器
3-7
$14,962 $9,885 
辦公設備
3-7
1,286 1,124 
車輛52,596 1,257 
減去：累計折舊(2,952)(2,081)
總計$15,892 $10,185 
折舊費用約為 $0.6百萬和美元0.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別為百萬美元。折舊費用約為 $1.0百萬和美元0.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
10.商譽和無形資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日，商譽約為美元13.9百萬和美元13.7分別為百萬美元，來自支付的對價超過收購Func Food所收購的有形資產和無形資產的公允價值。
無形資產包括收購Func Food後獲得的客户關係和品牌。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，無形資產的賬面金額和累計攤銷額分別如下：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
固定壽命的無形資產
客户關係$13,670 $13,418 
減去：累計攤銷(1,914)(1,610)
固定壽命的無形資產，淨值$11,756 $11,808 
無限期存續的無形資產
品牌$446 $2,984 
減去：減值— (2,576)
匯率變動的影響9 38 
無限期無形資產，淨額$455 $446 
無形之網$12,211 $12,254 
客户關係將在預計的使用壽命內攤銷 25歲月和品牌的壽命是無限的。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，攤銷費用約為美元0.1百萬，以及 $0.1分別為百萬。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，攤銷費用約為美元0.3百萬，以及 $0.3分別為百萬。攤銷費用反映在銷售、一般和管理費用中。參見注釋 2。 重要會計政策的列報基礎和摘要，瞭解有關無限期無形資產 Brands 的更多信息。
商譽和無形資產金額的其他波動是貨幣折算調整造成的。
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Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
以下是與客户關係相關的未來估計年化攤銷費用：
2023$273 
2024547 
2025547 
2026547 
2027547 
此後9,295 
總計$11,756 
11.應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
應付賬款$26,039 $36,248 
歸功於百事可樂(1)
— 34,807 
應計運費4,472 8,532 
應計費用31,514 7,425 
應計法律費用12,403 10,463 
未計費的購買19,885 8,672 
總計$94,313 $106,147 
(1) 參見注釋 13。 關聯方交易 瞭解更多與百事可樂相關的信息。
12.其他流動負債
其他流動負債包括以下內容：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
應付增值税$591 $198 
州飲料容器存放處6,518 3,388 
總計$7,109 $3,586 
13.關聯方交易
與百事可樂的交易
如附註14所進一步描述。 夾層股權，2022年8月1日，公司發行了大約 1.5百事可樂持有百萬股無表決權的A輪股票。按轉換後的計算，百事可樂持有的A輪融資約佔比 8.5發行之日公司已發行普通股的百分比。此外，如附註14所述，2022年8月1日簽訂的購買協議授予百事可樂指定候選人蔘加公司選舉的權利 九-董事會成員，只要百事可樂滿足公司股票的某些所有權要求。在截至2022年的一年中，百事可樂的一位高管被百事可樂提名並當選為公司董事會成員。
根據百事可樂對公司董事會席位的合同代表權，公司得出結論，百事可樂代表公司的關聯方。公司的財務報表確認了以下交易：
•百事可樂的淨銷售額為美元184.9百萬和美元341.4截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，幷包含在隨附的合併運營報表和綜合收益表的收入中。
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Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
•與百事可樂相關的促銷補貼估計為 $49.5截至2023年6月30日的百萬美元，包含在公司合併資產負債表的應計促銷補貼中。
•百事可樂於2023年6月30日和2022年12月31日到期的應收賬款為美元138.0百萬和美元31.6分別計入應收賬款，淨額為100萬英鎊，計入公司合併資產負債表中。
•百事可樂向公司支付了美元227.8截至2022年的年度內，根據過渡協議獲得的百萬現金。這筆款項用於支付公司欠被解僱的分銷商的終止費；從百事可樂收到的任何多餘現金都受到合同限制，應退還給百事可樂。公司記錄的遞延收入（合同負債）為美元181.2百萬，以美元為淨值2.3百萬和美元4.7截至2023年6月30日的三個月和六個月合併運營報表中確認的收入分別為百萬美元。公司錄得的遞延收入為 $189.5百萬，淨額 $4.2截至2022年12月31日，已確認收入的百萬美元。遞延收入將在二十年的協議期限內按比例由攝氏確認。
•應付給百事可樂的款項為 $34.8截至2022年12月31日，百萬美元，即根據過渡協議欠百事可樂的退款負債，已記入隨附的合併資產負債表中的應付賬款和應計費用。截至2023年6月30日，百事可樂應付的款項已全額退還，公司沒有退款責任。
•向百事可樂發行的A輪融資按公允價值入賬，確定為美元832.5百萬，2022年8月1日。百事可樂從A輪發行所得的現金收益為$550百萬。請參閲註釋 14。 夾層股權 瞭解更多信息。
•該公司記錄了 $282.5百萬資產作為合併資產負債表中的遞延其他成本，代表超出部分的美元832.5A系列優先股的公允價值超過發行收益的百萬美元550百萬。截至2023年6月30日，金額為未攤銷的遞延其他成本14.1百萬和美元255.4在合併資產負債表中，分別以遞延其他成本（當期成本和遞延其他非流動成本）列報了百萬美元。截至2022年12月31日，金額為未攤銷的遞延其他成本美元14.1百萬和美元262.5在合併資產負債表中，分別以遞延其他成本（當期成本和遞延其他非流動成本）列報了百萬美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月的攤銷額為美元3.6百萬和美元7.1分別為百萬。這在合併運營報表和綜合收益表中作為收入抵消額入賬。
參見注釋 1。 業務的組織和描述， 2. 重要會計政策的列報基礎和摘要， 4.收入， 11. 應付賬款和應計費用， 和 14. 夾層股權 瞭解更多信息。
關聯方租賃
該公司的辦公室是從一家隸屬於CD Financial, LLC的公司租用的，該公司由主要股東控制。租約延長至2024年12月，每月租金為美元35千。
此外，2023年5月17日，公司和CD Financial, LLC簽訂了租約修正案，從2023年7月1日起擴大了租賃空間。擴建空間將持續到2024年12月，每月租金為$8千。
14.夾層股權
A 系列可轉換優先股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司指定和授權了大約 1.5百萬股A系列可轉換優先股，面值為美元0.001每股且規定價值為美元375每股。如果根據A系列指定認證（“A系列證書”）以實物形式支付A系列股息（“PIK股息”），則每股的規定價值可能會不時增加。2022年8月1日，根據購買協議，公司發行了大約 1.5A 系列股票的百萬股，代表 100按規定現金對價向百事可樂出售的已授權A系列股票的百分比，總計為美元550百萬，不包括髮行成本。A系列是在執行分銷協議和過渡協議的同時發行的。公司確定發行之日A系列的總公允價值為$832.5百萬，或大約 $568每股。因此，扣除發行成本後，A系列可轉換優先股按該金額入賬8.0百萬，在公司的合併資產負債表中。
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Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
夾層分類
如果A系列證書中定義的控制權發生變化，A系列可轉換優先股可以贖回。美國證券交易委員會會計系列第268號新聞稿（“ASR 268”）的S99-3A（2）要求將可贖回現金或其他資產的優先證券（i）在固定或可確定的日期以固定或可確定的價格贖回，（ii）由持有人選擇，或（iii）發生不完全在發行人控制範圍的事件時，將其歸類為永久股權。發行人必須將強制可贖回的優先證券歸類為負債，而根據ASR 268，發行人應將贖回取決於發行人無法完全控制的事件的優先證券歸類為夾層股權。A系列不能強制贖回，但是，控制權變更不僅僅是公司的控制權，因此，公司確定夾層待遇適用於A系列，並已分別在截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表和股東權益和夾層權益變動的合併資產負債表中列報。A系列不被視為強制兑換。
根據購買協議，百事可樂及其關聯公司通過在公開市場上購買公司普通股和累積PIK股息，對摺後公司已發行普通股的百分比擁有某些權利，也受到各種限制。此外，根據收購協議，百事可樂有權指定一名候選人蔘加公司董事會選舉，只要百事可樂（及其關聯公司）的實益擁有至少大約 3.7按折算計算的公司已發行普通股的百萬股。2022年8月，公司將席位數量從 八到 九與百事可樂公司董事會代表的選舉有關。
清算偏好
就分配權和清算、清算和解散權而言，A系列的排名：(i) 優先支付公司普通股，(ii) 與公司任何類別或系列股本持平，(ii) 與公司任何類別或系列股本持平，(iii) 次於明確指定為優先於A系列的公司任何類別或系列的股本。系列 A 是 $550截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，百萬人。
投票
除非適用法律另有規定，否則A輪不授予投票權，且涉及對賦予A系列或為其利益而提供的權力、優惠、特權、權利或限制產生不利影響，或會導致證券優先於或的事項pari passu對於A輪融資，如上所述，百事可樂確實擁有在公司董事會中代表的合同權利，但須遵守一定的持股門檻。
分紅
A系列使持有人有權獲得累計股息，這些股息每季度在公司選擇時以現金、實物或兩者的組合形式支付（“定期股息”）。A系列每股的定期股息累積率為 5.00每年百分比，視A系列證書的規定進行調整。除了此類季度定期股息外，A系列股票還使持有人有權參與按轉換後的公司普通股支付的任何股息。公司申報並支付了美元6.9百萬和美元13.6A系列的定期股息為百萬美元，總額為美元4.67和 $9.30，分別為截至2023年6月30日的三個月和六個月A系列的每股股份。截至2023年6月30日，A系列沒有累計未申報的股息。此外，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有向普通股股東發放股息。
兑換
根據A系列證書中規定的某些條件，A系列的每股價格可以等於（i）截至適用的贖回日A系列該股票的申報價值，加上（ii）先前添加到該系列A系列股票申報價值的所有應計和未付股息，以及截至該贖回日A系列每股的所有應計和未付股息的總和（“贖回價格””)。
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Celsius Holdings, Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
公司的可選兑換
自 (i) 2029年8月1日起及之後的任何時候，如果公司普通股（“十天VWAP”）的十天成交量加權平均價格不超過公司向持有人發出贖回通知之日前一日的轉換價格，以及（ii）公司取消分銷協議。公司有權按贖回價格贖回A系列當時的全部（且不少於全部）已發行股份。如果公司進行可選贖回，則公司應在公司贖回通知送達後的三十天或之前支付全部贖回價格，並在該日期贖回A系列的所有股票，從而影響此類贖回。
控制權變更兑換
如果 (i) 在任何交易或一系列關聯交易（正常業務過程中的出售除外）中直接或間接出售或轉讓公司的全部或幾乎全部資產；或 (ii) 公司與任何其他實體或實體進行任何合併、合併或重組，導致公司已發行股本（在完全攤薄的基礎上）的持有人在合併前不久，合併或重組不再代表至少多數表決權尚存或由此產生的公司或其他實體；或 (iii) 公司股東直接或間接、實益或記錄在案地出售或系列出售公司股本，導致任何個人或關聯人員所擁有的股本持有量超過 50佔公司投票權的百分比（“控制權變更”），公司（或其繼任者）應贖回A系列當時已發行和流通的全部（不少於全部）股份。贖回後，公司將就該持有人持有的A系列每股股份向每位持有人支付或交付等於贖回價格的（A）現金中較高者的金額，或 (B) 如果該持有人持有A系列的每股股份，該持有人本應獲得的現金和/或其他資產（包括證券）的金額在導致控制權變更的交易生效之日前一個工作日營業結束時，轉換為相當於當時適用的轉換比率的普通股數量，並以普通股持有人的身份參與了導致控制權變更的交易（金額更大，即 “控制權變更贖回價格”）。如果在導致控制權變更的交易中，根據內華達州關於向股東分配的法律，公司或其繼任者沒有足夠的合法資金來贖回A系列的所有已發行股份，則公司應 (A) 在持有人中按比例贖回相當於A系列股票數量的A系列股票數量，其金額為合法可用於贖回該系列股票的最大金額 A 根據內華達州關於向股東分配的法律，以及 (B)) 在公司（或其繼任者）能夠從合法可用於購買A系列股份的資產中進行此類贖回後，儘快按適用的控制權變更贖回價格贖回A系列的所有剩餘股份贖回因上述限制而未贖回的所有剩餘股份。公司（或其繼任者）出於任何原因無法支付贖回款項並不免除公司（或其繼任者）影響任何必要贖回的義務如果適用法律允許。
持有人申請兑換的權利
在2029年8月1日、2032年8月1日和2035年8月1日，多數股東有權在至少提前六個月向公司發出書面通知後，要求公司以贖回價格贖回A系列當時已發行的全部（且不少於全部）股份。
如果持有人選擇性贖回，則應分三次等額支付贖回價格，公司贖回的A系列股票應分三次等額支付，分別從2029年8月1日、2032年8月1日或2035年8月1日開始，在每種情況下均在之後的第十五和三十個月週年紀念日（均為 “贖回日期”）。在持有人可選贖回的每個贖回日，公司應根據每位持有人擁有的A系列股票數量，按比例贖回A系列已發行股票的數量，該數量由 (i) 該贖回日前夕已發行的A系列股票總數除以 (ii) 剩餘的贖回日期（包括該計算適用的贖回日期）確定。如果在任何贖回日，內華達州關於向股東分配的法律或公司對銀行和其他從事貸款業務的金融機構的任何債務的條款阻止公司贖回A系列的所有股份進行兑換，則公司應按比例贖回根據該法律可以贖回的最大數量的股份，並應根據該法律依法儘快贖回剩餘股份。
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合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
如果計劃在贖回日贖回的任何A系列股票在該贖回日因任何原因未被贖回，（x）從該贖回日到該贖回日十五個月週年紀念日，則A系列中該未贖回股份的股息率應自動提高至 8每年百分比，（y）從該贖回日十五個月週年到該贖回日三十個月週年，A系列中此類未贖回股份的股息率應自動提高至 10每年百分比以及 (z) 自該贖回日三十個月週年之日起及之後，A系列中任何此類未贖回股份的股息率應自動提高至 12每年百分比，每種情況均為該份額正式贖回或轉換。
轉換
根據A系列證書，A系列的股份可以轉換為公司的普通股，可以由公司選擇，也可以按下文所述自動轉換。A系列發行的轉換價格為美元75這可能會根據A系列證書進行調整.轉換率的計算方法是 (a) 截至適用轉換日的A系列此類股份的規定價值 (x) 的總和，再加上 (y) 先前加到A系列該股票申報價值中的所有應計和未付股息，不重複地計算截至適用轉換日A系列每股的所有應計和未付股息；除以 (b) 截至轉換日的轉換價格。截至2023年6月30日，A系列到普通股的轉換率為 1到 5。截至 2023 年 6 月 30 日，大約 7.3轉換A系列可轉換優先股後，公司可發行百萬股普通股。
公司可選轉換
自2029年8月1日起和之後的任何時候，只要在公司向A系列持有人發出轉換通知之日之前的十天VWAP超過轉換價格，公司可以選擇將A系列的全部但不少於全部已發行股票轉換為公司普通股。
截至2023年6月30日，A系列不太可能被贖回，因為最有可能的結算方法是通過轉換，這種轉換很可能發生在持有人申請贖回的權利可以行使之前。
自動轉換
A系列將在發生以下任何情況時自動轉換為公司普通股，每種情況都是 “自動轉換事件”：
•自公司或百事可樂有效終止分銷協議之日起和之後的任何日期，前提是該日期之前的十天VWAP超過截至該日該股票的轉換價格。
•自2028年8月1日起及之後的任何日期，(x) 公司的產品在指定時期（定義見分銷協議）達到市場份額要求，以及 (y) 該日期之前的十天VWAP超過了截至該日期該股票的轉換價格。在自動轉換的情況下，A系列中每股當時流通的股票應轉換為等於該股票自自動轉換之日起生效的普通股轉換比率的普通股數量。自動轉換事件的發生將終止持有人應其要求獲得贖回的任何權利，即使此類請求已經提交，前提是A系列股票尚未兑換
其他會計事項
公司已採用2020-06年會計準則更新（“ASU 2020-06”），自2022年1月1日起生效。亞利桑那州立大學2020-06的規定禁止承認亞利桑那州立大學採用後發行的優先股的有益轉換功能。截至2022年12月31日的財年，該公司採用ASU 2020-06作為首選A輪融資。
FASB ASC 815通常要求對具有衍生品特徵的嵌入式術語和特徵進行分析，以便在它們的經濟風險和特徵與主合約的風險不明確和密切相關的情況下，進行分叉和單獨核算。該公司進行了評估，並確定A系列和主控工具更類似於股權。該公司確定了某些嵌入式兑換和轉換功能，並對這些功能進行了分叉評估，並確定不需要對這些嵌入式或轉換功能進行分叉。
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合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
15.股東權益
根據行使股票期權和其他獎勵發行普通股
在截至2023年6月30日的六個月中，公司共發行了 0.5根據公司2015年計劃下的行使補助金，持有其百萬股普通股。公司獲得的總收益約為 $0.7百萬為 0.2以現金方式行使了百萬期權，期權餘額在 “無現金” 的基礎上行使。
在截至2022年6月30日的六個月中，公司共發行了 0.7根據公司2015年計劃下的行使補助金，持有其百萬股普通股。公司獲得的總收益約為 $1.3百萬為 0.4以現金方式行使了百萬期權，期權餘額在 “無現金” 的基礎上行使。
16.公允價值測量
ASC 820將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。此外，ASC 820要求使用估值技術，最大限度地利用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。這些輸入的優先級如下：
第 1 級：可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場中的報價。
第 2 級：市場數據證實的可觀察到的市場投入或不可觀察的投入。
第 3 級：幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀測輸入，這需要使用報告實體自己的假設。
該公司聘請了一家第三方估值公司來協助確定大概的公允價值 1.52022年8月1日發行的百萬股A系列可轉換優先股。A系列可轉換優先股被歸類為夾層股票，見附註14。 夾層股權 瞭解更多信息. 夾層股權和A系列可轉換優先股的估值代表非經常性公允價值衡量標準。2022年8月1日，公司使用蒙特卡洛仿真模型確定了A系列可轉換優先股的公允價值。蒙特卡洛模擬利用多個輸入變量來確定A系列可轉換優先股的價值，包括波動率 45%，無風險利率為 2.69%, 5.0% 股息率，公司普通股在發行日的收盤價為 $98.87，債務貼現率為 12.5百分比以及由於標的股票的註冊期限缺乏適銷性而產生的折扣。選定的歷史波動率基於攝氏度和某個同行羣體。無風險利率基於美國STRIPS利率，截至發行之日相應期限。該 5.0％股息率符合A系列可轉換優先股的規定以及公司過去以現金支付的款項。債務貼現率基於截至發行日的估計信用分析和相應的市場收益率。該公司以標的股票的假定註冊期缺乏適銷性為由實行了名義折扣。
以下是非經常性公允價值衡量標準以及公允價值層次結構中的級別的表格列報：
2023年6月30日
第 1 級第 2 級第 3 級
夾層淨值： 
A 系列可轉換優先股$— $824,488 $— 
總計$— $824,488 $— 
除前面提到的資產或負債外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有任何其他按公允價值計量的資產或負債。
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2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
17.所得税
通常，公司使用估計的年度有效税率來確定其季度所得税準備金，該税率基於公司運營所在各個司法管轄區的預期年收入和法定税率。某些重要或不尋常的項目在發生的季度中單獨確認，這可能是每個季度有效税率變化的來源。公司的有效税率可能會根據經常性和非經常性因素在不同時期發生變化，包括收益的地域組合、已頒佈的税收立法以及州和地方所得税。
截至2023年6月30日的三個月的有效所得税税率為 25.8%，與21.0％的法定聯邦所得税税率不同，這主要是由於不允許的股票薪酬支出和州所得税。截至2023年6月30日的六個月中，有效所得税税率為 22.2%，與21.0％的法定聯邦所得税税率不同，這主要是由於股票薪酬獎勵、不允許的股票薪酬支出和州所得税的意外收益。
截至2022年6月30日的三個月中，有效所得税税率為 23.5%，與21.0％的法定聯邦所得税税率不同，這主要是由於不允許的股票薪酬支出、州所得税支出和某些州所得税儲備金的發放的影響。截至2022年6月30日的六個月中，有效所得税税率為 28.0%，與聯邦所得税的法定税率不同 21.0% 主要是由於不允許的股票薪酬支出、州所得税支出和某些州所得税儲備金的發放的影響。
公司需要繳納美國聯邦所得税，並在多個州和外國司法管轄區繳納所得税。公司認可那些最有可能達到確認門檻的税收狀況，併為未達到該門檻的不確定税收狀況設立税收儲備。與所得税事項相關的利息和罰款包含在合併運營報表和綜合收益報表的所得税準備金中。
18.股票薪酬
公司於2007年1月18日通過了2006年的激勵性股票計劃。該計劃旨在提供激勵措施，通過向他們提供收購公司普通股的機會，吸引和留住各級高素質人員作為公司員工，以及向公司提供諮詢或諮詢服務的獨立承包商。雖然計劃終止了 10在通過之日起數年，發放的獎勵有自己的終止時間表。公司不再根據該計劃發放獎勵，有 不截至2023年6月30日，未投入的獎勵。
該公司於2015年4月30日通過了2015年計劃。2015年計劃旨在提供激勵措施，吸引和留住各級高素質人才作為公司員工，以及向公司提供諮詢或諮詢服務的獨立承包商，為他們提供收購公司普通股或根據發放的獎勵根據此類股票的價值獲得金錢報酬的機會。2015年計劃允許授予期權和股份，期限不超過 5百萬股。此外，2015年計劃中有一項規定，每年增加到2015年計劃授權的最大股份數量。增幅應在自2016年1月1日起的日曆年的第一天增加，等於 15截至該日已發行股票數量的百分比。截至2023年6月30日，大約 5.9根據2015年計劃，有百萬股可供發行。參見附註 15 股東權益 瞭解更多信息。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司確認的支出約為美元5.7百萬和美元4.2分別為百萬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認的支出約為美元11.2百萬和美元8.5分別為百萬美元的非現金薪酬支出（包含在隨附的合併運營報表和綜合收益表中的銷售、一般和管理費用中）。
股票期權
該公司使用了薪酬費用的直線攤銷 二到 三年補助金的必要服務或歸屬期限。公司股票期權的最長合同期限為 10年份。公司在沒收行為發生時予以認可。大約有購買選項 1.9截至2023年6月30日和2022年12月31日，已歸屬的百萬股股票。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算其股票期權獎勵和認股權證發行的公允價值，並在沒收發生時予以確認。
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合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
使用Black-Scholes期權定價模型計算獎勵的公允價值受到授予當日公司股價以及以下假設的影響：
2023(1)
2022(1)
2021
預期波動率不是不是
69.18 - 81.11%
預期期限不是不是
4.49 - 5.00年份
無風險利率不是不是
0.32% - 1.39%
沒收率不是不是0.0%
(1) 沒有股票期權是在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中發行的。
截至2023年6月30日公司未償還股票期權的狀況以及截至該日的六個月內的變化摘要如下：
加權平均值聚合
固有的
價值
(000’s)		加權
平均值
剩餘的
期限（年）
股份
(000’s) 		運動
價格		授予日期
公平
價值
截至2022年12月31日2,266$9.66 $213,914 5.43
已授予
已鍛鍊(290)5.20 102.03 28,070 
沒收和取消(1)18.17 
截至 2023 年 6 月 30 日1,975$10.31 $274,461 4.68
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使1,850$8.47 $260,268 4.49
下表彙總了截至2023年6月30日未償還的員工股票期權的信息：
 未完成的期權既得期權
行使價區間截至 2023 年 6 月 30 日的未償還人數 (000)加權平均剩餘壽命加權平均行使價截至 2023 年 6 月 30 日的可行使人數 (000)加權平均行使價加權平均剩餘壽命
$0.34 - $1.05
300.94$0.58 30$0.58 0.94
$1.97 - $2.96
52.521.97 51.97 2.52
$3.23 - $4.85
1,3774.013.81 1,3783.81 4.01
$5.59 - $8.39
1884.765.78 1895.78 4.76
$14.53 - $21.80
607.0914.53 4014.53 7.09
$21.80 - $32.70
147.1721.80 821.80 7.04
$42.64 - $63.96
3017.5142.67 20042.67 7.51
出色的選擇1,9754.68$10.31 1,850$8.47 4.49
截至2023年6月30日和2022年6月30日，該公司的持股量約為美元1.6百萬和美元5.5根據加權平均期，分別有100萬美元與購買股票期權相關的未確認的税前非現金薪酬支出，公司預計將確認這些費用 0.5年份。
限制性股票獎勵
限制性股票獎勵是普通股的獎勵，受轉讓限制，如果持有人在限制失效之前離開公司，則有被沒收的風險。限制性股票獎勵的持有人在發行後通常有權進行交易並獲得與公司股東相同的權利，包括對股票的投票權。未歸屬的限制性股票獎勵的持有人與股東沒有相同的權利，包括但不限於公司可能宣佈的任何股息，也沒有投票權。限制性股票獎勵的價值
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合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
隨着時間的推移，該背心由其授予之日的市場價格確定。公司根據授予之日的市場價格確定限制性股票獎勵的公允價值。
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中公司的限制性股票獎勵活動：
六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日
股份加權
平均值
授予日期
公允價值		股份加權
平均值
授予日期
公允價值
期初未歸還—$— 0.2$14.72 
向限制性股票單位的轉賬—— —— 
已授予—— —— 
既得—— —— 
被沒收並取消—— (0.2)$14.72 
期末未歸屬—$— —$— 
有 不在截至2023年6月30日的六個月內授予、歸屬或未償還的限制性股票獎勵。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，歸屬股票的公允價值並不重要。
有 不截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與員工和董事未償還的限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出。
限制性股票單位
限制性股票單位是授予持有人在滿足基於服務的歸屬條件（通常每年分三次等額分期歸屬，要求持有人繼續在公司任職）後有權獲得每個限制性股票單位一股普通股的獎勵。公司根據授予之日的市場價格確定限制性股票獎勵的公允價值。未歸屬單位的持有人與股東沒有相同的權利，包括但不限於公司可能申報的任何股息，也沒有投票權。 隨着時間的推移歸屬的限制性股票單位的價值由其授予之日的市場價格確定。下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中公司的限制性股票單位活動：
六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日
股票（千股） 加權
平均值
授予日期
公允價值		股票（千股） 加權
平均值
授予日期
公允價值
期初未歸還539$60.73 566$52.66 
轉入限制性股票獎勵————
已授予136103.1920273.33
既得(196)57.30(145)51.08
被沒收並取消(42)67.72(42)61.17
期末未歸屬437$74.79 581$59.62 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，歸屬股票的總公允價值約為美元20.5百萬和美元7.4分別為百萬。截至2023年6月30日和2022年6月30日，與員工和董事未償還的限制性股票單位相關的未確認薪酬支出為美元24.0百萬和美元25.8分別為百萬美元，預計將在未來支出 2.0年份。
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合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
基於業績的股票獎勵
該公司向提供與攝氏產品相關的營銷、銷售和一般業務發展服務的第三方顧問發放股票獎勵。股票獎勵以具有績效歸屬條件的限制性股票單位的形式出現（“績效股票單位” 或 “PSU”）。未歸屬PSU的持有人與股東沒有相同的權利，包括但不限於公司可能宣佈的任何股息，並且沒有投票權。PSU的某些績效歸屬條件與顧問在業績歸屬期內（通常）在給定年份內為公司獲得特定的增量收益有關 五年），其中一些獎項與公司的員工有關，有具體的基於績效的指標將在發行的第一年和第二年達到。PSU的公允價值基於授予日的標的股票的市場價格。公司確認向非僱員發放的績效股票獎勵的薪酬成本與為獲得的服務支付現金的方式和期限相同。
2022年第三季度，董事會人力資源和薪酬委員會批准向某些員工發放PSU，這些員工代表基於績效的限制性股票單位。總授予日公允價值為 $7.5百萬包括立即歸屬 20發行的第一年和第二年將達到的股份百分比以及基於業績的具體指標。該公司認為，基於績效的指標很可能會實現，並將根據ASC 718使用加速歸因方法分別確認每部分獎勵的支出。
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中公司的PSU活動：
六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日
股票 (000 股)加權
平均值
授予日期
公允價值		股票 (000 股)加權
平均值
授予日期
公允價值
期初未歸還76$91.48 15$64.65 
已授予—— —— 
既得—— —— 
被沒收並取消—— —— 
期末未歸屬76$91.48 15$64.65 
截至2023年6月30日和2022年6月30日，與向員工和非僱員顧問發放的未償還PSU相關的未確認薪酬支出約為美元2.1百萬和美元0.8分別為百萬美元，預計將在未來支出 1.1年份。
19.承付款和意外開支
法律
2021年1月8日，公司收到了美國證券交易委員會執法部的來信，要求出示與美國證券交易委員會為確定是否發生了違反聯邦證券法的非公開實況調查有關的文件。隨後，該公司收到了出示與此事有關的文件的傳票。美國證券交易委員會的調查和要求並不代表美國證券交易委員會得出結論，認為該公司或其他任何人違反了聯邦證券法。該公司已經並將繼續與美國證券交易委員會工作人員合作進行調查和提出要求。但是，目前，公司無法預測調查的長度、範圍或結果，也無法預測調查對公司經營業績的影響（如果有的話）。

2022年3月16日，在美國佛羅裏達州南區地方法院對該公司提起集體訴訟。原告聲稱，公司延遲提交截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，導致公司證券的市值下降，因此，集體成員遭受了重大損失和損害。2022年6月6日，米德爾布魯克斯法官任命了一名主要集體原告，該公司於2022年8月5日提出了駁回動議。2023年3月22日，駁回動議部分獲得批准，部分被駁回，調查已經開始，預計將在今年晚些時候提出即決判決動議。正如該公司此前在向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露的那樣，在申請自動延期15天之前
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2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
最初的申請日期，公司在先前的申報中遇到了人員配備限制、意想不到的延誤和發現的重大錯誤。公司認為自己沒有犯下任何聯邦證券違規行為，也沒有像投訴中所指控的那樣作出虛假和/或誤導性陳述和/或重大遺漏，並有強有力的辯護。但是，為了避免訴訟的不確定性，公司決定和解訴訟，並於2023年7月17日原則上與原告達成了全國性的集體和解，金額為美元7.9百萬。截至2023年6月30日，結算的全部金額已計入合併資產負債表中的應付賬款和應計費用。

2023年1月11日，Doreen R. Lampert向美國內華達特區地方法院對公司的某些董事和一名前高級管理人員以及名義上對公司提起了衍生股東申訴。原告蘭珀特斷言，引發前一段討論的集體訴訟的同樣指控也支持了對董事和前高管違反信託義務的索賠等索賠。迴應投訴的最後期限是2023年4月20日。雙方同意在集體訴訟的發現結束之前暫停該訴訟。2023年5月19日，向美國佛羅裏達特區地方法院提起了類似的衍生品股東申訴，其指控與在內華達州提起的衍生訴訟大致相似。雙方同意在集體訴訟的發現結束之前暫停該訴訟。2023年7月10日，向內華達州克拉克縣地方法院提起了另一起類似的衍生品股東申訴，其指控與在內華達州提起的衍生品訴訟大致相似。2023年7月12日，向美國佛羅裏達特區地方法院提起了第四起類似的衍生品股東申訴，指控與內華達州提起的衍生品訴訟大致相似。2023年7月17日，該公司與正在美國佛羅裏達州南區地方法院審理的該案的原告一起通知法院，他們已達成一項暫定協議，在整個集體基礎上解決該訴訟。初步協議需要一次性現金支付 $7.9百萬美元作為回報，因為他們駁回了所有針對被告的指控。但是，該協議仍取決於最終文件、司法批准和其他條件的滿足。

2021年5月4日，原告Strong Arm Productions USA, Inc.、Tramar Dillard p/k/a Flo Rida和D3M Licensing Group, LLC在佛羅裏達州布勞沃德縣的第17司法巡迴法院對該公司提起訴訟。原告斷言，該公司違反了原告與公司在2014年和2016年簽訂的兩份背書和許可協議。原告指控該公司已達到2014年協議中規定的某些收入和銷售基準，他們有權獲得 750,000公司普通股。此外，原告聲稱，根據2016年協議，他們有權獲得未指明的特許權使用費。

陪審團於2023年1月10日開始就此事進行審判。2023 年 1 月 18 日，陪審團對該公司作出裁決，金額為 $82.6百萬美元的補償性賠償。2023年4月27日，法院駁回了公司的審後動議，該動議要求 (i) 作出有利於公司的判決，儘管判決是根據有爭議的合同的通俗措辭作出的；(ii) 作為替代方案，由於審判中有許多錯誤，批准了新的審判；或 (iii) 作為替代方案，將賠償金減少到美元2.1百萬，這反映了陪審團認定有爭議的相關收入和銷售基準得到滿足之日的公司股價。判決後的利息將累計為 5.52從 2023 年 2 月 13 日起每年百分比。

公司認為，陪審團的裁決沒有得到案件事實或適用法律的支持，是重大審判錯誤的結果，有充分的上訴理由。該公司於2023年2月21日向佛羅裏達州第四地區上訴法院提交了上訴通知，該上訴目前正在審理中。公司打算通過上訴程序對該判決提出強烈質疑。

因此，公司認為，判決金額不太可能得到確認。公司考慮了報告期之後和財務報表發佈之前發生的事件。該公司目前估計可能的結果範圍介於 $2.1百萬和美元82.6百萬加上利息，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的應計負債已反映在合併資產負債表中的應付賬款和應計費用中，處於區間的低端。訴訟事宜給公司造成的最終損失可能與公司應計的金額有重大差異。公司無法預測或估計此事的持續時間或最終結果。

除上述內容外，公司可能不時成為被視為正常業務過程一部分的訴訟或其他法律訴訟的當事方。
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合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
（表中以千美元計，每股金額除外）
承諾
如果公司無故取消分銷協議，公司已簽訂了帶有違約賠償金的分銷協議。原因的定義方式多種多樣。如果管理層無緣無故地決定終止協議，則應計預期損失的估計值，並在啟動終止期間的合併運營報表和綜合收益中記錄在銷售、一般和管理費用中。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司對第三方的或有承諾為美元75.4百萬和美元30.7分別為百萬。公司的擔保主要與第三方供應商有關，是通過正常業務過程產生的。或有承付款可能有不同的條款，沒有一個是單獨重要的。
該公司的合同義務總額約為 $3.9截至2023年6月30日，百萬美元，主要與贊助和其他營銷活動有關。
20.後續事件
公司對資產負債表日期之後至合併財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易進行評估。附註19中討論的事項除外。 承付款和或有開支, 隨後沒有其他需要在合併財務報表中進行調整或披露的事件.
29

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除非另有説明，否則在本報告中使用的 “公司”、“Celsius”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Celsius Holdings, Inc. 及其子公司。
關於前瞻性陳述的説明
本報告包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的看法。我們使用 “預測”、“假設”、“相信”、“估計”、“期望”、“將”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“可以”、“尋求”、“設計”、“潛力”、“預測”、“目標” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。
我們的前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述：
•我們對擴展到其他地域市場和產品線的期望；
•我們對收入、運營成本和盈利能力的期望；
•我們對我們的戰略和投資的期望；
•我們對業務的期望，包括市場機會、消費者需求和我們的競爭優勢；
•我們對供應鏈和分銷網絡的期望；
•未來和現有的食品和藥品法律法規對我們業務的影響；
•我們對材料和原料的成本和可用性的期望；
•我們對未來增長前景的期望，以及我們管理增長和僱用有能力的人員來支持我們的增長的能力；
•來自功能性能量飲料和補充劑行業及其他來源的預期競爭；
•我們對營銷和廣告費用的期望；
•我們收到和確認收入及其他款項的時間；
•我們對我們的商標和商業祕密的期望；
•特定行業、市場或地理區域的總體經濟和商業狀況，以及經濟大幅放緩、滯脹或經濟衰退的可能性；
•外國的政治動亂和軍事行動，特別是烏克蘭的武裝衝突，以及由此對世界市場和能源供應的影響；
•我們的重要會計政策及相關估計或會計慣例的變化；
•我們的流動性和資本需求；
•政治、立法、監管和法律方面的挑戰；
•針對我們提起的任何訴訟或我們可能參與的爭議的案情或潛在影響；以及
•有關我們未來運營、財務狀況、前景和業務戰略的其他聲明。
這些前瞻性陳述受多種風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：我們成功進行和整合收購的能力；公共衞生危機對我們運營的影響，以及我們的電子商務平臺和底層網絡基礎設施的性能、可靠性和可用性。
業務概述
Celsius是一家在美國和國際上功能能量飲料和液體補充劑類別快速增長的公司。我們從事功能性飲料和液體補充劑的開發、加工、營銷、銷售和分銷給廣大消費者。我們相信，我們提供的差異化產品提供經過臨牀驗證的創新配方，旨在改善消費者的生活。我們還相信，我們的品牌對包括健身愛好者在內的廣大客户具有吸引力。
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我們的旗艦資產 Celsius 是一種健身補充飲料，通過運動，它可以加速新陳代謝，燃燒卡路里和體內脂肪，同時提供能量。該產品系列有兩個版本，一種是即飲補充劑形式，另一種是隨身攜帶的粉末形式。我們還提供 Celsius Heat 和 Branch Chain 氨基酸系列，可滿足鍛鍊前和鍛鍊後的消費者需求。我們的產品目前在美國的主要零售渠道上銷售，包括傳統雜貨、天然、便利、健身、大眾市場、維生素特種和電子商務。
我們價值主張的一個組成部分是我們專注於功能性能量飲料和液體補充劑類別，確保我們的產品具有明顯且經過驗證的益處。這就是為什麼我們從一開始就投資於研發，並在我們的產品組合中使用我們專有的 MetaPlus 配方，即姜根、瓜拉那種子提取物、鉻、維生素和綠茶提取物的混合物。
運營結果
截至2023年6月30日的三個月，而截至2022年6月30日的三個月
收入
在截至2023年6月30日的三個月中，收入約為3.259億美元，較截至2022年6月30日的三個月的1.54億美元增長了1.719億美元，增長了112％。總收入的增長在很大程度上是由分銷點的持續增長和俱樂部頻道的增長推動的。這一增長是北美收入增加的結果，北美2023年第二季度的收入為3.108億美元，比2022年同期增長1.654億美元，增長114％。北美受到配送點的增加以及銷售和營銷投資的增加的推動。
截至2023年6月30日的三個月，歐洲的收入為1190萬美元，由於新產品發佈的時機，與2022年同期相比增長了460萬美元，增長了64％。亞太地區的收入（主要包括來自我們中國被許可人的特許權使用費收入）又貢獻了160萬美元，比2022年同期增長了70萬美元，增長了82％。在截至2023年6月30日的三個月中，其他國際市場創造了約160萬美元的收入，高於2022年同期的40萬美元。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月按類別分列的收入金額及其變化：
在截至6月30日的三個月中，
收入來源20232022
總收入$325,883 $154,020 
北美收入$310,815 $145,409 
歐洲收入$11,909 $7,280 
亞太地區收入$1,606 $883 
其他收入$1,553 $448 
毛利
在截至2023年6月30日的三個月中，毛利從截至2022年6月30日的三個月的約5,930萬美元增長了約9,970萬美元，增長了168％，達到1.590億美元。截至2023年6月30日的三個月，毛利率從2022年同期的39％增至49％。毛利增長歸因於包裝和原材料成本降低、產品浪費/廢品減少以及進出貨運效率的提高。
銷售、一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用為9,420萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為4,690萬美元，增長了4,730萬美元，增長了101％。截至2023年6月30日的三個月中，營銷投資活動與2022年同期相比增加了2170萬美元。由於我們的銷售量持續有機增長，倉儲和配送成本與2022年同期相比增加了300萬美元。由於我們繼續在該領域進行投資，以建立適當的基礎設施來支持我們的增長，員工成本增加了180萬美元。管理費用為2180萬美元，與去年同期相比增加了1,500萬美元。這種差異主要與以下因素有關
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審計費用、法律費用、應計法律和解金、保險費用和辦公室租金的增加。截至2022年6月30日的三個月，股票薪酬為570萬美元，比2022年同期增加了150萬美元。股票薪酬的變化主要歸因於我們不斷增長的員工羣獲得了新的獎勵。管理層認為，通過為員工提供業務所有權來激勵他們非常重要，以促進超額績效，這轉化為基於關鍵績效屬性的業務持續成功。其餘總額為430萬美元的增長與折舊和攤銷、研發、使用税和消費税以及其他銷售費用有關。
其他收入（支出）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的其他收入（支出）總額主要與現金和現金等價物的利息收入以及外幣匯兑損失有關。
歸屬於普通股股東的淨收益
根據加權平均值約7,680萬股已發行股票計算，截至2023年6月30日的三個月中，歸屬於普通股股東的淨收益為4,090萬美元，合每股0.53美元。相比之下，在截至2022年6月30日的三個月中，根據7,550萬股已發行股票的加權平均值，公司歸屬於普通股股東的淨收入約為920萬美元，合每股0.12美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，攤薄後的每股收益分別為0.52美元和0.12美元。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
收入
在截至2023年6月30日的六個月中，收入約為5.858億美元，較截至2022年6月30日的六個月的2.874億美元增長了2.984億美元，增長了104％。總收入的增長在很大程度上是由分銷點的持續增長和俱樂部頻道的增長推動的。這一增長是北美收入增加的結果，北美2023年的收入為5.594億美元，比2022年同期增長2.905億美元，增長108％。北美受到配送點的增加以及銷售和營銷投資的增加的推動。
截至2023年6月30日的六個月中，歐洲的收入為2,060萬美元，由於新產品發佈的時機，與2022年同期相比增長了480萬美元，增長了30％。亞太地區的收入（主要包括來自我們中國被許可人的特許權使用費收入）又貢獻了290萬美元，比2022年同期增長了100萬美元，增長了55％。在截至2023年6月30日的六個月中，其他國際市場創造了約300萬美元的收入，高於2022年同期的90萬美元。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月按類別分列的收入金額及其變化：
在截至6月30日的六個月中
收入來源20232022
總收入$585,822 $287,408 
北美收入559,367 268,882 
歐洲收入20,561 15,775 
亞太地區收入2,864 1,849 
其他收入3,030 902 
毛利
在截至2023年6月30日的六個月中，毛利從截至2022年6月30日的六個月的約1.132億美元增長了約1.596億美元，增長了141％，達到2.728億美元。截至2023年6月30日的六個月中，毛利率從2022年同期的39％增至47％。截至2023年6月30日的季度，毛利增長歸因於包裝和原材料成本降低、產品浪費/廢品減少以及進出貨運效率的提高。
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銷售、一般和管理費用
截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用為1.631億美元，而截至2022年6月30日的六個月為9,070萬美元，增加了7,240萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，營銷投資活動與2022年同期相比增加了3,820萬美元。員工成本增加了540萬美元，因為我們繼續在該領域進行投資，以建立適當的基礎設施來支持我們的增長。與去年同期相比，管理費用為3,240萬美元，增加了2,100萬美元，約為184％。這一差異主要與審計費用、法律費用、保險費用和辦公室租金的增加有關。截至2023年6月30日的六個月中，股票薪酬為1,120萬美元，比2022年同期增加了270萬美元。股票薪酬的變化主要歸因於我們不斷增長的員工羣獲得了新的獎勵。管理層認為，通過為員工提供業務所有權來激勵他們非常重要，以促進超額績效，這轉化為基於關鍵績效屬性的業務持續成功。其餘總額為510萬美元的增長與折舊和攤銷、研發、使用税和消費税以及其他銷售費用有關。
其他收入（支出）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的其他收入（支出）總額主要與現金和現金等價物的利息收入以及外幣匯兑損失有關。
歸屬於普通股股東的淨收益
根據加權平均值約7,680萬股已發行股票計算，截至2023年6月30日的六個月中，歸屬於普通股股東的淨收益為7,240萬美元，合每股0.94美元。相比之下，在截至2022年6月30日的六個月中，根據7,550萬股已發行股票的加權平均值，公司歸屬於普通股股東的淨收入約為1,580萬美元，合每股0.21美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，攤薄後的每股收益分別為0.92美元和0.20美元。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金分別約為6.811億美元和6.529億美元（包括截至2022年12月31日的3,880萬美元的限制性現金），營運資金分別約為8.03億美元和7.567億美元。
我們認為，運營中可用的現金將足以滿足我們的營運資金需求，包括購買原材料和庫存的承諾、應收賬款和其他資產的增加，以及根據我們當前的運營計劃在未來十二（12）個月內購買資本資產和設備。有關可能對我們的運營產生重大影響的這些因素和其他因素，請參閲我們 2022 年年度報告第 1 部分第 1A 項中的 “風險因素”。我們的主要現金來源包括運營現金和發行A系列可轉換優先股的收益。這些現金來源可用於為具有短期和長期成分的現金流出提供資金。
庫存和其他資產、財產和設備（包括冷卻器）的購買、代包裝商的預付款、應付賬款的支付和應付所得税預計仍將是我們現金的主要經常性用途。
我們目前的未來十二 (12) 個月的運營計劃反映了充足的財政資源。
經營活動提供的現金流
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金流總額約為4,520萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為4,230萬美元。現金產生量增加了約290萬美元，這主要是由我們的經營業績改善所推動的，但被現金收入的時機所抵消。
投資活動提供的（用於）現金流
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金流總額約為360萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為10萬美元。與2022年相比，投資活動提供的現金減少的主要原因是本年度不動產和設備的現金支出增加。
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融資活動提供的（用於）現金流
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金流總額約為1,300萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為120萬美元。融資活動提供的現金減少主要是由於百事可樂在2023年期間的季度股息支付額為1,360萬美元，而2022年期間為零。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的，該原則要求我們做出影響合併財務報表中報告的金額的估計和假設。關鍵會計估計是管理層認為對描述我們的財務狀況和業績最重要的估計，需要做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是由於需要對本質上不確定且已經或有可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的事項的影響做出估計。判斷和不確定性可能導致在不同條件下或使用不同的假設下報告的金額存在重大差異。根據截至2022年12月31日財年的2022年年度報告，第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第二部分第8項 “財務報表和補充數據”（附註2）中提供的信息，我們的關鍵會計政策或估算沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
在正常業務過程中，我們的財務狀況通常會受到各種風險的影響。我們面臨的主要市場風險（即市場利率和價格的不利變化造成的損失風險）是影響我們原材料成本的大宗商品和其他投入價格的波動（包括但不限於鋁罐、三氯蔗糖和其他甜味劑以及我們產品中包含的其他原材料的價格上漲）。我們通常不使用套期保值協議或其他工具來管理與獲得足夠原料或原材料相關的風險。我們還面臨大宗商品和其他投入成本方面的市場風險，因為我們通過提高定價來收回增加的成本的能力受到我們運營所在競爭環境的限制。
我們不使用衍生金融工具來保護自己免受利率波動的影響，通常也不會對衝大宗商品價格的波動。
第 4 項。控制和程序。
管理層關於披露控制和程序的報告
截至2023年6月30日，我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務和會計官）對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，以確保記錄我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在規則規定的期限內處理、彙總和報告；以及美國證券交易委員會採用的表格，包括確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的首席執行官和首席財務官並不期望我們的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。儘管我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，而且我們的首席執行官和首席財務官正在評估我們的披露控制和程序在這方面是否有效，但控制系統，無論構思和運作多麼完善，都只能為實現該系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，如果個人有這樣做的願望，則可以規避控制。在所有潛在的未來條件下，無法保證任何設計都能成功實現其既定目標。
截至2022年12月31日，我們在財務報告內部控制中發現了重大缺陷，截至2023年6月30日，這些缺陷尚未得到完全糾正。重大弱點是指財務內部控制中的缺陷或缺陷的組合
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報告，這樣我們就有可能無法及時防止、發現和糾正年度或中期財務報表的重大錯報。由於這些重大缺陷，我們得出結論，截至2022年12月31日，對以下領域的內部控制尚未生效，截至2023年6月30日尚未得到全面補救。
a)管理層沒有針對某些影響公司業務流程的應用程序（與公司財務報告內部控制相關的項目變更管理的適當職責分工）設計有效的信息技術通用控制措施（ITGC）；以及
b)管理層沒有設計和實施COSO框架的組成部分來應對所有相關的重大錯報風險，包括控制環境、信息和通信、控制活動和監測活動組成部分，這些內容與確定、設計、實施和監測與公司財務報表賬目相關的足夠業務流程控制以確定內部控制的組成部分是否存在並有效運作。
補救計劃
截至本10-Q表季度報告發布之日，管理層正在重新評估控制措施的設計和修改流程，旨在改善我們對財務報告的內部控制，糾正導致重大弱點的控制缺陷，包括但不限於 (a) 在標準操作程序的支持下，提高變更管理的一致性，以管理支持公司所有內部控制流程的信息技術系統變更的授權、測試和批准，(b) 加強設計和實施我們的控制環境，包括擴大正式的會計和信息技術政策與程序以及財務報告控制；(c) 繼續確定、設計和實施有效的審查和批准控制措施；(d) 在會計和財務報告職能部門內履行適當、及時的審查和監督職責。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的六個月中，我們一直在實施並將繼續積極實施以組織和流程為重點的變革，以改善控制環境。我們預計將採取行動以及由此產生的流程改進，以全面加強我們對財務報告的內部控制和信息技術一般控制，這將解決截至2022年12月31日發現的重大弱點。這些補救措施被認為是我們內部控制環境的改變，對財務報告的內部控制產生了重大影響。在2023年12月31日完成10-K表年度報告之前，我們將無法得出重大缺陷是否已得到糾正的結論。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
本項目所要求的信息參照注19納入此處。 承付款和或有開支在本10-Q表季度報告第一部分第1項的合併財務報表中。
第 1A 項。風險因素。
我們面臨着業務和行業固有的各種風險，包括運營、法律、監管和產品風險。此類風險可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述、預期和歷史趨勢存在重大差異。有關我們最新風險因素的信息在截至2022年12月31日止年度的2022年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露。截至 2023 年 6 月 30 日，信息沒有發生任何重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
無，除非先前在向美國證券交易委員會提交的文件中披露。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
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第 5 項。其他信息。
根據1934年《證券交易法》第10b5-1條或其他規定，我們的某些執行官和董事不時訂立、修改和終止書面交易安排，我們預計他們將來會簽訂、修改和終止書面交易安排。在截至2023年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用要麼 終止任何第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排（此類術語的定義見S-K法規第408項）。
第 6 項。展品。
3.1
經修訂的Celsius Holdings, Inc. 公司章程（參照公司於2022年8月9日提交的10-Q表附錄3.1納入）
3.2
經修訂和重述的《Celsius Holdings, Inc. 章程》（參照公司於2022年8月9日提交的10-Q表附錄3.2併入）
31.1
第 302 節首席執行官認證*
31.2
第 302 節首席財務官認證*
32.1
第 906 條首席執行官認證**
32.2
第 906 節首席財務官認證**
101.INS內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104
公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline ixBRL，載於附錄 101
*隨函提交
**隨函提供
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
攝氏控股有限公司
 
日期：2023 年 8 月 8 日
來自：/s/ 約翰·菲爾德利
約翰·菲爾德利，
首席執行官
（首席執行官）
 
日期：2023 年 8 月 8 日
來自：/s/ 賈羅德·朗漢斯
賈羅德·朗漢斯，
首席財務官
（首席財務和會計官）
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