美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於已結束的財政年度： 12月31日, 2023

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從_

佣金 文件號 001-41497

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12條（g） 登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有互動數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記標出註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告內部控制有效性的評估。 ☐

如果證券 是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，根據該日最後報告的 交易，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為美元43,784,117.

截至2024年5月2日，共有 31,899,632 註冊人已發行和發行的普通股股份。

以引用方式併入的文件

無.

ECD汽車設計公司

表格10-K的年報

截至2023年12月31日的年度

目錄

介紹性説明

術語的使用

除非上下文另有説明 且僅出於本報告的目的，本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們的”和“ 公司”指的是ECD Automotive Design，Inc.，一家特拉華州公司及其合併子公司。此外，在本年度 報告中：

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息的前瞻性 陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性表述中所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似術語來識別 前瞻性陳述。這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他外，列在第1A項下的那些因素。風險因素“在這份報告的其他地方。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的情況大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

此外， “我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類 聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了 詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

本報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本報告所作陳述之日的事件或信息。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾因新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

商標、商號和服務標記

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本報告中出現的其他商標、服務標記和商號是其各自所有者的財產 。僅為方便起見，本報告中提及的一些商標、服務標記和商號未在列表中列出^®和™符號，但我們將根據適用法律在最大程度上主張我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。此報告可能包括我們或其他 公司擁有的商標、服務標記和商號。本年度報告中包含的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

第一部分

項目1.業務

ECD的歷史

我們所有的創始人都在英格蘭長大，距離英國索利赫爾洛德希思的汽車製造廠索利赫爾工廠約40英里，路虎防禦者最初就是在那裏開始建造的。從很小的時候起，我們的創始人就自然而然地對這類英國汽車產生了熱情。 2012年，我們的兩名創始人搬到了美國，在那裏他們開設了專門的汽車經銷商。除了將他們正在進口的路虎防禦者商業化外，ECD的創始人注意到他們的熱情被特定的消費者階層分享， 開始投資長時間根據這些消費者的個人品味定製這些車輛。 作為最初創業努力的發展，ECD成立於2013年3月5日，將高質量的經典汽車與定製的現代性能相結合。

最初，ECD將其生產過程的某些方面外包，如油漆和室內裝潢。然而，為了實現其最終產品的理想質量水平，ECD重組了其內部流程，從頭開始創建和定製每輛車，控制生產的每個步驟，從基礎車的採購到最終的質量控制檢查，將生產的所有要素帶到內部。

ECD

概述

ECD是再定製領域屢獲殊榮的定製汽車製造商 專注於兩門和四門風格的各種型號的英國經典機動車。 這些獎項包括Robb Report在2022年頒發的“五大修復”獎。我們的使命是通過打造這些豪華車的完全定製、1選1設計，為標誌性品牌帶來新的生命-將客户置於體驗的中心。 自2013年開始以來，我們一直致力於成為世界上最好的路虎定製和生產設施，目標是生產最具定製化的路虎。自我們成立以來，我們基本上已經自籌資金並實現了10年的盈利。

我們的總部位於佛羅裏達州基西米市，佔地100,000平方英尺，擁有89名員工，其中包括72名有才華的工匠和技師，他們總共持有ASE頒發的69個認證，以及四(4)個大師級ASE認證，這是機械師可以獲得的最高級別認證之一。看見“ECD的業務--我們的優勢--ECD團隊。”

我們修復了從20世紀60年代的S到90年代末的S生產的經典路虎汽車，包括路虎經典車型、路虎系列(IIA和III)、路虎防禦者，以及自2022年7月以來的捷豹E型。我們偶爾會恢復同一家汽車製造商的其他車型。 一個典型的過程，從最初的合同簽署到車輛交付，持續時間大約為12至14個月。我們經過ASE認證、訓練有素的內部技術人員團隊可以升級任何發動機，包括雪佛蘭V8‘S、路虎V8’S、康明斯柴油發動機和新的電動傳動系統，執行所有必要的車身工作、傳動系統選擇和 安裝、內部的每一針縫合、油漆工作，直到安裝最後一個螺母和螺栓。每種款式都儘可能使用真正的路虎防禦者和路虎經典部件，每輛車都使用最優質的部件和勞動力製造。 我們的團隊為客户提供所有必要的工具，以瞭解所有可用的定製可能性，我們的大師級認證的 技術人員在大約2,200工時內手工製造一輛完全修復的車輛，更換和定製幾乎所有的部件：包括髮動機、顏色、座椅、縫合、電子和裝飾飾面。

目前，建造過程的所有階段都在內部完成。我們將每一輛改建的車輛稱為一個項目，其名稱由客户選擇。 自我們開始運營以來，我們已經建造了500個項目，目前我們有100個簽約項目正在籌備中。我們目前運營着兩條生產線，一條是北線，我們在那裏生產路虎經典系列、路虎系列(IIA和III)和路虎防禦者， 另一條是南線，它於2022年7月開始運營，我們預計將在2024年下半年全面投產，我們在那裏生產捷豹E型車。

我們的目標是擁有大量可自由支配收入且對潛在經濟週期不那麼敏感的高淨值個人，為他們提供獨一無二的豪華汽車設計體驗。我們的收入主要來自定製汽車的直接銷售，以及向客户提供維修或升級服務。我們還從銷售延長保修中獲得收入，偶爾還會從二手車的轉售中賺取佣金。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們的總收入分別為1,510萬美元和1,230萬美元。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別淨虧損160萬美元和150萬美元 。2022年，我們實現了28.1%的毛利率，大大高於大眾市場汽車行業17.3%的平均水平(參見截至2022年3月3日的彭博和S CapIQ Pro)，並與阿斯頓馬丁、寶馬、梅賽德斯和保時捷等其他豪華汽車製造商持平，後者的毛利率分別為32.6%、18.4%、21.8%和28.0%。 當我們預期的第三條生產線滿負荷運轉時(看見關於ECD-我們的業務-我們的 長處的信息)，我們的目標是年收入總額在7000萬至8000萬美元之間，毛利率在 35.0%至40.0%之間。

2021年7月，我們的兩位創始人艾米麗·亨布爾和託馬斯·亨布爾開設了ECD UK，這是ECD的全資子公司，充當我們在英國的物流中心，採購符合我們標準和特定預算的車輛。ECD UK購買此類車輛並將其運往ECD在佛羅裏達州的工廠。 ECD UK還協助採購ECD製造過程中所需的稀有、過時和特殊部件。我們每月為這些車輛和零部件的成本以及ECD UK的運營費用提供資金，包括租金和工資。ECD UK目前在英國有四(4)名員工和一(1)名分包商。我們與ECD UK的合作使我們能夠控制從基礎車輛的採購 到向客户交付定製產品的過程。2023年6月7日，我們通過由Emily Jayne Humble、ECD Auto Design UK，Ltd.和Humble Imports Inc.d/b/a ECD Auto Design 簽署的、日期為2023年6月7日的股票購買協議(英國SPA)完成了對英國的貢獻。根據英國SPA，ECD收購了ECD UK發行的100%普通股，ECD UK現為ECD的全資子公司。英國SPA的副本作為附件10.15附上。

我們成功的市場策略

我們通過為客户提供真正充滿激情的豪華品牌體驗，徹底改變了豪華汽車行業。ECD客户體驗不同於該行業的任何其他 客户體驗，是我們自2013年成立以來年收入和平均售價分別增長26%和19%的核心原因之一。這一增長還歸因於該行業的潛在增長以及我們增加新車型和擴大製造能力的決定。根據客户選擇的選項和定製級別，從執行銷售合同 到交付的總時間範圍為12至14個月。ECD已確定，在等待期間，客户應與公司進行多次愉快的聯繫。這在汽車行業並非常態，因為在汽車行業中，等待期通常被視為負向停工期。因此，我們開發了“白手套” 身臨其境的體驗，CRM系統每兩週創建一個客户聯繫點。在每個聯繫點，客户 被邀請就定製製造做出設計決策，範圍從外部油漆顏色一直到儀表盤上針的大小和形狀。ECD意識到其客户不受他們現金資源的限制，但就像在汽車定製行業中的典型情況一樣，他們缺乏選擇，機會有限，無法創造性地為他們的車輛的設計和製造做出貢獻。ECD流程消除了這個問題，為客户提供了真正的一對一定製車輛。這次旅行的副產品 和高度定製是額外的升級，平均成本為83,000美元，在每輛車230,000美元的基本合同價格基礎上可能高達 150,000美元。ECD的升級選項還提供更高的利潤率，從而提高了每輛車的毛利潤。ECD成功地解決了豪華汽車的典型等待期問題，創造了高端身臨其境的客户體驗，同時通過通常被視為客户服務管理費用的高投資回報來推動收入和利潤率。這次客户之旅的直接結果是我們認為非凡的客户滿意度和忠誠度。目前，我們20%的銷售額是面向回頭客的，其中包括一名正在進行第六次ECD構建的客户。

ECD的目標市場

根據IBIS World，Products and Services細分，2023年9月12日(《IBIS World Report》)完成的最新行業分析，美國老爺車經銷商市場的規模(包括銷售、服務和修復)的總營收為28億美元。 下圖顯示了2014年至2023年美國老爺車經銷商市場規模的變化。

資料來源：美國iBIS老爺車經銷商行業報告，2023年9月12日： https://www.ibisworld.com/industry-statistics/market-size/classic-car-dealers-united-states/.

根據IBIS行業報告發布的同一分析，老爺車和古董車的銷售是該行業的主要收入來源，這種銷售在過去五(5)年中有所改善。該行業支離破碎，沒有領頭羊或關鍵參與者。

根據IBIS行業報告，美國老爺車和古董車的銷量在過去十年中穩步增長。我們經營的是英國老爺車市場，2023年佔老爺車行業的15%(見IBIS行業報告)。

競爭與市場份額

汽車行業不斷快速發展，特別是在電動汽車技術、駕駛員輔助技術和其他新興和不斷增長的汽車技術和法規方面的發展。儘管競爭激烈，有許多老牌和新興的競爭對手，但我們相信，我們的團隊、知識、經驗和對細節的關注為我們在行業中提供了競爭優勢 。雖然我們努力在我們的汽車生產中不斷利用和提供尖端技術，但這些技術 將與我們的競爭對手未來可能使用或提供的新技術展開競爭。

我們與各種各樣的豪華汽車公司 競爭，包括大型豪華汽車製造商(如保時捷、蘭博基尼、路虎和勞斯萊斯)、定製豪華汽車製造商(如啟示錄和Lexani Motorcar)以及定製豪華汽車修復和設計公司(如Mil-Spec Automotive、Arkonik Ltd.和Twisted Automotive)。我們的一些競爭對手提供我們提供的相同或類似車型的定製修復和重新設計版本，包括Arkonik Ltd.和Twisted Automotive。Arkonik Ltd.總部設在英國，已有大約12年的歷史。與ECD類似，Arkonik恢復和定製路虎防禦者，並在2020年在他們的投資組合中推出了電動汽車底盤。同樣位於英國的Twisted Automotive已有22年以上的歷史。2020年，Twisted Automotive的子公司Twisted-USA LLC成為德克薩斯州奧斯汀的一家有執照的建築商。Twisted還在英國和美國修復和定製路虎防禦者，並擁有一家附屬公司Twisted Marine，該公司修復和定製船隻。 ECD被稱為防禦者和E-Types的“歌手”，這促使人們將我們的公司與Singer Group，Inc.或Singer Vehicle Design(“Singer”)進行比較。Singer總部位於加利福尼亞州，自2009年開始運營，專門從事客户指導的修復和定製-f1989-1994保時捷911。與ECD類似，Singer以其質量和定製而聞名。 ECD提供相同或類似車型的定製修復和重新設計版本的其他競爭對手(主要是Defender 修復和構建)包括南卡羅來納州的喜馬拉雅、康涅狄格州的Rover Trophy和愛荷華州的Monch Defender。ECD認為，它在質量、增量升級、廣泛的定製選項和客户服務的基礎上具有優勢。 此外，我們相信，與我們的競爭對手相反，我們的所有車輛基本上都是由我們的競爭對手通過ASE認證的技術人員手工製造和修復的，因此我們獲得了競爭優勢根據ECD的研究和對市場的瞭解，ECD估計，2023年，其產量佔美國路虎Defender修復和定製市場的四分之一以上。

ECD還面臨來自捷豹/路虎、梅賽德斯-奔馳、福特和通用汽車等傳統汽車製造商的競爭，以及越來越多專注於車輛修復和定製的較新公司的競爭。ECD預計，隨着運輸行業繼續轉向低排放、零排放或碳中性解決方案，這種競爭將會加劇，尤其是在電動汽車市場 。

未來的車型和車輛 預計將與老牌汽車製造商的傳統豪華內燃車和電動汽車 以及新制造商和老牌汽車製造商的其他替代燃料汽車展開競爭，其中許多製造商已經進入 或已宣佈計劃進入替代燃料和電動汽車市場。

ECD認為它將參與競爭的主要競爭因素包括：

ECD認為，在這些因素的基礎上，它處於有利的競爭地位。然而，許多大型汽車品牌和製造商比ECD擁有更多的資金、技術、製造、營銷和其他資源。這些潛在競爭對手或許能夠部署更多資源用於其產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持。 此外，這些主要競爭者擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和 行業關係以及其他超過ECD的有形和無形資源。規模較小且不斷增長的競爭對手可能會變得 更重要，特別是如果它們與汽車行業中的較大競爭對手相關聯。此外，ECD的許多較大的競爭對手採用傳統的汽車銷售和經銷商分銷模式，這可能會得到潛在客户的更好評價 。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發、銷售、市場營銷和管理人員方面與ECD展開競爭，這些人員是我們最寶貴的資源之一，並在獲得與ECD的 產品互補或必要的技術方面進行競爭。豪華汽車市場的更多併購可能會導致更多的資源集中在ECD的傳統競爭對手身上。

ECD的業務

我們的優勢

不斷增長的豪華SUV細分市場

我們專門生產英國豪華汽車，這是一個在過去十年中顯著增長的細分市場(請參閲宜比斯老爺車經銷商在美國，2023年9月12日)。我們的汽車可以配備多種發動機，都是高動力的，具有令人印象深刻的 加速、最高速度和越野能力，可以在相同的 細分市場中與其他製造商的汽車競爭，甚至經常超越他們。對於更喜歡節能汽車的消費者，我們的電動汽車傳動系的性能提供了綠色和節能的選擇 。

電力傳動系統與經典電氣化

我們相信，市場需求的變化、政府對電氣化和燃油效率以及低排放汽車的監管正在塑造汽車行業。這些行業趨勢推動了應對這些趨勢的產品的增長，高於汽車行業的整體增長。

大多數汽車製造商 正越來越多地從傳統內燃機(ICE)轉向電動汽車，預計車輛修理商將跟上 最新技術。順應這一趨勢，為了推出跨平臺、插入式、可定製的電動汽車系統，我們正在與Ampere EV，LLC合作，這是一家總部位於佐治亞州亞特蘭大的公司，專門從事電動汽車系統的設計和集成，他曾在2023年特種設備市場協會(SEMA)展會上亮相，這是汽車行業的一項重要活動，將製造商、行業專業人士和消費者聚集在一起。通過創建控制器、電池、高壓接線盒和其他電動汽車系統組件的生態系統，安培電動汽車為電動傳動系統提供了一站式解決方案。對於這樣的電動汽車製造，ECD將 在我們的整個產品組合車輛範圍內使用相同的套件，這將使安裝、使用、可靠性和保修變得輕鬆 ，同時讓人對我們的品牌充滿信心。

2023年3月7日，我們與安培EV簽訂了一項獨家協議，安培EV作為我們的電動汽車套件製造商(“安培協議”)。安培協議的副本 作為本年度報告的附件10.17存檔。安培協議生效日期為2年，可自動續簽一(1)年，授予我們在全美獨家採購、營銷和銷售安培電動汽車產品的權利，即“安培6電池原子驅動系統(84kWh)”和“安培3電池原子驅動系統(42kWh)”， 僅供我們用於路虎1、2和3系列；路虎防禦者90、110和130；路虎經典系列； 和捷豹XKE系列1、2和3車型。我們還有權在根據安培協議購買的任何產品上貼上我們自己的標籤，前提是我們不更改、移除、阻礙或污損安培EV在產品上貼上的任何標籤。

與ICE相比，電動傳動系統簡單、高效，幾乎不需要維護，使新一代客户 能夠擁有經典汽車。ECD的電動汽車可以像新特斯拉一樣清潔和環保，優點是不會增加投入流通的車輛數量。

供應商和供應鏈

經過10年的運營， 我們已經建立了龐大的行業專家供應商基礎，他們隨時可以為我們的團隊服務。我們與幾家專業供應商 簽訂了排他性協議，特別是與我們當前的電動傳動系統供應商Ampere EV簽訂的兩年協議(該協議會自動續訂一年)，這意味着我們是美國唯一一家可以購買、營銷和銷售我們的路虎防禦者、路虎、路虎系列或捷豹E型電動汽車裝置的公司。我們受益於主要位於美國和英國的多家主要供應商的網絡。國內供應商通常用於採購V8改裝、電氣、油漆和室內裝飾組件，而英國供應商大多需要獲得路虎或捷豹的特定部件，因為它們在該地區的可獲得性更大。由於我們的規模和訂購能力，我們可以與供應商發揮相當大的影響力，以保持強勁的庫存供應 。以下是我們根據採購金額列出的10家最大供應商：

我們2023年的目標之一是加強這些長期的供應商關係，引入關鍵績效指標(如按時和按預算交付、高完成率 和客户服務)和服務級別協議(如庫存記錄準確性、收到時的質量保證、退貨授權、持續改進、降低成本和客户反饋)，以保護和增強ECD生產流程，同時保持與現有供應商的關係並開發新的關鍵供應商。

有時，客户會帶上他們自己的基本型號進行定製。然而，在大多數情況下，我們通過我們的子公司ECD UK從歐洲進口我們的車輛， 受益於美國國家駭維金屬加工交通安全管理局(NHTSA25年)的規則，該規則允許 車齡至少25年的車輛進口到美國，而不必遵守某些聯邦機動車安全標準 (FMVSS)。當我們重建這樣的車輛時，我們安裝了符合美國標準的動力傳動系統，主要使用雪佛蘭板條箱系統。我們 為重建美國車輛而購買的美國車輛，如符合NAS(北美規範)的Defders和路虎經典車型， 符合美國的碳排放標準。看見《政府批准和法規--清潔空氣法》如下。

我們聘請了一名物料清單(BOM)分析專家從財務和採購角度分析所有數據。這使我們能夠透視我們的部件從訂購到發貨到生產線上的車輛的旅程背後的 數據，為我們提供最新和實際的 交貨時間表，並使我們能夠使用最後價格或平均價格安全地預測即將建立的產品的成本，從而使我們 能夠在必要時進行調整或追加銷售。

保修

我們為每輛製造的車輛分配 收入的一部分，以資助我們向客户提供的保修選項。我們歷來每年都在此預算範圍內運營保修業務。我們的每一輛車都有為期兩年、50000英里的保險槓到保險槓的標準保修。此保修 是行業領先產品，幫助我們確立了市場地位。在這樣的兩年保修期內，我們為每位客户提供了將保修期延長一至三年的選項，適用於保險槓對保險槓或僅限動力傳動系車型。

報告問題後，我們的保修索賠流程 包括三個階段：

我們的客户沒有 合同退貨權利。根據合同，我們只為車輛上的工作提供有限保修。如果客户有爭議，我們努力解決問題，但交易價格不打折。

透明度和以客户為中心的流程

我們相信，我們是業內最顯眼的品牌之一，也是所有經典汽車最透明的製造商。我們維護實時YouTube頻道 ，以提高我們針對現有和潛在客户的透明度。與傳統汽車製造商提供的定製可能性相比，我們為客户製造真正的獨一無二的汽車，通常僅限於車輛的顏色、皮革和縫製圖案。

此外，我們的客户 在整個建設過程中完全參與其中。在生產階段，他們每兩週就會收到來自我們客户服務團隊的通信，包括視頻和照片圖像更新，以及大量描述性的書面內容。我們的客户 也可以隨時通過電話、電子郵件、短信或通過他們個人的客户門户網站與我們聯繫，與我們的內部設計團隊合作，根據他們的確切規格製造車輛。

在每輛車的生產過程中，ECD團隊遵循在線 工單流程。多年來，我們一直在改進這一流程，以生成可重複和可預測的高質量版本，這使我們能夠通過一個文檔齊全、易於遵循的流程來降低某些領域的技能。看見“有關ECD的信息 -產品和服務説明-ECD構建生產流程。”

在美國的銷售

我們最大的競爭對手Arkonik和Twisted都位於英國。我們相信，我們與客户更近的距離使我們在美國市場上具有優勢 我們能夠通過面對面聯繫贏得客户的信任，付款和發貨安排相對容易 ，聯繫我們的團隊和參觀我們的工廠也更容易。

我們的產品通過我們先進的數字平臺通過直接在線銷售的方式直接 銷售給客户，或在我們的總部親自銷售。我們相信， 集中我們的銷售網絡提供了一個機會來控制客户體驗，並確保客户互動是品牌內的並且沒有壓力。我們的銷售團隊從2016年左右開始實施名為Zoho的CRM管理系統，使我們能夠捕獲和管理從渠道到最終銷售車輛的銷售線索。最重要的是，該軟件允許記錄來自未完成交易的客户的所有 異議，使我們能夠從幾年中提取線索，並通過軟銷售渠道對他們進行有針對性的拓展 。

作為我們致力於客户體驗的團隊的一部分，我們目前有一名首席體驗官、一名銷售和設計主管以及一名客户服務經理。 隨着我們的發展，我們打算再招聘一名銷售經理負責新車和二手車的銷售，以及另一名銷售經理專門負責設計/升級流程。

ECD團隊

我們的技術專業知識是我們成功的核心。在過去的10年裏，我們建立了一支強大且合格的團隊，獲得了六十九(69)個ASE認證和四(4)個大師級ASE認證。ASE是一個非營利性組織，為美國的汽車專業人員提供認證，它提供各種認證，涵蓋汽車維修和服務的多個領域，包括髮動機維修、剎車、電氣系統等。ASE認證表明汽車技術人員在其所在領域已達到一定的知識和技能水平，需要通過一系列考試並滿足特定的工作經驗 要求。這意味着我們的技術人員已經證明瞭他們在其專業領域的熟練程度和能力。通過強調ASE認證和推廣我們的機械師專業知識，我們展示了我們對提供高質量服務和 吸引優先考慮高質量工藝的客户的承諾。

我們鼓勵團隊中的所有成員 參加ASE考試，他們可以參加的考試次數沒有限制，我們為員工提供帶薪假期 參加考試，併為通過考試的員工提供一次性獎金和加薪。在我們的機械師方面，我們有98%的保留率。我們的機械師是我們運營的中心，負責維護我們的質量標準。我們實施了嚴格的遴選流程 以加入我們的團隊，包括嚴格的面試、動手測試、心理測評和結構化的審查期。

目前，我們的團隊組成 如下：

製造模式

我們相信，我們受益於 比我們大多數競爭對手採用的更高效的製造模式。使用推式製造模式，據我們所知，我們是流程時間(或產品完成速度以滿足客户需求的速度)最短的建造商之一，從4天到5天不等。大多數建築商採用的模式是，一輛車停在一個地方，一小羣技術人員 聚集在一起建造它。這需要專業人員專注於每一輛車。相比之下，我們在我們的生產線上進行多個並行流程，並讓我們的不同機械師團隊在幾個生產階段訪問車輛，這使我們能夠 在我們需要的地方專門分配團隊的高技能成員。看見下面的項目“ECD構建生產流程” 。

全國服務經銷商網絡

我們的車輛數量 使我們能夠在全國範圍內建立一個經過測試和可靠的服務和維修中心網絡，為我們的車輛提供任何保修或 所需服務。這讓我們的客户對我們的客户支持服務充滿信心，並幫助我們將保修成本 控制在預算之內。

管理

我們的大多數高管級別的角色目前由業務所有者擔任，他們在業務中與首席執行官一起全職工作。這允許對任何業務問題做出及時的 反應、快速的管理審查流程並迅速採取積極行動來解決這些問題。

我們希望根據我們的增長和作為上市公司的運營來擴大我們管理團隊的規模。

我們的增長計劃

羅孚穹頂工廠配置為運行三條生產線。我們目前經營着兩條生產線。在我們的北線，我們在2023年生產了60輛車，預計2024年將生產64輛車，其中包括路虎防禦者、路虎系列和路虎經典車型。在我們的第二條生產線上，南線於2022年7月開業，我們專注於生產捷豹E型車，南線預計將在2024年第二季度全面投產。在南線，我們預計2024年將生產34輛汽車。我們目前使用我們的第三條東線提供質量控制和保修服務。我們計劃在2024年第一季度將我們的質量和保修服務轉移到一個新的設施，該設施將作為保修、二手車銷售和服務中心，並將東線轉變為第三條生產線，將專注於標誌性的美國汽車。作為東線改造的一部分，我們預計在2024年招聘10名技術人員，估計年成本約為620,000美元，這將使我們能夠推出標誌性的美國汽車產品。 我們預計隨着規模的擴大，我們的利潤率將進一步提高，從而降低組件成本並改善對固定制造費用的吸收。

我們預計搬遷服務中心將產生約300,000美元的一次性費用，其中包括250,000美元的搬遷成本和50,000美元的工程成本。 我們預計每年運營服務中心的成本約為360,000美元。

為了幫助實現這些目標， 我們還打算(I)通過與媒體和社會影響力人士建立關係來擴大營銷規模；以及(Ii)通過按點擊付費的營銷活動、向所有目標國家發佈的全球新聞通訊社 新聞稿、在這些目標國家的媒體關係以及在目標展會中的社會影響力和國際推廣活動來擴大我們在國際市場的存在 。隨着我們提高產量，包括增加新的東線，我們計劃總共招聘 14名額外的技術人員，在我們的塗裝設施中實行雙班倒，並將質量控制和服務團隊搬遷。在無機增長方面，我們打算尋求戰略性的公司收購。看見上面的“電動傳動系統和經典的電氣化”。

除了通過銷售和製造更多汽車來增加銷售收入外，我們還打算通過降低材料成本和運輸成本，將毛利潤從2023年的420萬美元增加到2024年的1090萬美元。目前，由於我們的現金流，我們致力於準時化生產模式。有了可用資金，我們將 保持更大的庫存供應，這將使我們能夠更好地與供應商談判我們的條款和條件，包括預先承諾的採購訂單，以及整合發貨，避免支付延交訂單的溢價和相關的發貨成本。我們預計 這些變化將使我們的商品成本每年降低約8%。

我們計劃增加我們定製的汽車製造和車型的多樣性，並縮短所有定製的交付時間框架。2022年7月，我們在我們的投資組合中增加了捷豹E-Type的生產，我們打算在2024年之前在我們的投資組合中增加一個標誌性的美國品牌。我們還在 實施計劃，以引入新的收入來源，如回購二手車；通過發展司機俱樂部開發新的銷售地點；增加我們的保修收入；以及實施租賃車輛收入模式。

我們目前的固定成本是以每年生產98輛汽車為基礎的。隨着我們增加產量，我們的固定成本不會按比例增加。例如， 我們需要將固定成本增加約20%，才能使產量翻一番。這是一個重大好處，使我們能夠利用這些資本 更有效地擴大生產規模。

營銷 

我們的目標客户是 高淨值人士。我們有一個內部數據庫，根據我們擁有的資產淨值、房產和豪華汽車對我們的潛在客户進行分類，我們向他們發送直接營銷電子郵件。此外，我們還參加為我們的高淨值公眾策劃的外展活動，例如車主的異國情調車展和豪華汽車儲存設施。我們通過主流媒體吸引更多受眾的營銷努力取得了積極的成果，因為著名奢侈品牌如Robb Report、福布斯和名利場一直以我們為特色。

ECD通過各種在線渠道建立了強大的品牌 ，包括時事通訊、每輛整車照片和視頻的新聞稿、每日直播的YouTube頻道等。我們預計，我們未來的營銷擴張計劃將包括擴大我們的管理團隊；招聘和培訓新人員；擴大設計、製造、銷售和服務設施；實施和加強行政 基礎設施、系統和流程，包括與我們向上市公司的過渡相關；以及在新市場建立銷售、服務、供應和製造業務。我們已經招募了行業專家腳本編寫人員來編寫內容，我們 還添加了Google Compliance 4基石戰略作為營銷工具，當潛在客户 使用搜索工具時使用某些可能與我們的業務相關的關鍵字時，這將為我們提供營銷優勢。此外，我們打算通過新聞稿創建卡車聚光燈的節奏，以突出ECD的各種版本。

ECD的產品

ECD模型

我們對每輛車輛的目標 是保留車輛的特徵，並在傳動系統以及客户如何使用車輛方面對其進行現代化改造。我們的 車型包括傳統車型，例如配備GM LT 4發動機的路虎衞士D110和配備GM LS 3發動機的攬勝Classic等;以及電動車型，例如配備電動動力傳動系統的路虎衞士D90和攬勝Classic。以下是 對我們當前所有型號的描述。

定製後衞ECD D90   經過修復的定製Defender 90是一款豪華的 雙門SUV以其靈活的底盤而聞名，在敏捷性、性能和越野能力方面佔據主導地位。標誌性的D90已上市 有軟頂和硬頂型號，最多可容納6人   車身：硬頂或軟頂 傳動系：V8 / EV 起拍價：169,995美元
Custom Defender ECD D110   定製防禦者110不是一輛普通的四門車。 它的構建隨時可以滿足日常駕駛和嚴酷的越野冒險的需求。Custom Defender 110採用原創設計 ，採用時尚的造型和創新進行了現代化改造。來自ECD的定製捍衞者110是經典圖標的大膽版本 。   車身：硬頂或軟頂 傳動系：V8 / EV 起拍價：169,995美元
Custom Defender ECD D130   自定義防禦者ECD D130比防禦者110長，最多可容納5個人，並配有大型提升牀。   車身：硬頂或軟頂 傳動系：V8 / EV 起拍價：259,995美元
自定義ECD RRC   我們已經在我們的車型陣容中增加了定製的路虎經典車型 (RRC)，包括SWB和LWB，每款車型都是在我們的總部根據您的規格手工製造的。定製RRC有三種截然不同的版本：復古、定製和簽名。每一款都配有各種優質的內部和外部功能，將每一款產品都帶到了前所未有的奢華水平。使用與我們定製的防禦者相同的方法來構建新的RRC，構建過程從我們的豪華設計體驗開始，這是一種完全身臨其境的體驗，每個客户都會設計他們車輛的每一個 功能，內外都有。   正文：硬頂 傳動系：V8 / EV 起拍價：249,995美元

定製ECD系列IIA和III   ECD系列IIA和III完美地再現了復古標誌的懷舊情懷，結合了適合日常使用的現代奢華和性能。   車身：硬頂或軟頂 傳動系：V8 / EV 起拍價：249,995美元
捷豹E型跑車和雙門跑車   捷豹E-Type於2022年7月在我們的產品組合中推出。ECD捷豹E-Type是20世紀60年代的標誌性經典車型，具有永恆的設計和現代功能， 已通過專家修復而復活。   車身：硬頂或軟頂 動力系統：i6/v8/v12/ev 起拍價：299,995美元

定製防禦者海灘跑步者   自定義防禦者海灘跑步者建立在防禦者110底盤上。它的建造可以滿足白天在海灘上的需求，以及為家庭提供的交通工具。它具有 定製的21合1配件托架，以及許多額外的配件，如冰箱、自行車叉子、燒烤架、餐桌等，使您的海灘 一天變得完整。   正文：軟頂 動力總成：V8 起拍價：249,995美元

我們預計2024年和2025年的初始價格將上漲5%，包括車輛和相關升級。

ECD 2023 EV

我們的系統在市場上比我們的競爭對手具有明顯的優勢，包括先進的圖形用户界面，以及更小更輕的電池組，這些都是出廠保修的新組件。此外，我們的系統包括DC快速充電就緒和運行。

我們的電動汽車設置具有獨一無二的功能 與其他可供使用的產品相比，我們的產品可以重新定製：

ECD定製儀表盤和交流系統

我們開發了ECD 專有儀表盤系統，提供了更多功能和更簡潔的設計。我們還刪除了構建過程中的一個步驟， 這一步驟過去是外包的，舊的交流線路是銅焊的，然後系統就會充電。我們的新系統允許我們完全在內部構建儀錶板並控制質量。

ECD專有線束

我們開發並實施了更高質量的車輛佈線和連接系統，從而實現了更可靠、更現代化的車輛佈線系統。此 系統允許ECD在所有型號上採用標準化的佈線安裝和故障排除流程。

ECD定製硬木套件

最初是外包活動， 這導致了與質量、性價比和時間問題有關的問題。我們現在可以為客户選擇的材料和顏色創建幾乎任何規格的木材安裝套件 。我們還在開發其他存儲箱，這些存儲箱也是為與項目中使用的硬木 相匹配而建造的。

客户之旅

平均而言，與客户簽訂合同後的典型項目需要大約12至14個月的時間。標準流程由21個里程碑和65項任務組成，涵蓋定製構建的每一個方面的設計和規格，並由路虎技術人員監督。

當我們的客户開始他們的ECD之旅時，他們將與我們的設計師合作，瞭解車輛的使用目的，並根據車輛的車身風格、傳動系統、車輪、輪胎、配件、油漆顏色以及 內飾風格、顏色和紋理的多種可能組合接受指導 。在整個項目過程中，我們以客户為中心，每個客户都有一個由六人 組成的團隊，他們每兩週就自己的車輛做出決定。這一過程可以通過上門諮詢或訪問我們的佛羅裏達總部設計工作室來完成。一旦客户做出選擇，我們就會將模型發送給他們以供進一步審查，並對我們的設計進行微調。

以下內容總結了客户在購買我們的車輛時的 個階段：

客户在線完成簡單的 構建申請表。一旦完成，ECD團隊將立即收到通知，並開始將新客户帶到他們自己的旅程中。

我們為客户提供門户網站 ，公司在整個構建過程中每兩週提供一次更新。這些門户網站由ECD的禮賓部管理。 在註冊階段，客户還會收到一個歡迎套餐，其中包含少量的油漆和布料樣品，以及概述其他配件和選項的小冊子。

客户與我們的汽車設計負責人 會面，審查他們在設計過程中可能遇到的任何問題。此時，客户會安排時間參觀我們位於佛羅裏達州Kissimmee的設計工作室。一旦到達現場，客户就會看到一系列樣本，概述他們希望如何配置他們的車輛。

客户接收數字3D效果圖，説明車輛的內部和外部部件，並通過名為Sketchfab的在線系統(客户和ECD設計團隊都可以訪問)實時實施客户計劃的設計的任何更改。在此 點上，如果某些內容看起來不像預期的那樣，客户端可以進行任何編輯。

向客户展示車輛的最終效果圖，其中包括與汽車設計負責人就上述步驟(Iii)和(Iv) 討論的所有項目。客户有機會從內到外審查完整的構建並批准設計，然後再將其發送給生產團隊 。2022年3月8日，我們將自己定位在汽車行業虛擬趨勢的前沿，開始為每個客户獨特的定製版本製作一段逼真的照片設計視頻，使他們能夠在 完工前幾個月可視化他們的夢想汽車。因此，一旦最終決定了設計，我們現在就把最初的3D渲染轉換成3D動畫電影。這樣的設計 視頻是Epic遊戲用3D創作工具UnrealEngine製作的，用動態的物理和燈光效果呈現逼真的動畫，展示了不同場景和環境下的車輛。

我們的設計中心位置 有過多的設計功能，允許每輛卡車與其他卡車相比有一個與眾不同的項目。選項包括內飾和外觀顏色、皮革、配件、車輪和輪胎、車身套件、越野套件、升級剎車、懸架和更強大的發動機等。

從客户在ECD的 旅程開始，我們的團隊就開始進行搜索，以找到符合每個客户規格的合適車輛。每個定製的 構建開始於以下路虎防禦者、路虎經典車型、路虎系列或捷豹E型磨砂 修復。然後，我們完全拆卸基礎車輛，一直到底盤，並在做出翻新或更換這些組件的決定時檢查所有組件。我們依次啟動ECD構建流程，將底盤構建到車輛上，並在整個生產過程中移動車輛，並使用上傳到客户的 門户網站的照片和視頻對其進行記錄。一旦完成，車輛將被帶到質量控制負責人那裏進行662分的檢查。

當車輛準備好交付時，我們會在卡車上裝載路邊應急工具包，以及各種ECD商品，作為客户體驗的一部分，我們還會在定製車輛之前使用車輛的原始部件之一製作裝飾品。

ECD構建生產流程

ECD。僅在銷售完成後製造每輛車 ，而不是為了銷售或創建車輛庫存而建造。因此，該公司無法 規定其製造產量，因為其客户對特定型號的需求是不穩定的。為了有效地滿足這一靈活性要求，ECD相信，作為一家小批量製造商，它將從生產效率中受益匪淺。 這些效率主要是通過在整個生產過程中實施“動態勞動力”和“動態製造”實踐來實現的。為了創造動態勞動力，ECD對每個技術員工進行培訓，並要求他們都是在兩條生產線上執行有限數量的離散任務的專家。動態製造指的是ECD在其每條生產線上使用其設備來生產其任何車輛的能力。這些做法的累積結果是，ECD擁有靈活的使用其員工和生產線的靈活性，以互換地製造其產品線中的任何車輛。

該公司預計在未來通過增加生產線擴大生產時將繼續 這些做法。這種互換性是公司 運營中不可或缺的一部分，再加上有效利用停工和服務間隔，最大限度地提高了公司快速高效地 響應不斷變化的生產要求並從其生產設施中獲取最大可能產量的能力。

我們的標準生產流程涉及2200個工時和662個檢查站，目前由兩條生產線組成，即北線和南線， 包括以下階段，每個階段都有廣泛的文檔記錄並向客户報告：

拆卸/媒體噴砂/框架修復/框架塗層

獲得/捐贈的車輛 被完全拆卸，車輛車架被送去拆卸、維修和重新對準，然後熱鍍鋅。經過這個16天的過程後，它被送到裝配線上。

繪畫

在我們的噴漆部分，我們 準備艙壁、浴缸、門以及隨後的前端和外部裝飾。車身經過精心準備，然後再用優質油漆進行手工噴漆。我們的室內噴漆設備可以精確地匹配客户想要的任何顏色。我們現場混合所有油漆，我們使用PPG產品，如PPG Deltron，與法拉利產品使用的相同，是車輛噴漆方面的最高端油漆。車輛的顏色也非常可定製，允許客户給我們帶來顏色樣本 ，然後我們可以匹配車輛並手工拋光到玻璃般的表面。鑑於此部分對完成每個項目的重要性，併為了保持我們的質量標準，每個面板只能在我們的首席油漆批准後才能引入生產線，其決定先於生產經理就該方面做出決定。我們還保留了一個工作間，用於重新噴漆、維修或修補工作，從而避免中斷我們的主要生產線。

並行進程

除了裝配線上發生的主要生產 階段之外，我們還執行為主線提供信息的並行流程，我們稱之為“創建它、構建它和運行它”流程。本部分包括電氣工作（“創建它”）、子化粧品工作（“Build it”）和室內裝飾（“live it”）。

我們的電工準備 主線束和副線束。我們從我們的基本車輛中刪除不會使用的任何東西，並添加客户選擇的新元素，如Wi-Fi系統和後置空調。我們製造的每輛車使用超過2,000英尺的佈線。每條線束都是手工佈線 ，併為每輛車定製。

我們的子化粧品團隊建造 門和翅膀。

我們的室內裝飾團隊負責準備座椅、儀錶板和內飾。

滾筒

車架被帶到 用於安裝客户選擇的懸架和制動系統的滾動車架。當車輛沿滾動車架移動時，車輛的車身逐漸形成，允許多名機械師在任何時間接觸車輛。

傳動系

然後安裝發動機和燃料系統。

車身對齊

我們的電工開始安裝 在我們的“Create It”部分準備的線束。安裝了基本的車身面板，包括車門內飾和裝飾、地毯和儀錶板。

之後，安裝座椅、車門、飾品、車頂襯墊和外部飾品。從優質的彪馬皮革儀表盤到後座的手工縫製縫紉， 我們的工匠將用您選擇的皮革設計和顏色包裹您的汽車內飾。

初步檢查

隨着我們的構建工作完成生產的各個階段，每位技術人員通過平板電腦實時完成各自的質量控制流程。在最終組裝階段結束時，整個團隊有四天的時間來檢查車輛並評估任何最終的質量問題。按照順序，我們的質量控制(QC)經理填寫相同的檢查清單，任何問題都由我們的大師級認證QC負責人 技術人員在發貨前解決。他説：

微調

在此階段，將解決任何可操縱性問題，例如任何調諧問題、振動、配合和完成、車身對齊、保險絲中的電氣功能故障等。

質量

測試里程數、補漆、空調、裝運前和最終檢查。在整個流程的每個步驟中，車輛都要經過640個點的嚴格質量控制檢查，我們的質量控制經理大約需要六個小時才能完成。然後，我們的車輛將在交付前進行1,000英里的試駕。

知識產權

ECD製造車輛的方法和流程 是高度專有的，且特定於其業務。然而，此類過程的監管保護(例如，在美國專利商標局的專利或商標註冊以及在美國版權局的版權註冊)在很大程度上是不可用的，因此，ECD依靠其合同權利以及州和當地的商業祕密法律來強制執行其技術訣竅、方法和過程的專有性質。ECD為此要求所有員工和所有其他可能接觸ECD的技術訣竅、方法和流程的個人 簽署保密協議和僱傭協議， 視情況適用。ECD還在行業中發展了強大的品牌影響力。ECD在保護這一品牌方面的成功取決於ECD獲得國家商標註冊的能力。ECD有兩個聯邦商標申請正在等待美國專利和商標局的批准，ECD在ECD的業務中使用帶有這些標誌的標誌。此外，ECD擁有各種網站域名 名稱，並維護各種社交媒體帳户。ECD嚴密監管其所有知識產權。

材料來源和可獲得性

ECD依賴於成功地購買二手汽車，然後進行修復和定製。ECD UK在英國查找和購買這些車輛， 然後將它們進口到位於美國佛羅裏達州基西米的ECD總部。有時，客户會採購他們自己的基本車型。ECD工作的所有車輛最初都是由獨立的第三方製造商製造和銷售的，ECD 不控制這些車輛的價格、可用性或原始質量。此外，ECD購買的所有車輛之前均為非關聯第三方消費者使用過。儘管ECD有一個評估其購買的基本車輛質量的流程，包括 事故背景調查，但我們的安全協議和質量檢查流程可能不足以識別車輛的所有缺陷 並損害我們產品的質量標準。因此，這類汽車的價格、供應和質量可能會有很大波動 。

ECD還依賴於ECD的零部件供應商，其中許多供應商是其供應的零部件的國際單一來源供應商。ECD採購的典型部件包括但不限於基礎車輛、電池、發動機、車輛零部件和油漆。ECD在其完成的每個項目中使用大多數或所有這些組件，具體取決於其客户的規格。ECD的主要供應商位於美國和英國。ECD對其從供應商處購買的組件的定價或可用性沒有控制 。此外，ECD供應鏈承包商所需的材料和組件的交貨期可能會有所不同， 全球經濟狀況、金融市場和貿易關係的變化都會直接影響ECD的供應鏈以及完成ECD服務所需材料的可用性。

政府的批准和法規

ECD在汽車行業運營，該行業受到廣泛而複雜的監管。汽車行業一般受環境法律和法規的約束，包括但不限於有關排放和使用危險材料的法規。ECD最近也進入了電動汽車市場。與電動汽車技術、駕駛員輔助技術、鋰離子電池以及其他新興和不斷增長的汽車技術相關的法律法規正在各個司法管轄區迅速發展。

ECD與第三方職業安全與健康管理局(OSHA)公司(美國安全諮詢公司)合作，進行定期檢查並協助ECD 保持合規。這一合作關係強調了ECD致力於為其員工提供安全健康的工作場所，同時確保遵守適用的安全法規。

進口車輛

在從英國進口車輛的過程中，ECD必須遵守美國海關和邊境保護局的進口政策。ECD計劃在進口車輛時繼續遵守此類政策進行運營。在此過程中，需要ECD填寫美國環境保護局(“EPA”) 表格3520-1和DOT表格HS-7。ECD進口的車輛必須遵守或不受各種環境和安全法規的約束，具體內容如下所述。ECD還受美國農業部的監管，美國農業部 要求ECD進口車輛的起落架必須沒有外國領土。

環境法規大體

汽車行業受到廣泛的環境法規的約束，包括但不限於排放、環境保護、鋰離子電池、能源以及危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置方面的法律法規。 遵守所有適用的環境法規將繼續是ECD運營的一個重要方面。

《清潔空氣法》

根據《清潔空氣法》(《美國聯邦法典》第42編第7401節及其後)，任何人都可以進口機動車，如果機動車車齡超過25年，則無需證明其符合排放要求，即可獲得受理資格。年齡的確定方法是從進口年份減去生產年份(而不是型號年份)。ECD進口到美國的大多數車輛都是在進口前25年以上生產的，因此不受《清潔空氣法》的約束。由ECD進口且不受《清潔空氣法》約束的車輛，在ECD將此類車輛的 發動機更換為新發動機後，即受《清潔空氣法》約束；因此，ECD銷售的所有車輛均受《清潔空氣法》約束，必須滿足該法規定的某些排放要求 。此外，ECD還為其銷售的每輛汽車提供了一份污染聲明，即HSMV 84058。

NHTSA法規

NHTSA發佈了各種有關機動車的法規，包括但不限於DOT聯邦機動車安全標準(FMVSS)。 車齡至少25年的機動車可以合法進口到美國，無論其是否符合 所有適用的FMVSS。這類車輛將在HS-7申報單上的第一欄輸入，並在進口時交給美國海關和邊境保護局(CBP)。從車輛製造之日起至進口之日止，為期25年。如果原始製造商未在車輛永久貼上的標籤上標明製造日期，則應提供現有文件，如顯示車輛首次銷售日期的發票或顯示車輛至少在25年前登記的登記文件，以確定車輛的車齡。如果沒有這樣的信息，可以使用公認的車輛歷史協會的聲明 來確定車輛的車齡。由ECD進口到美國的車輛最初是在進口前至少25年製造的，因此在進口時不需要遵守所有的FMVSS。

《汽車製造商及經銷商規例》

美國多個州的法律對汽車的製造和銷售進行管理。一些州要求汽車製造商和經銷商獲得許可證，才能向這些州的個人銷售車輛。ECD目前持有佛羅裏達州機動車獨立經銷商的執照。如果ECD擴展到佛羅裏達州以外的州，則ECD將需要遵守此類州管理製造商和經銷商的法律和法規。

鋰離子電池法規

ECD在其電動傳動系統車輛中使用鋰離子電池 。美國聯邦法律規範這些電池的使用、儲存和處置。ECD使用的所有鋰離子電池 必須遵守美國交通部的《危險材料法規》（HMR; 49 CFR，第171-180部分） 以及管道和危險材料安全管理局發佈的有關電動車輛中鋰離子電池的其他法規。ECD使用的電池旨在遵守所有適用法規。

外國法律法規

ECD UK和ECD可能會受到 外國法律和法規的約束，包括但不限於管理出口機動車輛、環境問題和機動車輛安全的法律和法規。

註冊和許可證

ECD擁有以下注冊 和經營業務的許可證：

ECD UK擁有以下 註冊和經營其業務的許可證：

員工與人力資本資源

截至本年度報告的日期，ECD擁有八十九(89)名全職員工。ECD的員工大多位於佛羅裏達州和我們位於英國特倫特河畔伯頓的英國工廠 ECD認為，持續的成功需要ECD吸引和留住高技能員工。ECD努力通過為員工提供具有競爭力的薪酬和福利來實現這一目標。每個ECD證券持有人還全職為ECD 提供服務。

我們的全資子公司ECD UK目前在英國有四(4)名全職員工和一(1)名分包商。

承包商

ECD基本上完成了內部的所有建設，但也外包了一些任務，包括通過關聯方Transport Co.提供的運輸服務。有關外包我們的運輸服務的其他 信息，看見Item“某些關係和相關交易-相關的 當事人政策-ECD的某些交易。”我們還外包會計、法律服務、營銷(SEO、數字營銷和社交媒體營銷)和移民事務方面的專業人員。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及其他我們未知或我們認為截至本年度報告日期不重要的風險的影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。以下討論應與ECD的財務報表及其附註一併閲讀。除本年度報告中包含的其他信息 外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”一節中涉及的事項。 

與ECD相關的風險

ECD的運營歷史有限， 有虧損的歷史，預計短期內將產生鉅額費用。

ECD的運營歷史有限 。由於ECD的經營歷史相對較短，因此很難對其業務進行評估，其前景將取決於其應對各種挑戰的能力。由於ECD的運營歷史有限，您可能無法準確評估其前景 。ECD按計劃大規模製造、設計、開發、製造和交付高質量汽車的能力未經驗證，這可能會增加ECD預測和規劃其資本需求的難度。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害。

ECD的運營 受制於成長型企業固有的所有風險。業務合併將顯著提高ECD在豪華汽車市場的知名度，這可能會導致對ECD產品的需求增加。為了有效地管理ECD的增長 ，ECD必須能夠繼續推出新產品並提高其生產能力，以及時且經濟高效地滿足不斷變化的消費者偏好和ECD客户的需求。這些努力可能需要大量的財務支出、資源承諾、我們流程的發展以及其他投資和創新。隨着我們的發展，我們可能無法像其他更高效的組織那樣更快地執行這些工作。如果ECD不能成功管理我們的增長，我們可能無法 及時完成訂單，這可能會對ECD的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

ECD的業務戰略可能無法成功實施，這可能會對其財務業績和股價產生負面影響。

ECD戰略的成功取決於幾個因素，包括推出滿足客户需求和偏好的新產品和服務的能力、 開拓新市場和新地域的能力、吸引和留住合格人員的能力、管理ECD的費用和成本、實施新的汽車生產線和提高現有生產線的產能，以及應對市場狀況、行業趨勢和客户需求的變化。然而，不能保證ECD將能夠有效地執行其戰略，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。與實施該戰略相關的任何延誤、成本超支或其他問題都可能對ECD的財務業績以及吸引和留住投資者的能力產生負面影響。

此外，ECD可能面臨來自更適合實施類似戰略的其他企業的競爭，這可能會使ECD更難實現其目標 。因此，存在ECD的戰略可能無法成功實施的風險，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。

ECD的車輛是高度定製的 ，其性能可能與客户的期望不符。

ECD根據每個客户的重要意見定製其車輛 。定製包括車輛性能和美學的多個方面，並涉及高技能機械師和汽車設計師的工作。因此，ECD開發的每一輛車都是獨一無二的，客户通常不能像現成的豪華車經銷商那樣在提貨前進行“試駕”。客户最終的不滿可能基於車輛的性能、美觀或其他特性。雖然大多數客户通常只直接將這種不滿傳達給ECD，但如果客户在社交媒體和其他公共平臺上披露和/或公佈他們的經歷和主觀意見，可能會對ECD的聲譽造成負面影響 ，並對ECD的業務和前景產生實質性的不利影響。

ECD的業務高度依賴於基礎車輛的價格、可獲得性和質量。

ECD的業務依賴於其成功購買二手車的能力。ECD使用的所有車輛最初都是由獨立的第三方製造商製造和銷售的。此外，ECD購買的所有車輛以前都被非關聯的第三方消費者使用過。 ECD有一個流程來評估其購買的基礎車輛的質量，包括事故背景調查；但是，我們的安全 協議和質量檢查流程可能不足以識別車輛的所有缺陷，並損害我們產品的質量標準 ，這可能會對我們的客户滿意度產生負面影響，從而影響我們的運營結果。 此外，ECD不控制這些車輛的價格波動、產品可用性或原始質量。因此，這類汽車的價格、供應情況和質量可能會有很大波動。這種波動可能會延長ECD的交付時間 並可能增加ECD的定位、採購、進口、拆解和改裝車輛的成本，這可能會對ECD的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

ECD預測未來車輛和庫存需求的能力有限，這限制了ECD財務預測的準確性。

ECD採用準時化生產模式 ，這要求它保持一定的庫存作為其流程的輸入。ECD目前在庫存中保存了超過三分之二的製造部件，用於其每個流程。ECD預測其車輛需求的能力有限，包括對特定車身樣式、車型或內飾級別的需求。由於ECD無法控制的因素(例如，一般經濟狀況、路虎或捷豹基礎車型的受歡迎程度以及客户訂單的意外取消)，對ECD車輛的需求可能會有很大變化。此外，超過預期等待時間的延誤也可能影響客户決定是否最終完成ECD車輛的購買。ECD通常會向ECD的潛在客户提供預計交貨時間 ，但這種交貨時間可能會有很大差異，這取決於完成項目所需的材料 和人力。由於ECD預測ECD車輛需求的能力有限，ECD可能無法 準確預測其未來的收入、支出和庫存需求。

目前，ECD沒有對其某些車輛的需求或其供應鏈承包商開發、製造和交付ECD運營所需材料的能力進行預測的歷史 依據。如果ECD未能有效地管理其庫存並準確預測其製造需求，可能會產生與庫存過剩或庫存不足相關的額外成本，這可能會影響其車輛的生產過程和交付，並對ECD的業務、前景、運營結果和財務狀況造成不利影響 。

ECD沒有多元化的業務或投資組合，ECD的業務高度專門針對路虎 系列、路虎防禦者、路虎經典車型和捷豹車型的定製和修復。

ECD沒有計劃擁有任何 資產，也沒有任何與定製車輛修復無關的活動。因此，ECD在其擁有和管理的資產類型上不是，而且在可預見的未來也不會是多樣化的。汽車行業低迷對可供分配給股東的現金的影響將比ECD實現業務和投資多元化的影響更為明顯。

ECD目前依賴於有限數量的車型和製造商的收入，並預計在可預見的未來這種情況將繼續下去。ECD目前 僅定製路虎系列、路虎經典、路虎防禦者和捷豹E型，以及同一家汽車製造商 偶爾推出的其他一些車型。ECD在任何其他汽車製造商或車型方面都沒有專業知識。ECD的業務完全依賴於ECD擁有設計和製造技術和專業知識的車輛的可用性。如果這些 型號中的任何一個變得不可用、成本過高或受到製造商或政府召回要求的限制，這將極大地限制ECD可以提供的服務，這反過來將對ECD的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

ECD製造、設計、開發、製造和交付高質量汽車的能力尚未得到驗證。

ECD最近才開始在電動汽車(EV)行業運營。其按時和大規模製造、設計、開發、製造和交付高質量汽車的能力未經驗證，這可能會使ECD更難預測和規劃其資本需求 。

ECD估計，大約六分之一的車輛是電動汽車，這一比例將逐漸增加。ECD使用的電動汽車推進系統成本的任何增加或可用性的降低都可能導致ECD電動汽車的生產成本上升，並可能危及其成功實現其電動汽車戰略的能力，這可能對其業務和運營結果產生不利影響。

ECD的業務高度專業化，依賴於對高端豪華客户乘用車的持續需求。

ECD的車輛是高度定製化的，在業內被稱為“異國情調”的汽車，基本車型的價格相對較高。對於許多消費者來説，從ECD購買的車輛並不是消費者的主要交通來源。ECD的未來增長 取決於消費者對高端定製乘用車的持續需求，其前景受到許多不確定性的影響，包括全球經濟、不可預見的健康危機和/或其他不可抗力事件。經濟環境的任何變化都可能導致消費者抑制支出，而奢侈品，如ECD的汽車，很可能是最先受到此類支出減少影響的項目 ，這反過來將對ECD的業務、前景、運營業績和財務狀況產生不利影響。

ECD可能無法充分獲取、維護、執行和保護ECD的知識產權，並且可能無法阻止第三方未經授權使用ECD的知識產權和專有技術。

ECD製造車輛的方法和流程 是高度專有的，且特定於其業務。然而，這種過程的監管保護(例如，在美國專利商標局的專利或商標註冊以及在美國版權局的版權註冊)在很大程度上無法獲得。ECD通過許可協議、第三方保密和保密協議以及其他合同條款建立和保護其知識產權和專有技術 。 儘管ECD努力獲取和保護知識產權，但不能保證這些保護在所有情況下都是可用的或足夠的，以防止ECD的競爭對手或其他第三方複製、反向工程或以其他方式獲取和使用ECD的技術或產品。未能充分獲取、維護、執行和保護ECD的知識產權可能會導致其競爭對手提供相同或相似的產品，從而可能導致ECD失去 競爭優勢，並對ECD的業務造成不利影響。

ECD的業務依賴於其營銷策略的成功 。

ECD計劃通過在營銷和業務開發活動上進行大量投資來提高其 品牌認知度，改善其品牌聲譽，並擴大客户基礎。然而，ECD不能保證其營銷策略或支出將達到預期效果或產生收入。 ECD在其車輛的銷售和營銷中面臨許多挑戰，包括但不限於：

ECD可能無法繼續 維護和加強其聲譽和品牌，ECD的聲譽和品牌可能會因對我們、我們的董事、高管、員工、股東、業務合作伙伴或整個汽車行業的 尊重而受到負面宣傳的損害。如果ECD 無法有效提升其品牌和營銷其車輛，這可能會對ECD的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

ECD的成功有賴於ECD初始證券持有人的持續領導和經驗，失去他們的服務可能會對ECD的運營和財務狀況產生重大和不利的影響。

ECD的成功在很大程度上主要取決於ECD初始證券持有人的個人努力、經驗和能力。ECD初始 證券持有人負責ECD的所有運營、戰略、財務和法律決策。有關每個ECD初始證券持有人的作用和對ECD的貢獻的更多信息，請參閲“董事和高管”項。失去任何ECD初始證券持有人的服務可能會對ECD的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並且不能保證ECD能夠吸引到合格的替代人員 。ECD預計不會為任何ECD初始證券持有人購買任何“關鍵人”保險。如果 任何ECD初始擔保持有人死亡或喪失工作能力，ECD不僅必須賠償其才華和經驗的損失，還將不得不為其服務尋找替代者(例如通過招聘 代理的方式)的成本，並將不得不為替代人員談判新的薪酬結構，其薪酬可能顯著 高於之前支付給該ECD初始擔保持有人的薪酬。除了必須尋找替代人員的潛在鉅額成本外，失去任何ECD初始證券持有人作為ECD的服務提供商，可能會將管理層的注意力從運營上轉移 ，這可能對ECD的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

ECD可能會失去或無法吸引和留住關鍵管理人員和受薪員工。

ECD競爭力的一個重要方面是其吸引和留住關鍵受薪員工和管理人員的能力，例如ECD的機械師。 ECD的這一能力受到多種因素的影響，包括我們支付的薪酬和我們的整體薪酬方案的競爭力。ECD在招聘、吸收和留住高技能人才方面可能不如競爭對手成功。 失去任何高級管理層成員或關鍵受薪員工的服務都可能對ECD的業務產生不利影響。

作為一家上市公司的要求 可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們 不再是一家“新興成長型公司”之後。

作為一家上市公司，我們 必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。本公司未及時提交截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告，公司未來可能無法及時提交其交易所法案報告。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。成為上市公司並作為上市公司運營的過程也可能會分散我們管理層的注意力，使其無法專注於業務和戰略重點。此外，我們可能無法 以我們可以接受的條款發行債券或股票，並且我們可能無法按預期吸引和留住員工。

我們也可能無法完全實現業務合併和上市公司的預期收益，或者如果發生本“風險因素”部分中確定的任何風險或其他事件，則此類收益的實現可能會延遲。

此外，作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們被允許並打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免。當這些豁免停止適用 時，我們預計將產生額外費用，並投入更多的管理努力以確保遵守這些豁免。我們無法 預測或估計成為上市公司可能產生的額外成本或此類成本的時間。

ECD可能會因可能對ECD提起的保修索賠和產品責任以及知識產權侵權訴訟而招致損失和成本。

ECD面臨固有的業務風險 如果ECD的定製車輛未能按預期運行，則可能面臨保修索賠和產品責任的風險 ，在產品責任的情況下，ECD的此類車輛故障會導致人身傷害和/或財產損失。車輛的定製是一個複雜而精確的過程。ECD的客户指定了質量、性能和可靠性標準。如果ECD的定製車輛出現任何缺陷，ECD可能會遇到我們產品的故障率，這可能會導致發貨和返工或維修和更換成本的重大延誤 。儘管ECD參與了廣泛的產品質量計劃和流程，但這些可能不足以避免故障，這可能會導致ECD：

所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

保修準備金將包括 ECD管理團隊對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計。這樣的估計本身就是不確定的，特別是考慮到ECD有限的運營歷史和有限的現場數據。儘管 歷來準確估計了與我們的保修計劃相關的費用儲備，但基於實際觀察對此類估計的更改可能會導致ECD的保修儲備在未來發生重大變化。如果ECD的儲備不足以滿足其車輛未來的維護需求，其業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。ECD可能會受到鉅額和意外費用的影響，以及ECD客户的索賠。不能保證當時的現有準備金將足以覆蓋所有索賠。

ECD的業務可能受到計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和安全威脅的不利影響，包括網絡安全威脅和相關中斷，這可能會導致安全和隱私被破壞以及服務中斷。

ECD依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括ECD可能 與之交易的第三方的應用程序和服務。計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致ECD的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊和網絡釣魚 針對在線網絡的攻擊變得更加普遍，未來可能會發生在ECD的系統上。對ECD的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲進行復雜和蓄意的網絡攻擊或安全漏洞，可能會導致ECD的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，ECD可能無法針對此類事件提供足夠的保護。ECD可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。阻止網絡攻擊者進入計算機系統的措施實施起來代價高昂，而ECD可能無法針對其第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。ECD首席執行官在董事會的指導下，主要負責監測和應對與信息技術和網絡安全有關的風險和威脅。ECD使用 第三方服務提供商，如Godaddy媒體有限公司、d/b/a Sucuri和Omni Springs，LLC，為ECD提供與監控其網站、電子郵件、垃圾郵件防護等相關的服務，並採取措施保護ECD的信息技術系統以及ECD及其客户信息的安全性和完整性。但是，不能保證此類系統和措施不會因故意的不當行為以及軟件錯誤、人為錯誤或技術故障而受到損害。 雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的危害，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況，除了其他損失外，還可能損害ECD的聲譽、品牌和吸引客户的能力。

與ECD的業務和行業相關的風險

豪華汽車行業擁有巨大的進入壁壘，ECD必須繼續克服這些壁壘，才能規模化製造和銷售定製豪華汽車。

豪華汽車行業有很大的進入壁壘，包括巨大的資本要求，設計、製造和分銷汽車的投資成本，需要專業的設計和開發專業知識，法規要求，建立品牌和形象， 缺乏與客户定製汽車偏好相關的一致性，從概念和設計階段將翻新汽車推向市場需要很長的交貨期 ，需要專業設計和開發專業知識，以及需要建立銷售和服務地點。

如果ECD不能有效地 克服這些障礙，可能會對ECD的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響，ECD可能無法增長或擴展其業務。

定製豪華汽車市場競爭激烈，ECD在這個行業的競爭中可能不會成功。

定製豪華汽車行業在多個方面競爭激烈，包括價格、質量和客户認知度。我們現有的 和潛在的競爭對手可能會將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、服務和支持方面。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史、更龐大和更成熟的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。我們的競爭對手可能在快速響應新技術方面處於更有利的地位，並且可能比我們更有效地設計、開發、營銷和銷售他們的產品。

ECD可能無法成功 實施新技術或及時調整其產品和服務，這可能會對ECD的 競爭優勢及其建立和維護品牌認知度以及吸引和保留客户的能力產生不利影響。

ECD在不斷變化和不確定的監管環境中運行。ECD可能無法對法規、技術和技術風險的變化做出足夠迅速的反應，也無法將ECD的知識產權開發成商業上可行的產品。

到目前為止，對車輛的大規模改裝有有限的規定。因此，美國和國外都可以通過新的法律和法規。此外， 現有法律和法規可能會以新的方式解釋，這可能會影響ECD的運營，並將額外的限制和監管要求 歸因於其業務和運營。向當局提供信息和遵守這些規定所需的額外成本和時間可能會對電子數據中心的業務產生負面影響。

立法、法規或行業要求或競爭技術方面的變化可能會使ECD的某些產品過時或吸引力降低。ECD能夠預見技術和法規標準的變化，並及時成功開發和推出新產品和增強型產品，這是影響ECD保持競爭力和保持或增加ECD收入的重要因素。ECD不能保證我們的某些產品不會過時，或ECD將能夠實現ECD保持競爭力並在未來保持或增加ECD收入所必需的技術 進步。ECD還受到與推出和應用新產品相關的風險的影響，包括缺乏市場接受度、產品開發或生產延遲以及產品無法正常運行。ECD開發和推出新的和改進的產品的速度 取決於ECD在設計、工程、製造和內部管理(如計算機化的現金收集和數據處理系統、某些計算機硬件以及操作和會計軟件)方面成功實施改進的技術創新的能力，所有這些都需要大量的資本投資。對資本支出的任何限制都可能降低ECD開發和實施改進的技術創新的能力，這可能會大幅減少對ECD產品的需求 並對ECD的業務產生不利影響。

與我們的業務融資相關的風險

業務合併後，ECD可能需要額外融資。

ECD的業務和行業是高度資本密集型的。ECD預計，它將繼續產生鉅額運營成本，包括生產提升、原材料採購、擴大運營規模的一般和管理費用，以及銷售、營銷和分銷費用 ，因為它建立了品牌和營銷其車輛。在企業合併後，ECD還將產生與上市公司運營相關的額外成本。

票據融資和業務合併的淨收益可能不足以滿足ECD的所有長期資本需求。因此，ECD可能需要通過股權融資或債務融資的方式籌集額外資金來實施其業務戰略(“額外融資”)，如果獲得此類額外融資，ECD股東的權益可能會被置於次要地位和/或被稀釋。未來的任何債務融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。這些限制可能會 對ECD開展業務和執行業務計劃的能力造成不利影響。在ECD通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，投資者在ECD的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對投資者作為普通股股東的權利產生不利影響。 目前，ECD沒有任何關於額外融資的確定承諾，也不能保證將有任何額外融資 將可用或以ECD可接受的條款和條件進行。無法獲得額外融資可能會對ECD的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

適用於幼兒發展的一般風險因素

總體經濟狀況可能會對ECD的業務產生重大影響。

ECD的成功有賴於其客户的可支配收入。全球或全國經濟低迷可能會對ECD的業務產生重大影響。ECD的收入主要來自修復和定製豪華車，這是可自由支配的購買。從這個角度來看，總體經濟狀況惡化或消費者對經濟的信心下降可能會導致銷售額下降，如果消費者因此減少他們的可自由支配支出的話。

通脹壓力和持續高企的價格，以及ECD和ECD供應商使用的投入供應的不確定性，或物流和相關成本的不穩定， 可能會對ECD的盈利能力產生負面影響。

ECD和ECD供應商在製造產品、系統、組件和零部件時使用的投入品的價格上漲，包括由於通貨膨脹和利率上升，或物流和相關成本的增加，過去曾導致，未來可能會導致零部件、組件和車輛的生產成本 上升。

地緣政治風險、供需波動、利率波動、美元相對於其他貨幣的任何貶值，以及其他 經濟和政治因素已經並可能繼續對ECD的投入造成定價壓力。這些通脹壓力 可能反過來對ECD的盈利能力產生負面影響，因為我們可能無法將所有這些成本轉嫁給我們的客户 或要求我們的供應商吸收這些成本。

利率上升以及最近幾家銀行機構的關閉和收購可能會導致資本市場進一步不穩定，使ECD更難獲得繼續發展其業務所需的資金。

美國經濟最近經歷了美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)為遏制不斷上升的通脹而實施的穩步加息。除了這些利率上升導致抵押貸款和住房市場放緩，以及可用資金普遍減少之外，最近，美國還目睹了幾家國家銀行的倒閉。這導致美國金融市場極度波動 。持續的波動和這些銀行倒閉的影響可能會限制ECD在需要時獲得資本。由於ECD希望在業務合併後實現規模和快速增長，因此ECD獲得資金的任何中斷或延遲，或其成本的大幅增加，都可能對ECD擴大生產和提高品牌知名度的計劃 產生重大不利影響。ECD無法準確預測最近的經濟事件 可能對ECD的業務、前景、財務狀況和運營結果產生的未來影響。

ECD的業務高度依賴國際和單一來源的零部件供應商，政府法規和國際貿易關係條件的任何變化都可能對ECD的業務產生實質性的不利影響。

ECD的業務嚴重依賴有限數量的供應商提供其運營所需的材料和服務。供應商集中 給ECD帶來了重大風險，因為其供應鏈中的任何中斷都可能導致延誤、成本增加或無法滿足客户需求 。

如果ECD失去一家或更多這樣的供應商，它可能無法及時找到合適的替代者，這可能導致ECD的 運營中斷和財務業績下降。此外，ECD對數量有限的供應商的依賴可能會限制其 談判優惠條款的能力，包括定價和交貨時間表。如果ECD的供應商提高價格，ECD可能無法將增加的成本轉嫁給客户，這可能會對ECD的盈利能力產生負面影響。因此，關鍵供應商的任何重大中斷或損失都可能對ECD的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。ECD可能需要尋找替代供應來源或開發內部能力來緩解這一風險，這可能是昂貴和耗時的。

ECD對成功進口汽車的依賴可能會使ECD面臨風險，包括與國際關係、進出口法律法規、庫存可用性等相關的風險。ECD採購的典型零部件包括基礎車輛和車輛零部件。ECD在其完成的每個項目中使用所有這些 組件，具體取決於其客户的規格。ECD從英國向其位於佛羅裏達州基西米的美國總部進口基礎車輛和某些 組件。美國和英國貿易政策的變化；海關要求或程序的變化(例如，檢查)或對某些外國貨物，如鋼鐵和某些汽車零部件徵收新的或更高的關税； 新的或不斷變化的非關税壁壘或國內優惠採購要求；執行、更改、撤回或阻礙實施自由貿易協定；外幣匯率和利率的變化； 變化的影響以及遵守美國和外國的出口管制、經濟制裁和其他類似措施；由美國和外國法律法規產生的責任，包括但不限於與《反海外腐敗法》和某些其他反腐敗法律相關的法律和法規，都可能導致進口到美國的商品成本增加，並對ECD的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

流行病、流行病、疾病爆發 以及新冠肺炎等其他公共衞生危機擾亂了我們的業務和運營，未來的公共衞生危機 可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

美國或全球爆發的流行病、流行病或疾病 包括新冠肺炎疫情在內，已經並可能在未來擾亂我們的業務，這 可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性和未來預期產生重大影響。任何此類事件都可能對我們的全球供應鏈和全球製造業務產生不利影響，並導致我們再次暫停運營。特別是，我們可能會經歷：(1)全球供應中斷；(2)勞動力中斷；(3)無法生產；(4)無法向客户銷售；(5)在疫情期間和之後設計工作室流量和客户需求下降；(6)車輛銷售價格低於預期；以及(7)獲得信貸和資本市場的能力受損。任何新的大流行或其他公共衞生危機，或未來的公共衞生危機，都可能對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響 。

與公司所有權相關的風險 普通股

我們股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會受到影響或貶值。

股票市場，包括我們某些證券的上市地納斯達克，不時經歷重大的價格和成交量波動。 即使普通股和我們的權證發展並維持活躍、流動性和有序的交易市場，普通股和我們的權證的市場價格也可能波動和大幅下跌。鑑於與業務合併相關的大量贖回，以及我們的股票相對缺乏流動性，根據註冊 聲明出售我們的普通股(本招股説明書是其中的一部分)可能會導致我們證券的市場價格大幅下降。

2024年5月2日，我們普通股的最新銷售價格為1.195美元，認股權證的每股行權價為11.5美元。認股權證的行權價顯著高於我們普通股的當前市價，因此，權證持有人在可預見的未來行使權證的可能性極低。與行使認股權證相關的現金收益取決於我們的股價，鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們股票的流動性相對不足，權證持有人是否會行使其認股權證並不確定，因此，我們可能不會收到與我們的未償還認股權證相關的任何現金收益。此外，公司普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。不能保證公司普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌。 這些因素包括：

此外，證券市場週期性地經歷與特定 公司的經營業績無關的極端價格和成交量波動。這些市場波動也可能對公司普通股的市場價格產生重大不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。如果公司捲入任何類似的訴訟，可能會產生鉅額成本，其管理層的 注意力和資源可能會被轉移到運營業務和實施業務計劃上，這將對我們產生實質性的不利 影響。

本公司將在未經本公司普通股持有人批准的情況下發行本公司普通股或其他股本或可轉換債務證券，這將 稀釋當時現有的所有權權益並可能壓低本公司普通股的市場價格。

在某些情況下，本公司可繼續 要求資本投資以支持其業務，並可於未來在未經股東批准的情況下增發本公司普通股或其他股本或 同等或高級可轉換債務證券。

本公司增發本公司普通股或其他股本或可轉換債務證券將有以下影響：(I) 本公司現有股東於本公司的比例所有權權益將減少；(Ii)每股可動用現金 可能減少，包括用於未來支付股息；(Iii)本公司每股已發行普通股的相對投票權可能會減少；及(Iv)本公司普通股的市價可能會下跌。

如果證券或行業分析師不 發表研究報告、發表不準確或不利的研究報告，或停止發表有關該公司的研究報告，其股價和交易量可能會大幅下降。

公司普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於公司或其業務的研究和報告。該公司可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師對公司進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界中得不到廣泛尊重，對公司普通股的需求可能會減少，這可能會導致 其股價和交易量大幅下降。如果公司獲得證券或行業分析師的報道 ，或者，如果一名或多名跟蹤公司的分析師下調了對公司的評估，或發表了關於公司業務的不準確或不利的研究報告，公司普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

向ECD證券持有人和其他重要股東轉售公司普通股 可能會導致公司普通股的市場價格大幅下跌 ，即使公司的業務表現良好。

緊接交易完成後，ECD證券持有人持有約74.5%的公司普通股流通股，其中約4.3%將根據公司禁售權協議和保薦人禁售權協議有資格出售。除某些例外情況外，某些公司股東 將被限制出售他們在生效時間 收到或持有的任何公司普通股，這些限制將到期，因此額外的公司普通股將有資格在 生效時間後六個月後轉售。

在遵守公司鎖定協議的情況下，作為協議一方的ECD證券持有人(即ECD的四名高管和董事)可以根據證券法第144條(“第144條”)出售公司普通股(如果有的話)。在這些情況下，轉售 必須滿足標準並符合該規則的要求，包括等到公司向美國證券交易委員會提交反映業務合併的10表類型信息的備案文件後一年。

禁售期屆滿後，以及本公司根據經修訂及重新註冊的權利協議提交的登記聲明生效後，或在滿足第144條的要求後，本公司的某些前EFHT股東及其他重要股東可在公開市場或私下協商的交易中出售大量本公司普通股， 這可能會增加本公司股價的波動性或對本公司普通股價格造成重大下行壓力 。

我們預計公司在合併後可預見的未來不會派發股息。

我們預計，公司將保留大部分(如果不是全部)可用資金和合並後的任何未來收益，為其運營和業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計本公司在可預見的未來不會向公司普通股支付任何現金股息。

業務合併完成後，公司董事會將完全自主決定是否派發股息。即使 如果董事會決定宣佈和支付股息，股息的時間、金額和形式(如果有)也將取決於 未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、 公司從其子公司收到的分派金額(如果有)、公司的財務狀況、合同限制以及 董事會認為相關的其他因素。不能保證公司普通股在業務合併後會增值，也不能保證股票的交易價格不會下降。公司普通股持有者不應依賴對公司普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

存在對公司董事、高級管理人員和員工的賠償權利 可能導致公司的鉅額支出，並可能阻止針對其董事、高級管理人員和員工的訴訟 。

修改後的章程和章程 包含了對其董事、高級管理人員和員工的賠償條款。此類賠償義務可能導致公司 產生鉅額支出，以支付其董事、高管和員工可能無法收回的和解或損害賠償費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止本公司就違反受託責任對其董事和高管提起訴訟，並可能同樣阻止股東對其董事和高管提起衍生品訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司和 其股東受益。

如果ECD未能建立或維持有效的財務報告內部控制制度，它可能無法準確報告其財務結果或防止財務舞弊。因此，現有和潛在的股東可能會對其財務報告失去信心。

ECD面臨的風險是，其獨立註冊會計師事務所可能會向其董事會傳達其內部控制結構存在缺陷，而董事會認為該缺陷是“重大缺陷”。“重大缺陷”被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得實體的內部控制不能防止或檢測到實體財務報表的重大錯報的可能性很小。

有效的內部控制是提供可靠的財務報告和有效防止舞弊所必需的。如果ECD不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，它可能會受到監管行動或其他訴訟的影響，其經營業績可能會受到損害。

ECD的目標業務、運營和會計預計將比ECD迄今的情況複雜得多。對於公司來説，制定和實施《交易所法案》所要求的內部控制程序和報告程序可能既耗時又困難，而且成本高昂。公司可能需要聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，以制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。如果ECD無法遵守交易法對財務報告的內部控制要求 ，則它可能無法獲得所需的獨立會計師證書，這 可能使其無法保持其與美國證券交易委員會的最新備案。本公司未及時提交截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告，公司未來可能無法及時提交其《交易所法案》報告。

此外，財務報告內部控制的有效性存在重大缺陷 可能導致欺詐和客户流失的可能性增加， 降低了ECD獲得融資的能力，並需要額外支出來滿足這些要求，這些 每一項都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果ECD無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，包括在適用的內部控制標準被不時修改、補充或修訂時，ECD可能無法確保它能夠持續地得出結論，它對財務報告具有有效的 內部控制。未能實現並保持對財務報告的有效內部控制可能會 導致ECD面臨監管行動，並導致投資者對其報告的財務信息失去信心，這兩種情況都可能 對ECD的普通股價值產生不利影響。

管理我們債務義務的協議包括在某些情況下對我們的業務和運營提出限制的財務和其他契約， 如果不遵守此類協議中的任何契約，可能會對我們造成不利影響。

我們的 融資協議，包括與高級擔保可轉換票據和我們可能不時簽訂的其他融資協議有關的協議，包含某些肯定、否定和金融契約，以及其他違約的習慣性事件。我們的融資協議中的某些公約受重要的例外、限制和治癒權的約束。如果吾等未能遵守該等契諾、若發生任何其他違約事件而未能獲得豁免或修訂，或吾等未能及時為受該等契諾約束的債務義務進行再融資或採取其他減輕措施，則吾等的債務持有人除其他事項外，可立即宣佈到期及應付的未償還款項、調整可轉換票據項下的轉換比率，以及根據相關融資協議的條款，收回或取消抵押品的贖回權，包括吾等在業務中使用的某些資產。重大債務的加速、轉換比率的下調或收回或止贖抵押品的行動可能會導致 我們重新協商、償還或再融資受影響的債務，並且不能保證此類努力會成功或以我們認為有吸引力的條款進行。此外，根據我們的融資協議，任何加快收回抵押品或取消抵押品贖回權的行動都可能導致適用於我們的任何信用評級下調，這可能導致更多違約事件或限制我們獲得更多融資的能力。

根據先前披露的日期為2023年10月6日的購股協議，本公司於2023年12月12日透過其前身EFHT向Defender SPV LLC(“貸款人”)發行本金總額為15,819,209美元的高級擔保可換股票據(“可換股票據”)。可轉換票據項下發生的某些違約事件基於以下原因：公司未能在2024年12月12日起六十(60)日內讓美國證券交易委員會宣佈其S-1表格的轉售登記聲明生效， 本公司子公司截至2022年和2021年12月31日的年度財務報表以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度 期間需要重述，並由於公司沒有提交截至12月31日的10-K表格年度報告，2023(“10-K表格”)在表格10-K的提交截止日期 起兩(2)個交易日內。可轉換票據根據違約事件的發生提供了某些補救措施。 本公司已就可轉換票據與貸款人進行了交談，並計劃嘗試與貸款人談判並達成違約豁免協議 。然而，不能保證該公司將能夠與貸款人談判豁免協議。如果貸款人尋求強制執行其在可轉換票據項下的補救措施，而貸款人成功獲得該等補救措施，則該 事件可能會對本公司的業務及財務產生重大負面影響。

我們無權控制我們向貸款人發行普通股的時間和金額，因此，無法預測我們將根據可轉換票據的轉換在任何時間或全部發行的實際股票數量。

在可轉換票據轉換後，我們無權 控制我們普通股向貸款人發行普通股的任何時間和金額。 可轉換票據可由貸款人選擇轉換為公司普通股，轉換價格為每股10.00美元，但須在規定將可轉換票據轉換為等於之前5天成交量加權平均價格的轉換價格 至6.00美元下限的登記聲明生效日期一次性向下調整 可發行的公司普通股。如果公司未來以低於10.00美元的價格發行股票，換股價格可能會下調，但與某些戰略收購相關的股票除外。如可換股票據發生違約事件或本公司未能滿足票據所載的若干履約條件，換股價亦會下調 。貸款人轉換可轉換票據時，轉換金額應等於可轉換票據項下將轉換的本金金額的115%，加上任何應計和未支付的利息，以及該等本金和利息的應計和未付的滯納金 (“轉換率”)。

*我們的股東將因轉換可轉換票據和行使貸款人持有的未償還認股權證而經歷重大稀釋 .

我們的股東可能會因轉換可轉換票據行使認股權證而經歷重大攤薄。緊接於業務合併於2023年12月12日完成前，EFHT完成了由EFHT與Defender SPV LLC(“貸款人”)於2023年10月6日訂立的證券購買協議(“SPA”)所擬進行的債務融資交易。根據SPA，EFHT簽署並向貸款人交付了可轉換票據，以換取本金為15,819,209美元的貸款。票據 可根據貸款人的選擇權以每股10.00美元的轉換價轉換為公司普通股，但須在可轉換票據轉換為等於之前5天成交量加權平均價格的轉換價後，在登記聲明的生效日期一次性向下調整 可發行的公司普通股 ，但下限為6.00美元。如果公司未來以低於10.00美元的價格發行股票，換股價格可能會下調。 與某些戰略收購相關發行的股票除外。如可換股票據發生違約事件，或本公司未能滿足該票據所載的若干業績條件，則換股價亦會下調 。貸款人轉換可轉換票據時，轉換金額應等於根據可轉換票據轉換的本金金額 的115%，加上任何應計和未付利息，以及該本金 和利息(如有)的應計和未付滯納金(“轉換率”)。

此外，ECD還向貸款人發行了一份認股權證，以每股11.50美元的行使價購買1,091,525股ECD普通股(“普通股認股權證”)，並向貸款人發行了一份認股權證，以每股900美元的行使價購買15,819股A系列可轉換優先股(“優先股權證”)。其中 將於(I)優先股認股權證發行日期及(Y)向投資者發行的首期A系列可換股優先股全部 悉數轉換日期或之後的任何時間行使。由於轉換可轉換票據和行使貸款人持有的未償還認股權證，我們的股東將經歷 重大稀釋。

有關知識產權的風險

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止泄露商業祕密和其他專有信息，而泄露我們的商業祕密 或專有信息可能會損害我們擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們產品中使用的技術和我們的專有技術的專有權利。我們嚴重依賴與我們的官員、員工、顧問和分包商簽訂的保密協議來維護我們技術的專有性質。這些措施可能無法為我們提供完全甚至足夠的保護，也可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。如果我們未能保護和/或維護我們的知識產權，第三方 可能會更有效地與我們競爭，我們可能會失去我們的技術或競爭優勢，和/或我們可能會在試圖追回或限制使用我們的知識產權時招致鉅額訴訟費用。此外，其他公司可能會獨立開發類似於我們的技術，否則會避開保密協議，或者生產會對我們的業務產生實質性和不利影響的專利 。

我們未能獲得商標註冊 可能會對我們營銷產品和運營業務的能力造成不利影響。

我們在美國和我們可能提交申請的任何其他司法管轄區的商標申請 可能不被允許註冊，我們可能無法維護或強制執行我們的註冊商標。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。儘管我們有機會對這些拒絕做出迴應，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局和相應的 外國機構，第三方有機會反對未決的商標申請並尋求取消註冊商標。 可能會對我們的申請和/或註冊提起反對或撤銷訴訟，我們的申請和/或註冊可能無法繼續存在。如果不能在美國和其他司法管轄區獲得此類商標註冊，可能會 對我們營銷產品和業務的能力造成不利影響。

不能保證我們能夠 遵守納斯達克普通股持續上市的標準。

我們的普通股和我們的公共認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼分別為“ECDA”和“ECDAW”。 為了保持這樣的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準。如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們不能保證我們為恢復遵守納斯達克持續上市要求而採取的任何行動將防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求、提高我們的股東權益或以其他方式防止未來不遵守納斯達克持續上市要求。在這種 事件中，納斯達克將我們的普通股退市。如果我們的普通股或認股權證隨後被摘牌，可能會對此類證券的價格產生負面影響，並將削弱您在希望出售或購買此類證券時的能力。

ECD的現有高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

我們的董事和高管及其關聯公司作為一個集團實益擁有我們約77.3%的已發行普通股。因此，這些股東 將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、 對公司註冊證書的任何修改以及任何重大公司交易的批准。這種控制可能具有推遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下難以批准或不可能獲得批准。

在公開市場出售大量我們證券的股票 可能會導致我們證券的價格下跌。

截至2024年5月2日，我們擁有約31,899,633股普通股和25,000股優先股。我們還擁有購買11,757,500股普通股的流通權證、購買1,091,525股普通股的普通股認股權證和購買15,819股優先股的優先股權證。2024年5月2日，我們普通股在納斯達克上的收盤價為1.195美元，我們的公共權證的收盤價為0.03美元。

這些已發行認股權證可按每股11.50美元的行使價行使。此外，根據2023年股權激勵計劃，未來還將發行400,000股普通股 。如果該等認股權證被行使，或我們根據2023年股權激勵計劃授予額外的股票期權或其他基於股票的獎勵，我們將發行額外的普通股，這將導致我們普通股的持有者 稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。

此外，儘管在企業合併中發行的普通股受到鎖定限制，正如本年度報告 中其他部分所述，一旦這些鎖定限制失效，大量額外的普通股將有資格在公開市場上轉售。

在公開市場上出售大量 普通股或認購證或認為可能發生這些出售可能會壓低普通股和/或認購證的市場價格 ，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。我們 無法預測銷售可能對我們普通股和認購證的現行市場價格產生的影響。

授予和未來行使註冊權 可能會在完成業務合併後對我們證券的市場價格產生不利影響。

根據與企業合併有關而訂立的經修訂及重述的登記權協議(見本年報其他部分所述)，某些股東可在某些情況下要求本公司登記其須登記的證券，並將在本公司進行的某些證券登記中附帶該等證券的登記權。在業務合併完成後，我們打算根據證券法 提交併維護一份關於該等證券的有效註冊聲明。

註冊這些證券將允許公開轉售此類證券。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的證券業務後合併的市場價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權董事會發行額外的普通股和優先股，並指定一系列優先股，所有這些都無需股東批准。

我們被授權發行1,020,000,000股股本，其中20,000,000股被授權為優先股。我們的董事會無需股東採取任何行動，即可按其認為適當的系列指定和發行優先股，並確立此類股票的權利、優先權和特權，包括股息、清算和投票權，前提是這符合特拉華州的法律。

我們可能發行的優先股持有人的權利可能高於普通股持有人的權利。指定和發行具有優先權利的股本 可能會對普通股附帶的其他權利產生不利影響。此外，任何額外股票(普通股或優先股)的發行將稀釋當時持有我們資本股票的當前持有人的所有權權益百分比，並可能稀釋每股賬面價值。

ECD和EFHT從未就其股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

ECD和EFHT都沒有 為其任何股本支付過現金股息，我們目前打算保留任何未來的收益，為我們 業務的增長提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。 因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

我們的證券的交易價格可能會波動，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們的證券。

我們預計我們普通股和認股權證的交易價格 將會波動，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素 超出了我們的控制範圍。這些因素包括：

此外，股市 ，尤其是納斯達克，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們證券的市場價格。 此外，在過去，隨着整體市場的波動和特定公司證券的市場價格 ，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。 如果對我們提起這一訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和 資源。

如果證券或行業分析師對我們的普通股發表不利意見，或者不發表關於我們的研究或報告，我們證券的價格和交易量可能會下降 。

我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。 我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。證券分析師可能會選擇不提供我們公司的研究報道，這種研究報道的缺乏可能會對我們普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。 如果一位或多位股票研究分析師下調了他們對我們普通股和認股權證的建議 ，改變他們的目標價，發佈其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們普通股和認股權證的價格也可能會下降 。如果一個或多個股票研究分析師停止對該公司的報道，我們可能會在市場上失去可見性， 這可能會導致我們的證券價格下跌。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們可能會在對您不利的時間贖回已發行的權證，從而嚴重損害此類權證的價值。 我們將有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的權證，價格為每股0.01美元，前提是普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、在向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。私募認股權證的條款和規定與作為公共認股權證一部分出售的認股權證的條款和規定相同，包括贖回方面的條款和規定。

我們不會贖回上述認股權證 ，除非證券法下有關在行使該等認股權證時可發行的普通股的註冊聲明生效，且與普通股有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果 且當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義 贖回價格，在要求贖回未償還權證時，該價格很可能大大低於您的權證的市場 價值。

在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在標的股價較高的較晚時間行使認股權證所獲得的價值 ，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值。

如果我們選擇贖回需要贖回的認股權證，我們將在贖回日期前不少於30天以頭等郵件、預付郵資的方式將贖回通知郵寄給認股權證的登記持有人，他們將按登記賬簿上的 最後地址贖回。以這種方式郵寄的任何通知將被最終推定為已經正式發出，無論登記持有人是否收到該通知，我們不需要向該等認股權證的實益擁有人提供任何通知。 此外，雖然我們需要提供該等贖回通知，但我們沒有單獨要求也不打算 通知任何持有人該認股權證何時有資格贖回。如果您不行使與贖回相關的認股權證，包括因為您不知道該等認股權證正在被贖回，您將只能獲得認股權證的名義贖回價格 。

我們 修訂和重述的公司註冊證書和章程以及適用法律中包含的反收購條款可能會損害收購嘗試。

我們修改和重述的公司註冊證書和章程賦予了我們的董事會某些權利和權力，這些權利和權力可能會導致延遲或阻止它認為不可取的收購，包括：

我們還受特拉華州公司法第203節和特拉華州法律其他條款的約束，這些條款限制了股東在某些情況下實現某些業務合併的能力 。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和唯一的 法院，這可能限制股東獲得有利的司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦法院或州法院提起。 這些規定不適用於為執行《證券法》、《證券交易所法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意經修訂和 重述的公司註冊證書中的論壇條款。此外，修訂和重述的公司註冊證書和章程將規定，在法律允許的最大範圍內，根據證券法提出的索賠必須向聯邦地區法院提出。

選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。或者，如果法院發現修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

一般風險因素

損害我們的聲譽或品牌可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們必須提升我們品牌的價值才能取得成功。我們打算在產品、服務和訓練有素的人員的高質量基礎上建立聲譽。 如果我們不在營銷和廣告以及人員培訓等領域進行投資，我們品牌的價值可能不會 增加或減少。任何對我們的品牌產生不利影響的事件，無論是真實的還是感知的，無論是否是優點或後果，例如但不限於車輛質量、工藝和交付時間，都可能顯著降低我們品牌的價值，使我們 面臨負面宣傳，並損害我們的整體業務和聲譽。

我們可能會收購互補性的 業務或技術，這可能會分散管理層的注意力，並且可能無法成功整合到我們現有的 業務中。

我們可能會進行收購或獲得技術許可，以擴大我們提供的產品和服務的範圍。我們不能保證我們將 確定合適的收購候選者，不能保證收購將以可接受的條款完成，也不能保證我們能夠成功地將任何被收購業務的運營整合到我們現有的業務中。收購和整合另一項業務或 技術將分散管理層對其他業務活動的注意力，包括我們的核心業務。此外，我們還可以借入資金或發行股本為收購融資。此類借款可能不會像我們目前的借款條款那樣優惠，可能會增加我們的槓桿率，發行股本可能會稀釋我們股東的利益。

我們依賴於某些關鍵人員。

我們在很大程度上依賴於我們目前高級管理層的努力，包括我們的聯合創始人兼首席執行官Scott Wallace以及我們的聯合創始人Thomas Humble、Emily Humble和Elliot Humble。如果我們失去他們的服務，我們的業務就會受到阻礙或損害。此外， 如果我們無法吸引、培訓和留住高技能的技術、管理、產品開發、銷售和營銷人員，我們可能會處於競爭劣勢，無法開發新產品或增加收入。未能吸引、培訓、留住和有效管理員工可能會對我們的研發、銷售和營銷以及報銷工作產生負面影響。 銷售人員的流失可能會導致失去銷售機會，因為招聘和培訓替代銷售人員可能需要幾個月的時間。關鍵員工離職帶來的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的董事會成員將 對其他實體有其他商業利益和義務。

我們的獨立董事 不會被要求將我們的業務作為他們唯一和獨家的職能來管理，他們可能有其他商業利益，並可能從事與我們相關的活動之外的其他活動，前提是這些活動不會與我們的業務競爭 或以其他方式違反他們與我們的協議。我們依賴我們的董事和高管來成功運營我們的公司。 他們的其他商業興趣和活動可能會分散我們運營業務的時間和注意力。

我們需要仔細管理我們不斷擴大的業務，以實現可持續增長。

為了實現更高的收入水平、在國際上營銷我們的產品、完成臨牀研究和開發未來的產品，我們相信我們將被要求 定期擴大我們的業務，特別是在製造、銷售和營銷以及質量保證領域。隨着我們 在這些領域擴大業務，管理層將面臨新的和更多的責任。為了適應任何增長和有效競爭，我們必須繼續升級和改進我們整個業務的信息系統、程序和控制，以及 擴大、培訓、激勵和管理我們的員工隊伍。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們目前和未來管理層有效運營的能力。我們的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。 如果我們無法有效地管理我們的預期增長，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。

總體經濟狀況的低迷或波動 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

我們的收入和盈利能力 在很大程度上取決於總體經濟狀況和我們客户所在市場對我們產品的需求。 全球經濟和金融市場的弱點，包括目前由持續的新冠肺炎疫情或地緣政治不穩定造成的弱點，可能會導致對我們產品的需求下降。客户需求下降可能會影響客户 對我們產品的需求，以及可用於支付我們車輛費用的資金或保險。經濟狀況的任何進一步不利變化，包括任何衰退、經濟放緩或信貸市場中斷，或戰爭或衝突的爆發，也可能導致對我們產品的需求下降。不穩定和不確定的經濟狀況可能會使您難以準確預測和規劃未來的業務活動 。

所有這些因素都與我們無法控制的一般經濟狀況有關，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面的經驗有限或沒有經驗。我們將承擔與報告、程序和內部控制相關的重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。這些新的義務和額外的審查將需要我們管理層的高度關注 ，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響 。

內部控制不足可能導致財務報告不準確。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務業績。因此，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的業務結果和企業價值產生不利影響。

我們將需要做出重大努力來加強我們的流程和系統，並使其適應業務發展的變化(包括成為一家上市公司)。維護和調整我們的內部控制的這一持續過程既昂貴又耗時， 並且需要大量的管理層關注。我們不能確定我們的內部控制措施在未來將對我們的財務流程和報告提供足夠的 控制。此外，隨着我們業務的發展，如果我們通過收購其他公司進行擴張，或對其他公司進行重大投資，或進行聯合開發和類似安排，我們的內部控制 可能會變得更加複雜，我們將需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的經營業績或 導致我們無法履行我們的報告義務。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現重大弱點， 披露這一事實，即使迅速補救，也可能降低市場對我們財務報表的信心，並損害我們的企業價值 。

管理層在截至2023年12月31日的財務報告內部控制中發現了一個重大缺陷，要求我們在第三季度10-Q報表和2022年12月31日經審計的財務報表中重新陳述財務報表。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，並使我們面臨訴訟和索賠。 

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在 缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時發現和糾正 。

有效的內部控制是提供可靠財務報告和降低欺詐風險所必需的。我們將繼續評估補救材料缺陷的措施 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

如果未來發現任何新的重大弱點 ，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期合併財務報表重大錯報的賬目或披露的錯誤陳述 的能力。 在這種情況下，我們可能無法繼續遵守證券法關於在 中及時提交定期報告的要求，除了適用的納斯達克上市要求外，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能 下跌。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施是否足以避免未來潛在的重大缺陷。

此外，如果我們的收入 和其他會計、審計或税務系統沒有按預期運行，或與我們業務的預期增長不匹配，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響。未能制定、實施或維持與我們的收入及其他會計、審計或税務系統及相關報告相關的有效內部控制，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，或導致我們無法履行報告義務。

我們在增長和變革方面遇到了困難 。如果我們在評估數據使用時未能解決這些困難，如果負責我們會計、審計或財務職能的人員未能在上市公司的適當水平上發揮作用，或者如果發現內部控制中的其他薄弱環節， 可能被確定為我們存在重大弱點。此外，在我們的會計、審計和財務報告職能部門工作的大多數員工都沒有管理上市公司的經驗，也沒有實施、監督和執行上市公司的內部財務、審計和會計控制的經驗。發現 重大弱點可能會導致監管審查，並導致投資者對我們報告的財務狀況失去信心，否則會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

我們正在 設計和實施措施，以改進財務報告的內部控制，以彌補任何可能的重大弱點， 主要是通過在我們的會計、審計和財務部門內實施額外的審查程序，招聘更多的員工， 在我們具有重要財務意義的系統中設計和實施信息技術和應用程序控制，以及在適當的情況下， 聘請外部審計和會計專家在我們的計算和審查過程中補充我們的內部資源。雖然我們正在設計和實施補救重大弱點的措施，但目前我們無法預測這些措施的成功與否，也無法預測我們對這些措施的評估結果。我們不能保證這些措施將彌補內部控制方面的缺陷，也不能保證未來不會發現財務報告內部控制方面的其他重大缺陷或重大缺陷 。我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，從而可能導致我們的合併財務報表重述或 導致我們無法履行報告義務。

作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們 必須為提交給美國證券交易委員會的每一份Form 10-K年度報告提供一份管理層報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估需要 包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變更。為了符合上市公司的要求，我們預計需要採取各種行動，例如實施新的內部控制程序和聘用會計或內部審計人員。不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能使我們受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，並使我們面臨訴訟和索賠，其中任何一項都需要額外的 財務和管理資源。我們已經開始了編譯系統和處理文檔的昂貴且具有挑戰性的過程， 執行符合第404條所需的評估，但我們可能無法及時完成評估、測試和 任何所需的補救。

作為一家上市公司，我們已經產生並預計將繼續產生與上市公司成本相關的更多費用。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續 面臨保險、法律、審計、會計、行政和其他成本和費用的大幅增長 我們目前作為私營公司沒有發生過這些成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括該法案第404節的要求，以及美國證券交易委員會後來實施的規則和條例，多德-弗蘭克法案和根據該法案頒佈和即將公佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)、美國證券交易委員會和納斯達克強加了上市公司額外的報告和其他義務。遵守上市公司要求已經並將繼續 增加我們的成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們執行以前未執行過的活動 。例如，我們最近成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露 控制和程序。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用已經並將繼續產生。 此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生額外的 成本來補救這些問題，這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。 作為上市公司已經並可能在未來使我們獲得某些類型的保險變得更加困難或成本更高，包括 董事和高管責任險。我們最終可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，同時增加自我保留的風險，或者在未來獲得相同或類似的承保範圍時產生更高的成本。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動 ，可能還會提起民事訴訟。

適用於上市公司的各種規則和法規施加的額外報告和其他義務已經並預計將繼續增加法律和財務合規成本以及相關法律、審計、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求 我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。倡導 股東和第三方的努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本

我們的實際運營結果可能與我們的指導意見大不相同。

我們不時提供關於我們未來業績的前瞻性估計，代表我們管理層在某一時間點的估計。這些前瞻性陳述是基於我們管理層準備的預測。編制這些預測並不是為了 遵守美國註冊會計師協會公佈的準則，我們的獨立註冊會計師、任何其他獨立專家或外部機構都不會編制或檢查這些預測，因此，該等人士 不會對我們的預測表達任何意見或任何其他形式的保證。

預測基於 一系列假設和估計，這些假設和估計雖然以數字表示，但本質上受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，並基於關於未來業務決策和條件的特定假設 ，其中一些將發生變化。我們提供前瞻性信息的主要原因是為我們的管理層與股東討論我們的業務前景提供基礎。前瞻性表述具有一定的投機性，可以預期我們的前瞻性表述中的部分或全部假設將不會成為現實或與實際結果大相徑庭。因此，我們的前瞻性陳述僅是對 管理層認為截至發佈之日可實現的估計。實際結果將與我們的前瞻性陳述有所不同，變化可能是實質性的。有鑑於此，我們敦促投資者在作出投資決策時不要依賴或以其他方式考慮我們的指導。

我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露豁免 ，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的業績與其他上市公司的業績進行比較。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節的規定，並經《就業法案》修訂，符合《新興成長型公司》的要求。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(B)免除按薪酬、按頻率和按黃金降落傘投票的發言權要求，以及(C)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務。我們將一直是一家新興成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元的財年最後一天，(Ii)該財年總收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)的財年最後一天，(Iii)截至本公司於前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)於本公司於2022年9月13日完成首次公開發售單位(“首次公開發售”)首次發售普通股的五週年後財政年度的最後一天。此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司 只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不退出延長的 過渡期，因此，我們可能不會像其他上市公司那樣遵守新的或修訂的會計準則，因為 不是新興成長型公司。投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致我們證券的交易市場不那麼活躍。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目1C。網絡安全。

網絡安全風險管理 是公司整體風險管理的一部分。我們的網絡安全風險管理旨在為處理網絡安全威脅和事件提供框架，包括與使用第三方服務提供商提供的服務相關的威脅和事件 。我們依賴於我們許多第三方服務提供商的網絡安全保護。我們的主要第三方服務提供商 使用兩(2)因素授權以及帶有電子郵件驗證的登錄和密碼保護。

我們的董事會對我們的風險管理負有全面監督責任，包括我們的網絡安全風險管理。管理層負責持續識別、考慮和評估重大網絡安全風險，建立流程以確保對此類潛在的網絡安全風險風險進行監控。任何重大的網絡安全事件都會報告給董事會的審計委員會，該委員會只由獨立董事組成。我們在2023財年或2022財年未發生任何網絡安全事件。

儘管我們做出了努力，但我們不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。

項目2.財產

愛迪生租賃其佔地超過100,000平方英尺的製造設施，位於佛羅裏達州34758號基西米市第107單元工業巷4930號的利邦工業中心(“利邦中心租賃”)。三一中心租約的副本作為附件10.16附於本年度報告。ECD UK租賃了7,432平方英尺，位於斯塔福德郡特倫特河畔伯頓市牛津街皇冠工業區的5單元。

我們相信，我們所有的物業 都得到了充分的維護，總體狀況良好，適合我們的業務。

第3項.法律程序

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道 我們認為會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響的任何此類法律程序或索賠 。

第II部

項目5.登記人的普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份。

市場信息

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼分別為ECDA和ECDAW。截至2024年5月1日，我們普通股的收盤價和我們的認股權證的收盤價分別為1.20美元和0.03美元。

我們普通股的持有者人數

截至2024年5月1日，共有29名普通股持有人和7名公開認股權證持有人。在計算我們普通股和認股權證的記錄持有人人數時，每個代表其客户持有股份的經紀交易商和結算公司 被算作單一股東。

股利政策

到目前為止，我們的普通股尚未支付任何現金 股息。我們未來支付現金股息將取決於我們的收入和收益， 如果有的話，資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將由我們的董事會自行決定。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

見項目12“擔保 某些受益所有人的所有權以及管理和相關股東事宜.”

最近出售的未註冊證券

本公司在過去三年內未出售任何未根據《證券法》登記的證券，但下列情況除外：

與 EFHT首次公開募股有關的私人配售

EFHT的贊助商EF Hutton Partners LLC購買了總計3,450,000股我們的普通股，總收購價為25,000美元。這些 股票在本文中統稱為“方正股票”。此後，2022年3月7日，EFHT的保薦人將575,000股方正股票交還給EFHAC進行註銷，保薦人剩餘2,875,000股方正股票。2022年3月8日，EFHT的發起人 共轉讓了708,738股方正股票。然後在2022年4月5日，EFHT的三個初始股東將總計141,624股方正股票轉回EFHT的贊助商。2022年5月23日，EFHT的發起人將總計57,500股方正股票轉讓給其他三名初始股東。

截至2022年7月27日，以下個人和實體(在本表格中統稱為“初始股東”)持有創始人股票：發起人擁有2,250,386股創始人股票、EFHT首席財務官、凱文·M·布什(Kevin M.Bush)擁有91,624股創始人股票、EFHT董事、託馬斯·伍德(Thomas Wood)擁有50,000股創始人股票、Stanley Hutton Rumough擁有50,000股創始人 股票、Anne Lee擁有50,000股創始人股票、Paul Hodge Jr.擁有133,248股方正股份和SHR Ventures，有限責任公司擁有249,742股方正股份。

在首次公開募股之前，EFHT 與某些錨定投資者簽訂協議，承諾每個錨定投資者購買9.9%的單位或分配給它的實際 單位。此外，10個9.9%的錨定投資者中的每個人從某些初始股東購買75，000股創始人股票， 總計750，000股創始人股票，創始人股票的原始購買價格或每股0.009美元。每個錨定投資者 按比例從初始創始人股份所有者處獲得創始人股份的間接經濟利益。

2022年9月8日，EFHT的 贊助商SHR Ventures LLC，Paul Hodge，Jr.和凱文布什購買了總計257，500私人單位在私人配售10.00美元每私人單位。

上述銷售未支付承銷折****r}或佣金。

管道投資

可轉換票據

於2023年10月6日，EFHT 與Defender SPV LLC訂立最終購股協議，據此EFHT同意向Defender SPV LLC發行本金總額為15,819,209美元的高級擔保可轉換票據(“可換股票據”)，以換取一筆原始本金為15,819,209美元的私募貸款，該貸款將於緊接業務合併完成前完成。

可轉換票據

根據之前披露的日期為2023年10月6日的股票購買協議，EFHT 於2023年12月12日向Defender SPV LLC發行了本金總額為15,819,209美元的可轉換票據。

承銷商和賣方股份

在業務合併結束時，公司向EF Hutton LLC發行了總計750,000股普通股，以部分償還與業務合併相關的應付給該等各方的費用。

私售

2024年1月11日，公司以每股10.00美元的價格將25,000股普通股私下出售給公司旗下的董事公司本傑明·皮戈特，總買入價為250,000美元。認購協議的副本作為附件10.13附於本文件。

證券説明

以下説明 總結了ECD證券中最重要的術語。以下摘要並不完整，須受經修訂章程、A系列可轉換優先股指定證書、普通股認股權證、優先股認股權證，以及經修訂及重述的章程及適用法律條文所規限。經修訂的章程、A系列可轉換優先股指定證書、普通股認股權證、優先股認股權證以及經修訂和重述的章程副本分別作為附件3.3、附件3.4、附件4.1、附件4.2和附件3.5附於本年度報告。 鼓勵股東閲讀DGCL的適用條款、經修訂的章程、A系列可轉換優先股指定證書、普通股認股權證、優先股認股權證、和修訂後的章程，以完整描述ECD證券在企業合併後的權利和優先事項。

授權股票和未償還股票

我們是一家特拉華州公司 ，我們的事務受其不時修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州公司法(我們在下文中稱為“DGCL”或“特拉華州法”)和特拉華州普通法的管轄。經修訂的章程授權發行(I)1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，及(Ii)20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

新ECD的A系列可轉換優先股 在業務合併後

關於企業合併的結束，ECD提交了指定證書，該證書的副本作為附件3.4附於本文件，指定了ECD的“A系列可轉換優先股”的數量。A系列可轉換優先股的授權數量為54,819股(54,819股)。A系列可轉換優先股的此類股份應享有以下更全面描述的指定證書中規定的所有權利、優惠和特權。

職級

就ECD清算、解散及清盤時的股息、分配及付款而言，A系列可轉換優先股優先於ECD所有普通股及ECD所有其他類別或系列股本(此等初級股在此統稱為“初級股”)。

股息權

自任何A系列可轉換優先股首次發行日期(“首次發行日期”)起及之後至首次行使優先認股權證日期(“首次優先認股權證行使日期”) 之前，除非觸發事件已經發生並仍在持續，否則A系列可轉換優先股持有人無權獲得股息。自優先認股權證首次行使日期起及之後，A系列可轉換優先股的股息將開始累算，並將 按360天年度加12個30天月計算，並於每個財政季度的第一個交易日(每個“股息日”)支付拖欠股息。只要沒有股權條件失效，ECD普通股(“股息股”)將在每個股息日以ECD普通股(“股息股”)的形式於每個股息日支付給每個系列可轉換優先股的每位記錄持有人；然而，ECD可以在通知每位持有人之後的任何股息日以現金(“現金股息”)或現金股息和股息股份的組合方式支付股息 。

清算優先權

如果ECD發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，A系列可轉換優先股的股東有權在向初級股票的任何股東支付任何金額之前，有權從ECD的資產中以現金形式獲得現金，無論是從資本中還是從可分配給其股東的收益中 (“清算基金”)，但與當時已發行的任何平價股票具有同等權益。A系列可轉換優先股的每股金額等於以下兩項之和：(I)該持有人所持有的所有普通權證截至該事件發生之日的未償還部分的黑值 斯科爾斯值(定義見普通權證) (不考慮對其行使的任何限制)和(Ii)(A)該A系列可轉換優先股在付款日期的轉換 金額(定義如下)的125%與(B)該 持有人將收到的每股金額之和如果該持有人在緊接該付款日期之前將該A系列可轉換優先股轉換為ECD普通股，但如果清算資金不足以支付應支付給平價股票持有人和持有者的全部金額，則每位平價股票持有人和每位平價股票持有人將獲得相當於應支付給該持有人和作為清算優先權的該平價股票持有人的全額清算資金的百分比，根據他們各自的指定證書(或同等證書)，作為支付給 所有A系列可轉換優先股持有人和所有平價股票持有人的清算資金全額的百分比。

轉換及贖回權

在業務 合併後的任何時間，各股東應有權將 該股東持有的任何部分發行在外的A系列可轉換優先股轉換為有效發行的、繳足的和不可徵税的ECD普通股。任何A系列可轉換優先股轉換後可發行的ECD普通股 股份數量應通過（i）該A系列可轉換優先股的轉換金額（定義見指定證書 ）除以（y）10.00美元（可調整）確定。股東 將A系列可轉換優先股轉換為ECD普通股的能力受到4.99%的限制，因此，股東 不能將A系列可轉換優先股轉換為普通股，因為這將使股東成為4.99%以上普通股的受益 所有者。

A系列 可轉換優先股的股東在發生觸發事件（定義見指定證書）時擁有贖回權。 在完成業務合併後，ECD將有權贖回全部或任何部分當時尚未償還的A系列可轉換優先股 。

投票權和其他優先權利

A系列可轉換 優先股的持有人沒有投票權，但法律（包括但不限於DGCL）要求和指定證書中明確規定的除外。

普通股認股權證

於業務合併完成時，ECD向投資者發出認股權證，按每股11.50美元的行使價購買1,091,525股ECD普通股(“普通股認股權證”) ，於業務合併完成後即可行使。普通股認股權證作為附件4.1附於本文件。

優先股認股權證

於業務合併完成時，ECD向投資者發出認股權證，按每股900美元的行使價購買15,819股ECD A系列可換股優先股(“優先股認股權證”)，可於(I) 優先股認股權證發行日期及(Y)向投資者發行的所有首批A系列可轉換優先股悉數轉換日期或之後的任何時間行使該等認股權證。優先股認股權證作為附件4.2附於本文件。

傳輸代理

我們證券的轉讓代理和註冊商 是大陸股票轉讓信託公司。

第六項。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

下面的討論和分析總結了影響我們的經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本報告其他部分包括的財務報表及其相關説明一併閲讀。討論包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。實際 由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括以下和本報告其他部分討論的結果，特別是在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別 説明。”

除文意另有所指外，在本“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”中，“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”意指(I)在業務合併(定義見下文)後，本公司及其合併附屬公司的業務及營運，及(Ii)在業務合併前、本公司(完成業務合併前已存在的前身實體)及其合併附屬公司。

業務概述和戰略

ECD是一家屢獲殊榮的定製汽車製造商，專注於英國經典汽車。我們為客户提供獨一無二的身臨其境的豪華汽車設計體驗， 每個獨特的定製版本，客户可以設計車輛的各個方面。按照順序，我們訓練有素的技術人員，經過大師認證的ASE工匠，用2,200個工時，從頭開始手工建造一輛完全修復的汽車，基本上更換了它的每個組件-定製發動機、顏色、座椅、縫合、電子設備和化粧品。 整個過程的所有要素都在內部完成。我們的收入主要來自直接向客户銷售定製車輛，以及向客户提供維修或升級服務，以及銷售延長保修。偶爾 我們通過轉售二手車賺取佣金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的淨收入分別為1,510萬美元和1,230萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為160萬美元和150萬美元。

該公司的業務 受零售行業趨勢和條件以及新車和二手車銷售的影響。全球經濟狀況影響消費者支出，如果全球宏觀經濟環境惡化，可能會對公司的收入和收益產生負面影響。

儘管我們認為我們的產品面向的是不那麼容易受到全球經濟狀況影響的特定客户羣，但與國內和國際市場相關的某些波動水平、製造商日益激烈的競爭、技術進步、 客户接受度、可自由支配的消費者支出和總體經濟狀況。我們的所有產品都受到材料和勞動力成本價格波動的影響，這可能會影響未來庫存的賬面價值和毛利率。

我們的總部位於佛羅裏達州基西米，佔地100,000平方英尺，我們的總部被稱為 “  ”，目前有89名員工，其中包括72名有才華的工匠和技術人員，他們總共擁有69個國家ASE研究所和4個大師級證書。ECD通過ECD UK在英國經營着一個物流中心，其專業人員在那裏採購並將超過25年的工作車輛運回美國進行修復。

與EF Hutton收購公司合併 i

2023年12月12日，ECD 汽車設計公司(前身為EF Hutton Acquisition Corporation I(“公司”或“註冊人”)， 完成了由EF Hutton Acquisition Corporation I(“EFHT”)、d/b/a ECD Auto Design，a ECD Auto Design，a佛羅裏達州公司(“Humble”或“ECD”)於2023年10月14日修訂的合併協議(“業務合併協議”)所設想的業務合併(“業務合併”)。ECD Auto Design UK，Ltd.， an England and Wales Corporation(“ECD UK”)，EFHAC Merge Sub，Inc.，Inc.，EFHAC Merge Sub，Inc.是一家佛羅裏達公司(“Merge Sub”)，是EFHT的全資子公司，Scott Wallace是證券持有人代表。合併協議之前在EFHT於2023年3月6日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中 報道。

在交易結束時，根據合併協議的條款，在EFHT普通股股票贖回生效後：

在向佛羅裏達州國務院提交合並證書後，Merge Sub與Humble合併並併入Humble，作為倖存的公司， 自2023年12月12日起生效。因此，Humble成為本公司的全資子公司。與合併有關，該公司 更名為“ECD汽車設計公司”。

最近的其他發展

在合併前，ECD於2023年10月6日修改了公司章程，授權100股無面值普通股，授權500,000,000股無面值普通股和20,000,000股無面值優先股。在此次修訂中，公司創建並指定54,819股優先股為“A系列可轉換優先股”。

自2023年10月11日起，ECD完成了日期為2023年10月6日的證券購買協議(“Humble SPA”)以及ECD與辯護人SPV LLC(“投資者”)之間的交易，根據該協議，ECD同意向投資者發行(I)39,000股可轉換為ECD普通股的公司A系列可轉換優先股 ；(Ii)1,100,000股ECD普通股 股票；(Iii)額外1,091,525股ECD普通股的認股權證；以及(Iv)收購ECD A系列可轉換優先股15,819股的權證，收購價相當於300,000美元。

證券購買協議

於2023年10月6日，本公司 與一家機構貸款人(“貸款人”)訂立證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，本公司向貸款人發行優先擔保可換股票據(“可換股票據”)，以換取本金為15,819,209美元的貸款 。可換股票據將按年利率計息，利率為最優惠利率加年息5%，按季以現金支付，或根據本公司的選擇權，以最優惠利率加年息8%的加息方式符合若干 條件。對於到期未支付的本金或其他金額，本公司需支付每年12%的滯納金(“滯納金”)。可轉換票據可根據貸款人的選擇轉換為公司普通股，每股票面價值0.0001美元，轉換價格為每股10.00美元，但須在註冊聲明生效日期一次性向下調整，規定將可轉換票據轉換後可發行的普通股轉售至等於之前5天成交量的轉換價格 加權平均價格，下限為6.00美元。如果公司未來以低於10.00美元的價格發行股票 ，換股價格可能會下調，但與某些戰略收購相關的股票除外。如果公司未能滿足可轉換票據中規定的某些業績條件，轉換價格 也可能下調。在貸款人轉換時，轉換金額應等於根據可轉換票據 項下轉換的本金金額的115%，加上任何應計和未付的利息以及該本金和利息的應計和未付的滯納金(如有)( “轉換率”)。貸款人將可轉換票據轉換為普通股的能力受到4.99% 阻止的限制，因此貸款人不能將可轉換票據轉換為普通股，因為這將使貸款人成為超過4.99%普通股的受益 所有者。本公司有權於三十(30)個營業日 以書面通知預付可換股票據，支付20%的贖回溢價乘以(I)須贖回的兑換金額 及(Ii)(X)將贖回的兑換金額的換算率乘以(Y)緊接贖回通知前任何交易日本公司普通股的最高收市價與本公司 支付所需款項的日期的乘積。

可轉換票據的到期日為2026年12月12日，將優先於本公司及其子公司的所有未償還和未來債務。 可轉換票據以本公司及其直接和間接子公司的所有現有和未來資產的完善擔保權益為優先擔保 ，包括每個子公司的所有股本的質押。可換股票據亦規定，本公司及其附屬公司簽署保證(“保證”)以擔保可換股票據及抵押協議項下的責任 ，普通股的所有內部股東須簽署鎖定協議(“鎖定協議”)以限制其出售普通股，直至登記可換股票據相關普通股股份宣佈生效及加入協議(“聯合協議”) 後六個月，本公司及其附屬公司據此同意及同意成為抵押協議訂約方。

可轉換票據包括 2,119,209美元的原始發行折扣和3,088,883美元的債券發行成本。截至2023年12月31日，公司在綜合經營報表中記錄了債務貼現的攤銷費用72,335美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合併資產負債表中可轉換票據的應計利息分別為11.3萬美元和0美元。

影響經營成果的關鍵因素

我們 已在下面討論了影響我們的財務業績並預計將影響我們未來業績的關鍵因素 。這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文 和本委託書/招股説明書題為“風險因素”的章節中討論的風險和挑戰。

供應鏈管理

在2020年3月期間，世界衞生組織宣佈了與迅速增長的新冠肺炎疫情有關的全球大流行。大流行對美國的經濟狀況產生了重大影響，因為聯邦、州和地方政府對公共衞生危機做出了反應，給美國和全球經濟帶來了重大不確定性。為了公共健康和安全的利益，我們的主要業務和許多客户所在的美國司法管轄區(國家、州和地方) 要求強制關閉業務和容量限制，或對獲準繼續運營的業務進行其他限制。鑑於這些限制，我們於2020年4月1日中斷運營，並在關閉期間向所有員工支付保留的折扣率。我們從2020年5月1日開始逐步恢復生產，到2020年6月達到我們的標準生產水平。這種中斷 導致我們在2020年生產的汽車比預算少了6輛。

由於 2020年新冠肺炎疫情，我們的運營主要受到全球供應鏈中斷以及材料和運輸成本價格上漲的影響，但我們的內部運營並未受到影響，因為我們和我們的主要供應商被視為基本活動的一部分 。2020年，由於缺乏港口工人和拖拉機拖車司機，可供運輸的成本增加，這對貨船過境造成不利影響，並造成貨物交付延誤。當時，我們主要依靠布倫瑞克和薩凡納港口向美國運送零部件和材料。因此，為了減輕 此類影響，我們在我們的業務中增加了運輸路線，即巴爾的摩港、傑克遜維爾港和大沼澤港(邁阿密)。2021年，我們在2020年4月關閉之前儲備了原材料和內部庫存，避免了對我們運營的影響，確保一旦我們恢復運營，我們將能夠以正常速度運營。

在2022年期間，我們的北線開通並滿負荷運行，每月完成四到五個完整的建設。

我們 將繼續探索降低成本、提高效率和提高利潤率的機會。由於這些努力， 2021年7月，該公司的兩名股東開設了ECD UK。ECD UK的成立是為了方便公司在海外採購零部件和車輛。有關其他信息，請參閲看見項目“摘要--企業合併的各方--Humble 進口公司”。

我們 繼續專注於現金流，並預計在2023年擁有足夠的資源來運營。

製造設施擴建

2021年8月11日，我們簽訂了一份租賃協議，根據該協議，公司同意租賃10萬平方米。英國《金融時報》位於佛羅裏達州基西米市的製造、倉庫和辦公空間的租賃合同，租期自租賃開始之日起125個月。新的最先進的設施可以提高生產效率，使我們能夠擴大我們的生產規模，併為我們的廣泛增長做好準備。2023年，我們利用一個班次將產量提高了約20%。我們計劃再增加10,000平方米。英國《金融時報》2024年下半年的空間，以容納從ECD UK發貨的可交付車輛和基礎車輛的存儲 。

我們的增長計劃

我們 在2022年推出了捷豹E型，與我們傳統的路虎防禦者、路虎和路虎系列車型相比，我們以更高的價位和更高的毛利率銷售。我們目前使用三分之一的生產車間進行質量控制和 保修服務。我們計劃在2024年將我們的質量和保修服務搬遷到一個新設施，作為保修、二手車銷售和服務中心，並增加第三個生產區，專注於標誌性的美國汽車。我們預計搬遷服務中心將產生約300,000美元的一次性費用，其中包括250,000美元的搬遷成本和50,000美元的工程成本。我們預計每年運營保修、二手車銷售和服務中心的成本約為360,000美元。作為這一變化的一部分，我們預計在2024年聘請10名技術人員，預計每年成本約為620,000美元，這將使我們能夠 推出標誌性的美國汽車產品。我們預計，隨着規模的擴大，我們的利潤率將進一步提高，從而降低組件成本並改善固定制造費用的吸收。

我們預計將在2024年開設新的 營銷渠道。我們打算(I)在客户需求較高的美國地區舉辦外展活動， (Ii)在現場推出各種活動，增加市場影響力人士的參與，(I)通過 越來越多地建立我們與媒體和社會影響力人士的關係進行大規模營銷，以及(Ii)擴大我們在國際市場的影響力， 例如歐洲、加拿大和阿聯酋。

關鍵業務指標

我們使用不符合公認會計原則的某些關鍵指標和財務指標來評估和管理我們的業務。

調整後的EBITDA

我們將調整後的非GAAP財務指標EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用(福利)、折舊和攤銷前的收益(虧損)， 調整後不包括交易費用。有關GAAP淨虧損與調整後EBITDA的對賬，請參閲“非GAAP財務衡量標準”。我們使用調整後的EBITDA作為我們業務管理的內部業績衡量標準，因為我們認為，排除這些非現金費用可以使我們的業務結果與我們行業的其他公司進行更相關的比較。調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP計算的淨虧損的替代品，其他公司可能會以不同的方式定義調整後的EBITDA 。

下表提供了本報告所列期間的淨虧損、調整後EBITDA和淨虧損的對賬：

與截至2022年12月31日的年度相比，調整後的EBITDA在截至2023年12月31日的年度增加了240萬美元。實現這一目標的主要驅動因素是我們在構建方面的毛利率大幅提升。毛利潤的增長是由於每輛車的平均售價增加了24,697美元，佔毛利潤增長的60%以上。毛利改善的另一個原因是材料成本和生產效率的下降。

運營結果的組成部分

我們在一個運營部門內在全球範圍內管理我們的業務，這與我們的管理層審查業務、做出投資和資源分配決策以及評估運營業績的方式是一致的。

淨收入

我們的淨收入包括產品收入、服務收入和保修收入。下面將對每一類別進行説明。

產品收入-零件和構建

該公司通過直接向客户銷售重建或升級的路虎Defender、路虎經典車型、路虎系列和捷豹E型汽車而獲得收入 。在公司的所有合同中只有一項履行義務，即公司承諾將公司的產品轉讓給客户-安排中的所有權轉讓或發貨條款。將整個交易收入 分配給此履約義務。產品收入在客户發送最終到期餘額後確認，並且我們的客户服務團隊執行所有必要的文書工作，將所有權/登記分配給客户，或將車輛交付給客户 。

合同執行後，公司向客户收取合同總對價。公司從客户那裏獲得合同總代價的25%至50%作為接受合同，不包括任何升級，這些升級最初記錄在客户押金中，並在產品發貨時確認為淨收入。

服務收入

本公司通過為客户提供維修或升級服務而獲得收入 。公司與客户就預算和交付內容達成一致。這通常由會計軟件Xero準備的一封電子郵件來證明，其中包括我們的作品報價，該軟件代表客户 安排。只有一項履約義務，即公司承諾對車輛進行改裝、維修或升級 。整個交易價格分配給這一單一的履約義務。服務收入在 維修或升級工作完成且客户收到車輛時確認。

保修收入

公司通過向客户銷售延長保修獲得收入 。客户同意購買時的條款和條件， 代表客户安排。延長保修期通常為兩年。本公司已選擇適用ASC 606中規定的可選豁免，因此不需要披露分配給報告期末未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額。

產品有限保修

按照行業慣例，該公司通常會根據建造/銷售合同為客户提供有限保修。 客户沒有合同退貨的權利。根據合同，公司僅為車輛上完成的工作提供有限保修。如果客户對所完成的任何工作提出異議，公司將嘗試對工作進行補救；但是，不應要求客户對交易價格進行折扣。

銷貨成本

我們銷售商品的成本主要包括材料成本、人工成本、運輸和運費、關税和關税、外部服務以及製造工廠使用的工具和用品。人工成本由直接人工、保修人工和質量控制人工跟蹤。

銷售和營銷費用

公司的銷售和營銷費用主要包括廣告費、公關費用、市場推廣費用、差旅費用和 印刷費。我們預計，隨着業務的持續增長和新營銷渠道的引入，銷售和營銷費用的絕對值將會增加。

一般和行政費用

公司的一般和管理費用主要包括工資、福利和其他與人員相關的成本、專業費用、信息技術、外部服務、交通成本、佔用成本、員工招聘和培訓成本以及一般辦公費用。 我們預計一般和管理費用的絕對值將會增加，以支持我們的業務持續增長。我們還預計 作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和 規定所需的費用，以及與美國證券交易委員會規章制度下的合規和報告義務相關的費用，以及一般和董事以及高級管理人員保險、投資者關係 和其他專業服務的更高費用。

折舊費用

本公司的折舊 費用包括我們的長期資產折舊、建築改善、製造設備和工裝、辦公設備、 以及傢俱和固定裝置。折舊是用直線法計算資產估計使用年限為5至15年。

其他收入和支出

公司的其他收入和費用主要包括利息收入和費用、出售資產的收益(虧損)、轉售佣金收入和其他 收入和費用項目。下面將更詳細地描述這些類別。

轉售佣金收入

我們的轉售佣金收入 是指我們從客户那裏回購的最初由我們製造的二手車轉售所賺取的佣金。

利息支出

利息費用指 與第三方簽訂的信用證協議項下貸款的利息和可轉換票據的利息。

出售資產的損益

出售資產的收益或損失 代表處置公司長期資產實現的任何收益或損失。

其他收入和支出

公司的其他 收入和費用代表外幣兑換損益、利息收入以及其他雜項，例如供應商 退款。我們的利息收入代表公司儲蓄賬户中現金賺取的銀行利息。

經營成果

為了向讀者提供有意義的 比較，以下分析提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度財務業績的比較。我們 分析和解釋合併經營報表和綜合 （損失）收益特定行項目的期間之間的差異。下表列出了我們在所列期間的經營業績：

截至2023年12月31日的年度與 截至2022年12月31日的年度相比

持續運營

本 部分中列出的表格列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的某些運營報表數據。

按產品類別劃分的淨收入

下表總結了 按產品類別細分的公司淨收入：

在截至2023年12月31日的一年中，汽車製造佔收入的98.7%，而截至2022年12月31日的一年為97.8%，與前一年相比增加了2,857,667美元。與前一年相比，截至2023年12月31日的年度收入增長的主要驅動力是每輛車的平均售價提高了25,075美元，以及由於效率的提高而增加了產量 。平均售價的增加為收入增加貢獻了1,386,397美元，產量的增加為收入增加貢獻了1,478,541美元。

部件、服務和保修 只佔我們收入的一小部分。這些類別合計佔截至2023年12月31日的年度收入的1.3%，而截至2022年12月31日的年度為2.1%，較截至2022年12月31日的年度減少77,816美元。

毛利率和毛利率百分比

由於該公司專注於製造汽車而不是銷售零部件，導致銷售和產品組合下降，零部件毛利率下降 。

與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，由於每輛卡車材料成本的降低以及建造過程的效率，建造類的毛利率增長了123%。毛利潤增長的主要驅動力是每輛車的平均售價增加了24,697美元，佔毛利潤增長的60%以上。毛利改善的另一個原因是材料成本和生產效率的降低。

與2022年全年相比，2023年全年保修類別的毛利率有所下降，主要原因是保修收入下降了16.4%。

運營費用

與截至2022年12月31日的年度相比，本公司截至2023年12月31日的年度運營費用整體增加2,227,947美元 。

在截至2023年12月31日的年度中，銷售和營銷費用比截至2022年12月31日的年度增加了188,198美元。這一增長主要是由於廣告和印刷量的增加，因為公司增加了廣告、促銷和社交媒體的存在，以應對在線流量的增加以及網絡廣告價格與上一年相比的上漲。

在截至2023年12月31日的年度中，與截至2022年12月31日的年度相比，一般和行政支出增加了1,955,090美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用增加的主要驅動因素是我們業務的增長和擴張，以及與上市公司相關的成本，特別是與合併相關的約950,000美元的法律和會計費用。其他增長與辦公室工資增加800,000美元、租用成本增加約95,000美元以及保險費增加約109,000美元有關，增加了一般費用和行政費用。我們預計將投資於我們的公司組織，併產生與轉型為上市公司和作為上市公司運營相關的額外費用，包括增加的法律、審計、税務和會計成本、投資者關係成本、更高的保險 保費和合規成本。因此，我們預計未來 期間的一般和管理費用將以美元絕對值計算增加，但佔總收入的百分比將隨着時間的推移而下降。我們無法擴大支出規模，可能會對盈利能力產生負面影響。

截至2023年12月31日的年度，與截至2022年12月31日的年度相比，折舊費用增加了84,659美元。這一增長主要是由於 與新Kissimmee設施的擴建成本相關的額外折舊。

其他（非）收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度轉售佣金收入分別為86,370美元和539,659美元。轉售佣金收入下降 因為該公司專注於增加製造新車這一主要業務的產能。

截至2023年12月31日的年度，與截至2022年12月31日的年度相比，其他收入淨增46,443美元。

*截至2023年12月31日止年度，本公司確認一項遞延税項資產，與截至2022年12月31日止年度相比，遞延税項收入為515,444美元。

流動性與資本資源

資金的用途和可獲得性

我們的主要資金來源是客户存款、遞延收入和應付貸款收益。該公司依靠客户存款為營運資金需求提供資金。合同執行後，公司向客户收取合同總價款。 除升級外，公司從客户處收取合同總價款的25%至50%作為對合同的接受 最初記錄在客户保證金中，並在產品命名或交付時確認為淨收入。 截至2023年12月31日，公司的客户保證金金額為6,649,150美元。除客户保證金外，截至2023年12月31日，公司還有10,947,362美元的合同對價分配給尚未完成的履約義務，並推遲了已完成但截至2023年12月31日所有權尚未轉讓給客户的車輛的收入。

我們資本的主要用途 是，我們預計將繼續是庫存採購、製造成本、薪酬和相關費用、廣告和營銷、法律和其他監管費用、一般行政成本和資本支出。我們的資本需求將 取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏獲得現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴張，以及為支持開發工作而支出的時間和幅度。

財務狀況

我們面臨信用風險，尤其是當任何遞延收入代表有限數量的客户時。如果我們無法在到期時收取遞延收入，可能會對我們的流動性和營運資本狀況產生不利影響。

一般來説，我們能夠在正常業務過程中收取遞延收入。我們持有車輛作為抵押品，以確保從客户那裏獲得付款。 我們沒有為任何客户提供貿易信用保險，以降低應收賬款風險。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為8,134,211美元。自成立以來，公司運營資金的主要來源是現金 銷售收入和應付貸款收益。緊接業務合併於2023年12月12日結束前，本公司簽署並向貸款人交付一份優先擔保可轉換票據(“可轉換票據”)，以換取本金為15,819,209美元的貸款。可換股票據將按年利率計息，利率為最優惠利率加年息5%，按月以現金支付，或根據本公司的選擇，以最優惠利率加年息8%的加息方式符合若干 條件下的公司證券。對於到期未支付的本金或其他金額，本公司需支付每年12%的滯納金(“滯納金”)。可轉換票據 可由貸款人選擇轉換為公司普通股，轉換價格為每股10.00美元，但需在登記聲明生效日期一次性向下調整，規定可轉換票據轉換後可發行的公司普通股 轉換為等於之前5天成交量加權平均價格的轉換價格， 下限為6.00美元。這種票據的期限為三年。

根據約810萬美元的現金結餘及支付利息後的營運現金流量，本公司已確定本公司的流動資金來源將足以滿足本公司自發布綜合財務報表起計的一年期間的融資需求。

現金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流

截至2023年12月31日，我們的營運資本為198.824美元，其中包括現金和現金等價物8,134,211美元，而截至2022年12月31日的營運資本 赤字為5,333,679美元，其中包括現金和現金等價物3,514,882美元。庫存增加、遞延 收入、應計費用和當前租賃負債是導致營運資本赤字增加的主要驅動因素。 我們計劃使用我們當前的現金狀況以及應收賬款和業務產生的現金(如果適用)為當前業務運營提供資金。下表總結了我們在所示期間的現金流活動 ：

經營活動提供的現金淨額(用於)

經營活動在截至2023年12月31日的年度使用了5,007,963美元現金，這主要是由於庫存增加和債務發行成本增加， 客户存款增加部分抵消了這一影響。

在截至2022年12月31日的年度內，經營活動提供了1,494,130美元現金，主要是由於客户存款和收到的與ERTC應收賬款相關的資金增加，但被庫存增加部分抵消。

用於投資活動的現金淨額

投資活動在截至2023年12月31日的年度中使用了554,815美元現金，用於購買倉庫和辦公設備。

投資活動在截至2022年12月31日的年度使用了509,730美元的現金，主要是由於與新的Kissimmee設施相關的資本支出 擴建成本。

融資活動提供(使用)的現金淨額

融資活動為截至2023年12月31日的年度提供了10,182,107美元的現金，主要用於可轉換票據和發行股票的收益，由分配給股東和償還500,000美元的應付貸款所抵消。

由於分配給股東，融資活動在截至2022年12月31日的年度中使用了278,161美元現金。

合同義務和承諾

下表彙總了我們在2023年12月31日的合同租賃義務對我們未來的重大現金需求：

我們定期審查我們的現金 資金需求，並嘗試通過結合手頭現金、運營提供的現金、可用 借款以及未來可能的公共或私人債務和/或股權發行來滿足這些需求。有時，我們會評估對與我們互補的業務的可能收購或投資，這些交易可能需要使用現金。我們相信，我們的現金、其他流動資產、運營現金流、信貸安排和股權資本市場準入加在一起，將為未來12個月的持續運營支出提供充足的資源 。如果沒有，我們可能在未來需要額外的資金來支持我們的營運資金需求，或用於其他目的，並可能尋求通過出售公共或私募股權和/或債務融資以及從其他來源籌集此類額外資金。不能保證將來會有額外的融資，也不能保證如果有，在需要時可以優惠的條件獲得融資。

通貨膨脹和貨幣波動的影響

雖然由於所需估計的不精確性質，很難 準確衡量通脹的影響，但在截至2022年12月31日的一年中，我們經歷了不同程度的通脹，部分原因是各種供應鏈中斷、運輸和運輸成本增加、產品成本增加、供應鏈中勞動力成本增加以及新冠肺炎疫情和不確定的經濟環境造成的其他中斷。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，我們還經歷了不同程度的通脹，部分原因是不確定的經濟環境導致產品成本和勞動力成本增加。 本公司一直在積極努力通過銷售價格調整和其他採購戰略的組合來緩解這些因素，因為此類問題一直持續到2023年。通脹的嚴重上升可能會影響全球和美國經濟，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內，通貨膨脹對我們的運營沒有實質性影響。

我們以外幣進行交易，並面臨外幣匯率波動帶來的風險。與海外業務有關的帳目 按相關期間末的現行匯率折算成美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，淨貨幣匯兑收益(虧損)並不重要。

季節性

我們的運營通常不受季節性影響。

關聯方交易

公司有關聯方交易，包括為 股東的某些家族成員擁有的公司提供的服務支付費用。見本年度報告合併財務報表附註13的Form 10-K。

近期會計公告

我們 需要採用某些新的會計聲明。見Form10-K年度報告合併財務報表附註4。

關鍵會計政策和估算

一般信息

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們根據可獲得的信息 做出我們認為合理的某些估計、判斷和假設。這些估計和假設可能是主觀和複雜的，可能會影響這些財務報表中報告的資產和負債額、收入和費用。因此，實際結果可能與這些估計和假設不同。 在2021至2022年間，由於新冠肺炎疫情的影響，全球經濟形勢不斷髮生變化。 這可能會導致估計發生變化，原因是公司所在市場的財務狀況以及全球經濟的健康狀況。此類估計變動可能會對合並財務報表產生重大影響。

雖然我們的主要會計政策在本年度報告10-K表格中其他地方的綜合財務報表附註4中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制我們的綜合財務報表所使用的判斷和估計 最為關鍵。

收入確認

收入在公司將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價。在確定公司履行協議規定的義務時應確認的適當收入數額時，公司執行以下步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，包括它們在合同的上下文中是否不同；(Iii)交易價格的計量，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項績效義務時(或作為)收入的確認。只有當公司有可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。

產品收入-零件和構建

該公司通過直接向客户銷售路虎汽車而獲得收入。公司將製造/銷售合同視為與客户簽訂的合同。 公司的所有合同中只有一項履行義務，即根據客户規格、轉讓所有權或安排條款下的產品交付製造車輛。產品收入在產品構建完成、所有權轉讓或產品交付時確認。根據以下標準，公司得出結論認為，現在是記錄收入的合適時機。(1)ECD有權獲得產品的全額付款。(2)客户擁有產品的法定所有權；(3) 客户擁有資產所有權的重大風險和回報。存在特定的建造聯繫人，即“業主捐贈者車輛” 其中所有權保留在整個項目的客户手中。根據這些合同，收入在卡車交還給客户時確認。

合同執行後，公司將向客户收取合同的全部對價。本公司從客户那裏獲得約50%的合同總對價 作為接受合同，這部分最初記錄為遞延收入。構建完成後，剩餘的 50%將作為遞延收入開具帳單，並在產品構建完成且所有權 合法轉讓時確認為淨收入。

服務收入

該公司通過向客户提供 維修或升級服務來獲得收入。公司與客户就預算和具體交付內容達成一致。這通常由代表客户安排的報價來證明。只有一項履約義務，即公司承諾對車輛進行維修或升級工作。整個交易價格分配給這一單一的性能義務。 當維修或升級工作完成且客户收到車輛時，確認服務收入。

保修收入

公司通過向客户銷售 延長保修期來創收。客户在購買時同意條款和條件，這代表客户 安排。延長保修期通常為一年。本公司已選擇應用ASC 606中規定的選擇性豁免 ，因此無需披露分配給報告期末未履行或部分未履行的履約義務 的交易價格總額。

產品有限保修

按照行業慣例，公司 通常會根據建造/銷售合同為客户提供有限保修。客户沒有 合同退貨權利。公司僅為合同項下在車輛上完成的工作提供有限保修。 如果客户對任何完成的工作有爭議，公司將嘗試補救工作，但不要求其在交易價格上打折 。該公司認為這是一種保證類型的保證，而不是單獨的履約義務。

保修儲備

本公司在確認收入時計提產品保修的估計成本。雖然公司從事產品質量計劃和流程，包括 質量控制測試駕駛車輛，但保修義務受到每輛車的歷史保修成本的影響。如果實際成本 與公司的估計不同，可能需要修改以增加或減少估計的保修責任。

其他收入政策

代表第三方徵收的銷售額、增值税和其他税費不包括在收入中。

應用第 ASC 606-10-32-18段中的實際權宜之計，如果合同 開始時的預期是客户付款和向客户轉讓承諾產品之間的時間間隔為一年或更短時間，則公司不評估合同是否有重要的融資部分，這基本上是所有客户的情況。

應用ASC 606-10-25-18B中的實際權宜之計，公司將與客户合同相關的運輸和搬運活動作為履行轉讓相關產品的承諾的成本入賬。 本公司將相關成本記為貨物成本的一部分。

盤存

在製品 -發貨和消耗品，以及在製品-庫存中報告的人工成本以較低的成本或可變現淨值入賬。成本是根據可直接歸因於產品的直接和間接成本確定的。對庫存的衡量一般是基於加權平均法。成本是根據可直接歸因於的直接成本和間接成本確定的。對在製品庫存的衡量通常基於加權平均法 。成品庫存包括已完成建造但所有權未合法轉讓的車輛，或者在某些情況下，車輛尚未交付。成品庫存的測量是材料、運輸和消耗品的總成本，以及每輛特定整車製造過程中的勞動力成本。間接費用根據該期間的庫存週轉率分配給庫存 。

所得税

在2023年12月13日業務合併之前，本公司為S公司。作為S公司，本公司不直接承擔繳納聯邦所得税的責任。 自業務合併之日起，本公司的業務不再作為S公司納税，因此改變了繳納聯邦和州所得税的納税地位。

管理層已評估公司的税務狀況，包括其之前作為聯邦和州税務直通實體的狀況，並已確定公司沒有采取需要對合並財務報表進行調整的不確定税務狀況。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司與不確定税務頭寸相關的準備金為零。

我們按資產負債法核算所得税 ，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税 後果(即在未來期間提交的所得税申報表中包括收入和扣除)的遞延税項資產和負債。這些項目可能被稱為“暫時性差異”。根據此方法，遞延 税項資產及負債乃根據其財務報表賬面值(或基準)與税項賬面值(或税基)之間的差額而釐定，按預期差額會影響未來税務申報收入的年度的現行税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們記錄遞延税項資產 只要我們認為這些資產在未來更有可能變現。未來實現遞延所得税資產(即可能在未來期間提供減税的項目)需要有證據證明在未來期間或税法規定的任何結轉期間內將有足夠的應納税所得額。我們每季度評估我們的遞延納税資產的變現能力。要實現這一點，對未來期間應納税所得額的預期必須有一個客觀和可核實的基礎，以抵消或“消耗”遞延税項資產。評估包括考慮所有可用 因素，包括正面及負面因素，涉及(I)現有應課税暫時性差異(即遞延税項負債)的估計未來沖銷，(Ii)預測未來應課税收入，但不包括沖銷暫時性差異及結轉的應税收入， (Iii)過往結轉期間的歷史應課税收入(如允許結轉)，及(Iv)可採用的潛在税務籌劃策略，以防止經營虧損或結轉的税項抵免到期未使用。在考慮估計未來應納税所得額(不包括暫時性差異和税務籌劃策略)之前，會考慮可核實的證據，例如現有暫時性差異的未來逆轉和結轉能力，因為未來的應納税所得額估計更具主觀性。我們的大部分遞延税項資產包括所得税結轉，包括聯邦和州淨營業虧損結轉(“NOL”) 和不可扣除的利息支出結轉。其中一些結轉受到年度使用限制和過期的限制，而其他州NOL和部分聯邦NOL沒有過期。

雖然我們仍然處於財務 報告虧損狀況，基於截至2023年12月31日的三年期的累計税前虧損，但 估值撥備的確定是基於我們對未來應税項目預計將用於抵消 未來期間的税收損失和扣除結轉項目的期間的評估。這些未來期間。也就是説，在評估我們的遞延所得税資產的可變現性時，不會考慮我們對應税收入的未來預測 。因此，我們的遞延所得税資產估值撥備的變化將主要受到這些未來應税項目發生的時間段估計變化的影響。 於2023年12月31日，不存在遞延所得税資產估值撥備。

金融工具的公允價值

當公允價值不同於該等金融工具的賬面價值時，本公司計算其符合金融工具資格的資產及負債的公允價值，並在綜合財務報表的附註內計入該等附加信息。 由於該等工具的到期日相對較短，現金、應收賬款、應付賬款及應付貸款的估計公允價值與其賬面金額大致相同。租賃負債的賬面價值也接近公允價值 ，因為該工具承擔市場利率。所有這些工具都不是為了交易目的而持有的。

認股權證

本公司確定其發行的權證的會計分類為負債或權益分類，方法是首先根據ASC 480-10評估權證是否符合負債分類，然後根據ASC 815-40(“ASC 815”)對同時具有負債和股權特徵的某些金融工具進行會計處理，然後根據ASC 815-40(“ASC 815”)對與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具進行會計處理。根據ASC 480，如果認股權證可強制贖回、本公司有義務支付現金或其他資產結算權證或相關股份、 或必須或可能需要通過發行可變數量股份進行結算的認股權證，則認股權證被視為負債分類。如果認股權證不符合ASC 480下的負債分類 ，本公司將評估ASC 815下的要求，該要求指出，要求或可能要求發行人 以現金結算合同的合同是按公允價值記錄的負債，無論發生交易的可能性是 觸發現金淨額結算功能。如果認股權證不需要根據ASC 815進行負債分類，並且為了完成股權分類，本公司還會評估認股權證是否與其普通股掛鈎，以及權證是否根據ASC 815或其他適用的公認會計原則(GAAP)被分類為股權。在所有相關評估後，公司將權證歸類為負債或權益。負債分類認股權證要求在發行時和首次發行後進行公允價值會計處理， 公允價值在發行日期後的所有變動均記錄在經營報表中。股權分類權證只要求在發行時進行公允 價值會計處理，在發行日期後不會出現任何變化。

可贖回優先股

對公司自有權益中的可轉換或可贖回股本工具進行會計處理需要對混合證券進行評估，以確定是否需要根據ASC 480-10對負債進行分類。對於非法定形式的債務的獨立金融工具，要求進行負債分類：(1)遵守要求發行人通過轉移資產(即強制贖回)贖回該工具的無條件義務，(2)體現發行人回購其股權股份的義務的股權以外的工具，或(3)要求發行人發行數量可變的股權的某些類型的工具。不符合根據ASC 480歸類為負債的範圍標準的證券 須遵守可贖回股本指引，其中 規定在發行人完全無法控制的事件發生時可能需要贖回的證券被歸類為永久股本以外的證券(即分類為臨時股本)。歸入臨時股本的證券最初按收到的收益(br})計量，扣除發行成本，不包括分叉嵌入衍生品(如有)的公允價值。除非票據可能變得可贖回或當前可贖回，否則不需要隨後測量 賬面價值。當票據 目前可贖回或可能贖回時，本公司將立即確認贖回價值的變動，並在每個報告 期末將證券的賬面價值調整為相當於當時的最高贖回價值。

後續事件

可轉換票據-違約事件

根據先前披露的日期為2023年10月6日的購股協議，本公司於2023年12月12日通過其前身EFHT向Defender SPV LLC發行本金總額為15,819,209美元的高級擔保可轉換票據(“可轉換票據”)。可轉換票據項下的某些違約事件是基於以下原因發生的：公司未能在2024年12月12日起六十(60)日內讓美國證券交易委員會宣佈其S-1表格轉售登記聲明生效，本公司子公司截至2022年和2021年12月31日的年度財務報表以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報表需要重述，以及由於公司沒有提交截至 12月31日的年度報告10-K表格，2023(“10-K表格”)在表格10-K的提交截止日期後兩(2)個交易日內。可轉換票據 根據違約事件的發生規定了某些補救措施。該公司已根據可轉換票據與貸款人進行了交談，並計劃嘗試與貸款人談判並達成違約豁免協議。不能保證 公司將能夠與貸款人談判豁免協議。如果貸款人尋求強制執行其在可轉換票據項下的補救措施，而貸款人成功獲得該等補救措施，則該事件可能對本公司的業務及 財務產生重大負面影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目8.財務報表和補充數據。

我們經審計的綜合財務報表全文從本年度報告的F-1頁開始。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

不適用。

第9A項。控制和程序。

A)對披露控制和程序的評價

我們在監督下並在我們管理層的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。 1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、 在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行彙總和報告。披露控制 和程序還包括但不限於，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)或執行類似職能的人員的控制和程序，以使 能夠就要求的披露做出及時決定。

(B)管理層關於財務報告的內部控制報告。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，這完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，包括應用會計政策確認收入以及庫存和技術會計領域。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本10-K表格年度報告中包括 的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所列 期間的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層打算實施 補救措施，以改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制。具體來説， 我們打算擴大和改進我們對複雜交易的審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員、以及考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員以補充現有會計專業人員，來進一步改進這一過程。

C)財務內部控制的變化 報告

除上文指出外， 在截至2023年12月31日的最近完成的財年季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化 （如《交易法》第13 a-15（f）和15 d-15（f）條所定義）對或合理可能對以下事項產生重大影響： 我們對財務報告的內部控制，但正在實施的糾正上述重大缺陷的計劃除外。

項目9B。其他信息。

無.

項目 9C.有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

下表列出了 有關我們現任董事和高管的某些信息：

董事及行政人員背景

斯科特·華萊士 是董事ECD的創始人之一，目前擔任ECD首席執行官。在2023年加入ECD之前， 華萊士先生曾在Greene King P.L.C.和英國Dale Street Capital擔任董事的銷售和營銷人員。在這些職位中，華萊士先生負責市場營銷直接報告和區域銷售總監，目標是通過創造性和具有成本效益的營銷策略來創造收入和最大限度地提高ROI，同時使用CRM數據和轉換跟蹤來推動銷售。 華萊士先生還擁有一家營銷代理機構，並受益於身處營銷的非客户端，這使他能夠深入 審查整合整個內部營銷團隊並在未來業務中節省代理費用所需的技能。作為ECD最初的創始人之一，華萊士在營銷和資本配置方面的兩項核心技能在公司收入增長的過程中至關重要。華萊士先生擁有伯明翰中英格蘭大學的旅遊學位。華萊士先生具備擔任董事首席執行官的資格，因為他擁有ECD首席執行官的經驗，並在市場營銷和銷售、歐洲公共部門和風險投資行業擁有豐富的經驗。

華萊士先生豐富的行業知識、投資經驗和職業生涯重塑業務使他有資格擔任董事會成員。

艾米麗·亨布爾 是董事旗下的ECD的創始人之一，目前擔任ECD的首席產品官和客户服務主管。Humble夫人是教育部門中經驗豐富的領導者，曾領導公共和私營部門的新表演藝術機構的發展。除了創立ECD，2013年，Humble女士還在大奧蘭多地區創辦了表演藝術學院--奧蘭多舞蹈站，在最初的三年裏招收了400多名學生。Humble女士出售了她的學院 ，並於2020年全職回到ECD團隊，專注於增強客户體驗。Humble女士擁有英國倫敦皇家舞蹈學院芭蕾舞教育學士學位，以及英國薩頓·科爾德菲爾德伍爾弗漢普頓大學頒發的義務教育後教育(PGCE)研究生證書。在她最近擔任質量控制團隊主管的職位上， Humble女士一直專注於使用數據推動質量進步，不僅在QC團隊，而且在生產線上的每個部門 。Humble女士有資格擔任董事，因為她擁有ECD首席產品供應和客户服務主管的經驗 以及她在客户關係方面的專業知識以及在公共和私營部門的經驗。

A Humble女士豐富的行業知識和職業生涯重塑業務使他有資格擔任董事會成員。

託馬斯·亨布爾 董事是ECD的創始人之一，目前擔任ECD的首席體驗官和董事銷售人員。Humble 先生自2019年以來一直擔任Overland Auto Transport d/b/a豪華汽車運輸公司的董事和豪華汽車運輸公司的共同所有者 。亨布爾先生是董事公認的頂級銷售人員，在美國轉行為個體户之前，他曾領導多家國際組織在歐洲的銷售活動，包括耐克公司、大眾汽車、奧迪和保時捷。 亨布爾先生從2013年開始管理ECD業務，涵蓋車輛進出口和所有運輸物流，為客户採購車輛，管理外包供應商，以及與客户的所有互動。多年來，Humble先生參與了從設施租賃、員工招聘、質量控制、產品開發到整個客户體驗的方方面面。作為首席執行官， Humble先生管理流程的方方面面，包括客户服務、銷售、設計、客户行程、交付和保修。Humble先生 具有擔任ECD首席體驗官和董事銷售人員的經驗，並具備豐富的運營專業知識和汽車行業經驗。

A Humble先生廣博的行業知識和職業生涯重塑業務使他有資格擔任董事會成員。

非執行董事

本傑明·皮戈特是ECD的董事會主席嗎？皮戈特先生是EFHT的董事長兼首席執行官。自2020年6月成立以來，皮戈特先生一直在英孚赫頓擔任董事的董事總經理。在加入EF Hutton之前，Piggot先生是Laird SuperFood(紐約證券交易所美國股票代碼：LSF)的企業發展主管，這是一家總部位於俄勒岡州Sisters的植物性、全渠道天然食品公司。皮戈特先生曾是該公司的投資者，後來加入該公司擔任企業發展主管，協助籌集資金，包括Laird SuperFood於2020年9月23日的首次公開募股(IPO)。在Laird SuperFood工作期間，皮戈特通過審查100多家公司，在天然食品和飲料行業建立了強大的收購候選渠道。皮戈特先生還幫助談判成功地將該公司的少數股權出售給達能公司。在加入Laird SuperFood之前，皮戈特先生在投資行業工作了15年，其中10年在富達管理與研究公司的小盤股團隊工作，在那裏他既擔任研究分析師，又擔任行業投資組合經理。皮戈特還曾在美盛資本管理公司(Legg Masson Capital Management)擔任過兩年的中小市值公司多面手。 在買方工作期間，皮戈特一直在積極分析多個IPO機會。由於他在買方有15年的經驗，皮戈特先生與積極參與SPAC IPO和私募股權投資(PIPE)的投資界參與者有着密切的關係。在買方任職期間，皮戈特先生涵蓋了國內和國際的各個部門，包括消費、技術、醫療保健、能源、工業和公用事業。皮戈特先生於2002年獲得本特利大學金融學學士學位，並以優異成績畢業。

皮戈特先生廣博的知識、投資經驗以及為不同行業的公司提供職業分析和建議，使他有資格擔任董事會成員。

託馬斯·伍德 是ECD的董事，是EFHT的獨立董事。伍德是一位連續創業者，在他的職業生涯中，他創辦了多家能源公司，並將其上市。自2022年以來，Wood先生一直擔任Advanced Mining Drilling Technologies LLC的執行主席和創始人，該公司是一傢俬人公司，目前正在開發電池金屬提取技術。他也是XtremeX礦業技術公司的董事長兼聯合創始人 ，XtremeX礦業技術公司是一家獲得專利的線圈管開採技術，旨在發現和測試貴金屬和電池金屬 。2017年，伍德先生是國家能源服務聯合公司(納斯達克：NESR)的發起人兼首席財務官，該公司是一家價值2億美元的SPAC， 於2018年6月6日成功完成了與海灣能源國資委和國家石油服務公司的業務收購。伍德先生在SPAC的首次公開募股和尋找合併候選人方面發揮了重要作用，並仍是本公司的活躍董事會成員。他在建立和發展提供或使用石油和天然氣合同鑽井服務的公共和私人公司方面擁有超過 35年的經驗。 自1990年12月以來，他一直擔任私人投資公司圓周資源服務公司的首席執行官。Wood先生於2005年5月創建了Xtreme Drilling Corp.(多倫多證券交易所股票代碼：XDC)，這是一家陸上鑽井和盤管技術公司，並在2011年5月之前擔任公司執行主席，2011年5月至2016年8月擔任公司首席執行官兼董事首席執行官。他是北美能源服務提供商薩凡納能源服務公司(多倫多證券交易所代碼：SWY)的創始人，2001年至2005年3月擔任該公司董事長。他還 在多家從事初級油氣勘探和生產的公司擔任董事職務，包括2001年4月至2014年擔任牧馬人西部能源公司 公司、1998年至2001年擔任新賽勒斯資本公司以及1997年至2001年擔任玩家石油公司。此外，伍德先生於1997年至2000年擔任普萊恩斯能源服務有限公司鑽井和井筒服務部總裁，並於1998年至2001年擔任牧馬人壓力控制公司。1988年至1997年擔任綜合油井維修公司總裁，1981年至1987年擔任謝爾比鑽井公司總裁副。伍德先生擁有卡爾加里大學的經濟學學士學位。

伍德先生廣博的知識、投資經驗以及為不同行業的公司提供職業分析和建議，使他有資格擔任董事會成員。

羅伯特--機械師 是ECD的董事。Machinist先生於2018年3月至2022年5月擔任三駕馬車媒體 集團(納斯達克代碼：TRKA)的首席執行官兼董事會主席，自2022年10月成立以來一直擔任大西洋國際公司的董事會主席。Machinist先生擁有豐富的經驗，既是廣泛業務的主要投資者和運營者，又是與投資銀行相關的多元化業務的所有者兼運營者。從2014年到2018年，他一直擔任PERROLYX A.G.(S26.DU)的副董事長，這是第一種環保和可持續的方法，從報廢輪胎中回收高品級碳。最近，他一直是中金公司(納斯達克代碼：CIFC)的董事長和創始董事會成員，該公司是一家公開上市的信貸管理公司，管理着超過140億美元的資產，於2016年12月出售。 此外，他還擔任MESA的顧問委員會主席，MESA是一家專門從事媒體和娛樂業交易的商業銀行 ，於2016年被出售給Houlihan Lokey。麥金斯特也是領先的私人投資基金Columbus Nova的合夥人。他經營着一傢俬人家族投資公司，其活動包括收藏家汽車修理廠和許多房地產開發企業。1999年11月至2002年12月，M.Machinist先生在紐約銀行及其資本市場部擔任董事的董事總經理和投資銀行業務主管。機械師先生之前也是總裁，1986年4月至1999年11月期間，他是Patricof&Co.Capital Corp.(Apax Purchers)及其繼任者公司的主要創始人之一。機械師先生 現任魏茨曼科學研究所國際董事會主席和邁蒙尼德醫學中心投資委員會主席。MACHINIST先生一直是瓦薩學院的理事和副主席，執行委員會成員，以及負責管理瓦薩學院捐贈基金的三名理事之一。MACHINIST先生目前是跳傘健康有限責任公司董事會成員。T.Machinist先生在紐約波基普西的瓦薩學院獲得了哲學和化學學士學位。T.Machinist先生在以色列雷霍沃特的魏茲曼科學研究所從事生物化學研究生工作。

機械師先生擁有豐富的知識、投資經驗，併為各行業的公司提供職業分析和建議，這使他有資格在董事會任職。

帕特里克·拉維爾 是ECD的董事。Lavelle先生自1977年以來一直在VOXX International Corp.(前身為Audiovox Corp.)擔任各種職務，並於2005年5月當選為總裁兼公司首席執行官。Lavelle先生還擔任過VOXX國際的副總裁總裁、VOXX電子公司的高級副總裁和總裁。Lavelle先生於1993年當選為VOXX國際董事會成員，並擔任VOXX國際大部分運營子公司的董事。Lavelle先生加入VOXX International擔任音響銷售員， 在1980年被任命為移動配件產品部副總裁之前，他曾擔任過多個銷售管理職位。在Lavelle先生的指導下，VOXX International多元化進軍移動電子產品類別，並迅速成為佔主導地位的汽車娛樂和安全系統製造商。到1992年，VOXX國際的移動事業部合併為VOXX電子公司，拉維爾先生成為公司的第一位總裁。在Lavelle先生的管理下，該公司一直在積極地進行無序增長， 它擴大了產品線和品牌，包括開發了一項重要的國際業務。一些被收購的品牌包括 知名品牌，如Klipsch、RCA、聲學研究、Jensen、Code Alarm、Pioneer、Onkyo，以及 Magat、Heco和Mac Audio等國際品牌。作為消費電子行業的資深人士，Lavelle先生在消費技術協會(CTA)®中扮演着積極的角色，多年來他在該協會擔任過幾個關鍵職位，如車載電子委員會主席、消費技術協會主席和執行委員會成員。目前，Lavelle先生以行業顧問的身份擔任CTA執行董事會成員，此前他曾擔任該委員會主席。他在自己的社區中很活躍，在他的母校紐約馬里斯特學院的董事會和馬里斯特學院的執行董事會中任職，同時也是馬里斯特大學推進委員會的主席。1973年畢業於馬里斯特學院，獲歷史學學士學位。

Lavelle先生擁有豐富的知識、投資經驗，併為各行業的公司提供職業分析和建議，這使他有資格在董事會中任職。

行政人員

埃利奧特·亨布爾是ECD的創始人之一，目前擔任ECD的首席技術官和運營經理。自2019年以來，Humble先生一直擔任Overland Auto Transport d/b/a豪華汽車運輸公司的董事 及其共同所有者。在擔任ECD的聯合創始人之前，Humble先生在英國的Halfords汽車零售商開始了他的職業生涯，在那裏他獲得了質量控制、創新設計、資本預測和供應商關係方面的經驗。Humble先生擁有利茲都市大學運動與鍛鍊科學學位。 Humble先生作為ECD首席技術官和運營經理的經驗，以及他在汽車行業的廣泛技術和運營專長和經驗，使他有資格擔任董事公司的成員。

雷蒙德·科爾 是ECD的首席財務官，自2023年5月以來一直擔任Humble Imports，Inc.的首席財務官。在加入ECD之前，Cole先生在2020年11月至2023年4月期間擔任LuckyJack，LLC d/b/a Lucky Jack Coffee的首席執行官，該公司是一家總部位於拉斯維加斯的有機和氮氣注入冷衝咖啡生產商。科爾先生在2016年至2023年4月期間擔任瑞幸傑克咖啡公司的董事會成員。在瑞幸咖啡工作期間，他領導實施了企業資源規劃(ERP)/倉庫管理系統，其中包括確定最佳的ERP服務提供商和創建內部流程以將該系統實施到公司的運營中。科爾先生的製造經驗使他能夠將他的財務知識與生產運營相結合，並優化運營流程的解決方案。在加入瑞幸咖啡之前，科爾先生是吉莉安·邁克爾斯品牌授權公司EmPowed Media，LLC的首席運營官兼首席財務官，也是美國運通的董事 負責人。科爾的職業生涯始於所羅門美邦和摩根大通的併購團隊。他擁有深厚的財務背景，具有財務報告方面的經驗，並對公共財務報告、企業財務和會計有透徹的瞭解。科爾先生擁有巴魯克學院齊克林商學院的工商管理和金融碩士學位，以及福特漢姆大學的經濟學學士學位。

董事會組成

董事會由七(7)名成員組成。根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為 三個級別，

I類董事由具有獨立董事資格的Robert Machinist和Patrick Lavelle組成，他們的任期將在我們的2024年年度股東大會上屆滿；

第二類董事由本傑明·皮戈特和託馬斯·伍德組成，他們也有資格擔任獨立董事，他們的任期將在我們2025年的年度股東大會上屆滿；

III類董事由Scott Wallace、Thomas Humble和Emily Humble組成，他們的任期將在我們2026年年度股東大會上到期。

第一類、第二類和第三類董事的初始任期將分別於2024年、2025年和2026年結束。屆時將選舉每一級別的董事，任期為三年。我們董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會將定期開會，並根據需要另外開會。

在初始分類後舉行的每一次股東年會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉任職 ，從當選之日起至他們當選後的第三次年度會議為止，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們的控制權或管理層的變化。

家庭關係

Thomas Humble和Emily Humble是夫妻，Thomas Humble和Elliot Humble是兄弟。除此之外，我們的董事和高管之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知， 除以下描述外，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

董事會在風險監督中的作用

本公司董事會 廣泛參與對與本公司及本公司業務相關的風險管理的監督，並通過審計委員會定期向本公司董事會報告來完成這一監督。審計委員會代表我們的董事會定期審查我們的會計、報告和財務做法，包括我們財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及我們對法律和法規要求的遵守情況。審計委員會通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和信息技術職能，審查和討論我們業務的所有重要領域，並向董事會彙總所有風險領域和適當的緩解因素。此外，我們的董事會定期收到來自管理層的詳細的經營業績評估。

董事會會議和委員會

在我們上一財年，我們的每位董事至少出席了(I)董事會會議總數和(Ii)董事所服務委員會會議總數的75% 。

獨立董事

納斯達克的規定一般 要求獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。本公司董事會已確定， 本傑明·皮戈特、託馬斯·伍德、Robert Machinist和Patrick Lavelle符合納斯達克上市規則 定義的獨立董事資格，本公司董事會由多數獨立董事組成，定義見美國證券交易委員會上市規則和納斯達克有關董事獨立性要求的上市規則 。此外，我們還受美國證券交易委員會和納斯達克有關審計委員會成員、資格和運作的規則的約束，如下所述。

董事會各委員會

公司董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，每個委員會的組成和職責説明如下。成員在這些委員會中任職，直至他們辭職或直到我們的 董事會另有決定。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司的審計委員會 只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會 只能由獨立董事組成，上市公司的提名委員會如果由少於3名成員組成，則只能由獨立的 名董事組成。每個委員會都根據董事會批准的章程運作。董事會可不時設立其他委員會。

審計委員會

公司審計委員會由託馬斯·伍德、本傑明·皮戈特和帕特里克·拉維爾組成，根據適用的董事上市標準，他們每人都是獨立的納斯達克公司。託馬斯·伍德是審計委員會主席。《審計委員會章程》規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會財務專家

本公司的審計委員會 在任何時候都將完全由“懂財務”的“獨立董事” 組成，根據適用的納斯達克上市標準的定義。納斯達克的標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明 委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、 必需的會計專業證書或其他可導致個人 財務成熟的經驗或背景。董事會認定託馬斯·伍德符合美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

薪酬委員會

公司薪酬委員會由帕特里克·萊維爾、本傑明·皮戈特和託馬斯·伍德組成，根據適用的董事上市標準，他們每人都是獨立的納斯達克 上市標準。帕特里克·拉維爾是薪酬委員會主席。薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

提名委員會

我們已經成立了董事會提名委員會。羅伯特·麥金斯特、帕特里克·拉維爾和本傑明·皮戈特是我們提名委員會的成員。 羅伯特·麥金斯特是提名委員會主席，根據納斯達克上市標準，董事的被提名人必須由佔董事會獨立董事多數的獨立董事選出或 推薦董事會選擇，要麼由只有獨立董事參與的獨立董事投票選出，要麼由完全由獨立董事組成的提名委員會選出。

我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭提名委員會的主要職能，包括：

提名委員會 還將在我們的股東尋求推薦的候選人 參加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)的選舉期間，考慮我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們尚未正式確立 董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，提名委員會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力 。

商業行為和道德準則

公司已通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事(包括我們的高管)的商業行為和道德準則。 商業行為和道德準則的全文可在我們網站的投資者關係頁面上找到。我們打算在納斯達克的適用規則或法規或上市要求所要求的範圍內，將對我們的商業行為和道德準則的任何修訂以及對其要求的任何豁免，發佈在我們的網站上或根據交易法 提交的文件中。關於或可通過我們的網站訪問的信息不在本年度報告中。

董事會多樣性

雖然我們沒有關於多元化的正式政策，但作為審查潛在董事候選人的一部分，我們的董事會會考慮每個候選人的 性格、判斷力、技能集、背景、聲譽、商業經驗類型和時長、個人屬性以及特定候選人對這一組合的貢獻。雖然沒有為我們指定具體的權重，但董事會認為，我們董事的背景和資格作為一個羣體，應該提供經驗、知識、背景和能力的綜合組合，使我們的董事會能夠有效、合作並響應我們的業務性質和我們的 需求，並滿足適用的規則和法規的要求，包括美國證券交易委員會的規章制度。

與我們的董事會溝通

股東和感興趣的各方可以通過寫信給ECD汽車設計公司的董事會或委員會主席與我們的董事會、任何委員會主席或非管理董事進行集體溝通，ECD Automotive Design，Inc.，4390 Industrial Lane，Kissimmee，佛羅裏達州34758。根據主題事項，每一份通信將轉發給董事會、適當的委員會主席或 所有非管理董事。

第16(A)節受益所有權報告 合規性：

根據交易法第16(A)條，我們的高管、董事和10%的股東 必須向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。還必須向我們提供這些 報告的副本。

僅根據我們對我們收到的此類報告副本的審查 ，以及我們的高級管理人員和董事就其遵守交易所法案第16(A)條規定的適用報告要求的書面陳述，我們認為，就截至2023年12月31日的財政年度而言，所有此類報告都已及時提交。

第11項.行政人員薪酬

以下部分中提及的“公司”、“ECD”、“我們”、“我們”或“我們”指的是企業合併之前的ECD汽車設計公司。

就美國證券交易委員會高管薪酬披露規則而言，我們目前被視為證券法所指的“新興成長型公司” 。因此，我們需要提供一份薪酬彙總表，以及關於我們最近兩個已完成財年的高管薪酬的有限敍述性披露，以及我們最近 已完成的財年的未償還股權年終評價表。這些報告義務僅適用於以下“指定高管”，他們是在_

本節討論ECD高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“薪酬彙總 表”中列出。2023年，經濟合作與發展組織的“被提名的執行幹事”及其職位如下：

本討論可能包含基於ECD當前計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的確定的 前瞻性陳述。

薪酬彙總表

下表包含與截至2023年12月31日的年度ECD指定高管的薪酬相關的信息。