otex-20240501

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月1日

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打開 Text Corp演講

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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加拿大	0-27544	98-0154400
（州或其他司法管轄區）（註冊成立）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）

275 弗蘭克·湯帕大道, 滑鐵盧, 安大略, 加拿大N2L 0A1

（主要行政辦公室地址）

(519) 888-7111

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
沒有面值的普通股	OTEX	納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 2.01。完成資產的收購或處置。

2024 年 5 月 1 日，OpenText Corporation（“OpenText” 或 “公司”）完成了對應用程序現代化和連接業務（“AMC 集團”）的剝離根據公司與Rocket於2023年11月28日簽訂的購買協議（“協議”），向Rocket Software, Inc.和Rocket Software UK Limited（統稱 “Rocket”）轉讓給該公司。根據協議中規定的條款和條件，OpenText同意通過某些子公司直接或間接剝離，AMC集團和Rocket已同意通過某些子公司直接或間接地購買與AMC集團相關的相同並通常承擔所有與AMC集團相關的負債，但有某些例外情況（此類交易統稱為 “交易”），税前、費用和其他調整前的全現金收購價格為22.75億美元。公司打算將交易的淨收益用於預付公司定期貸款B和收購定期貸款（均定義見公司截至2023年6月30日的10-K表年度報告）的未償本金餘額。

上述協議摘要受協議文本的約束，並對其進行了全面限定。該協議作為公司於2023年11月28日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

第 7.01 項。法規 FD 披露

2024年5月1日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈交易完成，該交易的副本作為附錄99.1提供。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據本第7.01項（包括附錄99.1）提供的信息不應被視為 “已提交”，也不會以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

第 9.01 項財務報表和附錄

(b)Pro Forma 財務信息

本次交易生效的OpenText的以下未經審計的簡要合併財務信息作為本表8-K最新報告的附錄99.2收錄：

•截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表

•截至2023年6月30日止年度未經審計的簡明合併收益表

•截至2023年12月31日的六個月未經審計的簡明合併收益表

•未經審計的簡明合併財務信息附註

本表8-K最新報告中包含的未經審計的簡明合併財務信息僅供參考和説明之用。它無意代表在未經審計的簡明合併財務信息中列出的期限內出售AMC集團本來可以實現的實際經營業績，也無意預測公司未來的經營業績或財務狀況。

(d)展品


展品編號						描述

99.1						新聞稿，日期為2024年5月1日。
99.2						OpenText未經審計的簡要合併財務信息。
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

OPEN TEXT 公司

2024年5月1日

來自：

/s/ 邁克爾·阿塞多

邁克爾·阿塞多
執行副總裁、首席法務官兼公司祕書