附件10.1
執行版本
交易Custip編號：05555BAA 1
左輪手槍Custip編號：05555 BAB 9
第二次修訂和重述信貸協議
日期截至2024年4月26日
其中
BGC集團有限公司
作為借款人，
借款人的某些子公司
作為擔保人，
北卡羅來納州美國銀行，
作為 行政代理和信用證簽發人，
第一資本，國家協會，
第五第三銀行，國家協會，
工商銀行有限公司，紐約分行，
M&T銀行，
PNC銀行，PNC 協會，
地區銀行，
和
威爾斯法戈銀行，美國 協會，
作為聯合辛迪加代理，
美國高盛銀行
和
北卡羅來納州桑坦德銀行，
作為共同文檔代理，
和
其他貸款人派對到此
安排人：
美國銀行證券， Inc.，
第一資本，國家協會，
第五第三銀行，國家協會，
工商銀行有限公司，紐約分行，
M&T銀行，
PNC資本市場， LLC，
地區資本市場是地區銀行的一個部門，
和
威爾斯法戈證券有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
| 第一條定義和會計術語 | 1 | |||||||
| 1.01 | 定義的術語 | 1 | ||||||
| 1.02 | 其他解釋條款 | 27 | ||||||
| 1.03 | 會計術語 | 27 | ||||||
| 1.04 | 舍入 | 28 | ||||||
| 1.05 | 一天中的時間 | 28 | ||||||
| 1.06 | 信用證金額 | 28 | ||||||
| 1.07 | 利率 | 29 | ||||||
| 第二條承諾和信貸延期 | 29 | |||||||
| 2.01 | 循環貸款 | 29 | ||||||
| 2.02 | 借款、貸款的轉換和續期 | 30 | ||||||
| 2.03 | 信用證 | 32 | ||||||
| 2.04 | [已保留] | 40 | ||||||
| 2.05 | 提前還款 | 40 | ||||||
| 2.06 | 終止或減少循環承付款總額 | 41 | ||||||
| 2.07 | 償還貸款 | 42 | ||||||
| 2.08 | 利息 | 42 | ||||||
| 2.09 | 費用 | 42 | ||||||
| 2.10 | 利息及費用的計算 | 43 | ||||||
| 2.11 | 債項的證據 | 43 | ||||||
| 2.12 | 一般付款;行政代理人起訴退款;等 | 44 | ||||||
| 2.13 | 貸款人分擔付款 | 45 | ||||||
| 2.14 | 現金抵押品 | 46 | ||||||
| 2.15 | 違約貸款人 | 47 | ||||||
| 第三條税收、產量保護和非法性 | 49 | |||||||
| 3.01 | 税費 | 49 | ||||||
| 3.02 | 非法性 | 53 | ||||||
| 3.03 | 無法確定費率 | 54 | ||||||
| 3.04 | 成本增加 | 56 | ||||||
| 3.05 | 賠償損失 | 57 | ||||||
| 3.06 | 緩解義務；替換貸款人 | 57 | ||||||
| 3.07 | 生死存亡 | 58 | ||||||
| 第四條信貸延期的先決條件 | 58 | |||||||
| 4.01 | 初始信用展期條件 | 58 | ||||||
| 4.02 | 適用於所有信用延期的條件 | 60 | ||||||
| 第五條陳述和保證 | 61 | |||||||
| 5.01 | 存在·資格·權力 | 61 | ||||||
| 5.02 | 授權；沒有違反規定 | 61 | ||||||
| 5.03 | 政府授權；其他異議 | 61 | ||||||
| 5.04 | 捆綁效應 | 61 | ||||||
| 5.05 | 財務報表；沒有實質性的不利影響 | 62 | ||||||
| 5.06 | 訴訟 | 62 | ||||||
| 5.07 | 無默認設置 | 62 | ||||||
| 5.08 | 財產所有權 | 62 | ||||||
| 5.09 | 税費 | 62 | ||||||
i
| 5.10 | ERISA合規性 | 63 | ||||||
| 5.11 | 附屬公司 | 64 | ||||||
| 5.12 | 保證金法規；投資公司法 | 64 | ||||||
| 5.13 | 披露 | 64 | ||||||
| 5.14 | 遵守法律 | 65 | ||||||
| 5.15 | 知識產權；許可證等 | 65 | ||||||
| 5.16 | 償付能力 | 65 | ||||||
| 5.17 | OFAC | 65 | ||||||
| 5.18 | 反腐敗法 | 65 | ||||||
| 5.19 | 受影響的金融機構 | 66 | ||||||
| 5.20 | 覆蓋實體 | 66 | ||||||
| 第六條平權公約 | 66 | |||||||
| 6.01 | 財務報表 | 66 | ||||||
| 6.02 | 證書；其他信息 | 67 | ||||||
| 6.03 | 通告 | 68 | ||||||
| 6.04 | 繳税 | 69 | ||||||
| 6.05 | 保留存在等 | 69 | ||||||
| 6.06 | 物業的保養 | 69 | ||||||
| 6.07 | 保險的維持 | 69 | ||||||
| 6.08 | 遵守法律 | 70 | ||||||
| 6.09 | 書籍和記錄 | 70 | ||||||
| 6.10 | 視察權 | 70 | ||||||
| 6.11 | 收益的使用 | 70 | ||||||
| 6.12 | 擔保人 | 70 | ||||||
| 6.13 | 反腐敗法；制裁 | 71 | ||||||
| 第七條消極公約 | 71 | |||||||
| 7.01 | 留置權 | 71 | ||||||
| 7.02 | 投資 | 73 | ||||||
| 7.03 | 附屬債務 | 73 | ||||||
| 7.04 | 根本性變化 | 75 | ||||||
| 7.05 | 性情 | 75 | ||||||
| 7.06 | 受限支付 | 75 | ||||||
| 7.07 | 業務性質的改變 | 76 | ||||||
| 7.08 | 與關聯公司的交易 | 76 | ||||||
| 7.09 | 繁重的協議 | 76 | ||||||
| 7.10 | 收益的使用 | 77 | ||||||
| 7.11 | 金融契約 | 77 | ||||||
| 7.12 | 財政年度 | 77 | ||||||
| 7.13 | 制裁 | 77 | ||||||
| 7.14 | 反腐敗法 | 78 | ||||||
| 第八條違約事件和補救辦法 | 78 | |||||||
| 8.01 | 違約事件 | 78 | ||||||
| 8.02 | 在失責情況下的補救 | 80 | ||||||
| 8.03 | 資金的運用 | 80 | ||||||
II
| 第九條行政代理 | 81 | |||||||
| 9.01 | 委任及主管當局 | 81 | ||||||
| 9.02 | 作為貸款人的權利 | 81 | ||||||
| 9.03 | 免責條款 | 82 | ||||||
| 9.04 | 行政代理的依賴 | 83 | ||||||
| 9.05 | 職責轉授 | 83 | ||||||
| 9.06 | 行政代理的辭職 | 83 | ||||||
| 9.07 | 不依賴管理代理和其他貸款人 | 85 | ||||||
| 9.08 | 沒有其他職責等 | 85 | ||||||
| 9.09 | 行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 86 | ||||||
| 9.10 | 擔保事項 | 86 | ||||||
| 9.11 | ERISA很重要 | 86 | ||||||
| 9.12 | 追討錯誤的付款 | 87 | ||||||
| 第十條擔保 | 88 | |||||||
| 10.01 | 《擔保書》 | 88 | ||||||
| 10.02 | 無條件的義務 | 88 | ||||||
| 10.03 | 復職 | 89 | ||||||
| 10.04 | 某些額外豁免 | 89 | ||||||
| 10.05 | 補救措施 | 89 | ||||||
| 10.06 | 分擔的權利 | 89 | ||||||
| 10.07 | 付款保證；繼續保證 | 90 | ||||||
| 10.08 | 借款人的委任 | 90 | ||||||
| 第十一條雜項 | 91 | |||||||
| 11.01 | 修訂等 | 91 | ||||||
| 11.02 | 通知；效力；電子通信 | 93 | ||||||
| 11.03 | 無豁免；累積補救；強制執行 | 94 | ||||||
| 11.04 | 費用；賠償；損害豁免 | 95 | ||||||
| 11.05 | 預留付款 | 97 | ||||||
| 11.06 | 繼承人和受讓人 | 97 | ||||||
| 11.07 | 某些資料的處理；保密 | 103 | ||||||
| 11.08 | 抵銷權 | 104 | ||||||
| 11.09 | 利率限制 | 104 | ||||||
| 11.10 | 整合性；有效性 | 104 | ||||||
| 11.11 | 申述及保證的存續 | 105 | ||||||
| 11.12 | 可分割性 | 105 | ||||||
| 11.13 | 更換貸款人 | 105 | ||||||
| 11.14 | 適用法律；司法管轄權等。 | 106 | ||||||
| 11.15 | 放棄陪審團審訊 | 107 | ||||||
| 11.16 | 不承擔諮詢或受託責任 | 107 | ||||||
| 11.17 | 電子執行；電子記錄；對應物 | 108 | ||||||
| 11.18 | 《美國愛國者法案公告》 | 109 | ||||||
| 11.19 | 承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 109 | ||||||
| 11.20 | 關於任何受支持的QFC的確認 | 110 | ||||||
| 11.21 | 修訂和重述 | 110 | ||||||
三、
附表
| 1.01(a) | 被取消資格的機構 | |
| 1.01(b) | 現有信用證 | |
| 2.01 | 承付款和適用的百分比 | |
| 5.06 | 訴訟 | |
| 5.09 | 分税制協議 | |
| 5.11 | 附屬公司 | |
| 7.01 | 截止日期存在的優先權 | |
| 7.02 | 截止日期存在的投資 | |
| 7.03 | 截止日期存在的債務 | |
| 7.08 | 截止日期存在的關聯交易 | |
| 11.02 | 通告的某些地址 |
展品
| 2.02 | 貸款通知書的格式 | |
| 2.05 | 提前還款通知書格式 | |
| 2.11 | 紙幣的格式 | |
| 3.01 | 美國税務合規證書的格式 | |
| 6.02 | 符合證書的格式 | |
| 6.12 | 合併協議的格式 | |
| 11.06(b) | 轉讓的形式和假設 |
四.
第二次修訂和重述信貸協議
該第二次修訂和恢復的信用協議於2024年4月26日由BGC GROUP，Inc.簽訂，一家特拉華州公司（ 借款人）、不時的擔保人、貸方和美國銀行，不適用，作為行政代理人和信用證簽發人。
借款人已要求貸款人為本文規定的目的提供信貸融資，並且貸款人願意按照本文規定的條款和條件這樣做 。
考慮到此處包含的相互契約和協議，雙方 約定並達成以下協議：
第一條
定義和會計術語
1.01定義的術語。
在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？任何人的收購，是指該人在一次交易或一系列相關的 交易中，收購(A)另一人的全部或基本上全部財產，或另一人的業務或部門，或(B)另一人的至少多數表決權股票，在每種情況下，無論是否涉及與該另一人的合併 或合併。
？《法案》具有第11.18節中規定的含義。
？行政代理？指根據任何貸款文件擔任行政代理的美國銀行，或任何繼任行政代理。
？行政代理人S辦公室是指行政代理人S的地址 以及附表11.02所列的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。
？循環承諾總額 指所有貸款人的循環承諾。截止日期有效的循環承付款項總額的初始數額為375 000 000美元。
？《協議》是指本信貸協議。
1
？適用百分比是指任何貸款人在任何時候代表的循環承諾額總額的 百分比(小數點後第九位)；條件是，如果每個貸款人提供循環貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果循環承諾總額已經到期，則應根據該貸款人最近有效的適用百分比確定每個貸款人的適用百分比，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設或其他文件中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設或其他文件，該貸款人成為本合同的當事一方。適用的百分比應根據第2.15節的規定進行調整。
？適用費率是指根據下表所列的適用年費率計算的下列年度百分比(並受以下各段的限制)：
| 定價 水平 |
債務評級 (S/惠普/惠譽) |
承諾收費 | 適用範圍保證金對於學期而言SOFR貸款和文字學分費 | 適用範圍保證金為基本費率貸款 | ||||||||||
| I | > BBB+/BBB+ | 17.5 bps | 125.0位/秒 | 25.0 bps | ||||||||||
| 第二部分： | Bbb/bbb | 22.5 BPS | 150.0個基點 | 50.0 BPS | ||||||||||
| (三) | BBB-/BBB- | 27.5 bps | 175.0 bps | 75.0 BPS | ||||||||||
| IV | 35.0bps | 200.0 bps | 100.0位/秒 | |||||||||||
最初，適用的利率將基於債務評級為第三級定價。Bbb-/bbb-。此後，借款人的債務評級發生變化而引起的適用利率的每一次變化，應在該變化生效之日起至下一次該變化生效日期前一日止的期間內有效。儘管如此，(I)如果在任何時候，S和惠譽的債務評級存在分歧，並且債務評級相差一個級別，則應適用此類債務評級中較高的一個的定價級別(定價級別I的債務評級為最高，定價級別IV的債務評級為最低)；(Ii)如果S和惠譽的債務評級存在一個以上級別的分裂，則應適用比較高債務評級的定價級別低一個級別的定價級別；(Iii)如果借款人只有一個債務評級，則應適用該債務評級；和(Iv)如果借款人沒有任何債務評級，則應適用第四級定價。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。
Arrangers？指美國銀行證券、Capital One、National Association、Five Third Bank、National Association、工商中國銀行有限公司紐約分行、M&T銀行、PNC Capital Markets、LLC、Regions Capital Markets、Regions Bank的分公司以及富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件11.06(B)的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。
2
？歸屬負債是指，就任何人在任何日期而言， (A)就任何資本租約而言，其資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃債務而言，在有關租約下的剩餘租賃款項的資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上，如果該租約被視為資本租賃，(C)就任何證券化交易而言，該項融資的未償還本金金額，在計入儲備賬户並作出行政代理在其合理判斷中決定的適當調整後，(D)就任何售後及回租交易而言，承租人在該租賃期內支付租金的責任的現值(根據公認會計準則按適用租約所隱含的負債率貼現)。
？經審計的財務報表是指借款人及其子公司在截至2021年、2023年和2023年的財政年度的經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度借款人及其子公司的相關綜合收益或經營報表、股東S權益和現金流量，包括附註。
自動延期信用證具有第2.03(B)節規定的含義。
就循環承諾而言，可用期是指從截止日期起至 截止日期的期間，以下列日期為準：(A)到期日，(B)根據第2.06節終止循環承諾總額的日期，以及(C)終止每個貸款人作出貸款承諾的日期 和L/C發行人終止L/C信用證展期的義務的日期。
Br}自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。
？基本利率是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率 加0.50%，(B)美國銀行不時公佈為其最優惠利率的該日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%，以及(D)1.00%中的最高者。？最優惠利率是美國銀行基於包括美國銀行S成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素在內的各種因素而設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於 公佈的利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化，應於該變化的公開公告中指定的開業日期生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。
3
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦法規》第31編 第1010.230條。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一標題B副標題第4部分約束的(A)《僱員福利計劃》(ERISA)，(B)《國税法》第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產構成(就《ERISA》第1章或《國税法》第4975節而言)其資產的任何人。
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
？美國銀行證券指的是美國銀行證券公司。
借款人？具有本合同導言段中規定的含義。
？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。
？借款是指由相同類型的同時貸款組成的借款，對於定期SOFR貸款，具有每個貸款人根據第2.01節提供的相同利息期。
？營業日 指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理S辦事處所在州的法律被授權關閉或事實上在其所在州關閉。
？資本金要求是指根據適用的法律、規則或法規適用於受監管子公司的最低資本金要求，包括任何自律組織施加的任何此類要求。
？Cash AD Loan 指借款人或其子公司向借款人或其子公司的員工、獨立承包商或顧問發放的貸款，這筆貸款將通過分配給該員工、獨立承包商或顧問的有限合夥單位的分配來償還，如果該員工、獨立承包商或顧問在特定時間段結束時仍受僱於借款人或其子公司，則一般預計這筆貸款將被免除。
？現金抵押是指為一個或多個L/C出票人或貸款人的利益而向行政代理質押和存入或交付，作為貸款人為L/C義務或義務提供資金參與L/C義務、現金或存款賬户餘額的抵押品，或者，如果行政代理和L/C發行人應自行酌情商定其他信貸支持，則在每種情況下，均應根據行政代理和L/C出票人滿意的形式和實質文件。現金抵押品的含義與上述有關，包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
Br}現金等價物是指以下任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(允許留置權除外)：
(A)中央銀行結餘；
4
(B)可提取的外匯儲備；
(C)由美國財政部或美國政府機構(美國財政部除外)發行或無條件擔保及時支付本金和利息的任何證券，其義務完全和明確地由美國政府的完全信用和信用擔保；
(D)由主權實體、國際清算銀行、國際貨幣基金組織、歐洲中央銀行、歐洲共同體或多邊開發銀行發行或無條件擔保及時支付本金和利息的任何證券，且根據《巴塞爾協議二》的信貸風險標準化辦法被賦予不高於20%的風險權重；主權國傢俱有非0%的風險權重的，由用於購買此類證券的現金收益所在國家的主權國家或中央銀行以本國貨幣發行的主權債務證券或中央銀行債務證券，或在借款人或其任何子公司的母國發行的；
(E)由任何人根據借款人或其任何附屬公司在該司法管轄區的法律而發行的商業票據，而借款人或其任何附屬公司在該司法管轄區有業務運作或籌資活動，並至少獲穆迪S評級為Prime-1(或當時同等評級)或S給予至少A-1(或當時同等評級)評級，或如該司法管轄區在美國以外，則具有來自可比外國評級機構的同等評級；
(F)根據回購協議和逆回購協議持有的上述(C)至 (E)條所述證券的任何資產淨頭寸，僅限於為流動資金或投資目的而持有(而不是為與客户或大宗經紀活動有關的交易)；
(G)根據借款人或其任何附屬公司開展業務或籌資活動的管轄區的法律組織的任何存款機構(包括商業銀行)的定期存款或活期存款，或根據借款人或其任何附屬機構開展業務或籌資活動的管轄區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬銀行的定期存款或活期存款，或任何根據借款人或其任何附屬機構開展業務或籌資活動的管轄區法律組織的存款機構(包括商業銀行)的定期存款或活期存款或銀行承兑匯票
(H)根據公認會計準則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的對貨幣市場投資項目的投資 根據1940年《投資公司法》登記的項目，該項目由具有穆迪S或S評級的最高評級的金融機構管理(如果在美國以外的司法管轄區組織，則具有來自可比外國評級機構的同等評級)，其投資組合僅限於本定義(C)至(G)款所述的性質、質量和到期日的投資。
商品期貨交易委員會是指商品期貨交易委員會或任何其他繼承商品期貨交易委員會職能的監管機構。
？法律變更是指在截止日期(或對於在截止日期不是貸款人的貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)之後，發生以下任何情況：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，或與此相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，以及
5
(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。
？控制權變更是指借款人、其子公司及其各自的僱員福利計劃和任何許可持有人以外的個人或集團(在交易法第13(D)節的含義下)成為借款人S股本的直接或間接實益擁有人(定義見證券交易法第13d-3條)的事件或一系列事件，總計佔該等股本投票權的50%以上。
？截止日期？表示2024年4月26日。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
？抵押品賬户？具有第2.03(O)節規定的含義。
·承諾對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節等後).
？溝通是指本協議、任何其他貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
Br}合規性證書是指基本上採用附件6.02形式的證書。
？符合變更是指，在適用的情況下，對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，行政代理酌情酌情對基本利率、SOFR、SOFR術語和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或運營事項(包括？營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合性變更，在與借款人協商後，反映該適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後確定與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
？綜合EBITDA指的是，在任何期間，借款人及其附屬公司在合併的基礎上，等於(A)該期間的綜合淨收入(不包括非常和其他非經常性非現金損益和費用)加上(B)在計算該綜合淨收入時扣除的以下部分：(I)借款人及其附屬公司在該期間的綜合利息費用，(Ii)借款人及其附屬公司在該期間應繳納的聯邦、州、地方和外國所得税準備金，(Iii)
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(Br)該期間的折舊和攤銷費用(包括與抵押貸款償還權有關的任何攤銷、與獎金有關的任何攤銷、與代替紅利或用於相同目的的任何可免除貸款有關的任何攤銷，以及與限制性股票獎勵或類似獎勵有關的任何攤銷)，(Iv)在該期間從Cash AD貸款中提取的準備金，(V)與授予有限合夥企業權益、贖回或回購單位或股票或發行限制性股票有關的費用，(6)贈款單位或其他合夥單位的分配和淨收入分配 僅限於該期間的合夥單位，(7)該期間的減值費用，和(8)該期間以現金支付的非經常性費用和支出；但就借款人的任何四個會計季度而言，根據第(Viii)款加回的總額不得超過該期間綜合EBITDA的10%(10%)(計算時不考慮第(Viii)條允許的加回)，減去(C)減去(C)在計算該綜合淨收入時包括的範圍：(I)可歸因於根據GAAP在該期間產生的抵押貸款償還權的非現金收益 ，加上(Ii)聯邦、州、借款人及其子公司在此期間獲得的當地和外國所得税抵免；但條件是：在計算財務契約時，任何子公司不得計入EBITDA(無論是歷史上的還是預期的)，只要當時合同禁止該子公司向借款人進行分配。
？綜合供資債務是指，截至確定之日，借款人及其 子公司在綜合基礎上的所有供資債務，不得重複。
？綜合利息費用是指，在任何期間，對於 任何人，在該期間內以現金支付的下列項目的總和：(A)與借入資金有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費和相關費用(包括資本化利息，但不包括與不構成融資債務的借入資金有關的任何利息或其他費用或支出)或與資產遞延購買價格有關的所有項目的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息。加上(B)資本租賃項下有關該期間的租金開支部分，該部分根據公認會計原則被視為利息，加上(C)綜合租賃債務的隱含利息部分與該期間的 有關。
？綜合利息覆蓋率是指，截至待確定的任何財政年度 季度末，(A)截至該日期的四個財政季度期間的綜合EBITDA與(B)截至該日期的四個財政季度期間與借款人及其子公司有關的綜合利息費用的比率，每種情況都是根據第1.03(C)節按形式計算的。
？綜合槓桿率是指，截至將確定其的任何財政季度末，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)截至該日期的四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率，在每種情況下，都是根據 第1.03(C)節按形式計算。
？對於借款人及其子公司，綜合淨收入是指在任何期間內，借款人及其子公司在綜合基礎上的該期間的淨收益(或虧損)；但如果任何人不是子公司，則綜合淨收入應不包括該人在該期間的任何收入(或虧損)，但借款人在該期間任何該人的淨收入中持有的S權益應計入綜合淨收入，但該人在該期間作為股息或其他分配實際分配給借款人或子公司的現金總額不得超過該人實際分配給借款人或子公司的現金總額。
？綜合淨值是指，在待確定的任何日期，以下項目的總和(不重複)：股東權益(包括股本、額外繳入資本、或有股票、留存收益和累積的其他全面收益)加上所有可贖回合夥企業權益的總額加上子公司所有非控股權益的總額。
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對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？承保實體？係指下列任何一項：(A)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體；(B)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的承保銀行；或(C)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)解釋的承保金融服務機構。
？承保方？具有第11.20節中指定的含義。
？信用延期？指以下各項：(A)任何借款和 (B)任何L/C信用延期。
就任何適用的確定日期而言，每日簡單SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行S網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR 。
？債務評級是指，在任何確定日期，由S或惠譽對S確定的評級非信用增強型，優先無擔保長期債務。在任何日期有效的債務評級是指在該日期收盤時有效的債務評級。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。
默認費率是指（a）有關任何義務的{br}（信用證費用除外）指定費率，每年費率等於百分之二（2.00%）超過其他適用的費率，（b）就任何義務而言（信用證費用除外） 未指定或可用的費率，每年的利率等於基本利率加上循環貸款的適用利率（即基本利率貸款加2%）（2.00%），和（c）對於信用證費用，每年的費率 等於適用費率加百分之二（2.00%），在適用法律允許的最大範圍內。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
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違約貸款人指的是，除第2.15(B)節另有規定外，任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為其提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人S確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人付款，L/C發行人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付的任何其他款項， (B)已書面通知借款人、行政代理或L/C發行人不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人S確定融資的先決條件(該條件為先例，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行本條款規定的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、託管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管當局，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。 行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及對這種狀態的生效日期的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的和具有約束力的，並且該貸款人在收到關於該決定的書面通知後應被視為違約貸款人(在第2.15(B)節的約束下)，該書面通知應由行政代理在確定後立即遞送給借款人、L/信用證發行人和 其他貸款人。
？指定司法管轄區？指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。
？處分或處置 指任何借款方或任何子公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括任何出售和回租交易，以及任何有追索權或無追索權的任何 應收票據或應收賬款或與其相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置。
被取消資格的機構指：(br}(A)截至截止日期，在附表1.01(A)中確定的借款人及其子公司的任何競爭對手，以及(B)借款人通過向行政代理和貸款人發出不少於5個工作日的書面通知(包括在平臺上張貼通知)而指定為被取消資格機構的借款人及其子公司的競爭對手的任何其他人；但條件是：(I)理解並同意附表1.01(A)應根據新的取消資格機構的有效性進行更新，以及(Ii)取消資格機構應排除借款人通過向行政代理和貸款人發出書面通知而指定為不再是取消資格機構的任何人。為免生疑問，對於在簽訂具有約束力的協議購買轉讓貸款人的全部或部分權利和義務的 日之後成為喪失資格的機構的任何人，該人不得追溯地喪失成為或成為貸款人的資格。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
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國內子公司是指根據美國任何州或哥倫比亞特區法律 成立的任何子公司。
DQ列表在第11.06(G)(Iv)節中定義。
對於任何人而言，息税折舊攤銷前利潤是指可歸於此人的合併息税前攤銷前利潤部分。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體， 或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？電子副本？具有第11.17節中規定的含義。
電子記錄具有《美國法典》第15編第7006節規定的含義。
？電子簽名具有《美國法典》第15編第7006節規定的含義。
？合格受讓人？指符合第11.06(B)(Iii)和 (V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第11.06(G)節的規定。
？合格業務係指(A)借款人或其任何附屬公司截至成交日從事或投資的任何業務，(B)金融服務，包括但不限於經紀-交易商和資本市場交易，涉及金融產品(以及與之相關的交易和服務)、投資銀行、結構性產品和經紀業務(包括但不限於大宗經紀業務)、資產管理(包括但不限於財富管理和基金管理)、市場數據、 技術、交易執行、清算(包括代理清算)、處理、信息、證券化、服務、任何行業的法律服務或市場服務，包括但不限於證券、金融產品、房地產、商品、航運、保險、知識產權、頻譜和娛樂，(C)房地產相關服務，包括但不限於經紀、投資銷售、諮詢、估值和諮詢、房地產相關金融產品和諮詢、房地產相關技術、房地產盡職調查和承保服務、項目和開發管理以及財產和設施管理，(D)擔任能源經銷商， (E)融資交易和產品，貸款發放或經紀，(F)借款人或其任何附屬公司從事或作出對借款人及其附屬公司作為整體的業務並不重要的任何業務；及。(G)與(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)項的業務相輔相成的任何業務。
？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、 判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境中釋放任何材料有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的 。
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？環境責任是指借款方或任何子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境中排放任何危險物質，或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排承擔或施加責任的任何責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)。
？股權對於任何人來説，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用於從該人購買或獲取 股該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用於從該人購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或 期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清。
？股權發行指貸款方或任何附屬公司向任何人發行其股權，但不包括 (A)根據行使期權或認股權證而發行其股權，(B)根據任何債務證券轉換為股權或將任何類別股權轉換為任何其他類別股權證券而發行其股權，(C)發行與其股權有關的任何期權或認股權證，(D)借款人發行其股權作為準許收購的代價， (E)子公司向借款方或任何子公司發行的任何股權，以及(F)借款方(或子公司)與其股權的任何第三方或第三方之間的合資企業發行的任何股權。
？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。
？ERISA關聯方是指與借款人共同控制的、符合《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)條就與《國税法》第412條有關的規定而言)的 含義的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)，併合理預期借款人應承擔的責任。
ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)，或根據ERISA第4062(E)條視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃完全或部分退出；(D)提交終止意向通知，根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃，或者，據借款人所知，多僱主計劃處於《國税法》第430、431和432條或《僱員權益法》第303、304和305條(視具體情況而定)所指的危險或危急狀態(H)根據《美國國税法》第四章規定的任何法律責任
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除根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費外，ERISA不適用於借款人或任何ERISA關聯公司，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未能為多僱主計劃做出任何必要的貢獻。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？不含税是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求扣繳或從支付給收款方的款項中扣除，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方根據法律 組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該 權益之日(借款人根據第11.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每一種情況下，根據第3.01(A)(Ii)節的規定，在第3.01(A)(Iii)或3.01(C)款中，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人S，或應在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付給該貸款人 ，(C)該收款人S未能遵守第3.01(E)節的規定，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
？現有信貸協議是指借款人、貸款方和作為行政代理和L/c發行人的美國銀行之間的某些修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年3月10日。
現有信用證是指附表1.01(B)所列的某些信用證。
現有高級票據 統稱為那些2024年到期的3.750的優先票據、2025年到期的4.375%的優先票據和2028年到期的8.000%的優先票據，每種情況下都是指最初由特拉華州的BGC Partners，Inc.發行的。
融資終止日期是指以下所有情況發生的日期：(A)所有承諾已終止，(B)貸款文件項下產生的所有債務均已全額償付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(但已就此作出令行政代理和L/發票人滿意的其他安排的信用證除外)。
FASB ASC是指財務會計準則委員會的會計準則編纂。
？FATCA？指截至截止日期的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議以及實施上述規定的任何適用的政府間協議。
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FCM？具有受監管子公司的定義中指定的含義。
？聯邦基金利率是指任何一天由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構進行的S聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本 協議而言，該利率應被視為零。
收件箱費用函收件箱是指借款人、美國銀行和美國銀行證券之間於2024年3月22日簽署的某些費用函。
CLARFINRA CLARIA是指金融業監管局公司，或繼承金融業監管局職能的任何其他 自律機構。
惠譽及其任何繼任者。
外國就本定義而言， 美國、各州和哥倫比亞特區應被視為構成一個單一司法管轄區。
海外子公司是指不是國內子公司的任何子公司。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？正面風險敞口是指，在任何時候出現違約貸款人，對於L/信用證出票人，該違約貸款人S根據L/信用證債務以外的未償還L/C債務的適用百分比，將該違約貸款人S參與債務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金。
？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
？融資負債不重複地指：(A)此人因代表借款(包括髮行債務證券)而以任何方式承擔或產生的所有債務，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外)，(C)該人財產上的任何留置權所擔保的所有債務，不論此人是否已承擔或承擔償還該等債務，(D)該人的所有可歸因性債務，(E)該人在開出的信用證及銀行承兑匯票上或與之有關的所有債務；。(F)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務；。(G)借款人或其任何附屬公司直接或間接擔保的、或借款人或其任何附屬公司已(或有或有地)同意購買的、或借款人或其任何附屬公司已同意購買的、或借款人或其任何附屬公司以其他方式取得或以其他方式保證債權人不會蒙受損失的任何其他人的借款債務；及。(H)該人就上述事項所作的一切擔保；。但是，基金債務不應包括(1)在正常業務過程中發生的應付帳款，(2)在正常業務過程中發生的短期債務，(3)該人對掉期合同所承擔的與套期保值或其他有關的債務。
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(br}在正常業務過程中訂立，以及(Iv)此人對擔保融資安排的義務(為免生疑問，包括回購協議、倉庫協議、證券借出或借用協議、其他股票出借交易、由信託協議設立的信託等特殊目的實體發行的票據或證書，以及其他擔保融資交易)，在每種情況下(X)以現金、有價證券、房地產資產(包括相關購買承諾)、房地產貸款(包括相關購買承諾)、其他類型的全部貸款為擔保，商品或其他金融產品以及(Y)在正常業務過程中產生的。
？GAAP？指在美國公認的會計原則，如會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，並一直適用。
？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
對任何人來説，擔保是指：(A)擔保或具有擔保任何可由另一人(主要債務人)以任何方式直接或間接償還的債務的經濟效果的任何義務，不論是或有的或有的義務，包括該人直接或間接的任何義務， (I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，就該等債務向債權人保證 償付或履行該等債務的證券或服務，或(Iii)以任何其他方式就該等債務向債權人保證償付或履行該等債務或保障該債權人免受損失(Br)(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人士的任何債務，不論該等債務是否由該人(或任何該等債務持有人的任何權利、或有權利或其他權利)承擔，以取得任何該等留置權)。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期責任的最高限額。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
？擔保人？統稱為(A)借款人根據第6.12節或以其他方式成為擔保人的每一家子公司，(B)根據本協議可能成為擔保人的每一其他人，以及(C)前述各項的繼承人和允許受讓人。
？擔保是指擔保人根據第X條向行政代理和其他義務持有人作出的擔保。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物 和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物和所有其他物質 或根據任何環境法規定的任何性質的廢物。
？IB？具有 受監管子公司的定義中指定的含義。
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？《國際財務報告準則》是指《國際會計準則》 條例1606/2002所指的國際會計準則，適用於本文所述或所指的相關財務報表。
？增量增加？具有第2.01(B)節中規定的含義。
？增量增加協議？具有第2.01(B)節中規定的含義。
？負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則將其列為負債或負債：
(A)所有有資金支持的債務；
(B)任何掉期合同規定的義務；
(a)在到期日之前購買、贖回、報廢、沖銷或以其他方式付款的所有義務，涉及借款人或其任何子公司的任何股權，或收購此類股權的任何擔保、權利或選擇權，如果是可贖回的優先權益，其估值為自願或非自願清算優先權中的較大者'以及應計和未付股息;
(b)該人員就上述任何事項提供的所有保證;和
(C)上述(A)至(D)款所述類型的任何合夥企業或合營企業 (本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有債務(但僅限於該人因該等權益而負有法律責任的範圍內)，除非該等 債務明確地對該人無追索權。
？保證税 指(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他 税。
？受償人具有第11.04(B)節規定的含義。
？信息？具有第11.07節中規定的含義。
？付息日期是指(A)對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為利息 支付日期；以及(B)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。
？對於每筆定期SOFR貸款，利息期限是指從支付該定期SOFR貸款之日開始，或將其轉換為或繼續作為定期SOFR貸款，並在此後一個月或三個月結束，或經所有貸款人同意，借款人在其貸款通知中選擇的不超過12個月(在每種情況下，視可用性而定)的其他期限；前提是：
(A)本應在並非營業日的一天結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；
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(B)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有相應的日期)，則應在該日曆月的最後一個營業日該利息期結束時結束；和
(C)任何利息期限不得超過到期日。
國税法是指1986年的國税法。
？投資對任何人來説，是指該人通過以下方式進行的任何直接或間接收購或投資：(A)購買或以其他方式收購另一人的股權；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，或購買或以其他方式獲得權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益；或(C)收購。為遵守《公約》，任何投資的金額應為實際投資的金額，不因此類投資的價值隨後增加或減少而進行調整。
美國國税局是指美國國税局。
就任何信用證而言，isp是指國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時生效的較新版本)。
？加盟協議是指基本上以附件6.12的形式由子公司根據第6.12節的規定或行政代理認為適用於此目的的任何其他文件簽署和交付的加盟協議。
開證人單據是指開證人L與借款人(或任何子公司)或以L開證人為受益人並與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書和任何其他單據所訂立的協議和票據。
信用證延期，就任何信用證而言，是指信用證的簽發或有效期的延長，或金額的增加。
L信用證付款是指開證人L根據信用證支付的任何款項。
·L/信用證簽發人係指美國銀行，其身份為本信用證項下的簽發人。L/信用證出票人可酌情安排由L/信用證出票人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語L/信用證出票人應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。
？L/C債務在任何時候都是指(A)所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上(B)所有未償還金額的總金額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但仍有任何金額因互聯網服務提供商規則3.14的實施而被提取，則該信用證應被視為未償還金額，其餘額為可供提取的金額。
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？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、國家和 地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。
出借方，統稱為出借人和L/信用證出票人。
貸款人？是指在本協議簽字頁上被確定為貸款人的每個人、根據本協議 成為貸款人的每個其他人及其繼承人和受讓人。
？貸款辦公室，對於任何貸款人來説， 指的是貸款人S行政調查問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，其中 辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
信用證是指根據本合同簽發的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下的提示後支付現金，並應包括現有的信用證。
信用證申請是指開立或修改信用證的申請和協議，開具人採用L信用證發行人不時使用的格式。
信用證費用具有第2.03(H)節規定的含義。
？信用證退還是指在任何確定日期，等於(A)100,000,000美元和 (B)截至該日期的循環承付款總額中較小者的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。
？留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、 押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。
？無重複的貸款是指貸款人根據第二條以循環貸款的形式向借款人提供的信貸。
？貸款文件是指本協議、每張票據、每份聯合協議、費用函、每份發行人文件、每份增量增加協議、根據第2.14節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議，以及對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修改、補充或豁免。
？貸款通知是指(A)借入循環貸款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款的通知，該通知基本上應採用附件2.02的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員 適當填寫和簽署。
貸款方是指(A)借款人和(B)每個擔保人。
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？主協議？具有互換合同定義中規定的含義。
重大不利影響是指(A)貸款方及其子公司的經營、業務、財產、財務狀況、資產或財產作為一個整體發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)借款人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害；或(C)借款人所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性受到重大不利影響。
*到期日是指2027年4月26日；但是，如果任何這樣的日期不是營業日，則到期日應為緊隨其後的營業日。
？最低抵押品金額是指，在任何時候， (A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於L/C發行人對此時簽發和未償還信用證的預先風險的102%的金額，以及(B)否則， 由行政代理和L/C發行人自行決定的金額。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？多僱主計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，如第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。
？《ERISA》第4001(A)(15)節所定義的多僱主計劃是指受ERISA第(Br)IV條約束的單一僱主，該僱主有兩個或兩個以上的出資發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。
？現金收益淨額是指借款方或任何子公司就任何股票發行實際收到的現金或現金等價物收益總額 ，扣除(A)與此相關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)和(B)因此而支付或應支付的税款 。
？超額資本淨額是指適用資本要求中定義的監管淨資本總額，超過資本要求項下要求的淨資本總額，如借款人S根據第6.01節提交的最新年度經審計財務報表或季度管理層準備報表所示，且不重複，如借款人S美國證券交易委員會10-Q和10-K表格所示。
國家期貨協會是指國家期貨協會或任何其他繼承國家期貨協會職能的監管機構。
？未經同意的貸款人是指不 批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
？非延期通知日期具有第2.03(B)節中指定的含義。
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？不報銷通知具有第2.03(F)節中指定的 含義。
？注？具有 第2.11節規定的含義。
？貸款預付款通知是指關於貸款的預付款通知， 基本上應採用附件2.05的形式或行政代理批准的其他格式(包括由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責官員適當填寫和簽署。
？債務是指每一借款方根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款或信用證產生的對該貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，在每一種情況下，無論是直接或間接的 (包括通過假設獲得的貸款或信用證)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法在該程序中將該人列為債務人的任何程序開始後由任何貸款方或其任何附屬公司開始或對其產生的利息和費用，無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。
？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
？組織文件是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司的組織成立證書或章程或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，與其成立或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給在其 成立或組織管轄範圍內的適用政府當局(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.06節作出的轉讓除外)的任何税項除外。
？未清償金額是指(A)就任何日期的任何貸款而言，在實施任何借款及在該日期發生的任何貸款的預付或償還後的未償還本金總額；(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，指在該日發生的任何L匯票信用延期及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化(包括借款人對未償還金額的任何償還)後在該日期的L匯票債務總額。
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參與者？具有第11.06(D)節中規定的含義。
？參與者登記表具有第11.06(D)節中規定的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
《養卹金籌資規則》是指《國税法》和《國税法》第302、303、304和305節規定的《國税法》和《國税法》第302、303、304和305節規定的《國税法》和《國税法》關於養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規則。
養老金計劃是指任何僱員養老金福利計劃(在ERISA第3(2)節的含義內) (包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃由借款人和任何ERISA附屬公司維護或提供，並由ERISA第四章涵蓋，或受《國税法》第412節規定的最低籌資標準的約束。
許可收購是指任何收購，但條件是：(A)此類收購不會發生違約，也不會導致違約；(B)如果收購涉及總現金和非現金對價(包括假設的債務，借款人對超過40,000,000美元和綜合淨值4.5%(截至收購之日)的任何遞延收購價格債務(包括任何收益支付)和股權的善意估計)，則在此類收購中收購的個人或財產屬於合格業務範圍，(C)就收購另一人的股權而言，該另一人的董事會(或其他類似管治機構)應已正式批准該項收購，及(D)借款人應遵守第7.11節所載的財務契諾，並於 借款人根據第6.01(A)或(B)節按第6.01(A)或(B)節的規定提交財務報表後，於最近結束的四個財政季度結束時重新計算。雙方理解並同意，如果(X)收購一家重要附屬公司涉及現金和非現金對價合計(包括承擔的債務，借款人對任何遞延收購價格債務(包括任何收入外付款)和股權的最高金額的善意估計)，超過40,000,000美元和合並淨值的4.5%(截至該收購日期)和 (Y)在按備考基礎實施該等收購一家重要附屬公司後，綜合槓桿率應大於2.50：1.00。借款人應向行政代理提交一份形式合規性證書。
許可持有人是指坎託·菲茨傑拉德、霍華德·W·盧特尼克、由他控制的任何人或為盧特尼克·S先生的利益或其配偶、他的任何後代或其任何親屬的利益而設立的任何信託，在每一種情況下，只要他還活着，以及在他去世或喪失工作能力時，任何因盧特尼克·S先生死亡或喪失工作能力而成為借款人S先生股本的實益擁有人(定義見《證券交易法》第13d-3條)的人，通過遺囑或世襲和分配法則或通過法律的實施。
？允許留置權是指在任何時候，根據第7.01節的條款，對借款方或當時允許存在的任何子公司的財產的留置權。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指為借款人的僱員維護的、或借款人必須代表其任何僱員繳費的任何僱員福利計劃(包括退休金計劃，但不包括多僱主計劃)。
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？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
？就任何特定交易而言，形式基礎是指，在計算第7.11節規定的財務契約時，此類特定交易(包括與之產生的任何債務)應被視為自根據第6.01(A)節或第6.01(B)節要求提交財務報表的指定交易日期之前的最近四個財政季度的第一天發生。關於上述規定，(A)就任何產權處置而言，(I)可歸因於被處置財產的損益表和現金流量表項目(無論是正的還是負的)，在與該特定交易日期之前發生的任何期間有關的範圍內，應被排除；(Ii)已註銷的債務應被排除，並被視為已於適用期間的第一天註銷；(B)就任何收購而言，(I)可歸因於所取得的個人或財產的損益表和現金流量表項目應包括在與適用於此類計算的任何期間有關的範圍內，條件是：(A)該等項目沒有按照公認會計原則或第1.01節中規定的任何定義術語列入借款人及其子公司的此類 損益表和現金流量表項目，以及(B)該等項目有財務報表(如有)和負責官員認為必要的其他信息支持，以便作出善意的確定(與1933年證券法S-X條例第11條一致，(Ii)借款人或任何附屬公司(包括所取得的人或所取得的財產)與該項指明的交易有關而招致或承擔的任何債務，以及所取得的人或所取得的財產的任何未就該項指明的交易而退回的債務(A)應視為自適用期間的第一天起已發生；及(B)如該等債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，就適用期間而言，應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的或將會是有效的利率確定的。
Br}預計合規性證書是指借款人負責官員的證書，其中包含第7.11節規定的財務契約的合理詳細計算，重新計算截至 借款人根據第6.01(A)或(B)節在預計基礎上實施適用交易後最近結束的四個財政季度結束時的財務報表。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
“公共服務”具有第6.02節中規定的含義。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
？QFC信用支持具有第11.20節中指定的含義。
收款人是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或因任何貸款方在本合同項下的任何義務而支付款項的任何其他收款人。
？註冊？具有第11.06(C)節中規定的含義。
受監管子公司是指借款人的任何子公司，該子公司(I)根據1934年《證券交易法》第15條註冊為經紀交易商，或根據任何外國證券法受監管為經紀交易商或同等機構，(Ii)註冊為期貨委員會商人(FCM)，介紹經紀商(？IB)、掉期交易機構(SEF？)或《商品交易法》(7 U.S.C.1及以下)第1a(40)條所指的其他註冊實體，或任何外國證券或商品法規定的同等機構，或(Iii)在美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會登記為掉期執行機構。
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？S-X法規是指1933年證券法第17 C.F.R.第210部分中規定的S-X法規。
？關聯方對於任何人來説，是指該人的S關聯公司以及該人和該S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供商和代表。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄適用通知期的事件除外。
？信用延期申請是指(A)關於借款、轉換或續貸的貸款通知，以及(B)關於L/C信用延期的信用證申請。
所需貸方在任何時候確定所需貸款人時，應忽略任何違約貸款人的總信用風險敞口;前提是，此類違約 貸款人未能資助的任何未報銷金額的任何參與金額，且尚未重新分配給另一個貸款人並由另一個貸款人提供資金，應被視為由作為信用證簽發人的貸款人在做出此類確定時持有。
可退回金額
？辭職生效日期？具有第9.06節中規定的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？負責人是指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務主管、助理財務主管、普通合夥人、執行副總裁總裁、首席運營官、首席行政官或控制人，以及僅為了交付任職證書的目的，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或適用貸款方與行政代理之間的協議中或根據協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件如由借款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表貸款方行事。 在行政代理人要求的範圍內，每位負責人應提供一份任職證書和適當的授權文件，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。
？受限支付是指任何人因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向S股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而產生的任何股息或其他分派(不論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(不論是現金、證券或其他財產)，或任何購股權、認股權證或其他權利，以獲取任何該等股息或其他 分派或付款。
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？循環承諾對每個貸款人來説，是指其有義務 (A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款，以及(B)購買L/C債務的參與，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設或其他文件中所述的金額(視情況而定)。
對於任何貸款人來説，循環信貸風險敞口是指其 未償還循環貸款以及該貸款人S在該時間參與L/信用證債務的本金總額。
？循環貸款具有第2.01(A)節規定的含義。
？S指標準普爾和S 金融服務有限責任公司，S全球公司及其任何繼任者的子公司。
？銷售和回租交易 對於任何人來説，是指任何直接或間接的安排，根據該安排，該人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃該財產或打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的其他財產。
？制裁(S)是指由美國政府實施或執行的任何制裁，包括外國資產管制處、聯合國安理會、歐洲聯盟、S陛下、財政部或其他相關制裁機構。
？計劃不可用日期？具有第3.03(B)節中規定的含義。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？證券化交易對任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據該融資交易，該人或該人的任何附屬公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃權或剩餘款項的權利，或授予該人的特殊目的子公司或附屬公司的類似付款權利。
？受監管子公司的定義中所規定的含義。
重要附屬公司具有S-X條例中賦予此類術語的 含義.
軟銀是指由紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)管理的有擔保的 隔夜融資利率。
SOFR 調整是指：(A)對於每日簡單SOFR，0.10%(10.0個基點)；(B)對於期限SOFR，一個月的S期限或三個月的S期限的利息期限，0.10%(10.0個基點)。
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有償付能力或償付能力，對於任何人來説，在特定日期是指在該日期(A)該人有能力在正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人無意， 並且不相信會產生超出S在正常業務過程中償付該等債務和負債能力的債務或負債，(C)該人並未從事業務或交易， 且不會從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的S財產將構成不合理的小額資本；(D)該人士財產的公允價值大於該人士的負債總額(包括或有負債)，及(E)該人士資產的現時公允可出售價值不少於當該人士成為絕對債務且到期時支付其可能負債所需的金額。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
？指定交易是指(A)對財產的任何收購或一系列相關的財產收購，包括(I)構成一個企業的所有或幾乎所有運營單位的資產，或構成一個人的全部或幾乎所有普通股，以及(Ii)借款人及其子公司支付的對價超過75,000,000美元和(截至收購之日)綜合淨值的4.5%以上，(B)任何財產處置或一系列相關的財產處置，而 (I)構成一項業務的全部或實質所有營運單位的資產，或構成某人的全部或實質所有普通股，以及(Ii)借款人或其任何附屬公司的總收益超過75,000,000美元及綜合淨值的4.5%(截至該項處置的日期)，(C)借款人指定為截至任何財政季度末的指明交易規模的任何其他收購或處置；如果借款人在該財政季度末將任何收購或處置指定為指定交易，則借款人必須指定 在指定之前12個月內完成的所有收購和處置為指定交易，以及(D)貸款文件條款要求任何契約按形式計算的任何其他事件。
？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其(A)投票權股票的大部分股份當時由該人實益擁有，並且(B)根據公認會計準則被要求併入該人的財務報表。 除非另有説明，否則本文中所有提及附屬公司或附屬公司的內容均指借款人的一家或多家子公司。
？後繼率？具有第3.03(B)節中規定的含義。
？支持的QFC？具有第11.20節中指定的含義。
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
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掉期終止價值就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期合同完成當日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，對於(A)款所述日期之前的任何日期，該終止價值(S)和(B)被確定為按市值計價 此類掉期合約的價值(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
？合成租賃債務是指一個人根據(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議所承擔的貨幣義務，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預****r}評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
術語SOFR指的是：
(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR定期貸款的年利率 (2)在該利息期開始前兩個 (2)美國政府證券營業日，其期限相當於該利息期(前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈)。在這種確定中，術語SOFR表示第一次(1)上的術語SOFR篩選率ST緊接在此之前的美國政府證券營業日)，在每種情況下，加上該利息期的SOFR調整；以及
(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限為自該日起一個(1)月；前提是該利率未在上午11：00之前公佈。在該確定日期 則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；
但如果按照本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR條款將小於零，則就本協議而言，SOFR條款應被視為零。
術語SOFR貸款是指 根據術語SOFR的定義第(A)款計息的貸款。
術語SOFR更換日期具有第3.03(B)節中規定的含義。
？術語SOFR篩選匯率是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供由管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。
“門檻金額”是指50,000,000美元。
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？對於任何貸款人來説，總信貸風險敞口是指該貸款人在該時間未使用的承諾和該貸款人在該時間的循環信貸風險敞口的總和。
循環未償債務總額 指所有循環貸款和所有L/信用證債務的未償債務總額。
？就任何貸款而言，類型是指其基本利率貸款或定期SOFR貸款的性質。
？英國金融機構是指 英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6號IFPRU約束的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？美國？和？美國？指美利堅合眾國。
？未報銷金額具有第2.03(F)節規定的含義。
簡體中文政府證券營業日是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。
簡體中文“美國人”是指《國內税收法》第7701（a）（30）節中定義的“美國人”。
？美國特別決議制度具有第11.20節中指定的含義。
？美國税務合規性證書具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節中指定的含義。
？對於任何人來説，有表決權的股票是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這樣的投票權已因此類或有事件的發生而暫停 。
？減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA決議授權機構，根據適用的EEA成員國的內部救助立法，該EEA決議授權機構不時的減記和轉換權力，歐盟內部救助立法附表規定了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的內部救助立法授權機構根據內部救助立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
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1.02其他解釋規定。
關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包含和包含應被視為後跟短語 ，且不受限制。單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件或組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的此類協議、文書或其他文件(受對此類修訂的任何限制，此處或任何其他貸款文件中所列的補充或修改)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括繼任者和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的條款、章節、初步陳述、證物和附表中的詞語，以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指條款和第 節，貸款文件的初步陳述、證物和附表，(V)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法定和監管規則、法規、命令和規定，除非另有規定，否則任何提及的法律或法規應指經不時修訂、修改、延伸、重述、替換或補充的該法律或法規，並且(Vi)資產和財產應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有資產和財產，無論是有形的還是無形的、不動產的和個人的，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“從幷包括”；“至”和“至”各指的是但不包括在內；和“通過”一詞指的是“至幷包括”。
(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D) 本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該分部或分配解除)，如同它是適用於、屬於或與另一人適用的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語。有限責任公司的任何分公司應組成一個單獨的個人(任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語 的每個分公司也應構成該個人或實體)。
1.03會計術語。
(A)概括而言。本協議未具體或完全定義的所有會計術語應解釋為符合 ，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在不時生效的一致基礎上應用的GAAP一致編制， 以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用，除非另有規定
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本協議特別規定。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)， (I)借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且FASB ASC 825對金融負債的影響應被忽略；和(Ii)所有負債應確定，不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產金額應確定，但不包括使用權與 任何經營租賃有關的資產，所有攤銷金額均應確定，但不包括使用權與任何經營租約有關的資產及所有利息 金額的釐定應不包括根據任何經營租約應付固定租金的一部分的任何被視為權益，惟有關負債、資產、攤銷或權益均與經營租約有關，而契諾擔保人或其合併集團的一名成員為承租人，且不會根據2015年12月31日生效的公認會計原則入賬。
(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商以修改該比率或 保留其原意的要求；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》在作出該等更改前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該等GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。
(C)計算。儘管有上述規定，雙方承認並同意，第7.11節中金融契約的所有計算應以任何特定交易的形式為基礎。
1.04四捨五入
根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的 組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率位數更多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行 四捨五入)。
1.05次/天。
除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.06信用證金額。
除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人單據的條款規定一次或多次自動增加信用證規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
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1.07的利率。
行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對 管理、提交或與本文提及的任何參考費率有關的任何其他事項，或對作為任何該等費率(包括任何後續費率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或繼任者的任何費率(包括該費率的選擇及任何相關利差或其他調整)，或任何前述或任何符合性變更的影響，承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體 可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或 其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均不利於貸款方。根據本協議的條款，行政代理機構可根據本協議的條款，在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或 其他行為或遺漏。
第二條
承諾和信用延期
2.01循環貸款。
(A)在符合本協議所載條款及條件的情況下，各貸款人各自同意於可用期間內任何營業日不時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款為循環貸款)，貸款總額不得超過該貸款人S的循環承諾額；但條件是，在完成任何循環貸款的借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，及(Ii)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人S的循環承諾額。在每個出借人S循環承諾的範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，也可以是它們的組合，如本文進一步規定的。
(B)增加循環承付款總額。借款人有權在到期日之前至少五個工作日向行政代理髮出書面通知，在到期日之前的任何時間以一次或多次增加(每次增量增加)的方式增加循環承付款總額；但每次增量增加應滿足下列先決條件：
(1)在實施這種增量增加後，循環承付款項總額不得超過475,000,000美元；
(2)在遞增加薪生效之日，不應發生違約並繼續違約；
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(Iii)第五條所述的陳述和保證應 在所有重要方面都真實和正確(或者，如果任何該等陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制，則應在起草時在所有方面均真實和正確)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在所有重要方面都真實和正確(或，如果任何該等陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制，則應在所有方面都真實和正確)。在該較早日期起，其在各方面應真實無誤)；
(Iv)在該增量增量生效之日起實施該增量增量以及與之相關的任何借款後，借款人將在形式上遵守第7.11節中的所有條款；
(5)遞增的最低數額為5,000,000美元，超出數額為5,000,000美元的整數倍。
(6)該請求的遞增應僅在行政代理收到(A)關於該遞增的遞增協議時生效，(B)有資格成為合格受讓人的現有貸款人和/或一個或多個其他機構相應數額的額外循環承付款 (有一項理解並達成一致，即不要求任何現有貸款人提供額外循環承付款)和(C)它可合理地要求與這種遞增的公司或其他必要授權有關的所有其他文件、這種遞增的有效性以及與此有關的任何其他事項，其形式和實質均合理地令行政代理滿意；和
(Vii)如果在循環承付款總額增加時有任何循環貸款未償還，借款人應在適用的情況下預付一筆或多筆現有循環貸款(此類預付款須符合第3.05節的規定)，以便在實現循環承付款總額的增加後，每個貸款人將按比例持有未償還循環貸款的份額(根據其在增加的循環承付款總額中的適用百分比)。
本協議和其他貸款文件應在未經任何其他人(包括任何現有貸款人)同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修改，以使貸款方、提供部分增量增加的貸款人和行政代理簽署的文件(增量增加協議)生效，包括修改(A)以反映該增量增加的存在，以及(B)根據行政代理的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施任何此類增量增加的規定。
2.02借款、轉換和續借 。
(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每一次續期貸款應在借款人S向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式 立即確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或轉換的申請日期前兩個營業日
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(Br)繼續提供定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款，以及(Ii)在申請借入任何基本利率貸款之日。每一次借入、轉換或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。每份貸款通知應註明(I)借款人是否正在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續進行定期SOFR貸款，(Ii)請求借款、轉換或延續的日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)將借款或現有貸款轉換為何種類型的貸款，以及(V)有關貸款的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者借款人 沒有及時發出通知要求轉換或續貸，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自適用期限SOFR貸款的有效利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何借款通知中請求借入、轉換或續借定期SOFR貸款，但未指定利息期限，將被視為 已指定一個月的利息期限。
(B)收到貸款通知後，行政代理應 迅速通知各貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或繼續貸款，行政代理應將上一小節所述的自動轉換為基本利率貸款的詳情通知各貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其借款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人S辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示電匯此類資金；但條件是，如果在借款人就此類借款發出借款通知之日，仍有未償還的款項，則此種借款的收益首先應用於全額支付任何此類未償還的款項，其次應如上所述向借款人提供。
(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息 期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款，除非償還，否則每筆未償還的定期SOFR貸款應在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款。
(D)行政代理應在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。
(E)在實施所有借款、從一種類型向另一種類型的所有貸款轉換以及同一類型的所有續貸 之後，有效的利息期不得超過十個。
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(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人 均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。
(G)對於SOFR或期限SOFR，行政代理 將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但條件是，就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項該等修訂張貼至借款人及貸款人。
2.03信用證。
(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以要求L/信用證發行人依據第2.03節所述貸款人的協議簽發信用證，而L/信用證發行人可以在可用期內的任何時間和時間自行選擇 以行政代理和L/信用證發行人合理確定可以接受的形式，為其自身或其任何子公司的賬户開具以美元計價的信用證。在本合同項下開立的信用證應構成對承諾的使用。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，並被視為L/C 義務，從成交日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束。
(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。
如要求籤發信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或續期未付信用證)，借款人應不遲於上午11：00向L/信用證出票人和行政代理交付(或通過電子通信，如果有關安排已得到開證人的批准)。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)發出通知，要求籤發信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續簽的信用證，並指明開具、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)。信用證的失效日期(應符合第2.03(D)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他信息。如果L開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交一份信用證申請書和一份由L開證行S開證行提供的標準格式的償付協議。如果本協議的條款和條件與任何信用證申請、任何償付協議、任何其他由借款人提交給或與L信用證簽發人簽訂的與信用證有關的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。
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如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求(或修改未完成的信用證)，L信用證發行人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)； 但條件是，任何此類自動展期信用證應允許L/信用證出票人在每12個月期間(自該信用證簽發之日起)至少一次阻止任何此類展期，方法是在借款人與L/信用證出證時商定的每個該12個月期間內不遲於一天(非延期通知日期)向受益人發出 事先通知。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證發票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.03(D)節規定允許的到期日；[br}條件是，如果(A)L/信用證出票人已確定不允許，或不承擔義務，則L/信用證出票人不得(一)允許任何此類延期，此時，根據本合同條款開立延期信用證(但到期日可延長至不超過當時到期日起一(1)年的日期)，或(B)在不延期通知日期前七(7)個工作日收到行政代理髮出的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，所需貸款人已選擇不允許延期，或(Ii)如果在非延期通知日期前七個工作日的前一天收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時以書面確認))，則有義務允許延期，任何貸款人或借款人不滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，並在每個此類情況下指示L信用證發行人不允許展期。
(C)對數額、發行量和修正案的限制。
(I)信用證只有在下列情況下方可簽發、修改、延期、恢復或續展：(且在簽發時，每份信用證的修改、延期、恢復或續期應被借款人視為並保證)：(I)L/C的債務總額不得超過信用證的最高限額，(Ii)任何貸款人的循環信用風險不得超過其承諾，(Iii)循環信用風險總額不得超過總承諾額。
(Ii)L/信用證的出票人沒有義務開立任何信用證，包括在下列情況下：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證人開出信用證，或任何適用於L開證人的法律，或對L開證人有管轄權的任何政府機關的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L開證人不開出信用證或特別是信用證，或應就信用證對L開證人施加任何限制，儲備金或資本要求(本合同項下L/信用證出票人未以其他方式獲得補償的)在成交日前無效，或對L/出票人施加在成交日前不適用且L/信用證出票人誠信認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；
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(B)此類信用證的開立違反L/信用證的一項或多項政策，該政策一般適用於信用證；
(C)除非行政代理和L開證行另有約定，信用證的初始金額不超過500,000美元；
(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證的出票人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品，以消除L/信用證的實際或潛在的正面風險(在第2.15(A)(Iv)節生效後)，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證及L具有實際或潛在的正面風險的所有其他L/信用證義務，可由其全權酌情決定；或
(E)信用證包含在信用證項下任何提款後自動恢復所述金額的任何規定。
開證人無義務修改任何信用證，包括在以下情況下：(A)根據本條款，開證人L/信用證此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。
(D)有效期屆滿日期。每份信用證規定的到期日不得遲於(I)信用證簽發之日後12個月的日期(或者，如果信用證的到期日被自動或以修改方式延長，則為當時的到期日之後的12個月)和(Ii)到期日之前五個工作日中較早的日期。
(E)參與。
(I)通過簽發信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在L/信用證出具人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，L/信用證發放人特此授予各貸款人，且各出借人在此從L/信用證出具人處獲得等同於該貸款人和S在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與權。每一貸款人都承認並同意，其根據第2.03(E)(I)條就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的、不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。每一貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.14節或第2.15節的實施修改該貸款人的S承諾時，根據第2.14節或第2.15節的規定、根據第10.06節的轉讓或根據本協議的其他規定，在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。
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(Ii)作為對前述規定的考慮和補充，在收到任何不償還通知後，各貸款人在此無條件、無條件且不可撤銷地同意向行政代理支付由L/信用證出票人按L/信用證出票人支付的每筆L/信用證付款的適用百分比 至遲於下午1點。在該不償還通知中指定的工作日，直至借款人償還L/信用證付款為止，或在因任何原因，包括在到期日之後，任何償還款項被要求退還借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.02節中關於貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節在必要的修改後應適用於貸款人根據第2.03(E)(Ii)節承擔的付款義務)，行政代理應立即向L/信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給L/信用證出票人，或在貸款人已根據第2.03(E)(Ii)條向L/信用證出票人支付款項的情況下，然後分發給他們可能感興趣的貸款人和L/信用證出票人。貸款人根據第2.03(E)(Ii)款向L匯票出票人償付L匯票付款的任何款項(為免生疑問，貸款人根據第2.03(F)節第一個但書發放的貸款除外)，不構成貸款，且不得免除借款人償還L匯票付款的義務。
(Iii)如果任何貸款人未能根據第2.03(E)(Ii)節的規定，將該貸款人必須支付的任何款項提供給L匯票出票人的行政代理人，則在不限制本協議其他規定的情況下，L匯票出票人應有權應要求(通過行政代理人行事)向該貸款人追回，自要求支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加L/C出票人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或 類似費用。L出票人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(E)(Iii)節項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(F)報銷。如果L匯票出票人應就信用證支付L匯票款項，借款人應在(I)借款人收到L匯票付款通知的營業日(I)營業日中午12：00前，向行政代理人支付相當於該筆L匯票付款金額的款項，以償還L匯票付款。或(Ii)借款人收到通知之日後的下一個營業日，如果在該時間之前未收到通知；但如果L信用證支出不少於1,000,000美元，借款人可根據 第2.02節的借款條件，請求通過借入等額的基準利率貸款來支付該項付款，並且，在如此融資的範圍內，借款人應解除支付此類款項的義務，並代之以由此產生的基準利率貸款。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的L/信用證付款、借款人當時應支付的款項(未償還金額)以及貸款人S未償還的款項(每個此類通知，均為不償還通知)通知每個貸款人。每一貸款人在收到任何未償還通知後，應立即根據第2.03(E)(Ii)條向行政代理支付其未償還金額的適用百分比，但以循環承付款總額中未使用的部分為限。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(F)條規定發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出； 但未立即確認並不影響該通知的確定性或約束力。
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(G)絕對義務。借款人S在第2.03(F)節中規定的償還L/信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行 並且不考慮：
(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或任何附屬公司可能隨時針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或 其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、本信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；
(Iii)在信用證項下提交的任何匯票、匯票、證書或其他單據證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具提款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)L/信用證出票人放棄對L/信用證出票人S保護的任何要求，且 不保護借款人或L/信用證出票人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；
(V)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；
(Vi)L/信用證發票人就在指定為信用證到期日的日期或根據該信用證規定必須收到單據的截止日期(如果在該日期之後提交的單據經《統一商法典》或互聯網服務提供商授權(視具體情況而定))之後提示的其他相符項目所支付的任何款項；
(Vii)L/信用證出票人憑匯票或其他不嚴格遵守信用證條款的單據付款；或L/信用證出票人根據信用證向任何聲稱是破產受託人的人支付的任何款項， 債務人佔有，該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何利益；或
(Viii)如果沒有第2.03節的規定，可能構成法律或衡平法上解除借款人在本合同項下的S債務或提供抵銷權的任何其他 事件或情況，無論是否與上述任何情況相似。
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(H)考試。借款人應及時審核收到的每一份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人S指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為已放棄向L信用證出票人及其代理行提出的任何此類索賠。
(I)責任。行政代理、貸款人、L/信用證發行人或其任何關聯方均不因L/信用證發行人開立或轉讓信用證或信用證項下的任何付款或未能付款(無論第2.03(G)款所述的任何情況)，或因信用證項下或與信用證項下的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤、翻譯上的任何錯誤或L信用證簽發人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為L信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人未能謹慎確定信用證項下的匯票和其他單據是否符合信用證條款而造成的借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，在L/信用證出票人沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，L/信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並且：
(I)L信用證簽發人可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺失的修改 替換為註明的經核證的真實副本，或放棄提交信用證的要求；
(2)L/信用證出票人可以接受表面上看與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符的單據時付款，而不考慮信用證中的任何非跟單條件；
(3)如果該等單據不嚴格遵守信用證的條款，L信用證的出票人有權自行決定拒絕接受該等單據並付款。
(Iv)本判決應確立L/信用證簽發人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應遵循的注意標準(在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄與前述規定不符的任何注意標準)。
在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、L/信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(I)包括偽造或欺詐的單據，或因受益人或其他人的欺詐、不良信用或違法行為而受到影響的任何提示；(Ii)L/信用證出票人拒絕拿起單據並付款；(A)針對欺詐、偽造、或(Br)有權不兑現的其他原因，或(B)借款人S放棄與單據有關的不符之處或要求兑現單據，或(Iii)L/信用證發票人根據明顯適用的扣押令、保兑規定或通知L/信用證發票人的第三方索賠保留信用證的款項。
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(J)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非在開具信用證時，L/信用證發行人和借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份信用證。 儘管有上述規定，對於任何信用證或本協議所要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律、命令或慣例，L/信用證發行人對借款人的權利和補救措施不得因L/信用證發行人要求或允許的任何行為或不作為而受到損害。包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令，或國際商會銀行委員會、國際金融與貿易銀行家協會或國際銀行法與慣例協會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的慣例，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。
(K) 福利。L信用證發行人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而L信用證發票人應享有第九條中規定給行政代理人的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免是指，就L信用證發行人就其簽發或提議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或不作為以及與該等信用證有關的出票人單據而提供的所有利益和豁免，如同第九條中所使用的行政代理人一詞包括L信用證發票人一樣。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。
L：信用證手續費。借款人應按照第2.15節的規定，按照每個貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用(信用證費用)，其適用百分比等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應於第三日(3)到期並支付。研發)對於最近結束的季度期間(在第一次付款的情況下為 )，在每年3月、6月、9月和12月結束後的營業日，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在到期日及之後按要求計算，以及(Ii)按季度計算拖欠款項。如果適用匯率在任何季度發生變化，則應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。
(M)向L/信用證發行人支付的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向L/C出票人支付每一份信用證的預付款，年費率相當於費用函中規定的金額，該費用是根據該信用證項下每季度可提取的日均金額計算的。該預付費用應於第三(3)日到期並支付研發)對於最近結束的 季度期(如果是第一次付款，則為其部分)，在每年3月、6月、9月和12月結束後的營業日，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在到期日和之後的即期。為了計算每日在任何信用證項下可提取的金額，
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信用證應按照第1.06節確定。此外，借款人應直接向L/信用證的出票人支付與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費及其他標準費用，並自行承擔。此類常規費用和標準成本及收費應按要求到期並支付，且不可退還。
(N)支付程序。任何信用證的L開證人應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果L/信用證出票人已經或將根據L/信用證付款要求付款，則L/信用證出票人在審核後應立即以書面通知行政代理和借款人；但未予通知或遲遲不發出通知，並不解除借款人就任何此類L/C付款向L/信用證出票人和貸款人償付的義務。
(O) 中期利息。如果任何信用證的L信用證出票人支付任何L信用證付款，則除非借款人在支付L信用證付款之日全額償還L信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於基準利率貸款的年利率，按當時適用於基準利率貸款的年利率計算，自L信用證付款之日(包括該日)起計的每一天的利息；但如果借款人未能按照第2.03(F)節的規定償還L/信用證的付款，則第2.08(B)節適用。根據第2.03(O)節規定產生的利息應由L/信用證出票人承擔，但在貸款人根據第2.03(F)節向L/信用證出票人付款之日及之後發生的利息應由該貸款人承擔。
(P)更換L/髮卡人。借款人、行政代理人、被取代的L/信用證發票人和繼任的L/信用證發票人之間的書面協議，可隨時更換L/信用證的發票人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應 支付被替換的L/信用證出票人賬户中的所有未付費用。自任何此類更換生效之日起及之後，(I)繼任的L/信用證發票人在本協議項下就其此後簽發的信用證享有L/信用證發票人的所有權利和義務，(Ii)根據上下文需要，凡提及L/信用證發票人，應被視為包括該繼任人或任何以前的L/信用證發票人，或該繼任人和所有以前的L/信用證發票人。在本合同項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的當事人，並繼續享有L/信用證出票人在更換之前出具的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。
(Q)現金抵押。
(I)如果任何違約事件將發生並仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人(或，如果貸款的到期日已加快，則為L/信用證債務至少佔L/信用證債務總額的50%的貸款人)的通知，要求根據第2.03(Q)節的規定交存現金抵押品，借款人應在三(3)個工作日內迅速向行政代理賬簿和記錄上建立和維護的賬户(抵押品賬户)存入現金，金額相當於截至該日L/信用證債務總額的102%，外加其應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應變為
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立即生效，當發生第8.01(F)或8.01(G)節所述的任何違約事件時，此類押金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述規定或第2.03(D)節的情況下，如果在第2.03(D)節規定的到期日之後仍有任何L/信用證債務未償，借款人應在三個 (3)個工作日內迅速向抵押品賬户存入現金，金額相當於截至該日L/信用證債務總額的102%，外加該債務的任何應計和未付利息。
(Ii)行政代理人對抵押品賬户擁有專屬管理權和控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等投資須由行政代理自行選擇及酌情決定，並由借款人S承擔風險及費用，該等存款不應 產生利息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。抵押品賬户中的現金抵押品應由行政代理用於償還L/C出票人尚未償還的L/C付款以及相關費用、成本和慣常手續費，在未如此使用的範圍內，應持有以償還借款人在 此時或如果貸款的到期日已加快(但須經具有佔L/C債務總額50%的L/C債務的貸款人同意)的L/C債務的償還義務。用於履行借款人在本協議項下的其他義務。 如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件治癒或免除後的三個工作日內，該金額(未按前述方式使用)應返還給借款人。
(R)為子公司開具的信用證。 儘管本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，但借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下的L/信用證開具人進行償付、賠償和賠償，就如同該信用證是完全由借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為擔保人或該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人的任何和所有抗辯。借款人特此確認，開立子公司賬户信用證對借款人有利，借款人S業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。
(S)與 出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
2.04 [已保留].
2.05提前還款。
(A)借款人在收到借款人向行政代理人發出的提前還款通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須採用行政代理人可接受的形式，並在上午11時前送達行政代理人。(1)任何預付期限的日期前兩個工作日
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(Br)SOFR貸款和(2)在提前償還基本利率貸款之日；(B)任何該等定期SOFR貸款的本金金額應為超過1,000,000美元的本金，或超過1,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)；及(C)任何基本利率貸款的預償還的本金金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(或，如果 低於，則為當時未償還的全部本金)。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應註明此類貸款的利息期(S)。行政代理應立即通知每一貸款人其收到的每一通知，以及該貸款人對S預付款項的適用比例。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應 提前付款，且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但如果提前付款通知是與第2.06節所設想的有條件終止循環承諾的通知一起發出的，則如果終止通知根據第2.06節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。任何定期SOFR貸款的任何預付款都應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。
(B)如果 在任何時間因任何原因未償還的循環餘額總額超過當時有效的循環承付款總額，借款人應立即預付貸款和/或在三(3)個工作日內立即將L/C的債務進行現金抵押，總額相當於超出的數額；但是，借款人不應根據第2.05(B)節的規定被要求將L/C債務抵押，除非在全額預付貸款後，未償還的循環餘額總額超過當時有效的循環承諾總額。
2.06終止或減少循環承付款項總額。
借款人在通知行政代理後，可終止循環承付款總額，或不時永久減少循環承付款總額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到此類通知。在終止或減少之日前三個營業日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(3)借款人不得終止或 減少循環承諾總額，如果在履行該承諾和本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環承諾總額，以及(Iv)如果在實施循環承諾總額的任何 減少後，信用證轉貸金額超過循環承諾總額，昇華信用證應自動減去超出部分的金額。行政代理人將立即通知貸款人終止或減少循環承付款總額的任何此類通知。循環承付款總額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的循環承付款。在循環承付總額終止生效之日之前的所有應計費用，應在終止生效之日支付。
儘管有上述規定，借款人提交的終止循環承付款總額的通知可以説明，這種通知的條件是其他信貸安排的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷通知(在規定的生效日期或之前通知行政代理)。
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2.07償還貸款。
(A)借款人應在到期日向貸款人償還所有貸款的本金總額和在該日未償還的所有其他債務。
(B)如果控制權發生變更，(I)借款人此後應立即(不重複)(A)向貸款人償還在該日期所有貸款和所有其他未償債務的本金總額，以及(B)借款人應將所有L/C債務變現(金額等於與此相對應的最低抵押品金額)；以及(Ii)各貸款人的承諾應終止。
2.08利息。
(A)在以下(B)項條文的規限下，(I)每筆定期SOFR貸款須就每一利息期的 未償還本金金額產生利息，年利率相等於該利息期間的未償還本金金額加適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率之和。
(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動的年利率計息。
(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時沒有支付， 無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大程度上，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息 。
(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時(除上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述的情況外)，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。
(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
2.09費
除第2.03節(L)和(M)項所述的某些費用外：
(A)承諾費。借款人應按照適用的百分比向行政代理支付承諾費，承諾費等於(I)適用利率乘以(Ii)循環承付款總額超過(A)循環貸款餘額和(B)L/C債務餘額之和的乘積。
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承諾費應在可用期間內的任何時候產生，包括在未滿足第四條中的一個或多個條件的任何時間，並應於3(3)日到期並支付研發)每年3月、6月、9月和12月的最後一天之後的營業日，從截止日期之後的第一個營業日開始，在每一種情況下，對於最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)，以及可用期的最後一天。承諾費應按季度計算每個日曆季度的欠款，如果適用費率在任何一個季度內有任何變化，則應分別計算實際每日數額並乘以該適用費率生效的每個季度的適用費率。
(B)其他費用。借款人應在指定的金額和時間向貸款人支付已在 中另行書面商定的費用，包括但不限於費用函中規定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.10利息和費用的計算。
基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息比按一年365天計算的費用或利息多 )。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)節另有規定。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
2.11債務的證據。
(A)每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何借款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署本票並(通過行政代理)向該貸款人交付本票，該本票將證明該貸款人在此類賬户或記錄之外還向S借款。每張此類本票應採用附件2.11(附註)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。
(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳户和記錄為準。
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2.12一般付款；行政代理S追回；等等。
(A)一般規定。借款人支付的所有款項應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的限制或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理S辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將電匯至貸款人S貸款辦公室的同類資金中的適用百分比(或本文規定的其他 適用份額)分配給各貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在接下來的 營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或手續費的計算中。
(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在該借款日期的中午12：00之前)該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的S份額，否則行政代理可以假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起計(但不包括向行政代理的付款日期)，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的利率為準。以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給借款人。如果該出借人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該出借人包括在該借款中的S貸款。借款人的任何付款應不影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在應付借款人或本協議項下L/信用證出票人任何款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可在此基礎上將到期款項分配給貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)。對於行政代理為貸款人或L賬户支付的任何款項
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(Br)本協議項下的出借人確定(該判定應是確鑿的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(這種付款稱為可撤銷金額)：(A)借款人事實上沒有支付這種付款；(B)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(C)行政代理出於任何原因錯誤地支付了這種付款；然後，每一貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還分發給該貸款人或L/C出票人的可撤銷金額，自該金額分配給該貸款人或L/C出票人之日起(包括該日)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率，幷包括利息在內的每一天向管理代理償還。
行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理因第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不產生 利息。
(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條規定的發放貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議第11.04(C)節所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)節提供貸款、購買其參與或付款承擔責任。
(E) 資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示它已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。
2.13貸款人分擔付款。
如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款或參與L/信用證義務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人S收到此類貸款或參與債務總額的一部分付款，並應計利息高於本規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款 和子參與其他貸款人的L/C債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據其各自貸款的本金總額和應計利息以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，條件是：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度， 不計利息；以及
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(Ii)本節的規定不得解釋為適用於 (A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)， (B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其任何貸款或L債務的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何對價，但向借款人或任何附屬公司轉讓(本節規定適用的情況下)除外。
每一貸款方均同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得 參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該借款方的直接債權人一樣。
2.14現金抵押品。
(A)將現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人時，借款人應在行政代理或L/信用證發行人提出書面請求後的一個工作日內(複印件交給行政代理)將L/信用證出票人S就該違約貸款人的風險(在 執行第2.15(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於最低抵押品金額。
(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益，向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據 第2.14(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以 消除此類不足的金額的額外現金抵押品(在根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品的情況下確定)，在執行第2.15(A)(V)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。所有現金抵押品(不構成存款基金的信貸支持除外)應保存在美國銀行的一個或多個抵押品賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。
(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足具體的L/C義務、為其中的參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和其他義務之前持有和使用。
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(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)節後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和L/發行人確定存在過剩現金 抵押品；但條件是(X)提供現金抵押品的人和L/信用證出票人可以約定，現金抵押品不應解除，而應持有，以支持未來預期的預付風險或其他義務。
2.15違約貸款人。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或 同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第11.01節所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)或由行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠L/信用證出票人的任何款項；第三，根據第2.14節的規定，將L/信用證出票人S因該違約貸款人而提前承擔的風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其 部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中並按比例發放，以(X)滿足該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.14節的規定，將L/發行人S就該違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或L/信用證出票人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或L匯票出票人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人S違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或未償還金額的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的， 此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及L/C在用於償還L/C的任何貸款之前按比例承擔的債務。
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對違約貸款人的債務，直到貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有所有貸款以及L/C債務的有資金和無資金的參與，而不執行第2.15(A)(Iv)節。根據第2.15(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或 張貼現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。
(A)任何違約借款人在其違約期間均無權收取第2.09（a）節規定的任何應付費用（借款人無需支付本應支付給違約借款人的任何此類費用）。
(B)每一違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.14條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比。
(C)對於根據上文第(Br)(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分(br}已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的S參與L/C債務，(Y)向L/信用證發行人支付支付給違約貸款人的任何該等費用的金額，但以可分配給L/信用證發行人S的金額為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人S參與L/信用證債務的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配(計算時不考慮違約貸款人S的承諾)，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險敞口合計超過該 非違約貸款人S承諾的範圍。除第11.19款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人S在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(五)現金抵押品。如果第2.15(A)(Iv)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本協議或根據適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.14節規定的程序將L/信用證發行人S的風險作為現金抵押品。
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(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理 和L/信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理 認為必要的其他行動，以使貸款人根據其承諾按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與(不執行 第2.15(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整 ；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下任何一方從違約貸款人變更為貸款人的行為，均不構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的索賠。
(C)新增信用證(br})。只要任何貸款人是違約貸款人，除非L信用證簽發人信納信用證生效後不會有任何前置風險，否則不得要求開證人開具、延長、增加、恢復或續期信用證。
第三條
税收、收益保護和非法
3.01税。
(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。
(I)除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下第(Br)(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。
(Ii)如果《國內税法》要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人確定的扣除額或扣除額，(B)行政代理人應根據《國税法》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額。以及(C)如果扣除額或扣除額是因補償税款而進行的，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何需要扣繳的扣除額或所有必需的扣除額(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除額)之後，適用的收款方收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除額的情況下應收到的金額相等。
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(Iii)如果《國税法》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該法律所要求的税款，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本條款3.01款應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下收到的金額。
(B)貸款方支付其他 税。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律，或根據行政代理機構的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款。
(C)税務賠償。(I)貸款各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款方，並應在提出要求後十天內就該收款方應付或支付的任何補償税(包括根據本條款第3.01節規定的應支付金額徵收的或 主張的或可歸因於該款項的補償税)或被要求扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，支付全部款項，無論該等補償税是由相關政府當局正確或合法地徵收或主張的。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項，貸款各方應並在此特此共同和 分別向行政代理支付，並應在提出要求後10天內就此向行政代理支付款項。
(Ii)每個貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)行政代理應就該貸款人繳納的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且在不限制貸款當事人的義務的情況下)，(Y)行政代理和貸款當事人，視情況而定，針對S未能遵守第11.06(D)節關於維護參與者登記冊的規定，以及(Z)行政代理和貸款各方(視情況而定)就行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的應歸屬於該貸款人的任何免税以及由此產生或與之相關的任何合理費用支付的任何税款，以及由此產生的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法徵收或 有關政府當局的主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本條款第(Ii)款規定的應付行政代理人的任何款項。
(D)付款證據。在借款方按照第3.01節的規定向政府機構繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快向行政代理機構交付由該政府機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報單的副本或令行政代理機構合理滿意的其他付款證據。
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(E)貸款人的地位；税務文件。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果出借人S認為填寫、簽署或提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使出借人承擔任何 重大的未償還成本或支出，或將對出借人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii) 在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，
(A)身為美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人要求享有美國為締約方的所得税條約的利益(X)，則須簽署IRS表格的副本 W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税收條約的利息條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
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(2)國税表W-8ECI的簽署副本；
(3)如果外國貸款人要求獲得《國內税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用表3.01-A形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，也不是《國內税法》第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的美國國税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)；或
(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、實質上採用3.01-B或3.01-C、美國國税局表格W-9形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接合作夥伴和間接合作夥伴提供實質上符合3.01-D格式的美國税務合規證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理交付經簽署的任何其他形式的副本(副本的數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人和S根據FATCA承擔的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA 應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。
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(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節提交的任何表格或證明已過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(F)某些退款的處理。除適用法律另有規定外，行政代理在任何時候均無義務為貸款人或L/匯票出票人申請或以其他方式追討，或有義務向任何貸款人或L/匯票出票人退還為該貸款人或L/匯票出票人(視情況而定)的賬户而預扣或扣除的任何税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何貸款方賠償的任何税款或任何貸款方根據第3.01條支付的額外金額的退款，則應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就產生該退款的税項支付的賠償金或額外的 金額)自掏腰包該受款人所發生的費用 (含税)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還此類退款的情況下，將付給借款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。 儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額 ，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退税，且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則該收款方的税後淨值將低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓，或貸款人或L匯票出票人的任何權利轉讓，循環承付款總額終止，以及所有其他債務的償還、清償或解除後，每一方應繼續承擔本條款第3.01條項下的義務。
3.02違法性。
如果任何貸款人確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人 通知借款人(通過行政代理)後，(A)該貸款人提供或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停。以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，而基準利率是參考基準利率的SOFR部分確定的，則該貸款人的基準利率在必要時應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR組成部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該行政代理機構決定，而無需參考
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(br}基本利率)，如果貸款人可以合法地繼續維持這種定期SOFR貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR貸款，和(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR來確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
3.03無法確定費率。
(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求，或在適用的情況下繼續任何此類貸款，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且發生了第3.03(B)(I)節規定的情況或預定的不可用日期，或者(B)對於提議的期限SOFR貸款或與現有的或提議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期，沒有足夠和合理的方法來確定 期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定關於提議的貸款的任何請求的利息期的期限 SOFR沒有充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後， (1)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(2)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至行政代理(或， 在第3.03(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(X)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或利息期限為限)，否則將被視為 已將此類請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Y)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其 各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。
(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則須向借款人提供一份副本)已確定：
(I)不存在確定一個月或三個月期限SOFR的足夠和合理的 手段，包括因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，並且這種情況 不太可能是暫時的；或
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(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人有管轄權的政府當局，在每種情況下，均以上述身份發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，一個月和三個月的SOFR或SOFR Screen Rate期限將或將不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止；條件是，在作出上述陳述時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(一個月和三個月期限SOFR的利息期或期限SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，即預定不可用日期)之後繼續提供這種 期限SOFR的代表性利息期；
然後，在行政代理決定的日期和時間(任何此類日期，SOFR期限更換日期)，該日期應為利息期末或相關利息支付日期(視情況而定)，對於計算的利息，並且僅根據以上第(Ii)款，不遲於預定的不可用日期，SOFR期限將在本協議項下和任何貸款文件項下替換為Daily Simple Sofr plus 針對 利息的任何付款期限計算的SOFR調整，在每種情況下都可以由管理代理確定，而無需對本協議或任何其他貸款文件(後續利率)進行任何修改、進一步行動或徵得任何其他方的同意。
如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按月支付 。
儘管本協議有任何相反規定，(A)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR期限更換日或之前不可用，或(B)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼承人匯率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可僅為了在任何利息期限結束時根據第3.03(B)節規定更換SOFR條款或任何當時的繼承人利率而修改本協議。相關利息支付日期或利息支付期限(視情況而定)，替代基準利率適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的現有慣例，並在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整， 適當考慮在美國辛迪加並代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例。為免生疑問，任何此類擬議費率和調整均應 構成後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。在第五(5)天這是)行政代理應在營業日之後向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。
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儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，確定的任何後續利率將小於零，則後續利率將被視為零。
在實施後續費率時，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本 協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；前提是，對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該 修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂通知借款人和貸款人。
3.04增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定 強加、修改或視為適用於任何貸款人或L/信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸；
(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(Br)(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；或
(Iii)向任何貸款人或L/信用證發行人強加任何其他影響本協議的條件、費用或費用，或影響該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、費用或費用；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或L/信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該出借人或L/C出票人收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額) 。應貸款人或L匯票出票人的要求，借款人將向該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)資本要求。如果任何貸款人或L出票人 確定，影響到該出借人或L出票人或該出借人或該出借人的任何放貸辦公室或S控股公司(如果有)關於資本金或流動性要求的任何法律修改已經或將會降低該出借人S或L出票人S的資本或該出借人S或L/出票人S控股公司的資本(如果有的話)，則由於本協議的結果，該出借人的承諾或該出借人所作的貸款或參與該出借人、L/C出借人或參與該出借人所持有的信用證的資金或由或L/信用證發行人簽發的信用證，水平低於該貸款人或L/信用證發行人、S或L/信用證發行人S控股公司如無此種法律變更(考慮到該貸款人S或L/信用證發行人S的政策以及該貸款人S或L/信用證發行人S控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人(視情況而定)支付款項。賠償貸款人或L匯票出票人或該貸款人S或L匯票出票人S控股公司遭受的任何此類減值的額外金額。
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(C)報銷證明。出借人或L/C出票人出具的證明，如本節(A)或(B)項所述，列明為補償該出借人或L/C出票人或其控股公司(視情況而定)所需的金額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的決定性錯誤。借款人應在收到該等證明後十天內，向該貸款人或L/信用證出票人支付該等證明上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未能或拖延根據 本節上述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人S或L/信用證出票人S要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人或L/信用證出票人 在該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人S或L開證人S對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯力)。
3.05賠償損失 。
應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即 賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：
(A) 在任何定期SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續借入或轉換任何定期SOFR貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；或
(C)借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；
包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用(但不包括預期利潤的任何損失)。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
3.06減輕義務；更換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或根據第3.01節要求借款人向任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或任何出借人根據第3.02條發出通知，則應借款人的要求
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該貸款人或L/C發行人(視情況而定)應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，以資助或登記其在本協議項下的貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人或L/C發行人(視情況而定)認為：(I)此類指定或轉讓將在未來消除或減少根據 第3.01條或第3.04條(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視適用情況而定)發出通知的必要性；以及(Ii)在每種情況下，不會使貸款人或L/信用證出票人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人或L/信用證出票人不利(視情況而定)。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人 根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的 替換該貸款人。
3.07生存。
本條款III項下的所有貸款方的債務應在循環承諾總額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理人辭職後繼續存在。
第四條
授信延期的先決條件
4.01初始授信延期條件。
本協議在滿足下列先決條件後生效，且各貸款人和L/信用證發行人在本協議項下進行初始信用延期的義務：
(A)文件。行政代理收到下列文件，每份形式和實質內容均令行政代理和每一貸款人滿意：
(I)貸款文件。
(A)由每一貸款方的一名負責人和每一貸款人、行政代理和L/信用證發行人簽署的本協議的簽約副本。
(B)由借款人的一名負責人員籤立的、以每一名提出要求的貸款人為受益人的票據。
(Ii)大律師的意見。貸款當事人法律顧問的有利意見， 寄給行政代理、各貸款人和L/信用證發行人，截止日期為截止日期。
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(三)組織文件、決議等。
(A)每個借款方的組織文件的副本，經該州或其成立或組織的其他司法管轄區的適當政府當局(如適用)在最近日期核證為真實和完整，並經該借款方的祕書或助理祕書證明在截止日期為真實和正確；
(B)行政代理機構可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明其受權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該借款方作為一方的其他貸款文件；和
(C)行政代理可以合理要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並在其組織或組成狀態下有效存在、信譽良好並有資格從事業務。
(四)財務報表。經審計的財務報表。
(V)結案證書。由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.01(B)及(C)及4.02(A)及4.02(B)及(B)條所指明的 條件，證明自2023年12月31日以來並無任何事件或情況已個別地或可合理地預期會造成重大不良影響。
(六)合規證書。由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人簽署的正式填妥的 合規證書(在截止日期前至少五(5)個工作日(或貸款人同意的較短期限)收到)，以證明截至2023年12月31日的財政季度遵守現有信貸協議第7.11節所載的契諾。
(B)訴訟。除截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表中披露的或附表5.06所述外，任何訴訟、訴訟、調查或程序不得待決，或據借款人所知，借款人或其任何子公司在任何法院或在仲裁員或政府當局面前受到或針對借款人威脅的任何行為、訴訟、調查或程序，而這些行為、訴訟、調查或程序是可以合理預期產生重大不利影響的。
(C) 同意。與擬進行的交易相關的所有政府、股東和第三方同意和批准均已獲得，並且所有此類同意和批准均有效。
(D)勤奮；實益所有權。(I)在任何貸款人提出合理要求後，每一貸款方應 向該貸款人提供，且該貸款人應合理地滿意所要求的與適用的文件和其他信息相關的文件和其他信息？瞭解您的客户以及反洗錢規則和條例(包括《法案》)；及(Ii)如果借款人符合《實益所有權條例》下的法人客户資格，則借款人應已向提出要求的每一貸款人提交與借款人有關的實益所有權證明。
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(E)利息、費用及開支。行政代理人、安排人和貸款人收到必須在截止日期或之前支付的任何利息、費用和開支，包括但不限於費用函中規定的費用以及緊接截止日期之前根據現有信貸協議應計和未支付的所有利息和費用。
(F)律師費。借款人向行政代理人支付所有 律師的合理費用、收費和支出(如果行政代理人提出要求，直接向行政代理人支付)，外加構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、費用和支出(但該估計不得妨礙借款人和行政代理人之間的最終結算)。
在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
4.02所有信用延期的條件。
每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：
(A)第V條或任何其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和保證，或在任何時間根據本文件或與本文件相關或與之相關的任何文件中所載的陳述和保證，應在信貸延期之日及截止之日在所有重要方面均屬真實和正確(但因重要性或重大不利影響而受限制的陳述和保證除外，在此情況下應全面真實和正確)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早日期在所有重要方面真實和正確(但因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和保證除外，在這種情況下，它們在所有方面都應真實和正確)。
(B)不存在違約 ，也不會因建議的信貸延期或立即使用其收益(如果適用)而產生違約。
(C)行政代理及L/信用證發行人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。
借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並作為 已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的陳述和保證。
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第五條
申述及保證
借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：
5.01存在、資格和權力。
(A)每一貸款方和每一重要附屬公司(I)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律有效地存在並在適用的情況下信譽良好；(Ii)擁有所有必要的權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(A)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務；(B)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；以及(Iii)具有適當的資格，並獲得許可和在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可證的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除非在第(Ii)(A)或(Iii)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期會產生重大不利影響。
(B)每一附屬公司(重要附屬公司除外)(I)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在及(如適用)信譽良好；(Ii)擁有所有必需的權力及權力，以及擁有或租賃其資產及繼續經營其業務所需的所有必需的政府許可證、授權、同意及批准；及(Iii)根據每個司法管轄區的法律，其所有權、租賃或經營財產或進行其業務所需的資格或許可，均具有適當資格，並獲許可及(如適用)良好，但在每一種情況下，如果不這樣做，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
5.02授權；無違規行為。
每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件已得到 所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)與任何此等人員的S組織文件的條款相牴觸；(B)與下列項下的任何留置權發生衝突或導致違反或產生任何留置權 ，或要求根據以下條款支付任何款項：(I)該人作為當事一方的任何合同義務或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或 法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決的任何裁決；或(C)違反任何法律。
5.03政府授權；其他異議。
對於本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他 個人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他 個人發出通知或向其備案，但已獲得並完全有效的貸款文件除外。
5.04綁定效果。
每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。每份貸款單據構成作為借款方的每個借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每個借款方強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。
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5.05財務報表;無重大不利影響。
(A)根據第6.01(A)節和第6.01(B)(I)節交付的財務報表是按照《公認會計原則》在其所涉期間內一貫適用的原則編制的，除非其中另有明確説明；。(Ii)按照在其所涉期間一貫適用的公認會計原則，公平列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營業績，除非其中另有明確註明(如屬未經審計的財務報表，則須遵守 無腳註及正常的年終審計調整)；以及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至其日期的所有重大債務及其他直接或有負債，包括税款、重大承擔及債務的負債。
(B)經審計財務報表 (I)是按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明；(Ii)公平地列報借款人及其子公司截至其所涉期間的財務狀況及其經營結果(如屬未經審計的財務報表，須無腳註和正常的年終審計調整)；和 (三)顯示借款人及其附屬公司截至之日的所有重大債務和其他直接或有債務，包括税收、重大承諾和債務的負債。
(C)自2023年12月31日以來，沒有發生過任何事件或情況，無論是個別事件還是總體事件，都沒有 已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。
5.06訴訟。
除截至2023年12月31日的財政年度經審計財務報表所披露或附表5.06所述外，(A)與本協議或任何其他貸款文件有關，或(B)可合理地預期(A)與本協議或任何其他貸款文件有關，或(B)可合理地預期(A)與本協議或任何其他貸款文件有關，或(B)可合理預期產生重大不利影響，且據借款方所知，在法律上、衡平法、仲裁或任何政府當局面前、由或針對任何貸款方或 任何附屬公司，或針對其任何財產或收入，均無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決。
5.07無默認設置。
沒有違約發生，而且還在繼續。
5.08財產所有權。
每個貸款方及其每個子公司都擁有良好的記錄和可銷售的所有不動產的簡單費用或有效的租賃權益 ，除非所有不動產單獨或總體合理預期會產生重大不利影響。
5.09税
每個 貸款方及其子公司均已提交所有聯邦、州和其他需要提交的材料納税申報表和報告，並支付了所有聯邦、州和其他材料税款、評估、費用和其他政府費用。對他們或他們的財產、收入或資產徵收或徵收的其他政府費用
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到期及應付，但(A)由盡職進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，並已根據《公認會計原則》為其撥備足夠準備金的，或(B)未能按此規定而合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。沒有針對任何貸款方或任何子公司的擬議納税評估，如果進行評估，將產生重大不利影響 。除附表5.09所述外，任何貸款方均不與任何人簽訂任何税收分享協議。
5.10 ERISA合規性。
(A)除非合理地預期不會產生實質性的不利影響： (I)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、《國內收入法》和其他聯邦或州法律的適用規定；(2)根據《國税法》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃已收到國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理；和(Iii)據貸款方所知，未發生任何合理預期會阻止或導致喪失此類納税資格的事件。
(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何 政府當局的行動。對於任何已導致或將合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止交易或違反受託責任規則的情況。
(C)除非 不合理地預期會產生重大不利影響：(I)未發生ERISA事件，且任何貸款方均不知道可合理預期構成或導致任何養老金計劃ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)每一貸款方和每一家ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，且未申請或獲得豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如《國税法》第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%以下；(Iv)除支付保費外，沒有借款方 對PBGC產生任何債務，且沒有未支付的保費支付；(V)貸款方或任何ERISA關聯公司均未參與合理地預期將受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；以及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。
(D)截至截止日期，借款人沒有也將不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的計劃資產(按照《聯邦法規》第29章第2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節或其他條款修改)。
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5.11家子公司。
附表5.11列出的是一份完整而準確的清單，其中包括(A)借款人除受監管的 子公司以外的每個重要子公司，(B)為借款人的任何債務(債務除外)提供擔保的借款人的每個子公司，以及(C)借款人和其他貸款方的組織、確切法定名稱和美國納税人識別號的管轄權，在每種情況下，均截至截止日期和根據第6.02(B)節對附表5.11進行任何更新的日期。
5.12保證金條例；《投資公司法》。
(A)保證金存量(根據聯邦儲備委員會理事會U規則的定義)佔貸款方及其子公司(不包括屬於聯邦儲備委員會U規則所指的獲豁免借款人的任何附屬公司)的資產價值的25%以下，且受本協議規定的出售、質押或其他限制的限制 。任何貸款的發放、任何信用證的簽發或其收益的使用都不會違反或不符合聯邦儲備委員會理事會T規則、U規則或X規則的規定。
(B)根據1940年《投資公司法》，借款人、控制借款人的任何人、任何貸款方或任何重要子公司均不需要或不需要註冊為投資公司。
(C)作為受監管附屬公司和經紀交易商的每一家國內子公司(受《財務報告》規則T的規定約束，並向客户提供目的信貸(如該等條款在T規則中定義))保持程序和內部控制 其設計合理，以確保該受監管子公司不按照T規則的規定向其客户或為其客户提供或維持目的信貸，每個受監管的國內子公司的成員 定期監督其活動以及該受監管子公司的成員和員工的活動，以確保該受監管子公司不會向其客户或為其客户提供目的信貸，除非按照T規則的規定 。
(D)每家受監管子公司(I)是FINRA、NFA和/或同等的外國自律機構的信譽良好的成員，(Ii)(A)如果是國內子公司，(X)在美國證券交易委員會正式註冊為經紀交易商，和/或在商品期貨交易委員會正式註冊為FCM、IB或SEF，和(Y)在每個其業務的開展需要註冊的州正式註冊，(Y)除非合理地預計不進行這樣的註冊不會導致重大不利影響，否則已在每個州正式註冊，已在適當的外國監管機構正式註冊，但其業務的開展需要進行這種註冊的每一種情況，除非合理地預計不進行這種註冊不會造成實質性的不利影響。
5.13披露。
借款方提供給行政代理和貸款人的任何貸款文件或任何其他協議、文件、文書、證書或報表(除(I)任何其他預測、估計或其他前瞻性信息和(Ii)任何前瞻性形式財務信息外)均不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏了作出此處或其中所含陳述所需的重大事實的陳述，這些陳述是在作出陳述的情況下由借款人或其代表提供給行政代理人和貸款人的。不具有誤導性(在向貸款人提供的所有其他信息的背景下考慮)。根據本協議向行政代理人提供的任何預測、估計、前瞻性信息或任何前瞻性形式的財務信息(無論是以書面形式還是口頭形式)
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基於借款人管理層或適用貸款方認為當時合理的善意估計和假設，行政代理人和貸款人理解，在不限制前述表述的情況下，(I)與未來事件有關的任何信息不得視為事實，以及(Ii)該等信息涵蓋的一段或多段時間內的實際結果受重大不確定性和或有事項的影響，可能與其中陳述的預測結果大不相同。截至截止日期，提交給管理代理人或任何貸款人(如果適用)的任何受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
5.14遵守法律。
每一貸款方及每一附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的要求，但下列情況除外：(A)法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能遵守該等法律或命令、令狀、強制令或法令的規定不能合理地預期會產生重大不利影響。
5.15知識產權、許可證、 等
每一貸款方及其子公司均擁有、擁有或能夠以合理條款獲得其業務運營所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利及其他知識產權的使用權，且不與任何其他人知悉該貸款方或子公司的權利相沖突，但未能擁有或擁有或衝突不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。
5.16償付能力。
借款人具有償付能力，借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。
5.17 OFAC。
任何貸款方、其任何子公司、據貸款方及其子公司所知，或據貸款方及其子公司所知，任何董事、其高級職員、僱員、代理人、關聯公司或代表均不是以下個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(A)目前是任何制裁對象或目標；(B)被列入外國資產管制處S特別指定國民名單、英國財政部S金融制裁目標綜合名單和 投資禁令名單，或由任何其他相關制裁機關執行的或由其執行的任何類似名單；或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。貸款方及其子公司，據貸款方 及其子公司所知，董事或其高管在開展業務時實質上遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類制裁措施的政策和程序。
5.18反腐敗法。
貸款方及其子公司以及(據借款人及其子公司所知)任何董事或高級職員在開展業務時均嚴格遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。
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5.19受影響的金融機構。
借款人及其任何子公司都不是受影響的金融機構。
5.20涵蓋實體。
任何貸款方都不是承保實體。
第六條
肯定的公約
在貸款終止日期之前，借款人應：
6.01財務報表。
以行政代理滿意的形式和細節交付給行政代理和每個貸款人：
(A)從截至2024年12月31日的財政年度開始，儘快但無論如何在借款人每個財政年度結束後120天內(或如果在此之前，為美國證券交易委員會允許的任何延期生效後必須向美國證券交易委員會提交的日期後10個工作日內)，(I)借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，連同該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益變動表和現金流量表，在每個案例中以比較形式列出上一財政年度的數字，所有數字均合理詳細，並按照公認會計原則編制，並與上文第(I)款的財務報表有關，經審計並附有行政代理人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何持續經營或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外，以及(Ii)行政代理為確定是否遵守第7.11條而合理要求的有關借款人及其子公司的其他財務信息；和
(B)從截至2024年3月31日的財政季度開始，在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內(如果早於實施美國證券交易委員會允許的任何延期後10個工作日內)，從截至2024年3月31日的財政季度開始，(I)借款人及其子公司截至該財政季度末的綜合資產負債表，連同該會計季度和借款人S會計年度結束部分的相關綜合收益或經營表，以及借款人S會計年度結束部分的股東權益和現金流量相關綜合報表，每一種情況都以適用的比較形式列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並經借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證為公平地反映了財務狀況、經營成果、根據公認會計原則，借款人及其子公司的股東權益和現金流，僅限於正常的年終審計調整和無腳註，以及(Ii)行政代理合理要求的有關借款人及其子公司的其他財務信息，以確定是否符合第7.11節的規定。
66
對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據第6.01(A)或6.01(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)或6.01(B)節規定的時間提供第6.01(A)或6.01(B)節所述信息和材料的義務。
6.02證書;其他信息。
以管理代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給管理代理和每個貸款人：
(A)在提交第6.01(A)節所述財務報表的同時，出具其獨立註冊會計師的證書，以證明此類財務報表；
(B)在交付第6.01(A)及6.01(B)節所指的財務報表的同時，由借款人的行政總裁、首席財務官、司庫或控權人簽署的妥為填妥的合規證明書，而該證明書除其他事項外，應(I)證明符合第7.11節所列的契諾及(Ii)更新附表5.11(視何者適用而定)；
(C)每份年度報告、每份重要委託書或重要財務報表或發送給任何借款方或任何附屬公司的公開股權持有人的其他重要報告或通訊的副本，以及借款方或任何附屬公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有重要年度報告、定期報告、定期報告和特別報告以及重要登記報表的副本，均應立即提交給行政代理；
(D)在行政代理人提出任何要求後，由獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何實質性詳細審計報告或管理信函的副本；
(E)在提出任何要求後，立即提供行政代理人或任何貸款人為遵守適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括該法和實益所有權條例而合理要求的信息和文件；
(F)迅速並無論如何在任何貸款方或任何子公司收到後五個工作日內，將從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或任何子公司的財務或其他經營業績的任何調查或可能的調查或其他材料查詢的每一份通知或其他函件的副本；以及
(G)根據行政代理或任何貸款人可能不時提出的合理要求，迅速提供有關任何借款方或任何子公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的 補充信息。
67
根據第6.01(A)節或第6.01(B)節或第6.02(C)節規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款方發佈此類文件的日期，或在該借款方的S網站上按附表11.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人代表S方在互聯網或內聯網網站(包括www.sec.gov/edgar.shtml)(如果有)上發佈此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(I)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或任何貸款人，直至行政代理人或貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理人和每一貸款人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本， 在任何情況下，也沒有責任監督任何貸款方遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責要求向其交付或保存此類文件的副本。
借款人特此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務 通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人和本協議項下的L/C發行者提供材料和/或信息(統稱為借款人材料)；(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息的人員以及可能從事與該等證券有關的投資及其他與市場有關的活動的人士。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共材料，這至少意味着公共材料應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和出借人 根據美國聯邦和州證券法的目的，將此類借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息 (但前提是，就此類借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定的公共端信息的一部分提供標記為公開的材料 ；？和(Z)行政代理和安排人員有權將任何未標記為公共的借款人材料 視為僅適合在未指定為公共輔助信息的平臺部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為公共。
6.03通知。
立即通知管理代理和每個貸款人：
(A)任何失責行為的發生。
(B)已導致或可合理預期會造成重大不利影響的任何事項，包括：(Br)(I)貸款方或任何附屬公司違反或不履行合同義務，或在合同義務項下的任何違約；(Ii)借款方或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或中止；或(Iii)影響借款方或任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法律。
(C)已經或合理地預期會造成重大不利影響的任何ERISA事件的發生。
68
(D)借款人或任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化。
(E)S或惠譽對借款人的債務評級發生任何變化的任何公告。
每份根據本第6.03款發出的通知(第(E)款除外)應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的詳情，並説明借款人已採取或擬採取的行動。第6.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款(如果有)。
6.04支付税款。
每一貸款方及其每一附屬公司須在到期及應付之日起三十(30)天內支付及清償其對其或其財產的所有税務責任、評估及政府收費或徵費，除非(A)適用貸款方或其附屬公司正根據與此相關的適當程序勤勉地進行誠信抗辯，並根據《公認會計原則》維持充足的準備金，或(B)未能個別或合計未能依此行事，不能合理預期會導致重大 不利影響。
6.05保存的存在，等等。
每一借款方及其每一子公司促使(A)除根據第7.04節允許的情況外，根據其組織管轄範圍的法律，全面維護、更新和維持其合法存在和良好地位；(B)採取一切合理行動，維護其正常業務開展所必需或所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理預期不這樣做將產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務商標，在每一種情況下，不保留這些專利、商標、商號和服務商標可合理地預期會產生重大不利影響。
6.06財產的維護。
每一貸款方及其每一附屬公司應保證：(A)維持、維護和保護其業務運營所需的所有物質財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，但正常損耗、傷亡和報廢除外；以及(B)對其進行一切必要的維修、更新和更換，但在本(A)和(B)款中的每一項情況下，不能合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響的情況除外。
6.07保險的維繫。
每一貸款方及其子公司應向並非借款人的關聯公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保其財產和業務的損失或損害保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類、類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的損失或損害的保險，但如無法合理預期未能遵守該等保險的規定會產生重大不利影響，則不在此限。
69
6.08遵守法律。
(A)促使本身、每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面遵守所有法律的要求，包括但不限於環境法，以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該等法律或命令的規定會產生重大不利影響。
(B)促使每家受監管子公司遵守美國證券交易委員會、FINRA和任何同等的外國 自律機構在每種情況下適用於其的所有實質性規章制度(包括處理淨資本要求的規章制度)，但不能合理預期不遵守這些規章制度會產生實質性不利影響的情況除外。
6.09圖書和記錄。
每一借款方及其子公司應：(A)按照公認會計準則保存適當的記錄和賬簿；(B)按照對該借款方或該子公司(視情況而定)具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求保存此類記錄和賬簿。
6.10檢驗權。
允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其、任何貸款方S及其子公司的任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些均由行政代理在正常營業時間內的合理時間和合理期望的合理時間內，在合理的提前通知適用的借款方後進行討論。但是，如果存在違約事件，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間進行任何前述操作，費用由適用的貸款方承擔，且無需事先通知。雙方理解並同意，行政代理應應任何貸款人的要求，與該貸款人分享根據本第6.10節進行的任何檢查所產生的信息。
6.11收益的使用。
促使每一貸款方及其子公司將信貸延期所得資金用於營運資金和其他合法企業用途；但在任何情況下，信貸延期所得資金不得用於違反任何法律或任何貸款文件。
6.12擔保人。
在任何子公司同意擔保借款人的任何債務(債務除外)之日或之前(或行政代理人可自行決定的較後日期)，或(A)通過(I)簽署並向行政代理人交付聯合協議和(Ii)向行政代理人交付組織文件、決議和(如果行政代理人要求)律師的有利意見，使該子公司成為本協議項下的擔保人，內容和範圍合理地令管理代理滿意，或(B)向管理代理提供書面證明，確認該子公司的所有債務受第7.03節的約束，指明該子公司截至證書日期的負債金額 ，並證明借款人在證書日期符合第7.03節的規定。
70
6.13反腐敗法；制裁。
使其本身及其每個子公司在開展業務時嚴格遵守1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法，並遵守所有適用的制裁措施，並維護旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。
第七條
消極契約
在貸款終止日期之前，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：
7.01留置權。
對其任何財產、資產或收入產生、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(A)在截止日期存在並列於附表7.01的留置權及其任何續期、延期或替換；但其所涵蓋的財產不得增加，就任何替換留置權而言，由該留置權擔保的任何債務的數額不得增加；
(B)尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費的留置權(根據《國際會計準則》徵收的留置權除外)，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對其提出異議的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；
(C)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、材料工人、工人和維修工的留置權或其他類似留置權，而該等留置權未逾期超過30天，或正真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議；
(D)在正常業務過程中與工人補償、失業保險、老年福利、其他社會保障義務、税收、評税、法定義務和其他類似費用有關的質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；
(E)(I)保證履行投標、投標、貿易合同和租賃(債務除外)的保證金、法定的 義務、保證金和上訴保證金、貨幣債券的履約和返還、與公用事業公司簽訂的協議以及在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務(在每種情況下包括為代替任何此類現金保證金而簽發的信用證的保證金和/或留置權)，以及(Ii)在正常業務過程中需要支付的其他現金保證金，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而支付的保證金；
(F)地役權，通行權， 影響不動產的限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；
71
(G)為支付款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)而擔保判決的留置權，而該判決根據第8.01(H)節並不構成失責事件，以及為確保在任何該等法律程序的過程中上訴、擱置或解除而質押資產；
(H)第7.03(C)節允許的擔保債務的留置權； 條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會拖累除通過這種債務融資的財產以外的任何財產，以及(Ii)對於第7.03(C)(I)節允許的債務，此類留置權在獲得財產的同時或之後90天內附在該財產上；
(I)授予他人的租賃或分租 不在任何實質性方面幹擾任何貸款方或任何附屬公司的業務；
(J)出租人在本協議允許的租賃項下的任何所有權權益，以及因UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的留置權；
(K)以銀行、經紀商或其他金融機構為受益人的現金和證券存款的正常和習慣抵銷權和其他留置權；
(L)《統一商法典》第4-210條規定的託收銀行對託收過程中物品的留置權；
(M)在取得財產時已存在的任何留置權(及其收益)，以及對其進行的任何修改、更換、續期或延期；但此種留置權不是在考慮該項取得時設定的；
(N)在正常業務過程中產生或承擔的對現金、有價證券、房地產資產(包括相關購買承諾)、房地產貸款(包括相關購買承諾)、其他類型的整體貸款、商品或其他金融產品的留置權，以擔保與擔保融資安排有關的債務(包括為避免產生疑問、回購協議、證券借貸或借用協議下的債務、其他股票出借交易、特殊目的實體發行的票據或證書，如根據信託協議設立的信託，以及其他抵押融資交易)；
(O)在正常業務過程中質押證券或商品頭寸和交易所會員資格；
(P)在正常業務過程中存放於商品交易所或證券交易所或結算組織，或存放於其他交易所或市場的存款或證券；
(Q)對在正常業務過程中產生的受監管附屬公司的客户的留置權，以及確保受監管子公司在正常業務過程中就客户資金承擔債務的留置權；以及
(R)保證債務或其他債務的本金總額在任何時候不超過40,000,000美元的差額和根據第7.03(J)節產生的任何債務的其他留置權。
72
7.02投資。
進行任何投資，但以下情況除外：
(A)在附表7.02所列截止日期存在的投資；
(B)在正常業務過程中按照以往做法或借款人的內部投資政策管理現金和流動資金的投資；
(C)受監管子公司在正常業務過程中進行的投資；
(D)在正常業務過程中對有價證券、貸款、還款權、商品、遠期、期貨、衍生工具和其他資產的投資，這些資產與交易、承銷、貸款發放、貸款服務、向客户銷售、作為經紀人或作為市場中介有關；
(E)作為補償計劃的一部分向員工、獨立承包商或顧問提供的貸款或墊款，借款人或相關子公司可免除其性質，或從員工、前僱員、獨立承包商或顧問購買或贖回股權；
(F)在正常業務過程中向僱員、獨立承包人或顧問預付的旅費和其他類似現金預付款；
(G)對從事符合資格的行業的人員的投資；
(H)對非全資擁有或並非從事合資格業務的附屬公司及其他人士的投資(或收購)，其總額在任何時間不得超過40,000,000元及綜合淨值的4.5%(扣除出售該等投資所得的收益後)；
(I)Cash AD貸款；及
(J)經準許的收購。
7.03附屬負債。
產生、招致、承擔或忍受貸款方的任何子公司(作為擔保人的任何子公司除外)的任何債務， 以下情況除外：
(A)在附表7.03所列截止日期未清償的債務(如有的話)(並就任何該等債務、續期、再融資及延期而言)；但條件是：(I)該債務的數額不會超過該再融資、續期或延期時的原始本金，但增加的數額不得超過與該再融資有關而支付的合理溢價或其他合理數額，以及與該再融資有關的合理產生的費用和開支，以及(Ii)與任何該等再融資的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有)和附屬(如有)有關的條款，以及作為一個整體的其他重大條款。續期或延期在任何實質性方面對借款人及其子公司或貸款人的有利程度不低於債務再融資、續期或延期的條款；
73
(B)根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有債務或其他債務)，但此等債務是(或曾由)該人在正常業務過程中為對衝目的而訂立的，而非為投機或採取市場觀點的目的；
(C)(I)此後為購買資產及其續期、再融資和延期而產生的購買貨幣債務(包括與資本租賃和合成租賃債務有關的債務) 和(Ii)以固定資產及其所有續期、再融資和延期為擔保的此後發生的債務(包括與資本租賃和合成租賃債務有關的債務)；但根據本條款第(Ii)款產生的所有此類債務的未償還本金總額在任何時候不得超過50,000,000美元 ；
(D)只要借款人在第7.11節規定的財務契諾生效後按形式遵守該財務契諾，(I)與任何附屬公司合併或合併為任何附屬公司的任何人的債務，(Ii)因收購而成為附屬公司的任何人的債務，在每種情況下，該等債務並非與該人成為附屬公司有關或並非因預期該人成為附屬公司而產生，或(Iii)由與收購有關而產生的慣常表現收益付款所組成；
(E)(I)負債，包括受監管附屬公司的證券借貸交易、受監管附屬公司的其他股票借貸交易、回購協議和附屬公司的其他抵押融資交易(為免生疑問，包括回購協議、證券借貸協議、其他股票借貸協議下的債務、其他股票借貸交易、由特殊目的實體發行的票據或證書，例如根據信託協議設立的信託，以及其他抵押融資交易)，在每種情況下(A)以現金、有價證券、房地產資產(包括相關購買承諾)、房地產貸款(包括相關購買承諾)、其他類型的整體貸款，商品(Br)或其他金融產品；(B)在正常業務過程中發生的；(Ii)受外國監管的子公司在正常業務過程中因清算或過帳保證金要求而借款；
(F)背書在正常業務過程中收到的存放或託收商業票據的物品；
(G)第7.02節允許的公司間債務；
(H)在正常業務過程中購買或贖回現任或前任合夥人、高級管理人員、董事、僱員、獨立承包商、顧問、服務提供者及其各自的財產、配偶或前任配偶所持有的股權的義務；
(I)在產生任何這種壞男孩擔保義務時，與其任何業務活動有關的任何壞男孩擔保形式的債務(包括任何相關的環境賠償)；
(J)本金總額不超過40,000,000美元的其他無擔保債務，以及根據第7.01(R)節產生的任何留置權。
(K)截至截止日期仍未償還且未被借款人認購的現有優先票據 。
74
7.04根本性變化。
與他人合併、解散、清算或合併，但下列情況除外：(A)借款人可與其任何附屬公司合併或合併；但借款人須為繼續或尚存的人；(B)任何附屬公司可與任何其他附屬公司合併或合併；此外，如果合併或合併是關於作為貸款方的子公司的，則該借款方應是繼續或尚存的人，或該尚存的人應在合併或合併後迅速成為貸款方，(C)借款人或其任何子公司可以與任何其他人合併或合併；惟(I)如借款人為該等交易的一方，則借款人為持續或尚存人士及(Ii)如該附屬公司為借款方，則該借款方應為持續或尚存人士，或該尚存人士應於該等合併或合併後迅速成為貸款方，及(D)任何附屬公司(貸款方除外)可隨時解散、清盤或結束其事務，惟該等解散、清盤或清盤(視何者適用而定)不得合理地預期會產生重大不利影響。
7.05處置。
進行任何處置，除非：
(A)在正常業務過程中出售有價證券、貸款、還款權、商品、遠期、期貨、衍生工具和與交易、做市活動、貸款發行和證券化、結構性產品和其他金融服務活動以及房地產業務有關的其他資產的處置；
(B)(I)借款人的任何附屬公司處置給借款人或任何其他附屬公司，及(Ii)借款人處置給借款人的任何直接或間接全資附屬公司；
(C)除上述(A)和(B)款允許的處置外的任何處置，只要在該處置的處置日期(定義如下)，資產貢獻的綜合EBITDA總額，借款方及其子公司出售或以其他方式處置的與(I)此類處置和(Ii)在處置日期前一年內發生的所有其他處置有關的業務或部門，不得超過借款人已根據第6.01(A)或6.01(B)節提交財務報表的最近四個會計季度合併EBITDA的25%。就第(D)款而言，處置日期是指，就任何處置而言，指(A)訂立作出處置的最終協議之日、(B)借款人或其附屬公司公佈處置之日或(C)處置結束之日中最早者。
7.06限制支付。
直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：
(A)每一子公司均可根據其組織文件申報並向貸款方或以其他方式進行限制性付款。
75
(b)借款人及其每個子公司可以宣佈和支付股息 或僅以該人員的股權支付的其他分配;和
(c)借款人及其每個 子公司可以在限制付款生效之前和之後宣佈並進行限制付款，前提是，（i）不會發生違約事件並繼續存在，並且（ii）借款人遵守財務 第7.11條中規定的契約在生效後以形式形式進行，就好像該限制性付款是在在此類限制性付款申報日期之前的最近四個財政季度期間 根據第6.01（a）或6.01（b）條要求提交財務報表的付款。
7.07業務性質的變化。
從事不屬於合格業務線的任何業務或活動；但上述規定不適用於根據第7.02(H)節允許的投資。
7.08與關聯公司的交易。
與該人的任何關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，且該交易或一系列交易的優惠程度低於與非關聯公司的類似交易，但以下情況除外：(1)借款人S審計委員會批准的任何交易；(2)與關聯公司根據公認會計準則與借款人合併的任何交易；(3)借款人或其任何子公司的有限合夥人或普通合夥人在正常業務過程中籤訂的管理費、員工福利安排或賠償計劃，或借款人S董事會批准的 ；(4)在截止日期存在並列於附表7.08的交易；及(5)任何個別不超過$500,000的交易。
7.09繁重的協議。
訂立或允許存在與任何附屬公司有關的任何合同義務，妨礙或限制任何該等 人(I)向任何貸款方支付限制性付款，(Ii)向任何貸款方支付任何債務或其他義務，(Iii)向任何貸款方提供貸款或墊款，(Iv)將其任何財產轉讓給任何貸款方，(V)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、再融資或延期質押其財產，或(Vi)根據貸款文件或任何續期作為貸款方，(1)本協議和其他貸款文件，(2)根據第7.03(C)款管理債務的任何文件或票據，但其中所包含的任何此類限制僅涉及因此而構造或獲得的資產或資產；(3)任何允許留置權或管轄任何允許留置權的文件或票據；但其中包含的任何此類限制僅涉及受此類允許留置權約束的一項或多項資產，(4)第7.05節允許的任何財產在出售完成之前的任何協議中包含的習慣限制和條件，(5)合資協議和其他類似協議中的習慣條款，(6)租約、轉租、許可證和其他協議中包含的限制轉讓的習慣條款，(7)借款方或任何附屬公司收購的個人的任何協議或其他文書，而該協議或其他文書在收購時已存在(但並非在預期中訂立或提供全部或任何部分資金或信貸支持以完成該項收購)，而該協議或其他文書的產權負擔或限制不適用於 任何人或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司的財產或資產，(8)與第7.03(E)節允許的任何債務或融資債務定義的但書所預期類型的債務相關而訂立的任何 協議中包含的習慣限制和條件。
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7.10收益的使用。
使用任何信貸展期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用於購買或 持有保證金股票(符合財務報告準則U規則的涵義)，或為購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務而向他人提供信貸，但任何受監管的附屬公司根據財務報告準則U、T及X規則而產生的債務除外。
7.11金融契約。
許可證：
(A) 綜合槓桿比率。截至借款人每個財季最後一天的綜合槓桿率，從截至2024年3月31日的財季開始，在截至該日期的四個財季 期間大於3.25：1.00。
(B)綜合利息覆蓋率。借款人從截至2024年3月31日的財政季度開始的任何財政季度的最後一天的綜合利息覆蓋率，在截至該日期的四個財政季度內小於4.00：1.00。
(C)綜合淨值。在任何時候，綜合淨值不得少於(I)$575,000,000，加上 在每一種情況下，(Ii)相當於(A)50%乘以(B)借款人或其附屬公司在截止日期後從借款人或其任何附屬公司的股權發行以及根據借款人S進行的股權發行而收到的任何現金收益淨額的綜合淨值增量在市場上受控股權發行計劃(在市場 貨架上)，旨在抵消與薪酬計劃或安排相關的股票回購、贖回、交換和其他付款，或從現任或前任員工和合夥人或其遺產或董事、顧問或慈善機構獲得的股票回購、贖回、交換和其他付款，在每個情況下均符合歷史慣例。
(D)超額資本淨額。所有受監管附屬公司的淨超額資本在任何時候均不得低於225,000,000美元。
7.12財政年度。
將其會計年度從目前的截止日期改為每年的12月31日，但子公司為使其會計年度與借款人保持一致而進行調整的情況除外。
7.13制裁。
使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或將此類信用延期或任何信用延期的收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何人，以資助任何人或在任何指定司法管轄區內的任何活動或與任何人的業務，在提供此類資助時受到制裁，或以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作為應收賬款、信用證簽發人、擔保人、行政代理人或其他人）違反制裁。
77
7.14反腐敗法。
將任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區其他類似反腐敗立法的任何目的。
第八條
違約事件和補救措施
8.01違約事件。
下列任何一項應構成違約事件(每一違約事件)：
(A)不付款。任何貸款方未能(I)在本合同規定的時間內支付任何貸款本金或任何L匯票義務的本金，或(Ii)在其到期後三天內支付任何貸款本金或L匯票義務的任何利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在本合同到期後五天內支付本合同或任何其他貸款單據項下的任何其他應付款項；或
(B)特定契諾。 任何貸款方未能履行或遵守(I)第6.01或6.02節中包含的任何條款、契諾或協議，且該違約持續五個工作日，或(Ii)第6.03(A)節中的任何一項； 僅就貸款方而言，第6.05(A)、6.10或6.11條或第VII條；或
(C)其他 默認設置。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指明)，且在以下兩者中較早的日期(I)借款人的負責人員首次知道該不履行的日期或(Ii)行政代理人向借款人的負責人員發出書面通知之日起三十天內仍未履行或遵守該不履行義務；或
(D)申述及保證。借款方或其代表在本合同中、在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關文件相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出或被視為作出時，在任何重要方面均不真實(但因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和保證除外，在任何方面)；或
(E) 交叉默認。(I)淨值超過$10,000,000(A)的任何貸款方或貸款方的任何附屬公司在實施適用於該貸款方的任何寬限期(包括任何治癒期、忍耐或其他延期、修訂或豁免)後，沒有就任何本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的提款和未清償款項)的任何債務或該等債務(本協議項下的債務及互換合約下的債務除外)到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳款項或其他方式)付款，或(B)在給予適用於該等債務的任何寬限期(包括任何治癒期、寬限期或其他延展、修訂或豁免)後，沒有遵守或履行與任何該等債務或該等債務的擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，以致該等債務的持有人或該等擔保的受益人或受益人(或代表該等持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)，如有需要，可給予通知，例如
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(Br)(自動或以其他方式)要求償還或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回的債務，或在規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回該等債務的要約，或要求該等債務的應付擔保或現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(定義見該掉期合同)，原因是(A)任何借款方或任何子公司為違約方的掉期合同下的任何違約事件，或(B)任何貸款方或任何附屬公司為受影響方(定義為)的掉期 合同下的任何終止事件，以及在任何一種情況下，在實施適用於該合同的任何寬限期(包括任何治癒期、寬限期或其他延期、修訂或豁免)之後，該借款方或該子公司因此而欠下的掉期終止價值大於起徵額；或
(F)破產法律程序等任何貸款方或淨資產超過1,000,000美元的附屬機構 或同意根據任何債務人救濟法提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命 ，且任命繼續未解除或未暫停60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並繼續進行60個歷日而不被駁回或擱置，或在任何此類程序中登錄了濟助令；或
(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或淨資產超過1,000,000美元的任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後30天內未予解除、騰出或完全擔保；或
(H)判決。對淨值超過10,000,000美元的任何貸款方或任何子公司作出一項或多項最終判決或命令，要求(就所有此類判決或命令)支付總金額超過門檻金額(在獨立第三方保險未承保的範圍內，保險人已收到索賠通知且未對承保範圍提出異議)，並且，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)有連續三十(30)天的期間暫停執行該判決，因上訴待決或其他原因而無效；或
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(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或將合理預期導致任何貸款方或任何子公司對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的責任總額超過閾值金額；但是，為了確定與多僱主計劃相關的提取責任是否超過閾值金額，只應考慮根據ERISA第4219(C)節規定的最高年度提取責任付款，而不是評估的總提取負債，或者(Ii)任何貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條規定的提取責任支付的任何分期付款的總金額超過閾值；或
(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的任何原因或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件。
8.02一旦發生違約，可採取補救措施。
如果發生並持續發生任何違約事件，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：
(A)聲明各貸款人提供貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此明確免除所有上述款項；
(C)要求借款人將L/信用證債務作為現金抵押品(金額等於與之相對應的最低抵押品金額)；以及
(D)代表自身、貸款人和L/信用證出票人行使其、貸款人和L/信用證出票人根據貸款文件或適用法律或以衡平法享有的所有權利和補救辦法；
但條件是，一旦根據美國破產法向借款人發出實際或被視為已登記的救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用延期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將L/C債務抵押為上述債務的義務應自動生效，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
8.03資金運用情況。
在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並應立即支付並且L/C債務已被自動要求以現金抵押後，在每種情況下，如第8.02節的但書所述)，或者如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額償還本協議項下到期的所有債務，則在每種情況下，根據第2.15節的規定，因債務而收到的任何金額應由行政代理按以下順序使用：
第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)的債務的那部分；
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第二，支付構成應付給貸款人和L信用證出票人的費用、賠款和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人和L信用證出票人的律師的費用、費用和付款，以及根據第三條規定應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和L信用證出票人支付；
第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務、L信用證付款和其他債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務和L信用證付款，由貸款人和L信用證出票人按比例按第四款所述各自應支付給貸款人的金額的比例支付；
第五，支付給L/信用證出票人賬户的行政代理，將L/信用證債務的該部分作為未支取信用證總金額的 ，除非借款人根據第2.03節和第2.14節以其為抵押；以及
最後，在向借款人或按法律另有要求全額償付所有債務之後的餘額(如有) 。
除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上文第五條第 款，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘的 金額應按上述順序用於其他債務。
第九條
行政代理
9.01委任及監督。
每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和 權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示的 (或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
9.02作為貸款人的權利。
擔任本合同項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括擔任本合同項下行政代理人的人
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它的個人能力。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或向 提供通知或取得貸款人的同意。
9.03免責條款。
除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和
(C)除在本合同和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何義務或責任披露與任何借款方或其任何關聯公司有關的任何信息，且不對未能披露的任何信息負責，該信息已傳達給 或作為行政代理人的人或其任何關聯公司。
行政代理及其任何相關方對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易採取或未採取的任何行動不負責任，因此(I)經 同意或應所需貸款人(或行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的要求，在第11.01節和第8.02節規定的情況下)或(Ii)沒有自己的重大過失或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。根據上述規定採取的任何此類行動或未能採取的任何行動 應對所有貸款人具有約束力。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出書面通知，説明違約情況，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。
行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，以及(V)滿足本協議其他地方第四條或 規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
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行政代理及其任何相關方均不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中有關喪失資格的機構的規定。在不限制前述一般性的原則下，行政代理 沒有義務(I)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Ii)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而承擔任何責任。
9.04由 管理代理信任。
行政代理應有權信賴並在信賴中受到充分保護，且不會因信賴任何通知、請求、證書、通訊、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。 相信該通知、請求、證書、通訊、同意、聲明、文書、文件或其他文字是真實的，並已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的本合同項下的任何條件是否符合時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件已令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
9.05職責下放。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人和任何該等次級代理人可由其各自的關聯方或通過其關聯方履行其任何及所有職責並行使其權利和權力。 本條的免責條款適用於任何該等次級代理人以及該行政代理人和任何該等次級代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的銀團有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
9.06行政代理辭職。
(A)行政代理可隨時向貸款人、L/信用證出票人和借款人發出辭職通知。 在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後(只要沒有持續的違約事件)在借款人同意下指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人(如果適用，借款人)任命，並且應在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)接受該任命，則退休的 行政
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代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/信用證發行人指定符合上述資格的繼任行政代理人，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人不得成為違約貸款人或喪失資格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日起按照通知生效。
(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義第(D)款是違約貸款人，則規定的貸款人可在適用法律允許的範圍內，以書面通知借款人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。 如果規定的貸款人沒有如此指定繼任者，並且應在30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受任命(免職生效日期)， 儘管如此，該遷移仍應在遷移生效之日按照該通知生效。
(C) 自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務， (Ii)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、溝通和決定應由或直接由每一貸款人和L/C發行人直接作出，直至所需貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。繼任者S被接受為本協議規定的行政代理人後，該繼任者將繼承並享有退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(除第3.01(G)節規定的權利外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利)。退役或被撤職的行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理S根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，對於該退職或被免職的行政代理、其子代理及其各自的關聯方採取或遺漏的任何行動，本細則和第11.04節的規定應繼續有效。 他們中的任何一方將採取(I)當退休或被免職的行政代理擔任行政代理時，以及(Ii)在辭職或免職後，就與將該代理轉移給任何繼任行政代理有關的任何行動而辭職或免職。
(D)美國銀行根據第9.06節的規定辭去行政代理職務，也應構成其辭去L/信用證出票人的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發票人一職，它將保留L/信用證發票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人發放基礎利率貸款或為未償還金額提供資金的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證的繼承人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)，並經該L/信用證的繼承人S同意後，(I)該繼承人將繼承並被賦予退休的L/信用證的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退休的L/信用證的發行人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。(Iii)繼任的L/信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。
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9.07不依賴管理代理和 其他貸款人。
每一貸款人和L/信用證發行人明確承認，行政代理和安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何借款人、任何擔保人或其任何關聯方的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或L/信用證發行人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和L/發行人向行政代理和安排人聲明，其已獨立且不依賴行政代理、任何安排人、任何貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對業務、貸款各方的前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人和L/信用證發行人還承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何貸款人或其任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產、借款人的財務和其他條件以及信用狀況。每一貸款人和L遠期匯票出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或L遠期匯票發行人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和L信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。各貸款人及 L遠期匯票發行人聲明並保證其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L遠期匯票發行人的本協議所述其他融通方面的決定是成熟的。 且本身或酌情決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融通的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融通方面經驗豐富。
9.08無其他職責等
儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。
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9.09行政代理可以提交索賠證明。
如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應對借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：
(A)就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、L/信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證出票人、行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付給貸款人的所有其他金額)。L/信用證發行人和第2.09條和第11.04條規定的行政代理人)允許在該司法程序中；和
(B)收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L匯票出票人授權 向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L匯票出票人支付此類款項，則向行政代理人支付應付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.09條和第11.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L遠期匯票發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L遠期匯票發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或L遠期匯票發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。
9.10保證很重要。
如果(A)借款人要求解除擔保義務，(B)根據第6.12節要求擔保人不需要擔保，以及(C)不存在違約或不會導致違約，則每一貸款人和L/信用證發行人均不可撤銷地授權行政代理解除擔保人的擔保義務。
應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認S行政代理人根據第9.10節解除任何擔保人的擔保義務。
9.11 ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何擔保人的利益，為借款人或任何擔保人的利益，向借款人或任何擔保人表示並保證，從該人成為本協議的貸款人之日起，至該人不再是本協議的出借方之日起，和(Y)契諾中，至少有一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有使用與該貸款人有關的一項或多項福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，
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(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由一名合格的專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合資格的專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、承諾書及本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理及履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議符合第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(I)第9.11(A)(I)節對於貸款人而言是真實的 或(Ii)貸款人根據第9.11(A)(Iv)節提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(A)從該人成為本協議的貸款方之日起，向行政代理和(B)契諾作出陳述和擔保，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為避免對借款人或任何擔保人或為借款人或任何擔保人或為借款人或任何擔保人的利益產生疑問，行政代理人不是與該貸款人有關的貸款人的資產的受託人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。
9.12追回錯誤的付款。
在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷的金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方以如此收到的貨幣立即可用的資金收到的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值清償(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或 對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的 金額後立即通知每一貸款方。
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第十條
擔保
10.01《擔保》。
每一擔保人特此共同及各別向作為主債務人而非擔保人的每一貸款人及其他債務持有人保證在到期時立即全額償付債務(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，嚴格按照合同條款進行。擔保人在此 進一步同意，如果任何債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)，擔保人將共同和個別地迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何債務的付款時間延長或續期，將在到期時立即全額償付(無論是在延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)，根據該延期或續期條款。
儘管本協議或任何其他貸款文件或與債務有關的任何其他文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額不得超過根據適用的債務人救濟法不會使此類債務無效的最大金額 。
10.02無條件的債務。
根據第10.01條，擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的， 無論任何貸款文件或與義務有關的其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，也無論對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，第10.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，擔保人無權對借款人或任何其他貸款方支付的款項進行代位、賠償、補償或出資，直至債務已全額清償且承諾已到期或終止為止。 在不限制前述一般性的原則下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，下列任何一項或多項情形的發生不得改變或損害任何擔保人在本條款項下的責任，該責任應保持如上所述的絕對和無條件：
(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；
(B)任何貸款文件或其他文件中與債務有關的任何條款中提及的任何行為均應作出或不作出；
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(C)加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或放棄任何貸款文件或與債務有關的其他文件所規定的任何權利，或免除對任何債務或其擔保的任何其他擔保，或全部或部分解除、減值或交換或以其他方式處理；或
(D)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括任何擔保人的任何債權人)的債權之後。
就其在本協議項下的義務而言，每名擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他義務持有人用盡任何權利、權力或補救或根據任何貸款文件或與義務有關的任何其他文件對任何人提起訴訟，或根據任何其他義務擔保或擔保對任何其他人提起訴訟的任何要求。
10.03恢復。
如果任何人或其代表就該義務所支付的任何款項因任何原因被任何義務持有人撤銷或必須由任何義務持有人以其他方式恢復，且不論是否因任何債務人救濟法或其他原因，則每一擔保人應自動恢復本條第X條下的義務，且每一擔保人同意，其將應要求賠償行政代理人和每一義務持有人，以支付行政代理人或該義務持有人與解除或恢復義務有關的所有合理費用和開支(包括律師費和律師費)。包括在任何債務人救濟法下，對聲稱此類付款構成優惠、欺詐性轉移或類似付款的索賠進行抗辯所產生的任何此類成本和支出。
10.04某些額外豁免。
每一擔保人均同意，擔保人除根據第10.02款行使代位權和根據第10.06款行使出資權外，無權就債務向擔保人追償。
10.05補救措施。
擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與行政代理和義務的其他持有人之間，另一方面，根據第10.01節的規定，債務可以被宣佈為立即到期和支付(並且應被視為在第10.02節中規定的情況下自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止這種聲明(或阻止債務自動到期和支付)，如果發生此類聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第10.01節的規定，該債務(無論是否由任何其他人到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。
10.06貢獻權。
擔保人在此約定，如果任何擔保人支付超額款項 (定義如下)，該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得等同於該擔保人S在該超額款項中的出資份額(定義如下)。第10.06節規定的任何擔保人的付款義務應從屬於該等義務，且在該義務發生之前應享有付款的權利。 全額支付和
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承諾已終止，任何擔保人不得行使本條款10.06項下的任何權利或對任何其他擔保人行使任何權利或補救措施，直至該等義務 得到履行全額支付而且這些承諾已經終止。就本第10.06節而言，(A)超額付款應指任何擔保人支付的超出其應課税債務份額的金額；(B)就任何擔保人的任何債務償付而言，應課税股份指的是截至上述債務償付之日的比率(以 百分比表示)：(I)其所有資產和財產的公平現值總和超過該擔保人的所有債務和負債(包括或有債務、附屬債務、未到期債務和未清算債務)的數額；但不包括擔保人在本協議項下的義務)至(Ii)所有貸款方的所有資產和其他財產的公允現值總和超過貸款方的所有債務和負債(包括或有債務、次級債務、未到期債務和未清算債務，但不包括貸款當事人在本協議項下的義務)的金額；但條件是，為計算擔保人在任何債務付款中的應計份額，在任何此種付款之日之後成為擔保人的任何擔保人，應被視為在付款之日為擔保人，而該擔保人在該擔保人成為擔保人之日的財務資料，應用於該擔保人與該付款有關的事項；和(C)分攤額對於任何擔保人而言，對於任何其他擔保人的超額付款，指截至超額付款之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有資產和財產的可出售價值總和超過該擔保人的所有債務和負債(包括或有負債、次級負債、未到期負債和未清算負債)的金額。但不包括該擔保人(br}在本協議項下的義務)至(Ii)除超額支付人以外的貸款方的所有資產和其他財產的公允現值總額超過除超額支付人以外的貸款方的所有債務和負債(包括或有、次級、未到期和未清算的負債，但不包括貸款當事人的義務)的金額；但在計算擔保人對任何超額付款的分擔份額時，在任何超額付款之日之後成為擔保人的任何擔保人應被視為在該超額付款之日為擔保人，而該擔保人截至該擔保人成為擔保人之日的財務信息應被用於該擔保人對該超額付款的財務資料。第10.06款不應被視為影響任何擔保人根據法律可能就任何債務的償付而對借款人享有的代位權、賠償權、償還權或分擔權。
10.07付款保證；繼續保證。
第X條中的擔保是付款的擔保而不是託收的擔保，是一種持續擔保，在發生時應適用於 義務。
10.08借款人的指定。
各擔保人特此指定借款人為本協議、其他貸款文件和與本協議有關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可代表擔保人簽署借款人認為適當的文件並提供其認為適當的授權，且每個擔保人應遵守任何該等文件和/或代表其簽署的授權的所有條款，(B)行政代理人交付的任何通知或通訊，借款人的L/信用證簽發人或貸款人應視為已交付給每一位擔保人，並且(C)行政代理、L/信用證簽發人和貸款人可以接受並被允許依賴借款人代表每個擔保人簽署的任何文件、授權書、文書或協議。
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第十一條
其他
11.01修訂等
本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方的任何同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效。每一放棄或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效；但前提是
(A)該等修訂、豁免或同意不得：
(I)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節規定的任何條件或任何違約或強制減少承諾不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；
(Ii)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他金額的任何日期，或推遲對本協議或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定減少，而未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意；
(Iii)未經每一有權收取該金額的貸款人的書面同意，降低任何貸款或L/信用證付款的本金或本協議規定的利率，或任何費用(根據與本協議分開的費用函支付的費用除外)或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意即可(A)修改違約率的定義，或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使此類修訂的效果是降低任何貸款或信用證的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；
(Iv)未經直接受影響的貸款人書面同意，更改第8.03節或第2.13節或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件，以改變本協議所要求的按比例分攤付款的方式；
(V)更改本第11.01(A)節的任何規定或所需貸款人的定義，或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利的貸款人的數目或百分比的任何其他規定，或在未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意的情況下作出任何決定或給予任何同意；
(Vi)未經每個貸款人同意免除借款人責任，或者，除非與第7.04條或第7.05條允許的交易有關，否則不經其義務受擔保的每個貸款人的書面同意，免除借款人的全部或幾乎所有擔保價值， 但根據第9.10條允許免除的範圍除外(在這種情況下，可由單獨行事的行政代理作出免除)；
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(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，對任何其他債務(無論是根據本協議或以其他方式)的償還權規定的義務(包括對其的任何擔保)排在次要地位，除非所有受直接和實質性不利影響的貸款人都有機會按比例參與此類其他債務；或
(B)除非行政代理人也簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；
(C)除非由L/信用證出票人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；
此外，如果 儘管本協議有任何相反規定，(I)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認美國破產法第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意條款，(Ii)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。(Iii)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意均須經所有貸款人同意，或經違約貸款人以外的適用貸款人同意，方可實施)，但(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾額，以及(B)任何豁免，需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，其條款對該違約貸款人的不利影響超過 其他受影響貸款人，則應要求該違約貸款人同意，(Iv)本協議和其他貸款文件可根據第2.01(B)節，(V) 行政代理和借款人可以修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致，或實施行政更改。只要(A)該修改、修改或補充不會對任何貸款人或其他債務持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響，且(B)貸款人應已收到至少五個工作日的書面通知，且行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改，則該修改即可生效，而無需得到該貸款文件的任何其他當事人的進一步同意。(Vi)本協議可按第2.02(G)節的規定進行任何必要的符合性修改，(Vii)本協議可按第3.03(B)節的規定修改以實施後續費率，並對與此相關的任何必要的符合性更改進行修改，且(Viii)本協議可在未經任何貸款人同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下修改(或修改和重述)，條件是，在實施該等修訂(或該修訂和重述)後，該貸款人不再是本協議(經修訂(或修訂和重述)的一方)，該貸款人的承諾已終止，該貸款人不再承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且該貸款人應已全額支付本協議和其他貸款文件項下其賬户所欠或應計的所有本金、利息和其他金額。
92
11.02通知；有效性；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：
(I)如發給任何借款方、行政代理人或L/信用證出票人，則寄往附表11.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中指定的 地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送的通知，則 有效，用於交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。向貸款人和本合同項下的L/信用證出票人發出的通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站) 交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或L/C出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理、L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信的方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定， (I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過返回請求接收的功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已收到 上述通知或通信可用的通知(I)條款中所述的預期接收方在其電子郵件地址的視為收到，並標識其網站地址。但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為是在接收方的下一個營業日開業時發送的。
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(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任 。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)對於借款人、任何貸款人、L/C發行人或任何其他人因借款人S或行政代理S通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，均不承擔任何責任。借款人確認並同意DQ列表應被視為適合發佈，並可由管理代理在平臺上發佈，包括指定給公共端出借人的平臺部分。
(D)更改地址等借款人、行政代理和L/信用證發行人均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、傳真或電話號碼，以用於本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人均可通過通知借款人、行政代理和L/信用證發行人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使 至少一名個人或代表該公共貸款人在平臺的內容聲明屏幕上始終選擇私密端信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共端信息 部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公共信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人 有權依賴任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話通知、貸款通知和信用證申請)並對其採取行動，即使(I)該等通知未按本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)根據接受方的理解，其條款與對其的任何確認不同。貸款當事人應賠償行政代理人、L/信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、費用和責任。行政代理人可以對所有給行政代理人的電話通知和與行政代理人的其他電話通信進行錄音，雙方當事人均同意進行記錄。
11.03無豁免；累積補救；強制執行。
任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理未能或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件 規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
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儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而專門提起和維護；但是，前述規定不得禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理身份)，(B)L/信用證發放人 行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以L/信用證髮卡人的身份)，(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀。此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)要求貸款人應 擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除第2.13條規定的(B)、(C)和(D)款所述事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
11.04費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。貸款各方應(I)支付(I)行政代理及其附屬公司因提供本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而產生的所有合理和有文件記錄的費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)(無論本協議或由此計劃的交易是否應完成)。(Ii)L/信用證出票人因簽發、修改、延期、恢復或更新任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有文件記載的自付費用，以及(Iii)行政代理、L/信用證出票人或任何貸款人因執行或保護其權利(包括本節規定的權利)而發生的所有自付費用(包括行政代理、L/信用證出票人或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出)。或(B)與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。
(b)貸款方的賠償。貸款方應就任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任和相關費用向行政代理人（及其任何分代理人）、信用證簽發人和每位貸方以及任何上述人員（每個此類人員稱為受償人）的每個關聯方進行賠償，並使每個受償人免受損失 （包括任何受償人的任何律師的費用、收費和支出），並應賠償每位受償人並使其免受可能是任何受償人僱員的律師的所有費用、時間費用和 支出，任何受償人因（i）執行 或交付本協議、任何其他貸款文件或本文或由此設想的任何協議或文書（包括）而產生、與之相關或結果，任何受償人發生或任何人（包括任何貸款方）對任何受償人提出主張
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此類被賠付人(S依賴使用電子簽名或以電子記錄的形式簽署的任何通信)，本協議各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或據此預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言， 本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關的)，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途 (包括L信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方提出的，也不論任何被賠償人是否為其一方；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院根據最終判決和不可上訴的判決裁定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Y)因任何貸款方就違反本協議項下或任何其他貸款文件項下的上述受償人S義務而向受償方提出的索賠所致，則不得對任何受償人作出上述賠償。如果借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或(Z)在貸款方沒有在任何實質性方面違反其在本協議項下的義務且不是由於任何貸款方的作為或不作為而引起的賠償對象(行政代理人或任何以行政代理人身份行事的人除外)之間的糾紛。在不限制第3.01(C)節規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)由貸款人償還。如果貸款方因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證出票人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，各貸款人同意分別向行政代理(或任何上述分代理)、L/C出票人或上述關聯方(視情況而定)付款。貸款人S按比例分攤(根據每個貸款人S在當時所有貸款人的總信用風險中的份額確定適用的未報銷費用或賠償付款)該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等 未付金額)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(確定為尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；此外，未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用，視具體情況而定，是由行政代理(或任何該等分代理)或L/發票人以行政代理(或任何該等分代理)或前述任何關聯方以行政代理(或任何該等分代理)或 L/發票人的身份招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且雙方特此放棄，並承認任何其他人不得就因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期的任何貸款或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、與直接或實際損害相反的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何責任理論提出任何索賠
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信用證或其收益的使用；但第(D)款中的任何規定不應免除貸款方就第三方索賠對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。對於因非預期接收方使用該等非預期接收方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受償方不承擔任何責任，該等信息或材料與本協議或其他貸款文件或在此或由此預期的交易有關。
(E)付款。本節規定的所有到期款項應在提出要求後不遲於 個工作日支付。
(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款應在行政代理和L匯票出票人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續有效。
11.05預留付款。
如果任何貸款方或其代表向行政代理、L信用證出票人或任何貸款人或行政代理支付款項，L信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求 (包括根據行政代理、L/信用證出票人或該出借人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該債務未予償付或該抵銷未發生一樣， 及(B)各貸款人和L/發行人各自同意應要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，加上從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。借款人和L信用證在前一句(B)項下的義務在付清全部債務和本協議終止後繼續有效。
11.06繼任者和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議雙方及其允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下或其項下的任何權利或義務，以及(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(A)按照本節(B)款第(B)款的規定向受讓人轉讓，(B)按照本節第(D)款的規定參與，或(C)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人以外，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
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(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一名或多名受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本條款(B)而言，包括參與L/C的債務)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：
(I) 最低金額。
(A)如轉讓出借人S的全部剩餘款項及當時欠其的相關貸款，或同時轉讓予有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條第(B)(I)(B)款所指明的款額，或轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
(B)在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果承諾額當時尚未生效)轉讓貸款人的貸款本金未償還餘額，在轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日確定，或者，如果轉讓和假定中規定了交易日期，則截至交易日期，除非每個行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為所有受讓貸款人S的貸款和承諾及其權利和義務的按比例部分轉讓。
(Iii) 必需的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知的方式反對轉讓，否則必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)；
(B)就任何無資金來源的循環承付款項作出的轉讓，如轉讓給的貸款人並非受該項轉讓規限的貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金，則轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及
(C)任何轉讓均須徵得L/信用證出具人的同意，如在轉讓之日已按照第2.03節開立且未付信用證。
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(iv)任務和假設。每項轉讓的雙方應 簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及從承讓人或轉讓人處支付的3，500美元的處理和記錄費;但是，行政代理可以 自行斟酌決定，選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受託人不是受託人，則應向行政代理人提交行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人S的任何關聯或子公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或成為本條款(B)所述任何前述人士的任何人，(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，或(D)任何不合格的機構(為免生疑問，任何被取消資格的機構受第11.06(G)節的規定約束)。
(Vi)某些額外的 付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、 或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款，對其中每一項，適用的受讓人和轉讓人不可撤銷地同意)，(X)全額償付該違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並 (Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該違約貸款人S而產生的本協議項下的任何債權。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。
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(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人(且該機構僅為税務目的)的行政代理人應在行政代理人S辦公室保存一份提交給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款每個貸款人對每個貸款人的貸款和L/C債務的承諾、本金(和所述利息)( )。登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。
(D)參與。任何貸款人均可隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、喪失資格的機構(為免生疑問，任何喪失資格的機構須受第11.06(G)節的規定約束)、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司以外的任何人出售股份，而無需徵得借款人或行政代理人的同意或通知。貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括貸款人S參與L的義務))；但條件是：(I)該貸款人與S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該義務對本協議的其他各方單獨負責，且(Iii)借款人、行政代理、L/信用證發行人和貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每個貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否存在任何參與。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01(A)節所述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與權的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同； 但該參與者(A)同意遵守第3.06和11.13節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更多付款的權利除外。在借款人S的要求和費用下，出售參與權的每個貸款方同意採取合理努力與借款方合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維持
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在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者的本金金額(和聲明的利息)，S在貸款文件項下的貸款或其他義務中的利息(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定登記的。參與者名冊中的條目應是確鑿的、無清單的 錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F)調任後辭去L/發票人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行可在向行政代理、借款人和貸款人發出30天通知後辭去L/信用證出票人的職務。如L出票人辭職，借款人有權從出借人中指定一名L出票人繼任人；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響美國銀行辭去L出票人職務。如果美國銀行辭去L/信用證發票人一職，它將保留L/信用證發票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，涉及其作為L/信用證發票人辭職生效之日所簽發且未償還的所有信用證，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還金額提供風險分擔資金的權利)。一旦指定了L/信用證的繼任人，並在該繼任人L/信用證發行人S同意的情況下，(X)該繼任人將繼承並 被賦予卸任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和責任，以及(Y)繼任的L/信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。
(G)取消資格的機構。
(I)對於在適用貸款人簽訂具有約束力的協議以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與的任何人(除非借款人已同意按照第11.06條的規定進行轉讓，在此情況下，就轉讓的目的而言，該人不會被視為不符合資格的機構)， 在適用貸款人簽訂有約束力的協議出售、轉讓或參與本協議項下的全部或部分權利和義務的情況下，任何在平臺上為所有貸款人張貼的DQ名單不得轉讓或參與 任何被取消資格的機構。為免生疑問，任何受讓人或參與者在適用的交易日期後(包括因根據被取消資格機構的定義遞交通知和/或通知期限屆滿而成為被取消資格機構)，該受讓人不得追溯性地視為被取消資格機構。任何違反第11.06(G)(I)節的轉讓不應無效，但適用第11.06(G)節的其他規定。
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(Ii)如果違反上文第11.06(G)(I)條的規定，在未經借款人S事先同意的情況下將任何轉讓給任何被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力， (A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務，和/或(B)要求該被取消資格的機構轉讓和轉授，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制並受其限制)，其在本協議和相關貸款項下的所有利息、權利和義務 單據給合格受讓人，該受讓人應在次要的(1)借款人或受讓人的本金和(2)被取消資格的機構在每個案例中為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額，加上根據本協議和其他貸款文件應向其支付的應計利息、應計費用和所有其他金額(本金除外)；條件是：(X)借款人或受讓人應已向行政代理人支付第11.06(B)(Iv)和(Y)條規定的轉讓費用(如果有)，該轉讓不與適用法律相沖突。
(III)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(1)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(2)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(3)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(1)出於同意任何修改、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意該事項，以及(2)為了根據任何債務救濟法對任何重組計劃或清算計劃進行表決 ，本協議的每一被取消資格的機構方特此同意：(I)不對該重組計劃進行表決；(Ii)如果該被取消資格的機構在上述第(I)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《美國破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以指定。在確定適用類別是否已根據《美國破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票，以及(Iii)不對任何一方提出的要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)執行上述第(Ii)款作出裁決的請求提出異議。
(IV)管理代理應有權(且借款人在此明確授權管理代理)(A)將借款人提供的不合格機構名單及其任何更新(統稱為DQ名單)張貼在平臺上，包括指定給公共方出借人的平臺的 部分，或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個出借人。
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11.07某些信息的處理；保密。
行政代理、L/C發行人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)， 但信息可披露給(A)其關聯公司、其審計師及其關聯方(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的機密性，並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利的情況下，(F)在協議的條款基本上與本節的規定相同的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務(不言而喻，DQ名單可依據第(F)(I)款向任何 上述受讓人或參與者，或此類潛在受讓人或參與者披露)或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方) 根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對任何借款方或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸的CUSIP號碼或其他市場識別符的申請、發行、發佈和監測而保密，(H)經借款人同意，或(I)在該等信息(X)因違反本節以外的情況而變得公開的情況下，(Y)對行政代理可用，L/信用證發行人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得，或(Z)由本合同一方獨立發現或開發，未使用從任何貸款方收到的任何信息，也未違反第11.07節的條款。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露與本協議的管理有關的本協議的存在(包括關於本協議的信息， 通常提供給此等各方)、其他貸款文件和承諾。
就本節而言，信息是指從借款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、L/發行人或任何貸款人在該借款方或任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外，前提是在截止日期 之後從貸款方或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果 其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
行政代理、L/C發行人和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
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11.08抵銷權。
如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣表示)以及該貸款人在任何時間所欠的其他 義務(以任何貨幣表示)。L信用證發行人或任何該等關聯公司向任何貸款方支付貸款方現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人、L出票人或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務，不論該貸款人是否，L匯票出票人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期的，或欠該貸款人或L匯票出票人與持有該存款的分支機構或辦事處或關聯公司不同或對該債務負有債務的分支機構或辦事處或關聯公司的債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應根據第2.15節的規定立即支付給行政代理以供進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益而信託持有。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時對違約貸款人所應承擔的義務。 各貸款人、L/信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L/信用證出票人或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權利)的補充。 各貸款人和L/信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但沒有發出通知，不影響該項抵銷和申請的有效性。
11.09利率限制。
即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率 ，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
11.10整合；有效性。
本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理或L/信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，該副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
104
11.11申述和保證的存續。
根據本協議以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，或與本協議或相關文件相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保將繼續完全有效。
11.12可分割性。
如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法在其他法域執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，且受債務人救濟法的限制，該法律由行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)善意確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
11.13更換貸款人。
如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：
(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；
(B)該貸款人應已從受讓人(向 未償還本金和應計利息及費用的範圍)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；
(C)在根據第3.04條提出的賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
(E)在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
105
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
本協議各方同意：(A)根據第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的文件，條件是任何此類文件不得訴諸當事人，也不得得到當事人的擔保。
儘管第11.13款有任何相反規定，(I)擔任L/信用證出票人的出借人不得在本合同項下的任何時間被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(br}已就該未清償信用證作出令L/信用證發行人合理滿意的付款或將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户)，且(Ii)除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。
11.14適用法律；司法管轄權等
(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除本協議明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)服從司法管轄權。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，不會在紐約州法院和紐約南區地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的方式，對行政代理人、L/信用證發行人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何 訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意所有與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應為
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是決定性的，可以通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、L/信用證出票人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。借款方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第11.02節中通知的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
11.15放棄陪審團審判。
本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序的任何權利。本協議的每一方 (A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
11.16不承擔任何諮詢或受託責任。
就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、安排方和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款方及其關聯方與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每一貸款當事人在其認為適當的範圍內已諮詢其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一貸款當事人都有能力評估本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件，並且瞭解並接受這些條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、安排人和貸款人各自是並且一直是單獨作為
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委託人，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，且(B)行政代理、任何安排人或任何貸款人對於本協議中預期進行的交易對貸款方或其任何關聯公司沒有任何義務 ，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及不同於貸款方及其各自關聯公司的權益的廣泛交易，行政代理、任何安排人或任何貸款人均無責任向貸款方及其各自的關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、任何安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。
11.17電子執行； 電子記錄；對應。
(A)本協議、任何其他貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的任何通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署。每一借款方、每一行政代理和貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名的交付程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本第11.17(A)條下的授權可 包括使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以自行選擇以鏡像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人員S的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。任何電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理和L/信用證發行人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；但條件是，在不限制前述規定的情況下，(I)行政代理和/或L/C發行人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方應有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，且(Ii)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。
(B)行政代理人或L/C發行人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括行政代理人S或L/C發行人S對任何通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名的依賴)。行政代理和L/發票人有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴並不承擔任何通信(書面形式可以
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任何傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的聲明，且 其相信是真實的，並經簽署、發送或以其他方式認證(無論此人實際上是否符合貸款文件中所述的作為其製造者的要求)。
(C)每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅因缺少本協議和/或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議和/或任何其他貸款文件的法律效力、 有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)就僅因行政代理S和/或任何貸款方S依賴或使用電子簽名而向行政代理、每一出借方和前述每一關聯方提出的任何索賠。包括因任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
11.18《美國愛國者法案公告》。
受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人) 特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(《法案》)，它需要獲得、 核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別貸款當事人的其他信息。貸款各方應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以便 遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括該法和受益所有權條例)下的持續義務。
11.19承認並同意接受受影響金融機構的自救。
儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定， 雙方承認，任何貸款文件下產生的任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換 權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下各項的約束：
(A) 適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的L/信用證發行人根據本協議可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何這類法律責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
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11.20關於任何受支持的QFC的確認。
如果貸款文件通過擔保或其他方式為屬於QFC的任何掉期合同或任何其他協議或文書提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
如果屬於受支持的QFC的承保實體(每一方均為受覆蓋的 方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在該美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果 支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在該美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。
11.21修正案和重述。
雙方同意，在截止日期，下列交易應被視為自動發生，而無需本協議任何一方採取進一步行動：(A)現有信貸協議應被視為根據本協議進行了全部修訂和重述；(B)現有信貸協議和與此相關而簽訂的其他貸款文件項下的所有債務在截止日期仍未履行，在各方面均應繼續存在，並應被視為本協議項下的未償債務；和(C)對貸款人、信用證發行人、行政代理和現有信貸協議項下義務的每個其他持有人所作的擔保(如果有)應對該等義務保持完全的效力和作用，特此重申。在截止日期，(I)借款人應 提前償還現有信貸協議下的任何未償還貸款，以保持截至截止日期的循環承諾對未償還貸款進行評級，以及(Ii)貸款人根據現有信貸協議作出的循環信貸延期和循環承諾應在貸款人之間重新分配和重述，以便在截止日期，貸款人各自的循環承諾應如附表2.01所述(應理解並同意，任何屬於定期SOFR貸款(定義見現有信貸協議)的未償還貸款應繼續作為定期SOFR貸款(定義見現有信貸協議)，直至適用於該貸款的當前利息期(S)結束為止，現有信貸協議中適用於此類貸款的任何條款通過引用併入本文，變通的 變通，本協議雙方同意該等條款繼續適用於該等貸款，直至適用於該等貸款的當前利息期限(S)結束為止。雙方在此進一步確認並同意，本協議是根據現有信貸協議第11.01節的條款對現有信貸協議的修訂。
[簽名 頁如下]
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茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| 借款人： | BGC集團，Inc. | |||||
| 特拉華州的一家公司 | ||||||
| 發信人： | /S/Jason Hauf | |||||
| 姓名：Jason Hauf | ||||||
| 職位：首席財務官 | ||||||
BGC GROUP，Inc.
第二次修訂和重述信貸協議
| 管理代理： | 北卡羅來納州美國銀行， | |||||
| 作為管理代理 | ||||||
| 發信人： | /s/黃謝爾曼 | |||||
| 姓名：謝爾曼Wong | ||||||
| 標題：董事 | ||||||
BGC GROUP，Inc.
第二次修訂和重述信貸協議
| 貸款人： | 北卡羅來納州美國銀行， | |||||
| 作為應收賬款和信用證簽發人 | ||||||
| 發信人： | /s/黃謝爾曼 | |||||
| 姓名：謝爾曼Wong | ||||||
| 標題：董事 | ||||||
BGC GROUP，Inc.
第二次修訂和重述信貸協議
| 第一資本，N.A.， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/約瑟夫·迪利奧 | |
| 姓名：約瑟夫·迪利奧 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修訂和重述信貸協議
| 第五第三銀行，國家協會， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/ Jeffrey L.史密斯 | |
| 姓名：傑弗裏·L史密斯 | ||
| 職務：VP，校長 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修訂和重述信貸協議
| 工商銀行有限公司，紐約分行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/林志穎 | |
| Name：Jit Lam | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 發信人： | /S/羅伯特·O·布賴恩 | |
| 姓名：羅伯特·奧布萊恩 | ||
| 職務：董事高管 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修訂和重述信貸協議
| M&T銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/ Brooks W.斯洛普 | |
| 姓名：Brooks W.斯洛普 | ||
| 標題：董事 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修訂和重述信貸協議
| PNC銀行，國家協會， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/布倫丹·薩爾達納 | |
| 姓名：布倫丹·薩爾達納 | ||
| 職務：總裁副 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修訂和重述信貸協議
| 地區銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/特拉維斯·洛維爾 | |
| 姓名：特拉維斯·洛維爾 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修訂和重述信貸協議
| 富國銀行，國家協會， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/尼克·布羅克 | |
| 姓名：尼克·布羅克 | ||
| 職務：執行董事/投資組合經理 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修訂和重述信貸協議
| 高盛美國銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/丹·斯塔爾 | |
| 姓名：丹·斯塔爾 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修訂和重述信貸協議
| 北卡羅來納州桑坦德銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/詹姆斯·W.布拉維亞克 | |
| 姓名：詹姆斯·W布拉維亞克 | ||
| 頭銜：MD | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修訂和重述信貸協議
| 聯合銀行，N.A.， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/丹尼爾·雷諾 | |
| 姓名：丹尼爾·雷諾 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修訂和重述信貸協議
| BMO Bank，NA， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/亞當·塔爾 | |
| 姓名：亞當·塔爾 | ||
| 標題：經營董事 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修訂和重述信貸協議
| Comerica銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/羅伯特·威爾遜 | |
| 姓名：羅伯特·威爾遜 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修訂和重述信貸協議
| 密鑰庫全國協會， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/馬克·埃文斯 | |
| 姓名：馬克·埃文斯 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修訂和重述信貸協議