目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

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永旺生物製藥株式會社

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

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永旺生物製藥株式會社

公園廣場 5 號，1750 號套房

加利福尼亞州爾灣 92614

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2024年4月29日

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親愛的各位股東：

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我很高興邀請您參加2024年6月14日上午10點（太平洋時間）舉行的永旺生物製藥有限公司（“永旺” 或 “公司”）2024年年度股東大會（“年會”）。我們的年會將在我們位於加利福尼亞州爾灣公園廣場5號1750套房的辦公室舉行，郵編92614。

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隨附的年度股東大會通知（“通知卡”）和2024年委託聲明（“委託聲明”）包含將在年會上開展的業務的詳細信息。

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無論您是否計劃親自參加年會，我們都鼓勵您投票。在年會上代表您的股票並進行投票非常重要。請立即通過電話或通過互聯網以電子方式投票，或者填寫簽名的代理卡並將其放入隨附的已付郵資信封中或寄回代理卡或投票説明表上註明的地址。以電子方式、電話或退還代理卡進行投票並不剝奪您親自出席年會並在年會期間就所採取的業務事項對股票進行投票的權利。其他出席、參與和投票信息包含在委託書和您的代理材料中。

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作為AEON的首席執行官，我們的使命是為偏頭痛、宮頸肌張力障礙、創傷後應激障礙和胃輕癱等使人衰弱的疾病提供改善生活的治療，這使我充滿活力。如你所知，AEON於2023年7月成為一家上市公司，我們為我們堅韌不拔的團隊以及我們在執行使命和專注於永旺臨牀進展的同時應對這些挑戰感到非常自豪。我們代表董事會和管理層，感謝您對AEON Biopharma, Inc.的持續支持、信心和投資。

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/s/ 馬克·福斯

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馬克·福斯

總裁、首席執行官兼董事

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年度股東大會通知

2024 年 6 月 14 日星期五上午 10:00（太平洋時間）

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永旺生物製藥有限公司（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於2024年6月14日星期五上午10點（太平洋時間）舉行。年會將在我們位於加利福尼亞州爾灣公園廣場5號1750套房的辦公室舉行，郵編92614。

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年會的記錄日期是2024年4月26日（“記錄日期”）。只有截至記錄日營業結束時的普通股持有人才有權獲得年會通知，並對年會上交易的所有業務或其延續、延期或延期進行投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內開放供任何股東審查，其目的與會議息息相關，方法是向公司發送電子郵件至 investor.relations@aeonbiopharma.com，説明申請的目的並提供公司股票所有權證明。

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有資格在年會上投票的股東名單將在年度會議前不少於十天的正常工作時間內在永旺首席執行辦公室供查閲，無論出於與年會有關的任何目的。

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目錄

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你的投票很重要。對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為公司節省進一步招標的費用。鼓勵股東出席、參與年會並投票。無論你是否計劃參加年會，你的投票都很重要。請立即填寫已簽名的代理卡並將其放入隨附的信封中寄回，或按照代理卡或投票説明表中的説明通過電話或互聯網提交您的代理卡。如2024年委託聲明（“委託聲明”）中所述，如果您出席和參加年會，也可以在年會上進行電子投票。

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有關年會的更多詳細信息和重要信息，請參閲隨附的委託書。

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根據董事會的命令：

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/s/ 馬克·福斯

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馬克·福斯

總裁、首席執行官兼董事

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2024年4月29日

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永旺生物製藥株式會社

公園廣場 5 號，1750 號套房

加利福尼亞州爾灣 92614

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委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

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本 2024 年委託聲明（“委託聲明”）包含有關永旺生物製藥有限公司（“公司”、“永旺”、“我們” 或 “我們的”）的某些信息，是公司董事會（“董事會”）就我們將在爾灣公園廣場 5 號 1750 號辦公室舉行的 2024 年年度股東大會徵集的加利福尼亞州92614將於2024年6月14日星期五上午10點（太平洋時間）及其任何延續、推遲或休會（“年會”）。在年會投票之前，您應該仔細閲讀本委託書。有關永旺2023年業績的更多完整信息，鼓勵您查看公司向股東提交的2023年年度報告（“2023年年度報告”）或我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）。

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有關代理材料交付的重要信息

證券交易委員會通過了關於公司必須如何向股東提供代理材料的規則。這些規則通常被稱為 “通知和訪問權限”，根據該規則，公司可以選擇以下任一選項向股東提供代理材料：

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公司可以對所有股東使用單一方法，或者對某些股東使用全套交付，而對其他股東採用僅限通知的選項。

全套配送選項

在全套交付選項下，公司通過郵寄方式將所有代理材料交付給股東，就像在規則變更之前一樣。除了向股東交付代理材料外，公司還必須將所有代理材料發佈在可公開訪問的網站上，並向股東提供有關如何訪問該網站的信息。在年會期間，我們選擇使用全套交付選項。因此，您將通過郵件收到所有代理材料。這些代理材料包括通知卡、本委託書、代理卡和2023年10-K表格。

“僅限通知” 選項

根據僅限通知的選項（我們選擇不在年會上使用），公司必須將所有代理材料發佈在可公開訪問的網站上。該公司沒有向股東提供代理材料，而是發送 “代理材料互聯網可用性通知”。除其他外，該通知包括：

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目錄

如果股東要求代理材料的紙質副本，則這些材料必須在三個工作日內通過頭等郵件發送給股東。

將來我們可能會使用 “僅限通知” 選項

儘管我們選擇使用與年會相關的全套交付選項，但將來我們可能會選擇僅使用通知選項。通過減少公司需要打印和郵寄的材料數量，僅限通知的選擇為節省成本和保護紙製品提供了機會。許多使用 “僅限通知” 選項的公司的參與率也較低，導致在年會上投票的股東減少。我們計劃在考慮將來使用僅限通知的選項時，評估未來可能節省的成本以及對股東參與度的可能影響。

代理材料的交付

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2024年4月29日左右，本委託書、隨附的代理卡、通知卡和2023年10-K表格將郵寄給股東，並將在我們的投資者關係網站 https://investors.aeonbiopharma.com/overview 上提供給股東。我們的網站不是本委託聲明的一部分；本委託書中對我們網站地址的引用僅供無效的文本引用。

永旺唯一已發行的有表決權證券是我們的普通股，截至記錄日，共有38,782,698股已發行股票。已發行和流通並有權投票的普通股中擁有多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都必須舉行年會。

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有關年會和投票的信息

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年會將在何時何地舉行？

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年會將於2024年6月14日星期五上午10點（太平洋時間）在我們位於加利福尼亞州爾灣市公園廣場5號1750套房的辦公室舉行，郵編92614。截至2024年4月26日，即年會的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時，我們普通股的記錄持有者有權在年會上就所有有待表決的事項進行投票。

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如何參加年會並親自投票？

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如果您計劃參加年會並希望親自投票，則將在年會上獲得選票。但是，請注意，如果您的股票以 “街道名稱” 持有，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須讓股票記錄持有者（經紀人或其他被提名人）的合法代理人蔘加年會，授權您在年會上投票。

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在年會上，我被要求對什麼進行投票？

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你被要求對本委託書中描述的以下三項提案進行投票：

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其他事項可以在年會上決定嗎？

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在本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會或任何續會或延期會議上正確地提出了其他事項以供審議，並且您是註冊股東並已提交了代理卡，則您的代理卡中註明的人（“指定代理人”）將有權自由決定為您對這些問題進行投票。

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記錄日期是什麼時候，誰有權投票？

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在2024年4月26日營業結束時，所有普通股登記持有人都有權獲得年會及其延續、延期或延期的通知並在年會上進行投票。

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在記錄日營業結束時，我們的普通股已發行和流通並有權投票，共有38,782,698股。普通股的每股股東都有權獲得一票。

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如果不參加年會，我該如何對我的股票進行投票？

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在年會之前，您可以通過以下三種方式中的任何一種對股票進行投票：

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如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，您將收到銀行、經紀人或其他被提名人關於如何投票的指示。您必須遵循此類銀行、經紀人或其他被提名人的指示，才能對您的股票進行投票。

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提交代理的截止日期是什麼時候？

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為了便於計算，截至記錄日期，受益所有人通過互聯網和電話投票設施提交的代理將於2024年6月13日晚上 11:59（美國東部時間）對登記在冊的股東關閉。必須在年會開始之前收到與登記在冊股票相關的代理卡。

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董事會如何建議我投票？

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董事會建議您投票：

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批准每項提案需要多少票？

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我們預計不會有任何經紀人對此事投不票。但是，如果有任何經紀人不投票，他們將對該提案的結果沒有影響。

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如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

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如果您提交了代理卡但沒有註明任何投票指示，則公司將通過指定代理人對您的股票進行投票，以選舉提案1和提案2和3中提名的每位I類董事候選人。

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在我交付代理卡或投票説明表後，我可以更改我的投票嗎？

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是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件投票，如果您是註冊股東，都可以通過採取以下行動之一來更改投票並撤銷您的代理人：

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你最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的。除非您在代理人投票之前向公司首席法務官發出書面撤銷委託書面通知或在年會上進行在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。

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如果您的股票以街道名義持有，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何撤銷或提交新的投票指令的信息。

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註冊股東和受益所有人或 “街道名稱” 持有人有什麼區別？

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如果您的股票直接以您的名義在我們的股票轉讓代理人Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東或註冊股東。

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如果您的股票由經紀人、銀行或其他提名人代表您持有，則您被視為這些股票的受益所有人，並且您的股票據説是以 “街道名稱” 持有的。對於這些股票，您的銀行、經紀人或其他被提名人被視為註冊股東，應向您提供通知卡或投票指示表，供您指導銀行、經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

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什麼構成法定人數？

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要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和流通並有權投票的股票的多數表決權持有人親自出席，或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，構成年會業務交易的法定人數。如果您簽署並歸還代理卡，或授權代理人以電子或電話方式投票，則您的股份將被計算在內，以確定我們是否達到法定人數

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如果您棄權或未能按照代理材料中的説明進行投票。為了確定年會是否達到法定人數，經紀人的無票被視為出席。

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如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

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如果年會預定時間沒有法定人數出席或派代表出席年會，則 (i) 年會主席或 (ii) 有權在年會上投票、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的股東的多數投票權可以延期年會，直到達到法定人數。

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什麼是棄權票和經紀人不投票？

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棄權票。如果您在代理卡上註明您對某件物品投票 “棄權”，則您的股份將被視為在場並有權投票，以確定法定人數。棄權票或 “被拒絕” 的選票將不包括在提案1、2和3的投票結果列表中。

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經紀人非投票。通常，當經紀人以 “街道名稱” 為受益所有人持有的股票沒有就特定提案進行投票時，經紀人不投票即為經紀人無票，原因是（i）經紀人沒有收到實益擁有股份的股東的投票指示，以及（ii）經紀人缺乏對這些股票進行投票的全權投票權。經紀人有權就例行事項（例如批准公司獨立註冊會計師事務所的任命（提案3），對受益所有人持有的股份進行投票，而無需受益所有人的投票指示。另一方面，關於董事選舉的提案（提案1）和關於在轉換本文所述向大雄發行和出售的可轉換票據後批准發行我們的普通股（或可轉換為我們普通股的證券）的提案（提案2）均為非例行事項，如果沒有此類股票的受益所有人的投票指示，您的經紀人沒有自由裁量權，也無權對受益所有人持有的股份進行投票在這些問題上。經紀商的無票對任何提案 1、2 和 3 均無影響。

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如果我收到多張通知卡或多套代理材料，這意味着什麼？

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這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每張通知卡或一套代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理委託書，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡裝在隨附的信封中退回。

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誰來計算選票？

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Broadridge投資者通信服務公司（“Broadridge”）的代表將列出選票，該公司的一名代表將擔任選舉檢查員。

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誰來支付這次代理招標的費用？

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公司將支付招攬代理人的費用。董事、高級管理人員或員工（無額外報酬）可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們請求代理。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人徵求代理人或授權，並將報銷其合理的費用。我們還可能聘請代理律師的服務，以協助招攬代理人，並提供相關建議和信息支持，以支付服務費和報銷總額不超過15,000美元的慣常支出。

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我在哪裏可以找到年會的投票結果？

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我們打算在年會上公佈初步投票結果，並預計將在年度會議的四個工作日截止日期內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終投票結果。

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提案 1-選舉董事

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董事會規模和結構

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我們的公司註冊證書規定，董事會應不時確定董事人數。我們的董事會已將董事人數定為六名，截至本委託書發佈之日，我們的董事會共有六名成員。

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我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類，分別為一類、二類和三類。每類董事必須在首次任命或當選董事會成員後的第三次年度股東大會之前競選連任，前提是每位董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格或其早些時候去世、辭職、取消資格或被免職為止。通常，根據此處描述的經修訂和重述的股東協議，空缺或新設立的董事職位只能通過以下方式填補：（i）儘管少於法定人數，但仍由當時在職的多數董事投票，或（ii）唯一剩下的董事。董事會為填補空缺而任命的董事的任期將持續到下次選出該董事的類別，但要視其繼任者的選舉和資格以及他或她的過去、辭職、退休、取消資格或免職而定。

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現任董事、類別和任期

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我們現任董事及其各自的類別和條款如下所述。第一類董事的當前任期在年會上結束，二類董事和三類董事的任期分別在2025年和2026年年度股東大會上結束。

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董事提名人

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根據提名與公司治理委員會的建議，Palmisano先生和Thunen女士已被董事會提名參選。作為分配到第一類的董事，帕爾米薩諾先生和圖寧女士目前的任期將在年會上到期。如果在年會上由股東選出，帕爾米薩諾先生和圖寧女士的任期將在2027年舉行的年度股東大會（“2027年年會”）及其繼任者的選舉和資格上屆滿，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。

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如果在年會上當選，每位被提名參加選舉的人都同意被提名和擔任董事，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。但是，如果在年會之前，董事會得知任何被提名人將因任何原因無法任職，則原本會被投票支持該被提名人的代理人將被投票選出董事會選出的替代被提名人。或者，由於任何被提名人無法任職，董事會可以酌情將代理人投票給數量較少的被提名人。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

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董事和董事提名人資格和傳記信息

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以下頁面包含每位董事候選人和將在年會後繼續擔任董事的每位董事的專業和其他傳記信息（截至2024年4月26日），包括他們擔任的所有職位、過去五年的主要職業和業務經驗，

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以及該董事或被提名人目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。

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我們認為，我們的所有董事和被提名人都具有公司治理準則中規定的特徵。根據這些指導方針，董事會和提名與公司治理委員會將考慮個人和職業操守；令人滿意的教育水平和/或商業經驗；基礎廣泛的商業頭腦；對我們的業務及其行業以及與我們的業務相關的其他行業的適當理解；為董事會及其委員會工作投入充足時間的能力和意願（如適用）；補充其他董事的技能和個性，以幫助建立董事會富有成效、富有同理心並能響應公司的需求；戰略思維和分享想法的意願；豐富的經驗、專業知識和背景；以及代表所有股東利益的能力。下文提供的有關每位被提名人和持續董事的信息還列出了具體的經驗、資格、素質和技能，使董事會得出結論，根據我們的業務和結構，這些人應擔任董事。

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不遲於2027年年會到期的三年任期的選舉候選人

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羅伯特·帕爾米薩諾自2023年7月21日起在董事會任職，即我們完成與Priveterra收購公司（“Priveterra”）的業務合併（“業務合併”）（“業務合併”）之日。帕爾米薩諾先生自2020年12月起擔任Priveterra的董事長兼首席執行官，直至業務合併結束。Palmisano先生在醫療保健行業的各個領域擁有40多年的經驗，並曾在幾家著名的全球醫療技術公司擔任領導職務。帕爾米薩諾先生首次擔任醫療技術領域的總裁兼首席執行官始於1997年，他在眼科激光系統製造商Summit Technology Inc.擔任該職務直到2000年公司被愛爾康實驗室公司收購。從2001年到2003年，帕爾米薩諾先生擔任MacroChem Corporation的總裁兼首席執行官，該公司是一家開發和商業化外用藥品的專業製藥公司。2003年，帕爾米薩諾成為IntraLase Corp.（“IntraLase”）的總裁兼首席執行官。IntraLase Corp.（“IntraLase”）是一家眼科激光技術公司，當時的盤後估值為7400萬美元。帕爾米薩諾先生指導IntraLase完成了2004年的首次公開募股，其盤後估值約為3.4億美元，直到2007年被Advanced Medical Optics, Inc.（“Advanced Medical Optics”）以約8億美元的股權價值的交易收購。出售IntraLase後，帕爾米薩諾先生於2008年成為ev3 Inc.（“ev3”）的首席執行官。ev3 Inc.（“ev3”）是一家全球血管內器械公司，市值約為7.9億美元，一直擔任該職務直到2010年，該公司被Covidien plc通過一項價值約26億美元的交易收購。出售ev3後，帕爾米薩諾先生於2011年成為萊特醫療集團公司的總裁兼首席執行官，該公司的市值約為8.5億美元，一直擔任該職務直到2020年該公司被Stryker Corporation（紐約證券交易所代碼：SYK）以價值47億美元的交易收購。帕爾米薩諾先生曾在Avedro, Inc.、ev3 Inc.、Osteotech, Inc.（紐約證券交易所代碼：MDT）、Advanced Medical Optics、Entellus Medical, Inc.和Bausch & Lomb的董事會任職。我們認為，帕爾米薩諾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在幾家著名的全球醫療技術公司任職。

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自業務合併結束以來，雪萊·圖寧一直在我們的董事會任職。自2017年2月以來，圖寧女士一直擔任RxSight, Inc.（納斯達克股票代碼：RXST）的首席財務官，她於2016年1月開始擔任該公司的首席行政官。2013年1月至2015年10月，圖****士擔任Endologix, Inc.（納斯達克股票代碼：ELGX）的首席財務官。從 2010 年 8 月到 2012 年 12 月，Thunen 女士在愛爾康（紐約證券交易所代碼：ALC）之前擔任愛爾康 LensX, Inc. 的副總經理

目錄

她於 2010 年 8 月收購 LensX, Inc.，2008 年 4 月至 2010 年 8 月擔任董事會成員兼審計委員會主席，並於 2009 年 11 月至 2010 年 8 月擔任首席財務官兼運營副總裁。圖寧女士於2001年5月加入IntraLase Corp.（納斯達克股票代碼：ILSE），在2007年4月被先進醫療光學公司（紐約證券交易所代碼：EYE）收購之前，她曾擔任該公司的首席財務官，後來的執行副總裁兼首席財務官。圖寧女士於 2007 年 6 月至 2008 年 2 月在 eyeonics, Inc. 的董事會任職，並於 2015 年 7 月至 2019 年 11 月擔任Restoration Robotics, Inc.（納斯達克股票代碼：HAIR）的董事會成員兼審計委員會主席，之後被維納斯概念公司（納斯達克股票代碼：VERO）收購。自2020年8月起，她還擔任Surface Othcalmics, Inc.的董事會成員和審計委員會主席。Thunen 女士擁有加州大學爾灣分校的經濟學學士學位和工商管理碩士學位。我們認為，由於Thunen女士豐富的行業知識和領導經驗，她有資格在我們的董事會任職。

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任期在2025年年度股東大會上到期的二類董事

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喬斯特·菲捨爾自 2017 年 2 月起擔任我們的董事會成員。費舍爾先生是牙科創新BVBA的共同所有人。菲捨爾先生在 2006 年 6 月至 2013 年 2 月期間擔任董事會成員和主席以及 Sirona 首席執行官，2002 年 4 月至 2013 年 2 月擔任首席執行官，2002 年 4 月至 2010 年 9 月擔任總裁。在加入西羅納之前，費舍爾先生曾擔任電信和汽車行業國際集團霍爾曼集團的總裁兼首席執行官，並在歐洲造紙集團PWA集團擔任高級管理職務，包括PWA印刷部門的總裁兼首席執行官以及PWA Dekor GmbH的總裁兼首席執行官。此外，菲捨爾先生在多傢俬營公司的董事會任職。Fischer 先生擁有德國薩爾布呂肯大學的經濟學碩士學位。我們認為，菲捨爾先生有資格在董事會任職，這要歸因於他豐富的商業和領導經驗，以及他擔任上市和私營公司董事的經驗。

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埃裏克·卡特博士、醫學博士自業務合併完成以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年4月起，卡特博士一直擔任IACTA製藥公司的首席醫學官，並於2022年1月成為Visgenx董事會成員，同時擔任該公司的科學顧問委員會主席。從2016年3月到2022年2月，卡特博士擔任Bioniz Therapeutics的董事會成員並擔任科學顧問委員會主席。2017 年 9 月至 2021 年 5 月，卡特博士擔任 Adverum BioTechnologies, Inc. 的董事會成員。卡特博士於 2018 年 4 月至 2019 年 1 月擔任 Alder BioPharmaceuticals, Inc. 的臨時首席醫學官。從2011年起，卡特博士一直擔任Allergan, Inc.的高級副總裁、首席醫學官兼臨牀和非臨牀開發全球主管，直至該公司在2015年被Actavis, plc收購，這段時期一直處於顯著增長期。在加入艾爾根之前，卡特博士從2007年起擔任國王制藥的首席科學官、研發主管和首席醫學官，直到該公司於2011年被輝瑞公司收購。從2001年到2007年，他在葛蘭素史克公司工作，在全球臨牀開發和醫療事務領域擔任越來越多的職務。卡特博士在北卡羅來納大學醫學院、加州大學洛杉磯分校菲爾丁公共衞生學院和加州大學伯克利分校的學術界任職後，於1993年在製藥公司Pharmacia Corporation開始了他的製藥生涯。他擁有倫敦大學生物化學學士學位、劍橋大學生物化學博士學位和邁阿密大學醫學院醫學博士學位。我們認為，基於卡特博士豐富的行業和領導經驗，他有資格在我們的董事會任職。

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任期在2026年年度股東大會上到期的第三類董事

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Marc Forth是我們的總裁兼首席執行官兼董事會成員。福斯先生自2019年12月起擔任永旺總裁兼首席執行官，並在ABP Sub, Inc.與Old AEON合併（“子公司合併”）之前，他曾是老永旺的全資子公司ABP Sub Inc.的首席執行官，也從2019年5月開始。在此之前，Forth先生曾擔任Allergan PLC的高級副總裁兼美國神經科學、泌尿外科和醫學皮膚科的部門負責人。福斯先生負責神經科學、泌尿外科和醫學皮膚科領域當前和未來產品的商業化的各個方面，最值得注意的是2014年2月至2019年5月期間用於所有治療用途的肉毒桿菌毒素。自2003年6月以來，福斯先生在艾爾根擔任過各種領導職務，包括2011年2月至2014年2月的泌尿外科銷售和營銷副總裁以及2008年7月至2011年2月的專業療法副總裁。從 2003 年 6 月到 2008 年 7 月，福斯先生還擔任過各種職務，職責不斷增加，最主要的領域是美國美學（肉毒桿菌毒素化粧品）和全球戰略營銷（肉毒桿菌毒素治療）。在加入 Allergan 之前，Forth先生曾在TAP Pharmaceutical Inc. 擔任過各種銷售和營銷職務，職責越來越大，這是一家專注於泌尿外科、腫瘤學、婦科和胃腸病學的專業公司。Forth 先生擁有加利福尼亞州立大學弗雷斯諾分校的工商管理學士學位和南衞理公會大學的研究生市場營銷認證。我們認為，基於福斯先生豐富的業務和領導經驗，他有資格在董事會任職。

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樸成秀 自 2024 年 4 月起作為大雄的指定人員在我們的董事會任職。樸先生自2024年4月起擔任大雄首席執行官。2015 年 4 月至 2024 年 3 月，樸先生擔任大宇執行副總裁兼部門負責人。作為執行副總裁，樸先生負責研究、產品開發、製造、產品商業化、營銷、獲得監管部門批准和管理國際合作夥伴關係。在大雄任職之前，樸先生在2011年8月至2015年3月期間擔任大宇美國公司的負責人。樸先生自2023年3月起在大雄擔任董事，並於2021年3月至2023年3月在大雄的子公司大雄有限公司擔任董事。此外，樸先生目前是私營公司iN Therapeutics Co., Ltd.和DNHoldings Co. Ltd.以及非營利組織韓國藥物研究協會的董事。樸先生擁有製造藥學學士學位和藥物化學碩士學位，這兩個學位均在首爾國立大學獲得。樸先生還是韓國的註冊藥劑師（rpH）。公司認為，樸先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的行業和領導經驗，以及他擔任上市和私營公司董事的經驗。

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董事會建議

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董事會一致建議投票贊成選舉帕爾米薩諾先生和圖寧女士為董事會第一類董事，任期至2027年年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。

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目錄

提案 2 — 股票發行提案

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我們正在尋求股東批准在轉換2024年3月24日和2024年4月12日向大雄發行和出售的兩張優先有擔保可轉換票據後發行的普通股，前提是這種轉換或行使將導致大雄實益擁有的證券所佔比例超過紐約證券交易所（或普通股所在的其他證券交易所）規則允許的最大普通股數量然後股票上市交易）（“轉換上限”）。根據（i）紐約證券交易所美國LCG第713（a）（ii）條，允許進行超過轉換上限的此類轉換，需要獲得股東批准，該條款要求發行人可能以低於股票賬面價值或市值較大值的價格發行相當於當前已發行股票20％或以上的普通股（或可轉換為普通股的證券）的交易，以及（ii）第713（b）條紐約證券交易所美國LCG的股份，紐約證券交易所美國人認為的交易需要股東批准“控制權變更。”

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背景

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正如2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“8-K交易表格”）中所披露的那樣，公司於2024年3月19日授權出售和發行本金不超過1,500萬美元的優先有擔保可轉換票據（均為 “可轉換票據”，統稱為 “可轉換票據”），這些票據可轉換為普通股，但須遵守每份票據中規定的某些條件和限制可轉換票據。

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正如分別於2024年3月28日和2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，該公司向大雄發行了可轉換票據。

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訂閲協議

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公司、Daewoong和AEON Biopharma Sub, Inc. 於2024年3月19日簽訂的認購協議（“AEON Sub” 或 “擔保人”）（“認購協議”）規定了向大雄發行的可轉換票據的條款。認購協議包括一項條款，要求永旺在根據紐約證券交易所美國LCG第713（a）（ii）和713（b）條（“股東批准”）獲得股東批准之前，僅發行紐約證券交易所美國證券交易所規則允許的最大數量的普通股。訂閲協議的副本作為交易表格8-K的附錄提交。

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可轉換票據

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每張可轉換票據都包含慣常違約事件，應計利息年利率為15.79％，到期日為自融資之日起三年（“到期日”），除非在該日期之前根據其條款提前回購、轉換或兑換。

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如果在到期日之前，公司以普通股或任何可兑換成普通股或可交換或行使的證券（每張可轉換票據中描述的某些例外情況除外）的形式完成了真正的第三方融資，以相同的收購價格向與大雄及其關聯公司無關的第三方進行總現金收益擁有至少3,000萬美元的公司（a “合格”融資”），然後，在公司向大雄發出書面通知後，在該合格融資的截止日期，每張可轉換票據將自動全部轉換（“自動轉換”）（受紐約證券交易所美國證券交易所規章制度的任何限制），大宇無需採取任何進一步行動，其數量等於：（i）十分之一（1.3）乘以（ii）(a) 每張可轉換票據的本金以及所有待轉換的應計和未付利息除以 (b) 的每股價格的商數在合格融資中出售的普通股，前提是普通股的每股價格至少為每股1.00美元。

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目錄

如果公司在到期日之前，(i) 向大雄提供書面通知，表示其已公開公佈其用於治療慢性或發作性偏頭痛的 ABP-450 三期臨牀研究的主要臨牀數據，並且此類數據表明所有主要終點均已實現，或 (ii) 書面通知公司已完成控制權變更（定義見可轉換票據），則大雄將有三十項權利 (30) 在收到任一通知後，Daewoong 可以選擇（“可選轉換”）轉換所有通知（但不少於全部）將每張可轉換票據的剩餘未償還部分（受美國紐約證券交易所規則的任何限制）轉化為普通股金額，等於：（i）十分之一和十分之三（1.3）乘以（ii）（a）每張可轉換票據的本金和所有待轉換的應計和未付利息除以（b）每股交易量加權平均交易量的商數在公司收到大雄行使期權的書面通知之前五（5）個交易日的普通股價格轉換，前提是普通股的每股價格至少為每股1.00美元。

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如果截至自動轉換或可選轉換之日，公司尚未獲得股東批准，則公司可以將可轉換票據中無法轉換為普通股的任何剩餘部分贖回現金，金額等於可轉換票據剩餘部分的130％（或在可轉換票據到期時支付該金額）。

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可轉換票據表格的副本作為交易表格8-K的附錄提交。

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排名和安全利益

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每張可轉換票據都包含一份契約，限制公司和擔保人在未經大雄事先書面同意的情況下向此類可轉換票據發行優先債務證券或同等利息。每張可轉換票據還包括一項契約，限制公司和擔保人發行次於此類可轉換票據的債務證券的能力，除非永旺、永旺Sub和Daewoong於2024年3月19日簽訂的特定證券協議明確允許。

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關於可轉換票據，公司和擔保人已授予其各自幾乎所有資產的第一優先擔保權益，每份可轉換票據中描述的某些允許留置權除外。在違約事件發生和持續時，除其他外，Daewoong有權取消擔保權益標的資產的抵押品贖回權。

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許可和供應協議修正案

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關於可轉換票據，公司於2024年3月19日簽訂了公司與大雄之間於2019年12月20日簽訂的許可和供應協議第四修正案（“許可協議修正案”），該修正案於2022年7月29日、2023年1月8日和2023年4月24日修訂（“原始許可協議”）。根據許可協議修正案的條款，如果在任何六個月的時間內，(a) 公司停止在原始許可協議中規定的某些地區將 ABP-450 商業化，以及 (b) 公司停止在這些地區推進 ABP-450 的任何臨牀研究，則原始許可協議將終止。《許可協議修正案》還規定，如果原始許可協議因上述原因終止，Daewoong 將有權以 1.00 美元的價格購買與 ABP-450 相關的所有專有技術（定義見原始許可協議）（“終止購買權”）。終止購買權將在Daewoong出售其50％的普通股時終止併到期，包括其關聯公司持有的普通股和將在上述標題下所述的自動轉換或可選轉換後發行的普通股 可轉換票據.

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許可協議修正案的副本作為交易表格8-K的附錄提交。

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目錄

公司董事會指定權

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根據認購協議的條款，公司任命大雄的指定人員樸成秀為董事會成員，自2024年4月12日起生效，擔任三類董事（任期計劃在公司2026年年度股東大會上屆滿）。樸先生的任命受公司慣例盡職調查程序的約束，包括對已填寫的問卷的審查和背景調查。根據公司章程，樸先生有權享有與董事會任何其他成員一樣的所有權利和特權，但以下情況除外：(a) 為遵守適用法律所必需的權利和特權；(b) 樸先生無權因其在董事會任職而獲得任何報酬。

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股票發行提案的原因

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由於我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，因此我們受紐約證券交易所美國LCG的規定，包括第713（b）條的約束。根據第713（a）（ii）條，涉及發行人可能以低於賬面價值或市值較大值的價格發行相當於當前已發行股票20％或以上的普通股（或可轉換為普通股的證券）的交易需要股東批准。根據第713（b）條，在發行證券之前需要獲得股東的批准，這將導致發行人 “控制權變更”。轉換可轉換票據後可發行的普通股數量取決於轉換前可轉換票據的應計利息金額以及我們在合格融資中或與可選轉換（受股東批准前的轉換上限約束）相關的普通股的相關價格，並可能超過紐約證券交易所美國LCG第713（a）（ii）和（b）條允許的限額。股東應注意，紐約證券交易所美國LCG第713（b）條所述的 “控制權變更” 僅適用於該規則的適用，就特拉華州法律或我們的組織文件而言，不一定構成 “控制權變更”。

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批准的效力

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如果提案2獲得批准，Daewoong持有的可轉換票據所依據的所有普通股將轉換為最多28,737,150股普通股（受每張可轉換票據的條款約束，並假設在到期日和自動轉換或可選轉換完成之前的最大應計利息，底價為每股1.00美元）。股東批准後轉換可轉換票據後可發行的普通股的實際數量將取決於轉換前的應計利息金額以及我們在合格融資中或與可選轉換相關的普通股的相關價格。

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除了在不考慮任何轉換上限的情況下在轉換可轉換票據時發行普通股外，所有可轉換票據的轉換還將導致公司和擔保人與可轉換票據相關的幾乎所有資產的第一優先擔保權益消失。

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未獲得股東批准的後果

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如果我們的股東在2024年年會上不批准本提案2，則大雄將無法轉換超過轉換上限的任何可轉換票據所依據的普通股。此外，根據認購協議的條款，如果我們的股東在2024年年會上未批准本提案2，那麼我們將再次為隨後的每一次年度股東大會提出類似的提案，或者應大雄的要求，我們將在提出此類請求後的九十（90）天內召開股東特別會議以獲得股東批准；如果此類特別會議未獲得股東批准，我們將再次為隨後的每一次年度股東大會包括類似的提案，直到獲得股東批准，這足以規定公司發行所有超過轉換上限的可轉換票據所依據的普通股。

目錄

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此外，如果由於股東未能批准本提案，可轉換票據仍未兑現，則與可轉換票據相關的公司和擔保人幾乎所有資產的首次先前擔保權益將保持不變，我們發行額外債務證券的能力將受到限制。

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股票發行提案中某些人的利益

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我們的某些董事和現有股東的權益可能不同於其他股東的利益，或者除其他股東的利益外。特別是，截至認購協議簽訂之日之前，大雄實益擁有我們普通股的5％以上。董事會成員樸成秀是大雄的員工。如果該提案未得到股東的批准，則大雄可能無法轉換根據認購協議向其發行的所有可轉換票據。

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董事會建議

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董事會一致建議投票批准，就紐約證券交易所美國LCG第713（a）（ii）條而言，該交易涉及可能以低於股票賬面價值或市值較大值的價格發行相當於當前已發行股票20％或以上的普通股（或可轉換為普通股的證券），也是紐約證券交易所美國LCG第713（b）條所述公司的 “控制權變更”，可轉換票據所依據的普通股發行量超過轉換上限的最大數量。

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提案 3-批准任命

獨立註冊會計師事務所

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任命獨立註冊會計師事務所

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審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所。在這方面，審計委員會評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並決定是否重新聘用我們現有的會計師事務所。作為評估的一部分，審計委員會除其他因素外考慮了公司所提供服務的質量和效率，包括首席審計合夥人和分配給我們賬户的審計團隊的業績、技術專長、行業知識和經驗；公司的整體實力和聲譽；公司相對於我們業務的全球能力；以及公司對我們運營的瞭解。自2023年以來，畢馬威一直是我們的獨立註冊會計師事務所。考慮到這些因素和其他因素，審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東批准。儘管我們的章程或其他條款並未要求批准我們對畢馬威的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理慣例。如果股東未批准畢馬威的任命，董事會和審計委員會可能會重新考慮其選擇。即使畢馬威會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則保留隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所的自由裁量權。

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畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，並有機會發表聲明，並隨時回答股東的適當問題。

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2023 年 7 月 21 日，審計委員會批准解僱 Priveterra 在業務合併之前的獨立註冊會計師事務所 withumSmith + Brown LLP（“Withum”），因為

目錄

公司的獨立註冊會計師事務所自2023年7月21日起生效。Withum關於Priveterra截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表以及截至該日止年度的運營報表、股東（赤字）和現金流量（重述）、截至2020年12月31日的資產負債表以及運營報表、從2020年11月17日（開始）至2020年12月31日期間的股東權益和現金流變動，均不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。在2020年11月17日（成立）至2022年12月31日期間，以及隨後的截至2023年7月21日的過渡期間，公司與Withum在會計原則或慣例、財務披露或審計範圍或程序方面的任何問題上均未出現分歧，如果不以令Withum滿意的方式解決，就會導致該公司在Priveterra財務報表報告中提及分歧的主題這樣的時期。在2020年11月17日（生效）至2022年12月31日期間以及截至2023年7月21日的後續過渡期內，除本標題下披露的重大弱點外，沒有 “應報告的事件”（定義見《交易法》第S-K條第304（a）（1）（v）項）第 9A 項。控制和程序—控制和程序的評估” 在Priveterra於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度10-K/A表年度報告中。該公司向Withum提供了上述披露的副本，並要求Withum向該公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意公司上述聲明。Withum 於 2023 年 7 月 27 日發出的信函的副本作為公司於 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表報告的附錄 16.1 收錄。

2023年9月28日，審計委員會批准解僱安永會計師事務所（“安永”）作為永旺生物製藥子公司（“運營公司”）的獨立註冊會計師事務所，自2023年9月28日起生效。安永被解僱為運營公司的獨立註冊會計師事務所並不是與安永有任何分歧的結果。安永對截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年運營公司財務報表的審計報告沒有對運營公司的財務報表提供負面意見或否認意見，也沒有修改其對不確定性、審計範圍或會計原則的意見，唯一的不同是該報告包含關於運營公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。在運營公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至解僱日的隨後的過渡期內，在S-K條例第304（a）（1）（iv）項以及運營公司與安永之間關於會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項的相關指示所指的範圍內，不存在 “分歧”，如果不能令安永滿意，這些問題本來會導致安永做出的在其關於業務部門財務報表的報告中對此的引用這樣的公司。公司代表運營公司向安永提供了上述披露的副本，並要求安永向公司提供根據S-K條例第304（a）（3）項寫給美國證券交易委員會（“SEC”）的信函的副本，説明安永是否同意公司上述聲明。安永於2023年10月2日發出的信函的副本作為公司於2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄16.1收錄。

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2023年9月28日，董事會批准聘請畢馬威會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所對公司的合併財務報表進行審計。在畢馬威被任命之前，公司或任何代表公司的人都沒有就以下問題與畢馬威進行過磋商：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，可能對我們的財務報表提出的審計意見的類型，也沒有向我們提供畢馬威得出結論，畢馬威得出結論是我們在就任何會計、審計或財務報告做出決定時考慮的重要因素的書面報告或口頭建議問題，或 (ii) 作為主題的任何其他事項分歧或應報告的事件（均如上所定義）。

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目錄

審計、審計相關費用、税費和所有其他費用

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下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所和安永（我們以前的獨立註冊會計師事務所）在過去兩個財政年度中每年向公司開具的費用。

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審計費

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審計費用包括與審計永旺年度合併財務報表、對永旺未經審計的季度財務信息進行中期審查、同意和審查向證券交易委員會提交的文件有關的專業服務的費用。

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與審計相關的費用

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審計相關費用包括與某些員工福利計劃財務報表的審計、與擬議或待處理交易有關的會計諮詢或其他未歸類為審計費的商定程序相關的費用。

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税費

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税費主要包括與銷售税和使用税相關的費用，包括關聯研究、註冊和合規。

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所有其他費用

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所有其他費用包括訂閲許可費。

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預批准政策與程序

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我們的審計委員會的正式書面章程要求審計委員會預先批准向我們提供的所有審計服務，無論是我們的首席審計師還是其他公司提供的，以及我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有其他服務（審查、證明和非審計），除外 最低限度根據適用的美國證券交易委員會規則批准的非審計服務。

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審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准我們獨立註冊會計師事務所提議的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策一般規定，審計委員會不得聘請獨立的註冊會計師事務所提供任何審計、與審計、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會的明確批准（“特定預先批准”），或（ii）根據預批准政策（“一般預先批准”）中描述的預先批准政策和程序訂立。除非我們的獨立註冊會計師事務所提供的某項服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的具體預先批准。委員會授權其做出預先批准決定的任何審計委員會成員都必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何此類預先批准的決定。如果

目錄

在這種情況下，有必要聘請獨立註冊會計師事務所來提供原始預批准類別中未考慮的額外服務，或者超過預先批准的金額，審計委員會要求此類額外服務或此類額外金額獲得預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。

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審計委員會每年都會審查並通常預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額），而無需事先獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。

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安永在業務合併完成之前向我們提供的上述服務是在我們採用預先批准政策之前簽訂的協議提供的，在業務合併完成後，也根據此類政策提供。

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董事會建議

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董事會一致建議投票批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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目錄

審計委員會報告

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審計委員會根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查。此外，在本委託書的 “公司治理——審計委員會” 部分的委託書中，對審計委員會主要職責的簡要描述包含在本委託書的 “公司治理——審計委員會” 部分下。根據審計委員會章程，管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，會計原則和財務報告政策的適當性，並負責建立和維持我們對財務報告的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

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在履行監督職能方面，審計委員會與管理層和作為公司獨立註冊會計師事務所的畢馬威會計師事務所審查和討論了公司截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表。審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會（i）收到並審查了PCAOB適用要求的公司獨立註冊會計師事務所就該獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，（ii）與公司的獨立註冊會計師事務所討論了他們與公司的獨立性問題。

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根據前段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入其向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

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目錄

執行官員

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我們的執行官由董事會根據我們的章程任命。下表確定並列出了截至2024年4月26日我們執行官的某些傳記和其他信息。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

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福斯先生的傳記載於本委託書的 “提案1-董事選舉” 部分。

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彼得·雷諾茲 是我們的首席財務官。雷諾茲先生自2018年1月1日起擔任獨立顧問，在多個行業擔任臨時和部分首席財務官職務。作為顧問，雷諾茲先生曾在醫療保健、醫療器械、美容毒素、生物製藥、分銷和手工製作的奢侈消費品公司工作。這些組織既是私營公司，又是上市公司。在這些職位上，雷諾茲先生擔任日常財務主管，他還提供併購交易支持、盡職調查、收購後整合支持和首次公開募股準備情況評估。此前，雷諾茲先生還曾在上市公司擔任高級財務主管，並在安永會計師事務所擁有豐富的公共會計經驗。雷諾茲先生還於2017年1月至2019年5月擔任加州奧蘭治縣非營利組織Family Forward的董事，並自2019年5月起擔任美國奧蘭治縣童子軍的董事。

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Chad 哦，M.D.是我們的首席醫療官，自2021年6月起擔任該職位。在此之前，他在2018年8月至2021年6月期間擔任Propharma集團副總裁。2017年1月至2018年1月，吳博士擔任Revance Therapeutics臨牀開發副總裁。從 2008 年到 2017 年，吳博士曾在多家生物技術和製藥公司擔任過多個職務，包括擔任醫學董事和副總裁，特別專注於某些治療領域的臨牀開發，包括自身免疫性疾病、呼吸系統疾病、中樞神經系統、腫瘤學和罕見孤兒病。吳博士獲得了過敏和免疫學及兒科的董事會認證，並於1995年至2008年在加州大學洛杉磯分校海港醫學中心擔任過敏和免疫學主任。他在西北大學和芝加哥醫學院完成了神經病學研究獎學金，在芝加哥拉什-長老會-聖盧克醫學中心完成了兒科住院醫師實習，並在馬裏蘭州貝塞斯達的國家過敏和傳染病研究所完成了過敏和免疫學臨牀研究金。吳博士畢業於韓國首爾慶熙大學醫學院。他發表了多篇科學論文、書籍、書籍章節和摘要，包括38篇經過同行評審的原創科學論文。

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亞歷克斯·威爾遜是我們的執行副總裁、首席法務官兼祕書，自2021年8月起擔任過類似的總法律顧問和公司祕書。在加入永旺之前，威爾遜先生曾擔任格勞科斯公司業務發展與可持續發展副總法律顧問。在加入 Glaukos 之前，Wilson 先生曾在 O'Melveny & Myers LLP 擔任法律顧問，他的執業重點是收購、處置和資本市場交易以及公司治理事務，為醫療保健、製造和科技等各行各業的眾多上市和私營公司客户提供服務。威爾遜先生擁有楊百翰大學的商業管理學士學位和加州大學洛杉磯分校法學院的法學博士學位。

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目錄

公司治理

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公司治理指導方針

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我們的董事會通過了公司治理準則。我們的公司治理準則副本可在我們的投資者關係網站上找到，網址為 https://investors.aeonbiopharma.com/overview，或者您可以通過本委託書中 “主要執行辦公室” 部分下提供的地址和電話號碼聯繫我們的首席法務官索取紙質副本。我們的公司治理準則中涉及的主題包括：

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董事會領導結構

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我們的公司治理準則為董事會提供了靈活性，可以根據董事會認為使用一種或另一種結構符合公司和股東的最大利益來合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，我們的《公司治理準則》規定由董事會獨立董事任命首席獨立董事（“首席董事”）。首席董事的職責包括但不限於：(i) 主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；(ii) 批准董事會會議時間表和議程；(iii) 充當獨立董事與首席執行官兼董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則規定，在董事會主席有資格成為獨立董事時，該主席將擔任首席董事。

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我們的董事會主席和首席執行官的職位目前由兩個人分別擔任。菲捨爾先生擔任董事會主席，福斯先生擔任我們的首席執行官。作為獨立董事會主席，菲捨爾先生還履行首席董事的職能。

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董事會認為，我們目前的領導結構是讓兩名不同的個人擔任首席執行官兼董事會主席，這符合公司及其股東的最大利益。董事會還認為，這種結構在首席執行官對戰略方向、日常領導和公司績效的責任與董事會主席指導公司總體戰略方向、監督公司治理和向首席執行官提供指導、制定董事會議議程和主持董事會會議的責任之間取得了適當的平衡。

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目錄

董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並在未來做出董事會認為適當且符合公司和股東最大利益的變動。

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董事獨立性

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根據我們的《公司治理準則》和適用的美國紐約證券交易所規則，除非董事會明確認定董事與我們或我們任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，否則董事不是獨立的。此外，董事必須滿足紐約證券交易所美國規則規定的獨立性基本考驗。

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董事會已對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求和提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，代表我們六位董事中四位的圖寧女士或菲捨爾、卡特或帕爾米薩諾先生的關係均不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且每位董事都符合該任期的 “獨立” 資格是根據紐約證券交易所美國規則定義的。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益擁有權以及非僱員董事與某些重要股東的關係。

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董事會委員會

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我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。此外，必要時可不時在董事會的指導下設立特別委員會以解決具體問題。每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會均根據書面章程運作。

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審計委員會

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我們的審計委員會負責，除其他外：

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目錄

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我們的審計委員會由圖****士、卡特博士和菲捨爾先生組成，圖寧女士擔任主席。我們審計委員會的所有成員均符合適用的美國紐約證券交易所規章制度對金融知識的要求。根據適用於審計委員會成員的紐約證券交易所美國證券交易所的附加標準和適用於審計委員會成員的1934年經修訂的《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條，我們的董事會已明確決定，我們的審計委員會的每位成員均具有 “獨立性” 資格。此外，我們的董事會已確定圖****士符合 “審計委員會財務專家” 的資格，正如美國證券交易委員會第S-K條例第407（d）（5）項所定義的那樣。

薪酬委員會

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我們的薪酬委員會負責，除其他外：

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目錄

我們的薪酬委員會由擔任主席的費舍爾先生、卡特博士和帕爾米薩諾先生組成。董事會已確定，根據紐約證券交易所美國證券交易所適用於薪酬委員會成員的附加標準，我們薪酬委員會的每位成員均具有 “獨立人士” 資格，並且是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

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根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其建議，以協助其履行職責。在選擇任何此類顧問、法律顧問或顧問之前，薪酬委員會根據適用的美國紐約證券交易所規則，審查和考慮此類顧問、法律顧問或顧問的獨立性。

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薪酬顧問

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根據其章程，薪酬委員會有權在其認為必要或可取的情況下聘用外部顧問或顧問。儘管公司此前曾聘請Compensia擔任其獨立的外部薪酬顧問，以節省資金，但薪酬委員會在2024年沒有聘請Compensia或任何其他薪酬顧問。

提名與公司治理委員會

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除其他外，我們的提名與公司治理委員會負責：

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我們的提名和公司治理委員會由圖寧女士和帕爾米薩諾先生組成，帕爾米薩諾先生擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用於提名和公司治理委員會成員的適用紐約證券交易所美國證券交易所規則，我們的提名與公司治理委員會的每位成員均具有 “獨立性” 資格。

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董事會和董事會委員會會議和出席情況

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從2023年7月21日任命現任董事會到2023財年末，我們的董事會舉行了七次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會和提名與公司治理委員會各舉行一次會議。2023 年，我們當時任職的每位現任董事都至少參加了 75% 的董事會和委員會會議。

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行政會議

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執行會議是董事會非管理層成員的會議，全年定期舉行。此外，獨立董事定期舉行非公開會議，但每年不少於一次，不包括管理層和任何非獨立董事。獨立董事的每屆執行會議均由董事會主席主持

目錄

如果主席符合獨立資格，則由首席董事（如果有）或者，如果主席沒有獨立資格，則由首席董事（如果有）或由獨立董事指定的董事擔任。

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董事出席年度股東大會

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我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們希望所有董事盡一切努力參加任何股東會議。

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董事提名流程

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提名與公司治理委員會負責推薦候選人加入董事會及其委員會。在考慮是否推薦任何特定候選人擔任董事會或其委員會成員，或者將候選人納入董事會年度股東大會選舉的推薦董事候選人名單時，提名與公司治理委員會會考慮我們公司治理指南中規定的標準。提名與公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括但不限於：（i）個人和職業誠信、道德和價值觀；（ii）公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；（iii）豐富的財務經驗；（iv）相關的社會政策問題；（v）與公司行業相關的經驗；（vi）擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗公司；(vii) 某個領域的相關學術專長或其他熟練程度公司的運營；(viii) 與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；(ix) 背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；(x) 切合實際和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及 (xi) 任何其他相關的資格、屬性或特徵技能。在決定是否推薦董事連任時，提名與公司治理委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

我們認為多元化，例如性別、種族、族裔和代表性不足社區的成員資格，是確定董事候選人的重要因素，並將此類多元化特徵視為值得考慮的有意義的因素，但我們沒有正式的多元化政策。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

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在確定潛在的董事候選人時，提名與公司治理委員會可能會尋求其他董事會成員、管理層、股東和其他來源的推薦，包括第三方推薦。提名與公司治理委員會也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以協助確定擔任公司董事的候選人。無論推薦或推薦的來源如何，提名與公司治理委員會都使用相同的標準來評估候選人。在考慮董事候選人時，提名與公司治理委員會會尋找具有背景和素質的人員，這些背景和素質與現任董事相結合，可以適當融合技能和經驗，進一步提高董事會的效率。提名與公司治理委員會還可以在董事會評估流程和董事會其他預期需求的背景下評估推薦連任的董事的貢獻。

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正如本委託書的 “提案2——股票發行提案” 部分所進一步描述的那樣，根據認購協議的條款，公司任命大雄的指定人員樸成秀擔任三類董事（任期計劃在公司2026年年度股東大會上屆滿），自2024年4月12日起生效。每位董事候選人

目錄

在年會上當選的董事候選人是根據我們在年度會議上提名連任（如適用）對董事候選人的標準審查程序進行評估的。

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在考慮董事和被提名人總體上是否具備使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責所需的經驗、資格、素質和技能時，董事會主要關注上述每位董事會成員傳記信息中討論的信息。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。這一過程導致董事會提名了本委託書中提名的現任董事，並由您在年會上提議選出。

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提名與公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並將根據上述相同標準對這些候選人進行考慮和評估。向公司提交的任何建議必須：（i）書面形式；（ii）包括股東認為支持該建議的任何適當支持材料；（iii）包括美國證券交易委員會規則要求在委託代理人選舉該候選人的委託聲明中包含的信息；（iv）包括候選人當選後擔任我們董事的書面同意；（v）遵守我們有關股東建議的章程以及董事候選人的提名。想要提名候選人供考慮的股東可以通過我們在 “主要執行辦公室” 部分下提供的地址以書面形式將上述信息提交給首席法務官。首席法務官收到的所有符合上述五項要求的董事候選人推薦和提名將提交提名與公司治理委員會審議。股東還必須滿足我們的章程和美國證券交易委員會規則中規定的通知、及時性、同意和信息要求。本委託書的 “股東提案和董事提名” 部分也描述了這些時間要求。

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董事會在風險監督中的作用

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董事會全面負責風險監督，包括作為董事會和委員會例行會議的一部分，對高管對與公司相關的風險管理進行全面監督。風險監督的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的重大風險以及管理層為管理這些風險所採取的措施，還要了解哪種風險水平適合公司。董事會參與審查我們的業務戰略是董事會評估管理層的風險承受能力以及確定什麼構成公司適當風險水平不可或缺的方面。儘管董事會全體成員全面負責風險監督，但其履行該職能的主要支持者是審計委員會以及薪酬委員會和提名與公司治理委員會。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但董事會定期通過委員會報告瞭解此類風險。

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董事會定期審查有關公司信貸、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。審計委員會負責企業風險管理，包括財務風險管理。審計委員會還審查和討論我們在風險評估和風險管理方面的指導方針和政策，並與公司管理層討論管理層為監控和控制此類風險所採取的措施。此外，審計委員會還與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論與監管機構或政府機構的任何信函，這些信函提出與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題。此外，審計委員會定期與我們的管理層討論公司的信息技術舉措，其中包括有關網絡安全和其他與永旺相關的風險的教育，包括預防或檢測可能對公司有害的網絡安全事件的保障措施。薪酬委員會通過監督與高管薪酬相關的風險管理來協助董事會，包括審查激勵性薪酬安排和監管合規情況，以確認激勵性薪酬不鼓勵董事會

目錄

不必要的冒險。此外，薪酬委員會至少每年審查和討論薪酬相關風險管理政策與實踐、監管合規、企業戰略和高級管理人員薪酬之間的關係。提名與公司治理委員會通過管理與董事會獨立性相關的風險來協助董事會。

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委員會章程和公司治理準則

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我們的公司治理指南、審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程以及其他公司治理信息可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investors.aeonbiopharma.com/overview。您也可以通過我們在 “主要執行辦公室” 部分下提供的地址和電話號碼聯繫我們的首席法務官索取紙質副本。

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商業行為與道德守則

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我們通過了《商業行為與道德準則》（以下簡稱 “準則”），適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的《守則》可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investors.aeonbiopharma.com/overview。您也可以通過我們在 “主要執行辦公室” 部分下提供的地址和電話號碼聯繫我們的首席法務官索取紙質副本。此外，我們打算在我們的網站上發佈美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用的規則所要求的有關我們守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

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反套期保值政策

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我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工購買金融工具，例如預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金，也禁止以其他方式參與對衝或抵消（或旨在對衝或抵消）我們股票證券市值下降的交易。禁止所有涉及我們股票證券的此類交易，無論此類證券是作為補償發放的，還是以其他方式直接或間接持有的。

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與董事會的溝通

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希望與董事會、非管理層董事或任何特定個人董事溝通的任何股東或任何其他利益相關方均可將此類書面信函發送至我們 “主要執行辦公室” 部分下提供的地址，提請首席法務官注意。首席法務官將酌情將來文轉發給相應的董事或董事。

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目錄

高管和董事薪酬

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概述

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除非上下文另有要求，否則在本 “高管和董事薪酬” 部分中，本節中提及的 “永旺”、“我們”、“我們的”、“公司” 及類似術語是指業務合併之前的永旺（“Old AEON”），以及業務合併後的永旺。

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本節討論了下面 “薪酬彙總表” 中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。2023 年，我們的 “指定執行官” 及其職位如下：

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業務合併完成後，福斯先生、吳博士和威爾遜先生繼續擔任目前的職位。

本節報告的受股票期權和限制性股票單位（“RSU”）約束的股票數量，涵蓋我們的普通股，就股票期權而言，每股行使價反映了與作為業務合併一部分的Old AEON證券交易相關的調整，折算後的股票數量和行使價格，匯率約為2.328。

正如《喬布斯法案》中使用的那樣，我們是一家 “新興成長型公司”，並選擇遵守《喬布斯法案》對新興成長型公司規定的較低的薪酬披露要求。

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薪酬摘要表

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下表列出了有關截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的指定執行官薪酬的信息。

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目錄

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從敍述到摘要薪酬表

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2023 年工資

指定執行官領取基本工資，以補償他們向公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。

2023年，福斯先生、吳博士和威爾遜先生的年基本工資分別為55萬美元、42.5萬美元和34萬美元。自業務合併完成之日起，威爾遜先生的基本工資提高到40萬美元。我們指定的執行官在2023年因服務而獲得的實際基本工資列於上面的薪酬彙總表中，標題為”工資。”

2023 年獎金

2023 年，每位指定執行官都參與了我們的年度全權激勵計劃，根據該計劃，現金激勵是根據董事會確定的關鍵績效指標的實現情況發放的。2023年，根據下文 “—” 部分所述的僱傭協議條款，福斯先生有資格獲得高達其基本工資100％的獎金，在每種情況下，吳博士和威爾遜先生都有資格獲得高達各自基本工資40％的獎金。 高管薪酬安排.”

我們指定的執行官的年度獎金由董事會酌情發放，其基礎是董事會對每位高管的個人業績以及為實現預先設定的績效標準所做的個人貢獻的總體評估，包括以下一項或多項：（i）企業發展里程碑；（ii）公司運營里程碑；（iii）與首次公開募股或合格融資相關的里程碑；（iv）2023年的關鍵財務預算指標；以及 (v) 成就產品開發里程碑。

福斯先生、吳博士和威爾遜先生根據2023年業績獎勵計劃獲得的實際年度現金獎勵，將視公司未來合格融資的完成情況而定，列於上面標題為 “獎金” 的列出的薪酬彙總表中。

此外，2023年，薪酬委員會批准向威爾遜先生發放5萬美元的全權交易獎金，以表彰他在公司於2023年7月21日成功完成業務合併方面所做的努力。

股權補償

2023 年股權補助

在業務合併完成之前，Old AEON的全資子公司ABP Sub Inc. 維持了ABP Sub Inc.的2019年激勵獎勵計劃（“ABP 2019年計劃”）。根據ABP 2019年計劃，Old AEON向符合條件的服務提供商（包括我們的指定執行官）提供了購買ABP Sub Inc.普通股的股票期權獎勵，以及涵蓋ABP Sub Inc.普通股的限制性股票單位。隨着業務合併的完成和2023年激勵獎勵計劃（“2023年計劃”）的通過，ABP 2019年計劃將不再授予更多獎勵。

2023年，根據ABP 2019年計劃，Old AEON向我們的每位指定執行官發放了限制性股票單位，該計劃涵蓋子公司合併和業務合併中轉換的Old AEON普通股數量，如下表所示。RSU 佔總數的 25%

目錄

在四年期內，在授予日的每個週年紀念日作為限制性股票單位基礎的股份，視員工在適用的歸屬日期之前的持續服務情況而定。2023年，我們和ABP Sub, Inc.沒有向我們的指定執行官發放任何其他股票獎勵。

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截至2023年12月31日，我們的指定執行官持有的所有激勵性股權獎勵將在下文標題為 “—” 的部分中進一步介紹 財年年末傑出股權獎勵.”

2013年股票激勵計劃

在業務合併完成之前，Old AEON維持了經修訂和重述的2013年股票激勵計劃（“2013年計劃”），以便為永旺的老員工、董事和顧問提供額外的激勵措施，並提供激勵措施來吸引、留住和激勵那些當前和潛在的捐款對Old AEON的成功至關重要的合格人士。2023年4月，Old AEON董事會取消了2013年計劃下的所有未償還股票期權。截至2023年12月31日，我們的指定執行官均未根據2013年計劃獲得任何獎勵，也沒有根據該計劃懸而未決的獎勵。

隨着業務合併的完成和2023年計劃的通過，2013年計劃已終止，2013年計劃將不授予任何額外獎勵。

ABP Sub Inc. 2019 年激勵獎勵計劃

Old AEON的某些高管和董事持有根據ABP 2019年計劃授予的股票期權和RSU獎勵。在子公司合併和業務合併之前，所有這些股票期權的行使價都是 “水下” 的。在業務合併之前完成的子公司合併中，ABP Sub Inc.授予的未償還股票期權被轉換為涵蓋我們普通股的股票期權，並進行了重新定價，使每股行使價等於子公司合併之日普通股的公允市場價值。此外，ABP Sub Inc.頒發的未償還的RSU獎勵已轉換為涵蓋我們普通股的RSU獎勵。

調整後的獎勵

在業務合併方面，涵蓋Old AEON普通股的每份未償還期權和RSU獎勵，包括先前根據ABP 2019年計劃授予的獎勵，這些獎勵在業務合併完成之前轉換為涵蓋Old AEON普通股的獎勵，由Old AEON的服務提供商，包括我們的指定執行官持有，均轉換為涵蓋我們普通股的獎勵。此類轉換後的獎勵仍受轉換前適用獎勵協議中規定的相同條款和條件的約束。

回扣政策

我們採取了一項薪酬追回政策，該政策要求根據美國證券交易委員會新規則和根據《多德-弗蘭克法案》實施的紐約證券交易所上市標準的要求，追回我們的第16條官員在2023年10月2日當天或之後收到的某些錯誤支付的激勵性薪酬，並且可以從時間歸屬或績效歸屬股權薪酬（以及其他形式的薪酬）中收回。

目錄

員工福利和津貼

退休計劃— 401（k）計劃

我們目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。經修訂的1986年《美國國税法》及其發佈的法規（“IR法”）允許符合條件的員工在規定的限額內，通過向401（k）計劃繳款，在税前基礎上推遲部分薪酬。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們的高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵員工，包括我們的指定執行官。根據我們的401（k）計劃，我們不提供相應的繳款。

健康/福利計劃。

我們所有的全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：

沒有税收小組

我們不支付總額款項來支付指定執行官的個人所得税，這些所得税可能與我們公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關。

我們認為，上述津貼對於為我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

財年年末傑出股權獎勵

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下表彙總了截至2023年12月31日我們某些指定執行官的普通股數量和每股行使價（如適用）。下表中列出的每種股票期權和RSU都是根據ABP 2019年計劃授予的。與在業務合併完成之前完成的子公司合併有關，ABP Sub Inc.授予的未償股權獎勵已轉換為股票期權或限制性股票單位（視情況而定），涵蓋Old AEON普通股。在業務合併方面，每份未償還的購買期權和涵蓋Old AEON普通股的RSU，包括先前根據ABP 2019年計劃授予的期權和限制性股票單位，

目錄

由Old AEON的服務提供商持有的已轉換為期權或RSU（視情況而定），用於購買我們的普通股。

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高管薪酬安排

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我們已經與每位指定的執行官簽訂了聘用書或僱傭協議（統稱為 “僱傭協議”）。這些協議的實質性條款如下所述。

馬克·福斯

自業務合併完成之日起，我們與總裁兼首席執行官福斯先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。

根據其修訂後的僱傭協議，福斯先生有權獲得每年55萬美元的基本工資，他有資格參與我們的年度全權激勵計劃，並有機會獲得年度現金獎勵，金額相當於福斯先生年度基本工資的100％，該金額是根據適用的公司和個人績效目標的實現情況確定的。

根據其修訂後的僱傭協議，如果福斯先生在無緣無故的情況下被解僱或出於 “正當理由” 辭職（每個理由，均在修訂後的僱傭協議中定義），則在他及時執行和不撤銷普遍釋放索賠並繼續遵守限制性契約的前提下，他將有資格獲得（i）在解僱之日後的12個月內持續支付12個月的年度基本工資，（ii）福斯先生終止工作的日曆年度的按比例計算的年度獎金在任何適用的目標成就水平上

目錄

績效目標或目標，以及（iii）根據我們的團體健康計劃，公司支付的12個月持續保險。

福斯先生的僱傭協議包括《投資者關係法》第280G條下的 “最佳薪酬” 條款，根據該條款，向他支付的任何 “降落傘補助金” 將全額支付或減少，因此此類付款無需繳納《IR法》第4999條規定的消費税，以使福斯先生獲得更好的税後待遇為準。僱傭協議還取決於我們標準員工專有信息和發明協議的執行，其中包括為期兩年的離職後禁止招攬條款和慣例保密條款。

查德哦

自業務合併完成之日起，我們與首席醫療官Chad Oh簽訂了僱傭協議，該協議在業務合併完成後生效。

吳博士的僱傭協議規定，每年的基本工資為42.5萬美元，他有資格參與我們的年度全權激勵計劃，並有機會獲得年度現金獎勵，金額相當於吳博士年度基本工資的40％，該金額是根據適用的公司和個人績效目標的實現情況確定的。

根據僱傭協議，如果吳博士因 “原因” 以外的任何原因或因死亡或 “殘疾” 而終止工作，或者如果吳博士因 “正當理由”（每個理由，均按其僱傭協議中的定義）終止僱用，則在他及時執行和不撤銷普遍發佈的索賠並繼續遵守限制性契約的前提下，他將有資格獲得 (i) 六個月的持續付款他在解僱之日後6個月內的年基本工資，（ii）目標年薪的50％他在解僱的日曆年內本應獲得的獎金，以及（iii）根據我們的團體健康計劃向公司支付的六個月的持續保險。

如果吳博士因 “原因” 以外的任何原因或因死亡或 “殘疾” 而被解僱，或者如果吳博士在控制權變更之前的兩個月內或之後的 12 個月內以 “正當理由” 終止工作（該條款在 2023 年計劃中定義），則在他及時執行和不撤銷索賠的一般性解除以及他繼續遵守限制性契約的前提下，他將有資格 (i) 在發放之日起的12個月內持續領取12個月的年度基本工資解僱；前提是，如果解僱日期發生在控制權變更後的12個月內或之內，則遣散費應在終止之日後的60天內一次性支付，（ii）他在解僱發生的日曆年內本應獲得的目標年度獎金的100％，以及（iii）根據我們的團體健康計劃支付的12個月的公司支付的持續保險。

僱傭協議還包括《IR法》第280G條下的 “最佳薪酬” 條款，根據該條款，支付給高管的任何 “降落傘補助金” 將全額支付或減少，因此此類付款無需繳納《IR法》第4999條規定的消費税，以改善高管的税後待遇為準。僱傭協議還取決於我們標準員工專有信息和發明協議的執行，其中包括為期兩年的離職後禁止招攬條款和慣例保密條款。

亞歷克斯·威爾遜

自業務合併完成之日起，我們與執行副總裁、首席法務官兼公司祕書亞歷克斯·威爾遜簽訂了僱傭協議，該協議在業務合併完成後生效。

威爾遜先生的僱傭協議規定，每年的基本工資為40萬美元，他有資格參與我們的年度全權激勵計劃，並有機會獲得年度收入

目錄

現金獎勵的目標金額相當於威爾遜先生年度基本工資的40％，該金額是根據適用的公司和個人績效目標的實現情況確定的。

根據僱傭協議，如果威爾遜先生因 “原因” 以外的任何原因或死亡或 “殘疾” 而終止僱用，或者如果威爾遜先生因 “正當理由”（每個理由，均按其僱傭協議的定義）終止工作，則在他及時執行和不撤銷對索賠的普遍釋放以及他繼續遵守限制性契約的前提下，他將有資格獲得 (i) 六個月的持續付款他在解僱之日後6個月內的年基本工資，（ii）50％目標是他在解僱的日曆年內本應獲得的年度獎金，以及（iii）根據我們的團體健康計劃向公司支付的六個月的持續保險。

如果威爾遜先生因 “原因” 以外的任何原因或由於死亡或 “殘疾” 而被解僱，或者如果威爾遜先生在控制權變更之前的兩個月內或控制權變更後的12個月內以 “正當理由” 終止工作（該條款在2023年計劃中定義），則在他及時執行和不撤銷索賠的普遍釋放以及他繼續遵守限制性契約的前提下，他將有資格 (i) 在該日期之後的12個月內持續領取12個月的年度基本工資解僱事宜；前提是，如果解僱日期發生在控制權變更後的12個月內或之內，則遣散費應在終止之日後的60天內一次性支付，（ii）他在解僱發生的日曆年內本應獲得的目標年度獎金的100％，以及（iii）根據我們的團體健康計劃支付的12個月的公司持續保險。

僱傭協議還包括《IR法》第280G條下的 “最佳薪酬” 條款，根據該條款，支付給高管的任何 “降落傘補助金” 將全額支付或減少，因此此類付款無需繳納《IR法》第4999條規定的消費税，以改善高管的税後待遇為準。僱傭協議還取決於我們標準員工專有信息和發明協議的執行，其中包括為期兩年的離職後禁止招攬條款和慣例保密條款。

董事薪酬

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下表列出了截至2023年12月31日止年度的信息，涉及2023年期間在老永旺和/或新永旺董事會任職的董事獲得、賺取或支付的薪酬。我們唯一的員工董事馬克·福斯沒有因擔任董事會成員而獲得任何報酬。福斯先生的薪酬詳見下文”高管薪酬” 以上。布蘭克女士和格蘭特先生、馬利克先生、奧布萊恩先生和竹田先生分別在2023年擔任老永旺董事會的董事，而圖寧女士以及卡特先生和帕爾米薩諾先生在2023年分別擔任新永旺董事會的董事，菲捨爾先生分別擔任老永旺和新永旺董事會的董事 2023 年期間，董事會。此外，在業務合併之前，Priveterra的董事會由羅伯特·帕爾米薩諾、維克拉姆·馬利克、奧列格·格羅德寧斯基、蘭斯·貝裏、詹姆斯·萊特曼和朱莉·安德魯斯組成。

目錄

2023年授予的每份RSU獎勵都是根據ABP 2019年計劃授予的，2023年授予的每份股票期權都是根據2023年計劃授予的。

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目錄

截至2023年12月31日，以下未償還的股票期權（可行使和不可行使）和未歸屬的RSU由Old AEON和/或新永旺董事會的成員持有：

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2023 年老永旺導演獎

2023年4月，老永旺董事會根據ABP 2019年計劃向非僱員成員授予限制性股票單位，該計劃涵蓋子公司合併和業務合併中轉換的舊永旺普通股數量，金額如下：39,272股（布蘭克女士）、25,575股（菲捨爾先生）、34,893股（格蘭特先生）、29,691股（馬利克先生）和 23,945股（竹田先生）。此類限制性股票單位將在授予之日一週年之際全額歸屬，但須在授予之日前繼續使用，並將在特定終止任期（包括從董事會被免職或董事未獲得重新提名時）後全額歸屬。向布蘭克女士和格蘭特先生、馬利克先生和竹田先生授予的受限制性股票單位約束的股份將在該董事 “離職” 一週年之際結算（根據《守則》第409A條的定義）。在布蘭克女士和格蘭特先生、馬利克先生和竹田先生因業務合併而被從原永旺董事會中撤職後，此類限制性股票單位於2023年7月全部歸屬。

此外，2023年4月，永旺舊董事會根據ABP 2019年計劃向非僱員成員授予限制性股票，該計劃涵蓋子公司合併和業務合併中轉換的永旺老普通股數量，金額如下：35,221股（布蘭克女士），35,189股（菲捨爾先生），272,788股（格蘭特先生），77,453股（馬利克先生）和25,473股股票（竹田先生），根據某些業績里程碑歸屬。

ABP Sub Inc. 2019 年激勵獎勵計劃

如上所述，在2023年7月完成業務合併之前，Old AEON董事會成員根據ABP 2019年計劃持有的所有股票期權的行使價均為 “水下”。在業務合併之前完成的子公司合併中，ABP Sub Inc.授予的未償還股票期權被轉換為涵蓋我們普通股的股票期權，並進行了重新定價，使每股行使價等於子公司合併之日普通股的公允市場價值。此外，ABP Sub Inc.頒發的未償還的RSU獎勵已轉換為涵蓋我們普通股的RSU獎勵。

調整後的獎勵

與業務合併有關的是，2023年7月，涵蓋老永旺普通股的每份未償還期權和RSU獎勵，包括先前根據ABP 2019年計劃授予的獎勵，這些獎勵在業務合併完成之前轉換為涵蓋Old AEON普通股的獎勵，由包括我們的董事在內的Old AEON服務提供商持有，均轉換為涵蓋我們普通股的獎勵。此類轉換後的獎勵仍受轉換前適用獎勵協議中規定的相同條款和條件的約束。

目錄

2023年7月，ABP Sub Inc.董事會批准將布蘭克女士和Malik、Grant、Fischer和Taketa先生在業務合併完成前夕持有的所有未償還股票期權的終止後行使期延長至整整10年，這樣股票期權將在期權的最大到期日之前保持未償還和可行使狀態。

2023 年新永旺大獎

2023年8月，永旺新董事會批准根據2023年計劃向董事會的每位非僱員成員授予購買58,851股普通股的股票期權。此類股票期權的行使價為每股5.47美元，即授予之日普通股的收盤價，並在授予日的前三個週年紀念日按年等額分期歸屬，但將在適用的歸屬日期之前繼續有效，但在 “控制權變更”（定義見2023年計劃）後，該期權將自動歸屬並可全部行使。

埃裏克·卡特諮詢協議

我們已經與卡特先生簽訂了諮詢協議，該協議自2020年1月30日起生效，並於2020年1月30日和2020年9月9日進行了修訂，內容涉及他與我們的臨牀項目相關的服務。諮詢協議規定，一般諮詢服務每小時700美元（每月最多40小時），代表公司參加某些首次公開募股準備會議每天支付5,500美元（總額不超過55,000美元），股票期權獎勵將在與專利轉換和發行相關的某些里程碑完成後發放。

董事薪酬計劃

在業務合併方面，我們批准並實施了非僱員董事薪酬計劃或董事薪酬計劃，該計劃自業務合併完成之日起生效。董事薪酬計劃為非僱員董事（我們稱其為合格董事）提供年度預付金和長期股權獎勵。

該計劃下的薪酬受2023年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。

董事薪酬計劃由以下部分組成：

現金補償

年度現金儲備金按季度分期支付，任何部分日曆季度的服務按比例分期支付。

目錄

股權補償

如果控制權發生變化（定義見2023年計劃），我們的非僱員董事的獎勵也將歸屬。

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目錄

股權補償計劃信息

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下表提供了截至2023年12月31日的有關根據公司現有薪酬計劃可能發行的公司普通股的信息。

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股票所有權

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

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下表列出了截至2024年4月26日我們普通股的受益所有權的相關信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可行使或可在60天內行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註中所述，否則我們認為，根據提供給我們的信息，下表中提到的每個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和處置權，但須遵守任何適用的社區財產法。

我們的董事和執行官實益持有的普通股數量包括這些人有權在自2024年4月26日起的60天內收購的股份，包括通過行使股票期權、結算限制性股票單位和轉換可轉換票據，如表腳註所示。我們普通股的實益所有權基於截至2024年4月26日已發行和流通的38,782,698股普通股。

除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均由永旺生物製藥公司管理，該公司位於加利福尼亞州爾灣市5號公園廣場1750號92614室。

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目錄

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違法行為第 16 (a) 條報告

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《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事、我們的首席會計官以及實益擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交其所有權和普通股所有權變更報告。據我們所知，僅基於（i）對截至2023年12月31日止年度的此類報告副本的審查以及對截至2023年12月31日的此類報告的修正案，以及（ii）我們的董事和執行官的書面陳述，根據《交易法》，我們的董事、執行官、首席會計官和超過10％的普通股受益所有人要求的所有第16條報告都是在截至2023年12月31日的年度內及時提交的，除了遲交的 Priveterra Sponsors, LLC 的 Form 4 申請外羅伯特·帕爾米薩諾將於2023年7月26日報告百分之十持有人的持股情況。

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目錄

某些關係和關聯人交易

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與關聯人交易的政策與程序

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我們的董事會認識到，與關聯人的交易會增加利益衝突（或認為存在此類利益衝突）的風險。我們的董事會通過了一項關於與關聯人交易的書面政策，該政策符合對在美國紐約證券交易所上市的公開持有普通股的發行人的要求。根據此類政策，關聯人交易以及對關聯人交易的任何重大修正或修改將由審計委員會或不感興趣的董事會成員審查、批准或批准。

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在審查和批准或批准關聯人交易方面：

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此外，關聯人交易政策規定，審計委員會或不感興趣的董事（如適用）在批准或批准涉及非僱員董事或董事候選人的關聯人交易時，應根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度，考慮該交易是否會損害董事或董事被提名人作為 “獨立” 或 “非僱員” 董事的地位（如適用）。

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除美國證券交易委員會第S-K條例規定的例外情況外，“關聯人交易” 是永旺或其子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，任何關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指：

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在通過我們的關聯人員交易政策後進行的下述每筆交易均根據該政策獲得批准。

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目錄

關聯人交易

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大雄可轉換票據融資

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2024年3月19日，永旺和公司的子公司AEON Biopharma Sub, Inc. 與大雄製藥株式會社簽訂了認購協議（“認購協議”）。（“Daewoong”）涉及公司出售和發行本金不超過1,500萬美元的優先有擔保可轉換票據（每張為 “可轉換票據”，合稱為 “可轉換票據”），這些票據可轉換為我們的普通股，但須遵守每張可轉換票據中規定的某些條件和限制。

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根據認購協議的條款，公司於2024年3月24日向大宇發行並出售了一張本金為500萬美元的可轉換票據（“首次收盤”）。2024年4月12日，公司向大雄發行並出售了第二張本金為1,000萬美元的可轉換票據（“後續收盤價”）。

認購協議規定，在隨後的收盤之後，公司有義務任命大雄的一名指定人員為董事會三類董事（任期計劃在公司2026年年度股東大會上到期），但須遵守公司的慣常盡職調查程序，包括審查已填寫的問卷和背景調查，前提是大雄被指定人員不會因此獲得報酬在董事會任職。

認購協議還規定，公司有義務在其2024年年度股東大會（“2024年年會”）的最終委託書中納入一項提案，要求公司股東批准該會議的贊成票，以批准規定公司在轉換每張票據（“標的普通股”）時可以發行的超過轉換上限（定義見每張票據）的普通股的決議，例如根據以下規定，轉換上限將不再適用適用法律和紐約證券交易所美國證券交易所的規章制度（“股東批准”）。如果在2024年年會上未獲得股東批准，或者在2024年年會上獲得的股東批准不足以解決公司發行超過轉換上限的所有標的普通股的問題，則公司應再次為隨後的每一次年度股東大會提出類似的提案，或者應大宇的要求，公司應召開股東特別會議，以獲得股東批准，在九年內舉行提出此類請求後的 (90) 天以及股東批准是否為未在此類特別會議上獲得的，在獲得股東批准之前，公司應再次為隨後的每一次年度股東大會提出類似的提案，該提案足以規定公司發行超過轉換上限的所有標的普通股。

認購協議還規定，在首次收盤後的三十（30）個工作日內，公司將在S-1表格（或公司可用的任何簡短的貨架註冊聲明）（“上架註冊聲明”）上向美國證券交易委員會提交貨架註冊聲明（“上架註冊聲明”），或應修改現有的上架註冊聲明，登記票據證券轉換後可發行的所有普通股的轉售。

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擔保協議和擔保

可轉換票據由公司、AEON Sub和Daewoong於2024年3月19日簽訂的擔保協議（“擔保協議”）以及AEON Sub對認購協議和每張可轉換票據所依據的義務的擔保（“擔保”）為證，以公司幾乎所有資產和擔保人資產的第一優先擔保權益為擔保。

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目錄

許可和供應協議修正案

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2024年3月19日，永旺與Daewoong簽訂了許可和供應協議第四修正案（“許可協議修正案”），該修正案修改了永旺與大宇之間的許可和供應協議（經修訂的 “原始許可協議”）。根據許可協議修正案的條款，如果在任何六個月的時間內，(a) AEON 停止在原始許可協議中規定的某些地區將 ABP-450 商業化，以及 (b) 公司停止在這些地區推進 ABP-450 的任何臨牀研究，則原始許可協議將終止。《許可協議修正案》還規定，如果原始許可協議因上述原因終止，Daewoong 將有權以 1.00 美元的價格購買與 ABP-450 相關的所有專有技術（定義見原始許可協議）（“終止購買權”）。終止購買權將在Daewoong出售其50％的普通股時終止併到期，其中包括其關聯公司持有的普通股和將在任何轉換可轉換票據上發行的普通股。

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公司註冊證書和章程下的賠償；賠償協議

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我們還與每位執行官和董事簽訂了賠償協議。賠償協議在DGCL允許的最大範圍內為賠償提供賠償、預支和報銷的合同權利，但這些協議中包含的某些例外情況除外。

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目錄

股東提案和董事提名

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根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料，以便在2025年舉行的年度股東大會（“2025年年會”）上提交的股東必須在2024年12月30日之前通過我們的地址（在 “主要行政辦公室” 部分提供）以書面形式向我們的首席法務官提交提案。

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打算在2025年年會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的首席法務官收到註冊股東的書面通知，告知他們打算在不早於前一年年度股東大會一週年的120天且不遲於前一年的年度股東大會一週年的前90天提出此類提案或提名。因此，我們必須在2025年2月14日之前且不遲於2025年3月16日收到有關2025年年會此類提案或提名的通知。該通知必須包含我們的章程要求的信息。如果2025年年會的日期在2025年6月14日之前的30天以上或之後的60天以上，則我們的首席法務官必須在2025年年會之前的第90天收到此類書面通知，如果更晚，則在我們首次公開披露該會議日期之後的第10天收到此類書面通知。如果股東不遵守這一截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下酌情對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。

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對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

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除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

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在為2025年年會徵集代理人時，我們打算向美國證券交易委員會提交委託書和代理卡。股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為 www.sec.gov.

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目錄

住户

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美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或一份通知，滿足與共享同一地址的兩個或更多股東有關的委託聲明和通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來保護環境。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人發出的通知，他們將把家居材料運送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望收到一份單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到了這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以致電 (949) 354-6499 聯繫本公司，或以書面形式發送給永旺生物製藥公司，收件人：加利福尼亞州爾灣公園廣場5號1750套房92614的首席法務官，要求立即交付本委託聲明和2023年年度報告的副本。

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2023 年年度報告

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我們的2023年年度報告，包括我們的2023年10-K表格，將隨本委託聲明一起郵寄。

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我們的 2023 年 10-K 表格也已向美國證券交易委員會提交。可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為 www.sec.gov。應股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括證物。10-K表年度報告的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展覽的費用。所有請求均應通過我們在 “主要行政辦公室” 部分提供的地址和電話號碼發送給首席法務官。

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你的投票很重要。請按照通知卡上的投票説明立即對您的股票進行投票，或者，如果您收到了我們代理材料的紙質或電子副本，請填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡，或者按照代理卡上的説明進行互聯網或電話投票。

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目錄

主要行政辦公室

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我們的首席法務官是亞歷克斯·威爾遜先生。我們的首席法務官和主要行政辦公室的郵寄地址和電話號碼是：

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永旺生物製藥株式會社

注意：首席法務官

5 公園廣場

1750 號套房

加利福尼亞州歐文 92614

電話：(949) 354-6499

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根據董事會的命令：

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/s/ 馬克·福斯

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馬克·福斯

總裁、首席執行官兼董事

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加利福尼亞州歐文

2024年4月29日