$17,000,000

自動櫃員機銷售協議

2024年5月2日

公共風險投資有限責任公司

中途島路14135號

G-150 套房

德克薩斯州艾迪生 75001

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）HeartBeam, Inc. 確認了與公共風險投資有限責任公司（“代理人”）的協議（本 “協議”），內容如下：

1.股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過代理人發行和出售每股面值0.0001美元的公司普通股（“配售股”）（“普通股”）；但是，前提是公司在任何情況下都不得通過代理人發行或出售一定數量或金額的配售股 (a) 超過在有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的普通股的數量或美元金額) 本次發行所依據的，(b) 超過授權但未發行的普通股數量（減去行使、轉換或交換公司任何流通證券時可發行的普通股或以其他方式從公司法定股本中預留的普通股），(c) 超過根據S-3表格（包括其一般指令I.B.5，如果適用）允許出售的普通股的數量或美元金額，或 (d)) 超過公司申報的普通股的數量或美元金額招股説明書補充資料（定義見下文）（（a）、（b）、（c）和（d），“最高金額” 中的較小值）。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第1節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規沒有任何義務。通過代理人發售配股的要約和出售將根據公司提交的註冊聲明（定義見下文）生效，該聲明將由證券公司宣佈生效和交換佣金（“委員會”），儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其規章制度（“證券法條例”）的規定，公司已經或將要向委員會提交有關某些證券（包括公司不時發行的配售股）的S-3表格註冊聲明，包括基本招股説明書，其中納入了公司提交的參考文件或者將根據1934年《證券交易法》的規定進行申報，經修正的 (“交易法”) 及其下的規則和條例.這個

公司已經為註冊聲明中的基本招股説明書準備了招股説明書或招股説明書補充文件，該招股説明書或招股説明書補充文件與公司不時發行的配售股份（“招股説明書補充文件”）有關。公司將向代理人提供招股説明書的副本，供代理人使用，該副本作為註冊聲明的一部分，並輔之以與公司不時發行的配售股份相關的任何招股説明書補充文件。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含配售股份的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）（應為招股説明書補充文件）。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法條例》第424（b）條向委員會提交或根據《證券法條例》第430B條被視為該註冊聲明一部分的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，在此稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書或基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，均包含在註冊聲明中，必要時可由招股説明書補充文件進行補充，其形式為公司最近根據《證券法條例》第424（b）條向委員會提交此類招股説明書或招股説明書和/或招股説明書補充文件以及當時發佈的發行人免費寫作招股説明書的形式（es），此處稱為 “招股説明書”。

此處對註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）的任何提及均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（“公司文件”）（如果有），除非上下文另有要求，否則包括作為此類公司文件證物提交的文件（如果有）。此處提及註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在註冊聲明最近生效之日或招股説明書補充文件、招股説明書或此類發行人自由寫作招股説明書之日或之後根據《交易法》提交的任何文件視情況而定, 並以引用方式納入其中.就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，如果適用，則包括委員會使用交互式數據電子應用程序系統（統稱為 “EDGAR”）提交的最新副本。

2. 展示位置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他方法）將要發行的配售股份數量、要求出售的時間段、對任何一天內可出售的配售股份數量的任何限制以及任何最低價格均不得進行銷售的任何最低價格（“配售”）通知代理人（“配售”）通知”），其形式作為附表1附於此。配售通知應來自附表3中列出的公司任何個人（副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應從附表中列出的代理人發給每位個人

3，因此，附表3可能會不時修改。除非且直到 (i) 代理人出於任何原因全權決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 該配售股的全部配售股份已售出，(iii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 本協議根據第12節的規定終止，否則配售通知將一直有效。公司向代理人支付的與出售配售股份相關的任何折扣、佣金或其他補償金的金額應根據附表2中規定的條款計算。明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售通知，而且只能根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和代理人均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3.代理人出售配售股份。在遵守第5（a）節規定的前提下，代理人將在配售通知中規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克資本市場（“交易所”）的規則，盡其商業上合理的努力，出售不超過指定金額的配售股份，並以其他方式按照此類配售通知的條款進行出售。代理人將在公司出售配售股份的交易日之後的交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供書面確認，其中列出該日出售的配售股份數量、公司根據第 2 節應向代理人支付的此類銷售補償金以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出公司的扣除額代理人（如第 5 (b) 節所述）的總收入從此類銷售中獲得。在遵守配售通知條款的前提下，代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被視為《證券法條例》第415（a）（4）條中定義的 “市場發行”。“交易日” 是指普通股在交易所交易的任何一天。

4. 暫停銷售。公司或代理人可以在以書面形式（包括通過電子郵件與附表3中列出的對方每一個人通信，前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，而不是通過自動回覆）或電話（通過可核實的傳真傳輸或向附表3中規定的對方每個人的電子郵件通信立即確認）通知另一方，暫停任何暫停任何中止任何一方的行為出售配售股份（“暫停”）；但是，前提是在收到此類通知之前，此類暫停不得影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。在暫停生效期間，應免除第7（l）、7（m）和7（n）條規定的與向代理人交付證書、意見或慰問信有關的任何義務。雙方同意，除非向本協議附表3中列出的個人發出，否則本第4節規定的任何此類通知均不對任何其他方有效，因為該附表可能會不時修改。

5. 向代理人銷售和交付；結算。

(a) 出售配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，在代理人接受配售通知條款後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則代理商將在配售通知中規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用法律盡其商業上合理的努力出售此類產品的法規不超過指定金額的配售股份，以其他方式按照此類配售通知的條款進行。公司承認並同意，(i) 無法保證代理人會成功出售配售股份，(ii) 如果代理人出於任何原因不出售配售股份，代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用法律法規採取商業上合理的努力按照本協議的要求出售此類配售股份，以及 (iii)) 代理人沒有義務除非代理人和公司另有協議，否則根據本協議以本金購買配售股份。

(b) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算將在出售之日（每個交易日均為 “結算日”）之後的第二個（第二個）交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）進行。代理人應不遲於其根據本協議出售配售股份的交易日之後的交易日開盤前將每筆配售股份的出售通知公司。在結算日根據收到的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於代理人獲得的總銷售價格，扣除了（i）代理人根據本協議第2節應為此類銷售支付的佣金、折扣或其他補償，以及（ii）任何政府機構就此類銷售徵收的任何交易費用。

(c) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管系統的存款和提款或雙方可能商定的其他交付方式，通過存託信託公司的存款和提款，以電子方式將出售的配售股份存入代理人或其指定人的賬户（前提是代理人在結算日前至少一個交易日向公司發出書面通知），將出售的配售股份進行電子轉讓本協議當事方在任何情況下均可自由交易, 可轉讓,以良好的可交割形式註冊股票。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反了在結算日交付配售股票的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第10（a）節規定的權利和義務外，它將（i）使代理人免受因而產生、引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費和開支）公司的這種違約行為

或其轉讓代理人（如果適用），並且（ii）向代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

(d) 面值；登記。配售股份證書（如果有）應採用代理人可能在結算日前至少一個完整工作日（定義見下文）以書面形式要求的面額和名稱註冊。配售股份的證書（如果有）將在結算日前的工作日中午（紐約時間）之前由公司在紐約市的代理人提供檢查和包裝。

(e) 對產品規模的限制。在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益將超過 (A) 加上本協議下所有配售股份、最大金額和 (B) 公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額中的較低值，則公司在任何情況下均不得要求或要求要約或出售任何配售股份，a 其授權委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格的價格發行或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的配售股份的總髮行量超過最高金額。

6. 公司的陳述和保證。本公司向代理人陳述和保證，並與代理商同意，自本協議簽訂之日起，截至每個適用時間（定義見下文）：

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所考慮的交易符合《證券法》中S-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中規定的適用條件的要求並遵守。註冊聲明已經或將要向委員會提交，並且在公司發佈任何配售通知之前，委員會已經或將要根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人指定為代理人。公司沒有收到委員會關於禁止或暫停使用註冊聲明或威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。公司尚未進行分配，而且在每個結算日期和結算完成日期的較晚日期之前

配售股份的分配，除註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人免費寫作招股説明書（定義見下文）外，不會分發與配售股份的發行或出售有關的任何發行材料。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在交易所上市，交易代碼為 “BEAT”。公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據該公司所知，它符合聯交所所有適用的上市要求。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明生效或生效之日以及招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求。在每個結算日，截至該日，註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時，過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補充文件，在發佈之日和每個適用時間（定義見下文），沒有或將來沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。註冊聲明和招股説明書或任何修正案或補充文件中以引用方式納入的文件並沒有，在向委員會提交和以引用方式納入的任何其他文件時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述此類文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據代理人向公司提供的專門用於準備這些信息的信息而作出的。

(c) 遵守《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書及其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充，以及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中以引用方式納入的文件，前提是此類文件根據《證券法》或《交易法》向委員會提交或根據《證券法》生效，視情況而定、符合或將在所有重大方面符合《證券法》的要求和《交易法》，視情況而定。

(d) 財務信息。在註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充中包含或以引用方式納入的公司合併財務報表以及發行人自由寫作招股説明書（如果有），以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司（定義見下文）截至該日的合併財務狀況

以及公司在規定期限內的合併經營業績、現金流和股東權益變動情況，編制時符合《證券法》和《交易法》的要求，符合在所涉期間持續適用的公認會計原則（定義見下文）；註冊聲明、招股説明書和以引用方式包含或納入的有關公司和子公司（定義見下文）的其他財務和統計數據發行人免費寫作招股説明書或其任何修正案或補充（如果有）應準確、公平地列報，並在與公司的財務報表、賬簿和記錄一致的基礎上編制；註冊聲明中沒有要求以引用方式納入或納入的財務報表（歷史或預期），也沒有按要求納入招股説明書或其任何修正案或補充；公司和子公司（定義見下文）) 沒有任何重大責任或註冊聲明（不包括其附錄）、招股説明書或其任何修正案或補充文件中未描述的直接或或有債務（包括任何資產負債表外債務）；以及註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充（如果有）中包含或以引用方式納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由規則和條例定義）的披露委員會）遵守《交易法》的G條例以及《證券法》第S-K條例第10項，視情況而定。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(e) 符合EDGAR備案。除非第S-T條例允許，否則交付給代理人用於根據本協議出售配售股份的招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同。

(f) 組織。公司及其每家子公司均按規定組建，以公司形式有效存在，並根據各自組織司法管轄區的法律信譽良好。公司及其每家子公司均獲得正式許可或有資格作為外國公司進行業務交易，並根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自業務都需要此類許可或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明和招股説明書所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限，除非未這樣做合格或信譽良好或擁有此類權力或權力，無論個人還是總體而言，都不會對資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或整體經營業績產生重大不利影響，也不會阻止或嚴重幹擾本文所設想交易的完成（a “a 重大不利影響”）。

(g) 子公司。附表4中列出的子公司（統稱為 “子公司”）是公司唯一的重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X條例第1-02條）。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不受任何留置權、押金、擔保、優先拒絕權或其他限制，並且子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可評估，不存在先發制人和類似權利。目前，任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(h) 沒有違規或違約。本公司及其任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且在適當履行或遵守本公司或其任何一方簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件子公司是當事方，或本公司或其任何子公司受其約束，或任何子公司受其約束本公司或其任何子公司的財產或資產受其影響；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何政府機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述第 (ii) 和 (iii) 條中每一項均不會產生重大不利影響的違規行為或違約行為除外。據公司所知，根據其或其任何子公司簽訂的任何重大合同或其他協議，任何其他一方在違約將產生重大不利影響的任何方面均不存在違約行為。

(i) 無重大不利變化。在註冊聲明、招股説明書和免費寫作招股説明書（如果有）中提供信息的相應日期之後（包括任何以引用方式納入的文件），則沒有（i）公司合理預期會導致重大不利影響的任何重大不利影響或任何事態的發生，（ii）對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易，（iii）任何義務或直接或或有負債（包括任何資產負債表外）債務），由公司或任何子公司產生的，對公司及其子公司整體而言具有重要意義，（iv）公司或其任何子公司的股本或未償長期債務的任何重大變化，或（v）以公司或任何子公司的股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配，上述在正常業務過程中或註冊中另行披露的除外聲明或招股説明書（包括任何被視為已納入的文件）參考其中）。

(j) 資本化。本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付且不可估税，除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和未償還資本均在註冊聲明和招股説明書中列出（根據公司現有股票期權授予額外期權除外）

計劃或公司已發行普通股數量的變動，原因是行使或轉換成截至本文發佈之日已發行普通股的證券）和此類授權資本存量符合註冊聲明和招股説明書中對此的描述。註冊聲明和招股説明書中對公司證券的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明或招股説明書中披露或考慮的內容外，截至該聲明或招股説明書中提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有任何可認購的權利或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換成任何股本或其他證券的證券或債務，或任何發行或出售的合約或承諾。

(k) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制。

(l) 配售股份的授權。根據本公司董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份時，將獲得正式和有效的授權和發行，且已全額支付且不可評估，不存在任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據以下規定進行登記《交易法》第12條。配售股份發行後，將符合招股説明書中規定的或已納入招股説明書的描述。

(m) 無需同意。除了適用的州證券法或金融業監管局（“FINRA”）或交易所的章程和細則可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格外，公司執行、交付和履行本協議、發行和出售配售股份無需徵得任何政府機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格與配售股份的出售有關由代理人撰寫。公司已向FINRA提交了註冊聲明，並已就此向公司發出無異議信。

(n) 沒有優先權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，(i) 根據《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條的定義，任何人（均為 “個人”）均無權促使公司向該人發行或出售公司任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，（ii）任何人均不擁有任何優先權，轉售權、優先拒絕權、共同銷售權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）購買任何普通股或任何其他股本

或公司的其他證券，（iii）任何人無權就普通股的要約和出售擔任公司的承銷商或財務顧問，（iv）任何人無權根據證券法要求公司根據《證券法》註冊公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，也無權在註冊聲明中納入任何此類股份或其他證券或由此設想的發行，無論是備案的結果還是生效的結果註冊聲明或按計劃出售配售股份。

(o) 獨立公共會計師事務所。Marcum LLP（“會計師”）的公司合併財務報表報告是公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的一部分，並以引用方式納入註冊聲明和招股説明書。在報告所涉期間，Marcum LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，在《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）所指的獨立註冊會計師事務所。據公司所知，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。

(p) 協議的可執行性。公司與註冊聲明或招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，也可能受到一般公平原則的限制；(ii) 某些協議的賠償條款可能受聯邦或州證券法的限制，或公共政策這方面的考慮。

(q) 無訴訟。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則在任何政府機構提起或向其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，據公司所知，公司或子公司所參與的任何政府機構或其子公司的任何財產所涉的任何單獨或總體上都不會產生重大不利影響的審計或調查，而且據公司所知，也沒有任何審計或調查，不存在此類訴訟、訴訟、程序、審計或調查受到任何政府機構的威脅或考慮或受到他人的威脅；以及 (i)《證券法》要求在註冊聲明或招股説明書中描述未按照《證券法》的規定，任何政府機構正在進行或待審的審計、調查、行動、訴訟或訴訟；(ii)《證券法》不要求將合同或其他文件作為註冊聲明的證物提交。

(r) 同意和許可。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司已按相應的聯邦、州或外國政府機構（包括但不限於美國食品藥品監督管理局）簽發的所有批准、許可證、認證、許可、授權、豁免、標誌、通知、命令、許可證和其他授權書的要求提交了所有文件、申請和呈件，並正在遵守這些授權（這個

“FDA”）、美國緝毒局或任何其他外國、聯邦、州、省、法院或地方政府或監管機構，包括參與監管臨牀試驗、藥物、生物製劑或生物危害物質或材料的自律組織），這些許可證是擁有或租賃各自財產或按照註冊聲明和招股説明書中所述開展業務所必需的（統稱 “許可證”），但未簽發的此類許可證除外擁有、獲得或製造同樣的許可證不會產生重大不利影響；公司及其子公司遵守了所有此類許可證的條款和條件，除非不遵守不會產生重大不利影響；所有許可證均有效且完全有效，除非可以合理地預計任何無效的個別或總體上會產生重大不利影響；公司及其任何子公司均未收到任何書面材料有關限制、撤銷的通知，取消、暫停、修改或不續期任何此類許可證，無論是單獨還是總體而言，如果一項不利的決定、裁決或調查結果會產生重大不利影響，或者有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權在正常過程中都不會續期。在食品和藥物管理局適用法律法規要求的範圍內，公司或適用的子公司已向美國食品藥品管理局提交了其已經進行或贊助或正在進行或贊助的每項臨牀試驗的研究性新藥申請或修正案或補充；所有此類提交的文件在提交時都嚴格遵守了適用的法律和規章制度，美國食品和藥物管理局沒有斷言任何此類申報存在重大缺陷。

(s) 監管文件。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司及其任何子公司均未向適用的政府當局（包括但不限於食品和藥物管理局或履行與食品和藥物管理局類似職能的任何外國、聯邦、州、省或地方政府機構）提交任何必要的備案、申報、上市、註冊、報告或提交，除非此類失敗單獨或總體上不會產生重大不利影響；除非中披露的那樣註冊聲明和招股説明書，所有此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交材料在提交時均符合適用法律，任何適用的監管機構均未聲稱任何此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交存在任何缺陷，但任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的缺陷除外。該公司的運營一直遵守《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》、美國食品和藥物管理局以及其他行使類似權力的聯邦、州、地方和外國政府機構的所有適用規章和條例，目前在所有重大方面都遵守了。公司對招股説明書中未描述的任何研究、測試或試驗一無所知，這些研究、測試或試驗的結果在任何重大方面都合理地質疑了招股説明書中描述的研究、測試和試驗的結果。

(t) 知識產權。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他權利使用所有國內外專利、專利申請、貿易和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有知識和其他知識產權（統稱為 “知識產權”），這些知識產權是目前開展各自業務所必需的

除非未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的充分權利不會單獨或總體上產生重大不利影響。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，(i) 第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利；(ii) 據公司所知，第三方沒有侵犯任何此類知識產權；(iii) 據公司所知，沒有其他人質疑公司及其子公司在或其中的權利的未決行動、訴訟、訴訟或索賠任何此類知識產權，而公司不知道任何可能構成知識產權的事實任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(iv) 沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠；(v) 本公司所知沒有其他人正在審理或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，即本公司及其子公司侵犯或以其他方式違反任何專利、商標、版權、商業祕密或他人的其他所有權；(vi) 據本公司所知，沒有第三方美國專利或已發佈的美國專利申請，其中包含針對招股説明書中描述為公司擁有或許可的任何專利或專利申請啟動干涉程序（定義見《美國法典》第 35 篇第 135 節）的索賠；以及 (vii) 公司及其子公司遵守了向公司或該子公司許可知識產權的每份協議的條款，所有此類協議均完全生效，除非，就上述 (i)-(vii) 中的任何條款而言，用於第三方的任何侵權行為，或任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響。

(u) 臨牀研究。招股説明書中描述的臨牀前研究、測試和臨牀試驗是根據實驗方案、程序和控制措施在所有重要方面進行的，如果適用，則是根據與公司正在開發的產品或候選產品相似的公認專業和科學標準進行的；招股説明書中對此類研究、測試和試驗的描述及其結果在所有重大方面都是準確和完整的；公司不是知道招股説明書中未描述的任何測試、研究或試驗，其結果合理地使招股説明書中描述的測試、研究和試驗結果受到質疑；公司沒有收到美國食品藥品管理局或任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會或類似機構要求終止、暫停、臨牀擱置或對任何測試、研究或試驗進行實質性修改的任何書面通知或信函。

(v) 市值。在註冊聲明最初宣佈或將要生效時，以及在公司向委員會提交最新的10-K表年度報告時，公司已達到或將滿足當時適用的證券法中使用S-3表格的要求，包括但不限於S-3表格的一般指示I.B.1。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），之前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則已提交了最新的10號表格

至少在12個日曆月前向委員會提供的信息（定義見表格S-3的I.B.5號指令），這些信息反映了委員會作為非空殼公司的實體的地位。

(w) 無材質默認值。公司和任何子公司都沒有拖欠借款債務的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，這些違約無論是單獨還是總體上都將產生重大不利影響。自提交上次10-K表年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交過報告，表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一項或多份長期租賃的任何租金，這些租金無論是個人還是總體上都會違約 a 重大不利影響。

(x) 某些市場活動。本公司、任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何行動，根據《交易法》或其他規定，這些行動設計或可能構成或可能導致或可能導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進配售股份的出售或轉售。

(y) 經紀人/交易商關係。根據《交易法》的規定，公司或任何子公司（i）均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制或成為 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人員”（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）。

(z) 不依賴。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(aa) 税收。公司及其各子公司已提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些納税申報表必須提交併繳納截至本報告發布之日顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有本着誠意提出異議，除非不這樣提交或繳納不會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則尚未確定任何對公司或其子公司產生或可能產生重大不利影響的税收缺口，這些缺口已對公司或其任何子公司單獨或總體上產生或將產生重大不利影響。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估已經或可能被指控或威脅對其產生重大不利影響。

(ab) 不動產和個人財產的所有權。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有簡單而有效的收費所有權，對註冊聲明或招股説明書中描述為其擁有的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下，均不受所有留置權、抵押和索賠，（i）不對使用造成實質性幹擾的事項除外由該等財產提出和提議由該等財產構成

公司及其任何子公司或 (ii) 不會單獨或總體上產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述的由公司及其任何子公司租賃的任何不動產或個人財產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但以下情況除外：(A) 不對公司或其任何子公司對此類財產的使用或擬議的使用造成實質性不利影響，或 (B) 個人或總體而言，合理預計不會產生重大不利影響。公司及其子公司的每處房產都遵守所有適用的守則、法律和法規（包括但不限於建築和分區法規、法律法規以及與使用此類房產有關的法律），除非註冊聲明或招股説明書中披露的範圍內，或者除非此類違規行為個人或總體上合理預計不會在任何實質性方面幹擾所提供的和擬議的用途公司及其子公司的此類財產或以其他方式產生重大不利影響。公司或其子公司均未從任何政府機構收到任何關於譴責或影響公司及其子公司財產的分區變更的通知，而且公司不知道有任何此類譴責或分區變更受到威脅，除非合理預計不會在任何實質方面幹擾公司及其子公司對此類財產的使用或以其他方式對個人或其子公司對此類財產的使用或以其他方式產生重大不利影響聚合。

(ac) 環境法。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、決定和命令（統稱為 “環境法”）；(ii) 已收到並遵守所有許可證、許可證或許可或污染物根據適用的環境法，他們必須獲得其他批准才能進行其活動註冊聲明和招股説明書中描述的相關企業；以及 (iii) 未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的任何實際或潛在責任的通知，除非就上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中的任何條款而言，因任何此類不遵守或未能獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任而承擔的任何實際或潛在責任無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(ad) 披露控制。公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的問責制因為在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含公司最新經審計的財務報表之日起，公司的內部控制沒有變化

對公司財務報告內部控制（招股説明書中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響的財務報告。公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人將與公司及其每家子公司相關的重要信息告知認證人員，特別是在公司編制10K表年度報告或10-Q表季度報告（視情況而定）期間。公司的認證人員已在最近結束的財政年度（該日期，“評估日期”）的10-K表格提交日期之前的90天內，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。該公司最近在10-K表中提交的本財年結束了認證人員根據截至評估日的評估以及披露控制和程序的有效性得出的結論，以及披露控制和程序的有效性。自評估之日起，公司的內部控制（該術語的定義見《證券法》第S-K條第307（b）項），據公司所知，其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化。

(ae) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及根據該法頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）已就其向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求的所有認證。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。

(af) 發現者費用。除非根據本協議，代理人可能存在其他情況，否則公司或任何子公司均未對與本協議所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。

（ag）勞資糾紛。不存在由公司或其任何子公司員工引起的勞動幹擾或與其發生的爭議，據公司所知，也沒有受到可能導致重大不利影響的威脅。

(ah)《投資公司法》。正如經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義的那樣，公司或任何子公司都不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，在配售股份的發行和出售生效之後，也不會是 “投資公司” “控制” 的實體。

(ai) 業務。公司及其子公司的運營在任何時候都遵守適用的財務記錄保存規定，以及

經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的報告要求、公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規、該法規的規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（統稱為 “洗錢法”）；以及任何政府機構或其子公司就本公司或其任何子公司提起或向其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟洗錢據公司所知，法律尚待通過或受到威脅。

(aj) 資產負債表外安排。公司之間和/或其任何關聯公司與任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排和其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”），這些實體可以合理預期會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括委員會管理層討論聲明中描述的資產負債表外交易財務狀況和經營業績分析（發行號33-8056；34-45321；FR-61），必須在招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

(ak) 承銷商協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(al) ERISA。據公司所知，根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，由公司或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的員工或前僱員維持、管理或繳納的每項實質性員工福利計劃均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和條例的要求，包括不限於 ERISA 和 1986 年的《美國國税法》，因為已修訂（“守則”）；根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，沒有發生任何會導致公司對任何此類計劃承擔重大責任的違禁交易，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每項此類計劃，沒有定義的 “累積資金缺口” 不論是否免除，《守則》第412條均已產生，其公允市場價值也隨之產生每個此類計劃的資產 (不包括為此目的應計但未繳的繳款) 超過該計劃根據合理精算假設確定的所有應計養卹金的現值。

(am) 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）（“前瞻性陳述”）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意披露過任何信息。

(a) 代理採購。公司承認並同意，代理人已通知公司，在本協議有效期間，代理人可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內以自己的賬户購買和出售普通股

實際上，前提是（i）在配售通知生效期間不得進行此類購買或出售（除非代理人可以出售作為 “無風險委託人” 或以類似身份從公司購買或視為購買的配售股份），以及（ii）不應被視為已授權或同意代理人進行任何此類購買或銷售。

(ao) 保證金規則。公司在註冊聲明和招股説明書中描述的配售股份的發行、出售和交付以及其收益的使用都不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

（美聯社）保險。公司及其每家子公司持有或受保的保險金額和風險的承保金額和風險是公司及其每家子公司合理認為足以維持其財產的行為，也符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例。

(aq) 沒有不當行為。(i) 在過去五年中，公司或子公司、公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未向任何政治職位候選人非法捐款（或未完全披露任何違反適用法律的捐款），也未向以下任何官員支付任何捐款或其他款項：或任何聯邦、州、市或外國辦公室的候選人或其他人員被控履行類似的公共或準公共職責，違反任何適用法律或招股説明書中要求披露的性質；(ii) 公司或任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級管理人員和股東之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，而另一方面，《證券法》要求在註冊中描述的公司或任何子公司的董事、高級職員和股東之間不存在直接或間接的關係未如此描述的聲明和招股説明書；（iii）沒有直接或間接的關係，一方面，存在於公司或其任何子公司或其任何關聯公司與另一方面，FINRA規則要求在註冊聲明和招股説明書中描述的公司或任何子公司的董事、高級管理人員或股東之間或之間；(iv) 除註冊聲明和招股説明書中另有描述外，沒有重大的未償貸款、預付款或材料擔保公司或任何子公司向其任何一方或為其利益而承擔的債務各自的高級管理人員或董事或其中任何一人的任何家庭成員；以及 (v) 公司未向任何意圖非法影響公司或任何子公司的客户或供應商以改變客户或供應商與公司或任何子公司的業務水平或類型或 (B) 發佈有利信息的行業記者或出版物向其提供普通股或促使任何配售代理人發行普通股關於公司或任何子公司或其各自的任何產品或服務，以及，(vi)公司或任何子公司、公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理、關聯公司或其他人員（A）均未違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱為 “反腐敗法”）的任何適用條款，(B) 承諾，提供、提供、企圖提供或授權提供以下任何物品

直接或間接地向任何人估值，以獲取或保留業務，影響收款人的任何行為或決定，或確保任何不正當利益；或（C）向公司或任何子公司支付任何資金，或收取或保留任何違反任何反腐敗法的資金。

(ar)《證券法》規定的地位。在《證券法》第164條和第433條規定的時間內，根據《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

（如）發行人自由寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。截至發行日和每個適用時間（定義見下文第23節），每份發行人自由寫作招股説明書不是、現在和將來都不包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將來會衝突的信息，包括任何被視為註冊聲明或招股説明書一部分但未被取代或修改的合併文件。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於代理人向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息。

(at) 無衝突。本協議的執行，配售股份的發行、發行或出售，本協議及其中所設想的任何交易的完成，以及公司對本協議及其條款和規定的遵守，都不會與本協議的任何條款和規定相沖突或導致違反，也不會構成或將構成違約，也不會導致或將導致任何留置權的設立或施加，根據條款對公司任何財產或資產的押記或抵押本公司可能受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 不會產生重大不利影響的衝突、違規和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 違反公司組織或管理文件的規定，或 (y) 任何重大違規行為適用於本公司的任何法規或任何命令、規則或規章的規定或任何對公司擁有管轄權的政府機構。

(au) 制裁。(i) 公司表示，公司或其任何子公司（統稱為 “實體”）或該實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，均不是政府、個人或實體（在本段 (uu) 中為 “個人”），或者由以下人員擁有或控制：

(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁的主體，包括但不限於被列入OFAC的特別指定國民和被封鎖人員名單或OFAC的外國制裁逃避者名單（經修訂後統稱為 “制裁”），或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於白俄羅斯、古巴、香港、伊朗、伊拉克、黎巴嫩、利比亞、尼加拉瓜、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞）（“受制裁國家”））進行交易。

(ii) 該實體聲明並承諾不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或促進任何人或與任何人一起開展的任何活動或業務，或在任何國家或地區，這些活動或業務在提供資助或便利時是制裁對象或受制裁國家；或

(B) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的個人）違反制裁。

(iii) 該實體聲明並保證，除註冊聲明和招股説明書中詳述外，在過去的5年中，它沒有、現在沒有和將來也不會與交易時正在或曾經受到制裁的國家或任何國家或地區的任何人進行任何交易或交易。

(av) 股票轉讓税。在每個結算日，與出售和轉讓根據本協議出售的配售股份相關的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將由公司全額支付或將由公司全額支付或規定，所有徵收此類税收的法律都將或將得到完全遵守。

(aw) 遵守法律。本公司及其各子公司：（A）現在和任何時候都遵守了適用於公司或其子公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章或法規（“適用法律”），除非不能單獨或彙總，合理預計會造成重大不利影響；(B) 沒有收到任何不利影響美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律（“授權”）要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可、授權、許可和補充或修正案的 FDA 483 表格、警告信、警告信、無標題信件或其他信函或通知；(C) 擁有所有重要授權，此類授權是有效的、完全有效和有效的並且沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何政府機構或第三方發出的任何聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，也不知道有任何

該政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(E) 未收到任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；(F) 已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄, 索賠, 陳述和補充或修正為受任何適用法律或授權的要求，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案在提交之日均完整無誤（或由後續提交的文件進行了更正或補充）；並且（G）未自願或非自願發起、實施、發佈或導致發起、實施或發佈任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告，“尊敬的醫療服務提供者” 信函或其他與之相關的通知或行動據稱任何產品缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的產品缺陷或違規行為，據公司所知，沒有任何第三方發起、實施或打算髮起任何此類通知或行動。

(ax) 統計和市場相關數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計、人口統計和市場相關數據基於或來自公司認為可靠和準確的來源，或代表公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。

（ay）網絡安全。除註冊聲明和招股説明書中可能包含或以引用方式納入的內容外，(i) (x) 據公司所知，公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術均未出現任何實質性安全漏洞或其他實質性損害（統稱為 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司沒有已通知其IT系統和數據遭受任何重大安全漏洞或其他重大損害，但不知情任何合理預計會導致的事件或情況；(ii) 公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與IT系統和數據的隱私和安全以及與保護此類IT相關的內部政策和合同義務未經授權的系統和數據使用、訪問、挪用或修改，除非本條款 (ii) 單獨或總體上不會造成重大不利影響；(iii) 公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(az) FINRA 豁免。n/a

根據本協議或與本協議相關的任何由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的證書，均應被視為公司就本協議中規定的事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

7. 公司的契約。公司向代理人承諾並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即將註冊聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）已向委員會提交和/或生效或生效或生效或生效或的時間之後的任何補充招股説明書已經提交，委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充或提供更多信息時，(ii) 公司將根據代理人的要求立即準備並向委員會提交代理人合理認為與代理人分配配售股份有關的必要或可取的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充（但是，前提是：代理人未能提出此類請求不得免除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和擔保的權利，此外，代理人對未提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會對註冊聲明或招股説明書提出任何與之相關的修正或補充配售股份或可轉換為配售的證券股票，除非代理人在申報前的合理時間內向代理人提交了副本，並且代理人沒有對此提出異議（但是，代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不得影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，代理人對失敗的唯一補救措施是公司獲得此類同意即停止銷售根據本協議），公司將在提交時向代理人提供任何在提交註冊聲明或招股説明書時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件的副本，但通過EDGAR獲得的文件除外；以及（iv）公司將根據《證券法》第424（b）條適用段落的要求，安排向委員會提交招股説明書的每項修正或補充，或，如果有任何文件以引用方式納入其中，則應向根據《交易法》的要求，在規定的期限內（根據公司的合理意見或合理的反對意見，根據本第7（a）條向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件的決定應完全由公司作出）。

(b) 委員會止損令通知。在收到通知或得知有關情況後，公司將立即告知代理人委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何程序；公司將立即採取商業上合理的努力阻止發佈任何停止令或在撤回時獲得其撤回這樣的止損令應該發行。公司在收到委員會關於修訂註冊聲明或招股説明書或任何發行人免費修訂或補充的任何請求後，將立即通知代理人

撰寫招股説明書或獲取與配售股份發行相關的其他信息，或獲取與註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書相關的其他信息。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求代理人交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將不時遵守現行的《證券法》對其規定的所有要求，並在各自的到期日當天或之前提交報告和所需的任何最終代理或信息聲明將由公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或《交易法》的任何其他規定向委員會提交。如果公司根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力遵守第430B條的規定，並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知代理人。如果在此期間發生任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或者從當時存在的情況出發，沒有説明在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，或者在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知代理人暫停發行在此期間的配售股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規性。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知發佈之日之前，公司將盡其合理的最大努力促使配售股票在聯交所上市。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）的副本，以及在《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書的任何期限內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充文件（包括在此期間向委員會提交的所有文件）的副本以引用方式納入其中），在在合理可行的情況下，儘快按代理人不時合理要求的數量提供每種情況，並應代理人的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，在EDGAR提供的文件範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的涵蓋12個月期間的收益表，但無論如何都不遲於公司本財季度結束後的15個月。

(g) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。

(h) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，在任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的期限內，公司不得直接或間接提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券配送通知根據本協議發送給代理商，並於第五 (5) 日結束th) 根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日之後的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為該等暫停或終止之日）；不得直接或間接地在任何其他 “市場上” 或持續股權交易要約中直接或間接地提出出售、出售、出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股的期權股票（根據規定發行的配售股份除外）在本協議終止後的第六十（60）天之前，本協議）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券；但是，根據任何員工或董事的説法，公司發行或出售（i）普通股、購買普通股的期權或行使期權時可發行的普通股不需要此類限制股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資公司的計劃（但不包括普通股，但不包括在股息再投資計劃中可豁免超過計劃限額的普通股），（ii）在證券轉換或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，並在公司向代理人提供的EDGAR或以書面形式提交給代理人的文件中披露，以及（iii）普通股或可兑換成股票的證券普通股作為合併、收購和其他業務合併的對價或在本協議簽訂之日之後發生的、不是為籌集資金目的而發行的戰略聯盟。

(i) 情況的變化。在配售通知待定期間，公司將在收到通知或得知有關情況後隨時將任何可能在任何重大方面改變或影響本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實告知代理人。

(j) 盡職調查合作。公司將配合代理人或其代表就本文設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司官員。

(k) 與配售股份配售相關的所需申報。公司同意，在《證券法》規定的日期，公司將（i）根據第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件

根據《證券法》（第424（b）條規定的每個申請日均為 “申報日期”），該招股説明書補充文件將在相關期限內列出通過代理人出售的配售股份的金額、向公司支付的淨收益以及公司就此類配售股份應向代理人支付的補償，以及（ii）向每個交易所或市場提供每份此類招股説明書補充文件的相同數量的副本此類銷售是根據此類交易所或市場的規則或條例的要求進行的。

(l) 陳述日期；證書。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，(2) 公司每次：

(i) 通過生效後的修訂、貼紙或補充方式提交與配售股份有關的招股説明書或修訂或補充與配售股份有關的招股説明書或招股説明書（僅與發行配售股份以外的證券有關的招股説明書補充文件除外）、註冊聲明或招股説明書，但不包括以引用方式將文件納入與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》在10-K表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在10-Q表格上提供未經審計的中期財務報表；或

(iv) 根據《交易法》在包含經修訂的財務信息的8-K表格上提交最新報告（第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的提交日期應為 “陳述日期”）；

公司應向代理人（但就上述第（iv）條而言，只有在代理人合理地確定此類表格8-K中包含的信息是重要的）提供一份註明日期的證書，其形式和內容令代理人及其律師滿意，與先前提供給代理人及其法律顧問的表格基本相似，並在必要時進行了修改，以與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。對於在暫停生效時發生的任何陳述日期，本第7（l）條規定的提供證書的要求均應免除，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售股份指令（該日曆季度應視為陳述日）和下一個陳述日期（以較早者為準）。儘管如此，如果公司隨後決定在暫停生效的陳述日之後出售配售股份，並且沒有根據本第7（l）條向代理人提供證書，則在公司下達配售股票的指令或代理人根據此類指示出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供截至出售説明發布之日符合本第7（l）條的證書的配售股份已發行。

(m) 法律意見。(1) 在第一份發放通知之日之前，公司應安排向代理人提供Lucosky Brookman LLP（“公司法律顧問”）或其他律師的書面意見，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問滿意，以及 (2) 在公司有義務交付證書的每個陳述日的五 (5) 個交易日內對於不適用豁免的第 7 (l) 條，除本協議簽訂之日外，公司應安排提供向代理人提交公司法律顧問的書面否定保證信，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問滿意，與先前提供給代理人及其法律顧問的形式基本相似，並根據需要進行了修改，以與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關，前提是美國公司法律顧問可以向代理人提供一封信（“信函函”），以代替隨後根據《交易法》提交的定期申報的意見”）大意是代理人可以依賴先前的意見根據本第 7 (m) 條交付，其程度與信函發出之日相同（但先前意見中的陳述應被視為與信函發佈之日經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(n) 安慰信。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，以及 (2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應要求其獨立註冊會計師事務所提供日期為該日的代理信（“安慰信”）安慰信已送達，該信應符合本第 7 (n) 節規定的要求；前提是，如果應代理人的要求，公司應安排在任何重大交易或事件（包括重報公司財務報表）發生之日起十（10）個交易日內向代理人提供一份慰問信。公司獨立註冊會計師事務所的安慰信的形式和實質內容應令代理人滿意，(i) 確認他們是《證券法》和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日該事務所對財務信息以及會計師給承銷商的與註冊公眾有關的 “安慰信” 中通常涵蓋的其他事項的結論和調查結果發行（第一封這樣的信，“初始””）和（iii）更新初始安慰信，其中包含任何信息，這些信息如果在該日期發出，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，則該信息本應包含在初始安慰函中，這些信息經修訂和補充。

(o) 市場活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或（ii）違反M條例出售、競標或購買普通股，或為徵集購買代理人以外的配售股份向任何人支付任何補償。

(p)《投資公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以便合理地確保其及其任何子公司都不會或變成

在本協議終止之前的任何時候，都必須註冊為 “投資公司”，該術語在《投資公司法》中定義。

(q) 無出售要約。除了公司預先批准的發行人自由寫作招股説明書和代理人以本協議代理人的身份外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以其身份行使的代理人除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的構成出售要約或招標的書面通信（定義見《證券法》第405條）根據本協議提出的購買配售股票的提議。

(r) 藍天和其他資格。公司將根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，與代理人合作，盡其商業上合理的努力，使配售股份有資格發行和出售，或獲得配售股票的豁免，並在分配配售股份所需的時間內保持此類資格和豁免的有效期（但無論如何都不得自配售之日起少於一年）本協議）；但是，前提是公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而納税。在配售股份具有如此資格或豁免條件的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以在配售股份分配所需的時間內（但無論如何都不得自本協議簽訂之日起少於一年），繼續保持此類資格或豁免（視情況而定）。

(s)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，旨在根據公認的會計原則，合理保證財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表，包括 (i) 與保存記錄有關的政策和程序，以合理的細節、準確和公平地反映公司交易和處置情況的政策和程序公司的資產，（ii）提供合理保證，必要時記錄交易，以便公司能夠根據公認會計原則編制合併財務報表；（iii）公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行；（iv）為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能包含重要內容的公司資產提供合理的保證對其財務報表的影響。公司及其子公司將維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及該法案下的適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在確保在委員會規則和表格（包括但不限於控制措施）規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息以及為確保這一點而設計的程序公司在其提交的報告中要求披露的信息或

根據《交易法》提交的材料會被收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內部的其他人向他們通報與公司或子公司有關的重要信息，特別是在編寫此類定期報告期間。

(t) 祕書證書；更多文件。在第一份配售通知發佈之日之前，公司應向代理人交付一份由公司執行官證明的公司祕書證書，該證書的日期為截至該日，證明 (i) 公司註冊證書、(ii) 章程、(iii) 公司董事會授權執行、交付和履行本協議以及發行配售股份的決議，以及 (iv) 經正式授權執行本協議和其他文件的官員的在職情況本協議所考慮的。在每個陳述日後的五（5）個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

8. 費用支付。公司將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 編制和提交註冊聲明，包括委員會要求的任何費用，以及按代理人認為必要的數量打印或電子交付最初提交的招股説明書及其每項修正案和補充文件；(ii) 打印並向代理人交付本協議以及可能需要的其他文件發行、購買、出售、發行或配售股份的交付，（iii）準備、發行和向代理人交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及任何資本税、印花税或其他關税或在向代理人出售、發行或交付配股時應繳納的税款，（iv）法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出，（v）代理人的費用和支出，包括但不限於律師向代理人支付的費用和開支，應在執行本協議，金額不超過35,000美元，然後在代表日執行代理人法律顧問的費用和開支，（vi）根據本協議第7（r）節的規定對配售股份的資格或豁免，包括申請費，但不包括代理人律師的費用，(vii) 印刷和向代理人交付任何發行人允許的免費撰寫招股説明書的副本以及招股説明書及其任何修正案或補充，數量視代理人而定認為必要，（viii）準備、打印藍天調查的副本並將其交付給代理人，（ix）普通股過户代理人和註冊機構的費用和開支，（x）FINRA對配售股份出售條款進行任何審查時產生的申報和其他費用，包括代理人的律師費用（受上文第（v）條規定的上限限制），以及（xi）與配售股份在聯交所上市相關的費用和開支。

9. 代理人義務的條件。代理人在本協議下承擔的與配售有關的義務將取決於本公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性，以及代理人的應有履行

公司履行本協議規定的義務，即代理人完成其合理判斷令其滿意的盡職調查審查，以及繼續滿足（或代理人自行決定放棄）以下附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，可用於（i）轉售向代理人發行但代理人尚未出售的所有配售股份，以及（ii）出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份。

(b) 無重大通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 公司在註冊聲明生效期間收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的任何請求，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停註冊生效的停止令聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份的資格或資格豁免或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；或 (iv) 發生任何使註冊聲明或招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何重要文件中的任何重要聲明不真實的事件在任何物質方面或者這需要對註冊聲明、招股説明書或文件進行任何修改，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重大事實，並且就招股説明書而言，招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏任何重要事實鑑於以下情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含代理人合理認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得漏述代理人合理認為是重要的，必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實。

(d) 實質性變化。除非招股説明書中另有規定或在公司向委員會提交的報告中披露的情形，否則公司的法定股本不得發生任何重大不利影響，也不得發生任何可能造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回任何評級機構對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，也不得由其擁有的任何評級機構公開發布受到監視或審查其對任何評級公司的證券（資產支持證券除外），如果是上述評級機構採取的任何此類行動，代理人的合理判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響如此之大，以至於不切實際，或

不宜按照招股説明書中規定的條款和方式繼續發行配售股份。

(e) 法律意見。代理人應在第 7 (m) 條要求提交公司法律顧問意見之日當天或之前收到根據第 7 (m) 條要求提供的公司法律顧問的意見。

(f) 慰問信。代理人應在第 7 (n) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的安慰信。

(g) 代表證書。代理人應在第 7 (l) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書。

(h) 不準停職。普通股不得在交易所暫停交易，普通股不得從交易所退市。

(i) 其他材料。在公司根據第7（l）條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。

(j) 提交的《證券法》申報。《證券法》第424條要求在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有申報均應在第424條規定的適用期限內提交。

(k) 批准上市。配售股份應（i）獲準在交易所上市，但僅受發行通知的約束，或（ii）公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請，交易所應審查此類申請且不提出任何異議。

(l) FINRA。如果適用，FINRA不得對本次發行的條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理人的補償金額提出異議。

(m) 無終止事件。不得發生任何允許代理人根據第 12 (a) 條終止本協議的事件。

10. 賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級職員，並使其免受損害，

僱員和代理人以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指範圍內控制代理人或任何關聯公司的每個人（如果有）如下：

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或其中要求陳述或據稱遺漏或據稱遺漏或據稱遺漏或據稱遺漏，由註冊聲明（或其任何修正案）中要求陳述或使其中陳述不具誤導性或所謂的重大事實而產生的任何和所有共同或多項損失、責任、索賠、損害和費用對任何相關發行人自由寫作招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或招股説明書（或其任何修正或補充），或其中遺漏或涉嫌遺漏在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性；

(ii) 以任何政府機構啟動或威脅啟動的任何訴訟或任何調查或程序或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏為基礎的任何索賠而支付的總金額為限，以任何此類和解為限（受下文第 10 (d) 節約束）任何此類和解，前提是（受下文第 10 (d) 條約束）任何此類和解，前提是（受下文第 10 (d) 條約束）任何此類和解，前提是（受下文第 10 (d) 條約束）任何此類和解，前提是任何此類和解（受下文第 10 (d) 條的約束），以此類和解為前提下，任何此類和解，不論是連帶還是多項損失、是在公司的書面同意下生效的，這種同意不應是無理的延遲或扣留；以及

(iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構啟動或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏（無論是否為當事方）提出的任何索賠而合理產生的任何和所有費用（包括律師的費用和支出），前提是任何此類費用未根據 (i) 支付) 或 (ii) 以上，

但是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，但僅限於因任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏（定義見下文）而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(b) 代理人賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有），使其免受損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於與不真實陳述或遺漏有關的任何損失、責任、索賠、損害和費用註冊聲明（或任何修正案）中作出的或涉嫌不真實的陳述或遺漏其中）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充），均以與代理人有關的信息為依據，並由代理人以書面形式提供給公司，明確供其使用。公司特此承認，代理人向公司明確提供用於註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的唯一信息（或

其任何修正案或補充）均為 [•]和 [•]招股説明書中 “分配計劃” 標題下的段落（“代理信息”）。

(c) 程序。任何提議根據本第10節主張獲得賠償權的一方在收到根據本第10節對該方提起索賠的任何訴訟的開始通知後，將立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，附上送達的所有文件的副本，但沒有通知該賠償方不會免除賠償方 (i) 除以下條款以外可能對任何受賠方承擔的任何責任本第 10 節以及 (ii) 根據本第 10 節的前述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或辯護。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方開始訴訟一事，則賠償方將有權參與並在收到受賠方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知，並與類似通知的任何其他賠償方一道，在選擇的範圍內，參與為受賠方進行辯護在律師令受賠方相當滿意的情況下采取行動，並在賠償方發出通知後除非下文另有規定，而且受賠方隨後因辯護而承擔的合理調查費用外，賠償方將不向受賠方承擔任何其他法律費用，否則賠償方不承擔任何其他法律費用。受賠方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘請律師已獲得賠償方的書面授權；(2) 受賠方已合理地得出結論（根據律師的建議）可能存在法律問題向其或其他受賠償方提供的與賠償方不同的或補充的抗辯理由，(3) a（根據受保方律師的建議）在受保方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上並未聘請律師為此類行動進行辯護，也沒有聘請律師為此類行動進行辯護，也沒有聘請律師為受保人合理滿意的辯護在每種情況下，受保方在收到訴訟開始通知後的合理時間內；在每種情況下，合理的律師費用、支出和其他費用將由賠償方或多方承擔。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所（加上當地律師）的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即予以補償。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。除非此類和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意，否則任何賠償方均不得就與本第 10 節所考慮的事項（無論是否有任何受賠方是其當事方）有關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意

(1) 包括以使受賠方合理滿意的形式和實質內容明確和無條件地免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，(2) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能賠償，則在未經同意的情況下進行和解。如果受補償方要求賠償方向受補償方償還合理的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (1) 該賠償方在收到前述賠償方收到上述協議後45天內達成的，則應對未經其書面同意而達成的第10 (a) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任援助請求，(2) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知已簽署，而且 (3) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

(e) 捐款。在本第 10 節前述段落規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因認為公司或代理人無法提供或不足的情況下，為了提供公正和公平的繳款，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與賠償相關的任何合理的調查、法律和其他費用，以及為結算而支付的任何金額）、任何訴訟、訴訟或訴訟或公司和代理人可能面臨的任何索賠），其比例應適當以反映公司和代理人獲得的相對利益。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔代理人代表公司出售配售股份所獲得的總報酬的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時，繳款的分配應按適當的比例分配，這不僅要反映前述句子中提到的相對利益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟的陳述或遺漏方面的相對過失這方面的任何其他相關的公平考慮這樣的提議。除其他外，應參照有關重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關，來確定此類相對過失。公司和代理商同意，如果根據本第10（e）條通過按比例分配或任何其他不考慮本文所述公平考慮因素的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。就本第 10 (e) 節而言，受賠方因本第 10 (e) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時在符合第 10 (c) 節的範圍內合理產生的任何法律或其他費用）在這裏。儘管有上述規定

第 10 (e) 條，代理人繳納的款項不得超過其根據本協議獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 10 (e) 節而言，在《證券法》的定義下控制本協議一方的任何人、代理人的任何關聯公司以及代理人或其任何關聯公司的高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的捐款權，簽署註冊聲明的公司每位董事和公司的每位高管將擁有與公司相同的捐款權，前提是每種情況都符合本協議的規定。任何有權獲得捐款的一方在收到根據本第 10 (e) 條可能要求繳款的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何此類當事方，但不這樣通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 10 (e) 條承擔的任何其他義務，除非不這樣做以此方式通知對實質性權利造成實質性損害的另一方，或向其尋求捐款的當事方的辯護。除根據本協議第 10 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第 10 (c) 條需要獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。

11.在交付後繼續生效的陳述和協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、員工或控股人）或其代表進行的任何調查，本協議第 10 節中包含的賠償和分攤協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應自其各自的日期起繼續有效，(ii) 配售股份的交付和接受及其支付，或 (iii) 本協議的任何終止。

12. 終止。

(a) 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起，發生任何變動，或任何涉及公司及其子公司的業務、財產、收益、經營業績或前景的潛在變化的發展或事件，則代理人可隨時通過通知公司終止本協議，如下文所述被視為一個企業，不論是否發生在正常經營過程中，代理人單獨判斷無論是個人還是總體而言，都是重大和不利的，因此推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同是不切實際或不可取的，(2) 如果美國金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治潛在變化的變化或發展，金融或經濟條件，在每種情況下，代理人認為，如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制，或者如果交易所的總體交易已被委員會或交易所暫停或限制，則銷售配售股份或強制執行配售股份的合約是不切實際或不可取的

（4）如果公司在任何交易所或場外交易市場暫停任何證券的交易已經發生並持續下去，則交易所已暫停交易或限制交易或最低交易價格；（5）如果美國證券結算或清算服務的重大中斷已經發生並仍在繼續；或（6）如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 8 節（費用支付）、第 10 節（賠償和捐款）、第 11 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 17 節（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第 18 節（同意管轄權）的規定儘管終止後仍將完全有效。如果代理選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 13 節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權按照下文規定提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(c) 代理人有權按照下文規定提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(d) 除非根據上述第 12 (a)、(b) 或 (c) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力；但是，任何通過共同協議終止的協議在任何情況下均應視為規定第8節、第10節、第11節、第17節和第18節保持完全效力。

(e) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效；但是，視情況而定，此類終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才生效。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

13. 通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付至：

公共風險投資有限責任公司

中途島路14135號

G-150 套房

德克薩斯州艾迪生 75001

注意：安東尼·迪吉安多梅尼科

電子郵件：d@mdb.com

並附上副本至（不會另行通知）：

Golenbock Eiseman Astor Bell & Peskoe 律師事務所

第三大道 711 號

紐約州紐約 10017

注意：Andrew D. Hudders

電話：(212) 907-7300

電子郵件：ahudders@golenbock.com

如果交給本公司，則應交付給：

HeartBeam, Inc

沃爾什大道 2118 號，210 套房

加利福尼亞州聖克拉拉 95050

注意：布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇

電子郵件：bvajdic@heartbeam.com

電話：(408) 621-9465

傳真：[•]

並將其副本發送至：

Lucosky Brookman LLP

百老匯 111 號，807 套房

紐約州紐約 10006

注意：李秀英

電話：(732) 395-4400

傳真：[•]

本協議的每一方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的提供新的地址。(i) 在紐約市時間下午 4:30 當天或之前，親自送達或通過可核實的傳真（附上原件），在工作日或如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日，以及 (iii) 實際收到的工作日，每份此類通知或其他通信均應被視為已送達如果存放在美國郵政中（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付）。就本協議而言，“工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 13 節而言，如果電子通信（“電子通知”）發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知

在單獨的掩護下。當發送電子通知的一方收到接收方的收據確認時，電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式（“非電子通知”）收到紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

14. 繼任者和受讓人。本協議將使公司和代理人及其各自的繼承人以及本協議第 10 節所述各方受益並具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；但是，代理可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司。

15. 股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與配售股份相關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

16. 完整協議；修訂；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且此處條款和規定的其餘部分應解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本文中，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事方不得產生任何默示放棄。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

17. 管轄法律和時間；免除陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在由或引起的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利

與本協議或本協議所設想的交易有關。

18. 同意管轄。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄的主張，即該訴訟、訴訟或訴訟的管轄訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點是不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（經認證的或掛號的郵件，要求退回收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

19. 同行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或電子傳輸進行。

20. 施工。此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求均應視為指任何政府機構不時修訂、再頒佈、補充或取代的全部或部分生效的法律、法規、法令、法規、規章、規則或其他要求，也指據此頒佈的所有規章和條例。

21.允許的免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得代理人的書面同意，而且代理人陳述、保證和同意，除非獲得公司事先書面同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成規則405所定義的 “自由寫作招股説明書” 的要約向委員會提交。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括及時向公司提交招股説明書

必要時佣金、圖例和記錄保存。為明確起見，本協議雙方同意，本附錄21中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

22.缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易以及此類交易的過程，公司或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方與代理人之間沒有建立或將要建立任何信託或諮詢關係就本協議設想的任何交易而言，無論是代理人是否已就其他事項向公司提供建議或正在就其他事項提供建議，除本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易對公司沒有義務；

(b) 它能夠評估和理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

(c) 代理人及其關聯公司均未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它知道代理人及其關聯公司正在進行各種各樣的交易，這些交易所涉及的利益可能與公司的利益不同，代理人及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反信託義務或涉嫌違反本協議下的配售股份而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司對此類信託責任索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）向任何代表其本人或本公司、公司員工或債權人提出信託義務索賠的人士。

23. 定義。在本協議中使用的以下術語具有相應的含義，如下所示：

“適用時間” 是指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間以及 (iii) 每個結算日期。

“政府機構” 是指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、理事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）上述任何機構的任何政治分支機構。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的與配售股份有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，（1）是公司要求向委員會提交的，（2）是 “路演”，是規則433（d）（8）（i）所指的 “書面通信”，無論是否需要向委員會提交，或（3）是根據第 433 (d) (5) (i) 條，免於申報，因為它包含配售股份或發行的描述，但未反映最終條款，每種情況都採用提交的表格或根據《證券法條例》第433（g）條，必須向委員會提交，如果不要求提交，則以公司記錄中保留的形式提交。

“第164條”、“第172條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第424（b）條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指《證券法條例》下的此類規則。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似引用的內容）均應視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

本協議中所有提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中所有提及任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的招股説明書的副本；以及本協議中所有提及的 “補充”招股説明書應包括但不限於與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份有關的任何補充、“包裝紙” 或類似材料。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

真的是你的，

自上述第一篇撰寫之日起接受：

附表 1

__________________________

配售通知表格

__________________________

來自：HeartBeam, Inc.

收件人：公共風險投資有限責任公司
注意： [•]

主題：放置通知

日期：[•], 20[•]

女士們、先生們：

根據特拉華州的一家公司HeartBeam, Inc.（以下簡稱 “公司”）與Public Ventures, LLC（“代理人”）於2024年5月2日簽訂的ATM銷售協議中的條款和條件，公司特此要求代理商出售至多 [•]公司普通股中，每股面值0.0001美元，最低市場價格為美元[•]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

__________________________

補償

__________________________

公司應在根據本協議每次出售配售股份時以現金向代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的3.0％的金額。

附表 3

__________________________

通知方

__________________________

該公司

布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇 (bvajdic@heartbeam.com)

將副本發送至：

裏克·布勞恩斯坦 (rbrounstein@heartbeam.com)

特工

安東尼·迪吉安多梅尼科

公共風險投資有限責任公司

D: 945.262.9013

E: d@mdb.com

中途島路14135號

G-150 套房，德克薩斯州艾迪生 75001

亞歷克斯·扎潘塔

交易運營副總裁

公共風險投資有限責任公司

D: 945.262.9011

E: azapanta@publicventures.com

中途島路14135號

G-150 套房，德克薩斯州艾迪生 75001

附表 4

__________________________

子公司

__________________________

沒有

根據第 7 (l) 條提交的陳述表格日期證明

根據公司與Public Ventures, LLC於2024年5月2日簽訂的銷售協議（“銷售協議”）第7（l）條，下列簽署人是特拉華州的一家公司HeartBeam, Inc.（以下簡稱 “公司”）的具有正式資格和當選的首席執行官，特此以上述身份並代表公司證明，據下列簽署人所知：

(i) 本公司在《銷售協議》第 6 節中的陳述和保證自本協議發佈之日起均屬真實和正確，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的相同，但僅涉及特定日期且截至該日期為真實和正確的陳述和擔保除外；但是，此類陳述和保證也應受所包含或合併的披露內容的限制在註冊聲明和招股説明書中提及；以及

(ii) 在本協議發佈之日或之前，公司已遵守所有協議，並滿足了根據銷售協議履行或滿足的所有條件。

此處使用的無定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予此類術語的含義。

日期：2024 年 5 月 2 日

第 21 號附錄

允許的自由寫作招股説明書

[沒有。]