beat-202405010001779372假的00017793722023-07-242023-07-2400017793722024-05-022024-05-020001779372US-GAAP：普通階級成員2023-07-242023-07-240001779372US-GAAP：Warrant 會員2023-07-242023-07-24
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月1日
HEARTBEAM, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | | 001-41060 | | 47-4881450 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | | （委員會 文件號） | | （國税局僱主 證件號） |
沃爾什大道 2118 號, 210 套房
聖克拉拉, 加州95050
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(408) 899-4443
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果8-K申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| | |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信。 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 | | 擊敗 | | 納斯達克 |
搜查令 | | BEATW | | 納斯達克 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
項目 1.01 簽訂重要最終協議。
2024年5月2日，HeartBeam, Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為銷售代理的Public Ventures, LLC（“Public Ventures”）簽訂了銷售協議（“光伏銷售協議”），根據該協議，公司可以不時選擇通過或向公共風險投資公司發行和出售（“發行”），總額不超過1700萬美元的公司普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）。
根據光伏銷售協議發行和出售的任何股份都將根據公司在S-3表格上的註冊聲明進行發行和出售（文件編號 333-269520），於2023年2月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“註冊聲明”），以及其中所包含的與本次發行有關的招股説明書補充文件，其方法被視為 “市場發行”，如經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條所定義，或者如果公司另有規定，則採用任何其他允許的方法法律。
根據光伏銷售協議的條款，Public Ventures將根據公司的指示（包括任何價格、時間或規模限制或公司可能規定的其他慣常參數或條件），不時地採取符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克資本市場規則的商業上合理的努力出售股票。公司無法保證將根據光伏銷售協議發行任何股票。公司將按固定利率向公共風險投資公司支付佣金，固定利率為光伏銷售協議下每次出售股票總收益的3.0％。公司還將向公共風險投資公司償還與光伏銷售協議相關的某些費用，並同意向公共企業提供某些負債的慣常賠償權，包括經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》規定的責任。
公司目前打算將本次發行的任何淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，以及未來招股説明書補充文件中可能規定的任何其他用途。
光伏銷售協議的上述描述並不完整，並參照光伏銷售協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本表8-K的當前報告附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
本表8-K最新報告不構成出售要約或收購股票要約的邀請，在根據任何此類州或國家的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或國家，也不得有任何要約、招標或出售股票的要約、招標或出售。
第 1.02 項《重大最終協議》的終止。
為了繼續執行光伏銷售協議，公司根據AGP銷售協議第11（b）節，自行決定於2024年5月1日終止了先前與作為銷售代理的A.GP/Alliance Global Partners（“AGP”）簽訂的銷售協議（“AGP 銷售協議”），並提前5天向AGP發出書面終止通知。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
項目 9.01。展品。
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展覽 數字 | | 描述 |
| | |
| 10.1 | | HeartBeam, Inc.和Public Ventures, LLC之間簽訂的銷售協議，日期為2024年5月2日。 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | HeartBeam, Inc |
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| 日期：2024 年 5 月 2 日 | 來自： | //布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇 |
| | 姓名： | 布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇 |
| | 標題： | 首席執行官 |