根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-275461

招股説明書補充文件第 3 號

（參見2024年3月22日的招股説明書）

迪博爾德·尼克斯多夫公司

本招股説明書第3號補充文件補充了2024年3月22日的招股説明書，該招股説明書涉及最多19,511,852股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），可由招股説明書 “賣出股東” 中確定的賣出股東出售。沒有招股説明書，包括招股説明書的任何修正或補充，本招股説明書第3號補充文件就不完整，除非與招股説明書有關否則不得交付或使用。如果招股説明書中的信息與本招股説明書第3號補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書第3號補充文件中的信息。

投資普通股涉及風險。請參閲招股説明書第3頁開頭的 “風險因素”。

提交本第3號招股説明書補充材料的目的是在招股説明書中納入所附的截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告中包含的信息，該報告於2024年5月2日提交給美國證券交易委員會。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書第3號補充文件的發佈日期為2024年5月2日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

__________________________________________________

10-Q 表格

__________________________________________________ 

截至2024年3月31日的季度期間

或者

在從到的過渡期間

委員會文件編號 1-4879

_________________________________________________

迪博爾德·尼克斯多夫公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

________________________________________________ 

註冊人的電話號碼，包括區號：(330) 490-4000

__________________________________________________ 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有

截至2024年4月30日，已發行普通股數量為37,566668股。

DIEBOLD NIXDORF，公司和子公司

10-Q 表格

索引

 

第一部分 — 財務信息

項目 1：財務報表

DIEBOLD NIXDORF，公司和子公司

簡明合併資產負債表

（以百萬計，每股金額除外）

參見簡明合併財務報表的附註。

DIEBOLD NIXDORF，公司和子公司

簡明合併資產負債表-（續）

（以百萬計，每股金額除外）

參見簡明合併財務報表的附註。

DIEBOLD NIXDORF，公司和子公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

（以百萬計，每股金額除外）

參見簡明合併財務報表的附註。

DIEBOLD NIXDORF，公司和子公司

綜合收益（虧損）簡明合併報表

（未經審計，以百萬計）

參見簡明合併財務報表的附註。

DIEBOLD NIXDORF，公司和子公司

簡明合併現金流量表

（未經審計，以百萬計）

DIEBOLD NIXDORF，公司和子公司

簡明合併現金流量表-（續）

（未經審計，以百萬計）

參見簡明合併財務報表的附註。

注1：列報基礎

簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。此外，公司在本10-Q表季度報告中的一些聲明可能涉及風險和不確定性，可能會對未來的預期業績產生重大影響。中期業績不一定代表全年的業績。

公司已對某些前身信息的列報方式進行了重新分類，以符合繼任者的陳述。

破產會計和新起點會計

如附註2所述，2023年6月1日，公司及其某些美國和加拿大子公司（合稱 “債務人”）向美國德克薩斯州南區破產法院（美國破產法院）提交了自願申請，要求根據《美國破產法》（《美國破產法》）第11編的第11章給予救濟。這些案件是共同管理的，標題是：Diebold Holding Company, LLC等。（第23-90602號案件）（第11章案件）。此外，2023年6月1日，Diebold Nixdorf 荷蘭控股有限公司（Diebold Dutch）根據荷蘭司法外計劃確認法（Wet homologatie onderhands akkoord）向阿姆斯特丹地方法院（Wet homologatie onderhands akkoord）提交了與公司某些其他子公司（荷蘭計劃雙方）有關的安排計劃，並啟動了自願程序（荷蘭計劃訴訟以及第11章案件，重組程序）荷蘭法院）。此外，2023年6月12日，Diebold Dutch根據美國破產法第15章向美國破產法院提交了自願救濟申請，要求承認荷蘭計劃程序為外國主要程序和相關救濟（第15章程序）。

在提交重組程序之後的時期內，公司在編制合併財務報表時採用了財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）第852號主題——重組（ASC 852）。據稱，在第11章案例和荷蘭計劃程序待決期間，債務人和荷蘭計劃方在重組程序下需要折衷的申請前負債與預計不會受到折衷的負債和我們簡明合併資產負債表中的申請後負債區分開來。受折衷影響的負債按美國破產法院預期允許的金額入賬。此外，第11章案例和荷蘭計劃程序中直接和遞增產生的收入、支出、收益和損失分別作為重組項目列報，淨額已計入我們的簡明合併運營報表。

根據ASC 852，我們在重組程序中脱穎而出後，有資格並採用了重新啟動會計（Fresh Start Accounting），這時我們成為了新的財務報告實體，因為（i）前任公司當時現有普通股的持有人在出現時獲得的繼任者新增普通股的不到50％；（ii）計劃確認前夕公司資產的重組價值（定義見附註2）) 小於所有申請後的總和負債和允許的索賠。

採用Fresh Start Accounting後，從與計劃相關的企業價值中得出的重組價值根據公司的公允價值（遞延所得税除外）分配給公司可識別的有形和無形資產和負債，剩餘的超額價值根據ASC 805（業務合併）分配給商譽。遞延所得税金額是根據ASC 740——所得税確定的。

提及 “前身” 涉及截至2023年3月31日的三個月（前一期）的簡明合併運營報表。提及 “繼任者” 的內容涉及該公司的簡明合併資產負債表

截至2023年12月31日和2024年3月31日對公司進行了重組，以及截至2024年3月31日的三個月（繼任期）的簡明合併運營報表，與財務報表和腳註表中 “黑線” 部門所示的前身無法進行比較，後者強調所列金額之間缺乏可比性。應用Fresh Start Accounting後，公司未來時期的財務業績將與歷史趨勢不同，差異可能很大。

整合原則

我們整合了所有全資子公司和受控合資企業。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。

最近發佈的會計指南

公司考慮了FASB發佈的所有會計準則更新（ASU）的適用性和影響。

2020年3月，財務會計準則委員會發布了指導方針，為將公認的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受預期終止的參考利率向替代參考利率過渡影響的交易，提供了可選的權宜之計和例外情況。該指南自發布之日起生效，可能適用於2024年12月31日當天或之前做出的合同修改和訂立的套期保值關係。該準則不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07——分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案改善了分部報告的披露，包括重要的分部支出。該公司目前正在評估該指導方針對公司簡明合併財務報表的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了《亞利桑那州立大學2023-09——所得税（主題740）：所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案通過納入與税率對賬相關的額外披露和有關已繳所得税的信息來加強所得税的披露。該公司目前正在評估該指導方針對公司簡明合併財務報表的影響。

儘管財務會計準則委員會還發布了其他新的會計公告，但該公司認為這些聲明不會對其合併財務報表產生重大影響。

注2：第11章案例和荷蘭計劃程序

2023年6月1日，債務人向美國破產法院提交了自願申請，尋求美國破產法規定的救濟。這些案件是根據第十一章案件共同管理的。此外，2023年6月1日，Diebold Dutch根據荷蘭司法外計劃確認法（Wet homologatie onderhands akkoord）向荷蘭法院提交了與荷蘭計劃各方和重組程序有關的安排計劃。此外，2023年6月12日，迪博爾德·荷蘭人根據第15章程序自願提交了救濟申請。

2023年7月13日，美國破產法院下達了一項命令（確認令），確認債務人經修訂的第二份經修訂的聯合預先打包的第11章重組計劃（美國計劃）。2023年8月2日，荷蘭法院在荷蘭計劃訴訟中下達了一項命令（WHOA制裁令），制裁荷蘭迪博爾德和荷蘭計劃公司的荷蘭WHOA計劃（WHOA計劃）。2023年8月7日，美國破產法院在第15章訴訟中下達了一項命令，承認WHOA計劃和WHOA制裁令。

2023年8月11日（生效日期或新開始報告日期），美國計劃和WHOA計劃（合稱 “計劃”）根據其條款生效，債務人和荷蘭計劃當事方脱離了第11章案例和荷蘭計劃程序。在向美國破產法院提交生效日期通知後，第15章訴訟程序已經結束。

注3：重新開始會計

從第11章案例和荷蘭計劃程序中脱穎而出後，公司獲得了資格並採用了Fresh Start Accounting，這使公司成為了用於財務報告目的的新實體（繼任者）。

從與計劃相關的企業價值範圍中得出的重組價值是根據公司的公允價值（遞延所得税除外）分配給公司可識別的有形和無形資產和負債，剩餘的超額價值分配給商譽。

由於採用了Fresh Start Accounting以及計劃實施的影響，公司繼任者的簡明合併財務報表無法與其前身的簡明合併財務報表相提並論。

附註4：每股收益（虧損）

每股基本虧損基於已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損包括潛在已發行普通股的稀釋效應。根據計算每股虧損的兩類方法，包含不可沒收股息權利的基於非既得股份的支付獎勵被視為分紅證券。在前一時期，公司的參與證券包括限制性股票單位（RSU）、董事遞延股票和歸屬但由員工延期的股票。繼任期內沒有參與證券。公司使用庫存股法和兩類方法計算了每股基本虧損和攤薄後的每股虧損。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，使用兩種方法計算的每股虧損金額沒有差異。因此，下文披露了庫存股方法；但是，由於公司在截至2024年3月31日的三個月的繼任期和截至2023年3月31日的三個月的前期均處於淨虧損狀況，因此稀釋性股票不包括在計算攤薄後每股虧損的股票中。

下表顯示了計算每股虧損時使用的金額以及對潛在攤薄普通股加權平均數的影響：

(1) 截至2024年3月31日的三個月（繼任者）和2023年（前身）的名義股票分別不包括在攤薄後每股虧損的計算中，因為由於淨虧損狀況，其影響是反稀釋的。

注5：所得税

截至2024年3月31日的三個月，持續經營虧損的有效税率為21.8％。實際税率與美國聯邦法定税率相比有所不同，因為預期的司法管轄區收入組合和相對於税前收益的預期永久税收差異存在差異。在截至2024年3月31日的三個月中，根據會計準則編纂（ASC）740-270-25-1，公司估算了其年度有效税率，並將其應用於年初至今的普通收益/虧損。公司報告不尋常或不經常發生的項目的税收影響，包括估值補貼判斷的變化、不確定的税收狀況以及税法或税率變更在過渡期內的影響。BEPS 2.0第二支柱全球最低税收規則先前由公司運營所在的多個司法管轄區頒佈，於2024年生效。該公司估計這些規則不會對其年度有效税率產生重大影響。

截至2023年3月31日的三個月，持續經營虧損的有效税率為（23.4％）。截至2023年3月31日的三個月的税收準備金歸因於税前收入和虧損的司法管轄區組合、與納税申報表相關的當前税收支出的離散税收調整、準備金差異以及永久再投資主張的變化。該公司使用今年迄今為止的實際有效税率而不是ASC 740-270-30-18中規定的估計年度有效税率計算了截至2023年3月31日的三個月的所得税支出。

附註6：庫存

主要庫存類別概述如下：

附註7：投資

該公司的投資主要由我們在巴西的子公司持有，包括根據市場報價以公允價值記賬的存款證。公允價值的變化在利息收入中確認，使用特定的識別方法確定，而且變化幅度微乎其微。在截至2024年3月31日的三個月（繼任者）和2023年（前身）中，在到期日之前，沒有出售證券或出售證券的收益。

公司制定了延期薪酬計劃，使某些員工能夠推遲收到部分現金，即401（k）

或基於股份的薪酬，並允許非僱員董事自行決定推遲收取董事費。

對於基於現金的遞延薪酬，公司設立了拉比信託（參見附註15），這些信託按標的證券的公允價值入賬，在證券和其他投資中列報。相關的遞延賠償負債按公允價值入賬，並在其他長期負債中列報。拉比信託中有價證券的已實現和未實現損益在利息收入中確認。

公司須按公允價值計量的投資包括以下內容：

證券和其他投資還包括截至2024年3月31日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者）分別為3.6美元和3.6美元的保險合約的現金退保價值。

公司擁有某些非合併合資企業，這些企業不是重要的子公司，按權益會計法進行核算。該公司擁有浪潮金融信息系統有限公司（浪潮合資企業）48.1％的股份，愛信永科零售銀行系統（上海）有限公司（愛信合資公司）49.0％的股份。公司在正常業務過程中與這些合資企業進行交易。截至2024年3月31日，公司與這些合資企業的應收賬款和應付賬款餘額分別為12.5美元和25.1美元。截至2023年12月31日，公司與這些合資企業的應收賬款和應付賬款餘額分別為13.0美元和24.2美元。這些與合資企業相關的餘額包含在貿易應收賬款中，減去簡明合併資產負債表中的可疑賬款準備金和應付賬款。

附註8：商譽和其他無形資產

該公司擁有以下運營部門：銀行和零售。這在附註19中有更詳細的描述，與首席執行官兼首席運營決策者（CODM）做出關鍵運營決策、分配資源和評估業務績效的方式一致。

截至出現之日，繼任者的重組價值超過已確定有形和無形資產的公允價值的部分在公司的簡明合併資產負債表中作為商譽單獨報告。

截至2024年3月31日的三個月（繼任者）商譽賬面金額的變化：

以下按主要類別彙總了有關無形資產的信息：

開發將出售、租賃或以其他方式銷售的外部用途軟件所產生的成本將在確定技術可行性後計為資本。這些成本包含在其他資產中，並在估計的三至五年使用壽命內按直線分期攤銷。當產品可供正式發行時，攤銷即開始。資本化成本包括直接人工和相關的管理費用。在技術可行性之前或正式發佈之後發生的費用按實際發生的費用記作支出。公司定期進行審查，以確保未攤銷的計劃成本仍可從未來收入中收回。如果未來收入不能支持未攤銷的計劃成本，則軟件產品的未攤銷資本化成本超過可變現淨值的金額將受到減值。

下表列出了與總資本化軟件開發相關的活動：

截至2024年3月31日的三個月（繼任者）和2023年（前身），公司的總攤銷費用（不包括與遞延融資成本相關的金額）分別為26.4美元和23.3美元。

備註 9：產品保修

公司為客户提供標準的製造商保修，並在銷售時記錄相應的潛在保修費用估計責任。因保修索賠而產生的未來債務的估算基於歷史因素，例如人工費率、平均維修時間、行程時間、每臺機器的服務呼叫次數和更換零件的成本。

下表説明瞭公司保修責任餘額的變化：

附註10：重組

2023年第四季度，公司完成了2022年第二季度宣佈的2022年計劃。重點是簡化運營、提高效率和實現流程數字化。實現的節省符合預期。該計劃中最重要的支出與遣散費有關，而產生的其餘費用主要與過渡人員和與轉型過程相關的顧問費用有關。

同樣在2023年第四季度，該公司推出了持續改進計劃，並指出公司專注於不斷創新其解決方案，為銀行和零售場所的消費者提供更好的交易體驗，同時通過整合硬件、軟件和服務來簡化成本結構和業務流程。截至2024年3月31日的季度中，最重要的支出與應計遣散費有關，而產生的其餘費用主要與過渡人員和與轉型過程相關的顧問費用有關。

下表彙總了公司重組和轉型費用對合並運營報表的影響：

下表彙總了公司的遣散費應計餘額和相關活動：

附註11：債務

未償債務餘額如下：

DIP 貸款和退出信貸協議

2023年6月5日，公司作為借款人與其中的某些金融機構作為貸款人（貸款人）、作為行政代理人的GLAS USA LLC和作為抵押代理人的GLAS Americas LLC和作為抵押代理人的GLAS Americas LLC作為抵押代理人的GLAS Americas LLC簽訂了信貸協議（DIP信貸協議），DIP貸款於同日關閉。DIP融資機制規定在DIP融資機制截止之日發放兩筆定期貸款：（i）760.0美元的B-1定期貸款，（ii）490.0美元的B-2定期貸款。

2023年6月5日，DIP融資機制的收益除其他外用於：（i）在400.0美元的超級優先有擔保定期貸款額度（超級優先融資）下全額償還定期貸款債務，包括整改保費；（ii）全額償還250.0美元的資產循環信貸額度（ABL額度）及其下的現金抵押信用證。超級優先融資機制的付款總額為492.3美元，包括401.3美元的本金和利息、20.0美元的保費和71.0美元的整體金額。ABL融資機制的付款，包括該貸款項下的另一筆承付款，包括優先擔保 “最後一批” 定期貸款（FILO部分），以及該貸款項下的信用證的現金抵押總額為241.0美元，包括211.2美元的本金和利息以及29.8美元的現金抵押信用證。

在生效日期（即2023年8月11日），作為借款人的公司與作為管理代理人的GLAS USA LLC和作為抵押代理人的GLAS Americas LLC簽訂了管理其1,250.0美元的優先有擔保定期貸款信貸額度（退出工具）的信貸協議（退出信貸協議）。

在退出融資機制關閉的同時，公司現有的1,250.0美元DIP融資機制被終止，DIP融資機制下的未償貸款轉換為退出機制（轉換）下的未償貸款，根據DIP機制發放的留置權和擔保，包括公司在美國和某些外國司法管轄區組建的某些子公司授予的所有擔保和留置權自動終止和發放。

就轉換而言，退出機制下的全部1,250.0美元被視為在生效之日提取。退出機制將於2028年8月11日到期。

公司可以隨時償還退出融資機制下的貸款；前提是2025年2月11日當天或之前發放的貸款以及某些類型債務的收益的某些還款必須附帶兩者的溢價

已償還貸款本金的1.00％或5.00％。保費金額根據償還貸款所產生的債務類型而定。在退出機制下借入和償還的款項不得再借入。

公司在美國組建的某些子公司（擔保人）為公司在退出機制下的義務提供擔保。退出機制和相關擔保由完善的優先擔保權益和對公司和每個擔保人的幾乎所有資產的留置權擔保。退出融資機制下的貸款按調整後的有擔保隔夜融資利率計息，一個月的期限加上每年7.50％，或調整後的基準利率加上每年6.50％。

退出機制包括先決條件、陳述和擔保、肯定和否定承諾以及違約事件，這些都是此類和規模融資的慣例。違約事件包括信貸和非信貸事件，例如控制權變更、不支付本金或利息等。如果發生違約，貸款人可以宣佈未償還的款項立即到期並應付。

旋轉設施

2024年2月13日，公司作為借款人與作為貸款方的某些金融機構簽訂了信貸協議（循環信貸協議），作為行政代理人和抵押代理人的全國協會PNC銀行簽訂了信貸協議（循環信貸協議）。循環信貸協議規定了本金總額為200.0美元的優先優先優先優先的優先級有擔保循環信貸額度（信貸額度），其中包括50.0美元的信用證次級限額和20.0美元的週轉貸款次級限額。公司可將信貸額度下的借款用於（i）還款（定義見下文）和（ii）一般公司用途和營運資金。自循環信貸協議生效之日起，信貸額度已全部提取。

在信貸額度關閉的同時，公司根據退出信貸協議，公司與其中的某些金融機構作為貸款人，GLAS USA LLC作為行政代理人，GLAS Americas LLC作為抵押代理人，GLAS Americas LLC以及GLAS Americas LLC作為抵押代理人，在信貸額度結束的同時，預付了200.0美元（償還）其優先有擔保定期貸款的未償本金。還款用於償還退出融資機制下未償還的部分借款。

信貸額度將於2027年2月13日到期。

公司在美國組建的某些子公司（擔保人）為公司在信貸額度下的債務提供擔保。信貸額度和相關擔保由完善的超級優先擔保權益擔保，並以公司和每個擔保人的幾乎所有資產作為留置權。

信貸額度下的貸款按調整後的有擔保隔夜融資利率加每年4.00％或調整後的基準利率加上每年3.00％的利息計算。

信貸額度包括先決條件、陳述和擔保、肯定和否定承諾以及違約事件，這些都是此類和規模融資的慣例。

與債務借款和還款相關的現金流如下：

以下是融資信息摘要：

(i) SOFR，下限為 4.0%

(ii) SOFR，下限為 1.5%

信用額度

截至2024年3月31日，該公司擁有各種國際短期信貸額度，借款額度總額為4.8美元。截至2024年3月31日或2023年12月31日，短期信貸額度沒有未償還的借款。短期貸款將在不到一年的時間內到期，用於支持營運資金、供應商融資和外匯衍生品。

附註12：股權

下表顯示了歸屬於Diebold Nixdorf, Incorporated的股東權益和非控股權益的變化：

附註13：累計其他綜合收益（虧損）

下表彙總了公司2024年按組成部分分列的扣除税款的累計其他綜合收益（虧損）（AOCI）的變化：

(1) 折算部分內重新分類前的其他綜合收益（虧損）不包括歸屬於非控股權益的名義折算金額。

.

下表彙總了公司2023年按組成部分分列的扣除税後的AOCI的變化：

(1) 折算部分內重新分類前的其他綜合收益（虧損）不包括歸因於非控股權益的折算額（2.2）美元。:

下表彙總了有關從AOCI重新分類的金額的詳細信息：

附註14：福利計劃

合格的退休金。該公司擁有涵蓋某些美國員工的合格退休計劃，該計劃自2003年起不對新參與者開放，並自2013年12月起凍結。

該公司有許多非美國的固定福利計劃，涵蓋主要位於歐洲的符合條件的員工，其中最重要的是德國的計劃。這些計劃的福利主要基於每位員工的最終工資，並定期根據通貨膨脹進行調整。德國的義務包括僱主資助的養老金計劃和遞延薪酬計劃。僱主資助的養老金計劃基於固定繳款計劃中與績效相關的直接承諾。根據個人工資表分組、合同分類或收入水平，每位受益人每年收到不同的繳款。繳款乘以適用於相應養老金計劃的年齡係數，然後記入僱員的個人退休賬户。退休賬户可以在退休時通過一次性支付或長達十年的付款來使用。

該公司在美國以外還有其他固定福利計劃，由於重要性，此處未提及這些計劃。

補充行政人員退休金。該公司在美國有不合格的養老金計劃，為某些高管提供補充退休金，這些計劃自2013年12月以來也被凍結。根據定義，退休時根據參與者薪酬的百分比支付補助金。

其他好處。除了提供退休金外，公司還為某些退休員工提供退休後醫療和人壽保險福利（稱為其他福利）。根據在公司的服務年限、退休年齡和集體談判協議，美國符合條件的退休員工可能有權獲得這些福利。沒有計劃資產，公司在支付索賠時為福利提供資金。退休後津貼義務是通過應用醫療和人壽保險計劃的條款以及相關的精算假設和醫療保健費用趨勢率來確定的。

下表列出了公司美國固定福利養老金計劃的淨定期福利成本：

下表列出了公司非美國固定福利養老金計劃的淨定期福利成本：

下表列出了公司在此期間其他福利計劃的淨定期福利成本：

捐款和報銷

在截至2024年3月31日的三個月（繼任者）和2023年（前身）中，向合格和非合格養老金計劃分別繳納了22.2美元和17.5美元。

該公司在2024年3月（繼任者）和2023年3月（前身）分別從其德國計劃受託人那裏獲得了19.2美元和22.8美元的補償。

附註15：資產和負債的公允價值

按公允價值水平進行公允價值計量的資產和負債記錄如下：

公司使用期末來確定關卡之間的轉賬時間。在繼任期和前任時期，關卡之間沒有轉移。

公司循環信貸額度的賬面金額接近公允價值。截至2024年3月31日，剩餘債務的賬面價值為1,065.5美元，公允價值為1,110.4美元，截至2023年12月31日，賬面價值為1,253.9美元，公允價值為1,285.5美元。

有關公司截至2024年3月31日的債務與2023年12月31日相比的更多詳情，請參閲附註11。

附註16：承付款和意外開支

間接税突發事件

當管理層認為可能出現虧損且金額可以合理估計時，公司應計間接税事宜，而或有收益只有在實現時才予以確認。如果蒙受的任何損失超過應計額，則從收入中扣除。在評估間接税問題時，管理層會考慮諸如處理類似性質事項的歷史經驗、具體事實和情況以及勝訴的可能性等因素。隨着時間的推移，管理層會評估和更新應計額。有合理的可能性是，一些尚未確定應計額的事項可能會對公司不利，可能需要確認未來的支出。此外，時效法規可能會在公司不為已確立應計額的事項繳納税款的情況下到期，這可能會導致當時應計額逆轉後確認未來收益。

截至2024年3月31日，公司是全球各個税務機構在正常業務過程中提出的幾項例行間接税收索賠的當事方，管理層認為這些索賠與公司的財務狀況或經營業績無關，無論是個人還是總體而言，都不是實質性的。管理層認為，簡明的合併財務報表不會受到這些間接税索賠和/或訴訟或主張索賠結果的重大影響。

如果意外損失發生的可能性不大，但發生的可能性不大，則是合理可能的。儘管管理層認為公司對其間接税狀況有有效的辯護，但損失有可能超過估計負債。該公司估計，截至2024年3月31日，其重大間接税事項的總風險高達88.8美元。隨着適用的訴訟時效到期，與間接税相關的總體風險將進行調整。

法律突發事件

截至2024年3月31日，公司是正常業務過程中發生的幾起訴訟的當事方，管理層認為這些訴訟與公司的財務狀況或經營業績無關，無論是個人還是總體而言，都不是重大訴訟。管理層認為，公司的簡明合併財務報表不會受到這些法律訴訟或主張索賠結果的重大影響。

除了這些正常的商業訴訟事項外，公司仍然是始於前一時期的訴訟的當事方，如下所述：

德國迪博爾德尼克斯多夫控股有限公司，前身為迪博爾德·尼克斯多夫控股德國有限公司KGaA（Diebold KGaA）是兩項單獨的評估程序（Spruchverfahren）的當事方，該程序涉及收購其前上市子公司迪博爾德·尼克斯多夫股份公司的所有股份。第一項評估程序與Diebold KGaA和前Diebold Nixdorf AG簽訂的控制權和利潤損失轉讓協議（DPLTA）有關，該協議於2017年2月17日生效，尚待杜塞爾多夫高等地區法院（Oberlandesgericht）作為上訴法院審理。DPLTA評估程序是由Diebold Nixdorf AG的少數股東提起的，質疑迪博爾德·尼克斯多夫股份公司每股55.02歐元的現金退出補償（其中690萬股當時已流通）和與DPLTA相關的每股迪博爾德·尼克斯多夫股份公司2.82歐元的年度經常性薪酬是否充足。

第二項評估程序涉及2019年Diebold Nixdorf AG少數股東的現金合併，目前正由最初主管DPLTA評估程序的多特蒙德地方法院（Landgericht）的同一個商事分庭（Kammer für Handelssachen）審理。擠出評估程序是由Diebold Nixdorf AG的前少數股東提起的，質疑與合併擠出有關的每股Diebold Nixdorf AG股票（其中140萬股當時已流通）的現金退出補償是否充足。

在這兩個評估程序中，法院的裁決將適用於DPLTA或合併擠出法分別生效時Diebold Nixdorf AG的所有已發行股票。Diebold Nixdorf AG前股東因合併擠出而獲得的任何現金補償將與該股東在DPLTA評估程序中仍可能申請的任何更高現金補償相抵消。多特蒙德地方法院於2022年駁回了DPLTA評估程序中所有增加現金補償和年度經常性補償的主張，並於2023年駁回了合併擠出評估程序中增加現金補償的所有主張。但是，這些一審裁決不是最終裁決，因為相應的一些原告在DPLTA評估程序和擠出評估程序中均提出了上訴。

該公司認為，與DPLTA和合並擠出有關的補償在兩起案件中都是公平的，多特蒙德地方法院在DPLTA和合並擠出評估程序中的裁決證實了其立場。德國法院經常裁定增加與德國評估程序有關的原告的現金補償，金額不等。因此，公司不能排除法院可能在這些評估程序中增加現金補償的可能性。但是，該公司堅信，其在兩次評估程序中的辯護都得到了大量事實的支持，公司將繼續在這些問題上大力為自己辯護。

相關法律費用在發生時記作支出。

銀行擔保、備用信用證和擔保債券

在正常業務過程中，公司可以代表其子公司向某些客户和其他方發放履約擔保。其中一些擔保可能由備用信用證、擔保債券或類似工具支持。一般而言，根據擔保，如果子公司發生無理由的、未經糾正的違約行為，或其他特定的觸發事件，公司將有義務在基礎合同期限內履行或促成履約，每種情況均由適用擔保所定義。截至2024年3月31日，與這些各種擔保相關的未來合同義務上限為113.3美元，其中23.0美元是向保險提供商開具的備用信用證，沒有記錄任何相關責任。截至2023年12月31日，與這些各種擔保相關的未來最高還款義務為117.1美元，其中23.0美元是向保險提供商開具的備用信用證，沒有記錄任何相關負債。

限制性現金

下表提供了公司簡明合併資產負債表和簡明合併現金流量表中現金、現金等價物以及短期和長期限制性現金報告的對賬情況：

截至2024年3月31日的限制性現金餘額主要與循環信貸協議的要求有關。

附註17：收入確認

履約義務是向客户轉讓特殊商品或服務的合同承諾。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履約義務得到履行時（時間點）或（隨着時間的推移）被確認為收入。下表顯示了某一時間點或一段時間內確認的收入的百分比：

合同餘額

合同資產是指對價權，以換取公司轉讓給客户的商品或服務，但該權利以時間流逝以外的其他條件為條件。公司的合同資產主要涉及公司對已運送的貨物和提供的服務收取報價的權利，但根據合同在報告日不可計費。

當收款權變為無條件時，合同資產被重新歸類為應收賬款餘額。向客户開具的任何服務的合同負債均記錄在案，如果合同期已開始，則尚無法確認，或者合同期開始之前向客户收取的款項。此外，合同負債被記錄為產品和其他交付項的預付款，在收入可確認之前向客户開賬並從客户那裏收取。在本報告所述期間，合同資產微乎其微。

下表提供了有關應收賬款和遞延收入的信息，這些收入代表與客户簽訂的合同負債：

在截至2024年3月31日（繼任者）和2023年（前身）的三個月，分別有4.2美元和7.2美元的減值損失被確認為與公司與客户簽訂的合同產生的應收賬款或合同資產相關的壞賬。

截至2023年12月31日，公司有376.2美元的未確認遞延收入，構成未履行（或部分未履行）的剩餘履約義務。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了163.6美元的收入，該收入與公司截至2023年12月31日的遞延收入餘額有關。

分配給剩餘履約義務的交易價格

截至2024年3月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額約為1,400美元。公司通常預計將在未來十二個月內確認剩餘履約義務的收入。公司在一段時間後簽訂服務協議，條款可取消，不收取任何罰款。未履行的債務僅反映初始任期內的債務。公司運用了澳大利亞證券交易委員會第606-10-50-14段中的實際權宜之計，不披露有關原預計期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。

附註18：融資租賃應收賬款

在某些情況下，公司向客户提供的融資安排在很大程度上被歸類為銷售類租賃。公司在租賃期內使用實際利息法記錄利息收入以及與應收賬款融資相關的任何費用或成本。

下表列出了融資租賃應收賬款的組成部分：

截至2024年3月31日，客户在融資租賃應收賬款項下未來應付的最低付款額如下：

在截至2024年3月31日（繼任者）或2023年（前身）的三個月中，信貸損失、追回和核銷準備金沒有重大變化。

註釋 19：分段信息

該公司的應申報業務部門如下：銀行和零售。此處披露的分部營業利潤與CODM使用的分部損益衡量標準一致，不包括公司費用、收購的無形資產的攤銷、重新啟動會計記錄的無形資產攤銷、資產減值、重組和轉型費用、持有待售歐洲零售業務的業績或其他非常規、不尋常或不常發生的項目，因為CODM不定期審查和使用此類財務指標來做出決策，分配資源和評估性能。

分部收入代表向外部客户銷售的收入。分部營業利潤定義為收入減去直接歸屬於該細分市場的支出。公司不向其分部分配某些由總部管理的運營費用；這些費用不用於細分市場的管理，不針對特定細分市場，分配不切實際。分部營業利潤通過扣除不屬於分部且獨立於分部業績管理的項目來與合併的税前虧損進行對賬。資產不分配給細分市場，因此不包括在分部業績評估中，因此，我們沒有按應申報的運營部門披露總資產以及折舊和攤銷費用。

下表顯示了有關公司分部業績的信息，並提供了分部營業利潤與合併税前虧損之間的對賬：

(1) 未分配給細分市場的公司費用包括主要與人力資源、財務、信息技術和法律相關的總部成本，這些費用不能直接歸因於特定細分市場，由CODM單獨評估，用於做出決策、評估績效和分配資源。

(2) 2023年第一季度的減值（0.9）與歐洲租賃設施的關閉有關。

(3) 購買會計無形資產的攤銷以及Fresh Start會計產生的資產的折舊和攤銷不包括在CODM用於做出決策、分配資源或評估業績的分部業績中。

(4) 有關重組的更多信息，請參閲附註10。與歷史可報告的細分市場結構一致，重組和轉型成本不分配給細分市場，而是由CODM單獨分析。

(5) 再融資相關成本是我們的顧問賺取的費用，這些費用已計為期內支出。

(6) 非例行支出淨額由公司確定為非例行性質且未分配給應申報運營部門的項目組成，因為這些項目未包含在CODM用於做出決策、分配資源和評估績效的衡量標準中。

(7) 持有待售的歐洲非核心零售業務是指在前一時期被歸類為待售並在2023年9月出售的業務的收入和營業利潤。

下表顯示了有關公司按服務和產品解決方案劃分的細分市場淨銷售額的信息：

備註 20：雲端實施

截至2024年3月31日，該公司的資本化雲實施成本的淨賬面價值為16.7美元，這涉及分銷子公司ERP和支持業務運營的企業工具的組合。

在截至2024年3月31日的三個月（繼任者）和2023年（前身）中，雲實施費用的攤銷總額分別為1.8美元和0.8美元。這些費用在雲計算安排期限內記為支出，並且該費用必須在損益表的同一個細列項目中與相關的託管服務費用確認。

項目2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表和附註一起閲讀。

導言

該公司實現了人們的銀行和購物方式的自動化、數字化和轉型。該公司的綜合解決方案每天為數百萬消費者方便、安全、高效地連接數字和物理渠道。作為大多數世界前100家金融機構和全球前25家零售商的合作伙伴，該公司的綜合解決方案每天為數百萬消費者方便、安全、高效地連接數字和實體渠道。該公司在100多個國家開展業務，在全球擁有約21,000名員工。

持續改進

該公司力求通過硬件、軟件和服務的智能整合，不斷增強銀行和零售場所的消費者體驗，同時簡化客户的成本結構和業務流程。該公司與其他領先的科技公司合作，定期完善其研發（R&D）支出，以支持更好的交易體驗。此外，該公司專注於不斷創新解決方案，同時簡化成本結構和業務流程。

服務和產品解決方案

該公司提供廣泛的解決方案組合，旨在實現人們的銀行和購物方式的自動化、數字化和轉型。因此，該公司的運營結構側重於其兩個客户羣——銀行和零售。公司利用廣泛的解決方案組合，讓客户可以靈活地購買嵌入軟件的服務和產品組合，從而為其業務創造最大價值。

該公司繼續通過不斷改進流程和提高客户對DN AllConnectSM數據引擎（ACDE）的採用率來提高其在全球部署的設備的可用性，後者支持更具數據驅動性和預測性的服務方法。截至2024年3月31日，該公司超過25萬臺銀行和零售設備已連接到ACDE。ACDE是Diebold Nixdorf及其客户的重要解決方案，是提供更高性能的自助服務渠道、提供更好的消費者體驗和提高忠誠度的關鍵推動力，同時優化客户和公司的運營效率。

銀行業

該公司為各種規模的金融機構提供綜合解決方案，旨在幫助提高運營效率、差異化消費者體驗、增加收入和管理風險。

銀行服務

服務是公司最大的運營組成部分，包括與產品相關的服務、實施服務和託管服務。與產品相關的服務事件通過遠程服務功能或現場訪問進行管理。該產品組合包括合同維護、預防性維護、“按需” 維護和全面實施服務。實施服務可幫助我們的客户有效應對不斷變化的客户需求，包括基於全球標準化流程和工具的可擴展解決方案、單一聯繫點和可靠的本地專業知識。託管服務和外包包括管理端到端的業務流程和技術集成。我們的綜合業務解決方案包括自助機隊管理、分支機構生命週期管理和自動櫃員機即服務功能。

該公司的DN Vynamic軟件是銀行業市場上第一個旨在簡化和增強消費者體驗的端到端軟件組合。該平臺是雲原生平臺，通過開放應用程序接口 (API) 提供新功能並支持高級交易。此外，該公司的軟件套件消除了傳統上對內部孤島的關注，並實現了金融機構和支付提供商之間的相互關聯的合作伙伴關係，從而簡化了運營。通過其開放式方法，DN Vynamic 將傳統系統整合在一起，實現了更高水平的連接、集成和互操作性。該公司的軟件套件提供了共享的分析和交易引擎。DN Vynamic平臺可以生成新的見解以增強運營；優先考慮消費者的偏好而不是技術。

銀行產品

銀行產品組合包括現金回收機和自動存款機、智能存款終端、櫃員自動化和自助終端技術。隨着金融機構尋求通過縮小其實體分支機構佔地面積來擴大自助服務交易集合並降低運營成本，該公司提供了 DN Series™ 系列自助服務解決方案。

DN 系列是多年來對消費者研究、設計和工程資源投資的結晶。DN 系列的主要優點和特性包括：

◦卓越的可用性和性能；

◦下一代現金回收技術；

◦與 DN Vynamic™ 軟件套件完全集成；

◦模塊化和可升級的設計，使客户能夠更快地響應不斷變化的客户需求；

◦更高的音符容量和處理能力；

◦改善了安全保障措施，保護客户免受新出現的物理、數據和網絡威脅；

◦與某些型號的競爭自動櫃員機相比，實際佔地面積減少了40％；

◦由可回收和可回收材料製成，比大多數傳統自動櫃員機輕 25%，減少了組件和終端製造和運輸中的二氧化碳排放；

◦使用 LED 技術和高效電氣系統，與傳統 ATM 相比，可節省多達 50% 的電力；以及

◦增加了金融機構的品牌選擇。

零售

該公司全面的零售服務和產品組合改善了零售商的結賬流程，同時改善了消費者的購物體驗。

零售服務

面向零售商的 Diebold Nixdorf AllConnect Services® 包括維護和可用性服務，以持續優化零售接觸點（例如結賬、自助服務和移動設備）以及關鍵商店基礎設施的性能和總擁有成本。解決方案組合包括：用於擴展、現代化或升級門店概念的實施服務；用於現場事件解決和恢復多供應商解決方案的維護服務；按需服務枱支持的支持服務；用於遠程監控固定和移動端點硬件的運營服務；以及用於遠程監控多供應商軟件和計劃軟件部署和數據移動的應用程序服務。作為單一聯繫人，服務人員負責規劃和監督門店開業、更新和改造項目，同時關注當地細節和客户的全球IT基礎設施。

面向零售商的DN Vynamic軟件套件提供了全面、模塊化和開放的解決方案，從店內結賬到跨渠道的解決方案，這些解決方案可以改善端到端的門店流程，促進消費者的持續參與，以支持數字生態系統。這包括零售商實體和數字銷售渠道上的點擊提貨、預訂和提貨、店內訂購和退貨到店流程。來自多個來源的運營數據，例如企業資源規劃 (ERP)、POS、商店系統和客户關係管理系統 (CRM)，可以集成到所有客户連接點上，以創造無縫和差異化的消費者體驗。

零售產品

零售產品組合包括自助結賬 (SCO) 產品和訂購亭，可提供無縫高效的交易體驗。2023年，該公司推出了DN系列™ EASY ONE，這是其DN系列EASY自助服務解決方案的最新成員。DN 系列 EASY ONE 是一款革命性的結賬平臺，旨在改變輔助和自助購物體驗，提高商店效率並降低零售商的總擁有成本。DN 系列 EASY ONE 專為需要最大靈活性的零售環境而設計，可配置為輔助、半輔助或全自助結賬，同時為外圍設備和安裝提供大量選擇。DN 系列 EASY MAX Kiosk 可自動執行日常任務和店內交易，提供點單功能，尤其是在快餐店 (QSR) 和快餐休閒餐廳，並提供進一步推動商店自動化和數字化的功能。零售產品組合還包括模塊化和集成的 “多合一” 銷售點（POS）和自助終端，可滿足不斷變化的消費者購物旅程以及零售商和商店員工的自動化要求。補充POS系統的還有各種外圍設備，包括打印機、秤和移動掃描儀，以及提供各種紙幣和硬幣處理系統的現金管理產品組合。此外，我們的零售軟件解決方案還包括雲原生軟件平臺，該平臺與硬件無關且支持多供應商。

業務驅動因素

公司未來業績的業務驅動因素包括但不限於：

•受消費者行為演變的驅動，銀行和零售客户對自助服務和自動化的需求；

•銀行分行和零售商店在轉型業務以滿足客户需求的同時面臨宏觀經濟挑戰的過程中，要求提高成本效益並更好地利用房地產；

•對分佈式IT資產（例如ATM、POS和SCO）的服務需求，包括託管服務和專業服務；

•自動櫃員機、POS和SCO的產品升級和/或更換週期的時間安排；

•對軟件產品和專業服務的需求；

•金融、零售和商業領域對安全產品和服務的需求；以及

•對與公司戰略相關的創新技術的需求。

運營結果

以下對公司財務狀況和經營業績的討論提供的信息將有助於理解財務報表以及這些財務報表中某些關鍵項目的變化。本次討論的重點是將截至2024年3月31日的三個月期間的繼任者業績與截至2023年3月31日的前任業績進行比較。以下討論應與本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表和附註一起閲讀。

淨銷售額

(1) 公司通過按當年匯率折算上年度的業績來計算固定貨幣。

淨銷售額增長4.3％，主要是由於巴西銀行業的價格上漲、單位銷售組合以及9.7美元的PIS/COFIN税收恢復，但被零售板塊POS銷售的下降所抵消。淨銷售額的增長也部分歸因於這兩個細分市場的服務收入的增長。

毛利

在後續時期，為確保客户滿意度而增加的資源和服務基礎設施投資，服務利潤率受到不利影響。

產品毛利表現是由價格優惠的產品銷售單位數量以及巴西的PIS/COFIN税收恢復所推動的。優惠的物流成本和某些原材料成本的正常化進一步補充了這一點，最值得注意的是半導體芯片。

運營費用

這兩個時期的銷售和管理費用均由與重組和轉型計劃相關的支出推動。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月有所下降，這是支出管理舉措的結果。

由於持續的成本節約舉措以及項目優先次序和合理化，研發成本繼續下降。

繼承期內的資產出售（收益）虧損淨額是美國車隊車輛銷售的結果。

前一時期確認了由於精簡行政辦公空間使用的舉措而導致的英國某些設施租賃的減值。

營業利潤（虧損）

其他收入（支出）

與前一期相比，繼任期利息收入的增加是由投資餘額增長15.6％以及浮動利率的增加所推動的。更多細節請參閲我們的簡明合併財務報表附註7。

由於債務餘額下降了58.2％，利息支出減少了一定程度上被浮動利率的上升所抵消。更多細節請參閲我們的簡明合併財務報表附註11。

淨外匯收益（虧損）包括已實現收益和虧損，主要與智利比索、哥倫比亞比索和泰銖的有利風險敞口有關，但被歐元和加元敞口所抵消，後者在2024年第一季度不利。

雜項淨收益主要是由非服務養老金抵免額的確認所推動的，其中最重要的是德國。

淨收益（虧損）

淨（虧損）收入的變化是前幾節中概述的波動的結果，並受所得税支出的影響。有關税收支出的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註5。

分部營業利潤摘要

下表顯示了有關該細分市場營業利潤指標的信息，其中不包括重組和轉型、非常規費用以及持有待售的非核心歐洲零售業務（2023年9月出售）的影響，因為這些項目在公司的任何報告指標中均未分配給某個細分市場，包括首席運營決策者用於評估業績和分配資源的指標。有關確定應申報分部以及分部營業利潤與合併營業利潤之間對賬的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註19。

由於價格上漲、單位銷售組合以及巴西的PIS/COFIN税收恢復，銀行業淨銷售在繼任期表現良好。由於價格和成本行動以及支出管理舉措導致運營費用降低，營業利潤和利潤率有所增加。

零售板塊的營業利潤是由SCO單位的銷售量以及供應鏈物流和投入成本的正常化推動的。

流動性和資本資源

2023年6月5日，公司簽訂了DIP信貸協議，該協議提供了1250.0美元的DIP貸款。除其他外，DIP融資機制的收益用於：（i）全額償還超級優先融資機制下的定期貸款債務，包括整體保費；（ii）全額償還ABL融資機制及其下的現金抵押信用證。超級優先融資機制的付款總額為492.3美元，包括401.3美元的本金和利息、20.0美元的溢價和71.0美元的總金額。ABL融資機制的付款，包括FILO部分，以及該貸款項下的信用證的現金抵押總額為241.0美元，包括211.2美元的本金和利息以及29.8美元的現金抵押信用證。

在生效之日，公司現有的DIP融資機制終止，DIP機制下的未償貸款轉換為退出機制（轉換）下的未償貸款，根據DIP融資機制發放的留置權和擔保，包括在美國和某些外國司法管轄區組建的公司某些子公司授予的所有擔保和留置權自動終止和發放。

就轉換而言，退出機制下的全部1,250.0美元被視為在生效之日提取。

公司可以隨時償還退出機制下的貸款；前提是2025年2月11日當天或之前發放的貸款以及某些類型債務的收益的某些還款必須附帶已償還貸款本金的1.00％或5.00％的溢價。保費金額根據償還貸款所產生的債務類型而定。在退出機制下借入和償還的款項不得再借入。

退出機制將於2028年8月11日到期。

公司在美國組建的某些子公司（擔保人）為公司在退出機制下的義務提供擔保。退出機制和相關擔保由完善的優先擔保權益和對公司和每個擔保人的幾乎所有資產的留置權擔保。

退出融資機制下的貸款按調整後的有擔保隔夜融資利率計息，一個月的期限加上每年7.50％或調整後的基準利率加每年6.50％。

2024年2月13日，公司作為借款人與作為貸款方的某些金融機構簽訂了信貸協議（循環信貸協議），作為行政代理人和抵押代理人的全國協會PNC銀行簽訂了信貸協議（循環信貸協議）。循環信貸協議規定了本金總額為200.0美元的優先優先優先優先的優先級有擔保循環信貸額度（循環信貸額度），其中包括50.0美元的信用證次級限額和20.0美元的週轉貸款次級限額。公司可將循環信貸額度下的借款用於（i）償還退出信貸協議下優先有擔保定期貸款下的未償本金，以及（ii）一般公司用途和營運資金。循環信貸協議下的貸款按調整後的有擔保隔夜融資利率加上每年4.00％或調整後的基準利率加上每年3.00％的利息計算。

在循環信貸額度關閉的同時，公司根據退出信貸協議預付了200.0美元的優先有擔保定期貸款的未償本金。

循環信貸額度將於2027年2月13日到期。

截至2024年3月31日，在循環信貸額度下提取了50.0美元。

根據該協議提供的流動性預計將至少在未來十二個月內維持公司的運營。

該公司的總現金和現金可用性如下：

下表彙總了公司簡明合併現金流量表的業績：

運營活動

由於營運資金需求和付款時間會影響報告的現金流，來自運營活動的現金流可能會在不同時期之間波動很大。

•在截至2024年3月31日的繼承期內，經營活動的現金流是由貿易應收賬款、應付賬款和遞延收入以及庫存現金用途提供的現金推動的。這些現金流的關鍵驅動因素是銷售、收款和供應商付款的時機，這些時間段之間可能會有很大的波動。

•在截至2023年3月31日的前一期間，經營活動的現金流是由庫存和應付賬款的使用推動的，這主要是由於供應商付款正常化，預計這將恢復到我們的歷史水平。

投資活動

繼任期和前身期投資活動的現金流分別接近公司的正常運營，反映了預期的趨勢。繼任期內投資購買量的增加是由於該季度收到的大量客户付款產生的現金過多。

融資活動

繼任期內來自融資活動的現金流包括向循環信貸額度借款200.0美元，用於償還退出貸款，以及償還循環信貸額度的150.0美元（參見簡明合併財務報表附註11）。

合同和其他重大現金債務

公司通過合同製造協議簽訂了某些應在一年內到期的材料購買承諾，其總價為議價。截至2024年3月31日，公司通過合同製造協議，承諾在一年內按議價購買材料。

除了退出融資機制的償還和循環信貸額度下的債務外，截至2024年3月31日，初始和剩餘期限超過一年的合同和其他現金債務以及或有負債與2023年12月31日相比基本保持不變。

資產負債表外安排

公司訂立了合併資產負債表中未確認的各種安排，這些安排已經或可能對其財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生影響。公司簽訂的主要資產負債表外安排是融資租賃應收賬款的擔保和銷售。該公司通過各種金融機構向供應商、客户、監管機構和保險提供商提供全球運營擔保和備用信用證。如果公司無法履行其合同義務，供應商、監管機構和保險提供商可能會向相關銀行提款。該公司已向金融機構出售融資租賃應收賬款，同時繼續償還應收賬款。公司通過從合併資產負債表中刪除融資租賃應收賬款並在合併運營報表中記錄損益來記錄這些銷售額（參見簡明合併財務報表附註18）。

關鍵會計政策與估計

管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析基於公司的簡明合併財務報表。公司的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（美國公認會計原則）編制的。根據美國公認會計原則編制所附合並財務報表要求管理層對未來事件做出估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。此類估計包括收入確認、貿易和融資應收賬款的估值、庫存、商譽、無形資產、其他長期資產、法律意外情況、擔保義務以及計算所得税、養老金和退休後福利以及客户激勵措施時使用的假設等。這些估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷。管理層利用歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設。管理層監測經濟狀況和其他因素，並將在事實和情況需要時調整此類估計和假設。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計有很大差異。

公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述了所有其他重要的關鍵會計政策和估算。

前瞻性陳述披露

本10-Q表季度報告及其附錄可能包含非歷史信息的陳述，屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述給出了當前的預期或對未來事件的預測，不能保證未來的表現。這些前瞻性陳述包括但不限於預測、有關公司未來預期業績（包括預期經營業績和財務指導）、未來財務狀況、預期經營業績、戰略計劃、未來流動性和財務狀況的陳述。

通常可以將陳述識別為前瞻性陳述，因為它們包含 “相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“估計”、“潛力”、“目標”、“預測”、“項目”、“尋求” 等詞語及其變體或 “可能”、“應該” 或具有類似含義的詞語。描述公司未來計劃、目標或目標的陳述也是前瞻性陳述，這些陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並受可能導致實際業績出現重大差異的假設、風險和不確定性的影響。儘管公司認為這些前瞻性陳述是基於對經濟、業務知識以及影響公司的關鍵績效指標等方面的合理假設，但這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。

提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。

可能影響公司業績的因素包括：

•公司最近從第11章案例和荷蘭計劃訴訟中脱穎而出，這可能會對我們的業務和關係產生不利影響；

•我們的實際財務業績與向美國破產法院和荷蘭法院提交的預測存在重大差異；

•鑑於公司依賴供應商、分包商以及原材料和其他組件的供應，全球供應鏈的複雜性對公司及其業務的總體影響，包括關鍵零部件的採購延遲以及運輸時間的延長，尤其是集裝箱船和美國卡車運輸的運輸時間；

•公司產生足夠現金或有足夠的資本資源來償還債務的能力，如果不成功或不足，可能會迫使公司減少或推遲投資和資本支出，或處置重要資產或業務，尋求額外的債務或股權資本或重組或再融資；

•公司遵守債務協議中包含的契約的能力；

•公司成功將其待辦事項轉化為銷售的能力，包括我們克服供應鏈和流動性挑戰的能力；

•傳染病疫情和其他突發公共衞生事件的最終影響，包括對公司供應鏈的進一步不利影響，以及持續增加的訂單積壓；

•公司成功實現成本削減目標並繼續從其成本削減計劃和其他戰略舉措中獲益的能力；

•公司新產品的成功，包括其DN系列和EASY系列零售結賬解決方案，以及電子汽車充電服務業務；

•網絡安全事件或運營故障對公司業務的影響；

•公司吸引、留住和激勵關鍵員工的能力；

•公司對供應商、分包商的依賴以及原材料和其他組件的可用性；

•公司進一步匯回居住在國際税務管轄區的現金和現金等價物以及短期投資的意圖發生了變化，這可能會對國外和國內税收產生負面影響；

•公司在剝離、重組或退出非核心和/或非增值業務方面的成功及其成功管理收購、資產剝離和聯盟的能力；

•與執行與前Diebold Nixdorf AG簽訂的控制權和利潤損失轉讓協議（該協議於2022年在下級法院被公司駁回）和合並/擠出（2023年以有利於公司的名義被駁回）啟動的評估程序的最終結果；

•市場和經濟狀況的影響，包括金融機構的破產、重組或合併，這可能會減少公司的客户羣和/或對其客户的資本支出能力產生不利影響，並對信貸的可用性和成本產生不利影響；

•競爭壓力的影響，包括定價壓力和技術發展；

•與我們的國際業務相關的風險，包括地緣政治的不穩定和戰爭；

•政治、經濟或其他因素的變化，例如貨幣匯率、通貨膨脹率（包括高通貨膨脹率國家可能出現的貨幣貶值的影響）、衰退或擴張趨勢、能源供應中斷、影響公司每項業務全球業務的税收和法規以及法律；

•公司維持有效內部控制的能力；

•意想不到的訴訟、索賠或評估，以及任何當前/未決訴訟、索賠或評估的結果/影響；

•美國和國際法律法規或執法方式變更的影響以及公司遵守適用法律和法規的能力；以及

•公司向美國證券交易委員會提交的文件中包括的其他因素，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和本10-Q表季度報告。

除非適用法律或法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映未來的事件或情況或反映意外事件的發生。

在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮這些因素，並提醒您不要過分依賴此類陳述。

項目 3：關於市場風險的定量和定性披露

有關市場風險敞口的討論，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。自 2023 年 12 月 31 日以來，該信息沒有其他實質性變化。

項目 4：控制和程序

本10-Q表季度報告包括1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-14條要求的公司首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）的認證。參見展品 31.1 和 31.2。本第 4 項包括有關這些認證中提及的控制和控制評估的信息。

根據管理層為確保財務報告可靠性而制定的程序的執行情況，管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了公司截至該日和所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

披露控制和程序

披露控制和程序（定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保在證券交易委員會（SEC）規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並將其傳達給管理層，包括酌情傳達給首席執行官和首席財務官允許及時就所需的披露做出決定。

在編制本10-Q表季度報告時，公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至本報告所涉期末的披露控制和程序進行了評估。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，此類披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

項目 1：法律訴訟

截至2024年3月31日，公司是正常業務過程中發生的幾起訴訟的當事方，管理層無論是個人還是總體而言，都不認為這些訴訟對公司的財務狀況或經營業績具有重大影響。管理層認為，公司的簡明合併財務報表不會受到這些法律訴訟結果、承諾或主張的索賠的重大影響。

有關法律訴訟的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第3項，以及本10-Q表季度報告中簡明合併財務報表附註16中的 “法律意外事件”。除了本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註16中的 “法律突發事件” 所述外，公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中報告的法律訴訟沒有任何重大進展。

第 1A 項：風險因素

請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。自 2023 年 12 月 31 日以來，此信息沒有任何實質性變化。

項目 2：未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

除非在本10-Q表季度報告中另有披露或公司先前在8-K表最新報告中報告，否則沒有任何內容。

項目 3：優先證券違約

除非在本10-Q表季度報告中另有披露或公司先前在8-K表最新報告中報告，否則沒有任何內容。

項目 4：礦山安全披露

不適用。

項目 5：其他信息

採用、修改或終止交易計劃

在截至2024年3月31日的季度中，公司沒有任何董事或高級職員（定義見根據《交易法》頒佈的第16a-1（f）條）採用、修改或終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（每個術語的定義見S-K法規第408項）。

項目 6：展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。