EX-1.1

SOW Good Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，該公司提議，在符合本文所述條款和條件的前提下，向Roth Capital Partners，LLC作為其代表(以下簡稱“代表”)的本合同附表一所列承銷商(或各承銷商和“承銷商”)發行並出售下列合計[●]經授權但未發行的普通股(“公司股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本公司亦建議根據本合約第4節所載條款及條件，向承銷商出售最多[●]普通股股份(“期權股份”)。公司股份和期權股份以下統稱為“股份”。該等股份、承銷商認股權證(定義見下文第4(E)節)及包銷商認股權證股份(定義見下文第3(A)(Vi)條)統稱為“證券”。

本公司已編制並向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交一份以S-1表格(第333-262066號文件)為依據的證券登記説明書(文件編號333-262066)，該説明書適用於經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和法規(統稱為“證券法”)，以及截至本協議日期可能需要對該等登記説明書所作的修訂(包括生效後的修訂)。經修訂的登記聲明(包括任何事後生效的修訂)已由委員會宣佈生效。上述註冊聲明，包括對註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)，以及在註冊聲明生效時(“生效時間”)以引用方式或其他方式被視為註冊聲明一部分的所有文件和信息，在生效時間或之後有效期內的證物及其任何附表，以及在生效時間根據證券法或其他規則和條例被視為註冊聲明一部分或包括在註冊聲明中的文件和信息，或

此後在有效期內，在此稱為《登記説明書》。如果本公司已根據證券法第462(B)條提交或提交一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則本文中提及的術語註冊聲明應包括該規則第462條註冊聲明。包括在註冊説明書中或根據證券法第424(A)條向委員會提交的任何初步招股説明書在下文中稱為“初步招股説明書”。在此計劃發行定價之前包含在註冊説明書中的有關證券的初步招股説明書在下文中稱為“定價招股説明書”。

本公司正根據證券法第424條向委員會提交一份有關該證券的最終招股説明書，其中包括根據證券法第430A條允許在生效時間從中遺漏的信息。這樣提交的最終招股説明書在下文中被稱為“最終招股説明書”。最終招股説明書、定價招股説明書和任何初步招股説明書的形式，包括在證券登記聲明中或根據證券法第424條向委員會提交的形式，在下文中稱為“招股説明書”。

(i)

沒有重大的錯誤陳述或疏漏。於本公告生效日期、截止日期及每個期權截止日期(如有)，登記聲明及其任何生效後修訂在所有重大方面均符合或將會符合證券法及規則及規例的規定，且並沒有、沒有、亦不會(視乎情況而定)包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。銷售披露包的時間(如下文第2(A)(V)(A)(1)節所定義)[●]在根據證券法第424(B)條提交文件時、在成交日期和每個期權成交日期(如有)(“適用時間”)，以及在其日期根據證券法第424(B)條提交的最終招股説明書、成交日期和每個期權成交日期(如有)，以及任何單獨的書面測試-水域通信，當與銷售披露資料包一起考慮時，不會亦不會載有任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實，而該陳述並無誤導性。前兩句所載陳述及保證不適用於註冊説明書、銷售披露資料包或任何招股説明書所載或遺漏的陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏是依賴或符合任何承銷商為編制該等資料而特別提供予本公司的書面資料，而該等資料於第7(H)節描述。註冊聲明包含證券法或規則和條例要求提交的所有證物和時間表。沒有命令阻止或暫停

註冊聲明或任何招股章程的效力或使用均屬有效，而證監會並無就此目的提起或待決任何法律程序，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅有關法律程序。公司在任何“路演”(根據證券法第433條的定義)、任何祕密提交的與證券發售和銷售有關的註冊聲明和註冊聲明修訂之前至少十五(15)個日曆日，已在電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)公開提交。

(Iv)

測試-水域通信。除經承銷商書面批准外，本公司(I)未單獨從事任何水域測試通信，(Ii)未授權任何人從事測試水域通信。除非得到承銷商的書面批准，否則本公司未分發任何屬於證券法規則405所指的書面通信的水域測試通信(“書面測試水域通信”)。“試水溝通”是指根據證券法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。每份書面測試--The-Waters Communications，於適用時間及在完成公開發售及出售證券時，並不包括任何與註冊聲明、銷售披露資料及最終招股説明書所載資料有衝突、衝突或將會衝突的資料。

(v)

自由寫作的招股説明書。(A)本公司已向每份用於出售證券的發行人自由寫作招股章程(定義見下文)的承銷商提供一份副本。本公司已向證監會提交所有規定須向證監會提交的發行人自由寫作招股章程，而證監會並無阻止或暫停任何發行人自由寫作招股章程的效力或使用的命令生效，亦無就此目的提起或待決的訴訟，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅該等訴訟。當與出售披露資料包或最終招股章程餘下時間一併考慮時，發行人自由寫作招股章程於其發行日期及其後所有時間，即使完成公開發售及出售證券，亦不包括或將包括(1)任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以根據作出該等陳述所需的情況作出該等陳述，而不具誤導性，或(2)與註冊説明書或最終招股章程所載資料有衝突、衝突或將會牴觸的資料。申述和

(1)“出售披露資料包”指在本協議簽訂前最近向委員會提交的招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書，以及附表II所載資料。

(2)“發行者自由寫作招股説明書”指證券法第433條所界定的與證券有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書(A)須由本公司向證監會提交，或(B)根據證券法第433(D)(5)(I)或(D)(8)條獲得豁免，在每一種情況下，均採用根據證券法第433(G)條向證監會提交或要求提交的格式，或(如無要求)以根據證券法第433(G)條保留在公司記錄中的格式。

(B)在提交註冊聲明之時，本公司不是也不是證券法第405條所界定的“不符合資格的發行人”，或證券法第164條所界定的“除外發行人”。

(C)列於附表III的每份發行者自由寫作招股章程，在其發行日期及在招股章程交割期內的所有後續時間，均符合證券法第164及433條規則所載適用於其使用的所有其他條件，包括任何圖示、保存紀錄或其他要求。

(Vi)

財務報表。本公司的財務報表，連同註冊説明書、銷售披露資料包及最終招股説明書所載的相關附註及附表，在各重大方面均符合證券法及一九三四年證券交易法(經修訂)的適用要求，以及證券及期貨事務監察委員會的規則及條例(統稱為“交易法”)，並公平地列示本公司截至所示日期的財務狀況，以及所述期間內營運及現金流量變動的結果，符合美國公認會計原則(“GAAP”)在所涉期間的一貫適用。根據證券法或交易法，註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書中不需要包括其他財務報表或時間表。

(A)

本公司及其附屬公司維持一套“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15及15d-15條所界定)，該制度符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員及主要財務人員或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，足以就(I)財務報告的可靠性及外部財務報表已根據公認會計原則編制提供合理保證，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，以確保(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的，(Ii)按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責性；(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，方可查閲資產；(Iv)已記錄的資產問責性與現有資產按合理時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)登記聲明、銷售披露資料包及最終招股説明書所載以可擴展商業報告語言編制的互動數據在所有重大方面均公平地反映所需資料，並按照適用於該等資料的委員會規則及指引編制。自最新經審核財務報表載入註冊説明書、銷售披露資料及最終招股説明書之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

(x)

統計和市場營銷相關數據。登記聲明、銷售披露資料包或最終招股説明書所載的所有統計或市場相關數據，或營銷材料所載的所有統計或市場相關數據，均基於或源自本公司合理地相信可靠及準確的來源，本公司並不知悉任何會令該等信息不可靠或不準確的事實，而本公司已就從該等來源使用該等數據取得書面同意，並在所需範圍內同意使用該等數據。

(Xi)

交易市場。普通股根據《交易所法》第12(B)條登記，並獲準在納斯達克資本市場(以下簡稱交易所)上市。本公司或據本公司所知聯交所並無採取任何行動將普通股從聯交所摘牌，本公司亦無接獲任何聯交所正考慮終止該等上市的通知。發行後，這些股票將在聯交所上市。本公司已於本協議日期或之前採取其認為合理需要或適宜採取的一切行動，以確保其將在所有重大方面符合交易所所有適用的公司管治要求，但須遵守任何準許的延期，並將採取其認為合理必要或適宜的一切行動，以確保其及時滿足所有已被推遲的適用公司管治要求。

(i)

站立得很好。本公司及其附屬公司均已妥為組織，並根據其註冊司法管轄區的法律，以公司或其他實體的形式有效存在。本公司及其附屬公司均有權力及授權(法人或其他)擁有其物業，並按登記聲明、銷售披露資料及招股章程所述擁有其物業及經營其業務，並有正式資格以外國公司或其他在其擁有或租賃不動產的司法管轄區內信譽良好的其他實體的身分開展業務，或因其業務的進行而有此需要，但如未能取得資格將不會或合理地相當可能對業務、物業、營運或未來的業務、物業、營運、作為一個整體，公司及其子公司的經營狀況(財務或其他方面)或結果，或其履行本協議項下義務的能力(“重大不利影響”)。

(Ii)

授權。本公司有權訂立本協議及承銷商認股權證，並授權、發行及出售本協議及承銷商認股權證所預期的股份及承銷商認股權證股份(視何者適用而定)。本協議及承銷商認股權證已獲本公司正式授權，並在本公司簽署及交付時，將構成本公司的有效、法律及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，除非本協議項下的賠償權利可能受到聯邦或州證券法的限制，且除此外，可執行性可能受影響債權人權利的一般破產、無力償債、重組或類似法律的限制，並受一般衡平法的規限。

(Iii)

合同。本協議和承銷商認股權證的簽署、交付和履行，以及本協議和本協議中預期的交易的完成，將不會(A)導致違反或違反本公司或任何子公司所受的任何法律、命令、規則或法規的任何條款和規定，或構成違約，(B)與本協議或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響，或與以下條款相沖突，導致任何違規或違約，或構成違約(或在發出通知或時間失效的情況下，或兩者都將成為違約)，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之)(“違約加速事件”)，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、租賃、信貸安排、債務、票據、債券、按揭、契據或其他文書(“合約”)或其他諒解的權利，除非該等衝突、違約或違約加速事件已被放棄或合理地不會導致重大不利影響，或(C)導致違反或違反本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“證書”)或附例的任何條款及規定，或構成失責。

(v)

同意。在簽署、交付或履行本協議和承銷商認股權證以及發行和出售證券方面，本公司無需徵得同意、批准、命令、授權或備案，但以下情況除外：(A)已根據《證券法》進行的證券登記；(B)將股票和承銷商認股權證上市所需的必要文件和批准；(C)州或外國證券或藍天法律以及金融行業監管機構的規則可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格，(D)已取得且完全有效的同意及批准，及(E)未能作出或取得的同意、批准、命令、授權及文件，而未能作出或取得該等同意、批准、命令、授權及文件不會合理地造成重大不利影響。

(Vi)

大寫。本公司擁有註冊説明書、銷售時間披露資料及最終招股説明書所載的法定資本。本公司所有已發行及已發行股本均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有適用證券法律發行，且在所有重大方面均符合註冊説明書、銷售披露資料包及最終招股章程的描述。本公司各附屬公司的所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。除在正常業務過程中或根據本協議發行購股權或限制性股票外，自注冊説明書、銷售披露資料包或最終招股説明書提供資料的各個日期起，本公司並無訂立或授出任何可轉換或可交換證券、期權、認股權證、協議、合約或其他現有權利，以向本公司購買或收購本公司任何股本。該等股份於按本文規定發行及支付時，將獲正式授權及有效發行、繳足股款及無須評估、將按照所有適用證券法發行、不會有優先認購權、註冊權或類似權利，並將符合登記聲明、銷售披露資料及招股章程對本公司股本的描述。可根據包銷商認股權證行使而發行的普通股股份(“包銷商認股權證股份”)，在適當行使包銷商認股權證後發行、支付和交付時，將得到正式授權和有效發行、全額支付和不可評估，將按照所有適用的證券法發行，並且將不受優先購買權、登記或類似權利的影響。承銷商認股權證股票已預留供發行。承銷商認股權證一經發出，將在所有重大方面符合註冊聲明、銷售披露資料包及最終招股説明書中所載的描述。

(Vii)

税金。本公司已(A)已(A)提交所有須於本條例日期前向税務機關提交的外國、聯邦、州及地方納税申報單(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間，及(B)已就已提交的該等報税表支付所有顯示為到期及應繳的税項(見下文定義)，並已支付對本公司徵收或評估的所有到期及應繳税款。登記報表、銷售披露資料及最終招股章程所載財務報表所載的應付税項撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間。據本公司所知，任何税務機關並無就本公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待處理)，本公司亦未就有關報税表或收税的訴訟時效法規作出豁免或要求豁免。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產、暴利、海關、關税或其他任何種類的税收、費用、評税或收費，以及任何利息和任何罰款、額外税收或與此相關的額外金額。這個

(Viii)

材料的變化。自注冊説明書、出售披露資料包或最終招股説明書所載資料的有關日期起，(A)本公司並無招致任何直接或或有重大負債或義務，或訂立任何重大交易，(B)本公司並無就其股本宣派或派發任何股息或作出任何分派；(C)本公司股本並無任何變動(但因行使未行使購股權或認股權證、轉換優先股或其他可換股證券已發行股份、或根據本公司現有股票獎勵計劃發行限制性股票獎勵，或於日常業務過程中新授予股份而發行普通股流通股數目的變動除外)；及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大變動，及(E)並無發生任何重大不利影響。

(Ix)

缺席訴訟。本公司或其任何附屬公司為當事一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產在任何法院或政府機構、主管當局或團體、或任何仲裁員或調解人面前或由任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員或調解人合理地可能單獨或整體導致重大不利影響的任何訴訟、訴訟或法律程序，並無待決或據本公司所知受到威脅。

(x)

許可證。本公司及其各子公司持有並遵守任何政府或自律機構、機關或機構(包括但不限於，由美國衞生與公眾服務部(FDA)的食品和藥物管理局(FDA)或履行與FDA類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的特許、授予、授權、許可證、許可證、地役權、同意書、證書和命令(“許可證”))的所有特許、授予、授權、許可證、許可、地役權、同意書、證書和命令(“許可證”)，所有此類許可證均完全有效。在每種情況下，除非未能持有或遵守其中任何一項，並不合理地單獨或總體上產生重大不利影響或對完成本協議預期的交易產生不利影響。

(Xi)

很好的標題。本公司及其各附屬公司對註冊説明書、銷售披露資料包及最終招股章程所述對本公司業務有重大影響的所有財產(不論是不動產或非土地財產)擁有良好及可出售的所有權，且在各情況下均無任何留置權、申索、擔保權益、其他產權負擔或瑕疵，但於註冊説明書、銷售披露資料包及最終招股章程所披露的及合理地不可能導致重大不利影響的財產除外。本公司及其附屬公司根據租約持有的物業由他們根據有效、存續及可強制執行的租約持有，惟任何特定租約除外，該等租約不會對本公司及其附屬公司的業務運作造成任何重大影響。

(Xii)

知識產權。據本公司所知，本公司及其各附屬公司擁有或擁有或具有有效權利使用本公司及其附屬公司目前經營的業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)，如註冊聲明、銷售披露資料包及最終招股説明書所述。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的行動或使用並不涉及或導致他人的任何知識產權受到任何侵犯或收取任何許可或類似費用，除非該等行動、使用、許可或費用合理地不可能導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關該等侵權或收費的通知。據本公司所知，本公司或該附屬公司並無在違反對本公司或該等附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何高級職員、董事或僱員，或據本公司所知，違反任何人士權利的任何合約義務的情況下，取得或正在使用本公司或任何附屬公司所採用的任何技術。

(Xiii)

就業很重要。(A)在國家勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會面前，沒有針對本公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，據本公司所知，也沒有針對本公司或其任何子公司的威脅，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對本公司或其任何子公司提出的申訴或仲裁程序懸而未決，或據本公司所知，對其構成威脅；(B)本公司或其任何子公司的員工不存在或即將發生勞資糾紛，此外，本公司並不知悉其任何附屬公司、主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員已發生或即將發生的任何勞工騷亂，而該等騷亂可合理地個別或整體地預期會產生重大的不利影響。本公司並不知悉本公司或任何附屬公司的任何主要僱員或重要僱員計劃終止與本公司或任何該等附屬公司的僱傭關係。

(Xiv)

ERISA合規性。沒有“被禁止的交易”(如1974年《僱員退休收入保障法》第406節所定義，包括條例和根據該法案公佈的解釋)，或1986年《國税法》第4975節，或“累積資金不足”(定義見ERISA第302條)或ERISA第4043(B)條所載的任何事件(豁免ERISA第4043條規定的三十(30)天通知要求的事件除外)已就本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃發生或可能會發生，而合理地預期會單獨或整體產生重大不利影響的事件除外。本公司或其任何附屬公司的每個員工福利計劃在所有重要方面均符合適用法律，包括ERISA和守則。本公司及其附屬公司並沒有亦不能合理地預期會根據《僱員退休保障條例》第四章就終止或退出任何退休金計劃(定義見

(Xv)

環境問題。本公司及其附屬公司遵守適用於其業務的有關使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境的所有外國、聯邦、州和地方的規則、法律和法規(“環境法律”)，除非未能遵守的情況沒有也不會有重大的不利影響，無論是單獨的還是總體的。本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，其行為或不作為須由本公司或其任何附屬公司承擔或可能以其他方式承擔責任的任何其他實體)在本公司或其任何附屬公司現時或以前擁有或租賃的任何財產或在任何其他財產上儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質，違反任何法律、法規、條例、規則、法規、命令、判決、判令或準許，或會根據任何法律、成文法、條例、規則(包括普通法規則)、規例、命令、判決、判令或準許而引起任何法律責任，但沒有亦不會合理地預期會產生重大不良影響的任何違反或法律責任除外；且並無將本公司或其任何附屬公司知悉的任何有毒或其他廢物或其他危險物質處置、排放、排放或以其他方式排放至該等物業或該等物業周圍的環境。

(Xvii)

洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合1970年《貨幣和外匯交易報告法》(經修訂)、所有司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)的適用財務記錄保存和報告要求；涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體在洗錢法律方面沒有任何行動、訴訟或訴訟正在進行中，據本公司所知，沒有受到威脅。“政府實體”應被定義為對本公司或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務擁有管轄權的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、團體或機構(無論是國外的還是國內的)。

知悉本公司、本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代表、代理人、附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士，直接或間接知悉或已採取任何行動，以致該等人士直接或間接違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於，腐敗地使用郵寄或任何州際商業的任何手段或工具，以促成任何金錢或其他財產、禮物、承諾或授權向任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》和本公司，據本公司所知，其關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定並維持旨在確保且合理地預期將繼續確保遵守該等規定的政策和程序。

(Xix)

OFAC。本公司或其任何子公司，或據本公司或其任何子公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何董事、高管、員工、代理人、附屬公司或代表其行事的其他人目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(以下簡稱OFAC)或美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)實施或執行的任何制裁的對象或目標。聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐盟、國王陛下的財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，本公司、其位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區的任何子公司，包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個都是“受制裁國家”)；本公司不會直接或間接使用發行本協議項下證券所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項(I)以資助或促進任何人士的任何活動或與任何人士的業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象或目標，(Ii)資助或協助任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論是作為初始購買者、承銷商、顧問，投資者或其他方面)的制裁。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無故意、現時亦非故意與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或地區有關。

(XXI)

書籍和唱片。本公司的會議記錄冊已提供給承銷商及承銷商的律師，而該等記錄簿(I)載有本公司董事會(包括各董事會委員會)及本公司股東(或類似的管治機構及利益持有人，視情況而定)自注冊成立或組織起至最近一次會議及行動日期為止的所有會議及行動的完整摘要，及(Ii)在所有重大方面準確反映該等會議記錄所指的所有交易。

(Xxii)

沒有未披露的合同。證券法並無規定於登記聲明、銷售披露資料包或最終招股章程中描述任何合約或文件，或將該等合約或文件作為登記聲明的證物予以存檔，而登記聲明、銷售披露資料包及最終招股章程所載對任何該等合約或文件的所有描述在各重大方面均屬準確及完整的描述。除登記聲明、銷售披露資料及最終招股説明書所述外，本公司或任何其他訂約方並無因方便或失責而暫停或終止該等合約，而本公司亦並無接獲任何該等待決或威脅暫停或終止合約的通知，本公司亦不知悉。

(XXIV)

內幕交易。本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員的利益而提供的債務擔保。除於註冊説明書、銷售披露資料及最終招股説明書所披露者外，本公司、董事、高級管理人員或本公司其他控制人士之間並無其他交易。所有該等交易均已獲本公司董事會或其正式委任的委員會或高級人員正式批准，並在適用法律規定的範圍內。

(XXV)

沒有註冊權。任何人士或實體均無權因登記聲明的提交或生效或其他原因而要求在本協議日期後180天內登記本公司普通股或其他證券，但已以書面明確放棄該權利或已獲及時及適當書面通知並未能在該權利的條款及條件所規定的時間內行使該權利的人士及實體除外。除註冊聲明、銷售披露資料及最終招股説明書所述外，並無擁有註冊權或類似權利的人士根據證券法登記本公司的任何證券。

(Xxviii)

不收任何費用。除以書面向代表披露外，本公司並無向(I)任何人士支付任何直接或間接付款(以現金、證券或其他方式)，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司提供資本的人士的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在向證監會提交註冊説明書之日(“提交日期”)前12個月內或其後與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人士或實體。

(Xxx)

沒有FINRA的從屬關係。據本公司所知，本公司的任何高級職員或董事，(Ii)擁有本公司任何類別證券5%或以上的所有者，或(Iii)在提交申請日期前180天內收購的任何數額的本公司非登記證券的所有者，與任何FINRA成員均無直接或間接聯繫或聯繫。如果公司知道任何高管、公司的董事或擁有公司任何類別證券5%或以上的任何人是或成為參與此次發售的FINRA成員的關聯公司或聯繫人士，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供建議。

（三十五）

數據隱私。在收集、存儲、傳輸和/或使用來自任何個人(包括但不限於任何客户、潛在客户、員工和/或其他第三方)的任何個人身份信息(統稱為“私人信息”)方面，公司在所有重要方面都遵守所有相關司法管轄區的所有適用法律、公司的隱私政策以及公司所屬或受其約束的任何合同或行為守則的要求。本公司已採取並已採取一切合理必要的步驟(包括實施和監督遵守技術、組織和行政安全措施)，以保護個人信息不受丟失和未經授權訪問、使用、修改、披露或其他濫用的影響。在過去三年內，本公司並無修改、披露或以其他方式誤用任何私人資料，而據本公司所知，任何未經授權而獲取任何私人資料的行為，亦無違反任何用於儲存或以其他方式處理任何私人資料的資訊系統的安全。本公司要求本公司向其提供私人信息或對其進行訪問的所有第三方維護此類私人信息的隱私和安全，包括根據適用的隱私法，通過合同義務要求該第三方保護此類私人信息。本公司不受任何私人方面、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或類似的州官員或任何其他國內外政府當局關於其收集、使用、存儲、披露、轉移或維護任何私人信息的投訴、訴訟、訴訟、審計、調查或索賠的影響，據公司所知，也不存在此類投訴、訴訟、訴訟、審計、調查或索賠受到威脅。

(b)

本公司特此授予承銷商購買部分或全部期權股份的選擇權，並在保證和陳述的基礎上，在符合本文規定的條款和條件的情況下，承銷商有權分別而不是共同地以第4(A)節規定的購買價購買全部或部分期權股份。承銷商可於本協議日期後第三十(30)日或之前，隨時及不時向本公司發出書面通知(“購股權通知”)行使此項購股權。購股權通知須列明行使購股權的購股權股份總數，以及將交付購股權股份的日期及時間(該等日期及時間在此稱為“購股權截止日期”)；但除非本公司及代表另有協議，否則購股權截止日期不得早於行使購股權日期(定義見下文)或早於行使購股權日期後首(1)個營業日，亦不得遲於行使購股權日期後第五(5)個營業日。

(d)

公司股票將在購買價格支付後於美國東部時間上午6：00以電匯方式交付給承銷商，地址為Roth Capital Partners，LLC，888 San Clemente Drive，Suite400，Newport比奇，CA 92660，或其他雙方都可以接受的地點。太平洋時間，第二天(2日)(或如果公司股票的定價，根據交易所法案下的規則15C6-1(C)，下午4：30之後。東部時間，即本協議日期後第三個完整營業日，或代表及本公司根據交易法第15c6-1(A)條釐定的其他時間及日期，或就購股權股份而言，則為購股權通告所載的日期及時間。公司股票的交付時間和日期在本文中被稱為“截止日期”。本公司須於截止日期前至少一(1)個營業日，將已登記於承銷商名下且面額由代表代表承銷商要求的實盤股份交付至各承銷商的賬户，有關實盤股份的交付將透過存託信託及轉讓公司的DWAC系統進行。

(e)

在截止日期，公司應向代表人(和/或其指定人)簽發認股權證(“初始承銷商認股權證”)，其形式和實質基本上與本合同附件中作為附件C的形式相同，用於購買[]普通股，以一個或多個名稱登記，其面額應為代表要求的至少在截止日期前一(1)個工作日的面額。如果承銷商行使購買部分或全部期權股份的期權，公司應在每個期權截止日期向代表(和/或其指定人)發行認股權證(“期權承銷商認股權證”，以及與初始承銷商認股權證一起的“承銷商認股權證”)，以代表可以接受的形式和實質購買相當於期權數量的6%(6%)的普通股

(b)

自本章程日期起至截止日期較後日期或代表決定的日期止期間內，法律不再要求包銷商或交易商在修訂或補充註冊説明書(包括任何第462條註冊聲明、銷售披露資料或最終招股章程)前交付最終招股章程(“招股章程交付期”)，本公司須向代表提交每項該等建議修訂或補充的副本以供審閲及發表意見，而本公司不得提交代表合理反對的任何該等建議修訂或補充。

(c)

自本協議簽訂之日起至招股説明書交付期結束時，公司應立即以書面形式通知代表：(A)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(B)對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對銷售披露包、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修訂或補充提出任何申請的時間和日期；(C)對註冊説明書的任何生效修訂生效的時間及日期，及(D)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊説明書的效力，或發出任何阻止或暫停使用出售時披露資料包、最終招股章程或任何發行者免費寫作招股章程的命令，或任何將普通股從其上市或納入或指定報價的證券交易所移除、暫停或終止上市或報價的任何程序，或就任何該等目的威脅或展開任何法律程序。如果證監會在招股説明書交割期內的任何時間發出任何此等停止單，本公司將盡其合理努力爭取儘早解除此等停止單。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B或430C條(視情況而定)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據第424(B)條或第433條提交的任何文件(不依賴證券法第424(B)(8)或164(B)條)。

(I)在招股説明書交付期內，本公司將遵守經現在及以後修訂的《證券法》以及經現在及以後修訂的《交易法》對其施加的所有要求，因此

如有需要，可按本章程條文所述繼續出售或買賣證券、出售披露資料包、註冊説明書及最終招股説明書。如果在招股説明書交付期間發生任何事件，其結果會導致最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未向潛在買家提供，則銷售披露包)包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，或者如果在該期間，公司或其代表或承銷商的代表或律師認為有必要或適當地修改登記聲明或補充最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未提供給潛在買家，為遵守證券法，本公司將迅速通知代表，讓代表有機會就該等修訂、招股章程補充文件或文件提供合理意見，並將修訂註冊説明書或補充最終招股章程(或如尚未向潛在買家提供最終招股章程，則為銷售披露資料)或提交有關文件(費用由本公司承擔)，以便更正該等陳述或遺漏或令該等遵守規定生效。

(Ii)如果在招股説明書交付期內的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊説明書或任何招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所需的重大事實，則公司將根據隨後不具誤導性的情況立即通知代表，並將迅速修改或補充，費用自費。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(e)

本公司須採取或安排採取一切必要行動，使該等證券符合代表合理要求的司法管轄區的證券法所規定的出售資格，並在經銷證券所需的期間內繼續有效的該等資格，惟與此有關，本公司不得被要求在其不具備資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格、在任何州履行送達法律程序文件的一般同意書或就在其不受其他限制的司法管轄區內開展業務而繳税。

(h)

不論本協議項下擬進行的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付或安排支付(A)與向承銷商交付證券有關的所有費用(包括分配給各受讓人的轉讓税)(包括股份登記和轉讓代理以及承銷權證的登記和轉讓代理(如果不是本公司)的所有費用和開支，以及編制和印刷股票和認股權證的費用)，(B)與準備、印刷、提交、交付和運送註冊表(包括其中的財務報表及其所有修訂、附表和證物)、證券、銷售時間披露包、任何招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書及其任何修訂或補充；(C)與承銷商或交易商根據承銷商應指定的州和其他司法管轄區的證券或藍天法律提供和銷售的證券的資格有關的所有合理備案費用和合理費用以及承銷商律師的支出，(D)因FINRA對證券銷售條款的任何必要審查和批准而發生的承銷商律師的合理備案費用和合理費用和支出，(F)上市費(如果有)，以及(G)在履行本協議項下義務時發生的未在本協議中另行規定的所有其他成本和開支。根據上述(C)和(D)條款，公司將向代表償還承銷商與本協議擬購買和出售證券相關的合理自付費用，包括法律費用和支出，總額最高可達50,000美元。如果代表根據第5條或第9條的規定終止本協議，公司將補償承銷商在調查、準備推銷股票或考慮履行本協議項下義務時實際支付和發生的所有自付費用(包括但不限於合理的費用和律師支出、差旅費用、郵資、傳真和電話費)。

(k)

除非事先獲得代表的書面同意，否則公司已經並不會就證券提出任何將構成發行者自由寫作招股説明書的要約；但代表事先的書面同意應被視為已就附表III中的自由寫作招股説明書給予。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司已將或將把每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守或將會

(l)

本公司特此同意，未經代表事先書面同意，本公司不會在本協議簽署之日起一百八十(180)天結束期間(“禁售期”)內，(I)直接或間接要約、質押、發行、出售、訂立出售合約、購買、購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換或可行使或可交換的普通股；或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券來解決；或(Iii)向證監會提交任何與發售任何普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明，但採用S-8表格的登記聲明除外，該等登記聲明涉及將根據登記聲明、銷售披露資料包及最終招股説明書所述的任何股權激勵計劃發行的普通股股份的登記。前款規定的限制不適用於：(1)本協議項下擬出售的證券；(2)在行使期權或認股權證或轉換已發行的優先股或其他已發行的可轉換證券時發行普通股(不包括其證物)、出售披露方案的時間和最終招股説明書；(3)在禁售期內不能行使的員工股票期權的發行以及根據登記説明所述的股權激勵計劃授予限制性股票獎勵或限制性股票單位或普通股(不包括其展品)、出售披露方案的時間、和最終招股説明書或(4)發行或達成協議，發行普通股或任何與普通股基本相似或可轉換、可行使或可交換的證券，或代表與一項或多項合併、收購證券、業務、財產或其他資產、產品或技術、合資企業、商業關係或其他戰略性公司交易或聯盟有關的獲得普通股的權利；但(X)本公司可根據本條第(4)款發行或同意發行的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券總額，不得超過緊隨出售本條款項下普通股股份後發行及發行的本公司普通股股份總數的10%，及(Y)收受人須簽署鎖定協議(定義見下文)。

保險人的義務條件。本協議項下幾家承銷商購買股票的義務分別受以下條件的制約：截至本協議之日，在截止日期之前的任何時間，以及在每個期權截止日期(如在截止日期或該期權截止日期，視情況而定)的準確性、符合本協議所載公司的所有陳述、擔保和協議、本公司履行其在本協議項下義務的情況以及下列附加條件：

(a)

如果《證券法》要求提交最終招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書，公司應以所要求的方式並在規定的時間內(不依賴證券法第424(B)(8)或164(B)條)向證監會提交最終招股説明書(或該等修訂或補充文件)或該等發行人自由寫作招股説明書；登記聲明應保持有效；證監會不得發出任何停止令暫停登記聲明或其任何部分、任何規則第462條註冊聲明或其任何修訂的效力，亦不得發出暫停或阻止使用銷售披露資料包、任何招股章程、最終招股章程或任何發行人自由寫作招股章程的停止令；監察委員會不得發起或威脅發出該等命令；監察委員會或代表要求提供額外資料的任何要求(將包括在登記聲明、銷售披露資料包、任何招股章程、最終招股章程、任何發行人自由寫作招股章程或其他事項內)須已獲遵從至令代表滿意的程度。

(h)

為了承銷商的利益，代表應在本協議日期、截止日期和每個期權成交日期收到Urish Popeck&Co.，LLC和M&K CPAS，PLLC各自以代表滿意的形式和實質寫給承銷商的一封信，確認他們是證券法意義上的獨立公共會計師，並符合委員會S-X規則2-01中關於會計師資格的適用要求，並確認截至每封信的日期(或，關於自注冊説明書、銷售披露資料包和最終招股説明書中規定的財務信息提供的各自日期以來涉及變化或發展的事項(不早於本通知日期或該信函日期前五天)、上述公司關於財務信息和其他事項的結論和調查結果，這些結論和結論通常包含在“安慰函”中。

(Ii)

沒有發出停止令或其他命令(A)暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力，(B)暫停證券發售或出售的資格，或(C)暫停或阻止使用出售時披露資料包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書，而監察委員會或任何州或監管機構並沒有為此目的提起訴訟，或據他們所知，並無考慮為此目的而提起訴訟；及

如果代表全權酌情同意免除或放棄對公司高管、董事或股東施加的限制，並在免除或放棄生效日期至少三個工作日前向公司提供關於即將解除或放棄限制的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構以主要採用本合同附件B形式的新聞稿宣佈即將解除或放棄。

如本條款第6條所列任何條件在需要履行時未能履行，則本協議可由代表於成交日期或之前或期權成交日期(視何者適用而定)隨時通知本公司終止，而任何一方均不對任何其他方負任何責任，但第5(H)條、第7條及第8條在任何此等終止後仍繼續有效。

(a)

本公司同意賠償每位承銷商、其聯營公司、董事、高級職員和僱員，以及控制證券法第15條或第20條所指承銷商的每個人(如有)，使其免受或不受證券法或其他方面可能造成的任何損失、索賠、損害或責任的損害(包括在獲得公司書面同意的情況下達成和解的任何訴訟的和解)，只要該等損失、索賠、損害或責任損害賠償或法律責任(或與此相關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法第430A和430B規則在生效時和任何後續時間被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏而引起或基於註冊聲明中的遺漏或據稱遺漏陳述的信息，(Ii)在銷售披露包裝、任何試水通訊、任何招股章程、或其任何修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、營銷材料或與發售證券有關的任何其他資料中所載的重大事實的失實陳述或指稱失實陳述，或因遺漏或指稱遺漏而產生或基於遺漏或指稱的遺漏而產生的，或基於遺漏或指稱的遺漏而產生的。沒有誤導性，並將補償該方因評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理發生的任何法律或其他費用；但在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟是由不真實的陳述或以不真實的陳述或陳述為根據而引起的，則上述彌償並不惠及任何保險人(或控制該保險人的任何人)的利益。

(b)

每一承銷商將分別或非共同地向公司、其董事、僱員、簽署登記聲明的每一名公司高級管理人員和每一位控制證券法第15條或交易所法第20條所指證券交易的人(如果有)賠償、辯護並使其免受根據證券法或其他方式可能導致的任何損失、索賠、損害或責任(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在得到該承銷商的書面同意的情況下達成的)，只要該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，是由於或基於註冊書、銷售披露資料包、任何招股章程、最終招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行者自由寫作招股章程內所載對重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起的，或因遺漏或指稱遺漏而引起或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏是為了使其內的陳述不具誤導性，但在每種情況下，該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱的遺漏是在註冊陳述書內作出的，銷售時間披露包、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充，或任何發行者自由寫作招股説明書，依據並符合該承銷商向公司提供的專門用於其編制的書面信息，該書面信息在第7(H)節中有描述，並將補償該當事人在評估、調查和抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟方面合理產生的任何法律或其他費用。每名承銷商對本公司(包括任何控制人、董事或其高級管理人員)的彌償責任應限於該承銷商實際收到的適用於該承銷商購買的股份的承銷折扣金額以及該承銷商收到的承銷商認股權證的價值。

(c)

上述(A)、(B)或(C)款所指的受補償方收到任何訴訟開始的通知後，如須根據該款向補償方提出訴訟要求，該受補償方須立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但未能通知補償方並不解除補償方可能對任何受補償方所負的任何法律責任，但如該補償方因上述不採取行動而遭受重大損害，則屬例外。如對任何受補償方提起任何上述訴訟，並須將訴訟的開始通知受償方，則受償方有權參與，並在其希望與任何其他獲同樣通知的受償方共同承擔抗辯的範圍內，與受償方共同承擔抗辯，並有令受償方滿意的辯護律師，而在獲彌償方通知受償方選擇承擔抗辯後，受償方根據該款不須就受彌償方隨後因抗辯而招致的任何法律費用或其他開支承擔法律責任；但條件是：(I)受補償方已(根據律師的建議)合理地得出結論

(Ii)受補償方與受補償方之間存在衝突或潛在的衝突(根據受補償方的律師的意見)(在這種情況下，受補償方無權代表受補償方進行抗辯)，或(Iii)受補償方事實上沒有在收到訴訟開始的通知後的合理時間內聘請受補償方滿意的合理律師，以承擔該等訴訟的抗辯，在根據本第7條(A)、(B)或(C)款要求賠償的任何索賠中，受補償方有權聘請一名律師代表其本人和根據本第7條有權獲得賠償的任何其他人，在這種情況下，該律師的合理費用和開支應由補償方承擔，並在所發生的費用時補償給被補償方。

本第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，該和解不得被無理地附加條件、延遲或扣留，但如果在此類同意下達成和解，或者如果有對原告有利的最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，如果在任何時候，被補償方要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過45天后達成和解，則它應對本第7條所規定的任何性質的和解或與本第7條所述任何違反行為有關的任何索賠的和解負責，(Ii)賠償一方應在達成和解前至少30天收到關於和解條款的通知，及。(Iii)賠償一方在和解日期前不應按照上述請求向被賠償一方償付，但如賠償一方在和解日期前按照請求向被賠償一方支付其真誠地認為合理的律師費用和開支，則賠償一方對未經其同意而達成的任何此類和解不負責任，(2)書面通知被補償方，表示補償方真誠地對未支付的費用和費用餘額的合理性提出異議。在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，如任何受補償方是其中一方或可能被點名，而該受補償方已或將根據本條例尋求賠償，則未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得達成任何和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意(A)包括無條件免除該受補償方對作為該等訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，及(B)不包括關於任何受補償方的過錯、過失或沒有采取行動或其代表的聲明。

上文第(I)款規定的分配不得為適用法律所允許，其比例不僅可反映上文第(I)項所指的相對利益，亦可反映本公司及承銷商在導致該等損失、索償、損害或負債的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行收益淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣總額及承銷商所收取的認股權證價值的比例相同，兩者均載於最終招股章程封面表格內。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相關意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會來確定。本公司和承銷商同意，如果依據本款(E)的供款通過按比例分配或任何其他不考慮本款(E)第一句所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。受保障一方因本款(E)款第一句所指的損失、申索、損害賠償或法律責任而支付的款額，須當作包括該受保障一方因調查或抗辯屬本款(E)款標的的任何訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(E)的規定，承銷商出資的金額不得超過該承銷商實際收到的適用於該承銷商將購買的股份的承銷折扣的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(e)

本第7條規定的本公司義務應是本公司可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，該義務的利益應在相同的條款和條件下擴大到控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的承銷商的每個人(如果有的話)；每個承銷商在本第7條下的義務應是每個承銷商可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，這些義務的好處應在相同的條款和條件下延伸至公司、其高級管理人員、董事和《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制公司的每一個人。

(f)

就本協議而言，各承銷商各自確認，且本公司承認，除招股説明書封面最後一段所載的陳述、各承銷商的行銷及法定名稱、以及登記聲明的“承銷”一節所述的陳述外，該承銷商並無向本公司提供任何有關該承銷商的書面資料，特別是為編制或納入登記聲明、銷售披露資料包、任何招股章程、最終招股章程或任何發行者自由撰寫招股章程而提供的資料。而最終招股説明書只限於與出售特許權和再津貼(如有)的金額或與該承銷商可能進行的超額配售、穩定和相關活動有關的陳述。

陳述和協議，以使交付繼續存在。本協議或依據本協議交付的證書中包含的本公司的所有陳述、擔保和協議，包括但不限於本協議第5(H)節和第7條所載的承銷商與本公司的協議，應繼續有效，並且完全有效，無論幾家承銷商或其任何控制人或本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人或本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人進行的任何調查如何，並應在向承銷商交付股份和向承銷商支付股份的情況下繼續有效。

(a)

代表有權在以下情況下終止本協議：(I)證券市場發生任何重大不利變化，或發生任何事件、行為或事件，而該事件、行為或事件已對證券市場造成重大幹擾，或代表認為未來將對證券市場造成重大幹擾，或在未來將對證券市場造成重大幹擾。政治或經濟狀況，或國際狀況對美國金融市場的影響，以致代表判斷：(Ii)本公司普通股已被監察委員會或聯交所暫停買賣，或納斯達克證券市場或紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的一般證券買賣已暫停；(Iii)納斯達克證券市場或紐約證券交易所的最低或最高買賣價格已予固定，或須已規定證券的最高價格範圍，通過這種交換或委員會或任何其他有管轄權的政府當局的命令，(Iv)聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業務，(V)發生任何涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的襲擊、爆發或升級，美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的任何重大變化或發展，或任何其他災難或危機，或(Vi)公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而遭受任何損失，無論是否在保險範圍內，或(Vii)根據代表的判斷，自簽署本協議之時或自登記聲明、銷售披露資料包或最終招股説明書提供資料之日期起，本公司及其附屬公司被視為整體之資產、物業、狀況、財務或其他方面，或被視為整體之營運、商業事務或業務前景之結果、業務或業務前景，已出現任何重大不利變化，不論是否於正常業務過程中產生。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但本合同第5(H)條和第7條的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。

或在每種情況下寄往被通知的人以書面要求的其他地址。本協議任何一方均可為此目的向本協議各方發送書面通知，更改通知的地址。

11.

有權獲得協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第7條所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本協議所使用的“繼承人和受讓人”一詞，不包括從承銷商手中購買任何股份的任何購買者。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或委託其義務。

12.

缺乏受託關係。本公司承認並同意：(A)每一家承銷商被單獨保留擔任與出售股票有關的承銷商，並且本公司與任何承銷商之間並未就本協議擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論是否有任何承銷商曾就其他事項向本公司提供建議；(B)本協議所載股份的價格及其他條款是本公司在與承銷商進行討論及公平磋商後釐定的，且本公司有能力評估及理解本協議擬進行的交易的條款、風險及條件，並理解及接受該等條款、風險及條件；

13.

修訂及豁免。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。一方當事人未能行使任何權利或補救辦法，不應被視為或構成今後放棄此種權利或補救辦法。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄都不應被視為或構成持續放棄。

16.

服從司法管轄權。公司不可撤銷地(A)接受紐約州最高法院、曼哈頓區或美國紐約南區地區法院的司法管轄，以進行因本協議或本協議、註冊聲明、銷售披露方案、任何招股説明書和最終招股説明書(每一項均為“程序”)所預期的任何協議或交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意任何程序的所有索賠均可在任何該等法院審理和裁定，(C)在法律允許的最大範圍內放棄，(D)同意不在此類法院以外提起任何訴訟，(E)在法律允許的最大範圍內放棄關於此類訴訟是在不方便的法院提起的任何主張。本公司(代表其自身，並在法律允許的最大範圍內，代表第9條所指的控制人、高級管理人員和董事、股權持有人和債權人)特此放棄就基於本協議和本協議所擬進行的交易、註冊聲明、銷售時間披露包、任何招股説明書和最終招股説明書而提出的任何索賠，放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利。

(Iii)

就本第19條而言，(A)“關聯公司”具有證券法規則405中規定的含義，(B)“營業日”指紐約證券交易所公司開放交易的任何日期，(C)“附屬公司”具有規則和條例第405條中規定的含義；(D)“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)款中所指的含義，並應按照其解釋；(E)“承保實體”係指下列任何一種：(I)該術語在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義並根據其解釋的“涵蓋實體”；(Ii)該術語在“美國聯邦法典”第12編第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“覆蓋銀行”；或(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)、(F)“默認權利”一詞中所定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”，其含義與第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中所賦予的含義相同，並應根據適用情況解釋，(G)“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

請簽署並將本函件的複印件寄回本公司，本函件將根據其條款成為本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

2. 公司已向承銷商授予單獨而非共同購買最多額外的選擇權 [●]股份。

簽署人明白閣下作為上述數家承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”)，建議與特拉華州一間公司(“本公司”)Sow Good Inc.訂立承銷協議(“承銷協議”)，有關擬發售本公司證券(“發售”)，包括A類普通股的股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)。根據承銷協議，承銷商還將授予承銷商購買額外普通股的選擇權，金額最高相當於公司股份的15%(“選擇權股份”)。本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有承銷協議中規定的含義。

考慮到上述情況，併為了促使您參與此次發行，併為了其他良好和有價值的代價(在此確認已收到)，簽署人同意，除根據承銷協議的條款向承銷商出售期權股份外，未經代表事先書面同意，簽署人在自本協議日期起至與此次發行有關的最終招股説明書(“最終招股説明書”)後180天止的期間(“禁售期”)內，(1)要約、質押、出售、直接或間接向證券交易委員會出售、出售任何期權或購買任何期權或合約，或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(包括但不限於根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由簽約人實益擁有的普通股，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)；(2)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓普通股的所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付普通股或其他證券來解決；(3)要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；或(4)公開宣佈有意實施上文第(1)、(2)或(3)款具體規定的任何交易。

儘管有上述規定，前款規定的限制不適用於(A)作為善意贈與的轉讓，但條件是受贈人或受贈人同意以書面形式受本規定限制的約束，或(Ii)直接或間接轉讓給任何信託。

以下籤署人或簽署人的直系親屬的利益，但信託的受託人同意以書面形式受本條例所列限制的約束，並進一步規定，任何此類轉讓不得涉及價值處置；(B)以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的方式對簽署人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬進行處置；(C)向簽署人的合夥人、成員或直接或間接股東或任何其他直接或間接股權所有人(包括但不限於直接或間接控制或與簽署人共同控制的任何一個或多個實體)進行分配；(D)將以下籤署人和/或簽署人的任何直系親屬在其中擁有實益擁有權權益的任何公司、合夥、有限責任公司、信託或其他實體處置，或將以下籤署人管理、控制或管理或與簽署人共同控制或管理的任何公司、合夥、有限責任公司、信託或其他實體處置(包括但不限於以下籤署人管理、控制或管理或與簽署人共同控制或管理的任何投資公司或實體)；(E)通過法律的實施，包括依據法院或政府機構的命令，包括有保留的國內命令，轉讓或處分；(F)行使任何認購權或認股權證(但不包括出售在行使該認購權或認股權證時收到的任何普通股)，並將受本鎖定協議規限的普通股或其他公司證券轉讓予本公司，以全部或部分支付購買普通股股份的認購權或認股權證的行使價，或轉讓予本公司，以支付在行使購買普通股股份的認股權證或認股權證時，或在歸屬限制性股份或限制性股票單位時須繳付的全部或部分税款；或(G)根據向所有普通股持有者進行的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓受本鎖定協議約束的普通股或其他公司證券，該交易涉及在公開發行完成後發生的公司“控制權變更”(定義見下文)；但如果收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則以下籤署人的普通股股份應繼續受本鎖定協議條款的約束；但條件是：(1)在根據上述(A)、(B)、(C)和(D)款進行轉讓的情況下，受讓人簽署一份協議，説明受讓人在符合本禁售協議規定的情況下收取和持有證券，這是轉讓的條件；(Ii)在根據(A)、(B)、(C)、(D)或(F)條進行轉讓的情況下，如根據《交易法》第16(A)條規定，簽署人須提交報告，報告在禁售期內簽署人對普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的實益擁有權減少，則就任何非現金轉讓或行使(視屬何情況而定)而言，以下籤署人須包括在內，該報告中的一項陳述，表明這種轉移或分配不是對現金的處置。

就本禁閉協議而言，“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親的遠親。就本鎖定協議而言，“控制權變更”指任何真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何“個人”(定義見交易所法案第13(D)(3)條)或一羣人(除本公司外)將成為本公司有投票權股票總投票權的50%的實益擁有者(定義見交易所法案第13d-3和13d-5條)。

上述限制明文同意阻止簽署人參與任何旨在或合理預期會導致或導致出售或處置普通股股份的對衝或其他交易，即使該等證券將由簽署人以外的其他人出售。該等被禁止的對衝或其他交易將包括但不限於任何有關普通股股份或任何證券的任何賣空或任何購買、出售或授出任何權利(包括但不限於任何認沽期權或認沽等值倉位或看漲期權或看漲等值倉位)，或任何證券包括、有關或衍生自該等股份的任何重大價值部分(但為免生疑問，任何廣泛的市場籃子或指數除外)。

以下籤署人在此聲明並保證，簽署人有充分的權力和授權簽訂本禁售協議。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務，應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理及登記處或託管銀行發出停止轉讓指示，除非符合上述限制，否則不得轉讓簽署人持有的普通股股份。

如果簽署人為本公司高級管理人員或董事，則(I)代表同意，在解除或免除與普通股轉讓有關的前述限制的生效日期前至少三個工作日，代表將通知本公司即將解除或放棄普通股限制，及(Ii)公司將在承銷協議中同意在解除或放棄限制生效日期至少兩個工作日前，通過主要新聞機構發佈新聞稿宣佈即將發佈或放棄普通股限制。代表根據本新聞稿授予任何上述官員或董事的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)免除或豁免僅僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本函件所述相同條款的約束。

如果在禁售期內，代表解除或放棄本禁售協議或類似禁售協議中規定的任何禁止轉讓普通股或其他公司證券的禁令，這些證券持有人直接或間接擁有緊接發行前發行和發行的普通股1%以上的股份，受本禁售協議約束的普通股和其他公司證券的數額，與簽署人持有的受本禁售協議約束的已發行普通股和其他公司證券總數的百分比相同，應立即以相同的條件完全解除適用的禁令，該其他個人或實體持有的已發行普通股和其他公司證券是該豁免或豁免的對象。代表應立即將任何此類放行通知公司和簽字人。

簽字人明白，如果登記聲明在下午5：30之前仍未生效。東部時間2024年6月30日，或如果承銷協議(不包括

在支付和交付根據其出售的證券之前，應終止或被終止)，以下簽字人將被解除本鎖定協議項下的所有義務。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。簽署人不可撤銷地(I)接受紐約州最高法院、曼哈頓區和美國紐約南區地區法院的管轄，以進行因本禁售協議而引起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟(每一訴訟均為“訴訟”)，(Ii)同意任何訴訟的所有索賠均可在任何該等法院審理和裁定，(Iii)在法律允許的最大範圍內放棄任何該等法院的管轄權或任何法律程序的豁免權，(4)同意不在此類法院以外提起任何訴訟，並(5)在法律允許的最大程度上放棄任何關於此類訴訟是在不方便的法院提起的主張。

Sow Good Inc. (the“公司”）今天宣佈，Roth Capital Partners，LLC是公司最近公開出售的代表 []普通股股票是 [放棄][釋放]對……的禁閉限制[]持有的公司普通股股份[某些高級人員或董事][一名軍官或董事][一位股民]公司的成員。這個[豁免][發佈]日起施行、2024年，股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年《美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。


名字	擬購買的公司股份數量	將購買的期權股份數量
Roth Capital Partners，LLC
Craig-Hallum Capital Group，LLC
*總計


	非常真誠地屬於你， (姓名-請打印)
	(簽名) (如果是實體，請填寫簽字人姓名-請打印) (如果是實體，簽署人的頭銜-請打印)
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