登記號333-277042

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第3號修正案

表格S-1

註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

SOW GOOD Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

北1440年。聯合鮑爾路
德克薩斯州歐文75061
(214) 623-6055
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

克勞迪婭·戈德法布

首席執行官

北1440年。聯合鮑爾路

德克薩斯州歐文，郵編75061

(214) 623-6055
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快提交。

如果根據1933年證券法第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期：2024年4月22日

$15,000,000

SOW GOOD Inc.

普通股

這是公開發行的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。我們提供15,000,000美元的普通股。

目前，我們的普通股在OTC Markets，Inc.維護的OTCQB Marketplace上報價。（“OTCQB”），符號“SOWG”下。2024年4月12日，我們普通股的最後報告售價為每股22.00美元。本次發行中普通股的最終公開發行價格將通過我們與發行中的承銷商之間的談判確定，本招股説明書中使用的我們普通股的近期市場價格可能並不代表最終發行價格。

目前，我們的普通股市場非常有限。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“SOWG”。因此，我們預計我們的普通股將在本招股説明書發佈的日期或前後在納斯達克開始交易，屆時我們的普通股將停止在場外交易市場交易。不能保證，如果我們的上市成功，我們普通股的活躍交易市場將會發展或持續下去。如果普通股沒有獲批在納斯達克資本市場上市，我們將不會完成此次發行。

我們是一家“較小的報告公司”，根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們已經選擇利用較小的報告公司可以使用的某些規模的披露。本招股説明書旨在遵守適用於較小報告公司的發行人的要求。見“招股説明書摘要--作為一家較小的報告公司的影響”。

投資我們的普通股涉及風險。請閲讀第13頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商從我們額外購買最多2，250，000美元的普通股股份的權利，以彌補超額分配。

承銷商預計將於2024年或前後交付普通股股份。        

本招股説明書日期為2024年          

獨家簿記管理人

羅斯資本合夥公司

聯席經理

克雷格-哈勒姆

目錄

吾等或任何承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何相關免費書面招股章程或吾等向閣下提交的任何相關免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們和任何承銷商都不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售本招股説明書提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在其日期當日有效，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有做任何事情，允許您在美國以外的任何司法管轄區就此次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。請參閲“承保”。

關於這份招股説明書

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，所指的“我們”、“公司”、“Sow Good”以及類似的提法是指Sow Good Inc.及其子公司。

商標、服務標記和商號

本招股説明書包括受適用知識產權法保護的我們的商標、服務標誌和商號，包括但不限於Sow Good。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、？或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係或對我們的背書或贊助。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們經營的行業和市場以及競爭地位的信息均基於來自獨立行業和研究報告、其他第三方來源以及管理層估計的信息。這些信息涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計和信息。雖然我們沒有獨立核實任何第三方信息的準確性或完整性，但我們相信本招股説明書中有關我們經營的行業和市場以及競爭地位的信息是可靠的。管理層估計來自獨立行業分析師和其他第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查該等數據以及我們在該等行業和市場的經驗和知識後做出的假設，我們認為這些行業和市場是合理的。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的因素，對我們經營的行業和市場的未來表現以及我們未來表現的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

本招股説明書中的某些信息基於獨立或第三方來源，包括：

非公認會計準則財務衡量標準

本招股説明書包含“非GAAP財務計量”，即不包括或不包括根據公認會計原則(“GAAP”)計算和列報的最直接可比計量中不排除或包括的金額。具體地説，我們使用非公認會計準則財務指標“調整後的EBITDA”。調整後的EBITDA已在本招股説明書中作為財務業績的補充衡量指標，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。

關於調整後的EBITDA的使用和對最直接可比的公認會計原則計量的調整的討論，請參閲“説明書摘要-彙總簡明財務和其他數據-非公認會計準則財務計量”。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素和本招股説明書中包含的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和相關説明。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的經營歷史、財務狀況和資本需求相關的風險

在我們目前的形式下，我們的運營歷史有限，併發生了重大的運營虧損。由於持續投資以擴大我們的業務，我們可能無法實現或維持盈利。

Sow Good於2021年成立並開始對我們的產品進行商業銷售，2023年我們開始生產和商業化我們的冷凍乾燥糖果，包括我們的Sow Good冷凍乾燥糖果系列和我們的Crunch Cream系列。於二零二零年十月一日，吾等根據本公司與賣方於二零二零年六月九日訂立的經修訂並於二零二零年十月一日生效的資產購買協議(“資產購買協議”)完成對德克薩斯州有限責任公司S-FDF，LLC(“賣方”)的收購。吾等根據資產購買協議購買的資產屬發展階段業務，並無任何主要客户或營運歷史可供預測未來業務趨勢。因此，我們只有有限的經營歷史和有限的經驗來製造和銷售我們的產品，與消費者、客户、供應商、供應商和分銷商建立關係，並建立我們的品牌聲譽。這些因素和其他因素加在一起，使我們更難準確預測未來的經營業績，這反過來又使我們更難編制準確的預算和實施戰略計劃。我們預計，在可預見的未來，這種不確定性將繼續存在於我們的業務中。如果我們不成功應對這些風險和不確定性，我們的經營結果可能與我們的估計和預測以及投資者或分析師的預期大不相同，這可能會損害我們的業務，並導致我們普通股的交易價格下降。

作為一家發展中的公司，我們需要採取並實施一項計劃，以提高人們對我們產品的認識，確保分銷渠道，並培育和加強我們的供應、製造和分銷關係。我們的戰略重點可能需要隨着時間的推移而發展，如果我們不適當地調整我們的戰略，以適應我們不斷變化的需求和市場變化，我們的業務將受到實質性的不利影響。隨着我們業務的發展和壯大，我們預計營運資金需求將大幅增加。即使我們獲得額外的資本並實現盈利，考慮到我們所在行業的競爭和不斷髮展的性質，我們可能無法維持或提高盈利能力，如果我們不這樣做，將對公司的業務產生不利影響，包括我們籌集額外資金的能力。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別發生了約310萬美元和1210萬美元的淨虧損。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求擴大零售分銷，投資於我們建立品牌知名度的方法，利用我們的產品開發能力，以及投資於產能和自動化，我們的運營費用和資本支出將大幅增加。由於我們繼續投資以擴大我們在這些和其他領域的業務，我們預計我們的費用將大幅增加，在可預見的未來我們可能無法實現盈利。即使我們成功地擴大了我們的消費者基礎，並增加了來自新客户和現有客户的收入，我們也可能無法產生足以支付我們開支的額外收入。我們可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括由於本招股説明書中其他地方描述的其他風險和不確定性。我們不能向您保證，我們將在未來繼續實現盈利，或者我們將在任何特定的時間段內保持盈利。

即使這次發行成功，我們也可能需要額外的資金來為我們現有的商業運營提供資金，將新產品商業化，並發展我們的業務。

到目前為止，我們通過私募我們的股權、與股權掛鈎的證券和債務證券為我們的運營提供資金。我們投入了幾乎所有的財政資源和努力來發展我們的產品、勞動力和製造能力。我們的長期增長和成功取決於我們最終擴大製造能力和從經營活動中產生現金的能力。不能保證我們將能夠從運營中產生足夠的現金，或者獲得我們發展業務所需的資本。我們無法獲得更多資本，可能會對我們全面實施本文所述業務計劃和發展業務的能力產生重大不利影響，其程度超過我們利用現有財務資源所能做到的程度。

根據我們目前的業務計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們目前的現金和現金等價物以及銷售現金收入，將使我們能夠在至少未來12個月內進行計劃中的運營。如果我們的可用現金餘額、本次發行的淨收益和/或預期的運營現金流不足以滿足我們的流動性要求，因為對我們產品的需求較低，或者由於本文所述的其他風險，我們可能會尋求出售普通股或其他證券，進行額外的信貸安排，或尋求其他形式的第三方融資，包括債務融資。我們可能需要的額外資本數額、我們資本需求的時機以及為滿足這些需求而獲得的融資將取決於一系列因素，包括我們的戰略舉措和運營計劃、我們的業務表現以及

債務或股權融資的市場條件。儘管我們相信我們將有各種債務和股權融資選擇來支持我們的營運資金需求，但在需要時，我們可能無法以可接受的條款獲得融資安排。此外，這些替代方案可能需要支付大量現金來支付利息和其他成本，或者可能會極大地稀釋我們現有的股東。任何此類融資選擇都可能無法為我們提供足夠的資金來滿足我們的長期資本需求。

我們可能會考慮在未來籌集更多資本，以擴大我們的業務，進行戰略投資，利用融資機會或其他原因，包括：

我們目前及未來的撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會對我們的股東造成稀釋。任何發行的股權證券也可能規定優先於普通股持有者的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。根據信貸協議發行的任何債務證券或借款的條款可能會對我們的業務施加重大限制。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求放棄重大權利或以對我們不利的條款授予許可。

我們的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，而我們有限的運營歷史可能會使我們難以評估未來的生存能力。

我們的收入從截至2021年12月31日的年度的約8.4萬美元增長到截至2022年12月31日的年度的約42.81萬美元，以及截至2023年12月31日的年度的約1610萬美元。我們預計，未來隨着我們的收入增加到更高的水平，我們的收入增長率將會下降。我們還認為，我們收入的增長取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個。此外，我們可能面臨來自現有或新競爭對手的日益激烈的競爭，這可能會減少我們的市場份額，從而限制我們的增長。自2023年3月我們的凍幹糖果最初商業化以來，我們還沒有證明有能力在很長一段時間內保持快速增長或實現規模盈利。因此，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或之前實現盈利那樣準確。

我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。

我們的戰略設想是擴大我們的業務。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的財務業績可能會受到不利影響。我們的快速增長已經並可能繼續對我們的組織、行政和運營基礎設施產生重大需求，包括製造運營、質量控制、技術支持和客户服務、銷售隊伍管理以及一般和財務管理。我們必須繼續完善和擴大我們的業務能力，包括在銷售、營銷、產品開發、信息技術、設備、設施和人員方面，以及我們的系統和流程以及我們獲得資金來源的機會。我們還需要改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。隨着我們的發展，我們必須繼續招聘、培訓、監督和管理新員工。

我們不能保證我們將能夠：

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。有效管理我們的計劃增長將要求我們：

我們產品和客户羣的擴大可能會導致我們的管理費用和銷售費用增加。任何因預期未來銷售而增加的支出都將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們不能有效地管理我們業務的增長，我們的產品質量可能會受到影響，我們可能無法應對競爭挑戰，這將對我們的整體業務、運營和財務狀況產生不利影響。

我們此前發現，在截至2022年12月31日的財政年度，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點和重大缺陷。如果我們未來遇到更多重大弱點，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們在首席執行官和臨時首席財務官的監督和參與下，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準。基於這一評估，管理層認為，截至2022年12月31日，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制是無效的。作為一家資源有限的小公司，主要專注於凍幹食品的開發和銷售，該公司的財務部門沒有僱用足夠數量的員工來實現最佳的職責分工或提供最佳的監督水平。這導致了某些審計調整，管理層認為，在其財務部門僱用目前人數的人員時，未來期間可能會發生重大錯報。

為了解決和完全彌補這一重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保截至2022年12月31日的年度的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量。此外，我們對這一重大弱點的補救努力包括在2023年在我們的會計和財務部門招聘了更多的工作人員。截至2023年12月31日，管理層認為這一重大弱點已完全補救。

作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，其中包括保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法規定必須在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官。

我們必須繼續完善財務報告的內部控制。一旦我們不再被認為是一家較小的報告公司，我們的管理層將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，並且我們未來可能被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守這些要求，我們將着手記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用，併為財務報告的內部控制實施持續的報告和改進程序。有一種風險是，我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。

我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制沒有，將來也不會有重大弱點。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的這些和其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

與我們的商業和工業有關的風險

零售食品、非巧克力糖果和冷凍乾燥糖果領域競爭激烈。如果我們的競爭對手更成功，或者為消費者提供更好的價值，我們的業務可能會下滑。

我們在一個競爭非常激烈的環境中運營，其特點是在我們運營的市場上與許多其他零售商競爭。我們與大型全國性和地區性食品零售公司競爭，其中一些公司的財務和運營資源比我們更多，以及較小的當地零售商，其中一些公司的管理成本可能比我們低。相對於我們的某些大型國家和地區競爭對手，我們可能處於競爭劣勢，這些競爭對手的業務在地理上比我們更多元化。

競爭加劇可能會損害我們的業務。這種冷凍乾燥的糖果是支離破碎的，還處於開發的早期階段，但它正變得越來越有競爭力。新的競爭對手可能很容易進入我們關注的凍幹糖果市場。競爭對手可以提供與公司同等或更好的產品。我們預計，在我們的細分市場中提供產品和服務的公司數量將會增加。

如果我們不能在我們的市場上有效地競爭，我們的業務可能會比我們的競爭對手不成比例地下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們不能保證我們將能夠繼續在我們的任何市場上成功競爭。我們無法繼續在我們的任何市場上成功競爭，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未能維持足夠的內部產能、採購適當的外部產能，或未能按對我們有利的條款訂立第三方協議，可能會導致我們無法滿足客户需求和/或可能增加我們的運營成本和資本支出。

我們打算依靠內部產能和第三方聯合制造商來滿足我們日益增長的生產需求和對我們的治療的需求。我們計劃擴大自己的生產設施，但短期內可能需要增加對第三方的依賴，為我們的一些產品提供生產和某些服務。我們或我們的失敗

聯合制造商遵守食品安全、環境或其他法律法規，或生產我們預期的質量和口味特徵的產品，或以我們預期的效率和成本生產產品，也可能擾亂我們的產品供應。此外，由於我們的增長導致容量限制，我們可能會遇到配送和倉儲成本增加的情況。如果我們未來需要簽訂更多的聯合制造或分銷協議，我們不能保證我們能夠找到可接受的第三方供應商，或以令人滿意的條款或根本不能達成協議。此外，我們可能需要擴大內部產能，這可能會增加我們的運營成本，並可能需要鉅額資本支出。如果我們不能在內部或通過第三方協議保持足夠和令人滿意的生產、倉儲和分銷能力，我們可能無法滿足客户需求和/或我們的製造、分銷和倉儲成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生負面影響。

失去一個或多個我們的聯合制造商或我們未能及時識別並與新的聯合制造商建立關係可能會損害我們的業務並阻礙我們的增長。

我們打算依靠國際合作製造商為我們提供一部分產能。這些聯合制造協議的條款各不相同，其中一些安排是短期的或基於採購訂單。根據這些協議的每一項，產量可能會根據產品的生命週期、產品促銷、替代產能和其他因素而大幅波動，這些因素都不在我們的直接控制之下。任何與我們沒有書面合同的聯合制造商都可以在任何時候尋求改變或終止與我們的關係，在此期間我們的產品製造能力有限或沒有能力。如果我們需要更換聯合制造商，不能保證在需要時按可接受的條件提供額外的產能，或者根本不能保證。

我們一個或多個聯合制造設施的中斷或運營中斷，可能是由於以下原因引起的：停工、勞動力短缺、罷工或其他勞工騷亂、生產中斷、產品質量問題、當地經濟和政治狀況、限制性政府行動、邊境關閉、疾病爆發或大流行(如新冠肺炎)、敵對行動的爆發、戰爭行為、恐怖主義、火災、地震、惡劣天氣、洪水或其他自然災害，這些因素可能會推遲、推遲或減少我們一些產品的生產，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。經營業績和財務狀況，直至此類中斷得到解決或獲得替代生產來源。

我們相信，在行業中，符合我們嚴格質量和控制標準的合格、高質量的聯合制造商數量有限，隨着我們尋求在未來繼續獲得更多或替代的聯合制造安排，不能保證我們能夠以令人滿意的條件、及時或根本不能做到這一點。此外，隨着我們在國際上拓展業務，我們將需要進一步發展與海外合作製造商的關係，以滿足銷售需求，但不能保證我們能夠成功做到這一點。因此，失去一個或多個聯合制造商，聯合制造商的任何中斷或延誤，或未能就新產品、產品擴展和擴大運營尋找並與聯合制造商接觸，可能會推遲、推遲或減少我們產品的生產，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴少數供應商為我們的某些治療提供原材料，我們的供應鏈可能會中斷，使我們無法獲得運營所需的材料。

我們依靠供應商和供應商來滿足我們的高質量標準，並以及時高效的方式提供產品。然而，不能保證優質原料將繼續供應，以滿足我們特定和不斷增長的需求。這可能是由於(但不限於)我們的供應商和供應商的業務、財務、勞資關係、材料進出口能力、產品質量問題、成本、生產、保險和聲譽問題，以及疾病爆發或流行病，如新冠肺炎大流行、戰爭行為、恐怖主義、自然災害、火災、地震、洪水或其他災難性事件。如果我們的供應商或供應商由於任何原因不能或不願繼續向我們提供服務，這可能會導致我們進口產品的能力中斷，直到我們找到另一個可以提供這些服務的來源。如果不能找到合適的替代者，即使是暫時的，也將對我們實現當前生產目標的能力產生重大不利影響，使其難以增長，並將對我們的運營業績產生不利影響。

在截至2023年12月31日的一年中，紅石食品、艾博年食品和江蘇神帆食品這三家主要供應商約佔我們原材料和包裝採購總額的61%。此外，對於從這些主要供應商繼續供應原材料和包裝，我們沒有任何合同義務。由於我們供應鏈的這種集中，如果我們的任何主要供應商遭遇重大中斷，影響其產品的價格、質量、可用性或及時交付，我們的業務和運營將受到負面影響。雖然我們到目前為止還沒有供應鏈中斷，並相信我們可以迅速為我們的原材料和包裝找到其他來源，但如果我們當前供應商的供應中斷，我們的運營可能會在此期間中斷，從而導致收入損失、額外成本，如但不限於運輸成本和分銷延遲，這些可能會損害我們的業務和客户關係，直到我們能夠找到一個或多個替代供應商。

與其他非巧克力糖果業務競爭的挑戰可能會導致我們的收入和運營利潤率下降。

零售食品行業競爭非常激烈，尤其是在非巧克力糖果領域。我們在品味、所提供產品的質量和價格以及客户服務方面與許多公司競爭。我們的成功在一定程度上取決於我們產品的受歡迎程度，以及我們開發新產品以吸引廣泛消費者的能力。消費者偏好的轉變，從我們這樣的產品，我們無法開發新的產品，以吸引廣泛的消費者，或我們的產品變化，取消了一些消費者流行的產品，可能會損害我們的業務。此外，競爭對手的激進定價或新競爭對手進入我們的市場可能會迫使我們降低類似產品的價格以保持競爭力，從而減少我們的收入和運營利潤率。我們還在我們的市場上與其他僱主競爭工人，並可能因這種競爭而受到更高的勞動力成本的影響。最近，勞動力成本大幅增加。

我們通過提供更多的凍幹食品選擇、有競爭力的價格和便利性，使自己從競爭對手中脱穎而出，從而成功地競爭。如果消費者偏好的變化降低了可歸因於這些因素的競爭優勢，或者如果我們未能以其他方式將我們的產品供應或客户體驗與我們的競爭對手積極區分開來，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們相比，我們的許多當前競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的品牌認知度、更大的履行基礎設施、更強大的技術能力、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户基礎。這些因素可能會讓我們的競爭對手從現有的客户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策(包括但不限於掠奪性定價政策和提供大幅折扣)，這可能使他們能夠比我們能夠更有效地建立更大的客户羣或從這些客户羣中更有效地產生收入。不能保證我們將能夠成功地與這些競爭對手競爭。

我們預計非巧克力糖果和凍幹糖果領域的競爭總體上將繼續加劇。我們相信，我們在這個市場上成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

考慮到影響全球、國家和地區經濟以及食品和飲料行業的快速變化，我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。我們的成功將取決於我們是否有能力應對消費者偏好、法律法規、市場狀況和競爭壓力等方面的變化。如果我們未能充分預見或應對此類變化，可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動資金、現金流和經營業績產生重大不利影響。

倘我們未能在此市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

消費者對我們產品或凍幹糖果的偏好可能會迅速變化，如果我們不能對新趨勢做出快速反應，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務專注於凍幹食品的開發、製造、營銷和銷售。消費者的偏好，因此對我們產品的需求，可能會由於許多因素而迅速變化，包括消費者對特定營養成分的需求、飲食習慣或限制，包括對食品質量的看法，對健康影響的擔憂

某些成分或常量營養素比例、對產品屬性偏好的變化、管理產品聲明的法律法規、品牌聲譽和忠誠度以及產品定價。此外，作為市場進入者的凍幹糖還處於萌芽階段，可能不會被廣泛接受。消費者需求從我們的產品轉向有競爭力的產品的重大轉變，可能會限制我們的產品銷售，減少我們的市場份額，並對我們的品牌聲譽產生負面影響，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能提升品牌的價值和知名度，我們的業務可能會受到影響。

雖然我們相信我們擁有強大的品牌聲譽，但我們增長戰略的一個關鍵組成部分涉及增加我們的“Sow Good”品牌的價值和知名度。我們維持、定位和提升我們品牌的能力將取決於許多因素，包括市場對我們當前和未來產品供應的接受程度、我們產品的營養成分、食品質量和安全、質量保證、我們的廣告和營銷努力，以及我們與客户和消費者建立關係的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。品牌價值通常基於對主觀品質的認知，任何侵蝕客户、供應商或消費者忠誠度的事件都可能顯著降低我們品牌的價值，損害我們的業務。

任何對我們聲譽或品牌形象的損害都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。

保持良好的聲譽對我們的業務至關重要。我們的聲譽或品牌形象可能受到以下因素的不利影響：未能為我們的運營保持高度的道德、社會和環境可持續性實踐；管理層和其他利益相關者的觀點；我們對環境的影響；投資者或政策團體要求我們改變政策的公眾壓力；消費者對我們的廣告活動、贊助安排或營銷計劃的看法；包括我們因管理哲學而選擇放棄的機會；消費者對我們使用社交媒體的看法；或者消費者對我們、我們的員工和高管、代理商或其他第三方所作聲明的看法。負面宣傳，包括我們管理層、員工、客户或供應商的社會或政治觀點，或我們的消費者、客户、供應商或員工的不當行為，也可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們不及時和適當地迴應負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。損害我們的聲譽或品牌形象或失去消費者對我們服務的信心可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建或修復我們的聲譽。

各種食品和供應、運輸和運輸成本的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們將要使用的原料的供應和價格可能會受到各種因素的影響，如天氣條件(包括氣候變化的影響)、自然災害、季節性波動、需求、產區的政治和經濟。這些因素使我們受到產品供應短缺或中斷的影響，這可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。

我們依賴我們的供應商滿足我們的質量標準，並以及時和安全的方式供應配料和其他產品，並符合我們的產品規格。我們制定並實施了一系列措施，以確保我們第三方供應的產品的安全和質量，包括使用合同規格、某些產品或成分的分析證書、供應商的樣品測試以及基於感官的測試。然而，任何安全和質量措施都不能消除供應商向我們提供與我們的規格不一致、低於我們的質量標準、標籤不正確或不安全消費的產品的可能性。如果發生這種情況，除了與負面客户和消費者體驗相關的風險外，我們還可能面臨產品被扣押或召回，或實施民事或刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，糖果的價格可能會波動，糖果目前是我們產品的主要成分。根據購買時的供求情況，我們尋求的這種品質的糖果往往是在協商的基礎上進行交易的。我們將在產品中使用的任何糖果的價格上漲，可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。我們不能向你保證我們能保證我們的糖果供應。此外，我們可能會面臨為我們的凍幹甜點採購一些糖果的能力的限制。

此外，我們的成本受到與運輸和運輸成本相關的普遍通脹壓力的影響，特別是在我們有更多的零售額和更少的訂單的情況下。這樣的通脹壓力可能會轉嫁到客户身上，並可能導致我們產品的價格上漲，這可能會影響我們的凍幹食品相對於其他糖果或零食選擇對成本敏感的消費者的吸引力。由於員工的勞動力成本增加，我們的盈利能力也會下降。由於我們希望擴大我們的分銷和市場，我們可能無法提高銷售價格來吸收這些成本。我們不能保證我們將能夠保持與我們目標一致的盈利能力。由於我們計劃購買更多的冷凍乾燥機，我們還預計這些設備的成本將超過預期，而且一旦訂購設備，收到設備的交貨期將比我們計劃的要長。這可能會增加我們的資本需求，也會推遲我們及時提高產量以滿足需求的能力。

此外，我們購買和使用大量的紙板、薄膜和塑料來包裝我們的產品。這些產品的成本也可能根據一些我們無法控制的因素而波動，包括競爭環境的變化、替代材料的可獲得性和宏觀經濟條件。如果我們不能成功地管理我們的原材料和包裝成本，如果我們無法提高價格來完全或部分抵消增加的成本，或者如果這種價格上漲減少了我們的銷售量，那麼這種成本增加將對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權和專有技術，這可能會影響我們的商業成功。

我們相信，我們的知識產權和專有技術具有重大價值，併為我們的業務成功做出了重大貢獻。我們依靠版權、商標、商業外觀、商業祕密和商標法以及保密協議和其他合同限制來保護我們的知識產權。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的知識產權，或使我們能夠獲得或保持任何競爭優勢。

我們的商標，包括我們的Sow Good徽標，都是寶貴的資產，可以加強我們的品牌和消費者對我們產品的良好認知。我們還依靠非專利的專有技術、配方和配方以及其他商業祕密和版權保護來發展和保持我們的競爭地位。我們的持續成功在一定程度上取決於我們保護和維護我們知識產權的能力。

我們與員工、顧問、獨立承包商和供應商簽訂的保密協議一般要求對他們所知的所有信息嚴格保密。然而，商業祕密很難保護。我們的保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息，也可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法向此等當事人主張商業祕密權。此外，我們的一些製造技術和工藝已經由我們的聯合制造商或與我們的聯合制造商一起實施。因此，我們可能無法阻止其他人使用類似的流程，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們歷史上沒有從所有員工和顧問那裏獲得保密協議或發明轉讓協議，這可能會影響我們保護知識產權和專有技術的能力。

我們不能向您保證，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟是足夠的，我們的知識產權在未來能夠得到成功的辯護和主張，或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，並可能被取消或縮小範圍。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們商標相似的名稱和標誌的第三方，這反過來可能會導致消費者困惑或對客户或消費者對我們品牌和產品的感知產生負面影響。此外，如果我們不對我們的商業祕密保密，其他人可能會用我們的配方或配方生產產品。此外，知識產權糾紛、訴訟和侵權索賠可能會導致管理上的重大分心和鉅額費用，無論我們是否成功，這些費用都可能無法收回。此類訴訟可能會曠日持久，但不一定會成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與其他公司簽訂許可證。

第三方可以提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的產品的能力。然而，在正常業務過程中，我們可能會不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。無論是否值得，我們都可能面臨指控，即我們或由我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。這種主張可以由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出，也可以由其他當事人提出。

我們也可能有必要提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利。無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否具有可取之處，此類指控都可能耗費時間，分散管理層的注意力和財政資源，而且評估和辯護成本可能很高。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能需要我們停止商業化或使用我們的產品，獲得許可證，在我們開發非侵權替代品的同時修改我們的產品，或招致重大損害賠償、和解費用，或面臨禁止我們營銷或提供受影響產品的臨時或永久禁令。如果我們需要第三方許可，則可能無法以合理的條款或根本無法獲得許可，並且我們可能需要為我們的產品和解決方案支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能不得不重新設計我們的產品，使其不侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的產品可能無法商業化或使用。即使我們達成協議，賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法履行其合同。

義務。如果我們不能或不能獲得被侵犯知識產權的第三方許可，以合理的條款許可知識產權，或從其他來源獲得類似的知識產權，我們的收入和收益可能會受到不利影響。

此外，一些第三者可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

食品安全關注及對我們產品健康風險的關注可能會對我們的業務產生不利影響。

食品安全是我們的首要任務，我們投入大量資源來確保我們的客户享受安全和高質量的食物。然而，食源性疾病和其他食品安全問題過去曾在零售食品行業發生過，未來也可能發生。此外，我們對第三方食品供應商、分銷商和食品配送聚集商的依賴增加了食源性疾病事件可能由我們無法控制的因素引起的風險。我們的業務或我們的合作製造商、分銷商或供應商的業務中可能會發生不符合或認為不符合我們的質量或安全標準的情況，包括產品摻假、污染或篡改，或對錯誤標籤的指控。這可能會導致耗時且代價高昂的生產中斷、負面宣傳、產品庫存的銷燬、銷售或我們與此類合作製造商、分銷商或供應商的關係中斷、由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失以及高於預期的退貨率。與健康相關的疾病或與我們產品消費相關的其他事件的發生，包括過敏、過度消費或消費者死亡，也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和我們的銷售減少。

不遵守適用的食品質量和安全法規可能會導致適用的監管機構採取執法行動，包括產品召回、市場撤回、產品扣押、警告信、禁令或刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超過我們的保單限額，或不在我們的保單範圍內，或不在保險範圍內，都必須由我們支付，這將影響我們的運營結果和財務狀況。此外，虛假的、毫無根據的或象徵性的責任索賠或有限的召回也可能產生負面宣傳。食源性疾病或食品安全問題的發生也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響，這可能會導致我們的供應鏈中斷，顯著增加成本和/或降低利潤率。

此外，消費者對消費各種食品對健康造成的不良影響的認識不斷提高，媒體對此的報道也越來越多。我們的產品含有脂肪、糖和其他化合物以及過敏原，其對健康的影響是公眾監督的主題，包括建議過度攝入糖和其他化合物會導致各種不利的健康影響。對我們產品中存在的某些化合物的健康影響的不利報道，或者其他健康風險(如肥胖)引發的負面宣傳或訴訟，可能會顯著減少對我們產品的需求。此外，可能會有新的法律法規可能會影響我們提供的產品的成分和營養含量，或者法律法規要求我們披露產品的營養含量或以其他方式限制我們的食品的銷售。由於這些健康問題、法律或法規或負面宣傳而導致的消費者流量減少可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

產品責任風險敞口可能使我們承擔重大責任。

如果我們的技術或預期產品的開發或使用被指控造成不利影響，我們可能面臨固有的商業風險，即暴露於產品責任和其他索賠和訴訟。銷售供人使用和消費的產品會給消費者帶來傷害或疾病的風險。此類傷害可能是由於無意中貼錯標籤、未經授權的第三方篡改或產品污染或損壞造成的。在某些情況下，我們可能被要求召回或撤回產品，暫停我們的產品生產，或停止運營，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，客户可能會因此類事件而停止訂購或取消此類產品的訂單。

即使在某種情況下不需要召回或退出市場，也可能會對我們提出產品責任索賠。雖然我們受到政府的檢查和監管，並相信我們的設施以及我們的聯合制造商和供應商的設施在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規，但如果我們的任何產品的消費導致或被指控已導致消費者與健康相關的疾病或死亡，我們可能會受到與此相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分追究，圍繞我們產品導致疾病或身體傷害的任何斷言的負面宣傳可能會導致消費者對我們產品的安全和質量失去信心。

此外，這類索賠或責任可能不在我們的保險範圍內，也不在我們可能對他人享有的任何賠償或分擔權利的範圍之內。儘管我們將產品責任和產品召回保險的金額維持在我們認為與市場慣例一致的水平，但我們不能確保不會招致我們沒有投保或超出我們保險範圍的索賠或責任。對我們不利的產品責任判決或產品召回可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。

一旦消費者購買了我們的產品，我們就無法控制。因此，消費者可能會以與我們的指示不一致的方式儲存或準備我們的產品，或者儲存我們的產品的時間超過批准的時間，這可能會對我們產品的質量和安全產生不利影響。

雖然我們相信我們的保險範圍是足夠和符合行業慣例的，但我們可能沒有足夠的保險範圍，而且我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險範圍。無法以可接受的成本獲得產品責任保險，或無法以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們產品的商業化。此外，我們保單下的任何索賠可能會受到某些例外情況的限制，可能不會得到充分、及時的或根本不能兑現，並且我們可能沒有購買足夠的保險來彌補所發生的所有損失。如果我們承擔了大量債務，或者如果我們的業務運營中斷了很長一段時間，我們可能會產生成本和損失。我們的保單可能不包括庫存、設備和業務中斷損失。此外，我們未來可能無法以商業上可接受的保費獲得保險範圍，或者根本不能。

總體而言，我們可能無法避免重大的產品責任敞口。產品責任索賠可能會損害我們的財務業績。即使我們最終避免了這種類型的風險敞口的財務責任，我們可能會在自衞方面產生巨大的成本，這可能會損害我們的財務業績和狀況。

我們維持和擴大我們的分銷網絡並吸引消費者、客户、分銷商、零售商和經紀人的能力將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。

我們通過零售商，如Five Below、Target、Misfits Market/ImPerfect Foods、TJX Canada、Big Lot、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K，以及Redstone Foods、CB Distributors和AlMountain Foods等分銷商，以及通過我們的網站在線銷售我們的大部分產品。在截至2023年12月31日的一年中，我們產品的四大買家是以下五家：CB分銷商、紅石食品和阿爾卑斯食品，約佔同期我們收入的82%。

這些零售商或分銷商中的一家或多家的損失或業務中斷，或者我們與我們的關鍵零售商之一的關係發生負面變化，或者我們的任何一個銷售渠道中斷，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們不與現有零售商和分銷商保持關係，或與新的零售商和分銷商發展關係，我們的業務增長可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

此外，我們可能無法在當前或未來的任何地理分佈區域中成功管理以下所有或任何因素：

我們無法在地理分佈區域的任何這些因素上取得成功，將對我們在該特定地理區域的關係產生重大不利影響，從而限制我們維持或擴大市場的能力，這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

此外，如果我們被要求在未來與我們的分銷商或零售商達成額外的或替代的分銷協議或安排，我們不能確定我們是否能夠以令人滿意的條款或及時地這樣做。我們無法達成令人滿意的分銷協議，可能會抑制我們實施業務計劃或建立成功擴大產品分銷所需的市場的能力。

我們的客户通常沒有義務繼續從我們那裏購買產品。

我們的大多數客户是零售商或分銷商，他們根據採購訂單從我們那裏購買產品，我們通常沒有與這些客户簽訂長期協議或承諾購買產品。我們不能保證我們的客户將保持或增加他們對我們提供的產品的銷售量或訂單，或者我們將能夠保持或增加我們現有的客户基礎。我們客户的銷售量或我們提供的產品訂單的減少可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

如果我們面臨勞動力短缺或勞動力成本上升，我們的運營結果和增長可能會受到不利影響。

勞動力是我們業務運營成本的重要組成部分。我們在滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本的能力受制於外部因素，如就業水平、現行工資率、最低工資立法、工會活動、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本以及政府的勞動力和就業要求。在工資率上升的情況下，如果我們不能有競爭力地增加工資，我們的勞動人口的素質可能會下降，而增加工資可能會導致我們的收入減少。如果我們面臨勞動力短缺或勞動力成本上升，原因是競爭對手和其他行業對員工的競爭加劇，員工流動率上升，或者聯邦或州規定的最低工資增加，豁免和非豁免地位的變化，或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工人補償保險相關的成本)，我們的運營費用可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們數字營銷戰略的有效性和我們社交媒體業務的擴大，但這些努力也存在風險。

我們的數字營銷戰略對我們的業務以及我們增長戰略的實現都是不可或缺的。維護、定位和提升我們的品牌將在一定程度上取決於我們營銷努力的成功。作為這些努力的一部分，我們依靠社交媒體和其他數字營銷來留住客户，為我們的品牌吸引新的客户和消費者，並提高我們品牌在市場上的整體知名度。然而，與這些努力相關的各種風險，包括對我們的負面評論或涉及我們的事件的可能性，無論是否準確，以及關於我們或消費者的專有信息被不當披露的可能性。此外，還存在美國聯邦貿易委員會(“FTC”)或其他政府機構或其他訴訟聲稱我們的營銷不符合適用的法律要求或指導、不真實、具有誤導性、或對消費者不公平或具有欺騙性的風險。此外，越來越多地使用社交和數字媒體可能會增加關於我們和我們的產品的信息或錯誤信息和觀點分享的速度和程度。例如，許多社交媒體平臺會立即發佈參與者創建或上傳的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。在社交媒體或數字媒體上對我們、我們的品牌或產品的負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽，以及我們在社交媒體上的重要存在。此外，我們、我們的員工、客户、消費者、社交媒體影響者或業務合作伙伴濫用社交媒體和數字營銷平臺可能會增加我們的成本、導致訴訟或導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽。如果我們不保持和提升我們品牌的良好形象，我們可能無法增加產品銷售，這可能會阻礙我們實現戰略目標。

任何未能充分儲存、維護和交付我們的產品都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們充分存儲、維護和交付產品的能力對我們的業務至關重要。將我們的食品保持在特定的温度和濕度水平，可以保持食品安全和質量。如果發生長時間停電、勞動力中斷、自然災害或其他災難性事件、我們第三方送貨卡車的製冷系統故障或其他情況，我們無法在適當的温度和低濕度下存儲庫存，可能會導致產品庫存損失嚴重，並增加食源性疾病和其他食品安全事件的風險。客户對食品的不當處理或儲存，如果我們或我們的零售客户沒有任何參與或過錯，可能會導致食源性疾病，這可能會導致負面宣傳，並損害我們的品牌和聲譽。任何未能充分存儲、維護或運輸我們的產品的行為都可能對我們產品的安全性、質量和適銷性以及客户的體驗產生負面影響。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果不能將庫存管理在最佳水平，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們需要為我們的業務有效地管理大量的產品庫存。我們依靠對產品預期需求的預測來制定採購計劃和管理庫存。然而，我們對需求的預測可能不能準確反映實際的市場需求，這取決於許多因素，包括但不限於新產品的推出、產品生命週期和定價的變化、產品缺陷、消費者支出模式的變化、供應商延期交貨和其他與供應商相關的問題、分銷商和零售商的採購計劃，以及我們銷售產品的市場動盪的經濟環境。此外，當我們用新的零部件或原材料推出新產品時，可能很難建立關係，確定合適的原材料和產品選擇，並準確預測此類產品的市場需求。我們不能向您保證，我們將能夠在任何時候為我們的業務保持適當的庫存水平，任何此類故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

超過經銷商和/或消費者需求的庫存水平可能會導致庫存減記或庫存持有成本增加，並對我們的流動性產生潛在的負面影響。隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計將在我們的庫存中包括更多的產品，這將使我們更具挑戰性地有效管理我們的庫存，並將給我們的存儲系統帶來更大的壓力。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加，庫存價值下降，以及大量庫存減記或註銷。此外，我們可能會

需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能導致較低的毛利率。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將這些資本用於其他重要目的。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

相反，如果我們低估了分銷商或消費者的需求，或者如果我們的供應商未能及時向我們提供產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能反過來要求我們以更高的成本購買我們的產品，導致產品訂單無法完成，從而對我們的財務狀況以及我們與分銷商或消費者的關係造成負面影響。庫存不足可能導致錯失預期銷售機會，而庫存過多可能導致庫存摺舊和需求較高產品的貨架空間減少。這些結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

信息安全事件，或我們系統中實際或認為的錯誤、故障或錯誤；其他技術中斷；或不遵守與信息安全相關的法律和法規，可能會對我們的業務、我們的聲譽和我們與客户的關係產生負面影響。

我們的持續成功在一定程度上取決於我們的系統、應用程序和軟件能否繼續運行以滿足我們的業務需求。我們的業務運營基本上所有方面都依賴信息技術系統和基礎設施。我們使用移動應用程序、社交網絡和其他在線活動來聯繫我們的客户、消費者、供應商和員工。我們的業務涉及機密信息和知識產權的存儲和傳輸，包括與客户、消費者、供應商、分銷商、供應商和員工有關的信息。我們還可能保留有關我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。此外，隨着我們尋求新的舉措來加強我們的業務和成本結構，可能包括收購，我們也可能被要求擴大和改進我們的信息技術，從而導致更大的技術存在和相應的網絡安全風險。與所有技術和信息系統一樣，此類使用會帶來網絡安全風險，包括安全事件、間諜活動、因重大錯誤、故障、漏洞或錯誤而造成的系統中斷，特別是在發佈新特性或功能時，尤其是在發佈新功能或功能、盜竊和無意中泄露信息時。我們的技術和信息系統可能會受到計算機病毒或惡意代碼、入室入侵、網絡釣魚模擬攻擊、試圖用拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器過載、勒索軟件和類似事件或未經授權訪問或使用我們的計算機系統造成的中斷，以及導致數據泄露的意外事件的影響，任何這些事件都可能導致中斷、延遲或網站或移動應用程序關閉。旨在獲取個人、敏感或機密數據的電子安全攻擊正在不斷演變，並且此類攻擊的複雜性不斷增長。如果我們無法評估和識別與新倡議或收購相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。

雖然我們已經實施了旨在防止安全事件和網絡攻擊的措施，但我們的預防措施和事件應對努力可能並不有效。竊取、銷燬、丟失、挪用、濫用或泄露敏感或機密信息或知識產權，或幹擾我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、聲譽損害、違反隱私法、客户流失和責任，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，由於安全事件，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管部門的調查、相關行動和處罰。此外，我們可能會在通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與未經授權獲取、獲取、使用或披露個人信息有關的眾多法律法規時產生鉅額成本。

此外，我們的業務有賴於我們的信息技術、通信系統和基礎設施的持續和有效運作，以及基於雲的平臺，包括供應商運營的平臺。這些系統和基礎設施中的任何一個都容易受到地震、破壞、破壞、恐怖襲擊、洪水、火災、停電、電信故障、計算機病毒或其他故意破壞系統的企圖的破壞或中斷。發生自然或故意災難、在沒有足夠通知的情況下關閉我們正在使用的設施的任何決定，或者特別是基於雲的虛擬服務器設施出現意外問題，都可能導致我們的服務發生有害中斷，從而對我們的業務造成不利影響。儘管我們在保護數據和信息技術方面進行了投資，但不能保證我們的努力將保護我們免受重大故障、系統入侵或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或公司財務狀況產生重大不利影響的網絡事件的影響。

我們收集、使用和披露信息，包括個人信息，受聯邦、州和外國的隱私和安全法規以及具有約束力的行業標準的約束；新的或更改的法規可能會給我們的運營帶來巨大的成本，如果不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害。

我們在收集、處理、存儲、共享、披露、使用和安全個人信息和其他數據方面遵守眾多的聯邦、州和地方法規。我們也在或可能在未來受到保護數據的合同義務的約束。我們努力遵守有關處理個人信息的適用法律、合同義務和我們自己的政策。然而，這樣的法律、法規和其他義務可能要求我們改變我們的業務

這可能會對我們擴大業務和尋求商機的能力產生負面影響。我們可能會因遵守適用於我們的法律、法規和其他義務而產生鉅額費用。此外，適用於我們的與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規可能會以新的方式或以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，可以制定我們不熟悉或我們的做法不符合的新法律、規則和法規。

幾個美國司法管轄區已經通過了現在適用於我們的綜合性隱私法，或者隨着我們的成長和擴張，這些法律可能會在未來適用，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。例子包括經《加州隱私權法案》(統稱為《CPRA》)修訂的《加州消費者隱私法》(下稱《加州消費者隱私法》)。自CCPA通過以來，美國已有十(10)個州頒佈了綜合性隱私法，這些法律將在2026年之前的不同日期生效。CCPA和其他州的綜合性法律為消費者提供了關於其個人信息的實質性權利，對公司施加了通知義務，並要求公司實施管理此類權利的計劃。由於公司在企業對企業領域運營，公司將不會直接受到已制定的大多數州綜合隱私法的約束。然而，如果這些法律中的某些法律適用於我們，以及其他州未來頒佈適用於我們或可能適用於我們的法律，我們將需要花費資源來評估這些法規並實施合規解決方案。如果我們從事電子郵件營銷或某些電話營銷活動，我們將受到與使用信息有關的特定問題的法律的約束，包括營銷和廣告方面的法律，如電話消費者保護法和電話營銷銷售規則以及2003年控制非請求色情和營銷法案的攻擊，以及它們的州對應法律。

此外，如果我們的業務將我們帶入非美國隱私和數據保護法規的範圍，我們可能會受到額外的隱私和數據保護法規的約束，這可能要求我們花費資源來遵守此類計劃，並使我們面臨任何實際或預期未能遵守的風險。

由於我們接受支付卡，我們也正在或可能受到具有約束力的行業標準的約束，包括支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)。如果我們或我們的支付處理商未能遵守PCI-DSS，我們可能會招致鉅額罰款或責任，並失去使用主要支付卡系統的權限。行業組織未來可能會採用更多的自律標準，我們將受到法律或合同的約束。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。我們未能或被認為未能遵守隱私或數據保護法律、政策或行業標準，或任何導致未經授權泄露個人信息的安全事件，都可能導致政府執法行動和調查、罰款和處罰、訴訟和/或負面宣傳，包括消費者權益倡導團體，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。這樣的失敗可能會對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。如果與我們合作的第三方違反適用法律、合同義務或遭遇安全事件，此類違規行為也可能使我們違反隱私法律和法規規定的義務，和/或反過來可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的國際銷售和運營，包括我們計劃在美國以外的業務發展活動，使我們面臨更多的風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們預計將繼續擴大我們的國際業務和製造能力，並以其他語言提供我們的食物，並向美國以外的新客户提供我們的食物。任何我們試圖在其中開展業務和銷售我們的食物的新市場或國家，都可能不接受我們的業務發展活動。我們相信，我們吸引新客户的能力與我們與本國客户的接觸程度直接相關。在某種程度上，我們無法有效地與非美國客户打交道，我們可能無法在國際市場上有效地增長。

我們的國際業務也使我們面臨各種額外的風險和挑戰，包括：

這些風險和挑戰中的任何一項都可能對我們的運營產生不利影響，減少我們的收入或增加我們的運營成本，每一種風險和挑戰都可能對我們在美國以外拓展業務的能力以及我們的業務乃至我們的運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

遵守適用於我們國際業務的法律和法規大大增加了我們的業務成本。我們可能無法跟上政府規定的最新變化，因為這些規定會不時改變。沒有遵守

這些規定可能會對我們的業務產生不利影響。在許多外國國家，其他人從事我們的國內政策和程序或適用於我們的美國或其他法規所禁止的商業行為是很常見的。雖然我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商、合作伙伴和代理將遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理人違反法律或我們的政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、執法行動、返還利潤、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令、其他附帶後果和增加的成本，包括與防範此類行動相關的成本，或禁止進口或出口我們的食品，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

有關監管環境的風險

我們的運營受到FDA以及美國其他聯邦、州和地方當局以及我們可能在其中銷售產品的任何其他司法管轄區的監管，不能保證我們將遵守所有法律和法規。

我們的業務受到FDA以及美國其他聯邦、州和地方當局以及我們可能在其中銷售產品的任何其他司法管轄區的廣泛監管。具體地説，對於在美國製造或銷售的產品，我們受聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)的要求以及FDA根據該法案頒佈的法規的約束。這一全面的監管計劃管理着食品的製造、配料、包裝、標籤和安全等。根據這一計劃，FDA要求生產食品的工廠符合一系列要求，包括危害分析和預防控制法規、當前良好的製造規範(GMP)和供應商驗證要求。我們的聯合制造商在他們的加工設施根據我們的規格準備和包裝凍幹糖果，並接受外國、聯邦、州和地方當局的定期檢查。如果我們的產品的製造、加工、包裝和標籤不符合我們的規範以及FDA或其他監管機構的嚴格監管要求，我們或我們的聯合制造商可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們營銷我們產品的能力造成實質性影響，或導致召回我們已經分銷的產品。如果FDA或其他監管機構確定我們或我們的供應商或其他業務合作伙伴沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到不利影響。

我們尋求通過具有經驗的專家人員遵守適用的法律和法規，以確保質量保證合規，並與第三方實驗室簽訂合同，這些實驗室對新產品進行分析，以建立營養標籤信息，並在分銷前幫助識別某些潛在污染物。我們現有的合規結構可能不足以應對當前或不斷變化的監管環境。這可能會導致合規覆蓋面的差距或遺漏必要的新合規活動。如果我們未能遵守適用的法律和法規，或未能保持與我們或他們的運營相關的許可證、執照或註冊，可能會使我們面臨民事補救或處罰，包括罰款、禁令、產品召回、警告信或產品營銷或製造限制，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能導致運營成本增加和聲譽損害。此外，適用於食品的法律、法規或政策的變化可能會使我們容易受到政府不利行動的影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

即使是無意、非疏忽或不知情的違反聯邦、州或地方法規要求的行為，也可能使我們面臨政府的不利行動，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

FDCA管理州際商業中的食品運輸，通常不區分故意和無意、非疏忽的違反法律要求的行為。大多數州和地方法律的運作方式相似。因此，幾乎任何對FDCA主觀或客觀要求或適用的州或地方法律的背離，都會使我們容易受到各種行政行動、執法行動和/或民事和刑事處罰。不遵守法律法規可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股目前在OTCQB報價，這可能會對我們的股價和流動性產生不利影響。

我們的普通股目前在OTCQB報價。我們股票在OTCQB的報價可能會導致現有和潛在股東交易我們普通股股票的流動性降低，可能會壓低我們普通股的交易價格，並可能對我們未來籌集資金的能力產生長期不利影響。當OTCQB上交易的證券股票較少時，價格的波動性可能會增加，價格波動的速度可能會超過提供準確報價信息的能力。由於我們普通股股票的交易量較低，對我們普通股股票的訂單執行的可能性可能較低，當前價格可能與訂單輸入時的報價有很大差異。

我們是否有能力將普通股提升到納斯達克資本市場，取決於我們是否滿足適用的上市標準。

如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市。如果違反納斯達克資本市場上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們未能達到納斯達克資本市場的任何持續上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

如果我們不符合這些適用的上市標準，我們可能會阻止我們的普通股在納斯達克資本市場上市。如果我們無法提升我們的普通股，此次發行將不會完成。此外，如果我們無法提升普通股，我們的普通股將繼續在場外交易所交易，後者通常被認為比納斯達克資本市場流動性更差、波動性更大。

我們普通股的市場價格現在是，而且很可能繼續是高度波動的，並受到廣泛波動的影響。

我們普通股的市場價格可能會繼續高度波動，並可能受到許多因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素和其他因素在很大程度上超出了我們的控制，這些風險的影響，無論是單獨的還是總體的，都可能導致我們普通股的市場價格以及我們的經營業績和財務狀況發生重大不利變化。

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券交易價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。如果本次發行後我們普通股的交易價格不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，並可能損失您的部分或全部投資。

過去，證券交易中出現波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務。

我們從未為我們的普通股支付過股息，我們也不打算在可預見的未來支付股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，也不打算在可預見的未來支付任何股息。我們預計，如果有的話，我們將保留所有未來的收益，用於償還債務、為增長提供資金、發展我們的業務、為營運資金需求提供資金，以及用於一般企業用途。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者應該依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，因為這可能永遠不會發生，這是他們在我們的普通股投資中實現任何未來收益的唯一途徑。

未來出售和發行我們的普通股，或可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

我們可能會在本次發行結束後發行額外的證券。未來，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售我們普通股的股票，或可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券。根據我們的股權激勵計劃，我們還預計向董事、高級管理人員、員工和顧問發行額外的普通股。如果我們在隨後的交易中出售我們普通股的股票，或可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券，或者如果我們的普通股股票是根據我們的股權激勵計劃發行的，投資者可能會被嚴重稀釋。此外，在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利的證券。

未來我們普通股的大量出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為我們普通股的大量持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的交易價格，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。本次發行完成後，我們將有9,443,627股我們的普通股流通股(或9,545,900股，如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權)，假設首次公開發行價格為每股普通股22.00美元。根據證券法，本次發行中提供的普通股以及之前根據本註冊聲明登記出售的任何普通股都可以自由交易，不受證券法的限制，但我們的董事、高管和其他“關聯方”可能持有或收購的普通股除外，根據證券法，這將是受限制的證券。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售已根據《證券法》登記或可獲得豁免登記。

受本招股説明書其他部分所述，由我們每名董事及高級職員以及我們幾乎所有股權持有人就是次發售訂立的鎖定協議所載的限制所限，我們普通股的已發行普通股可隨時在公開市場上自由出售，範圍為證券法第144及701條所允許的範圍內，或該等股份已根據證券法登記並由非關聯公司持有的範圍。

我們還打算根據《證券法》在表格S-8中提交一份或多份登記聲明，以登記根據2024年股權計劃發行或可發行的所有普通股股份。任何此類S-8表格註冊聲明將在提交後自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將在適用的禁售期到期後在公開市場上出售。如果這些額外股份中的任何一股在公開市場上被出售，或者如果認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

如果證券業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們普通股的任何交易市場都可能在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券業分析師的研究報道。如果沒有證券業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被分析師覆蓋，而其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報道，或停止對我們的報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們是一家“較小的報告公司”，這意味着非關聯公司持有的我們的普通股的市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到7.0億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1.00億美元。在本次發行後，如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元，則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年報中只展示最近兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析，並可能利用減少的關於高管薪酬的披露義務。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受重大稀釋。

我們普通股的發行價大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值，在調整後的基礎上，截至2023年12月31日，我們普通股的每股有形賬面價值為2.07美元。因此，當您在本次發售中購買我們的普通股時，您將立即遭受有形賬面淨值的大幅稀釋。這意味着你將支付的每股價格高於我們的總有形資產減去我們的總負債除以我們已發行普通股的股份數量。此外，如果行使、轉換或交換購買我們已發行普通股或我們未來可能發行的普通股的期權或其他權利，或者我們以低於當時有形賬面淨值的價格發行額外的普通股，您還可能經歷額外的稀釋。有關更多信息，請參閲“稀釋”一節。

本公司管理層在使用於本次發售中收到的淨收益方面擁有廣泛的酌情權，並且可能不會有效地使用淨收益。

我們將在本次發行中將其出售普通股的收益用於一般企業用途，其中可能包括擴大我們的產能的資本支出，為營運和增長資本提供資金，以及減少我們的某些部分債務。因此，我們不會保留任何這些收益。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對所得資金使用的判斷。如果我們不能有效地使用我們在此次發售中獲得的淨收益，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響，我們可能無法實現我們的戰略目標。

我們股權的集中限制了我們的股東影響公司事務的能力。

上市後，我們的高級管理人員和董事將繼續通過他們持有我們普通股的股份對我們產生重大影響。截至本招股説明書日期，我們的董事和高級管理人員實益擁有我們普通股的股份，這將相當於我們發行後已發行股本的投票權約57.8%。因此，在可預見的未來，我們的董事和高級管理人員將有權影響我們的管理和事務以及需要股東批准的整體事務，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制限制或限制了我們的股東影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取股東認為無益的行動。因此，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中包含的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。

我們的章程和章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更或董事會變更的條款，這些條款可能被我們的股東認為是有利的。其中一些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們的章程和章程中包含的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權之爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的季度經營業績可能會大幅波動，對我們業績的期間比較可能沒有意義，這些波動可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的季度業績，包括我們的收入、運營費用、運營利潤率和盈利能力，在未來可能會有很大波動，對我們的業績進行期間間的比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為對我們未來業績的預測或指示。此外，我們的季度業績可能不能完全反映我們業務的基本表現。

可能導致我們季度業績波動的因素包括但不限於：

季度業績的波動或任何其他時期的波動都可能對我們普通股的價值產生負面影響，無論它們是否影響或反映了我們業務的整體表現。如果我們的季度業績或其他任何時期的業績下降

低於投資者或任何跟蹤我們股票的證券分析師的預期，或低於我們可能提供的任何指導，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。

與會計和税務有關的風險

在我們受制於的各個税收管轄區，税收法律或法規的變化對我們不利，可能會增加我們產品的成本，並損害我們的經營業績。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例可以隨時頒佈。這些法規可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們在預期或追溯的基礎上支付額外的税額，並要求我們為過去被視為到期的金額支付罰款、罰款和利息，任何這些都會損害我們的經營業績。

現有財務會計準則或做法的變化可能要求我們重新陳述我們報告的財務結果，或者損害我們的經營業績。

公認會計準則受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。採用這樣的新準則，以及在實施會計原則變化方面的任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管執法行動，導致投資者對我們的財務報告失去信心，並導致我們普通股的交易價格下降。

一般風險

以色列的局勢，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊，以及以色列對他們的戰爭，可能會影響我們的行動。

我們的部分銷售額來自以色列，正因為如此，我們的業務和運營直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。

自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國和活躍在該地區的恐怖組織之間發生了多次武裝衝突。這些衝突涉及針對以色列各地平民目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，這些都對以色列的商業條件產生了負面影響。

2006年夏天，以色列與黎巴嫩伊斯蘭什葉派民兵組織和政黨真主黨發生武裝衝突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈馬斯、巴勒斯坦權力機構和其他團體之間的暴力升級，以色列與加沙地帶邊界沿線發生大規模敵對行動，導致從加沙地帶向以色列南部發射導彈。在2012年11月和2014年7月至8月期間，以色列與控制加沙地帶的一個民兵團體和政黨發生武裝衝突，導致從加沙地帶向以色列南部以及特拉維夫附近較中心地區和耶路撒冷周圍地區發射導彈。2023年10月7日，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在這些恐怖組織繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。此外，以色列和真主黨在黎巴嫩的衝突未來可能升級為更大的地區衝突。

涉及以色列的任何敵對行動，或以色列國內或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響，或可能使我們更難籌集資金。以色列的衝突局勢也可能對我們的供應鏈和國際貿易造成幹擾，包括我們產品的出口。以色列的衝突局勢還可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履行義務的協定的當事方聲稱，根據這些協定中不可抗力的規定，他們沒有義務履行其根據這些協定所作的承諾。

目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度，或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。目前的衝突正在迅速演變和發展，可能會擾亂我們在以色列的業務和行動，或阻礙我們籌集更多資金的能力等。

我們的業務在很大程度上有賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續努力，包括我們的執行主席Ira和首席執行官Claudia Goldfarb，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵員工的持續服務，特別是我們的執行主席和首席執行官Ira和Claudia Goldfarb的持續貢獻，他們的知識、領導力和技術專長將是難以替代的。我們的高級管理人員或關鍵人員可以隨時終止他們在我們公司的工作，不受處罰。此外，我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。如果我們的一名或多名高級管理人員不能或不願繼續在目前的職位上為我們工作，我們可能不得不花費大量的時間和資源尋找、招聘並將繼任者整合到我們的運營中，這將極大地分散管理層對我們業務的注意力，並嚴重擾亂我們的業務。這也可能對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。

經濟狀況的惡化或消費者支出的減少可能會對我們實施商業戰略的能力造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，這在很大程度上受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。美國的經濟狀況並不確定，信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心隨時可能惡化。因此，在經濟動盪或不明朗時期，我們的收入可能會下降。此外，持續的通貨膨脹率可能會導致可自由支配支出的數量下降，否則會阻礙我們的毛利率。未來的經濟狀況，如就業水平、商業狀況、房屋開工情況、利率、通貨膨脹率、能源和燃料成本以及税率，可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。可自由支配支出的任何實質性下降，導致注重成本的消費者在購買食品時更加挑剔，都可能對我們的收入、運營業績、業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果未能成功整合新收購的產品或業務，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們可能會不時考慮收購其他產品或業務的機會，以擴大我們的市場或客户基礎。未來收購的成功將取決於我們能否有效地將收購的產品和業務整合到我們的業務中。整合可能是複雜、昂貴和耗時的。未能以及時和具成本效益的方式成功整合收購的產品或業務，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。管理層注意力的轉移和在任何整合過程中遇到的任何困難也可能對我們管理業務的能力產生實質性的不利影響。此外，整合過程可能導致關鍵員工的流失、正在進行的業務中斷、税務成本或效率低下或標準不一致，其中任何一項都可能對我們保持品牌吸引力的能力以及我們與客户、員工或其他第三方的關係或我們實現此類收購預期效益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的收購，我們是否能夠以有利的條件成功完成任何此類收購，或者我們是否能夠成功整合任何收購的產品或業務。此外，任何收購所固有的另一個風險是，我們無法實現我們的投資的正回報。

索賠、法律訴訟和其他糾紛可能會轉移我們管理層的注意力，對我們的聲譽產生負面影響，使我們承擔重大責任，並使我們更難獲得保險。

有時，我們可能是各種索賠、法律訴訟和其他糾紛的一方。我們評估這些事項是為了評估不利結果的可能性，如果可能的話，估計潛在的損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。

即使在不值得的情況下，為法律訴訟辯護可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會在為這些事項辯護時產生鉅額費用。法律訴訟的結果本質上是不確定的，其中一些訴訟中的不利判決或和解可能會導致針對我們的不利金錢損害、處罰或禁令救濟，這可能對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。任何法律程序或其他糾紛，即使得到完全賠償或投保，也可能對我們的聲譽產生負面影響，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受各種免責條款和可追回金額上限的限制。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間和金額。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，其他陳述均為前瞻性陳述。關於我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關發售、預期增長和未來資本支出的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“目標”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“目標”、“將”、“應該”、“可能”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語和類似的表達方式來識別前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們認為，這些因素包括但不限於“風險因素”中列出的因素。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件，並理解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。除適用法律另有要求外，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

我們估計，根據假設的每股2200美元的發行價，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約1300萬美元的淨收益(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為1520萬美元)。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。

我們目前預計這次發行的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括用於擴大我們的產能、為營運和增長資本提供資金、擴大我們的銷售和營銷功能以及減少我們某些部分債務的資本支出、918.8千美元的應付票據，到期日為2024年4月25日，利率為8.00%，37.5萬美元的應付票據，到期日為2024年5月11日，利率為8.00%，以及67.91萬美元的應付票據，到期日為2024年12月31日，利率為8.00%。本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於目前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能在未來隨着計劃和業務條件的發展而變化。吾等可能認為有必要或適宜將所得款項淨額用於其他用途，並將擁有廣泛的酌情權來運用及具體分配是次發售所得款項淨額。我們打算將從此次發行中獲得的淨收益投資於中短期有息債務、投資級工具或其他證券，這些淨收益沒有如上所述使用。

假設不行使承銷商的超額配售權，假設每股22.00美元的假設公開發行價每增加(減少)1.00美元，假設我們提供的股份數量保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，本次發行將增加(減少)約63.4萬美元的淨收益。

假設本次發行的每股價格保持在22.00美元，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，本次發行的股份數量每增加(減少)100,000股將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約200萬美元。

大寫

下表列出了截至2023年12月31日的現金和現金等價物及資本化情況如下：

以下討論的資料僅供參考，本次發售完成後，吾等的現金及現金等價物及資本將根據本次發售的實際公開發售價格及定價時釐定的其他條款作出調整。您應結合我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書中包含的其他財務信息來閲讀本信息。

本次發行後將發行的普通股的數量以截至2024年4月22日的已發行普通股9,443,627股為基礎，其中包括：(1)截至2023年12月31日已發行的普通股6,029,371股；(2)根據2024年PIPE發行的股份；(3)與認股權證行使交易相關發行的股份；(4)根據股權補償授予發行的股份；和(V)在本次發行中發行的681,818股，假設公開發行價為每股普通股22.00美元，這是我們普通股在2024年4月12日最後一次報告的銷售價格，不包括：

備考或備考調整後列中顯示的已發行普通股數量並不反映在行使代表認股權證時可發行的普通股股份。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何普通股現金股息。未來有關宣佈及支付股息(如有)的任何決定，將由本公司董事會酌情決定，但須遵守管理我們現時及未來債務的協議中的合約限制及契諾。任何此等決定亦將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可獲得性，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

因此，您可能需要出售您持有的我們普通股以實現您的投資回報，並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。見“風險因素--與本次發行和我們普通股所有權有關的風險--我們從未為我們的普通股支付過股息，在可預見的未來，我們也不打算支付股息。”

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至每股公開發行價與本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為260萬美元，或每股普通股0.43美元。每股歷史有形賬面淨值(虧損)是通過從有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債，並將差額除以被視為已發行的普通股的數量來確定的。

截至2023年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為640萬美元，或每股普通股0.74美元。我們的預計每股有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債，除以在實施(I)2024年管道、(Ii)認股權證行使交易和(Iii)股權補償授予後，截至2023年12月31日我們已發行的普通股數量。這一數額代表着我們現有股東的預計有形賬面淨值相對於每股1.17美元的有形賬面淨值立即增加。

在實施上述預計調整後，截至2023年12月31日，我們的預計調整為調整後的有形賬面淨值，此次發售約為1,950萬美元，或每股普通股2.07美元。這一數字對我們的現有股東來説，代表着相對於每股1.33美元的預計有形賬面淨值的調整後有形賬面淨值的預計立即增長，對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，假設發行價為每股22.00美元，預計立即攤薄為調整後的有形賬面淨值約為每股19.93美元。我們通過從新投資者購買普通股所支付的現金金額中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭這種稀釋：

假設我們在招股説明書封面上的報價保持不變，假設我們的普通股在2024年4月12日最後一次公佈的銷售價格-每股22.00美元的假設公開發行價增加(減少)1.00美元，預計將增加(減少)本次發行後調整後每股有形賬面淨值的備考金額約0.07美元，向新投資者攤薄調整後每股有形賬面淨值的備考金額約19.87美元。

如果承銷商行使超額配售選擇權從我們手中全面購買額外的普通股，發售後調整後有形賬面淨值的預計值將為每股2.26美元，向現有股東提供的調整後每股有形賬面淨值相對於預計每股有形賬面淨值的預計增加額將為每股1.53美元，向新投資者攤薄的預計調整有形賬面淨值將為每股19.74美元，在每種情況下，假設公開發行價為每股22.00美元，這是我們普通股在2024年4月12日最後一次公佈的銷售價格。

如果承銷商根據代表認股權證的現金行使向我們購買額外的普通股，本次發行後調整後有形賬面淨值的預計值將為每股2.24美元，相對於現有股東的預計每股有形賬面淨值的預計調整後每股有形賬面淨值將增加1.51美元，向新投資者攤薄的預計調整有形賬面淨值將為每股19.76美元，在每種情況下，假設首次公開募股價格為每股22.00美元，這是我們普通股在4月12日最後一次公佈的銷售價格。2024年。

下表彙總了截至2024年4月22日的已發行普通股，其中包括：(I)截至2023年12月31日的已發行普通股6,029,371股；(Ii)根據2024年PIPE發行的股份；(Iii)與認股權證行使交易相關的發行股份；(Iv)根據股權補償授予發行的股份；以及(V)本次發行生效後，從我們購買的普通股股份數量、向我們支付或將支付給我們的總代價以及由現有股東和新投資者支付或將支付的每股平均價格。以下計算是基於假設的公開發行價每股22.00美元，這是我們普通股在2024年4月12日最後一次報告的銷售價格，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用之前。

假設我們發售的股份數目保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，但在估計發售費用之前，假設每股公開招股價每增加(減少)1.00美元，新投資者支付的總代價及所有股東支付的總代價將增加(減少)63.4萬美元。

除另有説明外，本討論及上表假設承銷商不會行使超額配售選擇權向吾等購買額外普通股，且承銷商不會根據代表認股權證向吾等購買額外普通股。本次發行後將發行的普通股的數量以截至2024年4月22日的已發行普通股9,443,627股為基礎，其中包括：(1)截至2023年12月31日已發行的普通股6,029,371股；(2)根據2024年PIPE發行的股份；(3)與認股權證行使交易相關發行的股份；(4)根據股權補償授予發行的股份；和(V)在本次發行中發行的681,818股，假設公開發行價為每股普通股22.00美元，這是我們普通股在2024年4月12日最後一次報告的銷售價格，不包括：

管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中包含的“簡要財務和其他數據”部分、經審計的財務報表、附註和其他財務信息一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，如我們對未來的計劃、估計、希望、信念、意圖和戰略。我們的實際結果可能與以下前瞻性陳述中的結果大不相同。可能導致或導致我們的實際結果出現這種差異的因素包括但不限於以下討論的因素，以及題為“有關前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”章節中討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

Sow Good是一家領先的美國冷凍乾燥糖果和零食製造商，致力於為消費者提供創新和爆炸性風味的冷凍乾燥食品。Sow Good利用我們專有的冷凍乾燥技術和產品專業製造設施的力量，將傳統糖果轉變為一種新穎而令人興奮的日常糖果品類，我們稱之為冷凍乾燥糖果。我們在2023年第一季度開始商業化我們的冷凍乾燥糖果產品，截至2023年12月31日，我們的Sow Good Candy系列食品有14個庫存單位(SKU)，我們的Sow Good Crunch Cream系列有4個SKU。我們使用全渠道戰略銷售我們的食物，主要專注於批發和零售渠道，截至2023年12月31日，來自電子商務的銷售額不到2%。截至2023年12月31日，我們的食品在美國5850多家實體零售店出售。自2023年3月首次零售以來，對我們美味小吃的需求快速增長，突顯了我們的消費者對我們新奇且極具爆炸性風味的小吃的興奮之情，這些小吃可以在更短的時間內滿足你對甜食的胃口。

我們已經在德克薩斯州歐文定製了一個20,945平方英尺的冷凍乾燥設施，並在中國和哥倫比亞達成了額外的聯合制造安排，我們預計到2024年底將提供總計3,000萬台冷凍乾燥設備，其中很大一部分產能來自我們的聯合制造商關係。冷凍乾燥通過使用巨大的真空室，在極低的氣壓下，通過使用巨大的真空室，在接近外太空的極低氣壓下施加少量熱量，以音速從產品中去除產品中的水分，從而使產品在冷凍狀態下脱除高達99%的水分。這個從產品中去除水分的過程可能需要長達24小時，集中了它的味道，創造了一種“超級乾燥，超級鬆脆，超級美味”的小吃。我們致力於提供最美味、最脆的零食，並將其延伸到產品包裝過程中，截至2023年12月31日，我們的194名員工緻力於手工包裝，在嚴密管理的低濕度條件下，將我們的零食通過手工包裝精密包裝過程，以保護我們的零食不會再次受潮。

我們使用專門為我們的產品量身定做的專有技術製造了四臺定製的冷凍乾燥機，在德克薩斯州的歐文創建了一個真正最先進的設施。我們正在製造和運營另外兩臺冷凍乾燥機，預計將於2024年第三季度在我們位於得克薩斯州歐文的工廠上線。我們估計，根據產品組合的不同，我們的每台專有冷凍乾燥機每年可產生約1000萬美元的收入。此外，由於客户需求旺盛，我們已與第三方製造商達成合作製造安排，這些製造商的冷凍乾燥設施符合我們嚴格的生產、衞生和過敏原控制要求，以及我們的食品質量和安全標準。目前，我們所有由第三方製造的產品都被運往我們在德克薩斯州的工廠進行包裝。然而，我們正在積極尋找更多的包裝設施和更多的內部冷凍乾燥器，以進一步提高產能。

Sow Good由聯合創始人克勞迪婭和艾拉·戈德法布領導，他們擁有十多年的製造經驗，擁有豐富的冷凍乾燥背景，致力於創造就業機會，並在識別和發展日常品類的利基趨勢方面取得了良好的業績記錄。在他們的領導下，我們的收入從截至2022年12月31日的年度的42.81萬美元增長到截至2023年12月31日的年度的約1610萬美元，其中約1460萬美元記錄在截至2023年12月31日的六個月期間。這一收入是通過我們的三臺冷凍乾燥機提供的產能以及2023年12月開始的聯合制造安排實現的。我們的第四臺冷凍乾燥機於2024年第一季度投入使用。

我們認為糖果品類是停滯不前的、重複的，需要重振活力，以重新吸引和吸引尋求創新方式來滿足他們對甜食渴望的消費者。我們認為，我們的市場機會存在於兩個新興類別的交叉點：冷凍乾燥糖果和非巧克力糖果。根據歐睿信息諮詢公司的數據，從2021年到2028年，北美糖糖果行業預計將以6%的複合年增長率增長，2028年的銷售額預計為236億美元。我們認為，鑑於消費者對新奇獨特的糖果產品的偏好日益增加，新生的冷凍乾燥糖果市場將呈指數級增長。根據NCA的數據，大約61%的購物者偶爾或經常尋找他們以前從未購買過的產品。鑑於我們在零售推出方面的出色表現，客户需求的激增，以及產能的提高，我們有信心能夠將冷凍乾燥糖果從社交媒體上的時尚火花一舉提升為零售業穩定、表現最好的消費糖果類別。

我們的產品已在全國各地的零售商中推出，從便利店和雜貨店到大賣場零售商，如Five Below、Target、Misfits Market/ImPerfect Foods、TJX Canada、Big Lot、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K。此外，我們通過Redstone Foods、CB分銷商和阿爾卑斯食品等分銷商銷售我們的大部分產品。截至2023年12月31日，由TikTok用户有機生成的Sow Good產品的視頻評論已經積累了超過450萬的點擊量。我們相信，在增加我們的貨架存在、SKU產品組合和現有客户的門店數量方面，存在着巨大的增長機會。對於其中許多客户，我們推出的SKU數量有限，現在的銷售速度遠遠超過最初的銷售預期。隨着我們擴大生產規模，我們將有能力增加我們的產品在當前地點向這些客户提供的可用性，並向他們的更多門店分銷，同時還將擴大我們的SKU產品組合。加強我們的分銷將是Sow Good的關鍵增長動力，因此無論我們的消費者選擇在哪裏購物，無論是零售店、便利店還是直接在線購物，都可以買到我們更多的產品。為了進一步支持我們與現有客户的零售活動並強化我們的品牌，我們還將推出具有獨特設計和產品亮點的產品展示，以提高我們在現有門店的知名度，並教育新消費者瞭解冷凍乾燥食品的優勢。我們相信，這一戰略將吸引新消費者的注意，進一步教育和吸引現有消費者，並最終增加我們零售商的銷售額。

我們高度差異化的全渠道分銷戰略有三個關鍵組成部分：零售商、電子商務和分銷商。總體而言，這一全方位渠道戰略為我們提供了多樣化的消費者和客户合作伙伴，帶來了比通常僅在雜貨店銷售的產品更大的TAM機會，並有機會在我們的網站www.thisissowgood.com上與我們的客户發展直接關係。這個平臺已經搭建好了，但有些商品已經脱銷，直到我們有了更多的生產能力。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然以下描述的因素和趨勢為我們提供了重要的機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以使我們能夠維持業務增長並改善我們的運營結果。我們業務中的這些因素和趨勢在本報告所述期間推動了收入的波動，預計將成為我們在可預見的未來的運營結果和流動性狀況的關鍵驅動因素。

通過擴大產能來滿足客户需求的能力

我們的客户一直在尋求比我們所能提供的數量更多的我們的食物。為了滿足現有需求，我們正在積極擴大內部產能和聯合制造安排。我們能夠在內部或通過聯合制造安排擴大產能的速度和效率將影響我們的運營結果。我們增長和滿足未來需求的能力將受到我們正確規劃額外產能和聯合制造安排的能力的影響。我們的目標是在未來幾年內，根據產品組合，在內部和聯合制造能力之間生產8000萬台。

消費趨勢

我們在更大的食品行業的冷凍乾燥糖果和非巧克力糖果領域展開競爭。根據NCA的數據，2022年非巧克力糖果市場的銷售額增長了13.8%，超過100億美元，根據Grand View Research的預測，從2023年到2030年，複合年增長率將達到5.8%。我們認為，鑑於消費者對新奇獨特的糖果產品的偏好日益增加，新生的冷凍乾燥糖果市場將呈指數級增長。根據NCA的數據，大約61%的購物者偶爾或經常尋找他們以前從未購買過的產品。雖然我們相信我們的產品旨在為尋求創新款待的消費者提供替代產品，但我們也相信我們的糖果產品具有廣泛的吸引力，因為我們堅定不移地開發出適合廣泛消費者口味的產品線。我們相信，我們有能力吸引尋求我們產品提供的新穎、鬆脆和美味體驗的強勁和不斷增長的消費者基礎，這將使我們能夠增加零售客户的分銷點，並增加我們的收入，我們相信這將幫助我們擴大規模，提高我們產品銷售的毛利率。

在零售和傳統批發分銷渠道中擴大客户基礎的能力

我們目前正在通過各種實體零售和傳統批發分銷渠道擴大我們的客户基礎。我們的產品已在全國各地的零售商中推出，從便利店和雜貨店到大賣場零售商，如Five Below、Target、Misfits Market/ImPerfect Foods、TJX Canada、Big Lot、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K。此外，我們通過Redstone、CB分銷商和阿爾卑斯食品等分銷商銷售我們的大部分產品。我們繼續增加我們的貨架存在、SKU組合和現有客户的商店數量。此外，鑑於冷凍乾燥糖果市場的萌芽狀態以及潛在零售商和批發商客户的數量，我們也相信零售和批發渠道的客户獲取都有顯著的增長機會。在這些渠道中獲得客户取決於我們的市場功能，以及我們滿足需要大量產品的客户的需求的能力。

能夠在擴展的同時優化我們的流動性狀況

我們的主要重點是發展我們的生產能力，這需要大量的營運資金來進行庫存和供應鏈管理，以及用於國內更多冷凍乾燥機和我們在美國以外擴張的資本支出。我們在提高生產能力的同時有效管理我們的流動性狀況的能力將影響我們的現金流和資本化，包括通過未來的股權發行或債務安排來增加營運資本的需求。

我們團隊的成長

截至2023年12月31日，我們擁有225名全職人員，他們在我們業務的各個職能領域工作，包括製造、銷售、營銷和行政。

我們大幅擴展了我們的製造和會計職能，以及我們的高管團隊，以支持我們的快速增長，特別是自2023年3月以來。在此期間，隨着我們在德克薩斯州歐文的工廠擴大我們的自我製造能力，我們的生產能力增長佔了員工人數增加的大部分，我們預計更多工廠的開始運營將繼續加速這一增長。隨着我們擴大製造能力和公司職能，在可預見的未來，我們的員工人數將繼續增加。此外，由於作為一家公共報告公司的要求不斷增加，我們已經並將繼續增加我們的會計人員。

我們還預計，隨着我們擴大業務運營，我們在各個職能領域的員工人數將繼續增加，這可能會大幅增加我們的銷售和分銷費用、營銷費用和行政費用。我們員工規模的預期增長也可能要求我們擴大現有設施或獲得新設施，這反過來將需要額外的資本支出，並進一步增加我們的運營費用。然而，儘管我們預計員工人數會隨着時間的推移而增加，但我們可能會在招聘和留住足夠數量的員工方面遇到挑戰。

能夠擴展我們的產品線

我們的目標是隨着時間的推移大幅擴展我們的產品線，以增加我們的增長機會，並通過SKU多樣化進入多種產品來降低特定於產品的風險。隨着時間的推移，新產品發佈的節奏和規模將在一定程度上影響我們的增長速度。我們相信，這些新產品的商業化將要求我們在產品設計和商業化團隊中僱傭更多的員工，從而增加我們的營銷費用，以及我們行政費用中的研發成本。

通貨膨脹對運營的影響

我們預計，我們將使用的原料的供應和價格將受到各種因素的影響，如天氣、季節性波動、需求、生產國的政治和經濟。這些因素使我們受到產品供應短缺或中斷的影響，這可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。此外，我們可能會面臨為我們的冷凍乾燥糖果產品採購一些糖果的能力的限制。

季節性

由於我們處於增長生命週期的早期，因此很難看出影響我們業務的季節性因素的確切程度。雖然由於我們的增長，目前還看不到任何季節性的證據，但我們預計某些節日週期，如萬聖節、聖誕節、復活節和情人節，會在給定的一年內導致收入波動。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入來自我們凍幹食品的銷售。

銷貨成本

我們銷售商品的成本主要包括生產冷凍乾燥食品的材料成本和勞動力成本。

運營費用

我們的經營費用包括一般和行政費用，其中包括工資和福利費用、專業服務費用和其他一般和行政費用、無形資產減值損失和商譽減值損失。

我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和管理費用將會增加。

利息支出

利息支出主要包括未償債務的現金利息支出和因發行與債務有關的權證而產生的債務折價攤銷。

所得税撥備

由於我們的經營虧損歷史和對未來經營虧損的預期，我們預計在可預見的未來不會有任何重大的所得税支出和福利。

細分市場概述

我們的首席運營決策者是我們的首席執行官和執行主席，他們在彙總的基礎上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績，以及戰略運營決策和管理組織。對於截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個年度，我們已確定我們有一個運營部門和一個應報告部門。

我們在2023年獲得了1610萬美元的收入，主要來自對分銷商和大型零售商的銷售。2023年，我們的一般和行政費用總計590萬美元，其中包括340萬美元的工資和福利費用。我們80萬美元的股票薪酬包括向高級管理人員和董事發行的12.52萬美元股票，以及截至2023年12月31日的年度與股票期權攤銷有關的70萬美元支出。

經營成果

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的比較

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日終了年度的業務説明中的部分項目。

收入

截至2023年12月31日的年度收入為1610萬美元，其中主要包括冷凍乾燥糖果產品的銷售，而截至2022年12月31日的年度收入為42.81萬美元，增長了1560萬美元，增幅為3654%。與去年同期相比，由於我們轉向銷售我們的凍幹糖果，投入更多的冰櫃生產，以及擴大我們的企業對企業的銷售額，收入有所增加。

銷貨成本

截至2023年12月31日的年度的銷售成本為1120萬美元，而截至2022年12月31日的年度的銷售成本為308.3萬美元，增加了1090萬美元，增幅為3529%。銷售商品成本，主要包括銷售冷凍乾燥糖果產品的材料成本和勞動力，以及一次性庫存減記約140萬美元，因為我們處置了非糖果冷凍乾燥產品，以專門用於銷售更好的糖果產品。2023年，隨着我們銷售額的增加，我們開始實現規模經濟，銷售商品的成本上升。

毛利

截至2023年12月31日的年度毛利約為490萬美元，而截至2022年12月31日的年度毛利約為12萬美元，增幅約為480萬美元或3973%。我們的毛利潤增長主要是由於收入的顯著增加。在截至2023年12月31日的年度內，我們的毛利率為30%，而截至2022年12月31日的年度的毛利率為28%。2023年毛利率上升，因為我們開始實現規模經濟，因為我們的銷售額增加了。

運營費用

薪金和福利

截至2023年12月31日的一年的工資和福利為340萬美元，而截至2022年12月31日的一年為370萬美元，減少了27.5萬美元，降幅為7%。工資和福利包括截至2023年12月31日的年度基於股票的薪酬支出83.63萬美元，而截至2022年12月31日的年度為88.81萬美元，減少了51.9萬美元，降幅為5.8%。股票薪酬包括截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別產生的711.0千美元及782.1千美元購股權開支，以及分別於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度因提供服務而向高級職員及顧問發行普通股相關開支125.2萬元及106.0萬美元。薪金和福利減少的主要原因是，在截至2022年12月31日的一年中，前首席財務官辭職時沒有加快授予和確認基於股票的補償獎勵，但這一減少被本期為支持業務而增加的員工人數部分抵消。

專業服務

截至2023年12月31日的一年，與專業服務有關的一般和行政費用為68.8萬美元，而截至2022年12月31日的年度為24.55萬美元，增加了442.5萬美元，增幅為180%。這一增長主要是由於2023年8月和11月與資本籌集相關的法律費用增加，以及為了準備我們轉變為特拉華州的一家公司。

其他一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度的其他一般和行政開支為190萬美元，而截至2022年12月31日的年度為160萬美元，增加了22.82萬美元，增幅為14.0%。這一增長主要是由於我們尋求擴大凍乾產品的生產和銷售規模而增加了行政基礎設施。

無形資產減值

截至2023年12月31日止年度，我們並無任何無形資產減值虧損。截至2022年12月31日止年度的無形資產減值虧損310.2,000美元，與我們的許可和商標資產的完全減值有關，因為我們在2022年的銷售增長不夠快，不足以支撐賬面價值。

商譽減值

截至2023年12月31日止年度，我們並無任何商譽減值虧損。截至2022年12月31日的年度商譽減值虧損為490萬美元，與我們2020年收購S-FDF有限責任公司有關。截至2023年12月31日止年度並無商譽減值虧損。

折舊

截至2023年12月31日的年度的折舊費用為16.83萬美元，而截至2022年12月31日的年度的折舊費用為27.41萬美元，減少了10.58萬美元，降幅為39%。減少的原因是分配給銷售商品成本的賬面折舊金額增加，截至2023年12月31日的年度為291.1萬美元，而截至2022年12月31日的年度為25.5萬美元。

其他收入(費用)

在截至2023年12月31日的一年中，其他支出為180萬美元，包括來自運營貸款的利息支出和作為債務折扣發行的認股權證的攤銷。在截至2022年12月31日的一年中，其他支出為120萬美元，其中包括營業貸款的利息支出和作為債務折扣發行的認股權證的攤銷，但被36.4萬美元的設備處置收益所抵消。利息支出增加約60萬美元或48%，主要是由於本期我們的高級管理人員和董事發放的現金貸款認股權證的攤銷增加。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度的淨虧損為310萬美元，而截至2022年12月31日的年度的淨虧損為1210萬美元，減少910萬美元，降幅為75%。淨虧損減少主要是由於毛利增加4,800,000美元，加上2023年營業虧損減少，這是由於2022年未計提無形資產減值虧損310.2,000美元和與我們2022年收購S-FDF，LLC相關的商譽490,000美元。

所得税撥備

公司在2023年或2022年期間沒有所得税支出，因為我們保留了與我們的遞延税淨資產相關的全額估值備抵，這主要是由於我們的歷史淨虧損狀況。由於我們的經營虧損歷史和對未來經營虧損的預期，我們預計在可預見的未來不會有任何重大的所得税費用或福利。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的業績外，我們認為調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，對於投資者評估我們當前的運營趨勢和比較我們業務的持續運營業績來説，它是一個有用的業績衡量和衡量標準。此外，管理層使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績和內部規劃。我們還認為，這一指標被投資者、證券分析師和其他方面廣泛用於評估我們行業的公司，作為衡量運營業績的指標。然而，本招股説明書中包含的非GAAP財務指標具有侷限性，不應單獨考慮，將其作為根據GAAP計算的業績指標的替代或更好的指標。其他公司可能會以不同的方式計算這一指標，或者根本不計算，這限制了調整後的EBITDA作為比較指標的有用性。由於這些限制，我們認為，而且您應該考慮，調整後的EBITDA與根據公認會計準則列報的其他運營和財務業績指標一起計算。有關其他信息，包括調整後的EBITDA與最直接可比的公認會計準則計量的對賬，請參閲上文題為“招股説明書摘要-彙總簡明財務和其他數據-非公認會計準則財務計量”的定義和章節。

調整後的EBITDA從截至2022年12月31日的年度的約450萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的約74.9萬美元，主要是由於毛利潤增加以及較少的大規模一次性減記、較少的一次性費用增加、較高的利息和較高的折舊導致淨虧損減少。

流動性與資本資源

下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的流動資產、負債和營運資本總額。

截至2023年12月31日，我們的營運資本為450萬美元，而截至2022年12月31日的營運資本為170萬美元。週轉資金增加的主要原因是現金、應收賬款和存貨增加，但增加的應付賬款部分抵消了這一增加。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為240萬美元，我們的總營運資本為450萬美元。我們預計將產生與我們的凍幹糖果業務的開發和運營相關的鉅額成本。我們滿足未來12個月現金需求的計劃是通過手頭的現金以及根據需要以股權或債務的形式進行額外融資。我們擴大生產和分銷能力並進一步提高我們品牌價值的能力，在很大程度上取決於我們能否成功籌集到額外資本。

負債

本票及認股權證

2023年5月11日，公司代表布拉德利·伯曼不可撤銷信託基金從公司董事布拉德利·伯曼那裏獲得了10萬美元的收益，這些收益來自出售票據和認股權證的發售，這些票據和認股權證將出售最多150萬美元的期票和認股權證，以購買總計375,000股公司普通股，可在十年內以每股2.50美元的價格行使，相當於每購買10萬美元票據就有25,000股認股權證。票據將於2024年5月11日到期。債券的利息年息為8釐，每半年以現金支付一次，日期為六月三十日及十二月三十一日。

2023年4月25日，我們完成了出售最多1,500,000美元的本票和認股權證的發售，以購買公司總計375,000股普通股，可在十年內以每股2.50美元的價格行使，相當於每購買100,000美元的票據有25,000股認股權證。這些票據將於2024年4月25日到期。債券的利息年息為8釐，每半年以現金支付一次，日期為六月三十日及十二月三十一日。2023年4月25日，公司從公司董事長Goldfarb先生和Cesar J.Gutierrez Living Trust分別獲得了75萬美元和5萬美元的收益，這兩筆收益分別由公司首席執行官的兄弟實益控制。

2023年4月11日，根據一項私募債券發行，董事發行了認股權證，購買總計62,500股普通股，募集資金總額為250,000美元，以換取本票和認股權證，以購買總計62,500股普通股，相當於每100,000美元本票25,000股認股權證。這些認股權證是完全歸屬的，可在10年內以每股2.60美元的價格行使。公司可以在到期前以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件是普通股的成交量加權平均銷售價格在連續三十(30)個交易日等於或超過每股9.00美元，截至贖回通知寄送前的第三個交易日。

於2021年12月31日，本公司完成一項私募，並同時與關聯方訂立票據及認股權證購買協議，出售合共207.5萬美元的本票，利息為8%，以及認股權證，以購買合共311,250股普通股，相當於每100,000美元本票15,000股認股權證。這些認股權證可在十年內以每股2.21美元的價格行使。

2022年8月23日，該公司完成了出售最多250萬美元的期票和認股權證的發售，以購買總計62.5萬股公司普通股，可在十年內以每股2.60美元的價格行使，相當於每購買10萬美元的票據有2.5萬股認股權證。票據將於2025年8月23日到期。該批債券的利息年息為8%，於2025年1月1日支付。貸款可從2023年8月23日至到期日不定期預付給本公司。2022年12月21日和2022年9月29日，公司從公司兩名董事那裏獲得了出售這些票據和認股權證的總計25萬美元和75萬美元的收益。

2022年4月8日，該公司完成了一次私募，並同時簽訂了票據和認股權證購買協議，出售總額為370萬美元的本票和認股權證，以購買總計92.5萬股普通股，相當於每10萬美元本票有2.5萬股認股權證。票據的累算利息自2022年9月30日起每半年支付一次，年利率為6%，但在2022年8月23日，票據作出修訂，以到期日期或2025年1月1日較早的日期支付利息，而不是每半年支付一次。這個

票據的本金金額將於2025年4月8日到期並支付。認股權證可即時行使，為期10年，每股價格為2.35美元。該公司從出售證券中獲得的收益為370萬美元。公司可以在到期前以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件是普通股的成交量加權平均銷售價格在連續三十(30)個交易日等於或超過每股9.00美元，截至贖回通知寄送前的第三個工作日。假設全部行使認股權證，公司因行使認股權證股份而獲得的進一步收益約為220萬美元。此次發售與購買協議的簽署同時結束。在總計370萬美元的票據中，共有312萬美元的票據出售給高級管理人員或董事，以及78萬份認股權證。

現金流

下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內的現金流。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額分別為480萬美元和510萬美元，減少30.1萬美元。現金使用量減少的主要原因是收入增加了1,560萬美元，但被經營活動營運資金的變化部分抵消，這導致在截至2023年12月31日的一年中現金使用量增加了540萬美元，而上一年同期為29.41萬美元，這主要是由於庫存現金使用量增加了310萬美元，應收賬款增加了240萬美元。

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為230萬美元，而截至2022年12月31日的年度為260萬美元，減少了35.62萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金包括用於額外冰櫃的230萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金主要包括260萬美元，用於建造公司的第二臺和第三臺冷凍乾燥機以及擴大其運營設施。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額分別為920萬美元和470萬美元，增加450萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額包括280萬美元的應付票據收益，其中240萬美元為關聯方，以及8月和11月向認可投資者和關聯方進行私募發行的640萬美元收益。在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額包括從債務融資收到的470萬美元，包括從關聯方收到的410萬美元。

合同義務和承諾

資產購買協議完成後，本公司承擔了賣方對其位於德克薩斯州歐文市聯合鮑爾北路1440號的20,945平方英尺設施的房地產租賃義務，根據該租賃協議，一家完全由Ira Goldfarb擁有的實體是業主。租期至2025年9月15日，有兩個五年期選項可延長，每月租期為1萬美元，從2021年9月15日開始，租金按年遞增約3%。

於2023年10月26日，本公司與馬裏蘭州公司(“業主”)Prologis，Inc.訂立租賃協議(“2023年租賃協議”)。根據2023年租賃協議的條款，自2023年11月1日起，本公司於德克薩斯州達拉斯Stemmons 10,308 Mockingbird Lane，TX 75247租賃約51,264平方英尺可供租用，租期約五年零兩個月(“初始期限”)，本公司擬將其用作倉儲及分銷空間。2023年租賃協議規定，在初始租期的第一年，基本租金支付從每月約42.5萬美元開始(考慮到基本租金義務的初始階段)，並每年增加，在初始租期的最後一年，最高可達每月約51.7萬美元。本公司可選擇將2023年租賃協議續期五年，租期將以延期時釐定的公平市場租金為基準。

於2024年1月19日，本公司與於墨西哥城註冊的公司PAPSA Merx S.de R.S.de C.V.(“轉租人”)訂立轉租協議(“轉租協議”)。根據分租協議的條款，本公司將於Av分租約141平方米可出租平方米。Roble660，Vale del Campestre，66265 San Pedro Garza García市，Nuevo León，66269(“本房屋”)，租期約17個月(“期限”)，公司打算將其用作辦公空間。租賃協議的期限將於2024年2月1日(“分租”)開始生效

生效日期“)。分租協議規定以每月5.25萬美元的固定價格支付租金，並在期限內另加相應的增值税(“增值税”)。該公司還負責房舍的運營費用，其中包括維護費、電費和互聯網服務。本公司須就分租協議提供5.25萬元的保證金。分租協議沒有續期期限。

表外安排

沒有。

關於市場風險的定量和定性披露

商品價格風險

我們預計，除了固有的通脹風險外，大宗商品價格風險不會產生任何重大影響。

利率風險

我們不是使我們受到浮動利率約束的協議的一方，也不預期達成任何會使我們面臨任何利率風險的交易。

外幣風險

截至2023年12月31日，我們在外國司法管轄區沒有持有任何現金。然而，我們預計，隨着我們海外業務的增長，我們將在外國司法管轄區持有更多現金，特別是墨西哥、哥倫比亞和中國，從而使我們面臨比目前更大的貨幣波動風險。

關鍵會計政策和估算

本招股説明書其他部分所載經審核財務報表附註2包括編制綜合財務報表所使用的主要會計政策或方法的摘要，而本招股説明書其他地方所載經審核財務報表附註6則包括存貨摘要。其中一些重要的會計政策或方法要求我們做出影響我們報告的金額的估計和假設。我們認為，以下項目需要做出最重要的判斷，而且往往涉及複雜的估計。

一般信息

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。我們的估計和判斷是基於歷史經驗、當前市場狀況以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。下面討論了最重要的估計和假設。

長期資產減值準備

每當事件或情況顯示資產的賬面值可能無法收回或減值時，本公司持有及使用的長期資產將會被檢視是否有可能減值。回收能力是根據歷史業績和當前的息税前收益預測，使用未貼現的現金流量進行評估。減值是根據與資本成本相對應的比率，使用未來經營業績的貼現現金流量來計量的。如果賬面價值超過未來業務的貼現現金流，則在經營業績中確認減值。

我們的知識產權由獲得並被賦予無限壽命的品牌名稱組成，因為我們目前預計這些品牌名稱將永遠為公司貢獻現金流。我們定期評估無形資產的可回收性，考慮到可能需要修訂使用年限估計或表明資產可能減值的事件或情況。對無形資產的減值分析導致截至2022年12月31日的年度虧損310.2萬美元，這意味着我們的無形資產完全減值。截至2023年12月31日止年度，本公司並無任何無形資產減值虧損。

庫存

庫存由原材料、材料間接費用、人工和製造間接費用組成，以平均成本或可變現淨值表示，包括以下內容：

商譽

本公司在第四季度按年度評估商譽，如果管理層認為存在減值指標，則評估頻率更高。這些指標可能包括但不限於：(1)法律因素或商業環境的重大不利變化，(2)意外競爭，或(3)監管機構的不利行動或評估。本公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，管理層進行商譽減值量化測試。減值測試涉及將適用報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。該公司使用收入或貼現現金流量法和市場法相結合的方法估計其報告單位的公允價值，市場法使用的是可比公司的數據。如果報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值，減值損失將確認為相當於超出部分的金額，但以分配給該報告單位的商譽總額為限。公司在年底完成的商譽評估導致截至2022年12月31日的年度減值虧損490萬美元，這意味着我們的商譽完全減值。截至2023年12月31日止年度，本公司並無任何商譽減值虧損。

收入確認

本公司根據ASC 606--與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。根據ASC 606，公司按照五步模式確認銷售其冷凍乾燥食品的收入，在該模式中，公司評估承諾的商品或服務的轉讓，並在客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。為了確定公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。作為一種實際的權宜之計，本公司已選擇將運輸和處理作為履行成本而不是作為單獨的履約義務進行會計處理。收入是在扣除適用的折扣、退貨和津貼撥備後報告的淨額。確定這些撥備的方法取決於客户定價和促銷實踐。本公司在記錄相關收入的同一時期內，記錄了估計產品回報和價格調整的收入減少。這些估計是基於基於行業的歷史數據、歷史銷售回報(如果有的話)、對貸方備忘錄數據的分析以及當時已知的其他因素。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718-股票薪酬(“ASC 718”)的規定向員工發行權益工具，並根據ASC 2018-07-薪酬-股票薪酬(“ASC 2018-07”)的規定向非員工支付基於股權的付款。凡為購買貨品或服務而提供的代價包括髮行權益工具的所有交易，均按已收到代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。已發行權益工具的公允價值計量日期，以交易對手完成履行義務之日或交易對手履行承諾賺取權益工具之日為準，兩者中以較早者為準。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，基於股票的薪酬分別為83.63萬美元和88.81萬美元。基於股票的薪酬包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別與發行服務普通股相關的125.2萬美元和106.0萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，為服務和薪酬而發行的股票期權的公允價值分別為71.1萬美元和782.1萬美元。股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯或蒙特卡洛模擬期權定價模型確定的，有效期限從2.274年到7.3年不等。此外，120萬美元與為債務融資對價發行的認股權證的攤銷有關。權證在發行時採用Black-Scholes期權定價模型進行公允估值，有效期為5年，並於授予日按5年期美國國庫券的貼現率計算。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表附註2中的最新會計聲明。

較小的報告公司狀態

我們是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。作為一家較小的報告公司，我們可能會依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們已經選擇並可能繼續選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表，而較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

生意場

我公司

讓革命變得更加甜蜜。我們有一種糖果要做：你喜歡的經典糖果，帶點脆脆的味道。

Sow Good是一家領先的美國冷凍乾燥糖果和零食製造商，致力於為消費者提供創新和爆炸性風味的冷凍乾燥食品。Sow Good利用我們專有的冷凍乾燥技術和產品專業製造設施的力量，將傳統糖果轉變為一種新穎而令人興奮的日常糖果品類，我們稱之為冷凍乾燥糖果。我們在2023年第一季度開始商業化我們的冷凍乾燥糖果產品，截至2023年12月31日，我們的Sow Good Candy系列食品有14個庫存單位(SKU)，我們的Sow Good Crunch Cream系列有4個SKU。我們使用全渠道戰略銷售我們的食物，主要專注於批發和零售渠道，截至2023年12月31日，來自電子商務的銷售額不到2%。截至2023年12月31日，我們的食品在美國5850多家實體零售店出售。自2023年3月首次零售以來，對我們美味小吃的需求快速增長，突顯了我們的消費者對我們新奇且極具爆炸性風味的小吃的興奮之情，這些小吃可以在更短的時間內滿足你對甜食的胃口。

我們已經在德克薩斯州歐文定製了一個20,945平方英尺的冷凍乾燥設施，並在中國和哥倫比亞達成了額外的聯合制造安排，我們預計到2024年底將提供總計3,000萬台冷凍乾燥設備，其中很大一部分產能來自我們的聯合制造商關係。冷凍乾燥通過使用巨大的真空室，在極低的氣壓下，通過使用巨大的真空室，在接近外太空的極低氣壓下施加少量熱量，以音速從產品中去除產品中的水分，從而使產品在冷凍狀態下脱除高達99%的水分。這個從產品中去除水分的過程可能需要長達24小時，集中了它的味道，創造了一種“超級乾燥，超級鬆脆，超級美味”的小吃。我們致力於提供最美味、最脆的零食，並將其延伸到產品包裝過程中，截至2023年12月31日，我們的194名員工緻力於手工包裝，在嚴密管理的低濕度條件下，將我們的零食通過手工包裝精密包裝過程，以保護我們的零食不會再次受潮。

我們使用專門為我們的產品量身定做的專有技術製造了四臺定製的冷凍乾燥機，在德克薩斯州的歐文創建了一個真正最先進的設施。我們正在製造和運營另外兩臺冷凍乾燥機，預計將於2024年第三季度在我們位於得克薩斯州歐文的工廠上線。我們估計，根據產品組合的不同，我們的每台專有冷凍乾燥機每年可以產生高達約1000萬美元的收入。此外，由於客户需求旺盛，我們已與第三方製造商達成合作製造安排，這些製造商的冷凍乾燥設施符合我們嚴格的生產、衞生和過敏原控制要求，以及我們的食品質量和安全標準。目前，我們所有由第三方製造的產品都被運往我們在德克薩斯州的工廠進行包裝。然而，我們正在積極尋找更多的包裝設施和更多的內部冷凍乾燥器，以進一步提高產能。

我們相信通過我們的核心支柱建立一家能夠為我們的客户創造良好體驗的公司，並通過我們的核心支柱為我們的投資者和員工創造增長：(I)創新-創造令我們的消費者滿意的新產品；(Ii)可擴展性-建立強大的業務和製造基礎，以支持快速增長和加速零售推出；(Iii)卓越製造-利用我們高管團隊的製造專業知識，不斷改進我們的流程，以最大限度地提高效率，減少能源消耗和浪費，有效降低成本，提高利潤率，並改善我們的可持續發展實踐；(Iv)有意義的就業機會-通過為我們的員工培育一個以增長為導向、充滿機會的工作場所，為我們的社區提供發展機會，自2023年3月以來，我們的員工人數增加了七倍；(V)食品質量標準-通過在我們的整個設施中使用濕度控制，以及有條不紊地手工包裝我們的食物，實現卓越的產品結果，與自動化系統相比，這需要更多的時間和費用，但可以確保最佳的風味和質地，並最大限度地保護產品的完整性，從而將客户的產品退貨率降至最低。

Sow Good由聯合創始人克勞迪婭和艾拉·戈德法布領導，他們擁有十多年的製造經驗，擁有豐富的冷凍乾燥背景，致力於創造就業機會，並在識別和發展日常品類的利基趨勢方面取得了良好的業績記錄。在他們的領導下，我們的收入從截至2022年12月31日的年度的42.81萬美元增長到截至2023年12月31日的年度的約1610萬美元，其中約1460萬美元記錄在截至2023年12月31日的六個月期間。這一收入是通過我們的三臺冷凍乾燥機提供的產能以及2023年12月開始的聯合制造安排實現的。我們的第四臺冷凍乾燥機於2024年第一季度投入使用。

我們的市場機遇

我們認為糖果品類是停滯不前的、重複的，需要重振活力，以重新吸引和吸引尋求創新方式來滿足他們對甜食渴望的消費者。我們認為，我們的市場機會存在於兩個新興類別的交叉點：冷凍乾燥糖果和非巧克力糖果。根據歐睿信息諮詢公司的數據，從2021年到2028年，北美糖糖果行業預計將以6%的複合年增長率增長，2028年的銷售額預計為236億美元。我們認為，鑑於消費者對新奇獨特的糖果產品的偏好日益增加，新生的冷凍乾燥糖果市場將呈指數級增長。根據NCA的數據，大約61%的購物者偶爾或經常尋找他們以前從未購買過的產品。鑑於我們在零售推出方面的出色表現，客户需求的激增，以及產能的提高，我們有信心能夠將冷凍乾燥糖果從社交媒體上的時尚火花一舉提升為零售業穩定、表現最好的消費糖果類別。

我們的競爭優勢

我們相信，由於我們獨特的品牌、製造專業知識、在該類別中先行者的優勢和創新能力，我們處於有利的競爭地位，能夠成為快速發展的冷凍乾燥糖果市場的領導者。

與眾不同、值得信賴的品牌名稱

我們相信，我們擁有消費者信任的獨特品牌，並幫助我們的產品在擁擠的零售貨架上脱穎而出。自Sow Good成立以來，我們投入巨資提升Sow Good品牌，創造了獨特而有凝聚力的品牌設計，激發了消費者的好奇心和品嚐Sow Good帶來的其他口味的願望。此外，我們使用優質包裝材料來傳達我們產品的高質量特性，並使我們在競爭產品中脱穎而出。我們通過信息豐富和用户友好的直接面向消費者的網站和日益增長的社交媒體影響力來進一步支持我們的品牌努力，消費者顯然已經開始發佈無償的、真實的評論。截至2023年12月31日，由TikTok用户有機生成的Sow Good產品的視頻評論已經積累了超過450萬的點擊量。零售商對我們強大的品牌展示表示讚賞，我們相信這是我們在推出凍幹糖果後成功獲得令人垂涎的貨架空間的一個貢獻因素。

製造專業知識

Sow Good花費了兩年多的時間和1000多萬美元來開發最先進的製造設施和冷凍乾燥設備，這些設備是在我們的冷凍乾燥食品商業化推出之前專門針對我們的產品進行校準的。製作我們的零食需要小心處理，以保護其脆脆因素的完整性，這是冷凍乾燥糖果的特點。為了保護產品的易碎性，Sow Good投資開發了一種嚴格的手工包裝精密包裝工藝，可在濕度控制的房間中使用。我們的製造技術和專有的內部技術使我們能夠輕鬆快速地測試、創新和推出新產品，並謹慎有效地處理和生產更脆弱的產品。這種微調的過程很難通過聯合制造來複制。此外，冷凍乾燥過程中的細微變化可能會導致產品質量和產量的巨大變化，這使得成功地連續生產具有最佳口感和風味的冷凍乾燥食品變得非常困難。我們克服了這些障礙，利用專利技術定製了三臺大型冷凍乾燥機，並開發了專門為我們每種產品量身定做的製造工藝，以確保最大程度的風味、鬆脆和一致性，從而實現了冷凍乾燥食品的規模化生產。我們相信，建造一個與我們目前的產能相匹配的冷凍乾燥機設施所需的技術知識和專業知識，對糖果領域的競爭對手構成了巨大的進入障礙。此外，我們位於得克薩斯州歐文的主要製造工廠是通過安全質量食品(“SQF”)II認證的工廠，在我們最近的食品安全審核中獲得97分，這體現了我們在食品安全、病原體預防和過敏原協議方面保持最高標準的承諾。

先行者優勢

鑑於冷凍乾燥糖果市場是一個新的細分市場，我們相信，作為第一批大規模進入該市場的公司之一，我們將獲得實質性的好處，因為我們擁有隨時準備零售的品牌和包裝，多樣化和全面的產品種類，以及經驗豐富和經驗豐富的銷售和品牌團隊。我們及早進入市場，使我們有時間學習和獲得必要的經驗，以便有效地擴大和完善成功所需的製造、包裝和分銷流程。我們還進一步利用我們對新興市場的早期洞察來開發廣泛的產品組合，其中包括吸引我們相信零售商正在尋找的廣泛受眾的風味簡檔。結合我們新興品牌的實力，我們相信這使我們能夠迅速佔領零售商有限的可用貨架空間。隨着我們繼續擴大我們的存在，我們相信SOW Good品牌將被視為該類別的先驅，這將帶來更高的品牌認知度和忠誠度。綜合起來，我們相信這些優勢應該會讓我們在這一類別中建立起早期的主導市場份額，這一市場份額很難被取代，因為剛剛開始進入這一細分市場的公司存在進入壁壘。我們認為，這些因素可能會潛在地阻止新的競爭對手進入市場。

創新產品開發流程

創新是我們公司的核心。我們正在密切關注在線和零售領域新興的糖果趨勢，並識別利基市場，將它們轉變為品類主打產品，我們成功推出了Crunch Cream系列就是明證。我們還擁有高度溝通的零售關係，零售商向我們通報他們在門店發現的糖果新趨勢，為我們下一步凍幹糖果的開發和推出提供信息。我們利用與我們的內部製造能力和專業知識相結合的測試廚房，使用聯合制造來快速測試、開發和推出新產品，而不犧牲質量或時間。例如，我們在構思後的九周內就推出了我們的Crunch Cream系列。通過將我們對行業趨勢的深刻洞察力與我們在新產品開發方面的敏捷性、適應性和熟練程度相結合，我們可以在短短几個月內將產品從開發到生產，同時保持我們的高食品質量標準。我們相信，這將使我們能夠向市場推出創新的冷凍乾燥食品，進一步提升SOW Good品牌的地位，鞏固我們現有的客户關係，併為進入新的客户關係提供有利條件。

我們的增長戰略

由於冷凍乾燥糖果領域沒有主要的直接競爭對手，而且該類別的零售業佔有率很低，我們正在利用我們的先行者優勢和快速擴展的經驗，成為這個快速增長的市場的主導參與者。Sow Good正在尋求建立重要的品牌認知度，並與消費者建立信任和理解，即我們的產品將始終如一地提供爆炸性和令人興奮的味道。我們的增長戰略基於六個主要要素：(I)提高生產能力；(Ii)深化現有客户關係；(Iii)擴大新客户；(Iv)擴大產品供應；(V)推動利潤率擴大；以及(Vi)垂直整合我們的業務。

提高產能：

僅通過滿足目前對我們食品的需求，我們預計我們的淨銷售額就會迅速增長。我們最初推出的冷凍乾燥糖果系列的零售額大大超過了銷售預期。新客户不斷增長的需求和現有客户對更多產品的渴望要求大幅提高產能。為了滿足這一需求，自2023年3月以來，我們已將員工人數增加了七倍，過渡到全天候生產週期，並在達拉斯大都市租用了62,000平方英尺的倉儲空間，以擴大規模並簡化配送。除了從2024年2月10日起擴大我們四臺冷凍乾燥機的產量外，我們還在爭取另外兩臺冷凍乾燥機。我們預計這兩臺額外的冷凍乾燥機將在2024年第三季度投入使用。

為了幫助彌合客户對我們食品的需求和我們在德克薩斯州歐文工廠生產和包裝這些食品的能力之間的差距，我們在中國和哥倫比亞達成了聯合制造安排，以提供額外的冷凍乾燥能力。

深化現有客户關係：

我們的產品已在全國各地的零售商中推出，從便利店和雜貨店到大賣場零售商，如Five Below、Target、Misfits Market/ImPerfect Foods、TJX Canada、Big Lot、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K。此外，我們通過Redstone Foods、CB分銷商和阿爾卑斯食品等分銷商銷售我們的大部分產品。截至2023年12月31日，由TikTok用户有機生成的Sow Good產品的視頻評論已經積累了超過450萬的點擊量。我們相信，在增加我們的貨架存在、SKU產品組合和現有客户的門店數量方面，存在着巨大的增長機會。對於其中許多客户，我們推出的SKU數量有限，現在的銷售速度遠遠超過最初的銷售預期。隨着我們擴大生產規模，我們將有能力增加我們的產品在當前地點向這些客户提供的可用性，並向他們的更多門店分銷，同時還將擴大我們的SKU產品組合。加強我們的分銷將是Sow Good的關鍵增長動力，因此無論我們的消費者選擇在哪裏購物，無論是零售店、便利店還是直接在線購物，都可以買到我們更多的產品。為了進一步支持我們與現有客户的零售活動並強化我們的品牌，我們還將推出具有獨特設計和產品亮點的產品展示，以提高我們在現有門店的知名度，並教育新消費者瞭解冷凍乾燥食品的優勢。我們相信，這一戰略將吸引新消費者的注意，進一步教育和吸引現有消費者，並最終增加我們零售商的銷售額。

新客户擴展：

根據我們對一個領先CPG品牌在成熟時的滲透率的估計，我們認為Sow Good的全渠道分銷足跡最終應該是其目前規模的數倍。目前，我們的產品通過一系列不同的零售渠道進行營銷和銷售，包括傳統、天然和特產雜貨店、俱樂部和便利店，並在我們的網站上銷售。通過分銷渠道增加我們的客户基礎將是Sow Good的關鍵增長動力，我們的目標是擴大我們的客户基礎，使我們的產品可以在我們的消費者選擇購物的任何地方獲得，無論是零售店、便利店還是直接在線購物。在擴大分銷的同時，我們同時通過線上和線下營銷活動提高我們的品牌知名度，以加快我們產品在客户貨架上的銷售速度。我們預計此次發行所得資金的一部分將用於支持營銷活動，以提振銷售和新零售推出。

擴展我們的產品範圍：

我們正在努力通過利用我們的創新專業知識來增加向客户提供的產品的廣度。我們尋求通過開發新的糖果產品來補充我們現有的產品組合，以及擴展到相鄰的產品類別來實現這一目標。我們在2023年10月推出的Crunch Cream冷凍乾燥冰淇淋棒和三明治系列就説明瞭這一點。我們相信，我們產品供應的擴大將通過(I)提高品牌認知度，(Ii)擴大現有客户關係，以及(Iii)吸引尋求獨特產品的新客户，幫助推動收入和利潤率的增長。此外，隨着我們產品組合的增長，我們預計製造效率會提高，從而提高利潤率和盈利能力。

推動利潤率擴大：

我們的近期目標是以比銷售增長更快的速度增加淨收入。我們認為，這可以通過採取幾項推動利潤率擴大的行動來實現。我們的主要利潤率驅動因素將是擴大我們的生產和包裝能力，以及我們在美國以外的公司和行政職能的一部分，那裏的勞動力成本和可用性比我們目前在德克薩斯州歐文的勞動力市場要有利得多。在其他利潤率擴大舉措方面，首先，我們計劃隨着產量的增加，通過利用固定成本來降低單位生產成本。其次，我們的目標是通過改進我們的製造工藝來提高運營效率，這將進一步降低我們的單位生產成本。第三，我們打算利用我們的銷售數據和市場知識來管理我們的銷售組合，隨着時間的推移，我們將朝着更高利潤率的產品發展。第四，我們正在積極尋求通過改變我們的採購戰略來降低我們的原材料成本。第五，我們正在開發生產線擴展，以優化我們的冷凍乾燥過程的效率。最後，雖然我們預計隨着我們加強內部運營職能，一般和行政費用將會增加，但我們相信，隨着我們鞏固我們的銷售職能，允許進一步提高利潤率，這些費用的增長速度將低於銷售額。

垂直整合我們的運營：

推動我們利潤率擴大的一個關鍵部分是繼續建立我們的垂直整合業務模式。這一戰略的核心是我們的高效製造流程，它使我們能夠快速擴大產能，在增加產量的情況下提供固定成本槓桿，並優化我們控制質量的能力。除了製造能力，我們還擁有內部化的機械工程、品牌、設計、包裝、數字營銷、客户服務和數據分析能力，以及財務、研發和人力資源職能。我們廣泛的內部能力和製造能力預計將使製造業以及大多數其他運營費用項目在未來實現顯著的固定成本槓桿。

我們的產品

我們的業務以SOW Good品牌運營。我們在我們的糖果和鬆脆奶油(冷凍乾燥冰淇淋棒和三明治)產品線下生產獨特的冷凍乾燥食品組合。

播種好糖果--凍幹糖果

2023年第一季度，我們推出了凍幹糖果產品線，這是我們最暢銷的產品，截至2023年12月31日有14個SKU可供選擇。我們使用冷凍乾燥技術的力量，將熟悉的、傳統的粘稠、耐嚼和堅硬的糖果轉變為獨特、新穎、脆脆的食物，為我們的消費者帶來陣陣風味。我們的冷凍乾燥工藝高度濃縮了糖果的味道，增加了脆脆的質地，經常增加糖果的大小，創造出一種甜蜜的零食體驗，我們相信可以在更少的食物中滿足客户的甜食慾望。我們的產品有各種口味--從甜的到酸的，再到巧克力形的，大小不一而足，以吸引廣泛的客户。包裝大小從1盎司到4盎司不等，具體取決於產品的密度和大小。

播種好脆奶油-冷凍乾燥冰激凌

在SOW Good Candy品牌成功的基礎上，我們於2023年10月推出了備受期待的SOW Good Crunch Cream冷凍乾燥、貨架穩定、不融化、鬆脆的冰淇淋系列。這一系列為鬆脆的冰淇淋三明治和巧克力棒提供了新穎的體驗，口味從香草、那不勒斯、草莓酥餅、巧克力到餅乾和奶油。包裝尺寸從1盎司到2盎司不等。我們認為，參與冰淇淋等高衝動品類代表着一個有意義的相鄰品類，它擴大了我們的消費者基礎，增加了參與度。

在使命、成功和消費者反饋的激勵下，我們不斷創新和擴大產品供應，以滿足消費者對冷凍乾燥產品日益增長的需求。

我們的供應鏈和製造流程

我們的供應鏈

製造我們產品的主要原料包括各種糖果產品，包括膠糖、軟口香糖、太妃糖以及其他糖果。我們直接從糖果製造商或其他經銷商那裏購買這些原材料。這些原材料的價格和可獲得性可能會根據許多我們無法控制的因素而變化，包括消費者需求、生產限制、不利的天氣條件、供應商關係的變化、自然災害和公眾情緒等。用於個別SKU的某些原材料目前從一家供應商處採購。我們相信，如果有必要，該公司可以以類似的條件為這些供應商找到合適的替代者。為了對衝價格波動和供應中斷，我們正在積極擴大和多樣化我們的供應商網絡，以減少對任何一家供應商或原材料的依賴。

我們的製造和包裝工藝

我們在德克薩斯州歐文的工廠生產我們的產品，並通過我們位於世界各地的聯合制造合作伙伴生產產品。在2023年的前9個月，我們所有的產品都是自主製造的；然而，我們預計2024年隨着幾家聯合制造商的加入，這一點將發生變化，這些聯合制造商的總生產能力要大得多。值得注意的是，所有聯合制造商都與Sow Good簽訂了長期和獨家協議。

我們位於得克薩斯州歐文的工廠由四臺冷凍乾燥機組成，我們採用專門為我們的產品量身定做的技術編程來定製這些設備。在三年多的時間裏，我們定製設計、製造和校準這些冷凍乾燥機，以滿足我們的確切需求。雖然大多數冷凍乾燥機運行在標準軟件系統上，但我們開發了定製軟件，使我們能夠精確和適應性地監控、操縱和冷凍乾燥我們的產品。我們的專有軟件允許在整個冷凍乾燥過程中調整到顆粒水平的特定温度，為我們提供了在同一冷凍乾燥機中冷凍乾燥不同產品的顯著好處。這也使我們能夠實時監控冷凍乾燥週期的每一個方面，以確保最佳質量。如果我們發現凍幹機的一個部分出現故障，我們就可以停用這一部分，而不需要關閉整個凍幹機。為了提高產能，我們還增加了兩臺冷凍乾燥機，預計將於2024年第三季度投入使用。

在我們的包裝過程中，為了確保最大限度地保護我們產品的風味、質地和整體完整性，我們的產品包裝在專門建造的濕度控制室中。將水分重新引入冷凍乾燥產品會降低產品的壓縮係數，這是冷凍乾燥食品的關鍵特性。因此，我們密切監控產品的水分活度，在除濕機械上投入巨資，並定期進行“良好的感官測試”，以驗證雖然產品在視覺上看起來令人滿意，但它會經過人類味覺測試，以確保產品符合我們的感官標準，即“超級乾燥、超級鬆脆、超級美味”。

我們的手工包裝精密包裝工藝需要對每一種冷凍乾燥的甜點進行精心的人工處理包裝。雖然與使用自動包裝機相比，這一過程更加費力和昂貴，但我們在温和包裝過程中的投資可以保護產品免受損壞，並允許更輕鬆地檢測和移除不合格產品。我們的設施包含三條包裝線，允許我們同時在不同的房間靈活地包裝不同的產品，這提高了我們的效率，並防止了過敏原情況下的交叉污染。

包裝完成後，我們會定期對包裝密封進行抽查，其功能是進一步降低濕氣再入的風險並保護產品完整性。我們的運輸箱有各種包裝配置，為我們提供了靈活性，以滿足客户對包裝產品的不同箱尺寸要求。

我們的工廠已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和美國農業部（“USDA”）註冊並獲得SQF-II認證。此外，我們的工廠還獲得了生產有機、純素、猶太和清真產品的認證。

質量控制

我們利用全面和嚴格的食品安全和質量管理計劃，其中包括製造程序、食品安全科學的專業技術知識、員工培訓、持續的工藝創新以及內部和獨立的第三方審計。我們進行常規環境研究，以檢測沙門氏菌、大腸桿菌、李斯特菌和過敏原。對於含有過敏原的包裝產品，我們在包裝完成後立即執行嚴格的衞生流程，以消除交叉污染的擔憂。我們有一支敬業和訓練有素的環衞團隊，每天對設施進行多次清潔。此外，我們的生產員工遵循嚴格的良好製造規範(“GMP”)，以確保食品安全和質量，包括每天洗滌的髮網、手套和外套。

我們要求我們的聯合制造合作伙伴採用和利用我們的食品安全和質量計劃。在啟動我們的安排之前，我們會進行全面的現場評估，以確保聯合制造設施符合我們的食品安全和質量標準。

我們和我們的聯合制造商都有一個食品安全計劃(“FSP”)，該計劃側重於預防食品安全風險，旨在符合《食品安全現代化法案》(FSMA)規定的要求。此外，每個設施至少有一名預防控制合格的人員，他已成功完成培訓，並獲得了基於風險的預防控制的開發和應用方面的認證，至少相當於根據美國農業部和FDA認可的標準化課程獲得的認證。

我們的每個聯合制造商的設施都符合全球食品安全倡議。所有生產我們產品的工廠都按照安全質量食品協會或英國零售聯盟認可的標準進行認證。這些標準是專門為食品部門設計的綜合食品安全和質量管理協議，提供了一套全面的食品安全和質量管理方法。認證提供了一種獨立的外部驗證，即產品、流程或服務的設計符合適用的法規和標準。

為了遵守外國供應商驗證計劃，我們有一名合格的人員，他已經成功地完成了程序開發和應用方面的培訓，該計劃驗證我們進口的產品的生產方式符合適用的美國安全標準。見下文“--政府規章”。

除了對我們的製造合作伙伴進行第三方檢查外，我們還建立了審計，以解決過敏原控制、成分、包裝和產品規格以及衞生等問題。根據FSMA，我們德克薩斯州歐文的工廠和聯合制造商的工廠必須有FSP、危害分析關鍵控制點計劃或危害分析關鍵控制點計劃，以確定污染物的關鍵路徑，並強制執行必須用於預防、消除或減少相關食源性危害的控制措施。

我們相信，我們多年來致力於建造和完善我們的機械和設施、一絲不苟的製造和包裝工藝以及嚴格的食品安全和質量控制，為我們提供了一個基礎坡道，推動了我們的快速銷售成功，並創造了一個有效的進入壁壘。

銷售渠道和產品分銷

我們高度差異化的全渠道分銷戰略有三個關鍵組成部分：零售商、電子商務和分銷商。總體而言，這一全方位渠道戰略為我們提供了多樣化的消費者和客户合作伙伴，帶來了比通常僅在雜貨店銷售的產品更大的總可尋址市場(TAM)機會，以及通過我們的網站www.thisissowGo.com與我們的客户發展直接關係的機會。這個平臺已經搭建好了，但有些商品已經脱銷，直到我們有了更多的生產能力。

我們認為，我們值得信賴的品牌名稱、我們專有的冷凍乾燥工藝和我們廣泛的分銷是進入食品行業長期和可持續的關鍵障礙。到目前為止，批發和零售客户的訂單已經超過了我們的生產能力，導致分銷積壓。鑑於訂單的頻率和數量繼續加快，超出了我們的產能，我們已經開始建造另外兩臺冷凍乾燥機，預計將於2024年第三季度完成。此外，我們還簽訂了長期的獨家聯合制造合同，這將在短期內大幅提高我們的生產能力。一旦我們有足夠的能力滿足所有批發、零售和電子商務客户，我們將開始尋找其他機會擴展到相鄰類別和/或其他產品。

SOW優質產品通過一系列不同的零售渠道銷售，包括傳統的、天然的和特產雜貨店、俱樂部和便利店。自推出以來，Sow Good的冷凍乾燥糖果系列有以下五種產品：Target、Misfit Market/ImPerfect Foods、TJX Canada、Big Lot、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K。此外，我們通過Redstone Foods、CB分銷商和阿爾卑斯食品等分銷商銷售我們的大部分產品。我們目前估計，我們的產品在全美超過5850個零售點。我們零售渠道的多樣性代表着Sow Good的強大競爭優勢，併為我們提供了比一個特別專注於食品雜貨市場的食品品牌所認為的更大的TAM。

最初，我們從位於德克薩斯州歐文的工廠將大部分產品直接分銷給我們的客户。由於我們遇到的訂單數量很大，因此需要增加我們的倉儲和配送足跡。為此，我們於2023年10月在德克薩斯州歐文租賃了總計約62,000平方英尺的額外倉庫和配送空間，使我們能夠更好地處理這一增加的數量，並優化我們的運輸和物流運營。我們還在利用我們的NetSuite倉庫管理系統來擴展我們的配送功能，提高效率，並減少人為錯誤。

銷售和市場營銷

銷售額

我們的內部銷售團隊由董事的銷售和品牌推廣領導，他管理着主要的零售客户和強大而緊密的經紀人和分銷商網絡，為我們的國內和國際客户提供戰略性服務。我們非常重視通過激活新客户、增加現有客户的門店數量、擴大我們的SKU產品組合、提高我們在貨架上和高流量門店地點的可見度來擴大我們在零售店的存在，最終提高銷售額。我們與零售買家密切合作，跟蹤表現最好的產品，並適當管理庫存水平。作為一個精幹的團隊，我們能夠動態、靈活並實時響應客户需求。我們在多次零售活動中一再超過最初的銷售預測，需要與買家進行持續的溝通，以微調預測，並確保我們的庫存管理流程的準確性和效率。同時，作為我們增長和市場擴張戰略的一部分，我們致力於擴大我們的SKU產品組合並最大限度地增加現有門店的銷量。我們的專業團隊也為我們提供了了解我們運營的方方面面的優勢：我們的銷售、執行和生產團隊相互密切合作，瞭解客户的需求，準確調整我們的戰略，並積極提高我們的生產能力，以滿足不斷增長的需求。我們相信，我們的整體、協作和戰略銷售方式將我們定位為一個充滿活力和靈活的參與者，為駕馭不斷增長的凍幹糖市場做好充分準備。

營銷

我們認為，Sow Good現有的待遇代表着數十億美元的TAM；然而，我們還沒有委託進行正式的市場研究來適當量化這一預期。我們相信，只要用我們差異化的產品線打入這些核心市場，就會為SOW Good提供一個巨大的、長期的增長機會。近期，Sow Good將專注於擴大其在這些類別中的份額。我們計劃通過擴大分銷以及增加營銷和廣告來推動我們的食品增長，以提高品牌認知度和貨架速度。我們還計劃利用我們新的和現有的批發關係，為我們現有的全套產品獲得更多的貨架空間。

數字營銷與社交媒體

我們目前在內部管理我們的所有營銷活動，不依賴於機構或第三方進行此類活動。我們相信，與我們強大和積極的社區保持真實的對話將使我們能夠持久而有效地相對於我們的競爭對手增長我們的品牌資產。

我們主要通過社交媒體和我們的網站直接與我們的社區互動。

社交媒體。我們每天通過TikTok、Instagram和Facebook賬户與消費者互動，用户名為@thisissowGood。我們在社交媒體上的存在使我們能夠直接與我們的受眾聯繫，迴應客户服務請求，分享對我們作為家族初創企業的日常運營的見解，並通過直接向客户或通過與其他品牌的合作來促進產品贈送。我們還有一個Youtube頁面，在那裏我們可以分享額外的視頻內容以及我們的播客Good Stories，該播客由我們負責銷售和品牌推廣的董事主持，經常有Sow Good的高管團隊參與，該節目也可以在所有播客平臺上觀看。這些努力增強了品牌忠誠度，提供了引人注目的內容，並促進了與我們社區的在線協作。

我們利用零售商資金雄厚的營銷活動，吸引他們的社區影響力人物來鼓勵他們的追隨者在零售商購買我們的產品，特別是為了支持新產品的發佈和產品進貨公告。然而，社交媒體上絕大多數關於我們產品的內容都是由消費者有機生成的。

“冰凍糖果”的標籤已經積累了超過20億的瀏覽量，並繼續成為視頻平臺上的熱門話題。截至2023年12月31日，由TikTok用户有機生成的Sow Good產品的視頻評論已經積累了超過450萬的點擊量。對冷凍乾燥糖果的持續和不斷增長的興趣支持了Sow Good的信念，即冷凍乾燥糖果正在發展成為零售商的日常品類。

網站。我們還維護了一個註冊域名網站，網址為www.thisissowgood.com。從2021年6月30日到2023年12月31日，我們的網站吸引了超過15.2萬名訪問者，其中自2023年3月基於谷歌分析推出我們的凍幹糖以來，訪問量達到了6.3萬。我們的網站被用作宣傳我們的產品的平臺，提供有關我們冷凍乾燥過程的培訓，介紹我們的執行團隊，並提供業務更新。本公司網站所載或透過本公司網站取得的資料並不構成本招股説明書的一部分。

我們的競爭對手

我們的品牌主要經營凍幹糖果和非巧克力糖果類別，但我們也在更大的傳統包裝食品類別中競爭。我們經營的類別和市場競爭激烈，由不同的參與者組成，其中包括提供品牌和/或自有品牌產品的全球跨國公司、國家、地區和當地公司。其中一些競爭對手可能擁有更多的財務和其他資源，更長的運營歷史，提供的產品種類更多，市場接受程度更高的產品，與零售商建立的更成熟的關係，以及在消費者中更高的品牌知名度。

在傳統包裝食品類別中，我們的競爭對手包括但不限於雀巢、好時公司、瑪氏公司、百事可樂公司、Van Drunen Farm、Mondelēz International、Haribo。在凍幹糖果類別中，我們認為我們的主要直接競爭對手是生產能力、分銷和/或品牌顯著較低的較小或本地公司，包括瘋狂糖果和新潮糖果等公司以及其他公司。

我們認為，我們業務的主要競爭因素是品味、產品質量、品牌認知度和忠誠度、價格、便利性、產品多樣性和創新、客户服務、進入零售商貨架空間的機會、營銷和促銷活動的有效性，以及對不斷變化的客户偏好做出反應的能力。雖然我們相信我們在這些因素中的每一個方面都處於有利地位，但不能保證我們將能夠有效地與我們當前或未來的競爭對手競爭。

文化、員工與人力資本資源

Sew Good堅信，我們都可以播下積極的種子，播種出更好的自己、我們的社區和我們的世界。我們通過每天上班來播種，致力於創造美味的食物，豐富我們的客户、合作伙伴和員工的生活。我們相信，只有員工才是優秀的，這就是為什麼我們為每一名員工提供最低生活工資、充滿活力的工作環境、充分的福利和股票期權。我們追求卓越，因為這是我們的客户、員工和環境應得的。我們相信，我們的公司文化一直是，並將繼續是履行這一承諾的關鍵貢獻者。我們的文化使我們能夠培養支持我們成長所需的創造力、團隊合作、專注和創新。

截至2023年12月31日，我們有225名全職員工，其中56%是女性，82%是少數族裔。目前，我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。到目前為止，我們從未經歷過有組織的停工、罷工或勞資糾紛。

我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

設施

我們沒有任何不動產。我們的主要行政辦公室和製造設施位於得克薩斯州歐文市，根據與Ira Goldfarb全資擁有的實體簽訂的租賃協議，我們在那裏租賃了約20,945平方英尺的空間，該協議將於2025年9月到期，條件是有兩種選擇將租期延長連續五年。我們於二零二零年十月訂立與資產購買協議結束有關的租賃協議。

除了我們的主要行政辦公室和食品製造設施外，我們還在位於德克薩斯州歐文的兩個獨立倉庫設施租賃了約51，264平方英尺和9，900平方英尺，我們用來接收、存儲、包裝和分銷我們的產品，以及用於辦公和行政目的。

該公司還將墨西哥墨西哥城約141平方米的可出租平方米出租，作為辦公空間。分包合同的期限約為十七個月，沒有續約期。

我們相信這些設施足以滿足我們當前的需求。隨着我們的發展，我們打算擴大我們的設施或增加新的設施，我們相信將根據需要提供合適的額外空間來適應我們業務的擴張。

商標和其他知識產權

為了建立和保護我們的專有權，我們依靠版權、商標、商業外觀和商業祕密法律以及保密協議和其他合同限制的組合。我們沒有任何註冊的專利。

我們的知識產權是我們業務中具有重要戰略意義的組成部分。特別是，我們相信，我們的商標是寶貴的資產，可以增強我們品牌對消費者的獨特性，對保持和提高我們的競爭力至關重要。

定位，是打造品牌資產的一個重要方面。因此，我們認為我們的“SOW Good”名稱和“SOW Good”標識商標是我們最有價值的知識產權資產。我們還相信，在我們的產品上擁有易於識別的獨特標誌是繼續建立我們的品牌和使我們的產品與眾不同的一個重要因素。因此，我們的產品以“SOW Good”的註冊商標統一銷售和銷售。隨着我們推出新產品並尋求建立和保護我們的品牌，我們預計將繼續投資於我們的商標組合。

截至2023年12月31日，我們擁有兩個美國商標註冊，並有六個待處理的美國商標申請。此外，我們還有兩個註冊域名，www.thisissowGo.com和www.sowginc.com。我們網站上包含或通過我們網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們還依靠非專利的專有技術、配方和配方，以及其他商業祕密和版權保護，來維持和提高我們的競爭地位。我們將我們的營銷、促銷和產品的保密細節視為商業祕密，以及我們努力保密的信息。此外，我們將與生產和製造中使用的配方、工藝、技術訣竅和方法相關的專有信息視為商業祕密，以及我們努力保密的信息。我們已採取合理措施，確保這些項目以及我們的業務和營銷計劃、客户名單和合同得到合理保護和安全。

雖然沒有涉及我們的任何商標或其他知識產權的積極訴訟，但我們可能需要在未來針對第三方強制執行或捍衞我們的知識產權。有關與我們的知識產權組合相關的這些風險和其他風險及其對我們的潛在影響的其他信息，請參閲題為“風險因素-與我們的知識產權、信息技術和隱私相關的風險”一節。

安全、隱私和數據保護

圍繞信息安全和隱私的監管環境非常苛刻，我們的業務中經常強制實施新的和不斷變化的要求。各種聯邦、州和外國立法和監管機構可以擴展當前的法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的修訂規則或指南。我們必須遵守日益複雜和嚴格的有關隱私以及個人和其他數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、傳輸、披露和保護的法律和法規，這些法律和法規要求我們保持合理和適當的數據安全措施，並在此類個人信息被泄露時及時通知個人和監管機構。

贏得和維護客户、消費者、供應鏈合作伙伴、員工和證券持有人的信任對我們業務的成功和發展至關重要，我們採取重大措施保護他們的個人數據隱私和安全，並遵守適用的法律。我們已經建立並維護了一個信息安全計劃，該計劃符合適用的標準和法規，包括支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)。2020年11月，加州選民通過了《加州隱私權法案》(CPRA)，該法案於2023年1月1日全面生效。CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的數據隱私合規要求，包括擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還設立了一個新的監管機構，致力於執行加州消費者隱私法(CCPA)和CPRA的要求。CCPA和CPRA的影響可能需要我們繼續大幅修改我們的數據處理做法和政策，併產生與合規相關的大量成本和支出。我們還必須遵守有關廣告的法律，包括《電話消費者保護法》(“TCPA”)、《電話營銷銷售規則》和《2003年控制攻擊未經請求的色情和營銷法》(《垃圾郵件法》)。

我們的專業團隊致力於識別和降低風險，實施最佳實踐，並繼續評估提高信息安全的方法。這些步驟包括傳輸中和靜態數據加密、網絡安全、限制和授權訪問控制，以及對具有數據的系統的訪問進行多因素身份驗證。我們還採用定期系統監控、日誌記錄和警報來保留和分析公司和生產基礎設施的安全狀態。此外，我們採取適當的步驟，幫助確保我們使用的第三方供應商採取適當的安全措施，包括進行安全審查。

政府監管

食品行業受到嚴格監管。我們、我們的聯合制造商和我們的供應商在美國受到聯邦、州和地方政府當局或他們所在其他司法管轄區的聯邦、州和地方政府當局的廣泛法律和法規的約束。這些法律和法規適用於我們業務的許多方面，包括我們產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及我們員工的健康和安全以及環境保護。

我們的業務受到FDA和美國聯邦貿易委員會(“FTC”)以及美國其他聯邦、州和地方當局以及我們可能在其中製造或銷售產品的任何其他司法管轄區的廣泛監管。具體地説，在美國，我們和我們的產品都受到FDA的要求和頒佈的法規

因此。這一全面的監管計劃管理着食品的製造、營養價值、成分和配料、包裝、標籤和安全。根據這一計劃，FDA要求生產食品的設施符合一系列要求，包括危害分析和預防控制法規、GMP和供應商驗證要求。我們的加工設施，包括我們的聯合制造商的加工設施，都受到外國、聯邦、州和地方當局的定期檢查。例如，我們德克薩斯州歐文的工廠將接受FDA和職業安全與健康管理局的定期檢查，以評估是否符合某些適用的要求。在我們不控制產品製造過程的情況下，我們依賴我們的聯合制造商遵守GMP，由我們的聯合制造商進行我們的產品製造。我們尋求通過聘請內部經驗和專家人員來監控質量保證合規性來遵守適用的法律和法規，我們還與對新產品進行分析的第三方實驗室簽訂合同，以建立營養標籤信息，並在分銷之前幫助識別某些潛在污染物。

FDA的外國供應商核查計劃要求進口食品的美國所有者或收貨人採取措施，核實進口食品的外國供應商正在按照FDA的要求生產食品，進口商瞭解外國供應商正在控制的危險以及如何控制這些危險，並確保該監督計劃得到記錄。根據美國進口商和外國供應商的規模，該法規正在使用一系列分級的合規日期來實施。我們已經制定了一項我們認為符合這一規定的計劃，並正在監測其持續實施情況。

FDA還要求某些營養和產品信息出現在我們的產品標籤上，更廣泛地説，我們的標籤和標籤是真實的，沒有誤導性。同樣，聯邦貿易委員會要求我們的營銷和廣告是真實的，不誤導，也不欺騙消費者。我們還被限制就我們的產品做出某些類型的聲明，包括營養成分聲明、健康聲明，以及關於我們的產品對身體任何結構或功能的影響的聲明，無論是明示的還是默示的，除非我們滿足某些監管要求，並且我們的聲明沒有誤導性。此外，我們必須遵守影響我們廣告的其他法律，包括TCPA、電話營銷銷售規則和罐頭垃圾郵件法案。

除了美國的聯邦監管要求外，某些州還實施了自己的製造和標籤要求。例如，我們產品生產的每個州都要求向相關的州食品安全局註冊設施，這些設施既要接受州檢查，也要接受聯邦檢查。此外，各州可以實施州特有的標籤要求，如加利福尼亞州的65號提案。

我們目前在製造產品的地方受到國際法律和法規的約束，只要我們開始在國際上銷售和分銷我們的產品，我們將受到額外的法律和法規的約束。

我們還受制於勞工和就業法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律，包括監管零售商或管理商品促銷和銷售的消費者保護法規。我們的業務，以及我們的聯合制造商和供應商的業務，也受到與環境保護、工人健康和安全事務有關的各種法律和法規的約束。

儘管我們實施了旨在遵守現有法律和法規的政策和程序，但我們在高度監管的環境中運營，法律和監管框架不斷演變。因此，我們面臨更高的法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險。

法律訴訟

我們可能會不時涉及日常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟事宜。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。

企業信息

我們於2010年4月在特拉華州註冊成立，並於2010年7月1日股票開始交易時成為一家上市公司。2012年4月2日之前，公司名稱為Ante5，Inc.，於2010年4月成為一家獨立公司。從2010年10月至2019年8月，我們從事獲取石油和天然氣租賃的業務，並參與了北達科他州和蒙大拿州的Bakken和Three Forks Trend的油井鑽探，並以Black Ridge Oil&Gas，Inc.的名義為第三方管理類似資產。從2021年1月21日起，我們從Black Ridge Oil&Gas，Inc.更名為Sow Good Inc.，以繼續經營2020年10月1日收購S-FDF，LLC時收購的冷凍乾燥水果和蔬菜業務。2021年5月5日，公司宣佈推出我們的凍幹CPG食品品牌Sow Good。從2024年2月15日起，根據一項轉換計劃，我們從內華達州重新加入特拉華州。

我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州歐文市聯合鮑爾路北1440號，郵編：75061，電話號碼是(214)6236055。我們的網站地址是www.thisissowGo.com和www.sowginc.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入本報告，您不應將我們網站上的信息視為本報告的一部分。

可用信息-向證券持有人報告

我們的網站地址是www.thisissowGo.com和www.sowginc.com。我們在www.sowginc.com網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及在我們將這些材料與某些其他材料以電子方式歸檔或提供給美國證券交易委員會之後對這些報告的修改。提交給美國證券交易委員會的電子申報文件也可以在美國證券交易委員會互聯網站www.sec.gov上查閲。

管理

下表提供了有關我們的高管和董事會成員的信息(截至招股説明書日期的年齡)：

行政人員

克勞迪婭·戈德法布。Claudia Goldfarb自2020年10月以來一直擔任我們的首席執行官，並於2022年4月至2023年11月和2024年3月至2024年4月擔任我們的臨時首席財務官。在此之前，戈德法布夫人在2010年1月至2020年7月期間擔任草原狗寵物產品有限責任公司的總裁兼首席運營官。從2010年到2012年，戈德法布夫人還擔任了PGT Holdings的首席運營官。戈德法布夫人就讀於德克薩斯州聖安東尼奧的聖瑪麗大學，攻讀會計學位。我們的執行主席兼董事會主席艾拉·戈德法布先生是克勞迪婭·戈德法布夫人的丈夫。Goldfarb女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在公司的歷史以及在消費品包裝行業的廣泛產品開發、製造和實施經驗。

艾拉·戈德法布。艾拉·戈德法布自2020年10月以來一直擔任我們的執行主席和董事會主席。在此之前，從2012年1月至2020年7月，Goldfarb先生創立並擔任草原狗寵物產品有限責任公司的首席執行官。Goldfarb先生還曾在2010年至2012年擔任PGT Holdings的首席執行官，並於2006年至2009年擔任DS Retail Holdings，LLC的首席執行官。2009年，戈德法布與他人共同創立了賓夕法尼亞州最大的貓狗救援組織之一--愛娃行動公司(Operation Ava Inc.)。戈德法布先生就讀於紐約時裝技術學院。戈德法布先生是我們首席執行官克勞迪婭·戈德法布夫人的丈夫。戈德法布先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在公司的歷史以及在消費品包裝行業的豐富業務、運營和管理經驗。

布蘭登·費舍爾。Brendon Fischer自2024年4月以來一直擔任我們的臨時首席財務官，在此之前，他從2023年6月開始在公司會計部門擔任內部顧問。在2023年6月加入Sow Good之前，費舍爾曾在他於2018年創立的投資諮詢公司費舍爾資本管理公司擔任首席投資官、管理董事和首席合規官。2012年2月至2018年5月，他在Rocky Mountain Advisors擔任助理投資官兼投資組合經理，管理着一隻13億美元的上市交易基金，前身為Boulder Growth&Income Fund(紐約證券交易所代碼：STEW)。在擔任這些職務之前，他在H.I.G.WhiteHorse和Ulland Investment Advisors花了十多年的時間分析和維護上市公司和私人公司的股票和債務研究，早期專注於小盤成長型公司。費希爾先生擁有卡爾頓學院的經濟學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校麥庫姆斯商學院的工商管理碩士學位。他還是一名活躍的CFA特許持有人和達拉斯沃斯堡CFA協會的成員。

董事

布拉德利·伯曼。自2010年4月我們成立以來，布拉德利·伯曼一直擔任董事的一員。伯曼先生於二零一零年十一月至二零一一年十一月出任本公司首席執行官，於二零一零年十一月出任本公司首席財務官，並於二零一零年十一月至二零一一年二月出任本公司祕書。伯曼是王秀遊戲公司的總裁，這是他在1998年創立的一家公司。從1992年到2004年，伯曼先生先後在Grand Casinos，Inc.和Lake Entertainment，Inc.擔任賭場博彩業的各種職位，擔任博彩副總裁總裁的職位，之後他在該公司擔任較低的職位。2004年8月至2010年11月，伯曼是旅行者石油天然氣公司(Voyager Oil and Gas，Inc.，前身為Ante4和WPT)的董事員工。伯曼在2010年11月至2020年10月期間擔任黑嶺石油天然氣公司的董事合夥人。伯曼先生是聯合電子競技娛樂公司(Allied eSports Entertainment Inc.)董事的一員。2017年5月至2023年7月。伯曼曾就讀於明尼蘇達州曼卡託的曼卡託州立大學和內華達州拉斯維加斯的內華達大學。萊爾·伯曼先生是我們的董事之一，他是布拉德·伯曼先生的父親。伯曼先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在公司的歷史以及在多傢俬營和上市公司的豐富經驗。

Joe·穆勒。Joe·穆勒自2022年4月以來一直擔任董事的職務。自2019年9月起，米勒先生擔任凱洛格公司工業與客户開發部副總裁。在此之前，從2015年3月到2019年9月。

穆勒曾擔任凱洛格公司副總裁總裁，沃爾瑪零食團隊。米勒也是美國心臟協會的董事會成員。米勒先生在密蘇裏州立大學獲得市場營銷和管理理學學士學位，並在鳳凰城大學完成MBA學位。米勒先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在消費品行業擁有豐富的經驗。

萊爾·伯曼。自2020年10月以來，萊爾·伯曼一直是Sow Good Inc.的董事成員。1999年至2023年，伯曼先生擔任湖泊娛樂公司董事會主席兼首席執行官。1993年至2000年，伯曼先生擔任雨林咖啡公司首席執行官，1991年至1998年，伯曼先生擔任Grand Casinos，Inc.董事會主席。伯曼先生擁有明尼蘇達大學工商管理學位。萊爾·伯曼先生是我們的一位董事布拉德·伯曼先生的父親。伯曼先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為首席執行官的經驗，以及他對上市公司和私營公司的瞭解。憑藉成熟的成功記錄和豐富的經驗，萊爾·伯曼帶來了無價的洞察力和領導才能，這對任何公司的董事會都有很大的好處。

克里斯·盧德曼。克里斯·盧德曼自2021年1月以來一直擔任董事和審計委員會主席。自2011年3月以來，盧德曼先生一直擔任世邦魏理仕資本市場部全球總裁，並在世邦魏理仕擔任全球運營委員會成員和美洲運營管理委員會成員。盧德曼先生擁有加州大學聖巴巴拉分校的文學學士學位。路德曼先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的管理和機構投資者經驗以及對資本市場的瞭解。

愛德華·申斯基。愛德華·申斯基自2024年1月以來一直擔任董事的一員。申斯基是Stark&Stark全方位服務律師事務所的高級股東，提供30多個業務領域的法律服務。申斯基是賓夕法尼亞州亞德利醫療事故和人身傷害小組的負責人，他幫助擴大了律所在這些業務領域的訴訟團隊。申斯基先生於1973年在坦普爾大學獲得學士學位，1978年在坦普爾大學法學院獲得法學博士學位。Shensky先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他有法律經驗，並曾在一家總部位於英國的製造公司的風險管理委員會和總部位於賓夕法尼亞州的一家大型慈善組織的戰略規劃委員會任職。

本公司董事會的組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們目前有七名董事，每年選舉一次。我們的現任董事將繼續擔任董事，直到他們的辭職、免職或繼任者被正式選舉出來。董事不需要向我們提供他的營業時間的任何具體數量或百分比。我們的每一位官員都打算將他或她的時間投入到我們的事務中，這是必要的或被認為合適的。

董事獨立自主

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關她或他的背景、工作和關聯的信息，我們的董事會已經確定，除了克勞迪婭·戈德法布和艾拉·戈德法布之外，我們的董事沒有任何關係會干擾董事履行職責時行使獨立判斷，並且這些董事都是上市標準中定義的“獨立”董事。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們股票的實益所有權以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的交易。

我公司董事會各委員會

我們的董事會已經成立了一個審計委員會，並將在本次發行完成之前成立一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由布拉德利·伯曼、克里斯·盧德曼和愛德華·申斯基組成。我們的董事會已經確定它滿足上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求。我們審計委員會的主席是克里斯·盧德曼，我們的董事會已經確定他是美國證券交易委員會規定意義上的“審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定的過程中，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們在企業融資部門的工作性質。

審計委員會的主要職責包括：

我們的審計委員會將根據符合納斯達克資本市場適用上市標準的書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前生效。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會將由萊爾·伯曼、Joe·穆勒和愛德華·申斯基組成。我們提名和公司治理委員會的主席將是愛德華·申斯基。我們的董事會已經確定，根據上市標準，提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會的職責包括：

我們的提名和公司治理委員會將根據滿足納斯達克資本市場適用上市標準的書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前生效。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由萊爾·伯曼和克里斯·盧德曼組成。我們薪酬委員會的主席是萊爾·伯曼。我們的董事會已經決定，根據上市標準，克里斯·盧德曼和萊爾·伯曼都是獨立的，並且是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”。

我們薪酬委員會的主要職責包括：

我們的薪酬委員會將根據符合納斯達克資本市場適用上市標準的書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前生效。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的高管或員工。任何一家有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前都沒有擔任過，過去一年也沒有擔任過。

道德和行為準則

關於此次發行，我們的董事會於2024年4月11日通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德和行為準則。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。本《道德與行為準則》將被視為自本招股説明書的生效日期起生效。我們的道德和行為準則的全文將在我們的網站上公佈，網址為www.thisissowGo.com和www.sowginc.com。我們打算在我們的網站上披露未來對我們的道德與行為準則的任何修訂或豁免，使任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監、執行類似職能的人員或我們的董事不受道德與行為準則的規定的約束。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

高管薪酬

本節討論高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“薪酬彙總表”中被點名。我們的“被點名的執行官員”和他們的職位如下：

本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們在此產品完成後採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

薪酬彙總表

下表列出了有關我們指定高管在所示期間薪酬的信息。布倫登·費舍爾（Brendon Fischer）直到2024年4月才被任命為臨時首席財務官，因此他不包括在下表中。

高管薪酬計劃

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們任命的高管的薪酬通常包括基本工資和股權獎金。之所以選擇這些要素(以及每個要素下的薪酬和福利金額)，是因為我們認為，它們對於幫助我們吸引和留住高管人才是必要的，而高管人才是我們成功的基礎。

以下是當前高管薪酬計劃的更詳細摘要，因為它與我們指定的高管相關。

基本工資

高管基本工資是根據工作職責和個人貢獻確定的。我們的董事會審查我們高管的基本工資，包括我們任命的高管，考慮諸如公司在實現目標方面的進展(不參考任何具體的績效相關目標)以及個人業績經驗和專業知識等因素。克勞迪婭·戈德法布、艾拉·戈德法布和布倫登·費舍爾是我們僅有的幾位與我們簽訂了僱傭協議的高管。

2023年12月15日，公司與首席執行官兼董事會成員克勞迪婭·戈德法布簽訂了經修訂和重新簽署的僱傭協議(“Claudia Goldfarb的A&R僱傭協議”)。克勞迪婭·戈德法布的A&R僱傭協議修訂並重申了戈德法布夫人於2020年10月1日與公司簽訂的僱傭協議。Claudia Goldfarb的A&R僱傭協議規定，Goldfarb夫人有權獲得575,000美元的年基本工資。此外，從2024財年開始，根據A&R僱傭協議中規定的收入和EBITDA目標，Goldfarb夫人有權獲得高達其當時基本工資的100%的可自由支配現金獎金。

2023年12月15日，公司與執行主席兼董事會主席Ira Goldfarb簽訂了經修訂和重新簽署的僱傭協議(“Ira Goldfarb的A&R僱傭協議”)。Ira Goldfarb的A&R僱傭協議修訂並重申了Goldfarb先生與公司的僱傭協議，日期為2020年10月1日。Ira Goldfarb的A&R僱傭協議規定，Goldfarb先生將有權獲得625,000美元的年基本工資。此外，從2024財年開始，根據Ira Goldfarb的A&R僱傭協議中規定的收入和EBITDA目標，Goldfarb先生有權獲得高達當時基本工資的100%的可自由支配現金獎金。

2024年4月15日，董事會授權成員授權與公司臨時首席財務官Brendon Fischer簽訂僱傭協議(“Fischer僱傭協議”)。Fischer僱傭協議取代了Fischer先生的聘書，包括以前批准的補償條款以及限制性契約、釋放和以下更詳細描述的遣散費條款。《費舍爾就業協議》規定，費舍爾先生有權獲得225000美元的年基本工資。此外，Fischer僱傭協議規定，Fischer先生有權獲得22,500份股票期權，即購買公司普通股股票的權利，但Fischer先生必須在每個授予日期期間繼續為公司服務。

董事會在決定適當的基本工資水平和加薪時審查的其他因素包括與公司和個人業績有關的主觀因素。在截至2022年和2023年12月31日的年度內，所有高管基本工資決定均由董事會批准。

我們提名的高管2023年的年度基本工資如下：(1)艾拉·戈德法布為165,000美元，(2)克勞迪婭·戈德法布為146,250美元，(3)基思·特雷裏為11,423美元。我們提名的高管2022年的年度基本工資如下：(1)艾拉·戈德法布為331,269美元，(2)克勞迪婭·戈德法布為293,625美元，(3)布拉德·伯克為159,409美元。

激勵性薪酬獎勵

在截至2022年12月31日的年度內，除以下所述的2012年計劃、2016年計劃、2018年計劃、2020年計劃及2024年計劃下的獎勵外，並無發放任何獎金。

在Claudia Goldfarb的A & R就業協議和Ira Goldfarb的A & R就業協議中，Claudia和Ira Goldfarb各自根據（i）收入和（ii）調整後EBITDA制定了獎金目標。有關獎金目標的更多信息，請參閲“-基本工資”。截至2023年12月31日止年度，公司根據Claudia Goldfarb的A & R僱傭協議的條款向Claudia Goldfarb授予酌情現金獎金125，000美元，公司根據Ira Goldfarb的A & R僱傭協議的條款向Ira Goldfarb授予酌情現金獎金125，000美元。隨着我們的收入持續增長，獎金變得負擔得起且合理，我們希望使用以下參數來證明和

量化我們指定的高管和公司其他高管的額外獎金：（1）我們的收入增長，（2）調整後EBITDA前的盈利增長，以及（3）我們的股價。

股權激勵獎

2012年度股票激勵計劃

自二零一二年六月十日起，經二零一一年二月二十二日及二零一二年三月二日修訂後，本公司董事會通過經修訂及重訂的二零一二年股票激勵計劃(“二零一二年計劃”)，根據該計劃，本公司共預留25,000股普通股作為限制性股票或根據授予及行使購股權而發行。二零一二年計劃已獲本公司大部分流通股持有人批准。

2016年度股票激勵計劃

自二零一六年十二月十二日起，本公司董事會通過了2016年度無限制購股權計劃(“2016計劃”)，根據該計劃，本公司共有12,712股普通股已預留供根據授予及行使無限制購股權而發行。

2018年股票激勵計劃

2018年3月1日，公司董事會批准通過了《黑嶺石油天然氣股份有限公司2018年度管理激勵計劃》(《2018年度計劃》)和《2018年度管理激勵計劃獎勵協議》(《2018年度獎勵協議》)。2018年計劃旨在提供一種途徑，讓合資格的僱員及董事有機會獲授予本公司在Black Ridge Acquisition Corp.(“BRAC”)的股權。

2020年股票激勵計劃

自2019年12月5日起，經修訂的2020年9月29日、2021年1月4日及2021年3月19日，本公司董事會通過了2020年股票激勵計劃(“2020計劃”)，根據該計劃，已預留814,150股法定普通股作為限制性股票或根據授予和行使股票期權進行發行。我們的2020計劃已經得到了大多數登記在冊的股東的批准。我們認為，使用基於股票的長期激勵性薪酬對於保持在吸引、留住和激勵關鍵人才方面的競爭地位至關重要。董事會在決定是否獎勵一名行政人員時，會考慮若干因素，包括公司在達致目標方面的進展、個人經驗和專業知識、與公司和個人表現有關的主觀因素、行政人員的職位、其表現和責任，以及該行政人員目前持有的期權或其他獎勵(如有的話)的數額及其歸屬時間表。

2020年計劃使我們的董事會能夠通過向公司現有和未來的員工、董事、顧問和其他第三方服務提供商授予獎勵來提供基於股權的激勵。2020計劃一般由我們董事會的薪酬委員會管理。在符合2020年計劃規定的情況下，賠償委員會酌情決定獎勵對象和時間、此類獎勵的數額及其所有條款和條件。薪酬委員會有權決定2020年計劃下的獎勵條款。

如2020年計劃所述控制權發生變更，收購或繼承實體可(I)加快任何或所有獎勵的歸屬，(Ii)承擔或取代2020年計劃下所有或任何未決獎勵，或代之以實質上等值的獎勵，或(Iii)套現任何或所有未決獎勵。

2024年股票激勵計劃

本公司董事會已通過2024年股票激勵計劃(“2024計劃”)，根據該計劃，我們可以向符合條件的服務提供商授予現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。自2024年計劃生效之日起，即公司轉型完成之日起，在本招股説明書所包含的登記聲明生效前，我們將不再根據我們的任何其他股權激勵計劃授予獎勵，而所有未來的獎勵將根據我們的2024計劃授予。《2024年規劃》的具體條款摘要如下。

資格和管理

我們的員工和董事，以及我們子公司的員工和董事，將有資格獲得2024計劃下的獎項。本次發行後，2024計劃將由我們的董事會管理非僱員董事的獎勵，以及我們的薪酬委員會對其他參與者的管理，每個委員會都可以將其職責委託給我們的董事和/或高級管理人員委員會(以下統稱為計劃管理人)，但受交易法第16條和/或證券交易所規則(如果適用)可能施加的某些限制的限制。計劃管理人將有權根據以下條款作出所有決定和解釋，規定所有表格以供使用，並通過

2024年計劃的管理規則，受其明確條款和條件的限制。計劃管理人還將設置2024計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。

對可用獎勵和股票的限制

根據2024年計劃授予的獎勵，我們共有300萬股普通股可供發行(包括根據2012年計劃、2016年計劃和2020年計劃授予的獎勵可供發行的普通股)，這些股票可能是授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場購買的股份。儘管2024計劃有任何相反規定，根據2024計劃下的激勵性股票期權的行使，我們的普通股不得超過15,000,000股。

如果2024年計劃下的獎勵到期、失效或終止、交換或結算為現金、交出、回購或取消而沒有充分行使或沒收，則在該沒收、到期或現金結算的範圍內，受該獎勵限制的任何股份可再次用於根據2024年計劃進行的新授予。此外，為滿足2024計劃下獎勵的適用行使或購買價格和/或滿足任何適用的預扣税義務而交付給我們的股份(包括我們在行使或購買2024計劃下的獎勵中保留的股份和/或產生納税義務)將成為或再次可用於2024計劃下的獎勵授予。現金股息等價物的支付與2024年計劃下的任何獎勵一起支付，不會減少2024年計劃下可供授予的股份。然而，以下股份不得再次用於根據2024計劃授予：(I)受股票增值權限制的股份，而該等股份並非與香港特別行政區行使股份結算時發行的股份有關；及(Ii)以行使購股權所得現金在公開市場購買的股份。

根據《2024年計劃》授予的獎勵，如由與吾等訂立合併或類似公司交易的實體維持的合資格股權計劃所授權或尚未完成的獎勵而授予，或取代根據該計劃授予的獎勵，則不會減少根據《2024年計劃》可供授予的股份。《2024年計劃》規定，自《2024年計劃》生效日期的歷年後的下一個歷年開始，作為補償非僱員董事在任何歷年作為非僱員董事而授予非僱員董事的任何現金補償和授予日公允價值合計(截至授予日公允價值合計)不得超過1,000,000美元，或就首次任命外部董事或當選為董事會成員的日曆年而言，現金補償總額不得超過1,000,000美元。

獎項

2024計劃規定授予股票期權，包括激勵性股票期權，或ISO，以及不合格股票期權，NSO，限制性股票，或RSU，股票增值權，或SARS，以及其他股票或現金獎勵。根據《2024年計劃》作出的某些裁決可構成或規定延期賠償，但須遵守《守則》第409a條，該條款可對此類裁決的條款和條件提出額外要求。2024年計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。除現金獎勵外，其他獎勵一般將以我們普通股的股票進行結算，但計劃管理人可以規定任何獎勵都以現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

股票期權。股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們普通股的股份。與非國有組織不同的是，如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。除與公司交易有關的某些替代期權外，股票期權的行權價不得低於授予日相關股票的公平市值的100%(如果授予某些重要股東，則為110%)。股票期權的期限不得超過十年(如果是授予某些大股東的股票期權，則不得超過五年)。由計劃管理人確定的歸屬條件可適用於股票期權，並可包括持續服務、業績和/或其他條件。

限制性股票和RSU。限制性股票是對普通股中不可轉讓的股票的獎勵，除非滿足特定的條件，否則這些股票將被沒收，並且可能受到收購價格的限制。RSU是對未來交付我們普通股股份的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些股份也可能被沒收，並可能伴隨着在標的股份交付之前獲得我們普通股股份支付的等值股息的權利。如果計劃管理人允許延期，根據授標條款或參與者的選擇，可以推遲RSU的結算。適用於限制性股票和RSU的條件可基於持續服務、實現績效目標和/或計劃管理員可能確定的其他條件。

非典。SARS使其持有人在行使權力後，有權在授予日至行使日之間從吾等獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。特別行政區的行使價格不得低於授出日相關股份的公平市值的100%(與公司交易相關而授予的某些替代特別行政區除外)，特別行政區的期限不得超過十年。由計劃管理人決定的歸屬條件可能適用於SARS，可能包括持續服務、業績和/或其他條件。

其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他基於現金的股票或現金獎勵、我們普通股的完全歸屬股票以及通過參考或以其他方式基於我們普通股的股票進行全部或部分估值的其他獎勵可能會根據2024計劃授予。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的付款形式，作為獨立付款，或作為支付給有資格獲得獎勵的任何個人的基本工資、獎金、費用或其他現金補償的付款。

表演獎。績效獎勵包括根據特定績效目標或計劃管理員可能確定的其他標準的實現情況授予的任何前述獎勵，這些獎勵可能是客觀確定的，也可能不是客觀確定的。計劃管理員有權以客觀或主觀績效指標的實現為條件，對2024計劃下的任何獎勵進行全部或部分獎勵。

以下是計劃管理員可用於此目的的業績指標：公司股票的市場價格；淨收益，任何或所有利息、税項、折舊和攤銷前或攤銷前或之後的收益，淨收益(包括淨收益或營業收入)；現金流(包括運營現金流和自由現金流；客户滿意度或增長衡量標準；收入(包括淨收入、淨收入增長或毛收入)；企業價值；財務比率；市場表現；利潤率(包括毛利率或營業利潤率)；生產率或效率比率；成本；利潤(包括淨利潤、淨營業利潤、毛利潤、毛利潤增長和利潤回報或利潤率)；每股收益；股票價格；總股東回報；經濟增加值或其他增值指標；新產品創新；產品發佈時間表或目標；產品成本降低；預算和費用管理；員工滿意度；人力資本管理目標；或環境、社會和治理目標。

這些績效指標可能涉及單個參與者、公司或任何子公司或分支機構的績效，或上述指標的任何組合。業績指標可以表示為一個數額，可以表示為某一特定時期內的增加或減少，可以表示為與一組比較公司的業績的相對比較，也可以表示為公佈的或特殊的指數，或所選業績標準的任何其他衡量標準。薪酬委員會有權酌情調整任何業績指標的衡量標準，以考慮不尋常和/或不經常發生的項目或費用的影響(積極和/或消極)等因素。

外國參與者、可轉讓性和參與者付款

計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述股份限制，以促進獎勵的授予，但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。除了遺產規劃、國內關係令、某些受益人的指定以及世襲和分配法的有限例外，2024年計劃下的獎勵在授予之前通常是不可轉讓的，並且只能由參與者行使。對於與2024計劃獎勵相關的預扣税、行權價格和購買價格義務，計劃管理人可以酌情接受現金或支票、符合特定條件的普通股、“市場賣單”或其認為合適的其他對價。

圖則修訂及終止

我們的董事會可以隨時修改或終止2024計劃；然而，除非與我們資本結構的某些變化有關，否則任何增加2024計劃可用股票數量的修改都需要得到股東的批准。在我們的股東批准2024年計劃或我們的董事會通過2024年計劃的日期之前的十週年之後，不得根據2024年計劃授予任何獎勵。

追回

獎勵受制於本公司符合納斯達克資本市場上市標準以及多德-弗蘭克法案或其他適用法律的要求的錯誤獎勵補償追回政策(“追回政策”)。2024計劃的管理人還可以在獎勵協議中規定，在發生某些特定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款或福利將受到減少、取消、沒收或補償的影響。2024計劃管理人可要求參與者沒收、退還或償還公司全部或部分獎勵或根據獎勵發行的股票、獎勵下支付的任何金額以及在出售獎勵下發行的股票時支付或提供的任何付款或收益，以遵守追回政策或適用法律。

健康和福利福利及額外津貼

在我們業務的這個階段，我們擁有與其他小型私營和上市公司提供的福利大體相當的福利，並且對我們的員工沒有先決條件。除了401(K)計劃外，我們沒有為我們指定的高管提供任何其他退休計劃。我們可能會採用這些計劃，並在未來為我們的高管提供其他附帶福利。

董事薪酬

2024年董事薪酬(迄今)

2024年1月11日，我們向愛德華·申斯基先生發行了1,233股普通股，用於年度董事服務。普通股的公允價值為10,110.60美元，基於授予前一天公司普通股的收盤價。2024年2月9日，我們發行了4112股普通股，用於為申斯基先生提供年度董事服務。普通股的公允價值為39,886.40美元，以授予股票前一天公司普通股的收盤價為基礎。

2024年1月11日，我們向萊爾·伯曼先生發行了總計1,267股普通股，用於提供年度董事服務。普通股的公允價值為10,389.40美元，基於授予前一天公司普通股的收盤價。2024年2月9日，我們向萊爾·伯曼先生發行了4083股普通股，用於提供年度董事服務。普通股的公允價值為39,605.10美元，基於授予前一天公司普通股的收盤價。

2024年1月11日，我們向布拉德利·伯曼先生發行了1,267股普通股，用於提供年度董事服務。普通股的公允價值為10,389.40美元，基於授予前一天公司普通股的收盤價。2024年2月9日，我們向布拉德利·伯曼先生發行了4083股普通股，用於支付年度董事服務費用。普通股的公允價值為39,605.10美元，基於授予前一天公司普通股的收盤價。

2024年1月11日，我們向Joe·穆勒先生發行了1,267股普通股，用於年度董事服務。普通股的公允價值為10,389.40美元，基於授予前一天公司普通股的收盤價。2024年2月9日，我們向米勒先生發行了4083股普通股，用於支付年度董事服務費用。普通股的公允價值為39,605.10美元，基於授予前一天公司普通股的收盤價。

2024年1月11日，我們向克里斯·盧德曼先生發行了2,026股普通股，用於年度董事服務和審計委員會服務。普通股的公允價值為16,613.20美元，以贈與前一天公司普通股的收盤價為基礎。2024年2月9日，我們向盧德曼先生發行了4083股普通股，用於支付年度董事服務費用。普通股的公允價值為39,605.10美元，基於授予前一天公司普通股的收盤價。

2023年董事補償

在截至2023年12月31日的年度內，我們的非僱員董事並沒有因他們作為非僱員董事的服務而獲得任何現金薪酬。

2023年6月1日，我們發行了4404股普通股，用於為布拉德利·伯曼先生提供年度董事服務。根據授予日公司普通股的收盤價，普通股的公允價值為26,644.20美元。

2023年6月1日，我們向萊爾·伯曼先生發行了總計4,404股普通股，用於提供年度董事服務。根據授予日公司普通股的收盤價，普通股的公允價值為26,644.20美元。

2023年6月1日，我們向克里德先生發行了總計1,845股普通股，用於提供年度董事服務。根據授予日公司普通股的收盤價，普通股的公允價值為11,162.25美元。

2023年6月1日，我們向盧德曼先生發行了總計7,046股普通股，分別用於董事和審計委員會的年度服務。根據公司普通股在各個授予日的收盤價計算，普通股的公允價值合計為42,628.30美元。

2023年6月1日，我們向米勒先生發行了總計3,000股普通股，用於提供年度董事服務。根據授予日公司普通股的收盤價，普通股的公允價值為18,150.00美元。

2022年董事補償

在截至2022年12月31日的年度內，我們的非僱員董事並未因他們作為非僱員董事的服務而獲得任何現金薪酬。

2022年4月11日，我們向米勒先生發行了總計8,064股普通股，用於提供年度董事服務。根據授予日公司普通股的收盤價，普通股的公允價值為24,998美元。2022年4月11日，我們授予米勒先生以每股3.10美元的行權價購買24,151股普通股的選擇權。根據波動率為153%、看漲期權價值為2.9574美元的布萊克-斯科爾斯定價模型，估計價值為71,423美元。在截至2022年12月31日的財年中，米勒還獲得了24,998美元的股票獎勵。

2022年7月22日，我們向克里德先生發行了總計6,410股普通股，用於提供年度董事服務。根據授予日公司普通股的收盤價，普通股的公允價值為25,000美元。2022年7月22日，我們

授予克里德以每股3.90美元的行權價購買24,151股普通股的選擇權。根據波動率為137%的波動率和3.6166美元的看漲期權價值，布萊克-斯科爾斯定價模型的估值為87,346美元。在截至2022年12月31日的財年中，克里德還獲得了2.5萬美元的股票獎勵。

某些關係和關聯方交易

除了“管理層”和“高管薪酬”部分中討論的薪酬安排，包括僱用、終止僱用和控制安排的變更外，以下是自2021年1月1日以來的每筆交易和目前擬議的每筆交易的説明：

債務融資

2023年5月11日，公司代表布拉德利·伯曼不可撤銷信託基金從公司董事布拉德利·伯曼那裏獲得了10萬美元的收益，這些收益來自出售票據和認股權證的發售，這些票據和認股權證將出售最多150萬美元的期票和認股權證，以購買總計375,000股公司普通股，可在十年內以每股2.50美元的價格行使，相當於每購買10萬美元票據就有25,000股認股權證。票據將於2024年5月11日到期。債券的利息年利率為8%，每半年以現金支付一次，日期分別為6月30日和12月31日。認股權證的公允價值作為債務貼現分配，並在貸款期限內攤銷。2024年4月15日，在權證行使交易方面，本票本金總額降至37500美元。截至2024年4月15日的相關比例金額9991美元的未攤銷債務貼現將作為攤銷利息計入2024年第二季度。

2023年4月25日，我們完成了出售最多1,500,000美元的本票和認股權證的發售，以購買公司總計375,000股普通股，可在十年內以每股2.50美元的價格行使，相當於每購買100,000美元的票據有25,000股認股權證。這些票據將於2024年4月25日到期。債券的利息年利率為8%，每半年以現金支付一次，日期分別為6月30日和12月31日。2023年4月25日，公司從公司執行主席Goldfarb先生和Cesar J.Gutierrez Living Trust分別獲得了75萬美元和5萬美元的收益，這兩筆收益分別由公司首席執行官的兄弟實益控制。認股權證的公允價值作為債務貼現分配，並在貸款期限內攤銷。2024年4月15日，在權證行使交易方面，本票本金總額降至918,750美元。截至2024年4月15日的相關比例金額40,416美元的未攤銷債務貼現將作為攤銷利息計入2024年第二季度。

2023年4月11日，根據一項私募債券發行，董事發行了認股權證，購買總計62,500股普通股，募集資金總額為250,000美元，以換取本票和認股權證，以購買總計62,500股普通股，相當於每100,000美元本票25,000股認股權證。這些認股權證是完全歸屬的，可在10年內以每股2.60美元的價格行使。公司可以在到期前以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件是普通股的成交量加權平均銷售價格在連續三十(30)個交易日等於或超過每股9.00美元，截至贖回通知寄送前的第三個交易日。認股權證的公允價值作為債務貼現分配，並在貸款期限內攤銷。

於2021年12月31日，本公司完成一項私募，並同時與關聯方訂立票據及認股權證購買協議，出售合共2,075,000美元的本票，利息為8%，以及認股權證，以購買合共311,250股普通股，相當於每100,000美元本票15,000股認股權證。這些認股權證可在十年內以每股2.21美元的價格行使。認股權證的公允價值作為債務貼現分配，並在貸款期限內攤銷。2024年4月15日，在權證行使交易方面，本票本金總額降至679,138美元。截至2024年4月15日，未攤銷債務貼現的相關比例金額92,729美元將作為攤銷利息計入，與全額償還票據相關的51,372美元未攤銷債務貼現將計入2024年第二季度的債務清償損失。

2022年8月23日，我們完成了出售最多2500,000美元的本票和認股權證的發售，以購買公司總計625,000股普通股，在十年內可以每股2.60美元的價格行使，相當於每購買100,000美元的票據有25,000股認股權證。票據將於2025年8月23日到期。債券的利息年利率為8%，於2025年1月1日支付。貸款可從2023年8月23日至到期日不定期預付給本公司。2022年12月21日和2022年9月29日，公司從公司兩名董事那裏獲得了出售這些票據和認股權證的總計25萬美元和75萬美元的收益。認股權證的公允價值作為債務貼現分配，並在貸款期限內攤銷。

2022年4月8日，該公司完成了一次私募，同時簽訂了票據和認股權證購買協議，出售總額為3,700,000美元的期票和認股權證，以購買總計925,000股普通股，相當於每100,000美元期票25,000股認股權證。票據的累算利息自2022年9月30日起每半年支付一次，年利率為6%，但在2022年8月23日，票據作出修訂，以到期日期或2025年1月1日較早的日期支付利息，而不是每半年支付一次。票據的本金金額將於2025年4月8日到期並支付。認股權證可即時行使，為期10年，每股價格為2.35美元。該公司從出售證券中獲得的收益為3,700,000美元。公司可以在到期前以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件是普通股的成交量加權平均銷售價格在連續三十(30)個交易日等於或超過每股9.00美元，截至贖回通知寄送前的第三個工作日。假設全部行使認股權證，本公司因行使認股權證股份而獲得的進一步收益將計算為2,173,750美元。此次發售與購買協議的簽署同時結束。在總值3,700,000元的票據中，共有3,120,000元票據售予高級人員或董事，以及78,000份認股權證。認股權證的公允價值作為債務貼現分配，並在貸款期限內攤銷。2024年4月15日，在權證行使交易方面，本票本金總額降至239,250美元。截至2024年4月15日的相關比例金額72,638美元的未攤銷債務貼現將作為攤銷利息計入，與全額償還票據相關的645,130美元未攤銷債務貼現將計入2024年第二季度的債務清償損失。

普通股以現金形式出售

2024年3月28日，公司與多個認可投資者簽訂了一項股票購買協議，以每股7.25美元的股票價格向買方出售和發行總計515,597股公司普通股。這些股票於2024年3月28日發行。該公司從出售股份中獲得的收益約為370萬美元。高級管理人員和董事總共購買了138,002股，或大約100萬美元的收益。

2023年11月20日，本公司與多個認可投資者簽訂了一項股票購買協議，以每股6.50美元的股票價格出售和發行總計426,288股本公司普通股。這些股票於2023年11月20日發行。該公司從出售股票中獲得的收益約為280萬美元。高級管理人員和董事總共購買了38,077股，收益約為247,500美元。2023年8月30日，本公司與多個認可投資者簽訂了一項股票購買協議，以每股5.00美元的股票價格向買方出售和發行總計73.5萬股本公司普通股。這些股票於2023年8月30日發行。該公司從出售股份中獲得的收益約為370萬美元。高級管理人員和董事總共購買了21萬股，或大約110萬美元的收益。

於2021年7月2日，本公司與多名認可投資者訂立股份購買協議，向買方出售及發行合共714,701股本公司普通股，每股價格為4.25美元。出售股份為公司帶來的收益為3,037,511美元，其中2,472,136美元於2021年6月30日收到，另有565,375美元於2021年7月9日收到。這些股票均於2021年7月9日發行。高管和董事總共購買了407,204股，或1,730,621美元的收益，包括2021年6月30日收到的347,057股，或1,474,996美元。

2021年2月5日，公司與多個認可投資者簽訂了一項股票購買協議，以每股4.00美元的價格向購買者出售和發行總計631,250股公司普通股，總收益為2,525,000美元。高級管理人員和董事總共購買了22.5萬股，或90萬美元的收益。

已批出的認股權證

於2021年12月31日，本公司完成一項私募，並同時與關聯方訂立票據及認股權證購買協議，出售合共2,075,000美元的本票，利息為8%，以及認股權證，以購買合共311,250股普通股，相當於每100,000美元本票15,000股認股權證。這些認股權證可在十年內以每股2.21美元的價格行使。根據波動率198%和看漲期權價值2.25美元，布萊克-斯科爾斯定價模型的估值為699,213美元。這些認股權證將在貸款期限內作為債務折扣支出。獲得贈款的高級職員、董事和相關方以及此類贈款的金額如下：

2024年4月15日，關於權證行使交易，上表所列個人發行的所有權證均已行使。

考慮到四名高級職員及董事願意擔任與Cadence Bank，N.A.商業貸款協議的擔保人(“Cadence貸款”)，本公司於2020年3月12日向本公司各行政總裁及本公司董事會成員(統稱為“擔保人”)(“擔保人認股權證”)發出認股權證，以購買本公司普通股。擔保人認股權證使每位擔保人有權按每股4.00美元的行使價購買26,250股本公司普通股(“認股權證”)。擔保人認股權證將於2030年3月12日到期。根據波動率為146%、看漲期權價值為3.59美元的Black-Scholes定價模型，估計價值為377,440美元。該等認股權證於截至2020年12月31日止年度作為債務貼現支出。獲得補助金的高級管理人員和董事及其數額如下：

私募交易

2024年3月28日，該公司以私募方式以7.25美元的股價出售了515,597股新發行的普通股，籌集了約370萬美元的資本，根據1933年證券法第4(A)(2)條的規定，該公司獲得了豁免登記的要求。私募的投資者包括Sow Good的首席執行官和執行主席，以及某些其他Sow Good董事會成員和經認可的投資者。所得款項用於支付增支資本支出和一般業務費用。

2023年11月20日，該公司以私募方式以6.50美元的股價出售了426,288股新發行的普通股，籌集了約280萬美元的資本，根據1933年證券法第4(A)(2)條的規定，該公司獲得了豁免登記的要求。私募的投資者包括Sow Good的首席執行官和執行主席，以及某些其他Sow Good董事會成員和經認可的投資者。所得款項用於支付增支資本支出和一般業務費用。

2023年8月30日，該公司以私募方式以5.00美元的股價出售了73.5萬股新發行的普通股，籌集了約370萬美元的資本，根據1933年證券法第4(A)(2)條的規定，該公司獲得了豁免登記的要求。私募的投資者包括Sow Good的首席執行官和執行主席，以及某些其他Sow Good董事會成員和經認可的投資者。所得款項用於支付增支資本支出和一般業務費用。

2021年7月7日，該公司以4.25美元的股價私募出售了714,701股新發行的股票，籌集了300多萬美元的資本。非公開配售的投資者包括Sow Good的首席執行官、執行主席和首席財務官，以及Sow Good的其他董事會成員和一小部分經認可的投資者。所得資金用於在建立更大的企業對企業關係之前投資於庫存，以及為增量資本支出和一般運營費用提供資金。

2021年2月5日，該公司以4.00美元的股價私募出售了631,250股新發行的股票，籌集了超過250萬美元的資本。所得款項用於支付資本支出和營運資本投資。

租賃協議

該公司在得克薩斯州歐文租賃了一個20,945平方英尺的設施，根據該設施，一家完全由Ira Goldfarb擁有的實體是房東。租期至2025年9月15日，有兩個五年期選項可延長，月租費為10,036美元，租賃費按年遞增約3%。

我們對關聯方交易的政策

在本次發行完成之前，我們打算採用一項書面政策，在未經我們的董事會或審計委員會批准或批准的情況下，我們的高管、董事、被選為董事的候選人、持有超過5%的任何類別普通股的實益所有者以及上述任何人的任何直系親屬都不允許與我們達成關聯交易。任何要求吾等與董事高管、董事被提名人、持有本公司任何類別普通股超過5%的實益擁有人或任何上述人士的直系親屬進行交易的請求，涉及金額超過120,000美元，且此人將擁有直接或間接利益，則必須提交吾等董事會或吾等審計委員會審核、考慮及批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的董事會或我們的審計委員會將考慮交易的重大事實，包括交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。

主要股東

下表提供了為使本次發售生效而調整的我們普通股受益所有權的信息，用於：

除以下腳註另有註明外，表中列出的每個個人或實體對實益擁有的證券擁有唯一投票權和投資權。

本次發行之前我們對有投票權證券的實際所有權基於截至2024年4月22日我們已發行的8，761，809股普通股，其中包括：（i）截至2023年12月31日已發行的6，029，371股普通股;（ii）根據2024年PIPE發行的股份;（iii）與令狀行使交易相關發行的股份;及（iv）根據股權補償補助金髮行的股份。本次發行後，我們有投票權證券的受益所有權為9，443，627股普通股，基於前一句所述截至2024年4月22日的已發行股份加上本次發行中發行的681，818股股票，假設公開發行價為每股普通股22.00美元，這是我們普通股於2024年4月12日最後一次報告的售價。

下表所指的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的實益擁有人。因此，下表不包括購買在未來60天內不可行使的SOW Good普通股的期權。除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址為C/o Sow Good Inc.，地址為C/o Sow Good Inc.，地址：德克薩斯州歐文市聯合鮑爾路1440N號，郵編：75061。

*代表實益擁有權少於1%。

股本説明

以下有關本公司股本的描述及本公司將於緊接本次發售完成前生效的公司註冊證書(“章程”)及本公司經修訂及重新修訂的附例(“本章程”)將於緊接本次發售前生效的摘要。這些文件的副本將作為我們註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。對普通股和優先股的描述反映了我們資本結構的變化，這些變化將在本次發行完成之前立即生效。

一般信息

我們的公司章程授權我們發行最多5.20,000,000股股本，包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中截至2024年4月22日，我們的普通股有9,443,627股，其中包括：(I)截至2023年12月31日已發行的6,029,371股普通股；(Ii)根據2024年PIPE發行的股份；(Iii)與認股權證行權交易相關的發行股份；(Iv)根據股權補償授予發行的股份；和(V)本次發行中發行的681,818股，假設公開發行價為每股普通股22.00美元，這是我們普通股在2024年4月12日最後一次報告的銷售價格，不包括：我們的憲章規定，當時已發行普通股的大多數持有人必須投贊成票才能增加或減少授權股份的數量，如下所述。

普通股

普通股持有者對提交股東表決的所有事項，每股有一票投票權。我們普通股的持有者沒有累積投票權。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會(“董事會”)宣佈的股息，股息可以現金、財產或公司股本的股票形式支付。當本公司清盤、解散或清盤時，無論是自願或非自願，普通股持有人將有權在清償所有債務及其他負債後，獲得其在本公司合法可供分配的淨資產中的應課税額份額。沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

分紅

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，在可預見的未來也不會支付股息。支付股息須由本公司董事會酌情決定，並將視乎(其中包括)本公司的盈利、資本要求、財務狀況及其他相關因素而定。我們打算將任何收益再投資於我們業務的發展和擴張。未來向普通股股東支付的任何現金股息將在董事會根據董事會對我們的財務狀況和業績、收益、資金需求、資本要求、優先股的已發行和未償還程度以及其他因素(包括所得税後果、限制和適用法律)的評估而宣佈時支付。因此，不能保證我們普通股的任何股息都會得到支付。

優先股

優先股股份可按順序發行，並具有董事會不時通過的一項或多項有關發行該等股份的決議案所載及明示的投票權、指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利，以及該等指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利、資格、限制或限制。董事會明確有權在特拉華州法律允許的範圍內，在規定發行所有或任何剩餘優先股的一項或多項決議案中決定和確定每一系列優先股的投票權、指定、優先和權利及其資格、限制或限制。

董事人數；空缺；免職

我們的章程規定，只有我們的董事會才能增加或減少董事的數量。董事會的任何空缺可由其餘董事的多數票贊成填補，但少於董事會的法定人數。當選填補空缺的董事的任期應為其前任的未滿任期，直至下一次年度選舉和其繼任者正式當選並具有任職資格為止。因董事人數增加而須填補的任何董事職位，須由當時在任的董事以過半數的贊成票或在週年大會或為此目的而召開的股東特別會議上的選舉而填補。董事因增加董事人數而填補的職位，其任期僅至股東下次選舉董事為止。

我們的章程規定，董事的任何一名或多名董事可隨時被免職，但前提是必須得到持有投票權的已發行和已發行股本不少於多數的股東的投票或書面同意。

授權股份

增加或減少股份總數或我們有權發行的任何類別的股份數量需要當時已發行普通股的大多數持有人的贊成票。根據類別或系列的條款，此類新類別或系列的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程包含預先通知條款，如果股東打算將商業建議書或董事提名(視情況適用)提交股東大會，則必須遵循這些條款。這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上進行提名。

無累計投票

本公司普通股持有人在董事選舉中並無累積投票權。缺乏累積投票權可能會使持有我們普通股不到多數的股東更難選舉任何董事進入我們的董事會。

反收購條款

由於我們的股東沒有累積投票權，持有我們普通股多數投票權的股東可以選舉我們所有的董事。股東特別會議只能由本公司的董事會主席、首席執行官或執行主席或我們董事會的多數成員召開。我們的章程建立了一個預先通知程序，將股東建議提交給我們的股東年度會議，包括建議提名的人選舉進入我們的董事會。

上述規定將使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在：促進我們持續的產品創新和所需的風險承擔；允許我們繼續優先考慮我們的長期目標，而不是短期結果；並增加我們董事會組成和政策持續穩定的可能性。這些規定還旨在降低我們在未經請求的收購企圖面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

論壇的選擇

我們的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院是任何股東(包括股票的實益所有人)提起以下訴訟的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、憲章或章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、適用、強制執行或裁定《憲章》或《章程》的有效性的任何訴訟；或(V)根據內務原則對我們提出索賠的任何訴訟。我們的憲章還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據1933年證券法(修訂本)和1934年證券交易法(修訂本)提出訴因的任何申訴以及聯邦法院擁有專屬管轄權的任何申訴的唯一和獨家論壇。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的憲章規定，董事或高級管理人員不會因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非適用法律不時提出要求。目前，特拉華州的法律要求對以下情況追究責任：

因此，我們或我們的股東都無權代表我們通過股東派生訴訟，就董事違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約，向董事追討金錢損害賠償，但上述情況除外。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償公司的任何高級管理人員或董事因其現在或曾經是我們的董事或高級管理人員，或應我們作為董事高級管理人員或受託人的要求為任何其他企業服務而產生的一切損害、索賠和責任。我們將報銷受這一規定賠償的人所發生的費用，包括律師費。修改這一條款不會減少我們在修改之前採取的行動的賠償義務。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是帝國股票轉讓公司。

交易符號與市場

我們的普通股在OTCQB上報價，代碼為“SOWG”。我們打算將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“SOWG”。

有資格在未來出售的股份

目前，我們的普通股在場外交易市場的報價代碼為“SOWG”。未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。雖然我們已經申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證我們的申請會得到批准，或者我們的普通股將有一個活躍的公開市場。

本次發行結束時，我們將擁有總計9，443，627股普通股，假設我們在本次發行中發行了681，818股普通股，假設公開發行價格為每股普通股22.00美元，這是2024年4月12日我們普通股的最後一次報告銷售價格，並進一步假設承銷商沒有行使超額配股權從我們購買額外普通股股份，並且沒有根據代表人的授權書從我們購買額外普通股股份。在這些股份中，本次發行中出售的所有股份將可自由交易，無需根據《證券法》進行限制或進一步登記，但我們的“關聯公司”購買的任何股份除外，該術語在《證券法》第144條中定義，其銷售將受到下文所述的第144條轉售限制，持有期要求除外。

我們還有105,000份已發行認股權證，行使價格為4.00美元，行使這些認股權證後，我們必須發行普通股。約50%的認股權證及與該等認股權證相關的相應普通股股份由我們的董事及高級職員實益擁有，他們將就此要約訂立鎖定協議。我們之前已經提交了S-1的登記聲明，用於回售我們普通股的2,179,689股，包括那些並非由我們的董事或高級管理人員擁有的認股權證。該等註冊聲明並未生效，作為與承銷商訂立的承保安排的一部分，吾等已同意除S-8表格註冊聲明外，不會簽署任何註冊聲明。因此，此前提交的關於回售2,179,689股本公司普通股的S-1登記説明書將在本招股説明書生效之日起180天后才生效，否則我們將撤回該登記説明書。

我們還擁有：

約84.3%的購股權及與該等購股權相關的相應普通股股份由我們的董事及高級職員實益擁有，並將就此要約訂立鎖定協議。

剩餘的6,904,251股普通股將是“受限證券”，這一術語在證券法第144條中有定義。這些受限制的證券只有在根據《證券法》登記或有資格根據《證券法》獲得豁免登記的情況下才有資格公開出售。

鎖閉安排

我們的高級管理人員、董事和我們的幾乎所有股東已經或將與承銷商達成協議，在本招股説明書日期後180天之前，除某些例外情況外，他們不會在沒有Roth Capital Partners，LLC事先書面同意的情況下，提供、出售、簽訂出售、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置我們普通股的任何選擇權，或購買我們普通股的任何股份、或任何可轉換為、可交換或代表接受我們普通股股份的權利的證券。這些協議在標題為“承保”的章節中進行了描述。Roth Capital Partners，LLC可自行決定在任何時間發行受這些鎖定協議約束的任何證券。

規則第144條

一般而言，根據現行規則第144條，一旦我們遵守交易所法案第13條或第15(D)條的上市公司申報要求至少90天，合資格股東有權在不遵守規則144的出售方式、成交量限制或通知規定的情況下出售該等股份，但須遵守規則第144條的公開資料要求。要成為第144條規定的合格股東，該股東不得被視為我們的

根據證券法，聯營公司在出售前90天內的任何時間，必須實益擁有擬出售的股份至少六個月，包括除我們聯營公司以外的任何先前所有人的持有期。如果該人士實益擁有擬出售的股份至少一年，包括吾等聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人士有權在不遵守規則第144條任何規定的情況下出售該等股份，但須受下述禁售協議屆滿的規限。

一般而言，根據現行的第144條規則，吾等聯屬公司或代表吾等聯屬公司出售股份的人士有權在下述鎖定協議屆滿時出售股份，但就受限制證券而言，須受該等股份實益擁有至少六個月的規限。自本招股説明書發佈之日起90天起，在任何三個月內，該等股東可出售數量不超過以下較大者的股份：

不過，就限制性證券而言，自向吾等或吾等任何聯屬公司購入該等股份之較後日期起，至少已過去六個月。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則144出售股份，亦須遵守某些形式的銷售條款和通知要求，以及能否獲得有關我們的最新公開信息。我們的“聯營公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、被我們控制或與我們共同控制的人。

表格S-8註冊表

我們可能會根據證券法，以S表格8的形式，向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，登記根據2012年計劃、2016年計劃、2018年計劃、2020年計劃和2024年計劃可發行的普通股的發售和出售。這些登記聲明自提交之日起立即生效。這些註冊聲明所涵蓋的股份隨後將有資格在公開市場出售，但須受歸屬限制、下文所述的任何適用的鎖定協議以及適用於關聯公司的第144條限制的約束。

10B5-1圖則

上市後，我們的某些員工，包括我們的高管和/或董事，可能會簽訂書面交易計劃，以遵守1934年證券交易法下的規則10b5-1。在與上述發售有關的鎖定協議到期之前，將不允許根據這些交易計劃進行銷售。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

對於普通股的非美國持有者

以下討論是美國聯邦所得税考慮因素的摘要，一般適用於將我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的非美國持有者(定義如下)對我們普通股的所有權和處置。本討論的基礎是《守則》、根據該守則頒佈的財政部條例(以下簡稱《條例》)、司法裁決、行政聲明和其他相關的適用權力，所有這些都在本條例生效之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。美國國税局(“國税局”)已經或將不會就以下討論的事項尋求裁決，也不能保證國税局不會對收購、擁有或處置我們普通股的税收後果採取相反的立場。在任何一種情況下，擁有或處置我們的普通股的税務考慮都可能與下文所述的不同。

本討論不涉及根據非美國持有者的特定情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者可能適用的所有美國聯邦所得税考慮因素，例如：

此外，本討論不涉及任何美國州或地方或非美國税收考慮因素，或任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税或聯邦醫療保險繳費税收考慮因素。非美國持有者應就持有和處置我們普通股的特殊税務考慮諮詢他們的税務顧問。

出於本討論的目的，“非美國持有者”是指我們的普通股的實益所有者，該普通股不屬於美國聯邦所得税的目的：

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他直通實體的其他實體)持有我們的普通股，則實體的合夥人或受益所有者的税務待遇通常取決於所有者的地位和實體的活動。合夥企業的合夥人(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他直通實體的另一實體的受益所有者)應就投資於我們普通股的税務考慮諮詢他們的税務顧問。

考慮購買我們的普通股的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税和遺產税法律在其特定情況下的適用情況，以及其他美國聯邦、外國、州或當地法律和任何適用的税收條約的後果。

關於我們普通股的分配

如上文“股利政策”所述，我們目前並不預期向普通股股東派發現金股息。如果我們確實就普通股進行了現金或財產分配(某些股票分配除外)(或我們進行了某些被視為普通股分配的贖回)，任何此類分配通常都將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的程度上的股息。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，超出的部分將首先被視為非美國持有者在我們普通股中調整的納税基礎範圍內的免税資本回報，然後被視為我們普通股的被視為出售、交換或其他應税處置的資本收益，税收處理如下：-出售、交換或其他處置我們的普通股。

根據以下關於有效關聯收入的討論以及根據《外國賬户税務合規法案》的規定，被視為向非美國持有者支付的普通股股息的分配通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非非美國持有者根據適用的所得税條約有權享受減税。為了根據適用的所得税條約獲得較低的預扣税率，非美國持有人通常被要求(1)提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何適用的繼承人或替代表格)，以證明其不是法典定義的美國人，並有權享受條約規定的福利，或(2)如果該非美國持有人的普通股是通過某些外國中介機構或外國合夥企業持有的，則應滿足適用法規的相關證明要求。根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

根據以下“-外國賬户税收合規法案預扣税”的討論，如果股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國經營的常設機構)，並且非美國持有人提供了一份適當簽署的IRS表格W-8ECI，則不會從支付給該非美國持有人的股息中預扣美國聯邦預扣税的任何金額。或其他適用的繼承人或替換形式在支付任何分配之前。相反，有效關聯的股息通常將在淨收益的基礎上繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是守則定義的美國人一樣。就美國聯邦所得税而言，非美國持有者被視為獲得有效關聯股息的公司，也可能需要對其有效關聯收益和利潤徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利得税”(受某些調整)。

向我們提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8ECI或其他適用的後續表格的非美國持有者將被要求定期更新該表格。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

根據以下“-信息報告和備份預扣”一節的討論，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他貿易或商業資產以及我們的外國房地產權益的公平市場價值。儘管在這方面不能保證，但我們相信我們不是USRPHC，我們預計不會成為美國聯邦所得税方面的USRPHC。如果我們在此次發行後成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易並繼續如此交易，非美國持有者將不會因出售、交換所確認的收益而繳納美國聯邦所得税

除非(1)該持有人在(A)處置前的五年期間，或(B)持有人持有我們普通股的持有期較短的期間內，或(2)在超過5%的所有權測試期間的任何時間內，我們是USRPHC，否則該持有人實際上或以建設性方式持有超過5%的普通股。如果您處置的任何收益因為我們是USRPHC而應納税，並且您對我們普通股的持有率超過5%，您將按適用於美國人的方式對此類處置一般徵税。任何擁有或曾經實際或以建設性方式擁有我們普通股5%以上的非美國持有者，如果我們將成為或成為USRPHC，請就出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益對該持有者的特殊税收後果諮詢該持有者自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付的股息金額、收件人的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。一份類似的報告將被髮送給持有人。根據税收條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國持有者居住國家的税務機關。

信息報告和在某些情況下，備用扣繳將適用於在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的我們普通股的出售或其他處置的股息和收益的支付，除非受益所有人在偽證處罰下證明其是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有者是守則定義的美國人)，或者該所有者通過在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E上適當證明其非美國持有人身份來確立豁免，或其他適用的或繼承的形式。

備用預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額限制的個人的美國所得税義務(如果有)將按預扣税額減少。如果備用預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款。

《外國賬户税收遵從法案》預扣税款

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或“FATCA”)徵收預扣税。FATCA可要求對由或通過某些“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個都在守則中定義)持有的普通股的股息按30%的比率扣繳，除非該機構(I)與財政部簽訂並遵守協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：在某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有此類權益或賬户的範圍內，該機構有權扣留某些款項，或(Ii)遵守美國與適用的外國之間的政府間協議，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，投資者持有的普通股的股息不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，將按30%的費率扣繳股息，除非該實體(I)證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，而我們或適用的扣繳代理人將反過來向財政部提供這些信息。我們不會就任何扣留的金額向持有人支付任何金額。根據現有法規，FATCA對出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入預扣將於2019年1月1日生效;然而，最近提出的法規(目前可能依賴)將取消FATCA對此類付款的預扣。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解預扣税對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

美國聯邦遺產税

非居民外國人的遺產通常要繳納美國房產的聯邦遺產税。由於我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國所在地的財產，因此將包括在非居民外國人遺贈人的應税遺產中。非居民外國人遺產的美國聯邦遺產税義務可能會受到美國與死者居住國之間的税收條約的影響。

前面有關美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。

承銷

根據本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件，Roth Capital Partners，LLC代表以下承銷商分別同意購買，我們已同意分別向他們出售下列數量的股票：

承銷商和承銷商的代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商提供普通股，但須接受我們的股份，並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准，以及某些其他條件。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購的話。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權涵蓋的股份，如下所述。

承銷商最初建議按本招股説明書封面上列出的發行價直接向公眾發售部分普通股，並以不超過公開發行價每股      美元的價格向某些交易商發售部分普通股。普通股首次發行後，發行價和其他出售條件可以隨時變動。

我們已授予承銷商從本招股説明書之日起30天內可行使的選擇權，可按公開發行價$購買至多2,250,000美元的額外普通股，減去承銷折扣和佣金。承銷商行使這一選擇權的目的僅限於超額配售與本招股説明書提供的普通股相關的股份。在行使選擇權的範圍內，在一定條件下，每個承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數大致相同的普通股增發股份的百分比。

下表顯示了我們的每股和總公開募股價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些數額是在沒有行使和完全行使承銷商購買至多2,250,000美元普通股的選擇權的情況下顯示的。