 |
DHT 控股有限公司
克拉倫登故居
2 教堂街
漢密爾頓 HM 11
百慕大
|
2024年5月2日
親愛的股東：
我很高興代表董事會邀請您參加DHT Holdings, Inc.2024年年度股東大會。該年會將於2024年6月12日星期三上午11點（百慕大時間）在百慕大漢密爾頓教區塔克角大道60號的百慕大瑰麗酒店舉行。
年度股東大會通知和委託書描述了年會上要交易的業務，並提供了有關DHT的其他信息。年會上要交易的主要業務將是（1）埃裏克·安德烈亞斯·林德和索菲·羅西尼當選為DHT董事會三類董事，任期三年；（2）批准選擇安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的DHT獨立註冊會計師事務所。
董事會一致建議股東投票支持埃裏克·安德烈亞斯·林德和索菲·羅西尼當選為
董事會成員，並批准安永會計師事務所成為DHT的獨立註冊會計師事務所。
代理材料互聯網可用性通知（“代理材料通知”）將於 2024 年 5 月 2 日左右首次郵寄給截至 2024 年 4 月 23 日
業務結束時的登記股東，其中包括有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料、在線投票和索取這些代理材料的印刷副本的説明。作為年度
會議籌備過程的一部分，年度股東大會通知、委託聲明、代理卡、
和我們的2023年20-F表年度報告將於 2024 年 5 月 2 日左右首次在 http://www.astproxyportal.com/ast/17692 向股東公佈。
無論您擁有多少股票，您的投票都非常重要。
我們正在徵集您的代理人，這樣無論您是否計劃參加年度
會議，您都可以對年會上要交易的所有業務項目進行投票。如果您對股票進行投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師：
D.F. King & Co.公司
華爾街 48 號，22 樓
紐約州紐約 10005
致電收集：(212) 269-5550
免費電話：(800) 769-7666
如果您是登記在冊的股東，則可以親自或通過電話或互聯網進行投票，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，則可以通過郵寄印刷的代理
材料中包含的代理卡進行投票。如果您以街道名義實益持有股份，請遵循經紀人、銀行或其他被提名人發出的通知中提供的投票指示。請仔細閲讀您從我們或您的經紀商、銀行或其他被提名人處收到的任何通知中描述的有關每個投票選項
的説明。
真誠地，
埃裏克·A·林德
董事會主席
2024 年年度股東大會
年會通知和委託書
目錄
|
年度股東大會通知
|
i
|
|
有關代理材料和年會的問題和答案
|
1
|
|
如果有關於如何投票的問題，我可以聯繫誰？
|
1
|
|
我為什麼會收到這些材料？
|
1
|
|
本委託書中包含哪些信息？
|
1
|
|
為什麼我在郵件中收到了關於代理材料的互聯網可用性的通知，而不是全套
的代理材料？
|
1
|
|
如何獲得 DHT 的 2023 年年度報告？
|
1
|
|
年會將對哪些業務項目進行表決？
|
1
|
|
董事會如何建議我投票？
|
2
|
|
我可以投票哪些股票？
|
2
|
|
作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
|
2
|
|
我怎樣才能參加年會？
|
3
|
|
如何在年會上親自對我的股票進行投票？
|
3
|
|
如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？
|
3
|
|
我可以更改我的投票嗎？
|
3
|
|
我的投票是保密的嗎？
|
4
|
|
必須有多少股票出席或派代表參加年會才能開展業務？
|
4
|
|
選票是如何計算的？
|
4
|
|
批准每項提案的投票要求是什麼？
|
4
|
|
董事選舉是否允許累積投票？
|
5
|
|
如果在年會上提出其他事項會怎樣？
|
5
|
|
如果我收到多套投票材料或通知，我該怎麼辦？
|
5
|
|
我怎樣才能獲得一套單獨的投票材料？
|
5
|
|
誰將承擔為年會徵集選票的費用？
|
5
|
|
在哪裏可以找到年會的投票結果？
|
5
|
|
在明年的年度股東大會上提出行動供審議或
提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
|
6
|
|
我該如何與董事會溝通？
|
6
|
|
公司治理原則和董事會事務
|
8
|
|
董事獨立性
|
8
|
|
董事會結構和委員會組成
|
8
|
|
董事會更新和多元化
|
12
|
|
與董事會的溝通
|
12
|
|
董事薪酬
|
13
|
|
待表決的提案
|
14
|
|
第 1 號提案：
|
|
|
埃裏克·安德烈亞斯·林德和索菲·羅西尼當選為董事會成員
|
14
|
|
提案2：
|
|
|
批准獨立註冊會計師事務所
|
17
|
|
少數投資者安排
|
18
|
|
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
|
21
|
|
執行官員
|
22
|
|
高管薪酬
|
22
|
|
2023 年薪酬彙總表
|
22
|
|
董事會薪酬委員會關於高管薪酬的報告
|
23
|
|
主要獨立註冊會計師事務所的費用和服務
|
26
|
|
董事會審計委員會的報告
|
27
|
DHT 控股有限公司
年度股東大會通知
|
時間和日期
|
2024 年 6 月 12 日星期三上午 11:00（百慕大時間）
|
|
地點
|
百慕大紅木
60 塔克角博士，漢密爾頓教區，HS 02
百慕大
|
|
業務項目
|
(1) 選舉埃裏克·安德烈亞斯·林德和索菲·羅西尼作為三類董事進入DHT董事會，任期三年。
|
|
(2) 批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的DHT獨立註冊會計師事務所。
|
|
|
(3) 處理在年會或會議任何休會或延期之前適當處理其他事項。
|
|
|
互聯網可用性
|
我們正在通過互聯網向股東提供代理材料。2024年5月2日左右，我們將向登記在冊的股東郵寄一份代理材料通知，其中包含
如何通過互聯網訪問我們的2024年委託聲明和2023年年度報告以及在線投票的説明。代理材料通知還就股東如何索取這些材料的紙質副本提供了指導。
|
|
休會和延期
|
就上述業務事項採取的任何行動均可在年度會議上考慮，具體時間和日期，也可以在年會
適當休會或推遲的任何時間和日期考慮。
|
|
記錄日期
|
年會的記錄日期是2024年4月23日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議或任何
會議休會或延期的通知和投票。
|
|
投票
|
董事會一致建議股東投票支持埃裏克·安德烈亞斯·林德和索菲·羅西尼當選為
董事會成員，並批准安永會計師事務所成為DHT的獨立註冊會計師事務所。
|
|
無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀本委託聲明並立即採取行動，通過以下方式對您的股票進行投票：(a) 按照代理材料通知中的投票説明通過電話或互聯網
或 (b) 通過互聯網索取打印的代理材料，然後填寫、簽署代理卡並註明日期，並儘快將其放入以
提供的已付郵資信封中退回。
|
根據董事會的命令
金·麥卡洛
授權簽字人
康德明企業服務（百慕大）有限公司
祕書
年度股東大會通知以及委託書和代理卡將於2024年5月2日左右首次通過http://www.astproxyportal.com/ast/17692 向股東公佈。
i
有關代理材料和年會的問題和答案
| Q: |
如果有關於如何投票的問題，我可以聯繫誰？
|
| A: |
如果您對股票進行投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫DHT的代理律師：
|
D.F. King & Co.公司
華爾街 48 號，22 樓
紐約州紐約 10005
致電收集：(212) 269-5550
免費電話：(800) 769-7666
| Q: |
我為什麼會收到這些材料？
|
| A: |
根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司 DHT Holdings, Inc.（“DHT”）的董事會（“董事會”）向您提供與 DHT 年度股東大會（“年會”）有關的
代理材料，該年度股東大會（“年會”）將於 2024 年 6 月 12 日舉行。作為股東，您受邀參加年會，有權並被要求對本委託書中描述的
業務項目進行投票。
|
| Q: |
本委託書中包含哪些信息？
|
| A: |
本委託書中包含的信息涉及將在年會上進行表決的提案、投票程序、DHT董事和執行官的薪酬以及
有關DHT的某些其他信息。
|
| Q: |
為什麼我在郵件中收到了關於代理材料在互聯網上的可用性的通知，而不是一整套代理材料？
|
| A: |
我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，我們將在2024年5月2日左右向或
的每位登記在冊的股東發送代理材料通知。代理材料通知包含有關如何訪問代理材料和通過互聯網對股票進行投票的説明。代理材料通知還包含有關如何索取
代理材料印刷副本的説明，這些材料將於2024年5月2日左右首次通過 http://www.astproxyportal.com/ast/17692 提供給股東。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件的電子形式持續接收印刷形式的代理
材料。如果您要求接收印刷版代理材料，您仍然可以訪問我們的代理材料並通過互聯網提交您的代理材料。股東不妨利用互聯網上代理材料的可用性，幫助減少我們的年會對環境的影響。
|
如下文所述，以街道名義實益持有股份的股東將直接收到其經紀人、受託人或其他被提名人的單獨通知。如果您以街道名稱實益持有
股票，請遵循經紀人、銀行或其他被提名人發出的通知中提供的投票指示。
| Q: |
如何獲得 DHT 的 2023 年年度報告？
|
| A: |
股東可以通過我們的網站www.dhtankers.com以及美國證券交易委員會在美國證券交易委員會
網站www.sec.gov上的EDGAR數據庫免費獲得我們在20-F表格中提交的2023年年度報告的副本。股東可以通過發送電子郵件至 info@dhtankers.com 免費索取經審計的財務報表的紙質副本。
|
| Q: |
年會將對哪些業務項目進行表決？
|
| A: |
計劃在年會上表決的業務項目是：
|
| ● |
埃裏克·安德烈亞斯·林德和索菲·羅西尼當選為三類董事會成員，任期三年；以及
|
| ● |
批准我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。
|
我們還將考慮在年會之前適當處理的任何其他事項。
1
| Q: |
董事會如何建議我投票？
|
| A: |
董事會建議您對股票投票 “贊成” 埃裏克·安德烈亞斯·林德和索菲·羅西尼當選為董事會成員，並 “支持” 批准2024財年的獨立註冊會計師事務所。
|
| Q: |
我可以投票哪些股票？
|
| A: |
截至2024年4月23日年會記錄日期（“記錄日期”）營業結束時已發行和流通的每股DHT（“普通股” 或 “股份”）普通股，面值每股0.01美元，都有權就年度會議上表決的所有業務項目進行表決。年度
會議的記錄日期是用來確定有權在年會上投票的普通股數量以及有權在年會上投票的普通股登記股東和受益所有人的身份的日期。在創紀錄的年會日期，
共發行和流通了161,329,352股普通股。截至記錄日期營業結束時已發行普通股的持有人有權對截至該日持有的每股
普通股獲得一票。
|
您可以投票表決截至年會記錄之日您擁有的所有股份，包括 (1) 直接以您的名義作為登記股東持有的股份以及 (2) 通過經紀人、受託人或其他被提名人（例如銀行）以受益所有人身份為您持有的股份。
| Q: |
作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
|
| A: |
大多數DHT股東通過經紀人或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股份與
實益持有的股票之間存在一些區別。
|
登記在冊的股東
如果您的股票直接以您的名義在DHT的過户代理機構美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊，則就這些股份而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向DHT授予投票代理或親自在會議上投票。您可以按照代理材料通知中的投票説明通過互聯網或電話提交您的
代理，或者如果您要求通過互聯網接收印刷的代理材料，則填寫、簽名、註明日期並歸還此類印刷代理材料中包含的
代理卡。
受益所有人
如果您的股份存放在經紀賬户中或由其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，您還被邀請參加年會。
由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您從持有您股份的經紀人、受託人或其他被提名人那裏獲得了 “合法
代理人”，否則您不得在會議上親自對這些股票進行投票。您的經紀人、受託人或其他被提名人將提供一份附有投票説明的通知供您在
指導經紀人、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。
2
| Q: |
我怎樣才能參加年會？
|
| A: |
僅當您在2024年4月23日營業結束時是DHT股東或持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加年會。
您應準備好出示帶照片的身份證件以供入場。此外，如果您是登記在冊的股東，您的姓名將在獲準參加年度
會議之前的記錄日期對照登記在冊的股東名單進行驗證。如果您不是登記在冊的股東，但通過經紀人、受託人或其他被提名人（即以街道名稱）持有股份，則應在記錄日期提供受益所有權證明，例如您在記錄日期之前的最新賬户對賬單
、您的經紀人、受託人或其他被提名人提供的投票指示卡副本或其他類似的所有權證據。如果您未提供帶照片的身份證件或未應要求遵守上述
概述的程序，您將無法參加年會。
|
會議定於2024年6月12日百慕大時間上午11點準時開始。
| Q: |
如何在年會上親自對我的股票進行投票？
|
| A: |
以您作為登記股東的名義持有的股份可以在年會上親自投票。只有當您獲得持有股份的經紀人、受託人或其他提名人的合法代理人
的合法代理人
時，才可以親自投票選出以街道名義持有的股票。即使您計劃參加年會，我們也建議您按如下所述提交代理或投票
説明，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。
|
| Q: |
如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？
|
| A: |
無論您是直接作為登記股東持有股份，還是以街道名義實益持有股份，您都可以在不參加會議的情況下指導股票的投票方式。如果您是
record 的股東，則可以通過提交代理進行投票。如果您以街道名義實益持有股份，則可以通過向經紀人、受託人或其他被提名人提交投票指示進行投票。
|
普通股登記股東可以（a）按照代理材料通知中的投票説明通過電話或互聯網提交代理人，或者（b）通過互聯網索取印刷的
代理材料，然後填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其郵寄到信封中。以街道名義持有股份的DHT股東可以通過以下方式進行投票：通過
互聯網索取印刷的代理材料，然後填寫、簽署投票説明卡並註明日期，並將其郵寄到所附信封中，或者按照您的經紀人、受託人或其他被提名人提供的投票説明卡中的指示以其他方式進行投票。
| Q: |
我可以更改我的投票嗎？
|
| A: |
在年會投票之前，您可以隨時更改投票。如果您是登記在冊的股東，您可以通過互聯網、
電話或郵件（自動撤銷先前的代理人）授予一個日期較晚的新代理人，通過股票投票前收到的電子郵件向DHT的公司祕書提供書面撤銷通知，
或參加年會並親自投票，來更改您的投票。除非您特別要求，否則出席會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。對於您以街道名稱實益持有的股票，您可以通過向經紀人、受託人或其他被提名人提交新的投票指令來更改
您的投票，或者，如果您已獲得經紀人或被提名人的合法代理人，賦予您對股票進行投票權，則可以參加會議並以
親自投票的方式進行投票。
|
3
| Q: |
我的投票是保密的嗎？
|
| A: |
識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在 DHT
內部或向第三方披露，除非 (1) 為滿足適用的法律要求所必需；(2) 允許列出選票和進行投票認證；(3) 促進成功的代理邀請。如果股東在其代理卡上向董事會或管理層提供書面
評論，這些評論將分別轉發給董事會或管理層。
|
| Q: |
必須有多少股票出席或派代表參加年會才能開展業務？
|
| A: |
舉行年會和交易業務的法定人數要求是，截至記錄日期已發行和
已發行並有權投票的DHT（“DHT Capital Stock”）大多數投票權的持有人必須親自出席或由代理人代表。截至記錄之日，普通股是唯一一種已發行和流通的DHT股本。
|
| Q: |
選票是如何計算的？
|
| A: |
在董事選舉中，您可以對 “被提名人” 投贊成票，或者 “拒絕” 對被提名人的選票。對於其他業務項目，您可以投贊成票、反對票或棄權票。
如果你 “棄權”，則棄權的效果與投票 “反對” 的效果相同。
|
如果您為給定項目提供具體説明，您的股票將按照您在該項目上的指示進行投票。如果您在沒有給出
具體指示的情況下籤署代理卡或投票説明卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票（即 “支持” 埃裏克·安德烈亞斯·林德和索菲·羅西尼當選董事會成員；“支持” 獨立註冊會計師事務所
；以及由您的代理持有人就年會前適當處理的任何其他事項酌情決定）。
如果您以街道名義實益持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。通常，如果沒有受益所有人的指示，不允許經紀人對該事項進行投票，也沒有給出指示，則經紀人對
事項不予投票。在列出任何特定非常規提案的投票結果時，構成經紀商
非投票的股票不被視為有權對該提案進行投票。因此，假設獲得法定人數，經紀商的無票不會影響會議上表決的任何事項的結果，但需要普通股或DHT Capital Stock所有已發行股的
多數投贊成票的事項除外。
對於在年會上提議股東採取行動的所有事項，截至記錄日期營業結束時已發行的每股普通股有權獲得一票表決。
| Q: |
批准每項提案的投票要求是什麼？
|
| A: |
在董事選舉（第1號提案）中，將在年會上獲得 “贊成” 票數最多的兩人當選。
|
第2號提案要求親自出席或由代理人
代表並有權在年會上對該提案進行表決的DHT Capital Stock股份所代表的多數投票權的持有人投贊成票。
截至記錄日期，普通股是唯一一種已發行和流通的DHT資本股。
4
| Q: |
董事選舉是否允許累積投票？
|
| A: |
沒有。DHT的經修訂和重述的公司章程規定，不得在董事選舉中使用累積投票。
|
| Q: |
如果在年會上提出其他事項會怎樣？
|
| A: |
除了本委託書中描述的兩項業務外，我們不知道還有其他事項需要在年會上採取行動。如果您授予代理權，被命名為
代理持有人的人，即埃裏克·林德、斯文·莫克斯內斯·哈菲爾德、萊拉·哈爾沃森和金·麥卡洛將有權就會議上正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。如果由於任何不可預見的原因，埃裏克·安德烈亞斯·林德和索菲·羅西尼的一位或
都無法作為董事候選人，則被指定為代理人的人員將投票給您的代理人，支持董事會可能提名的其他候選人。
|
| Q: |
如果我收到多套投票材料或通知，我該怎麼辦？
|
| A: |
您可能會收到多份通知，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，則可能會收到多套投票材料，包括本委託聲明
的多份副本以及多張代理或投票説明卡。例如，如果您是登記在冊的股東，您的股份以多個名稱註冊，則您可能會收到多份通知。如果您在多個經紀公司
賬户中持有股份，您可能會收到您持有股票的每個經紀賬户的單獨通知或投票指示卡。為確保您的所有股票都經過投票，請按照代理材料通知
中的説明通過互聯網或電話訪問每張代理卡和對每張代理卡進行投票。如果您要求接收打印的代理材料並收到多張代理卡或投票説明卡，請
填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡。
|
| Q: |
我怎樣才能獲得一套單獨的投票材料？
|
| A: |
如果您與其他股東共享地址並要求提供一套打印的代理材料，則除非您提供了相反的指示，否則您只能收到一套代理材料。如果您
希望現在或將來收到一套單獨的代理材料，請通過以下方式聯繫我們聘請的 D.F. King 來協助本次代理申請：
|
D.F. King & Co.公司
華爾街 48 號，22 樓
紐約州紐約 10005
致電收集：(212) 269-5550
免費電話：(800) 769-7666
同樣，如果您與其他股東共享一個地址並收到了我們的代理材料的多份副本，則可以按照上述説明聯繫我們，要求交付這些材料的單個
份副本。
| Q: |
誰將承擔為年會徵集選票的費用？
|
| A: |
DHT 將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用，包括聘用 D.F. King 協助
徵集代理人的費用。除了郵寄代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以當面、通過電話或電子通信徵集代理人或投票，他們不會因此類招標活動獲得任何
額外報酬。
|
| Q: |
在哪裏可以找到年會的投票結果？
|
| A: |
我們打算在年會上公佈初步投票結果，並在年會結束後在6-K表的報告中公佈最終結果。
|
5
| Q: |
在明年的年度股東大會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
|
| A: |
您可以提交提案，包括董事提名，供未來的股東大會審議，如下所示。
|
股東提案
要考慮將股東提案納入明年年會的 DHT 委託書中，DHT 的公司祕書必須不遲於 2025 年 3 月 14 日且不早於 2025 年 2 月 12 日，通過下述地址
收到書面提案，並以其他方式遵守經修訂和重述的章程（“章程”）中規定的通知程序。如果明年年會的日期
在今年年會週年日之前或之後的30天以上，則股東的通知必須在向股東郵寄年度股東大會通知之日或公開披露年會日期之日起10天內發出。通過電子郵件發送的提案應發送給DHT的公司祕書，電子郵件地址為 kim.mccullough@conyers.com，
主題為 “DHT Holdings, Inc. — 股東提案”。
提名董事候選人
您可以提出董事候選人供董事會提名和公司治理委員會審議，前提是您在提名通知發出
之日和確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期是登記在冊的股東，並且您提交一份書面提案，DHT的公司祕書不遲於2025年3月14日且不早於2月12日通過上述電子郵件地址
收到該提名，2025 年，其中規定了我們的章程所要求的信息，以及否則將遵守《章程》中規定的通知程序。如果下年
年度會議的日期在今年年會週年紀念日之前或之後的30天以上，則股東的通知必須在向股東郵寄年度
股東大會通知之日或公開披露年會日期之日起10天內發出。
通過電子郵件發送的任何此類提案均應通過上述電子郵件地址發送給DHT的公司祕書，主題為 “DHT Holdings, Inc. —
董事候選人提名”，除其他外，應包括被提名人的姓名、年齡、公司地址和居住地址、被提名人的主要職業或工作，以及（如果被提名人是股東）的類別或系列和人數被提名人實益擁有或記錄在案的DHT Capital Stock的股份。
章程條款副本
您可以通過上述電子郵件地址聯繫DHT的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人的
要求的相關章程條款的副本。
| Q: |
我該如何與董事會溝通？
|
| A: |
您可以通過電子郵件將通信發送至 kim.mccullough@conyers.com，向董事會提交任何通信，
主題為 “DHT Holdings, Inc. — 收件人：董事長埃裏克·林德”。
|
6
無論您擁有多少股票，您的投票都非常重要。如果您對股票進行投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的
代理律師：
D.F. King & Co.公司
華爾街 48 號，22 樓
紐約州紐約 10005
致電收集：(212) 269-5550
免費電話：(800) 769-7666
7
公司治理原則和董事會事務
DHT 致力於健全的公司治理原則。這些原則對於維護DHT在市場上的完整性至關重要。DHT的《提名和公司治理指南以及
商業行為與道德守則》可在DHT網站www.dhtankers.com的 “關於DHT” 部分的 “公司治理” 下查閲。
董事獨立性
董事會已確定，埃裏克·林德、約瑟夫·H·派恩、埃納爾·邁克爾·施泰姆勒、傑裏米·克萊默、索菲·羅西尼和安娜·贊貝利均與DHT沒有實質性關係，在DHT的董事獨立標準的含義範圍內是獨立的，該標準反映了紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）董事獨立標準，該標準目前生效並可能從 {br 修訂} 不時地。
根據外國私人發行人的某些例外情況，我們無需遵守美國公司在紐約證券交易所上市標準下遵循的某些公司治理慣例，
包括維持完全獨立的提名/公司治理委員會和薪酬委員會。
此外，董事會已確定審計委員會的每位成員還符合DHT的審計委員會成員獨立性標準，該標準反映了適用的紐約證券交易所和美國證券交易所以及
交易委員會（“SEC”）審計委員會成員獨立性標準。
董事會結構和委員會組成
截至本委託書發佈之日，董事會有六名董事和以下四個委員會：(1) 審計委員會、(2) 薪酬委員會、(3) 提名和公司治理委員會以及
(4) 可持續發展監督委員會。各委員會的職能説明如下。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作。所有委員會章程均可在DHT網站www.dhtankers.com的 “關於
DHT” 部分的 “公司治理” 下查閲。截至本委託書發佈之日，每個委員會的成員如下：
|
董事姓名
|
審計
|
補償
|
提名和公司治理
|
可持續發展監督委員會
|
|
埃裏克·林德，董事長
|
X
|
X
|
||
|
傑裏米·克萊默
|
X*
|
X
|
X
|
|
|
約瑟夫·H·派恩
|
X*
|
X
|
||
|
埃納爾·邁克爾·斯坦姆勒
|
X
|
X*
|
||
|
索菲·羅西尼
|
X
|
X*
|
||
|
安娜·贊貝利
|
X
|
X
|
||
|
X = 委員會成員
* = 主席
|
8
審計委員會
審計委員會由三名符合適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會審計委員會獨立性標準的董事組成。委員會的所有成員都具備財務知識，董事會
已確定 Erik A. Lind 有資格成為審計委員會財務專家。
| ● |
管理層對DHT財務報告流程的責任，包括內部會計和財務控制制度的開發和維護；
|
| ● |
DHT 財務報表及其會計和財務報告流程的完整性；
|
| ● |
DHT 的風險管理系統以及對法律和監管要求及道德標準的遵守情況；
|
| ● |
DHT 獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；
|
| ● |
DHT 內部審計職能的表現；
|
| ● |
獨立註冊會計師事務所對DHT財務報表的年度審計；
|
| ● |
DHT 的網絡安全計劃和舉措；
|
| ● |
關聯方交易；以及
|
| ● |
適用法律、規章和條例（包括1934年《證券交易法》及其頒佈的經修訂的規則，以及紐約證券交易所的
上市標準）規定的其他事項。
|
審計委員會的具體職責包括：每年審查審計委員會章程和審計委員會的績效；評估、監督和補償DHT的獨立
註冊會計師事務所，審查審計計劃和範圍；審查、評估和預先批准DHT的獨立註冊會計師事務所向DHT提供的所有審計服務和允許的非審計服務；審查
DHT的合併財務報表並向董事會提出建議他們被納入 DHT20-F表年度報告；審查將在6-K表最新報告的封面下提交的DHT的季度財務報表；
審查DHT的會計政策和慣例、重大財務報告問題和判斷以及內部審計職能；討論收益新聞稿；與審計師討論任何重大內部控制缺陷或
重大缺陷，確定和評估為糾正任何重大失誤或缺陷而採取的行動；評估DHT的風險管理體系和能力到有效識別和管理重大業務風險；制定
程序來調查和處理有關會計、內部會計控制和/或審計事項的投訴；就DHT書面行為和道德政策的充分性向董事會提出建議；審查並與管理層討論DHT的網絡安全計劃和網絡安全風險；制定審查和批准某些關聯方交易的政策和程序。審計委員會與DHT的管理層和
獨立註冊會計師事務所密切合作。審計委員會有權在審計委員會認為履行其職責所必需的外部法律、會計和其他顧問那裏獲得建議和協助，並從DHT獲得適當的資助。
審計委員會的章程可在DHT網站www.dhtankers.com的 “關於DHT” 部分的 “公司治理” 下查閲。
9
薪酬委員會
薪酬委員會負責：
| ● |
監督DHT高管的薪酬；
|
| ● |
監督DHT的薪酬和福利計劃、政策和計劃的管理；
|
| ● |
審查和確定董事薪酬；以及
|
| ● |
在美國證券交易委員會規章制度要求的範圍內，或薪酬委員會認為必要或可取的範圍內，準備或提交任何薪酬報告。
|
薪酬委員會的具體職責包括：制定並定期審查DHT的總體薪酬戰略；監督DHT薪酬計劃、政策和計劃的制定和實施以及
監控與之相關的風險，包括養老金、福利、激勵和股權計劃，以確保這些計劃與總體薪酬戰略保持一致；審查和
至少每年討論與DHT高管相關的重大風險薪酬結構，計劃，政策和計劃，以確定此類結構、計劃、政策和計劃是否鼓勵過度冒險，並進行評估，
考慮可以減輕任何此類過度冒險行為的薪酬計劃、政策和做法；至少每年 (a) 考慮董事會提出的公司宗旨和目標，總裁
兼首席執行官（“總裁兼首席執行官”）的薪酬就是以此為基礎的，(b) 評估總裁兼首席執行官的業績根據這些目標和 (c) 制定就總裁兼首席執行官的適當薪酬水平或其他
僱用條款向董事會提出建議；每年審查其他高管的適當薪酬水平或其他僱用條件並向董事會提出建議；至少每年審查和確定
董事薪酬的形式和金額；並自行決定適用的證券法是否要求收回現任或前任員工先前獲得的與DHT上市相關的薪酬在
紐約證券交易所或根據DHT的任何計劃、計劃、政策或協議。薪酬委員會在認為履行
職責所必要或可取時，可以聘用和/或解僱顧問、法律顧問、搜索公司和其他顧問，費用由DHT 承擔。
薪酬委員會的章程可在DHT網站www.dhtankers.com的 “關於DHT” 部分的 “公司治理” 下查閲。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會負責：
| ● |
根據董事會批准的標準確定有資格成為董事的個人，並向董事會推薦這些人選為董事會提名；
|
| ● |
就委員會的任命向董事會提出建議；
|
| ● |
審查執行管理層的任命並提出建議；
|
| ● |
制定、推薦並每年審查DHT的公司治理指導方針，並監督公司治理事宜；以及
|
| ● |
協調對董事會及其主席的年度評估。
|
提名和公司治理委員會的具體職責包括：確定董事甄選標準並將其提交董事會批准；確定董事甄選的目標和
程序；積極尋找有資格成為董事的人員，並向董事會推薦此類人員供股東提名；審查所有董事連任提名；
協助董事會確定個別董事與 DHT 存在實質性關係可能會干擾其獨立性，並就任何涉及非關聯方交易的董事的實際或潛在利益衝突
向董事會提出建議；制定並向董事會建議 DHT 公司治理指南，並至少每年評估這些準則；協調主席和
董事會及其委員會的年度評估；協調管理層的評估。提名和公司治理委員會有權在履行
職責時獲得外部法律、會計或其他顧問的協助，費用為 DHT。
10
可持續發展監督委員會
可持續發展監督委員會負責：
| ● |
監督DHT與ESG事宜相關的策略和一般慣例；
|
| ● |
支持董事會制定、通過和實施與環境、社會及管治相關的政策和程序；以及
|
| ● |
就環境、社會及管治事宜向董事會提出建議。
|
可持續發展監督委員會的具體職責包括：監督董事會並就 DHT 與 ESG 事務相關的目標、戰略和一般慣例向董事會提供建議，並酌情向董事會提出
建議；監督可持續發展和 ESG 相關公開聲明和披露的編制和發佈；指導和支持董事會確保 DHT (a) 制定、通過和實施符合其戰略目標的
ESG 相關政策和程序，(b) 符合適用的國際標準標準和法律要求，以及 (c) 確定這些適用的國際標準和法律要求可能如何影響 DHT 的戰略、運營和聲譽；監測與航運業和公開市場有關的 ESG 相關法規的發展、趨勢和最佳實踐；識別和評估與 ESG 相關的風險和機會
，每年或在必要時更頻繁地向董事會提交可持續發展監督委員會的調查結果；監督任何外部的參與聘用服務提供商的目的是審計 DHT 在
與 ESG 事務相關的表現；並審查 DHT 的 ESG 評級。
可持續發展監督委員會的章程可在DHT網站www.dhtankers.com的 “關於DHT” 部分的 “公司治理” 下查閲。
與 BW 集團有限公司簽訂的投資者權利協議
有關DHT公司治理以及與BW Group Limited對我們的少數股權投資相關的董事會事項的更多信息，請參閲以下 “少數投資者安排” 部分。
董事出席
董事會全體成員在 2023 年舉行了九次會議。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及可持續發展監督委員會分別在 2023 年舉行了八次、四次、
五次和四次會議。除伊曼·希爾外，每位董事都出席了2023年他或她任職的董事會和委員會會議總數的100％。在 2023 年伊曼·希爾擔任
董事會成員期間，她出席了董事會會議總數的 60%、薪酬委員會會議總數的 50% 和
可持續發展監督委員會會議總數的 50%。
11
董事會更新和多元化
DHT 認識到，在 DHT 總體業務戰略的背景下持續評估董事會更新的重要性。DHT 的提名和公司治理委員會負責
審查現任董事會成員的連任提名，並根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的人員。在評估董事會及其
委員會的組成時，提名和公司治理委員會會考慮諸如獨立性、多元化、誠信、技能、專業知識、經驗廣度以及有關DHT業務或行業的知識等因素。提名和公司
治理委員會定期審查董事會的組成，包括現有董事會的技能和經驗，並確定機會領域，包括需要增加具有特定技能和經驗的新成員，
的目標是組建一個經驗豐富的高素質董事會。
DHT認為，在確定有資格擔任董事的候選人時，多元化是幾個重要因素之一。董事會多元化矩陣和董事會經驗矩陣概述了
DHT 董事的技能、經驗和屬性，可在第 16 頁和第 17 頁找到。
與董事會的溝通
個人可以通過電子郵件與董事會溝通 kim.mccullough@conyers.com，主題為 “DHT Holdings, Inc. — 注意：董事長埃裏克·林德”。
12
董事薪酬
下表提供了有關DHT董事年度薪酬和報銷做法的信息。
董事薪酬表
|
年度現金儲備
|
$
|
75,000
|
||
|
額外的現金儲備金，用於：
|
||||
|
● 董事會主席
|
$
|
95,000
|
||
|
● 審計委員會主席
|
$
|
35,000
|
||
|
● 薪酬委員會主席
|
$
|
30,000
|
||
|
● 提名和公司治理委員會主席
|
$
|
25,000
|
||
|
● 可持續發展監督委員會主席
|
$
|
25,000
|
||
|
● 委員會成員
|
$
|
6,000
|
||
|
報銷與董事會成員相關的費用
|
是的
|
|||
2023年，我們向董事會成員支付的現金薪酬總額為670,500美元。此外，根據2022年激勵薪酬計劃（“2022年計劃”），我們的董事在2024年1月每人獲得了25,000股限制性股票（合計12.5萬股
股限制性股票）。每筆此類補助金將在2025年6月發放。2022年，根據2022年計劃，我們的董事每人獲得22,500股限制性股票（合計13.5萬股
限制性股票）。此類13.5萬股限制性股票中有22,500股於2023年6月歸屬，剩餘的每股補助金將在2024年6月歸屬，除非董事會成員因任何原因在適用的歸屬日期之前停止在
董事會任職限制性股票將立即全額歸屬。
在上述限制性股票補助的相關歸屬期內，每位董事已經或將要獲得額外的限制性股票，金額等於
股息的價值，如果在授予之日授予的限制性股票已全部歸屬，則該股息本應支付給該股息。這些額外股份將與相應的限制性股票歸屬同時轉讓給每位董事。
我們與我們的任何董事之間沒有服務合同，在他們的僱用或服務終止時提供福利。
13
待表決的提案
第 1 號提案：
埃裏克·安德烈亞斯·林德和索菲·羅西尼當選為董事會成員
截至本委託書發佈之日，董事會由六名董事組成，分為三類：一類、二類和三類。在2024年年會上，埃裏克·安德烈亞斯·林德和索菲·羅西尼將
競選三類董事，任期三年，直到2027年年會為止，直到他或她的繼任者當選為止。其餘董事由兩名二類董事和兩名一級董事組成，任期分別於2025年和2026年到期
。
有關埃裏克·安德烈亞斯·林德和索菲·羅西尼的商業經歷的信息如下所示。董事會的任何成員與任何執行官之間都沒有家庭關係。董事會
預計，埃裏克·安德烈亞斯·林德和索菲·羅西尼將滿足DHT的董事獨立標準。有關董事會獨立性的更多詳情，請參閲上文 “公司治理原則和董事會事務” 部分。
如果您在代理卡或投票指示卡上簽名，但沒有指示埃裏克·安德烈亞斯·林德和索菲·羅西尼的當選，則您的股票將被選為 “支持” 埃裏克·安德烈亞斯·林德和索菲·羅西尼。
如果你想就埃裏克·安德烈亞斯·林德和索菲·羅西尼的選舉給出具體指示，可以在代理人或投票指示卡上註明你的指示。
董事會預計，埃裏克·安德烈亞斯·林德和索菲·羅西尼將出任董事。如果由於任何不可預見的原因，埃裏克·安德烈亞斯·林德和索菲·羅西尼無法作為
董事候選人，則代理持有人埃裏克·林德、斯文·莫克斯內斯·哈菲爾德、萊拉·哈爾沃森和金·麥卡洛將有權將你的代理人投票給董事會可能提名的其他候選人。
需要投票
獲得由DHT Capital Stock股份代表的 “贊成” 票數最多的兩人，無論是親自出席還是由代理人代表並有權在年會上投票，都將當選
。
董事會一致建議投贊成票 “支持” 埃裏克·安德烈亞斯·林德和索菲·羅西尼當選為三類董事會成員，任期三年
。
關於埃裏克·安德烈亞斯·林德和索菲·羅西尼的信息
|
埃裏克·A·林德
自 2005 年起擔任董事
68 歲
|
埃裏克·林德先生的專業經驗可以追溯到1980年，涵蓋企業銀行、結構性融資、投資和資產管理，主要側重於海運
行業。林德先生在2022年4月之前一直擔任海洋金融集團有限公司（前身為塔夫頓海洋金融集團有限公司）的首席執行官，自2004年以來一直擔任該職務。在此之前，他曾在GATX Capital擔任兩年
董事總經理，並在IM Skaugen ASA擔任執行副總裁六年。林德先生還曾在製造商漢諾威信託公司和奧斯洛銀行擔任高級和管理職務。林德先生目前在
海洋金融集團有限公司、Stratus Investments Limited的董事會和A.M. Nomikos的顧問委員會任職。Lind 先生擁有丹佛大學的工商管理碩士學位。林德先生是挪威居民和公民。
|
14
|
索菲·羅西尼
自 2020 年起擔任董事
年齡 42
|
索菲·羅西尼女士是曼集團全權委託業務公開市場副主管。她之前曾擔任Man AHL的業務管理主管，與
高級管理團隊密切合作，制定和實現Man AHL的戰略目標，並確保順利的運營管理。在此之前，她曾擔任 Man 外部多經理業務的相對價值主管。在
2008 年 8 月加入曼集團之前，她曾在阿特拉斯資本工作。羅西尼女士擁有巴黎阿薩斯大學銀行和金融技術碩士學位。羅西尼夫人是英國居民，也是法國公民。
|
有關董事繼續任職的信息
二類董事（其任期將於2025年到期）
|
埃納爾·邁克爾·斯坦姆勒
自 2010 年起擔任董事
76 歲
|
埃納爾·邁克爾·施泰姆勒先生在航運業擁有超過45年的經驗。從2000年到2015年，他擔任油輪國際的首席執行官，並在油輪國際的商業代理商油輪（英國）代理機構的成立中發揮了重要作用。他在2013年至2015年期間擔任油輪（英國）機構主席。從 2013 年到 2023 年，斯泰姆勒先生擔任 Eneti Inc.（
前身為 Scorpio Bulkers Inc.）董事會的非執行董事。1998 年至 2010 年，斯泰姆勒先生擔任 Euronav 的董事，並於 1998 年至 2000 年擔任歐洲航空董事總經理。他曾參與油輪、天然氣和化工行業
的買賣和租船經紀業務，並且是挪威船舶經紀公司Stemoco的創始人。他於1973年畢業於挪威工商管理學院，獲得經濟學學位和市場營銷學位。斯泰姆勒先生是
居民和挪威公民。
|
|
約瑟夫·H·派恩
自 2015 年起擔任董事
76 歲
|
約瑟夫·派恩先生是柯比公司的非執行董事長。派恩先生於 2014 年 4 月至 2018 年 4 月擔任執行主席，自 1988 年起擔任董事。他於 1995 年至 2014 年 4 月 29 日擔任公司
首席執行官，並於 1992 年至 1995 年擔任執行副總裁。1984 年至 1999 年 11 月，派恩先生還擔任柯比公司主要運輸子公司 Kirby Inland Marine, LP 的總裁。派恩先生於 1978 年加入柯比。他曾在諾斯羅普服務公司服役，並曾擔任海軍軍官。他是韋伯研究所董事會成員。Pyne 先生擁有北卡羅來納大學
的文科學位。派恩先生是美國居民和公民。
|
I 類董事（其任期將於 2026 年到期）
|
傑裏米·克萊默
自 2017 年起擔任董事
年齡 62
|
傑裏米·克萊默先生曾在Golar LNG Partners董事會任職，並曾擔任其衝突委員會主席。他還在 2020 年 Bulkers Ltd 的董事會任職。
Kramer 先生於 1998 年至 2016 年在紐伯格伯曼的施特勞斯集團擔任高級投資組合經理，主要為高淨值客户管理股票投資組合。在此之前，他於1994年至1998年在Alliance Capital工作，首先擔任
證券分析師，然後擔任投資組合經理，專注於中小型股權證券。克萊默先生還管理着一個封閉式基金，即聯盟全球環境基金。1988 年至 1994 年，他在紐伯格伯曼擔任
證券分析師。Kramer 先生擁有哈佛大學商學院工商管理碩士學位。他畢業於康涅狄格學院，獲得學士學位。克萊默先生是美國居民和公民。
|
15
|
安娜·贊貝利
自 2023 年起擔任董事
51 歲
|
安娜·贊貝利女士擁有豐富的經驗，在能源領域擔任運營、商業和財務職務超過20年。贊貝利女士曾在布魯克菲爾德
私募股權集團擔任董事總經理，負責巴西的業務運營，曾擔任馬士基鑽探首席商務官、越洋董事總經理和斯倫貝謝巴西分部總裁。贊貝利女士是一位經驗豐富的
董事會成員，曾在BRK Ambiental、Unidas、Aldo Solar、Petrobras、Braskem的相應董事會任職，並於2018年至今擔任巴西石油學會（IBP）多元化委員會的創始人和負責人。目前，贊貝利女士是Seadrill、Galp和BW Energy的獨立董事會成員。贊貝利女士畢業於裏約熱內盧聯邦大學機械工程專業，並擁有英國赫瑞瓦特大學的
石油工程碩士學位。她還擁有哥倫比亞大學數字商務研究生學位。贊貝利女士是巴西公民和居民。
|
董事會多元化矩陣
董事會多元化矩陣中顯示的以下信息基於董事會每位成員的自願自我認同。
|
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 5 月 2 日）
|
||||
|
外國私人發行人
|
是的
|
|||
|
董事總數
|
6
|
|||
|
女
|
男性
|
非二進制
|
沒有透露性別
|
|
|
第一部分：性別認同
|
||||
|
導演
|
2
|
4
|
–
|
–
|
|
第二部分：人口背景
|
||||
|
非裔美國人或黑人
|
–
|
–
|
–
|
–
|
|
阿拉斯加原住民或美洲原住民
|
–
|
–
|
–
|
|
|
亞洲的
|
–
|
–
|
–
|
–
|
|
西班牙裔或拉丁裔
|
1
|
–
|
–
|
–
|
|
夏威夷原住民或太平洋島民
|
–
|
–
|
–
|
–
|
|
白色
|
1
|
4
|
–
|
–
|
|
兩個或更多種族或民族
|
–
|
–
|
–
|
–
|
|
LGBTQ+
|
–
|
–
|
–
|
–
|
|
沒有透露人口統計背景
|
–
|
–
|
–
|
–
|
16
董事會體驗矩陣
董事會經驗矩陣中顯示的以下信息基於董事會每位成員的自願自我認同。
|
董事
|
|
傑裏米·克萊默
|
埃裏克·安德烈亞斯·林德
|
約瑟夫·H·派恩
|
索菲·羅西尼
|
埃納爾·邁克爾·斯坦姆勒
|
安娜·贊貝利
|
|
現任或前任首席執行官
|
職位
已舉行
|
x
|
x
|
x
|
|||
|
董事會主席
|
x
|
x
|
x
|
x
|
|||
|
非 DHT 上市公司董事會
|
x
|
x
|
x
|
x
|
x
|
||
|
海上運輸
|
工業
經驗
|
x
|
x
|
x
|
x
|
||
|
原油運輸
|
x
|
x
|
x
|
x
|
|||
|
非原油運輸
|
x
|
x
|
x
|
x
|
|||
|
石油交易
|
x
|
x
|
|||||
|
運營-能源
|
x
|
||||||
|
法律/法規
|
額外
經驗
&
技能
|
x
|
|||||
|
風險管理
|
x
|
x
|
x
|
x
|
x
|
x
|
|
|
投資/資本分配
|
x
|
x
|
x
|
x
|
x
|
x
|
|
|
資本密集型業務
|
x
|
x
|
x
|
x
|
x
|
||
|
治理
|
x
|
x
|
x
|
x
|
x
|
x
|
|
|
跨境交易
|
x
|
x
|
|||||
|
合併與收購
|
x
|
x
|
x
|
x
|
x
|
x
|
|
|
投資管理
|
x
|
x
|
x
|
x
|
x
|
x
|
|
|
財務
|
x
|
x
|
x
|
x
|
x
|
x
|
|
|
市場營銷
|
x
|
x
|
x
|
x
|
x
|
||
|
人力資源
|
x
|
x
|
x
|
x
|
|||
|
網絡安全
|
x
|
||||||
|
ESG/氣候
|
x
|
x
|
提案2：
批准獨立註冊會計師事務所
審計委員會已選定安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財年
財年的獨立註冊會計師事務所，董事會也批准了審計委員會的選擇。安永會計師事務所審計了截至2023年12月31日止年度的DHT財務報表。在編制某些註冊報表和某些其他交易方面，安永會計師事務所
AS提供了某些與審計相關的服務。參見第27頁上的 “主要獨立註冊會計師事務所費用和服務”。
如果選擇未獲得批准，審計委員會將重新考慮是否應選擇該事務所作為DHT的獨立註冊會計師事務所。
需要投票
股東批准選擇安永會計師事務所作為DHT在2024財年的獨立註冊會計師事務所，需要親自到場或由代理人代表並有權在會議上就此進行表決的DHT Capital Stock股份所代表的多數投票權投贊成票。
董事會一致建議投贊成票，批准選擇安永會計師事務所作為2024財年DHT的獨立註冊會計師事務所
。
17
少數投資者安排
根據2017年4月20日簽訂的《投資者權利協議》（“投資者權利協議”），DHT已授予作為DHT重要少數投資者的BW集團某些少數股權。BW Group
還同意根據《投資者權利協議》採取某些符合少數股權的行動，並接受對其作為股東的權利的某些限制。2019年11月19日，BW集團以每股6.90美元的
公開發行價出售了14,680,880股普通股（“BW集團發行”），此後，BW集團持有DHT股本總投票權的約23.3％，擁有BW集團根據2017年3月23日船舶收購協議（“VAA”）作為對價獲得的股票總數的約72％”），在 BW 集團和 DHT 之間。結果，在BW集團不再持有DHT投票權
股票總投票權的25％之前，BW集團的停頓已經到期（“停頓到期”），BW集團及其受控關聯公司在《投資者權利協議》下的某些權利、義務和限制已經終止。在
中，仍然有效的條款如下所述。有關BW集團普通股實益所有權的更多信息，請參閲以下 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 部分。
非強制性報價
2018年10月20日（“下跌日期”），BW集團持有的DHT已發行和流通普通股的不到35％。因此，自該日起，經過至少 45 天的審查、磋商和與董事會的真誠談判後，
允許BW Group及其控股關聯公司向DHT的股東提出 “非強制性要約”。根據投資者權利協議的定義，非強制性要約是收購所有
已發行和流通的DHT資本存量的要約，但須遵守某些參數，包括此類要約必須 (i) 不受任何融資條件的約束，(ii) 遵守適用的證券法，(iii) 以現金或在紐約證券交易所或納斯達克股票公開交易的實體的股本形式作為對價公眾流通量總額等於或大於我們已發行普通股（不包括股票）的市場由BW Group、其受控的
關聯公司或其中任何一方所屬的任何13D集團）或其組合持有，(iv) 相對於最近10個交易日彭博
彭博社標題VWAP（或者，如果彭博社停止公佈該價格，則提供經合理商定的後續服務）標題下顯示的普通股每股成交量加權平均價格的溢價至少 15% 在 (X) 最早公佈
該要約之前的第三個交易日開盤前夕結束，(Y)公開宣佈有意啟動此類要約以及 (Z) BW 集團向董事會傳達此類要約，(v) 公開至少45天，(vi) 包括最低投標條件，即
BW Group、其控股子公司或其中任何一方所屬的任何13D集團未擁有的DHT已發行普通股的至少 50%。
少數族裔在董事會和委員會中的代表性
投資權協議規定，董事會提名人將由DHT提名和公司治理委員會選出的四名個人以及最多兩名BW
集團有權提名為少數股東的人組成。由於停頓期滿，BW集團失去了指定其兩名董事候選人之一的權利。因此，前三類董事安德斯·奧納海姆先生因與BW集團發行有關的
辭職。截至本委託書發佈之日，董事會由 (1) 提名和公司治理委員會提名的六名董事組成，每位董事均為獨立董事，(2) BW
集團沒有指定董事。
但是，BW集團仍有權獲得一名董事候選人，同時它繼續持有根據VAA作為對價收到的普通股和D系列優先股（2017年強制轉換為普通股）總數的40％，但不到75％。BW 集團目前沒有行使提名董事會成員的權利，但將來可能會選擇行使該權利。
18
如果BW集團在任何時候不持有DHT CapitalStock至少10％的投票權，它將失去所有董事被提名人的指定權。
此外，《投資者權利協議》為BW Group的指定人員提供了在董事會每個委員會的代表權，只要這些被指定人佔每個委員會成員總數
的比例不到一半即可。
DHT 與 BW 集團之間的感興趣交易
除非交易獲得董事會批准，否則 BW 集團不得與 DHT 進行任何重大交易，BW 集團提名的每位董事都必須迴避審議
。在 BW 集團發行和相應的停頓期到期之後，根據《投資者權利協議》，這項對利息交易的禁令仍然有效。
傳輸限制
投資者權利協議禁止BW集團在未事先書面同意的情況下將有表決權的DHT股權轉讓給BW集團及其控制的附屬公司以外的BW集團及其控制的附屬公司，除非是董事會沒有
的DHT CapitalStock股份的要約或交換要約，否則收購方將受益擁有所有DHT資本存量的15％或以上的投票權建議股東拒絕。在 BW 集團發行和相應的停頓期滿之後，根據《投資者權利協議》，轉讓限制仍然有效。
少數投資者保護
根據投資者權利協議，自秋季起生效，如果普通股持有人在該交易中獲得的對價的每股價值低於暗示的每股
價值，BW 集團將不再擁有先前規定的任何導致DHT控制權變更的合併或其他
交易的批准權，或者出售全部或幾乎全部資產或股票根據VAA出售和購買船隻（即每股5.37美元，視年度情況而定）上漲10％）。
19
股東權利計劃
在停頓期滿之前，我們不得簽訂任何股東權利計劃、權利協議或任何其他 “毒丸”、“代理看跌期權” 或其他反收購安排（統稱為
和 “安排”），前提是此類安排會限制BW Group參與任何交易或採取任何行動，但投資者權利協議中規定的停頓例外情況允許的話。投資者權利協議中對此類安排
的限制因BW集團發行和相應的停頓期到期而終止。但是，儘管停頓期滿，但在BW集團停止持有至少10％的DHT普通股
股票之前，我們不得延長、申報或簽訂任何限制BW集團完成或以其他方式由BW集團非強制性要約觸發的安排。
上述投資者權利協議摘要並不完整，已由《投資者權利協議》進行了全面修改，該協議的副本作為附錄4.1附在DHT 於2017年4月20日向美國證券交易委員會提交的6-K表的
最新報告中。有關VAA和相關交易的更多信息，包括投資者權利協議賦予BW集團的權利和規定的義務，也可以在DHT於2017年3月24日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告中找到
。也可以通過DHT的網站www.dhtankers.com訪問這些文件。
20
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月23日（除非下文另有説明）的有關普通股受益所有權的信息：
| ● |
DHT已知的每個個人或實體實益擁有DHT普通股5％以上的股份；
|
| ● |
我們董事會的每位成員；
|
| ● |
我們的每位執行官；以及
|
| ● |
所有現任的DHT董事和執行官作為一個整體。
|
表中提供的信息基於向美國證券交易委員會提交的信息。
每個人、實體、董事或執行官實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示出於任何
其他目的的受益所有權。根據美國證券交易委員會的規定，個人或實體實益擁有該個人或實體擁有或共享投票權或投資權的任何股份。此外，個人或實體實益擁有該個人或實體在60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得
權利收購的任何股份。除非另有説明，否則每個人或實體對下表中列出的
股份擁有唯一的投票權和投資權（或與其配偶共享此類權力）。
受益所有權表
|
股票數量
的常見
股票
|
股份百分比
的常見
股票 (1)
|
|
|
持有我們某類股權證券5％以上的人
BW 集團 (2)
|
23,969,469
|
14.9%
|
|
FMR 有限責任公司 (3)
|
18,178,072
|
11.3%
|
|
次元基金顧問有限責任公司 (4)
|
13,361,401
|
8.3%
|
|
導演
|
|
|
|
埃裏克·A·林德
|
154,455
|
*
|
|
埃納爾·邁克爾·斯坦姆勒
|
139,967
|
*
|
|
約瑟夫·H·派恩
|
178,812
|
*
|
|
傑裏米·克萊默
|
71,332
|
*
|
|
索菲·羅西尼
|
41,704
|
*
|
|
安娜·贊貝利
|
-
|
-
|
|
執行官員
|
|
|
|
Svein Moxnes Harfield
|
1,047,621
|
*
|
|
萊拉·塞西莉·哈爾沃森
|
100,309
|
*
|
|
董事和執行官作為一個小組（8 人）
|
1,734,200
|
1.1%
|
| * |
小於 1%
|
| (1) |
根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3（d）（1）條計算，使用截至2024年4月23日已發行和流通的161,329,352股普通股。
|
| (2) |
根據BW Group Limited於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A，BW集團擁有對23,969,469股股票的唯一投票權。根據
《交易法》的報告要求，自2024年4月25日起，BW集團有限公司被視為此類股票的受益所有人。所有實益持有的股份均為普通股。
|
| (3) |
根據FMR LLC於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，FMR LLC作為投資管理公司，擁有直接投資的權力或對各家
投資公司、混合集團信託和獨立賬户擁有的股票進行投票的權力。就《交易法》的報告要求而言，自2024年2月9日起，FMR LLC被視為此類股票的受益所有人。截至2024年2月9日，
FMR LLC擁有18,174,883股股票的投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指示處置18,178,072股股票的唯一權力。所有實益持有的股份均為普通股。
|
| (4) |
根據Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該公司作為投資經理，擁有直接投資的權力或
對多家投資公司、混合集團信託和獨立賬户擁有的股票進行投票的權力。就《交易法》的報告要求而言，自2024年2月9日
起，Dimension被視為此類股票的受益所有人。截至2024年2月9日，Dimension擁有對13,185,426股股票進行投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指示處置13,361,401股股票的唯一權力。所有實益持有的股份都是
普通股的股份。
|
21
執行官員
|
姓名
|
年齡
|
位置
|
|
斯文·莫克斯內斯·哈菲爾德
|
60
|
總裁兼首席執行官
|
|
萊拉·哈爾沃森
|
49
|
首席財務官
|
斯文·莫克斯內斯·哈菲爾德，總裁兼首席執行官。Svein Moxnes Harfield 先生於 2010 年 9 月 1 日加入 DHT。哈菲爾德先生在航運業擁有30多年的經驗。在加入DHT之前，他曾在BW集團擔任高級管理職務，包括集團執行董事、BW Offshore首席執行官、Bergesen dy董事和全球
航運總監。此前，他曾在安迪卡海事、Coeclerici和三井O.S.K擔任高級管理職務。他的航運生涯始於託瓦爾德·克拉****斯集團。哈菲爾德先生是挪威公民，是
摩納哥公國的居民。
萊拉·哈爾沃森，首席財務官。Laila Cecilie Halvorsen女士在Western Bulk AS工作了17年後，於2014年加入DHT，在那裏
先是四年的會計師，然後擔任了四年的財務經理，後來又擔任了九年的集團會計經理。哈爾沃森女士從 2014 年 9 月起擔任 DHT 的首席會計師兼財務總監，直到 2018 年 6 月
她被任命為首席財務官。哈爾沃森女士在國際會計和航運領域擁有超過25年的經驗。哈爾沃森女士是挪威的居民和公民。
高管薪酬
下表披露了在2023年期間或與之相關的向我們的首席執行官和首席財務官支付的薪酬和發放的福利。
2023 年薪酬彙總表
|
執行官員
|
工資(1)
|
現金獎勵(2)
|
限制性股票獎勵(3)
|
|||||||||
|
首席執行官斯文·莫克斯內斯·哈菲爾德(4)
|
$
|
859,502
|
$
|
800,000
|
150,000
|
|||||||
|
Laila C. Halvorsen，首席財務官(4)
|
$
|
282,331
|
$
|
350,000
|
50,000
|
|||||||
| (1) |
2023年，哈菲爾德先生獲得了挪威克朗和歐元的工資，哈爾沃森女士的工資以挪威克朗支付。美元等價物使用挪威克朗/美元
10.5647 挪威克朗兑1美元的匯率以及歐元/美元的匯率為0.9263歐元兑1美元計算。
|
| (2) |
本欄中報告的金額是指截至2023年12月31日的年度向哈菲爾德先生和哈爾沃森女士每人支付的年度獎金金額，這些金額於2024年支付，不包括2023年期間支付給每位首席執行官和首席財務官的年度獎金金額，截至2022年12月31日的年度。
|
| (3) |
2023年1月，哈菲爾德先生獲得了15萬股限制性股票，其中3萬股將於2024年1月歸屬，3萬股將於2025年1月歸屬，3萬股將在2026年1月歸屬，3萬股將在
2026年1月歸屬，前提是繼續在我們這裏工作。剩餘的6萬股股票將受某些市場條件的約束，其中2萬股被沒收，4萬股將在2025年12月31日之前歸屬。2023 年 1 月，
Halvorsen 女士獲得了 50,000 股限制性股票，其中 12,500 股於 2024 年 1 月歸屬，12,500 股將於 2025 年 1 月歸屬，12,500 股將於 2026 年 1 月歸屬，但須繼續在我們這裏工作。
剩餘的12,500股股票受某些市場條件的約束，其中4,166股被沒收，8,334股將在2025年12月31日之前歸屬。在限制性股票的相關歸屬期內，每位執行官
將獲得額外的限制性股票，金額等於授予限制性股票如果在授予之日已完全歸屬的情況下本應支付的股息的價值。這些額外股份
將與相應的限制性股票歸屬同時轉讓給哈菲爾德先生和哈爾沃森女士。本專欄中報告的金額不包括根據2023年的業績在2024年初分別授予哈菲爾德先生和哈爾沃森女士每人
的15萬股和5萬股限制性股票的獎勵。有關2023年和2024年授予的限制性股票的更多詳細信息，請參閲以下 “高管
薪酬的組成部分——長期激勵計劃”。
|
| (4) |
2023年，哈菲爾德先生和哈爾沃森女士分別累積了87,218美元和37,374美元的養老金和退休金。
|
22
董事會薪酬委員會關於高管薪酬的報告
DHT 的高管薪酬計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會由三名非僱員董事組成，根據董事會的決定，
根據適用的紐約證券交易所標準，他們是獨立的。有關董事會獨立性的更多詳情，請參閲上文 “公司治理原則和董事會事務” 部分。
薪酬委員會負責：
| ● |
監督DHT高管的薪酬；
|
| ● |
監督DHT的薪酬和福利計劃、政策和計劃的管理；
|
| ● |
審查和確定董事薪酬；以及
|
| ● |
在美國證券交易委員會規章制度要求的範圍內，或薪酬委員會認為必要或可取的範圍內，準備或提交任何有關高管薪酬的報告。
|
上文 “公司治理原則和董事會事項——董事會結構和委員會組成——薪酬
委員會” 和薪酬委員會章程中描述了薪酬委員會的具體職責和責任，該章程可在DHT網站www.dhtankers.com的 “關於DHT” 部分的 “公司治理” 下查閲。
在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了四次會議。薪酬委員會可以直接聯繫獨立薪酬顧問和其他專家，獲取
其認為適當的信息。
薪酬委員會在截至2023年12月31日的年度中提供了以下高管薪酬報告。
高管薪酬理念
員工是我們成功的關鍵。DHT 薪酬計劃的目標是：
| ● |
吸引、留住和激勵高素質高管；
|
| ● |
在適當定義的市場內以有競爭力的方式持續支付；
|
| ● |
使高管薪酬與股東利益保持一致；以及
|
| ● |
將薪酬與 DHT 和個人績效掛鈎。
|
23
高管薪酬的組成部分
基本工資
基準現金薪酬和養老金繳款包括固定薪酬，固定薪酬由競爭激烈的市場和個人表現決定。通常，每位
執行官的固定薪酬每年由薪酬委員會根據 (1) 與高管工作職責相對應的薪酬範圍、(2) 公司的複雜性和活動範圍以及 (3) 執行官
的個人總體工作績效來確定。
年度獎金
我們的年度獎金計劃是自由裁量的，側重於使薪酬與個人在實現既定目標方面的卓越表現保持一致。
長期激勵計劃
DHT 的長期激勵計劃旨在將管理層的重點放在創造長期、持續的業績上，以實現增長、誘人的投資回報和有效的資本管理，
從而為我們的股東創造長期價值。在2022年和2023年期間，DHT利用2022年計劃通過授予限制性股票獎勵來實施其長期激勵計劃。2022年計劃旨在鼓勵
員工留用和股權所有權。在2022年之前，長期激勵獎勵是根據2011年激勵薪酬計劃、2012年激勵薪酬計劃、2014年激勵薪酬計劃、2016年激勵薪酬
計劃和2019年激勵薪酬計劃（“2019年計劃”，統稱為 “先前計劃”）發放的。先前根據先前計劃授予的未償獎勵仍受授予
的適用計劃的條款和條件的約束，但根據先前計劃，不得授予新的獎勵。公司打算根據2022年計劃發放未來的長期激勵獎勵。
2023年，哈菲爾德先生根據2022年計劃於2024年1月獲得15萬股限制性股票，其中3萬股將於2025年1月歸屬，3萬股將在2026年1月歸屬
，3萬股將在2027年1月歸屬，3萬股將在2027年1月歸屬，前提是繼續在我們這裏工作。剩餘的6萬股股票將根據2026年12月之前的某些市場條件進行歸屬。2023年，哈爾沃森女士根據2022年計劃於2024年1月獲得5萬股
股限制性股票，其中12,500股將於2025年1月歸屬，12,500股將於2026年1月歸屬，12,500股將於2027年1月歸屬，12,500股將在2027年1月歸屬，但前提是繼續在我們這裏工作。
剩餘的12,500股股票將在2026年12月之前的特定市場條件下歸屬。2022年，哈菲爾德先生根據2022年計劃於2023年1月獲得15萬股限制性股票，其中3萬股歸屬
2024年1月，3萬股將歸屬，2025年1月歸屬，3萬股將於2026年1月歸屬，3萬股將於2026年1月歸屬，前提是繼續在我們這裏工作。剩餘的6萬股股票將受某些市場條件的約束，其中2萬股被沒收
，40,000股將在2025年12月之前歸屬。2022年，哈爾沃森女士根據2022年計劃於2023年1月獲得5萬股限制性股票，其中12,500股於2024年1月歸屬，12,500股將於2025年1月歸屬
，12,500股將於2026年1月歸屬，12,500股將於2026年1月歸屬，前提是繼續在我們這裏工作。剩餘的12,500股股票將受某些市場條件的約束，其中4,166股被沒收，8,334股將在2025年12月
之前歸屬。2021年，根據2019年計劃，哈菲爾德先生於2022年1月獲得249,000股限制性股票，其中49,800股於2023年1月歸屬，49,800股於2024年1月歸屬，49,800股將於2025年1月歸屬
，49,800股將在
2025年1月歸屬，前提是繼續在我們工作。剩餘的99,600股股票受某些市場條件的約束，其中49,800股於2022年3月歸屬，33,200股被沒收，16,600股將在2024年12月31日之前歸屬。
2021年，哈爾沃森女士根據2019年計劃於2022年1月獲得54,678股限制性股票，其中13,669股於2023年1月歸屬，13,669股於2024年1月歸屬，13,670股將於2025年1月歸屬，
視我們繼續就業而定。剩餘的13,670股股票受某些市場條件的約束，其中6,835股於2022年3月歸屬，4,556股被沒收，2,279股將在2024年12月31日之前歸屬。在限制性股票的
相關歸屬期內，每位執行官將獲得額外的限制性股票，金額等於如果授予之日授予的限制性股票已完全歸屬
本應支付的股息的價值。這些額外股份將與相應的限制性股票歸屬同時轉讓給每位執行官。
24
激勵補償回收政策
DHT 已採用激勵性薪酬回收政策（“回扣政策”），該政策於 2023 年 11 月 10 日生效，旨在滿足美國證券交易委員會第 10D-1 條和相關的紐約證券交易所上市
交易所規則的範圍。根據回扣政策，如果DHT因嚴重不遵守財務報告要求而需要編制會計重報，則DHT必須做出合理努力，向
任何現任或前任執行官追回在回扣政策生效之日或之後收到的超過在
情況下本應向該執行官支付或發放的某些基於激勵的薪酬反映在會計重報中。
下列簽名的薪酬委員會成員已向董事會提交本報告。
約瑟夫·H·派恩，主席
埃納爾·邁克爾·斯坦姆勒
傑裏米·克萊默
25
主要獨立註冊會計師事務所的費用和服務
審計委員會已選擇安永會計師事務所作為2024財年DHT的獨立註冊會計師事務所，董事會也已批准該會計師事務所。
安永會計師事務所在截至2023年12月31日的財政年度中擔任DHT的獨立註冊會計師事務所。在編制某些註冊報表和
某些其他交易方面，安永會計師事務所在 2023 財年提供了某些與審計相關的服務。
DHT 因安永會計師事務所的服務而產生的費用
下表顯示了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，安永會計師事務所提供的審計和其他服務向公司收取的費用。
|
費用
|
2023
|
2022
|
||||||
|
審計費 (1)
|
$
|
584,869
|
$
|
459,956
|
||||
|
審計相關費用 (2)
|
44,307
|
37,018
|
||||||
|
税費 (3)
|
8,935
|
—
|
||||||
|
所有其他費用
|
—
|
—
|
||||||
|
總計
|
$
|
638,111
|
$
|
496,673
|
||||
| (1) |
2023年和2022年的審計費用分別代表與截至2023年12月31日和2022年12月31日止期間的合併財務報表審計相關的專業服務的費用。
|
| (2) |
2023年的審計相關費用包括與季度程序有關的44,307美元。2022年的審計相關費用包括季度程序方面的37,018美元。
|
| (3) |
2023 年的税費是指與税收合規相關的專業服務的費用。
|
審計委員會有權預先批准由DHT的獨立註冊會計師事務所提供的允許的審計相關和非審計服務及相關費用。擬議服務的合約
可以單獨獲得審計委員會的預先批准，也可以根據審計委員會制定的詳細預批准政策和程序簽訂，前提是審計委員會及時
獲知在此基礎上籤訂的任何合約。審計委員會分別預先批准了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向作為DHT獨立註冊會計師事務所的安永會計師事務所支付的所有業務和費用。
26
董事會審計委員會的報告
審計委員會協助董事會履行其對以下各項進行全面監督的職責：
| ● |
管理層對DHT財務報告流程的責任，包括內部會計和財務控制制度的開發和維護；
|
| ● |
DHT 財務報表及其會計和財務報告流程的完整性；
|
| ● |
DHT 的風險管理系統以及對法律和監管要求及道德標準的遵守情況；
|
| ● |
DHT 獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；
|
| ● |
DHT 內部審計職能的表現；
|
| ● |
獨立註冊會計師事務所對DHT財務報表的年度審計；
|
| ● |
DHT 的網絡安全計劃和舉措；
|
| ● |
關聯方交易；以及
|
| ● |
適用法律、規章和條例（包括1934年《證券交易法》及其頒佈的經修訂的規則，以及紐約證券交易所的
上市標準）規定的其他事項。
|
審計委員會管理DHT與其獨立註冊會計師事務所的關係，後者直接向審計委員會報告。審計委員會有權在審計委員會認為必要時向外部法律、會計或其他顧問尋求建議
和協助，以履行其職責，並根據審計委員會的決定，從DHT獲得適當的資金以提供此類建議和協助。
DHT的管理層主要負責編制DHT的合併財務報表以及監督和審查DHT的財務報告流程。DHT的獨立註冊公共
會計師事務所負責就DHT的經審計的合併財務報表是否符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則發表意見，並根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架（2013年框架）（COSO標準）中規定的標準，對
財務報告的內部控制發表意見。
27
在此背景下，審計委員會報告如下：
| 1. |
審計委員會與DHT管理層審查並討論了2023財年經審計的合併財務報表。
|
| 2. |
審計委員會已與安永會計師事務所討論了經修訂或修改的PCAOB審計準則第16號《與審計
委員會的溝通》要求討論的事項。
|
| 3. |
審計委員會已收到安永會計師事務所根據PCAOB第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通
）要求的信函和書面披露，並與安永會計師事務所討論了獨立性問題。
|
| 4. |
根據上文第 (1) 至 (3) 段中提及的審查和討論，審計委員會已向董事會建議將DHT經審計的合併
財務報表納入DHT 2023財年20-F表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。
|
下列簽名的審計委員會成員已向董事會提交本報告。
傑裏米·克萊默，主席
埃裏克·A·林德
索菲·羅西尼