日期為 2024 年 1 月 2 日

之間

IDEANOMICS INC

（註冊號：NV20041629114）

（“供應商”）

和

TIZA GLOBAL SDN BHD

（註冊號：200201026267 (593930-T)）

（“買方”）

股票銷售協議

對於

約佔當前已發行股本總額的65.50％

本協議（“協議”）於 2024 年 1 月 2 日簽訂

之間

(1) IDEANOMICS INC（註冊號：NV20041629114），一家在美國內華達州註冊成立的公司，地址為美利堅合眾國紐約10018號百老匯1441號5116套房（“供應商”）；

    

和

(2) TIZA GLOBAL SDN BHD（註冊號：200201026267（593930-T）），一家在馬來西亞註冊成立的公司，註冊地址為 20-A5，套房 A，Jalan SS 6/3，馬來西亞雪蘭莪州八打靈再也 47301，辦公地址位於武吉惹蘭馬洛夫 Menara BRDB 285 第 7 層 7.02A 班達拉亞，孟沙，59000吉隆坡永久區（“購買者”）。

（供應商和買方統稱為 “雙方”，在上下文允許或要求的情況下，“一方” 是指其中任何一方。）

演奏會

A.TREE TECHNOLOGIES SDN BHD（註冊號：201801032824（1294851-M））（“公司”）是一家根據馬來西亞法律正式註冊成立的公司。截至本協議簽訂之日，公司的已發行股本為43,669,231.00令吉，包括43,669,231股普通股（統稱為 “股份”，每股 “股份”）。該公司主要從事（i）製造商、裝配商、進口商、出口商、營銷、銷售、服務和維護，以及車輛設備和運營所需的配件或零件；以及（ii）通過租購（“業務”）為電動汽車的銷售融資或協助獲得融資。

B. 截至本協議簽訂之日，股份的合法和註冊所有者（“現有股東”）如下：

該公司的更多詳情載於附表1。

C. 在滿足先決條件（定義見第 3 條）的前提下，賣方希望出售，買方希望根據本協議的條款和條件購買銷售股份（定義見第 1.1 條）。

協議如下：

1. 定義和解釋

1.1 定義

在本協議（包括敍文和附表）中，除非上下文另有要求，否則以下表述具有以下相應的含義：

1.2 解釋

在本協議中，除非上下文另有要求：

1.2.1 任何提及：

(a) 個人包括個人、公司、合夥企業、合資企業、非法人協會、公司或其他法人團體；

(b) 一個人包括該人的法定個人代理人、繼承人和允許的受讓人；

(c) 任何已不復存在或已重組、更名、更換、或其權力或職能已被撤銷或移交給其他團體或機構的團體，均指最符合第一個上述機構的宗旨或目標的團體；

(d) 章程包括其下的規則、條例和任何其他附屬立法，以及其中任何法規的合併、修正、重頒或取代；

(e) 本協議和本協議中提及的任何其他文件或文書，包括本協議以及不時修訂、補充、修改或更新的任何其他文件或文書；

(f) “敍文”、“條款”、“附表”、“附錄” 或 “附件” 是指本協議的敍述和條款，以及附表、附錄或附件，所有這些構成本協議不可分割的一部分；

(g) “段落” 是指條款或附表中出現此類提法的段落；

(h) “員工” 是指截至完成之日公司為業務目的僱用的人員；

(i) 寫作包括以清晰、永久和可見的形式表示或複製文字的所有方式；

(j) “RM” 或 “馬來西亞林吉特” 是指馬來西亞林吉特；

(k) 單數包括複數，反之亦然；

(l) 性別包括所有性別；以及

(m) 一天中的日期或時間是指馬來西亞的日期或時間。

1.2.2 插入標題和小標題僅為便於參考，不影響本協議的解釋。

1.2.3 根據本協議需要或必須在規定日期完成的任何事情或義務都應在下一個工作日完成，前提是要求或必須完成的當天不是工作日，則應在下一個工作日完成。

1.2.4任何能夠影響股票購買者決定的信息、事實或事項或買方必須知道才能做出深思熟慮的判斷的信息、事實或事項均應被視為實質性信息，除非另有規定，否則任何相關標的的任何不準確、差異、佣金或遺漏、變更和責任的實質性都將據此解釋。

1.2.5 任何提及賣方的知識或知識和信念或表達 “據賣方所知” 的陳述或任何類似表述均應被視為包括在公司董事、高級職員或僱員以及根據相關條款的標的以及供應商的知識、信念和認識進行適當和仔細詢問後作出的額外陳述被視為包括董事的知識，公司的高級職員或員工。

1.2.6任何解釋規則都不利於一方，因為該方負責編寫本協議或其任何部分。

2. 出售和購買銷售股份

2.1出售和購買銷售股份

賣方同意出售，買方同意在有意願的買方願意賣出的基礎上購買出售股份，不附帶任何擔保權益，並享有與出售股份（包括所有已申報或未申報的股息和分配）相關的所有權利、利益和應享權利，自完成之日起，根據本協議中包含的條款和條件累積。除非所有銷售股份的購買同時完成，否則買方沒有義務完成任何銷售股份的購買。

2.2 權利放棄

2.2.1根據《公司法》、公司章程文件、股東協議（如果有的話）或以任何其他方式，賣方放棄出售股份的任何優先購買權或其他對任何銷售股份的任何其他類似權利的轉讓限制，並應在完成之前或完成時，爭取不可撤銷地放棄賦予任何其他人的任何此類權利或限制不是本協議的當事方，包括現有股東。

2.2.2賣方放棄根據任何認股權證、期權或其他方式認購公司股權的任何現有權利，並承諾不可撤銷地放棄授予非本協議當事方的任何其他人（包括現有股東）的任何此類權利。

2.3銷售和購買的基礎

雙方明確聲明、承認並同意，根據本協議出售和購買銷售股份的依據是，截至完成日期：

2.3.1公司已停止開展業務；

2.3.2公司是該土地的唯一註冊和受益所有人；

2.3.3出售股份和土地不含任何擔保權益；以及

2.3.4供應商的擔保和買方的擔保是真實、準確和完整的。

2.4 盡職調查

2.4.1買方應在有條件的期限內自費完成盡職調查，買方應根據買方的合理要求審查和核實公司的財務和法律事務、賬目、股本和結構、承諾、合同、業務和其他事務。

2.4.2賣方應提供所有合理的協助，以配合並協助買方進行盡職調查（包括向買方提供買方可能合理要求的與公司或公司股東有關的任何盡職調查信息）。

3. 先決條件

3.1 先決條件

3.1.1竣工須遵守附表2中規定的先決條件（“先決條件”）在有條件期限內得到滿足或免除（如適用）。

3.1.2雙方應盡其合理的努力，確保在條件期限內儘快滿足先決條件。

3.1.3雙方在得知任何先決條件已得到滿足後，應立即相互通知，無論如何不得遲於三 (3) 個工作日，並且此類通知應附有證明該先決條件滿足的文件。

3.1.4如果任何一方得知任何可能妨礙先決條件得到滿足的事項、情況或事情，則應立即通知另一方，雙方應盡最大努力互相協助以滿足先決條件。

3.1.5如果在條件期的最後一天或之前未滿足任何先決條件，則買方可以通過書面通知賣方：

(a) 將條件期再延長七 (7) 天以滿足先決條件（“延長條件期”）；或

(b) 在自動延期七 (7) 天（延長有條件期限）後終止本協議，買方的律師應將原始土地所有權歸還給賣方，而賣方應在收到買方書面終止通知之日起七 (7) 個工作日內將所有款項和為對價支付的所有款項（如果有）無息退還給買方，本協議將終止除生存條款外具有任何效力，該條款將繼續有效且因任何先前違反本協議而產生的索賠除外。

3.1.6在遵守第 3.1.5 條的前提下，如果延長的有條件期到期未滿足任何先決條件，則任何一方均可終止本協議，買方的律師應將原始土地所有權歸還給賣方，而賣方應在收貨之日起七 (7) 個工作日內將所有款項和為對價支付的所有款項，包括無息的認捐押金退還給買方買方關於此類終止的書面通知。此後，除生存條款外，本協議無效，該條款應繼續有效，因先前違反本協議而產生的索賠除外。

3.2 協議變為無條件

在賣方收到買方律師的書面確認所有先決條件均已滿足、滿足或免除後，本協議將成為無條件協議（“無條件日期”）。買方可以放棄任何先決條件，但買方必須滿足的任何先決條件除外。買方同意放棄的任何先決條件將被視為對該先決條件的滿足或滿足，其目的僅限於促進完成，前提是賣方必須在買方要求的時間內滿足條件。

4. 對價和付款

4.1 注意事項

購買銷售股份的總對價應為四百萬美元（4,000,000.00美元）或一千八百萬令吉四十萬令吉（18,400,000.00令吉）的總對價，前提是根據第4.2條支付的1.00美元兑4.60令吉（“對價”）的商定匯率。

4.2對價的支付方式

4.2.1買方應按以下方式向賣方支付對價：

(a) 以馬來西亞令吉計價的部分付款，僅為一百萬八十萬令吉（1,840,000.0000令吉），僅相當於四十萬美元（400,000.00美元），根據商定的匯率，即1美元兑4.60令吉的匯率，相當於部分支付對價（“真誠存款”）的百分之十（10％）這筆款項應由買方直接支付給賣方或賣方指定的賬户，以便在自起的五 (5) 個工作日內收到付款本協議的日期；

(b) 以馬來西亞令吉計價的部分付款，僅為馬來西亞令吉三百六十八千令吉（368,000.00），僅相當於八萬美元（80,000.00美元），根據商定的匯率，即1.00美元兑4.60令吉，相當於根據第65E（3）條支付部分對價的對價的百分之二（2％）所得税法（“留存的CGT”），應由買方出於第24條規定的目的直接支付給税務代理人或買方的律師自無條件之日起五 (5) 個工作日內；

(c) 以馬來西亞令吉計價的部分付款，僅為一百萬四百七十二萬令吉（1,472,000.00令吉），僅相當於三十二萬美元（320,000.00美元），根據商定的匯率，即1.00美元兑4.60令吉，相當於部分支付對價的對價的8％（8％）買方直接向賣方付款，或以書面形式向賣方指定的賬户付款，以便在五 (5) 個工作日內收到付款無條件日期；以及

(d) 以馬來西亞令吉計價的部分付款，僅為一千四百萬令吉一千七十二萬令吉（14,720,000.00令吉），僅相當於三百萬零二萬美元（3,200,000.00美元），根據商定的匯率，即1.00美元兑4.60令吉的匯率，相當於作為部分付款最終餘額對價的百分之八十（80％）的對價買方應直接支付給賣方或賣方以書面形式指定的賬户收取的對價自完成之日起五 (5) 個工作日內付款。

4.2.2為避免疑問，雙方同意，對價應以馬來西亞令吉支付，任何以美元等值匯款的請求均應基於匯款時的現行匯率。以美元匯款的所有費用應完全由收款人承擔。

4.3 資金流和承諾

賣方和現有股東同意並承諾以下內容：

4.3.1 應優先考慮部分認捐押金，用於公司向當局支付土地未付的退租金，用於重新發放土地的個人所有權；以及

4.3.2此後，公司應根據資金流和承諾中規定的安排，優先考慮部分餘額對價，並用於支付所有承諾，前提是賣方和公司收到對價。

5. 待完成

5.1在自本協議簽訂之日起至完成日期（包括完成日期）的期限內：

5.1.1 賣方應事先就與公司有關的所有重大決定諮詢買方；

5.1.2賣方同意並承諾，除非買方事先獲得書面同意，且不會無理拒絕，否則賣方將促使並促使公司遵守附表3（職位待完成）中的規定（如適用）；以及

5.1.3 賣方同意並與買方承諾，賣方應合理地向買方通報與公司、其負債、資產和前景有關的所有重大和重大事項。

5.2如果供應商違反了第5條或附表3的任何規定（職位待完成），則視情況而定，第9.1條的規定應適用。

6. 完成

6.1 日期和地點

在履行第6.2條和第6.3條中分別規定的賣方義務和買方義務的前提下，本協議的完成應在完成之日完成。

6.2 供應商的義務

在完成日期之前，賣方應向買方或買方律師交付或安排交付以下物品：

6.2.1 出售股份的原始股份證書；

6.2.2賣方為買方正式簽發的有關銷售股份的未註明日期的證券轉讓形式；

6.2.3公司所有董事（買方通知賣方或公司希望留用的董事除外，如果有的話）以及公司祕書和審計師（除非買方另有要求）的未註明日期的辭職信，自完成之日起立即生效（但公司的公司祕書和審計師除外，其生效日期將由公司另行決定）買方），並附上書面確認他們均未就任何違反合同、失職補償、裁員或不公平解僱或任何其他理由向公司提出索賠；以及

6.2.4為給予買方出售股份的良好所有權並使買方成為所售股份的註冊所有者而可能需要的其他文件

6.3 買方的義務

買方應不遲於完成日期，向賣方或其律師交付未註明日期但已簽署的聲明表格，買方提名董事根據《公司法》第201條被任命為董事之前，買方提名董事自完成之日起被任命為公司新董事。

6.4 完成後

賣方特此同意，在完成之日以及買方完成對價總額的全額支付後，買方將是所有出售股份的合法和受益所有人，並應享有出售股份的全部權利和利益。如果在完成之日當天或之後出售股份有待買方登記為出售股份的持有人，則賣方應以信託方式持有出售股份

在銷售股份以買方的名義註冊之前，買方，賣方不得做或不做任何會影響買方作為銷售股份受益所有人的事情，賣方應按照買方的指示行使與出售股份有關的所有投票權和其他權利。

6.5完成後的契約

供應商特此承諾交付以下物品：

6.5.1證明向公司債權人支付所有未清債務的付款通知或收據的文件，包括與未償租約、租約、與僱傭事務有關的裁減協議以及2023年全年769,632.00令吉的土地退租（“未償債權人”）的付款，以及書面確認或承諾應付給未償債權人的所有款項均已在買方內全部結清自收到對價之日起十 (10) 個工作日供應商或雙方以書面形式商定的延長期限，買方可自行決定是否對此類文件的內容感到滿意。

6.5.2 供應商和税務代理人根據《所得税法》第 65E (3) 條和第 77A (1B) 條在供應商收到對價之日起十 (10) 個工作日內或雙方可能以書面形式商定的延長期限內向税務局局長提交的所有相關申報表的副本，以證明留存CGT的支付。

7. 保證、陳述和承諾

7.1 供應商的保證

7.1.1供應商根據附表4（供應商保證）中規定的條款向買方陳述、保證和承諾（意圖使本第7.1條的規定在完成之日繼續具有完全效力和效力），並且附表4（供應商保證）中列出的每項陳述現在在所有方面都是真實、完整和準確的，並且截至本協議簽訂之日在任何方面均不具有誤導性。

7.1.2賣方承諾已採取一切合理措施，確保以賣方擔保的形式向買方提供和披露的信息的真實性、完整性和準確性。

7.2買方的信任

各方承認，另一方簽署本協議的依據是供應商的擔保和買方保證（視情況而定）以及其他各方在本協議中作出的其他承諾。買方所知悉的任何信息（實際信息、推定信息或推定信息）均不影響買方根據任何賣方擔保提出的任何索賠，也不得影響任何此類索賠下的可追回金額。買方或代表買方對公司進行的任何調查均不影響買方的權利和補救措施以及賣方在賣方擔保方面的責任。對於買方知道或理應知道或推定了解與引起此類索賠的情況有關的任何信息，對於針對賣方的任何索賠，這不得作為辯護。

7.3供應商的擔保應是單獨和獨立的

除非另有明確規定，否則供應商的擔保應是獨立的，不得因提及附表 4（供應商保證）的任何其他段落或本協議中的任何內容而受到限制。

7.4 通知

7.4.1如果在本協議簽署後：

(a) 在簽署本協議時，任何一方均應意識到其任何陳述、保證或承諾（視情況而定）不真實、不準確或具有誤導性；或

(b) 如果供應商的擔保或買方擔保（視情況而定）在完工之日重複，則應發生任何事件或事項，如果供應商的擔保或買方擔保（視情況而定）在完工時會發生或可能導致任何結果或可能導致任何供應商的擔保或買方擔保不真實、不準確或具有誤導性，

該方應儘快通知另一方，無論如何應在完成日期之前通知另一方，列出現有的細節，該方應就該事件或事項進行任何調查，並自費採取另一方可能合理要求的行動。

7.4.2雙方承諾在完成日期之後儘快以書面形式將據其所知的任何事件、事項或情況通知另一方，這些事件、事項或情況可能構成違反，或可能與供應商的任何擔保或買方擔保（視情況而定）不一致。

7.5 更新至完成

雙方向另一方陳述、保證和承諾，除非披露，否則其各自的陳述、擔保和承諾（供應商擔保或買方擔保，視情況而定）將在所有方面繼續真實、完整和準確，並且從本協議簽訂之日起，包括完成日期（包括完成日期）每天都不會產生誤導，就好像它們是在完成之日根據情況重新簽訂一樣然後在完成日期存在。

7.6 完成的效果

賣方擔保或買方擔保（視情況而定）以及本協議中所有其他條款（視情況而定）在任何方面均不得因完成日期或任何其他事件或事項而失效或影響，除非買方或供應商（視情況而定）的具體且經正式授權的書面豁免或免除聲明，否則應繼續執行在能夠執行或觀察到的範圍內，力量和效果。

7.7買方保證

7.7.1截至本協議簽訂之日，買方向賣方陳述並保證（意圖無論完成日期如何，本第7.7條的規定仍將具有充分的效力）在所有方面均真實、完整和準確，並且在任何方面均不具有誤導性。

7.7.2買方向賣方保證並承諾：

(a) 它是一家根據馬來西亞法律正式註冊並有效存在的公司；

(b) 它擁有購買出售股份的全部權力和權限；

(c) 它已經採取或將要採取一切必要行動，授權執行、交付和履行本協議以及本協議中規定的和由此產生的安排；

(d) 本協議一旦簽署，將對買方構成有效且具有約束力的義務；

(e) 沒有下達任何命令，沒有通過任何決議，沒有提交任何申請，也沒有為買方清盤或清盤的目的召開會議；以及

(f) 沒有為買方指定清盤人、接管人或接管人和經理。

8. 賠償

8.1 賠償

8.1.1根據本第8條的條款和條件，賣方承諾並同意從完成之日起和之後，支付和賠償全部款項，使買方或公司（買方可以選擇）免受買方或公司直接或間接遭受的任何和所有損失、成本、支出、損害、後果和第三方損害賠償（“損害賠償”）與：有關：

(a) 根據《公司法》第51（4）條因延遲通知詳情和成員登記冊變更而對公司處以的任何罰款和責任；

(b) 訴訟原因在完成日期或之前應計的任何損失、負債和/或有負債；

(c) 任何不準確之處或違反本協議中規定的任何供應商擔保或承諾；

(d) 買方提起的任何訴訟，聲稱本協議或根據本協議交付的任何協議、證書或其他文件中包含的供應商的任何擔保或承諾在任何重大方面均不準確、不真實或具有誤導性，或在任何重大方面遭到違反，買方應根據該保證或承諾作出判斷；以及

(e) 執行第 8.1.1 (d) 條中規定的任何此類和解或判決。

8.2賠償金分開

本協議中的每項賠償均構成與本協議中其他義務分開的獨立義務，應產生單獨和獨立的訴訟理由，無論另一方對違約方給予任何寬恕都應適用。

8.3不歸咎於任何知識

8.3.1不得指責買方知道或通知與公司有關的任何文件或其他信息的內容，並有權完全依賴供應商擔保的準確性。

8.3.2買方或代表公司在完成調查後對公司進行的任何調查均不以任何方式影響賣方在本第8條下的義務。

9. 協議的違約和終止

9.1如果、在完成日期之前或當天：

9.1.1 應認定，供應商的任何擔保在完成之日已經作出、將要或將要作出（就好像在竣工時再次作出擔保一樣）未得到遵守，或者在任何重大方面都不真實或具有誤導性；

9.1.2 供應商違反本協議的任何重要條款或條件，或未能履行或遵守本協議中的任何實質性承諾、義務或協議；

9.1.3 針對公司和/或賣方提交清盤申請；

9.1.4就公司和/或賣方清盤發出訂單或通過成員決議；

9.1.5 管理人、接管人和/或經理由法院或根據任何法規或條例任命，或由任何債權人根據債券或其他任何債權人任命

相對於公司的承諾、資產和財產或其資產和財產的任何部分，向該債權人提供擔保文件；或

9.1.6任何司法管轄區都發生了與上述第9.1.3、9.1.4或9.1.5條任何條款類似的事件，

然後，如果違約行為能夠得到補救，自買方向賣方發出書面通知之日起的緊接之日起的十四 (14) 天內或本協議規定的任何期限內沒有得到補救，則買方有權絕對酌情決定：

9.1.7尋求本協議的具體履行，在這種情況下，買方有權依法採取買方可能採取的行動，強制賣方具體履行本協議，以及法院可能裁定的買方可以採取的所有其他法律補救措施；

9.1.8 考慮到發生的違約行為，在不影響其所有其他權利和補救措施，包括要求損害賠償的權利的情況下，儘可能繼續完成；或

9.1.9終止本協議，在這種情況下，賣方應在收到買方書面終止通知之日起七 (7) 個工作日內將買方向對價賬户支付的所有款項，包括真誠存款，無息退還給買方，賠償買方，使買方免除所有費用和成本（包括但不限於專業費用，會計和法律費用）買方在談判、準備、執行中產生的費用以及本協議的終止和任何先決條件的履行。

9.2如果、在完成日期之前或當天：

9.2.1 應認定，買方的擔保在完成之日或將要作出（就好像在完成之日再次作出擔保一樣）未得到遵守，或者在任何重大方面均不真實或具有誤導性；或

9.2.2 買方違反本協議的任何重要條款或條件，或未能履行或遵守本協議中的任何實質性承諾、義務或協議，

然後，如果違約行為能夠得到補救，但自賣方向買方發出書面通知之日起的十四 (14) 天內沒有得到補救，則賣方有權絕對酌情決定：

9.2.3尋求本協議的具體履行，在這種情況下，賣方有權依法採取供應商可能採取的行動，強制買方具體履行本協議，以及法院可能裁定的賣方可以採取的所有其他法律補救措施；

9.2.4 考慮到發生的違約行為，在不影響其所有其他權利和補救措施，包括要求損害賠償的權利的前提下，儘可能進入完成狀態；或

9.2.5 終止本協議，在這種情況下，買方應賠償供應商，並使供應商免受賣方在談判、準備、執行和終止本協議以及履行任何先決條件時產生的所有費用和成本（包括但不限於專業、會計和法律費用）。

9.3任何一方未能根據本協議的任何條款行使終止本協議的權利，在協議完成後，均不構成對因違反本協議項下任何供應商擔保或買方擔保（視情況而定）或任何供應商或買方（視情況而定）的任何承諾而產生的任何其他權利的放棄。

9.4儘管上文第9.1和9.2條中規定了終止權，但雙方應在本協議終止之前，盡最大努力並採取必要和公平的行動，本着誠信原則，公平地就此類條款進行談判，但不得損害任何一方的利益。

10. 保密性

7

10.1 在遵守第 10.2 和 10.3 條的前提下，雙方將：

10.1.1嚴格保密，不得披露或使用因簽訂本協議（或根據本協議簽訂的任何協議）而收到或獲得的任何與以下內容有關的信息：

(a) 本協議或根據本協議簽訂的任何協議或此類協議中提及的任何文件的存在、條款或標的；或

(b) 與本協議或根據本協議達成的任何協議有關的談判；

10.1.2不得複製、使用或向任何人披露機密信息；以及

10.1.3採取一切合理措施，防止複製、使用或披露任何此類機密信息。

10.2在以下情況下，任何一方均可披露本應保密的信息：

10.2.1 為使本協議的條款生效所合理要求；

10.2.2 任何相關司法管轄區的法律所要求；

10.2.3 無論信息要求是否具有法律效力，任何證券交易所、監管機構或政府機構均要求該方服從或向其提交報告；

10.2.4在保密基礎上向該方的董事、高級職員、員工、專業顧問或其他代表（“代表”）披露應確保此類代表遵守本第10條關於此類信息的規定；

10.2.5 信息進入公共領域不是該方的過錯；

10.2.6 使該方能夠行使本協議項下的權利所必需的；或

10.2.7另一方事先給予了書面批准，

前提是根據第 10.2.1、10.2.2 或 10.2.3 條披露的任何此類信息（除非法律另有要求）只有在通知賣方（如果是買方）或通知買方（如果是賣方）後才會披露。

10.3在本協議終止後，本條款中包含的限制將繼續適用。

11. 注意事項

11.1通知的送達

11.1.1本協議要求或允許的任何通知、要求或其他通信均應以書面形式親自交付或通過預付費掛號信發送到第 11.1.2 條中規定的相關方的地址，或一方可能不時以書面形式正式通知對方的其他地址。

11.1.2就本協議而言，雙方的地址如下：

供應商

買方

11.2 服務時間

11.2.1任何通知、要求或其他通信均應視為已送達：

(a) 如果親自送達，則留在第 11.1.2 條中提及的地址；

(b) 如果在同一國家/地區發佈，則在發佈後的三 (3) 個工作日內；在任何其他情況下，為發佈後的七 (7) 個工作日；或

(c) 如果通過電子郵件發送，則電子郵件何時發送。

11.2.2在證明通知、要求或其他通信的送達時，只要表明個人交付或裝有此類通知的信封已正確填寫地址、蓋章和張貼即可。

12. 時間

就本協議中規定的所有日期、時間段和時間而言，時間至關重要。

13. 放棄和行使權利

13.1A 單一或部分行使或放棄與本協議相關的權利不妨礙該權利的任何其他行使或任何其他權利的行使。

13.2任何一方均不對因豁免、行使、嘗試行使、未能行使或延遲行使權利而由另一方造成或促成的任何損失或費用負責。

14. 可分割性

14.1如果本協議中的某項條款被認定為非法、無效、無效、無效或不可執行，則必須在必要的範圍內仔細閲讀該條款，以確保其不違法、無效、無效、無效或不可執行。

14.2如果無法按照第 14.1 條的要求解讀某一條款，則該條款可分割，而不會影響該條款的其餘部分或本協議中其他條款的有效性或可執行性。

15. 成本

各方應自行承擔與談判、準備或完成本協議以及出售股份的出售和購買相關的法律、專業和其他費用和開支。買方應承擔與出售股份轉讓有關的所有應付印花税。除非本協議另有規定，否則買方或賣方為履行本協議下的義務而採取的任何行動都必須按各自的成本和費用採取。

16. 啟程

由任何一方或代表任何一方支付的所有款項均應免費支付，且不包括任何扣除或預扣的款項，但法律規定付款方可能需要支付的款項除外。

17. 所有權繼承人和受讓人

12

13

14

15

17.1視情況而定，本協議對雙方及其各自的所有權繼承人和允許的受讓人具有約束力。本協議中對任何一方的任何提及均應作相應解釋。

17.2未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將其在本協議下的任何權利、特權、責任或義務全部或部分轉讓或轉讓給任何其他一方或多方。

17.3無論任何一方的章程因合併、清算、重建或其他方式發生任何變化，本協議將繼續有效和具有約束力。本協議明確聲明，與任何一方有關或影響任何一方的變更都不會以任何方式影響本協議中與過去、現在或未來任何交易相關的責任和/或義務。

18. 進一步保證

各方應盡其合理努力，促使任何必要的第三方在完成後不時執行此類文件並採取其他各方可能合理要求的行為（對於賣方而言，包括對出售股份行使表決權）以及其他各方可能合理要求的事情，以將銷售股份轉讓給買方並讓各方充分享受本協議的利益。

19. 同意生存

完成不妨礙任何一方就本協議中包含的任何保證、承諾和承諾向另一方提出索賠。

20. 同行

本協議可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方共同構成一項文書。

21. 整個協議

21.1本協議構成雙方之間的完整協議。本協議取代並廢除雙方先前就本協議所設想的交易達成的任何口頭或書面協議，這些協議將不再具有任何進一步的效力或效力。

21.2除非以書面形式作出並由買方和賣方或代表買方和賣方簽署，否則本協議的任何變更均無效。

2. 特定性能

根據本協議的規定，任何一方都有權對他人行使具體履約權，雙方同意，如果任何一方行使具體履行本協議的權利，則金錢補償的替代補救措施不應被視為對另一方在履行本協議條款和條件時違約的補償或足夠的補償。

23. 管轄法律

18

19

23.1本協議受馬來西亞法律管轄，並應根據馬來西亞法律進行解釋。各方不可撤銷和無條件地服從馬來西亞法院的專屬管轄權，並放棄對這些法院提起的訴訟提出異議的任何權利。

23.2雙方同意，任何法律訴訟都可以通過向其各自的地址交付此類訴訟程序的副本，以便在第11.1.2條規定的送達地址或按照第11.1.1條的通知送達給他們。

24. 資本利得税

24.1根據《所得税法》第三部分第9章，供應商應負責支付和結算根據本協議出售股票時應繳的所有資本利得税（“CGT”）。

24.2賣方應任命一位經雙方書面同意的獨立專業税務顧問、顧問或代理人（“税務代理人”），負責根據本協議執行和負責與出售股份的CGT有關的所有事宜。

24.3供應商應確保税務代理人在本協議簽訂之日起六十 (60) 天內通過支付留存的CGT並向税務局局長提供所有相關申報表來遵守《所得税法》第77A (1B) 條，並將副本轉發給雙方，並遵守他可能就此發佈的所有必要指示。

24.4如果留存的CGT不足以支付根據本協議出售公司出售股份時應支付的CGT，則賣方應在接到通知後立即向税務局局長支付差額。

24.5賣方應確保税務代理人在向税務局局長支付留存的CGT後，向雙方交付收據，以證明向税務局局長支付留存的CGT。

24.6賣方特此同意、承諾並承諾向買方提供全額賠償，使其免受因賣方不遵守和/或違反《所得税法》中與賣方根據本協議要求支付的CGT有關的任何規定而可能向買方提出或徵收的所有索賠、費用、損害、罰款或罰款。

24.7與任命税務代理人以及遵守《所得税法》和任何與CGT相關的法律而產生的所有成本和支出均應由供應商承擔。

[本頁的其餘部分故意留空。]

為此，雙方特此促成本協議在上述第一天和第一年正式執行，以昭信守。

供應商

簽名者）

可憐的阿爾弗雷德·菲利普）

（護照號碼：665368154））

為了和代表）

IDEANOMICS INC)

（註冊號：NV20041629114）

在:) 在場的情況下

                                

…………………………………………………

證人簽名

姓名：

為此，雙方特此促成本協議在上述第一天和第一年正式執行，以昭信守。

購買者

簽名者）

TAN SRI DATO'SRI（博士）穆罕默德·諾爾扎·本·扎卡里亞）

（NRIC 編號 660829-04-5029））

為了和代表）

TIZA GLOBAL SDN BHD)

（註冊號：200201026267 (593930-T)）

在:) 在場的情況下

                                

…………………………………………………

證人簽名

姓名：

附表 1

本公司的詳情

附表 2

先決條件

1. 賣方應採購土地所有權的原始簽發文件（“原始土地所有權”），並將其交付給買方的律師。

2. 賣方應採購並向買方或買方律師交付公司簽發的關於公司已停止開展業務的書面確認和承諾。

3.賣方應採購並向買方或買方律師交付本公司每位股東（賣方除外）簽發的書面信函，該信函表明股東對出售股份沒有優先購買權、優先拒絕權和任何其他類似權利，無論是公司章程還是根據任何其他文件、契約或承諾授予的。

4. 賣方應採購並向買方或買方律師交付公司董事會決議的核證真實副本，該決議批准：

(a) 向買方轉讓和登記出售股份；

(b) 取消以賣方名義簽發的舊股份證書，並向買方簽發有關銷售股份的新股份證書；

(c) 將買方的姓名作為銷售股份持有人的姓名列入公司成員登記冊；

(d) 公司現任董事（根據買方的書面指示）、公司祕書和公司審計師的辭職；以及

(e) 根據買方自完成之日起生效的書面指示，任命買方提名的被提名人為公司的董事、公司祕書和審計師。

5. 供應商應採購並向買方或買方律師交付供應商批准以下內容的董事會和股東決議的核證真實副本（視情況而定）：

(a) 賣方根據本協議的條款和條件簽訂本協議；以及

(b) 根據本協議向買方出售出售股份。

6. 買方應採購並向供應商交付買方批准以下內容的董事會和股東決議的核證真實副本（視情況而定）：

(a) 買方根據本協議的條款和條件簽訂本協議；以及

(b) 根據本協議向賣方收購銷售股份。

7. 雙方可能不時以書面形式商定的其他附加先決條件。

[本頁的其餘部分故意留空]

附表 3

職位待完成

1. 除非本協議明確要求或允許的範圍或買方事先書面批准，否則賣方應確保公司從本協議簽訂之日起至完成日期：

1.1不得出售、租賃、轉讓、許可、轉讓或以其他方式處理土地；

1.2不得設立、延期、授予或發行或同意設立、延期、授予或發行公司資產或企業的任何擔保權益，也不得同意贖回資產的現有擔保權益；

1.3不得更改、增加或減少本公司的股本或發行新股，也不得以任何方式改變公司的資本結構和股權結構，也不得訂立任何協議或承諾以進行上述任何行為；

1.4不得更改任何出售股份或本公司股份所附的任何權利；

1.5 不得設立、分配、發行、償還、贖回或授予對公司任何股份或貸款資本的任何期權，也不得同意做除償還股東/董事或發起人貸款以外的任何其他事情；

1.6除償還股東/董事或發起人的貸款外，不得做或蒙受任何使公司總體財務狀況和前景嚴重不利的事情；

1.7不得訂立任何長期、繁瑣的實質性協議、安排或義務，不得簽訂任何非正常和正常業務過程中籤訂的，或可能導致公司經營性質或範圍發生任何實質性變化的實質性協議、安排或義務；

1.8不得訂立任何在通知六 (6) 個月或更短時間內無法在沒有補償的情況下終止且不屬於正常和正常業務流程的協議或其他安排；

1.9不委任任何其他新董事加入本公司；

1.10不委任任何新成員加入本公司的管理團隊；

1.11不得修改公司任何董事、高級職員或僱員的僱用條款（包括養老金承諾和股票期權），不得向公司任何董事、高級管理人員或員工（或其任何受撫養人）提供或同意提供無償付款或福利，也不得提議以超過10,000.00令吉的年薪或費用（基於全職聘用情況）聘用任何新員工或顧問，或解僱任何員工或顧問，除非根據相關條款因故被解僱僱傭協議或諮詢協議；

1.12不得更改或修改公司的章程或會計實務或政策，也不得通過任何與本協議條款不一致的決議；

1.13不得收購或同意收購任何公司、合夥企業、商業信託、法人團體或其他企業或任何其他人的任何股份或其他權益，或與其合併或合併，也不得進行任何分拆交易或參與任何其他類型的公司重建；

1.14如果根據當時存在的事實和情況重複供應商的擔保，則不得實施、允許或促成任何構成或導致違反供應商擔保的行為或不作為；

1.15參照賣方或公司瞭解的當時存在的事實和情況，如果賣方在完成擔保之日或之前重複提供擔保，則立即將構成違反或可能違反供應商擔保的事實或事項（無論是在本協議簽訂之日或之前存在，還是之後出現的）通知買方；

1.16不得借出任何款項（除非通過銀行或其他機構的存款，其正常業務包括接受存款）、授予任何信貸或提供任何擔保或賠償；

1.17不得發放、申報或支付任何股息或分配；

1.18不得承擔或批准任何總額超過每件物品100,000.00令吉的資本支出（無論是購買、租賃、租購還是其他方式）；

1.19不向供應商支付任何管理費或同意向供應商支付該費用或承擔任何其他責任；

1.20不得提出、修改、撤銷、更改或修改與公司税務有關或影響公司税務的任何索賠、選擇或退出，在正常和正常業務過程中作出的選擇除外；

1.21不得提供任何貸款或授予任何信貸（在正常交易過程中提供的貸款和向員工提供的預付款以抵消他們代表公司產生的費用除外）；

1.22不得提供或同意提供擔保、賠償或其他協議以擔保，也不得承擔或同意承擔除正常和正常業務過程以外的財務或其他義務；

1.23不要過早償還任何貸款、借款或其他形式的資金；

1.24不得簽訂任何租賃、租購協議或任何延期付款協議或安排，每件物品總額超過10,000.00令吉；

1.25不得啟動或威脅啟動任何法律或仲裁程序（啟動涉及在正常和正常業務過程中追回債務的索賠除外）；

1.26不得簽訂賣方（賣方擔任董事或股東的任何公司）、本公司董事或前董事或關聯人士感興趣的協議；

1.27不做或不做任何對公司知識產權的任何權利造成實質性損害的事情；

1.28合理地提前通知買方公司董事會（或董事會委員會）的所有會議，並允許買方派出最多兩名代表出席此類會議並在會上發言；以及

1.29不得承擔本公司正常業務範圍以外的責任。

2. 賣方或公司不會採取任何與本協議規定或本協議中設想的交易的完成不一致的行動。

[本頁的其餘部分故意留空]

附表 4

供應商的擔保

    

1. 供應商的能力和出售股份的所有權

1.1 供應商的能力

供應商擁有合法權利和全部權力、權力和能力，無需採取或獲得進一步的行動、批准或同意，即可簽訂和履行本協議。根據供應商各自的條款，本協議一旦簽署，將構成對供應商的有效和具有約束力的義務。

1.2 出售股份的所有權

賣方聲明並保證：

1.2.1不存在，也沒有任何具有約束力的協議或義務來設定或影響所售股份的任何擔保權益；

1.2.2在完成後，未經任何第三方同意，賣方應有權或以其他方式根據本協議條款向買方出售和轉讓銷售股份的全部合法和實益所有權；

1.2.3本公司的已發行股本如本協議敍文A所述；

1.2.4出售股份在完成時應不含所有和任何擔保權益；

1.2.5 銷售股份是而且應該根據馬來西亞法律獲得授權、適當和有效的發行，已分配並已全額付清或記入已全額支付的款項；

1.2.6在完成之日，賣方的出售股份應約佔公司已發行和實收股本的百分之六十五點五（65.50％）；

1.2.7如果需要，已獲得或將在完成日期當天或之前獲得所有出售股份轉讓的同意；以及

1.2.8買方應有權在完成之日行使出售股份所附帶或應計的所有權利，包括但不限於獲得公司在完成日期當天或之後申報、支付或支付的所有股息或其他分配或任何資本回報的權利。

2. 信息和記錄

2.1 信息的準確性和充分性

2.1.1本協議中包含的所有信息以及由公司或供應商或供應商以書面形式提供或提供的所有其他信息在提供時均為真實、完整和準確的信息，並且在所有重要方面都保持真實、完整和準確。沒有以書面形式向買方披露的任何事實、事項或情況會使任何此類信息在任何重大方面變得不真實、不準確或具有誤導性。

2.1.2任何可能合理影響買方按價格和本協議條款購買出售股份的意願的信息均已以書面形式向買方披露。

2.1.3所有許可證、特許權、代理機構、協議的真實完整副本在完成時由賣方交付給買方。

2.2 賬目和章程的副本等

向買方提供的經審計賬目、公司註冊證書和所有其他文件的副本是真實、完整和準確的副本，並且是最新的，包括法律要求附於其中的所有決議或協議的副本，《公司法》要求保存的每份登記冊、會議記錄簿和其他賬簿均已妥善保存，是最新的，幷包含真實、準確和完整的事項記錄

應在這些書中加以論述, 沒有收到任何關於其中任何不正確或應予糾正的通知或指控.

3. 該公司

3.1 公司成立

3.1.1公司已正式註冊成立，根據馬來西亞法律有效存在，在本協議簽訂之日，公司擁有擁有其資產的所有權力和權限（公司和其他方面）。

3.1.2註冊公司、向現任和前任持有人分配或轉讓公司股份以及激活公司（包括任命董事）所需的所有政府批准、許可和授權均已正式獲得，此類批准、許可和授權（及其所有修正和補充）已向買方披露。

3.2 子公司、關聯公司、分支機構等

3.2.1該公司只有一（1）家在印度尼西亞註冊成立的子公司（其含義在《公司法》中給出），即印尼PT Tree Technologies（業務編號：1247303）（“印度尼西亞子公司”），該公司持有10,040股股份，約佔印度尼西亞子公司當前全部已發行股本的99.90％。

3.2.2除印度尼西亞子公司外，公司不是任何其他公司（無論是在馬來西亞還是在其他地方註冊成立）的任何股份、貸款資本或證券的持有人或受益所有人，也未同意收購任何股份、貸款資本或證券；以及

3.2.3除印度尼西亞子公司外，公司在其註冊的司法管轄區之外沒有任何分支機構、機構、分部、營業地點或任何常設機構（如本協議簽訂之日相關的雙重徵税減免令中所定義），也沒有在該司法管轄區之外進行任何貿易活動。

3.3 公司股份

3.3.1本公司的所有股份和權益均經過適當和有效的授權、分配和/或發行，均已全額支付，在各方面均處於同等地位。公司不受發行或轉換證券的任何實際或或有義務的約束。

3.3.2除本協議外，沒有任何具有約束力的協議規定發行、配股、轉換、贖回、出售或轉讓，或授予權利（無論是現在還是將來可行使；無論是有條件的還是有條件的還是其他的），以要求發行、配股、轉換、贖回、出售或轉讓公司的股份、債券、貸款資本或其他證券。

3.3.3不存在影響公司未發行股票、債券或其他證券的擔保權益。

3.3.4不存在也不存在任何具有約束力的協議或義務來設定或影響本公司股份的任何擔保權益。

3.3.5公司不會向其股東申報或支付任何股息，也不會向其股東進行任何分配（現金或實物），除非支付已宣佈或有合同義務支付但在本協議之前尚未支付的任何股息。

4. 賬目和記錄

4.1經審計的賬目和管理賬目

賣方已向買方交付了公司最新的財務報表、經審計的賬目、資產負債表和運營報表，這些報表在所有重要方面都是完整和正確的，並且是根據馬來西亞公認的會計原則編制的，這些原則在整個過程中一貫適用

所示期限，準確列出和描述了公司截至其中所示日期和期間內的財務狀況和經營業績。

為編制經審計賬目而採用的會計基礎和政策與編制前三個會計期的已審計賬目時採用的會計基礎和政策相同。

經審計的賬目和管理賬目：

4.1.1 真實公允地反映公司事務狀況，以及分別截至賬目日和管理賬目日的財政期間公司的資產負債和損益；

4.1.2 已按照《會計實務》編制；

4.1.3 已根據所有適用法律編制，並由註冊審計師審計；以及

4.1.4 在以往截至賬目日和管理賬目日的財政年度的基礎上，採用統一的會計慣例和一致的會計依據編制。

4.2 經審計的賬目和管理賬目的內容

經審計的賬目和管理賬目：

4.1

4.2

1.

2.

3.

4.

4.1.

4.2.

4.2.1 包括所有壞賬和可疑債務、過期、損壞或流動緩慢的庫存/庫存以及固定資產折舊的全額準備金；

4.2.2根據會計慣例，包括對公司所有潛在或有的、有爭議的和/或未量化的負債以及所有資本承諾的全部準備金和/或披露；

4.2.3 不受任何特殊或特殊事件、情況或項目的影響；以及

4.2.4 包括所有實際負債的全額準備金。

4.1 經審計的賬目和管理賬目的完整性

4.3.1 已審計賬目和管理賬目中包含的任何其他資產和負債分別在已審計賬目和管理賬目的附註中，以及所採用的相關會計政策和依據詳述。

4.3.2 本公司未參與任何以從已審計賬目和管理賬目中刪除或排除資產或負債（包括或有負債）為主要目的的交易或安排。

4.2 税收

4.

4.1

4.2

4.3

4.4

4.4.1已在經審計的賬目和管理賬目中為所有應向公司評估、徵收或徵收或徵收的税款編列了全額準備金或儲備金，或公司正在或可能承擔以下各項的税款：

(a) 在賬目日和管理賬目日（視情況而定）當天或之前產生或應計或被視為產生或應計的利潤、收益或收入（按納税目的計算）；

(b) 在賬目日和管理賬目日（視情況而定）當天或之前完成或當作進行的任何交易，或分別在經審計賬目和管理賬目中規定的任何交易；以及

(c) 在賬目日和管理賬目日（視情況而定）當天或之前作出或被視為作出的分配，或分別在經審計賬目和管理賬目中規定的分配。

4.4.2馬來西亞已根據本協議簽訂之日普遍接受的會計原則和標準，在經審計的賬目和管理賬目中為遞延税收編列了適當的準備金或儲備金。

4.3 會計和其他記錄

4.5

4.5.1公司的登記冊、賬簿和其他法定記錄是最新的，並按照《會計實務》和所有適用的法律要求進行適當和一致的維護，包含此類賬簿中所有重要方面需要處理的所有事項的完整而準確的記錄，以及所有此類賬簿和記錄以及所有其他作為公司財產的文件（包括所有權文件和公司參與的所有現有協議的副本）或者應該在裏面所有權由其佔有或受其控制，沒有收到任何關於任何在任何重大方面不正確或應予糾正的通知或指控。法律要求向書記官長或任何其他當局交付或提交的所有賬目、文件和申報表均已按時、正確地交付或編制。

4.5.2所有賬簿和記錄，包括公司要求向馬來西亞公司委員會或與公司有關的任何其他機構提交的所有申報表、詳情、會議記錄、決議和其他文件（如適用），這些文件將根據本協議交付給買方：

4.6

(a) 已完全、適當和準確地保存和填寫，並在需要時向馬來西亞公司委員會和/或任何其他機構正式提交；

(b) 根據馬來西亞作為公司註冊國的所有適用的法律或監管要求編寫、保存和完成，包括但不限於《公司法》或馬來西亞或其他地方生效的任何其他適用法律或立法的規定；

(c) 不包含任何實質性的不準確之處或差異；以及

(d) 真實和公允地反映公司及其機械、固定和流動資產和負債（實際和或有資產）、債務人和債權人以及通常預期會出現在這些資產和負債中的所有其他事項的財務、合同和貿易狀況。

4.6.1公司在完工時或之前的所有納税申報表均以適當依據為準，不存在與税務部門的任何拖欠關税、索賠或其他爭議的主題。

4.4 不存在未披露的負債

公司沒有未償負債（包括有爭議的或有負債），除了：

1.

2.

3.

4.

4.1.

4.2.

4.3.

4.4.

4.5.

4.6.

4.6.1 經審計賬目和管理賬目中披露或規定的負債；或

4.6.2 自此類賬目編制之日起在正常業務過程中產生，均未對公司的財務或交易狀況產生重大不利影響。

4.1 自賬户日和管理賬户之日以來的事件

自賬目日和管理賬目日起，除應付給未償債權人的負債外：

(a) 公司已停止開展業務；

(b) 公司沒有發行、分配、贖回、購買或償還任何公司的股份或貸款資本，也沒有授予的任何期權或權利，也沒有義務或有責任要求過早償還任何貸款資本或借款；

(c) 公司沒有按照其支付的債務面值的條件解除債務人/應收賬款，也沒有債務被從屬、減記或註銷、提供（全部或部分）、保理或轉讓，公司過去和現在都沒有同意做上述任何事情，也沒有任何債務被證明在任何程度上不可收回；

(d) 除經審計賬目和管理賬目中披露的資產或應在完成時償還、終止、清償和/或解除的資產外，公司沒有借入任何款項或籌集過任何具有借款性質的資金，但在正常業務過程中透支借款，或為任何資產發放任何擔保或設立任何擔保權益；

(e) 除了在正常和正常開展業務的過程中以及完全正常的交易條件下，公司沒有簽訂任何合同、安排或交易，也沒有支付任何款項，並且除了在正常和正常開展業務的過程中外，公司沒有承擔、承擔或同意承擔或承擔任何責任（實際或或有責任）；

(f) 從隨後的情況來看，經審計的賬目和管理賬目中所列的準備金或儲備金均未被證明不足，也沒有任何情況表明任何此類準備金或儲備金可能不足；

(g) 本公司股東未通過任何決議，在進行或管理公司事務方面也未採取任何可能嚴重減少公司資產淨值的行動；

(h) 公司的利潤沒有受到會計處理的變化或不一致、任何非經常性收入或支出項目或異常或異常交易的重大影響；

(i) 沒有以薪酬、獎金、激勵或其他方式向公司任何高管、董事或僱員支付、使用或投票表決超過公司在賬目日支付或分配給他們的金額以增加其總薪酬的款項或福利，自賬目日以來，公司沒有簽訂或簽訂任何新的服務協議，而且公司沒有合同或其他義務更改其服務條款任何董事、高管或僱員以及公司過去和將來都不會發生變化在完成之前，任何高管、董事或員工的服務條款，除非買方已收到雙方共同商定的相同書面電子郵件的通知；

(j) 公司沒有更改任何會計方法或會計實務，也沒有更改其會計參考期；以及

(k) 沒有任何保險索賠被拒絕，也沒有低於公司或代表公司索賠的金額。

5. 銀行和金融

5.1銀行賬户

截至完成日期的公司所有銀行賬户的詳細信息將在竣工當天或之前提供給買方。已向買方提供公司所有銀行賬户的報表，顯示截至賬户日和管理賬户日的餘額。

5.2借款和信貸額度

5.2.1公司沒有任何超過適用透支限額的銀行借款（在過去十二（12）個月中沒有任何銀行借款超過適用透支限額）。

5.2.2公司的借款金額不超過其公司章程或章程或對其具有約束力的任何債券或其他契約或文件中規定的借款限制。

5.2.3除非經審計的賬目和管理賬目以及向董事、股東、關聯方或與公司有關的人提供的貸款或墊款在竣工前清償，否則公司沒有承擔任何與借款性質或債券或可轉讓票據有關的負債，也沒有成為向公司提供信貸或融資便利的任何貸款協議、融資信函或其他協議或任何協議的當事方債務的出售、保理或貼現。

5.2.4公司尚未收到任何貸款人的通知，稱任何需要還款或與貸款便利相關的資金將按需提供，或者現有貸款將被撤回或減少，或不會續訂或更改任何此類融資的條款，這使公司處於不利地位，也沒有暗示任何此類貸款人強制執行其可能持有的公司任何資產的任何擔保。現在不存在任何可能導致此類通知的情況（或通過發出通知或延遲或兩者兼而有之）。

5.2.5本公司未計入任何債務，也未進行任何無需在經審計的賬目和管理賬目中顯示或反映的融資或借款。

5.3證券、擔保和賠償

5.3.1除經審計的賬目和管理賬目中披露的情況外，公司或其任何董事或高級管理人員或任何其他人均未提供或承諾為公司的任何責任、借款或其他義務提供任何擔保或擔保、賠償、保證或類似協議，也沒有尚未兑現。

5.3.2除經審計的賬目和管理賬目中披露的那樣，公司沒有為任何人的任何責任、借款或其他義務設立或同意設立任何擔保或擔保、賠償、保證或類似協議（包括延期債務協議），也沒有尚未兑現的任何擔保或擔保、賠償、保證或類似協議（包括延期債務協議）。

6. 交易和合同協議

6.1 資本承諾

截至管理賬目日，公司沒有任何未償還的重大資本承諾，此後，公司沒有做出或同意支付任何重大資本支出，也沒有產生或同意承擔任何重大資本承諾。出於這些目的，重大資本承諾或重大資本支出是指每項不含税的資本支出超過100,000.00令吉的資本支出。

6.2 合約

6.2.1 除應付給未償債權人的債務外，公司現在和過去都不是與以下任何人簽訂或受其約束的任何合同、交易、安排、諒解、義務或責任：

(a) 在正常和正常業務過程中並非完全保持一定距離；

(b) 繁重；或

(c) 如果公司的股權或基礎所有權或控制權發生任何重大變化，則可以終止，或者將受到此類變更的重大影響。

6.2.2本公司未就未償還的任何負債或或有負債提供任何擔保或賠償，也未就其提供或簽約提供的商品或服務提供任何擔保或作出任何陳述，也未接受在其提供任何此類商品或服務之後適用的任何責任或義務。

6.2.3本公司不是任何重大協議或安排的當事方，也沒有承擔任何義務根據這些協議或安排有責任進行任何投資、存入任何款項，或向任何人提供任何貸款、金融便利或信貸（普通貿易信貸除外），或認購、轉換、收購、處置或承保任何投資。

6.2.4沒有發生或允許發生任何使任何第三方有權在付款或履行義務的正常到期日之前匯款或強制執行任何義務的事件或不作為。

6.2.5 簽訂或完成本協議都不會或可能導致公司失去其目前享有的任何權利或特權的利益，或任何通常與公司有業務往來或信譽公司的人不在相同的基礎上繼續與公司有業務往來或公司任何員工離職，客户、供應商、員工和其他人員對公司的態度或行為不會因此受到不利影響。

6.2.6本協議所考慮或提及的交易無需獲得合同任何第三方的書面批准或同意，也無需獲得本協議所考慮或提及的交易的所有必要批准或同意，本協議所設想或提及的交易必須獲得本公司簽訂合同的任何第三方的批准或同意。

6.3與關聯人士的債務、合同及安排等

6.3.1 有：

(a) 本公司沒有向賣方、本公司的前股東、董事或前董事以及任何與他們有關的人提供貸款；

(b) 本公司不欠賣方、本公司的前股東、董事或前董事以及任何與他們有關的人的債務；

(c) 本公司沒有為上述任何貸款或債務提供或向其提供證券或擔保；以及

(d) 在任何情況下，賣方、本公司的前股東、董事或前董事以及任何與他們有關的人士均不得向本公司提出索賠或有權提出索賠。

6.3.2目前沒有任何合同或具有約束力的安排是本公司的一方當事人，賣方、前股東、董事或前董事以及任何與賣方有關的人直接或間接感興趣。

6.3.3除已披露的業務外，賣方或任何與賣方有關的人士在任何業務中擁有任何直接或間接的權利或利益

（本公司目前經營的業務除外）與本公司參與的任何業務相似，或者正在或有合理可能具有競爭力。

6.4出售股份的影響

本協議項下的義務的執行和交付以及供應商履行其義務的行為不會：

6.4.1導致違反任何適用的法律或法規，或公司備忘錄或章程或公司章程文件的任何條款；

6.4.2與本公司現為當事方的任何協議或文書，或本公司設立的任何銀行設施、貸款或抵押貸款發生衝突或導致違反或構成違約；

6.4.3免除與公司簽訂協議或安排的任何其他當事方在該協議或安排下的義務，或授權該方立即或通過通知終止或修改該協議或安排；

6.4.4導致公司任何資產的設立、設定、具體化或強制執行任何擔保權益；

6.4.5導致違反公司作為當事方的任何法院、政府機構或監管機構或對公司或其任何資產具有約束力的任何命令、判決或法令；

6.4.6產生或促使該等出售股份的任何優先購買權得以行使；

6.4.7違反或導致違反任何法院、政府機構或監管機構的任何命令、承諾、判決、禁令或法令，或法令或法規，或供應商作為當事方或受供應商約束的任何種類或性質的任何其他限制；

6.4.8 導致違反許可證；以及

6.4.9導致公司失去許可證的好處，

而且，如果發生上述附表4（供應商保證）第6.4.1至6.4.9段中的任何情況，則此類情況不會對目前的業務產生重大不利影響。

6.5合資企業、合夥企業等

6.5.1本公司現在不是也沒有同意成為任何合資企業、財團、合夥企業或其他非法人協會的成員，除非買方已收到雙方共同同意的相同書面電子郵件的通知。

6.5.2本公司不是也沒有同意成為任何與他人蔘與任何業務共享佣金或其他收入的協議或安排的當事方。

6.6機構協議和限制業務的協議

本公司不是任何機構、分銷、營銷、採購、製造或許可協議或安排的當事方，也不是限制其在世界任何地方以其認為適當的方式開展業務的自由的協議或安排的當事方。

6.7超值優惠

沒有尚未兑現的報價、投標或出價可以通過接受轉化為公司債務。

6.8 未償債權人

應付給未償債權人的所有款項將在賣方收到對價之日起十 (10) 個工作日內或雙方以書面形式商定的延長期限內全部結清。

7. 法律事務

7.1 遵守法律

7.1.1公司在所有方面都遵守了其備忘錄、公司章程或章程，公司的任何活動、協議、承諾或權利均不屬於越權或未經授權。

7.1.2任何法院的命令、法令或判決，也沒有任何政府機構或監管機構在任何司法管轄區針對公司的未決調查或詢問，這些命令或判決可能對其目前的資產或業務產生重大不利影響。

7.1.3公司根據其開展業務的任何司法管轄區的適用法律、法規和章程開展業務。

7.1.4政府、監管機構或其他方面對公司的調查、詢問或紀律處分過去和現在都沒有進行過任何調查、詢問或紀律處分，也沒有任何情況可能導致此類調查、詢問或行動。

7.1.5除2,499,900股配股外，已適當遵守了《公司法》的規定和其他法律要求，這些規定與公司成立、股票、債券或其他證券的分配和發行、購買和贖回、股息支付、股本減少和業務開展有關，沒有收到任何關於上述任何不正確或應予更正的通知或指控化的。

7.2 訴訟

但應付給未償債權人的負債除外：

4.1.1沒有對公司提出過任何損害賠償要求和/或目前尚待處理的索賠；

4.1.2公司（或公司可能對其行為或違約承擔替代責任的任何人）不參與任何索賠、法律訴訟、訴訟、訴訟、起訴、調查、調查或仲裁（作為收回在其正常和正常業務過程中產生的債務的索賠人除外），也沒有此類索賠、法律訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、起訴、調查、查詢或仲裁正在審理中，或受到公司（或其代表的任何人）的威脅或仲裁行為或違約（本公司可能承擔替代責任）；

4.1.3沒有任何事實或情況可能導致任何涉及本公司的索賠或法律訴訟、程序、訴訟、訴訟、起訴、調查、詢問或仲裁；

7.2.1公司及其任何財產或資產均不受法院、法庭或監管機構或政府機構的任何未執行的禁令、判決、命令或法令，或向任何法院、司法當局或監管機構或政府機構作出的任何承諾，或任何未決的仲裁裁決或因任何法律訴訟而對任何第三方作出的任何承諾的約束；

7.2.2 公司沒有、其董事、高級職員、代理人或僱員為了確保與公司簽訂任何合同，也沒有提供任何賄賂或任何腐敗、非法或不道德的付款、饋贈或其他誘因；以及

7.2.3 公司未被判犯有任何罪行。本公司的員工、高級職員、董事或代理人或前僱員、高級職員、董事或代理人均未因與公司有關的任何罪行和任何反映其適合擔任職位或影響公司聲譽的違法行為（任何交通違法行為除外）而被定罪。

7.3 破產

但應付給未償債權人的負債除外：

7.3.1沒有為公司清盤、司法管理或解散發出任何命令、提出請願書、通過決議（或為達成任何決議而召開會議，也沒有分發任何書面決議）或召開會議；

7.3.2沒有人被任命為目前開展的全部或任何部分業務或公司資產的接管人（包括行政接管人）、清算人、臨時清算人、司法經理、管理人或類似官員，也沒有要求或下令進行任何此類任命，也沒有為這種任命採取任何措施；

7.3.3 未就本公司強制執行任何擔保權益；

7.3.4沒有發生任何導致或經任何第三方幹預或通知後可能導致公司產生的任何浮動抵押或由其產生的任何押金可強制執行的事件，也沒有發生任何此類結晶化或此類強制執行正在進行中；

7.3.5 尚未啟動任何旨在根據《公司法》解散公司的程序；

7.3.6 未提出、批准或批准任何清償公司債務的組合方案，或其與債權人和/或成員或其任何類別的債權人和/或成員之間的折衷或安排；

7.3.7沒有對公司的全部或部分資產下達或申請過任何危難令、執行或其他程序，也沒有人威脅過任何此類危險、執行或其他程序；

7.3.8公司尚未停止交易或停止向債權人付款，也沒有理由認定公司破產或無法償還到期債務；

7.3.9對於公司根據任何租購、有條件出售、動產租賃或保留所有權協議持有的或以其他方式屬於第三方的任何財產或資產，未發生任何使第三方有權收回有關財產或資產或終止該財產或資產的協議或任何許可的事件，也未發生任何在第三方幹預或通知下可能有權收回有關財產或資產或終止協議或任何許可的事件；

7.3.10 公司未參與與任何第三方進行的任何交易，如果任何此類第三方進入清算階段或對該第三方下達破產令，這些交易將（全部或部分）構成低價交易、優惠交易、無效浮動押金、敲詐性信貸交易或債務總體轉讓的一部分；

7.3.11對公司的任何法院或法庭的判決或命令或任何仲裁員的裁決均未得到執行；

7.3.12沒有舉行或召集任何類別的公司債權人會議，也沒有就公司的任何債務提出暫停、合併或安排的建議，也沒有提出根據《公司法》作出自願安排的提案；以及

7.3.13 關於賣方：

(a) 沒有向他們發出任何法定債務，也沒有任何合理的理由相信他們無法在到期時償還任何債務；

(b) 沒有人提出任何申請，也沒有下令其破產或為其任何資產指定接管人；

(c) 沒有強制執行任何擔保權益，也沒有對任何銷售股份或其持有的任何資產實施任何危險、執行或其他程序；以及

(d) 任何司法管轄區均未發生與上述任何事件類似的事件。

7.4委託書

除了授權員工在正常工作過程中籤訂常規交易合同外，公司沒有向任何人簽訂任何合同或承諾或代表公司做任何事情，但沒有向任何人提供仍未履行或有效的授權書。

7.5 到期申報

7.5.1公司提出或向公司收取的所有費用（如果適用）均已根據《公司法》進行了登記，或在任何其他相關司法管轄區履行了必要的註冊或其他手續。本公司資產押記的登記詳情在各方面均完整而準確。

7.5.2公司要求向註冊處處長交付的所有申報表、詳情、決議和其他文件均已妥善準備和交付，就公司章程而言，已附上法律要求向註冊處處長交付的所有此類決議和協議的副本。

8. 員工

8.1員工和僱傭條款

8.1.1與公司員工之間沒有任何服務合同，也沒有與公司簽訂的任何諮詢協議，如果不提出任何損害賠償或賠償索賠，則不能在提前三（3）個月或更短的時間內終止這些合同。

8.1.2自賬目日以來，公司、員工或顧問未對與公司董事簽訂的合同或協議或合同或協議進行或提議進行任何重大更改。

8.1.3任何員工均無權因公司股權或控制權的任何變更或與之有關或因本協議而發生：

(a) 終止他在本公司的工作；

(b) 領取任何形式的報酬、報酬或利益；

(c) 獲得其薪酬、福利或服務條款和條件的任何增強或改善；

(d) 將自己視為裁員、被解僱或解除對公司的任何義務；以及

(e) 將公司股權或控制權的變更或本協議的執行或履行視為違反其僱傭合同。

8.2應計負債和潛在負債

8.2.1除應付給未償債權人的負債外，除應付給未償債權人的負債外，沒有欠公司任何現任或前任董事或僱員或員工的款項，除了應計薪酬或用於報銷業務開支的款項外，公司沒有員工發出或收到終止僱傭合同的通知。

8.2.2除經審計賬目和管理賬目中撥備金或備抵額以及應付給未償債權人的負債的範圍（如果有）：

(a) 公司沒有也沒有同意向任何現任或前任員工支付任何款項，或提供或同意向其提供任何不允許作為税收扣除的福利。

(b) 對於因解僱或裁員而導致的失職或失業或裁員補償金、不當解僱或未能遵守任何復職或重新聘用任何員工的命令的行為，公司沒有任何未清的責任支付賠償；以及

(c) 公司未就實際或擬議終止或暫停僱用或更改任何現任或前任僱員或顧問的任何僱傭合同或諮詢協議支付或承諾的無償付款。

8.2.3本公司沒有待處理或威脅的索賠：

(a) 僱員、工人或第三方就保險未完全涵蓋或經審計賬目中未編列準備金的事故或受傷事故或傷害所致；或

(b) 僱員或董事就其僱用或任命的條款和條件（視情況而定）作出的決定。

8.2.4任何員工、高級職員或董事均未違反其僱傭合同或對公司應承擔的任何其他義務或職責。

8.2.5任何員工目前均未受到任何有效的紀律處分，也沒有成為任何當前紀律調查或程序的對象（無論是根據公司的紀律政策還是其他規定），自公司成立以來（無論是根據公司的申訴政策還是其他規定），也沒有員工對公司或其任何員工、高級職員或員工提出申訴或以其他方式提出申訴。

8.2.6公司沒有或從未參與過與任何現任或前任員工、高級職員、董事或員工有關的任何爭議、索賠或法律訴訟，無論是普通法、合同、法規還是其他原因引起的，而且沒有任何事實或事項可以合理預見可能引發任何此類爭議、索賠或法律訴訟。

8.3 合規性

8.3.1就其每位僱員和員工而言（就其每位前僱員和員工而言），公司有：

(a) 遵守並繼續遵守與公司與員工、工人或任何工會之間的關係有關的所有適用法規和條例、法定文書、普通法、合同、任何集體協議、僱用條款和條件、員工手冊、公司政策、任何習俗和慣例以及任何行為和做法守則對其規定的所有義務、獎勵、命令和建議；以及

(b) 維持並繼續保存有關其每名僱員服務的最新、適當和適當的記錄。

8.3.2所有僱員都有進入和留在他們所僱用的司法管轄區的許可，根據該司法管轄區的法律，他們有權在該司法管轄區工作。

8.4工會等

本公司的員工均不由任何工會或其他類似組織代表，公司也不是任何集體協議的當事方。

8.5股票激勵、獎金計劃等

公司尚未存在或提議為其所有或任何董事或員工推出任何股票激勵計劃、股票期權計劃或利潤分享計劃。

8.6養老金、補助金和就業計劃

8.6.1目前尚不存在，也沒有公佈任何關於建立任何養老金、一次性付款、退休、死亡、疾病、意外事故或殘疾計劃的提案

董事或員工，對於現任或前任董事或僱員，或與其相關的任何義務（不論是否具有法律約束力），公司目前沒有向任何前董事或前任員工支付或承諾向任何前董事或前僱員支付或承諾支付任何人或退休金或疾病補償金。

8.6.2 公司沒有向任何政府機構申請或收到任何補助金、補貼和津貼，也沒有理由因完成或其他原因償還或收回任何此類補助金、補貼或津貼或其任何部分。

8.7所有員工繳納的公積金繳款

除其他外，公司與僱員向任何相關政府機構支付的薪酬有關的僱員公積金繳款（包括僱主的繳款）所需的所有法定扣除和款項均已按規定扣除和支付。

9. 税務問題

9.1 退貨、信息和清關

9.1.1公司出於任何税務目的向任何税務機關提交、提供或提交的所有申報表、計算、通知、賬目或其他信息：

(a) 是在必要期限內或在允許的期限內在適當基礎上作出或給予的，並且是完整的、最新的和正確的；以及

(b) 它們都不是，也不可能成為與相關税務機關發生任何爭議的主題。

9.1.2公司保留並持有納税目的所需的所有記錄，所有此類記錄保持真實、完整和準確。特別是，但不限於，公司擁有足夠的信息，使其能夠計算其納税義務，具體取決於完成時或之前發生的任何交易，或其獲得任何扣除、減免或償還税款的權利，以及與税收有關的任何索賠和選擇。

9.1.3為審定賬目和管理賬目或申報表而假設的所有索賠、選擇和免責聲明均在相關時限內正確提出並提交給税務機關，並且在所有方面均有效。

9.1.4沒有進行任何需要或已經或可能尋求相關税務機關同意或許可的交易：

(a) 在交易進行之前未有效獲得此類同意或許可；

(b) 除根據該等同意或許可的條款以外，也不是為了滿足該等同意或許可所附帶的任何條件；以及

(c) 除此類同意或許可有效和生效的時間和情況外。

9.1.5向相關税務機關提供的與申請公司同意或許可有關的所有詳細信息全面準確地披露了與相關税務機關的決定有關的所有事實和情況。

9.1.6自從提出任何此類同意或許可申請以來，沒有出現任何可以合理預期會導致此類同意或許可失效或被相關税務機關撤回的情況。

9.1.7除了根據相關立法的嚴格條款或相關税務機關公佈的慣例外，公司與税務機關沒有任何據以對其進行税收評估或核算的協議或安排。

9.1.8出於税收目的，該公司自成立以來一直是馬來西亞的居民，在任何時候都不是其他任何地方，並且將在完成之日成為該居民。

9.1.9除公司註冊司法管轄區外，公司沒有開展任何貿易或以其他方式納税，也從未出於税收目的擔任過任何居住在其公司管轄範圍以外的人的分支機構、代理人、保理商或税務代表，也沒有此類人員通過公司進行任何貿易或業務。

9.1.10在不影響本協議任何其他條款的前提下，對於已經提出或今後可能提出的任何税收索賠，不承擔任何與其結果有關的税收責任：

(a) 與任何在完成時或之前進行或當作已完成的交易有關或由此產生的交易；或

(b) 參照竣工時或之前賺取、應計或收到的任何收入、利潤或收益，

除了：

(a) 以經審計賬目中專門為此編列的準備金或儲備金為限（視情況而定）；

(b) 就本公司自賬目日起正常交易過程中產生的交易所產生的税務而言（視情況而定）；以及

(c) 如果此類索賠僅是由於在本協議發佈之日之後提高税率並具有追溯效力的任何税率而導致任何準備金或儲備金不足而產生的，

而且不存在可能引起這種責任的情況.

就本款而言，“索賠” 是指任何税務機關或其他法定或政府機關、機構或官員在公司開展業務的國家發佈的任何通知、要求、評估、信函或其他文件或採取的行動，公司目前或可能被要求承擔付款責任或剝奪任何可用的救濟、補貼、信貸或還款。

9.2 罰款和利息

9.2.1在過去七（7）年內，公司現在和過去都沒有義務支付任何與税收有關的罰款、利息、附加費或罰款，也沒有參與與税務機關的任何爭議或其詢問或調查的主題，也沒有任何事實可能導致其有責任支付任何罰款、利息、附加費或罰款，也不會引發任何此類爭議、詢問或調查。

9.2.2對公司納税申報表的任何詢問仍未得到答覆。

9.2.3如果有關金額是他人的主要負債，並且此類評估或要求是由於任何其他人未能履行納税義務而產生或產生的，則公司沒有徵收或可能需要繳納任何税款。

9.3税收索賠、負債和救濟

9.3.1如果任何其他人未能在任何指定期限內或其他情況下繳納任何税款（或相應的金額），如果此類税收涉及在完工之前產生、發生或被認為發生或發生（全部或部分）的利潤、收入或收益、交易、事件、遺漏或情況，則公司現在和將來都有責任支付任何税款（或相應的金額），或進行報銷或賠償。

9.3.2由於竣工時或之後的任何時候出現或發生的任何行為、不作為、事件或情況，本公司沒有針對任何税收申請和/或給予任何可能或可能被有效撤回、延期、限制、收回或以其他方式的救濟（無論是通過扣除、減少、抵消、豁免、延期、還款或補貼或其他方式）。

9.3.3公司不擁有也沒有同意收購任何資產，也沒有收到或同意接受任何服務或設施（包括但不限於任何許可或協議的好處），其收購或提供的對價已經或將要超過其市值，或者不是在正常交易的基礎上。

9.3.4公司沒有處置也沒有同意處置任何資產，也沒有提供也沒有同意提供任何曾經或將要低於其市場價值或非正常交易的服務或設施（包括但不限於任何許可證的好處）。

9.4繳納税款

9.4.1由任何政府、政府或法定機構評估或徵收的、已向公司評估並在竣工當天或之前到期和應付的所有税款均已繳納，並在相關的付款到期日或之前支付。

9.4.2自賬目日和管理賬目日起，除正常業務過程中的交易活動外，沒有其他的税收負債或或有負債。

9.5從付款中扣除

公司已從其支付的任何款項（包括但不限於利息、年金或其他年度付款、特許權使用費、應付給員工或分包商的租金和報酬或向非居民支付的款項）中扣除或因税收而扣除的所有税款或因税收原因而扣除的所有款項和預扣款，並且公司已向相關財政部門全面説明瞭所扣除或預扣的任何税款。所有此類扣除和預扣的適當記錄均已保存，所有適用條例均已得到遵守。

9.6 反避税條款

9.6.1公司自成立以來，從未參與或參與任何以避税為主要目的或主要目的之一過去或可以説是避税的交易或一系列交易或計劃或安排的當事方。

9.6.2公司沒有受到任何税務機關的調查，也沒有涉及任何税務機關的調查，也不存在可能進行調查的情況。目前沒有與公司税收或申報表有關的審計、審查、調查、索賠、信息請求、裁決請求或其他程序正在進行中，也沒有待處理或受到威脅（書面或口頭、正式或非正式）。在任何先前的訴訟中，任何税務機關（無論是書面還是口頭、正式或非正式）均未就公司的税收提出任何問題，根據相同或相似的原則，可以合理地預期這些問題會導致在任何其他應納税期內向公司提出任何税收申請。

9.6.3本公司未參與任何應或可能以不同於公司給予或收到的實際對價金額或價值的金額或價值作為納税目的的交易的當事方。

9.7 印花税

9.7.1公司作為一方的所有文件或構成公司對其擁有或擁有的任何資產的所有權的一部分，或可能需要在相關司法管轄區的法院執行或作為證據出示的所有文件均已正式蓋章和（視情況而定）作出裁決，目前或竣工時屬於公司的任何需要繳納印花税的文件都沒有或將來沒有蓋章或蓋章不足。

9.7.2在完成前轉讓本公司股份時應繳的所有印花税均已按期支付。

9.7.3本公司未在其註冊的司法管轄區之外簽署任何與位於其註冊地司法管轄區的任何財產或已完成或將要做的任何事項或事情有關的任何文書。

10. 土地和資產

10.1土地和資產的所有權

10.1.1如經審計的賬目和管理賬目所示，公司是出售全部收益的合法所有者，對土地及其聲稱擁有的所有資產擁有良好而有效的產權。

10.1.2公司能夠證明對土地及其擁有的所有資產的所有權。

10.1.3對公司的全部或部分土地、企業或資產沒有任何擔保權益（僅在正常交易過程中因法律執行而產生的留置權除外），也沒有提供或設定任何擔保權益的協議或承諾。

10.1.4公司有權佔有或獨家控制土地和資產。

10.1.5 在適用或相關的範圍內，本公司擁有或使用的土地及所有權、佔有或使用須經許可或登記的資產，均以公司的唯一名義正式許可或註冊，所有與之相關的註冊文件均由公司保管。

10.1.6公司的土地和資產登記冊完整而準確地記錄了其擁有的所有工廠、機械、設備、車輛和其他資產，並且能夠將每項資產的賬面價值與其會計記錄中此類資產的賬面價值進行核對。

10.1.7土地和公司資產的建造、定位或使用，以及土地和資產本身，均未違反任何具有法律效力的立法、法規或其他要求的任何相關規定。

10.2租賃資產

公司不是租賃或租賃、租購、信貸銷售或有條件銷售協議的當事方或承擔任何責任。

10.3 保留所有權

在全額付款或解除所有債務或滿足任何其他條件之前，公司沒有以其所有權轉移的條款購買任何股票、商品或材料。

11. 土地和財產

11.1 標題

11.1.1土地和財產的所有細節在各方面都是真實、準確和完整的。

11.1.2公司是土地和財產的合法和受益所有者，不受任何負擔，公司對土地和財產擁有良好的所有權。

11.2權利、條件和限制

11.2.1與土地和財產的使用有關的所有權利、條件和限制已由賣方披露並提供給買方。

11.2.2沒有任何影響土地和財產的契約、限制、負擔、規定、條件、條款或支出，這些契約、限制、負擔、規定、條件、條款或支出屬於不尋常或繁重的性質，也不會影響土地和財產的使用或預期用途。

11.3 爭議

11.3.1關於邊界、地役權、契約或其他與土地和財產或其使用和佔用有關的事項，不存在懸而未決或預期的爭議。

11.3.2公司與任何影響土地和財產的第三方之間沒有任何未決的訴訟、爭議、索賠或要求。

11.3.3土地和財產不受涉及任何政府或地方當局或其他機構或實體的任何命令或通知或訴訟，或與任何相同機構或實體的任何協議或此類機構或實體向公司發出的任何通知的影響。

11.4 性能

11.4.1公司已按時履行並遵守了所有契約、限制、保留、條件、協議、法定要求、章程、命令、建築法規以及其他影響土地和財產使用的規定和法規，沒有收到任何指控違反或不遵守這些條款的未決投訴。

11.4.2在不影響上述第11.2段概括性的前提下，公司已正式履行並遵守了持有土地和財產的所有契約，迄今為止已支付的所有支出，包括但不限於租金、服務費和保險，並且沒有向公司發出任何涉嫌違約的通知。

11.4.3沒有關於出售、轉讓、細分、租賃、出租、許可、押記、分割、共享、授予任何地役權、通行權或選擇權的協議，也沒有以其他方式處置土地和財產或其任何部分的佔有或部分的任何權益，也沒有以其他方式抵押土地和財產的協議。

11.5 使用和規劃

11.5.1土地空置，土地內沒有佔用者（包括所有者、承租人、租户、被許可人、受讓人、擅自佔用者或任何其他允許的佔用者）。

11.5.2本公司未建造、建造或建造任何未經授權或非法的建築物或土地及其任何部分的改建。

11.5.3根據城鎮和鄉村規劃立法，或任何影響土地和財產的法定協議，沒有懸而未決的索賠或負債（或有或其他責任），也沒有待處理的通知或入境通知的標的土地和財產，而且賣方不知道有任何事項或情況會導致任何此類通知、命令、決議或提案。

11.6 負債

但應付給未償債權人的負債除外：

11.6.1除與土地和財產有關的租賃、許可或租賃協議外，公司不是任何租賃、許可或租賃協議的租户、被許可人、受讓人或擔保人；

11.6.2公司從未以保留任何剩餘責任的方式收購、轉讓或以其他方式處置任何永久產權或租賃財產；

11.6.3自審計賬目日起，未經買方事先書面同意，公司未收購或處置，或同意收購或處置任何土地或場所的任何權益，也不會在竣工前這樣做；以及

11.6.4在未來一（1）年內，沒有任何影響財產的金錢索賠或負債（或有或其他債務）未決，也不會有任何與修復土地和財產有關的材料費用。

[本頁的其餘部分故意留空]

附表 5

經審計的賬目

[經審計的賬目]

附表 6

管理賬户

[管理賬户]

附表 7

簽發土地所有權文件

[簽發土地所有權文件]

附表 8A

資金流

[資金流]

附表 8B

承諾

[承諾]