該債券和可轉換該債券的證券均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊。這些證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免出售的，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明、根據現有的豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券法，否則不得發行或出售。

IDEANOMICS, INC.

有擔保的可轉換債券

本金：900,000 美元

發行日期：2024 年 1 月 26 日

債券編號：IDEX-012624

對於收到的價值，內華達州的一家公司（“公司”）IDEANOMICS, INC. 特此承諾在到期日、加速、贖回或其他情況下，向YA II PN, LTD. 或其註冊受讓人（“持有人”）的訂單支付上述金額（根據本協議條款根據贖回、轉換或其他方式減少，即 “本金”）（在每個個案（根據本協議的條款），並自當日起按適用的利率支付任何未償本金的利息（“利息”）從發行日期（“發行日期”）開始列出，直至該發行日到期並付款，無論是在到期日還是加速、轉換、贖回還是以其他方式（在每種情況下均按照本協議的條款）。第 17 節定義了此處使用但未另行定義的某些大寫術語。本債券是根據截至2022年10月25日（“首個截止日期”）的某些有擔保債券購買協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “SDPA”）發行的，該協議經2023年3月30日擔保債券購買協議第一修正案修訂，並經2023年4月17日擔保債券購買協議第二修正案進一步修訂，經2023年5月1日擔保債券購買協議第三修正案進一步修訂，並經第四修正案進一步修訂公司、持有人及其擔保方對2023年7月13日擔保債券購買協議的修訂。公司在本債券和其他交易文件下對持有人所欠的所有義務均由擔保人根據擔保書提供擔保，並根據安全文件由公司和擔保人提供擔保。

持有人已為發行該債券支付了75萬美元（“購買價格”）。購買價格和本金之間的差額代表原始發行折扣。

(1) 一般條款

(a) 到期日。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償本金、應計和未付利息以及根據本債券條款未償還的任何其他未償金額。“到期日” 應為2024年5月27日。

(b) 利率和利息支付。應按等於8％（“利率”）的年利率累計未償還本金的利息；前提是違約事件發生時該利率應提高到18％。在適用法律允許的範圍內，利息應根據每年365天和實際經過的天數計算。

(c) 提前還款。如本節所述，公司有權但沒有義務提前贖回（“可選贖回”）本債券下的部分或全部未償還款項。每份贖回通知均不可撤銷，並應註明要贖回的債券的未清餘額。

(2) 違約事件。

(a) “違約事件”，無論在此處使用何處，均指以下任何一種事件（無論其原因是什麼，以及該事件是自願還是非自願的，還是根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

(i) 公司或任何擔保人未能向持有人支付本債券或其他交易文件規定的任何金額的本金（包括根據第1（e）節）、利息或其他金額；

(ii) 公司或本公司任何子公司發生的任何破產違約事件；

(iii) 公司或公司的任何子公司在任何其他債券或任何抵押貸款、信貸協議或其他貸款、契約協議、保理協議或其他可據以發行或擔保或證明公司長期租賃或保理安排下任何債務的債務的適用寬限期和糾正期（如果有）之後違約金額超過25萬美元的本公司任何子公司，無論此類債務現在存在或將來會發生，此類違約將導致此類債務變為或被宣佈到期應付款，此後此類違約行為無法在十五（15）個工作日內得到糾正；

(iv) 普通股應在連續10個交易日內停止報價或上市交易，沒有出價或VWAP，或未能維持任何主要市場的交易市場；

(v) 公司或公司的任何子公司應是任何控制權變更交易的當事方，除非本債券與此類控制權變更交易有關；

(vi) 公司（A）未能通過交付（I）所需數量的普通股（II）（如果適用）、買入價格或（III）（如果適用）第3（b）（ii）條規定的所需數量的普通股和現金來糾正轉換失敗，每種情況都是在相應的轉換失敗或（B）通知發生後的五（5）個工作日內交付向任何債券持有人以書面或口頭形式，包括隨時公開宣佈其不打算遵守將任何債券轉換為債券的請求根據債券的規定投標的普通股，但根據第3（c）條除外；

(vii) 公司未能在委員會規定的提交定期報告的截止日期當天或之前向委員會提交任何定期報告。就本文而言，“定期報告” 是指公司（i）截至2023年12月31日的財政年度及其後每個財政季度的10-K表年度報告，以及（ii）根據適用法律法規（包括但不限於S-K法規）要求公司向委員會提交的所有其他報告，前提是本債券或任何其他債券下的未清款項；前提是所有此類定期報告在提交時，應包括所有信息、財務報表、審計報告（如適用）和根據所有適用的法律和法規，此類定期報告中必須包含的其他信息；

(viii) 公司或任何擔保人不得通過以下方式遵守或履行本債券中包含的任何其他重要契約、協議或保證，或以其他方式嚴重違反或違約本債券的任何條款（第 2 (a) (i) 節可能涵蓋的除外）

2 (a) (vii)) 或任何其他未在規定時間內完成的交易文件（如果有）；

(ix) 任何違約事件（定義見其他債券或本債券以外的任何交易文件）與持有人在公司持有的任何其他債券、票據或票據或公司與持有人之間的任何協議的任何其他債券、票據或票據的任何重要條款的違約行為有關；

(x) 本公司或任何擔保人或代表本公司或任何擔保人就任何交易文件、本協議下或其下的任何豁免，或根據任何交易文件或相關文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或認定的任何陳述或保證，應證明在任何實質方面都是不正確的（或者，如果任何此類陳述或擔保已經得到Meterial的認可）性，此類陳述或擔保應被證明是不正確）製作或視為製造時；

(xi) 公司或其任何子公司應無法、以書面形式承認其無力或普遍未能在到期債務時償還債務；

(xii) 任何交易文件的任何實質性條款，在執行和交付後的任何時候，出於本協議或協議中明確允許或充分履行所有義務以外的任何原因，均停止完全生效；或公司或任何其他人以書面形式質疑任何交易文件中任何條款的有效性或可執行性；或公司或任何擔保人以書面形式否認其在任何項下承擔任何或進一步的責任或義務交易文件，或意圖撤銷、終止的書面文件或撤銷任何交易文件；

(xiii) 公司直接或間接地使用本債券發行的收益，無論是立即、偶然還是最終的，用於購買或持有保證金股票（根據不時生效的聯邦儲備委員會T、U和X條例以及相關的所有官方裁決和解釋），或者為購買或持有保證金股票或償還債務而向他人提供信貸最初為此目的而產生的損失；或

(xiv) 涵蓋抵押品重要部分的任何安全文件均應停止產生有效和完善的留置權，擔保文件要求的優先權以及抵押品任何重要部分的擔保權益。

(b) 在本債券的任何部分未償還期間，如果發生了任何違約事件（第2 (a) (ii) 節所述的與公司有關的事件除外），則本債券的全部未付本金，連同其利息和其他應付金額以及本協議和其他交易文件項下應計的其他債務，應由持有人選擇由持有人選擇根據第 7 節發出的通知，立即到期並以現金支付；前提是，在任何情況下對於第2（a）（ii）節所述的公司，截至加速之日，本債券的全部未付本金以及本債券和其他應付的利息和其他款項以及本債券和其他交易文件項下應計的其他債務，應自動到期和應付，在任何情況下，均無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，公司特此放棄所有這些通知。此外，除了任何其他補救措施外，持有人還有權（但沒有義務）在到期日之後的任何時候以轉換價格轉換本債券（受第3節規定的限制）。持有人無需提供任何形式的出示、要求、抗議或其他通知（所需的轉換通知除外），且公司特此放棄，持有人可以立即行使本協議下的任何和所有權利和補救措施以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。持有人可以在根據本協議付款之前隨時撤銷和取消此類聲明。此類撤銷或廢止不得影響任何後續的違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

（3）債券的轉換。根據本第3節規定的條款和條件，本債券可轉換為公司普通股。

(a) 轉換權。在遵守本第3（c）節規定的前提下，在違約事件發生之前、之中或之後，持有人有權按轉換率將未償還和未付轉換金額的任何部分轉換為已全額支付和不可評估的普通股。根據本第3（a）節轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量應通過以下方法確定：（x）此類轉換金額除以（y）轉換價格（“轉換率”）。公司不得在進行任何轉換時發行普通股的任何一部分。如果此次發行將導致普通股的一小部分的發行，則公司應將普通股的這一部分向上或向下舍入到最接近的整股。公司應繳納任何轉換金額轉換後可能與普通股發行和交割相關的所有轉讓税、印花税和類似税。

(i) “轉換金額” 是指本金和應計利息中待轉換或以其他方式作出此決定的部分。

(ii) “轉換價格” 是指，截至任何轉換日或其他確定日，(i) 每股1.23美元（“固定價格”）或（ii）在緊接轉換日（“可變價格”）之前的連續十（10）個交易日（“可變價格”）或其他確定日期（“可變計量期”）內最低每日VWAP的90％，以較低者為準，僅就可變價格而言，不得更低高於底價。轉換價格應根據本債券的其他條款和條件不時進行調整。

(b) 轉換力學。

(i) 可選轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股，持有人應（A）通過電子郵件或傳真將一份已執行的轉換通知副本（以附錄A的形式附於本文附錄A（“轉換通知”）發送給該日紐約時間晚上 11:59 或之前，以附錄A（“轉換通知”）的形式發送給本文附錄A（“轉換通知”）的已執行的轉換通知副本（“轉換通知”）公司，(B) 根據第 3 (b) (iii) 條的要求，將本債券交還給全國認可的隔夜送貨服務機構，然後交付給公司（或在本債券丟失、被盜或毀壞的情況下使公司合理滿意的賠償承諾）。在收到轉換通知之日後的第三（3）個工作日（“股票交付日期”）或之前，公司應（X）前提是轉讓代理人正在參與存託信託公司（“DTC”）的快速自動證券轉賬計劃，（I）如果不要求在普通股信用證上註明持有人有權獲得的普通股總數或其指定人通過其存款提款代理佣金系統在DTC開立的餘額賬户，或(II) 如果要求在普通股證書上註明圖例，則將持有人有權獲得的普通股總數記入由轉讓代理人維護的公司股票分類賬中持有人或其指定人的餘額賬户，或者 (Y) 如果過户代理人未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，則簽發並交付到轉換通知中規定的地址，該證書註冊於普通股數量的持有人或其指定人的姓名持有人有權獲得哪些證書不應帶有任何限制性圖例，除非根據委員會的規章和條例的要求。如果本債券以實物交還進行轉換，並且該債券的未償還本金大於轉換金額的本金部分，則公司應儘快且在任何情況下都不遲於收到本債券後的三（3）個工作日，並自費向持有人發行新債券，代表未轉換的未償還本金。轉換通知發出後，無論出於何種目的，有權獲得本債券轉換後可發行普通股的個人均應被視為此類普通股的記錄持有人。

(ii) 公司未能及時轉換。如果在公司收到轉換通知副本後的三 (3) 個交易日內，公司將不能

向持有人簽發並交付證書，或存入持有人在DTC或過户代理人的餘額賬户（如適用），以瞭解持有人在轉換任何轉換金額（“轉換失敗”）後有權獲得的普通股數量，以及如果持有人在該交易日當天或之後（通過公開市場交易或其他方式）購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以兑現可發行普通股的銷售持有人預計會從公司獲得的轉換（“買入”），則公司應在持有人提出要求後的三（3）個工作日內，由持有人自行決定向持有人支付現金，金額等於持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”），屆時公司有義務交付此類證書（併發行此類普通股）應終止，或 (ii) 立即履行其向持有人交付一份或多份代表證書的義務此類普通股並向持有人支付現金，金額等於買入價比（A）此類普通股的乘積（B）乘以轉換日收盤價（B）的部分。

(iii) 圖書錄入。儘管此處有任何相反的規定，但在根據本協議條款轉換本債券的任何部分後，不得要求持有人親自向公司交出本債券，除非 (A) 本債券所代表的全部轉換金額正在轉換中，或者 (B) 持有人事先向公司發出書面通知（該通知可能包含在轉換通知中），要求重新發行本債券本債券的實際交出。持有人和公司應保留顯示本金和利息轉換日期的記錄，或應使用持有人和公司合理滿意的其他方法，以免在轉換時要求實際交出本債券。

(c) 轉換限制。

(i) 實益所有權。持有人無權轉換本債券的任何部分或根據本協議獲得普通股作為利息支付，前提是持有人及其任何關聯公司將實益擁有（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則確定）超過立即流通的普通股數量的4.99％ 在股份轉換或收取作為付款的股份生效後感興趣的。由於持有人沒有義務向公司報告其在根據本協議進行轉換時可能持有的普通股數量，除非有爭議的轉換會導致普通股發行的普通股超過當時已發行普通股的4.99％，不考慮持有人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股份，否則持有人應有權力、責任和義務決定是否存在限制本節中包含的將限制任何特定內容根據本協議進行轉換，如果持有人確定本節中包含的限制適用，則確定本債券本金的哪一部分可以兑換，應由持有人負責和義務。持有人可以在至少提前65天通知公司後，放棄本節的規定（但僅限於其本人，不適用於任何其他持有人）。其他持有人不受任何此類豁免的影響。

(d) 其他條款。

(i) 公司應始終保留轉換本債券下所有未償還金額後可發行的全部普通股，並在其授權普通股中保留其可發行的普通股；在公司收到持有人關於未按最低數量保留標的股份的通知後的三（3）個工作日內，公司應立即預留足夠數量的普通股以滿足此類要求。

(ii) 根據本第3節進行的所有計算均應四捨五入至最接近的0.0001美元或整股。

(iii) 公司承諾，它將始終保留和保留其授權和未發行的普通股，其唯一目的是在轉換本債券和支付本債券的利息時發行，每份債券的利息均如本協議所規定，不受持有人以外其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於可發行的普通股數量（收取在轉換時（考慮到此處規定的調整和限制）本債券的未償還本金和下述利息的支付。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式和有效的授權、發行和全額支付，不可估税。

(iv) 對於公司未能在本協議規定的期限內交付普通股轉換後的證書，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議第 2 節尋求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，此類持有人有權在法律或衡平法上尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體績效法令和/或禁令救濟，在每種情況下均無需發行保證金或提供其他安全保障。行使任何此類權利均不得阻止持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

(v) 法律意見。在標的股票可能帶有限制其轉讓説明的任何持有期限或其他要求到期時，公司有義務要求其法律顧問就任何移除傳奇事宜向公司的過户代理人提供法律意見。如果未提供（及時或根本不提供），則除了本協議規定的違約事件外，公司還同意向持有人償還持有人為出售或轉讓普通股基礎股而支付的任何法律意見而產生的所有合理費用。持有人應不時將其產生的任何此類成本和開支通知公司，公司應在合理的時間內支付本協議項下的所有欠款。

(e) 普通股細分或合併時調整轉換價格。如果公司在發行日之後的任何時候（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）將其一類或多類已發行普通股細分為更多股份，(i) 在該細分之前生效的任何固定價格將按比例減少，轉換本債券後可發行的普通股數量將按比例增加，(ii) 適用的可變計量期內的任何一天均為除息日或之前適用的調整生效時間，該日的每日WVAP將按比例減少，因此，如果當天的VWAP在可變計量期內處於最低水平，則轉換本債券時可獲得的普通股數量將按比例增加。如果公司在發行日之後的任何時候（通過組合、反向股票拆分或其他方式）將其已發行普通股的一類或多股合併為較少數量的股票，(i) 在此種合併之前生效的任何轉換價格將按比例增加，本債券轉換後可發行的普通股數量將按比例減少，(ii) 在適用的可變計量期內的任何一天內等於或早於適用的除息日調整生效時間，該日的每日淨資產淨值將按比例增加，這樣，如果該日VWAP在可變計量期內處於最低水平，則轉換本債券時可獲得的普通股數量將按比例減少，但是，不得對未經調整的任何組合、反向股票拆分或其他組合進行本句第 (i) 或 (ii) 部分規定的此類調整持有人事先明確的書面同意。本第3（e）節規定的任何調整應在細分或合併生效之日（“調整生效時間”）營業結束時生效。

(f) 調整通知。每當根據本協議第3節調整轉換價格時，公司應立即向持有人發送通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(g) 公司特此明確承認並同意：(i) SDPA及其作為一方的所有交易文件均已獲得批准和確認，並將保持完全效力；(ii) 公司對任何交易文件沒有抵消、反訴、抗辯或其他索賠或爭議；(iii) 儘管任何交易文件中有相反的規定，擔保書和任何安全文件中使用和定義的 “義務” 一詞公司執行的應包括本協議和其他協議項下的所有義務交易文件和 (iv) 本協議下的所有義務均由安全文件正式擔保。

（4）賠償。

關於公司在本債券和其他交易文件下的義務：

在法律允許的最大範圍內，公司應並特此向持有人、其投資經理及其各自的董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、代表、繼任人和受讓人以及《證券法》或《交易法》所指的每位控制持有人（均為 “受賠人”）的損失、索賠、損害賠償進行賠償、保護和保護、債務、判決、罰款、罰款、費用、合理的律師費、和解金額或費用，在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或委員會提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、程序、調查或上訴時發生的共同或多項（統稱 “索賠”），無論受賠人是否是或可能成為其中的一方（“賠償損害賠償”），無論受賠人是否是或可能成為其中的一方（“賠償損害賠償”），不論受保人是否是或可能成為其中的任何一方（“賠償損害賠償”），不論受賠償人是否或可能成為其中的任何一方（“賠償損害賠償”），均可能受到賠償只要出現此類索賠（或訴訟或程序，無論是已啟動的還是可能啟動的）基於或基於：(i) 公司在向委員會提交的任何公開文件（包括但不限於任何定期報告）中對重要事實作出的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或遺漏或涉嫌遺漏陳述中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實；或（ii）公司違反或涉嫌違反交易所證券法的任何行為法案、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法（以下事項前述條款（i）至（iii）統稱為 “違規行為”）。在發生和到期應付的費用時，公司應立即向受保人和每位此類控制人報銷他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何法律費用或支出或其他合理費用。

受保人根據本第 4 節收到涉及索賠的任何訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）的啟動通知後，如果要根據本第 4 節向任何賠償方提出索賠，則該受保人應立即向賠償方發出啟動該訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）的書面通知，賠償方有權參與並且，在賠償方希望的範圍內，與任何其他賠償方共同努力同樣注意到的是，由賠償方和受保人雙方都滿意的律師承擔辯護的控制權；但是，如果受補償方聘請的律師有合理的看法，則受賠人有權聘請自己的律師，但受保人有權聘用不超過一 (1) 名律師的費用和開支，則賠償方應向該受保人支付不超過一 (1) 名律師的費用和開支由於實際原因，受保人和賠償方的此類律師的代理是不恰當的或該受保人與此類訴訟中由該律師代表的任何其他當事方之間可能存在的不同利益。受補償人應在賠償方就任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護時與賠償方充分合作，並應向受賠償方提供受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時向受保人全面通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任；但是，賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償人事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申訴人或原告向該受賠人免除與此類索賠有關的所有責任的無條件條款，或

訴訟。在按照本協議規定進行賠償後，受賠方應代位行使受賠人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知不應免除該賠償方根據本第 4 節對受保人承擔的任何責任，除非賠償方在為此類訴訟進行辯護的能力方面受到損害。

本第 4 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時通過定期支付賠償金額來支付。

此處包含的賠償協議是對以下內容的補充：(i) 受保人針對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (ii) 賠償方依法可能承擔的任何責任。

(5) 捐款。如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，則賠償方同意在法律允許的最大範圍內，就其根據第 4 條本應承擔的任何金額繳納最大限度的供款。

(6) 重新發行本債券。

(a) 轉移。如果要轉讓本債券，持有人應將該債券交還給公司，然後公司將立即根據持有人的命令發行並交付以註冊受讓人或受讓人的名義註冊的新債券（根據第6（d）條），代表持有人正在轉讓的未償本金（以及其任何應計和未付利息），如果少於全部債券未償還的本金正在向持有人轉讓新的債券（根據第6（d）條）代表未償還的本金未被轉讓。持有人和任何受讓人在接受本債券時承認並同意，根據本債券任何部分轉換後的第3（c）（iii）節的規定，本債券所代表的未償還本金可能低於本債券本金上規定的本金。

(b) 債券丟失、被盜或損壞。在公司收到令公司合理滿意的證據後，本債券丟失、被盜、銷燬或損壞，如果是丟失、被盜或毀壞，則持有人以慣常形式向公司作出的任何賠償承諾；如果是毀損，則在本債券交出和取消後，公司應向持有人執行新債券並將其交付給持有人（根據第 6 (d) 條）)) 代表傑出的校長。

(c) 可兑換成不同面額的債券。持有人在公司主要辦公室交出本債券後，該債券可以兑換成代表本債券未償還本金總額的一個或多個新債券（根據第6（d）條），每張此類新債券將代表持有人在交出時指定的未償還本金的部分。

(d) 發行新債券。每當公司被要求根據本債券的條款發行新債券時，此類新債券（i）應與本債券的主旨相似，（ii）應代表未償還的本金（如果是根據第6（a）條或第6（c）條發行新債券，則由負責人指定由持有人加上與此類發行相關的其他新債券所代表的本金後，不超過剩餘的本金本債券在發行新債券之前未償還的債券），（iii）應有發行日期，如此類新債券的本金所示，該日期與本債券的發行日期相同，（iv）應具有與本債券相同的權利和條件，（v）應代表自發行之日起的應計和未付利息。

(7) 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(A) (i) 親自送達的收據，或 (ii) 在存款後一 (1) 個工作日使用隔夜快遞服務，並指定次日送達，在發送時正確發送給當事方以接收相同的收據，(B) 收據通過電子郵件。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

或發送到接收方在變更生效前三 (3) 個工作日向對方發出書面通知中指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或提請其他人注意。（i）此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認，（ii）在發送電子郵件時以電子方式生成的或（iii）由國家認可的隔夜送達服務機構提供的收據，應分別作為個人服務、通過電子郵件收到或根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條從國家認可的隔夜送達服務收據的可反駁證據。

(8) 除非本文另有明確規定，否則本債券的任何條款均不得改變或損害公司按本債券規定的時間、地點和利率以及以硬幣或貨幣支付本債券的本金、利息和其他費用（如果有）的義務，這些義務是絕對和無條件的。該債券是公司的直接債務。

(9) 本債券不賦予持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於投票權、獲得股息和其他分配權、接收股東會議或公司任何其他會議通知或出席股東會議或任何其他會議的權利，除非且僅限於根據本協議條款轉換為普通股的權利。

(10) 在發行日之後，未經持有人同意，公司將不會也不會允許其任何子公司直接或間接地就其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或任何收入或利潤承擔、創造、承擔、承擔或蒙受任何形式的債務、任何擔保權益或留置權。

(11) 法律選擇；地點。

(a) 適用法律。本債券以及雙方在本協議下的權利和義務在所有方面均受紐約州法律（不包括法律衝突原則）（包括《紐約州一般義務法》第5-1401條和第5-1402條）（包括《紐約州一般義務法》第5-1401條和第5-1402條）的管轄和解釋，包括所有構造、有效性和履行事項。

(b) 管轄權；地點；服務。

(i) 本公司特此不可撤銷地同意管轄權州法院的非專屬屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的依據，則同意任何美國管轄區地方法院的非專屬屬人管轄權。

(ii) 公司同意，在持有人選擇的任何管轄司法管轄區法院中，或者，如果存在聯邦管轄權的依據，則在管轄司法管轄區的任何美國地方法院中，審判地應為適當的地方法院。本公司放棄以不當的地點或法庭不便為由反對在管轄管轄範圍內的任何州或聯邦法院維持任何種類或形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的權利，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式。

(iii) 本公司對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式，因本債券或與本債券、任何其他交易文件、任何義務或任何預期交易有關的事項而對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，只能在管轄司法管轄區內向法院提起。公司不得在持有人在管轄司法管轄區以外的司法管轄區對公司提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中對持有人提出任何反訴，除非根據持有人提起此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的法院規則，反訴是強制性的，不允許的，除非在訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中作為反訴提出，否則該反訴將被視為放棄持有人對公司提起訴訟。公司同意，管轄司法管轄區以外的任何法庭都是一個不方便的論壇，公司在管轄管轄區以外的任何法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟均應被駁回或移交給位於管轄司法管轄區的法院。此外，本公司不可撤銷和無條件地同意，不會在任何其他論壇對持有人提起或啟動任何形式或形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式，無論是合同還是侵權行為或其他形式，都是在任何其他論壇上對持有人提起或啟動任何形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序高於設在紐約縣的紐約州法院和美國地方法院紐約南區及其任何上訴法院，以及本協議各方不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意，與任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁決。公司和持有人同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(iv) 本公司和持有人不可撤銷地同意在任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序中通過預付掛號信或掛號信將訴訟副本郵寄到本債券通知中提供的地址，向其郵寄副本，該服務自郵寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此處的任何內容均不影響持有人以法律允許的任何其他方式進行訴訟或啟動法律訴訟或以其他方式在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區對公司或任何其他人提起訴訟的權利。

(12) 只要本債券尚未到期，未經持有人同意，公司不得也應使其子公司不得 (i) 修改其公司註冊證書、章程或其他章程文件，從而對持有人的任何權利產生不利影響；(ii) 償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購其普通股或其他股權證券的股份；(iii) 與之簽訂任何協議就上述任何內容而言；或 (iv) 訂立任何協議、安排或交易，其中載有其條款將限制、嚴重延遲、衝突或損害公司履行本債券規定的義務的能力，包括但不限於公司根據本債券支付現金的義務。此外，除上述內容外，公司同意，只要本債券未償還，未經持有人事先書面同意，公司不得（a）支付股票股息或以其他方式派發

分配或分配其普通股或以普通股形式支付的任何其他股票或股權等價證券，或（b）將普通股的已發行普通股合併（包括通過反向股票拆分）為較少數量的股份，或影響上述任何一項，無論此類行動事先是否獲得公司股東的批准。

(13) 如果公司未能嚴格遵守本債券和/或任何其他交易文件的條款，則公司應立即向持有人償還所有費用、成本和開支，包括但不限於律師費和持有人在與本債券和/或任何其他交易文件有關的任何行動中產生的開支，包括但不限於：(i) 在任何鍛鍊、嘗試鍛鍊和/或與本債券相關的任何行動中產生的費用、成本和開支就持有人的權利、補救措施和義務提供法律建議，（ii）收取應付給持有人的任何款項，（iii）為任何訴訟或對任何訴訟或上訴的任何反訴進行辯護或起訴；或（iv）保護、維護或執行持有人的任何權利或補救措施。

(14) 持有人對違反本債券任何條款的任何豁免不得構成或解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本債券任何其他條款的違反的豁免。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本債券任何其他條款的權利。任何豁免都必須是書面的。

(15) 如果本債券的任何條款無效、非法或不可執行，則本債券的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何人或情況，則仍適用於所有其他人和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了有關高利貸的適用法律，則根據本協議應付的適用利率應自動降至等於允許的最大利率。公司保證（在合法的範圍內），在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式主張或利用任何中止、延期、高利貸法律或其他法律，這些法律將禁止或寬恕公司按本協議的規定支付本金或利息的全部或部分本金或利息，無論頒佈在何處，現在或以後的任何時候強制執行，或可能影響契約或本契約履行的行為，以及公司（在合法的範圍內）特此聲明明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將損害並允許所有此類法律的執行，就好像尚未頒佈此類法律一樣。

(16) 每當本協議項下的任何款項或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付。

(17) 雙方相互放棄因本債券或與本債券、任何其他交易文件、任何義務或任何預期交易有關的事項而產生或基於的任何種類的所有索賠，由陪審團審理的所有權利。雙方承認這是對合法權利的放棄，雙方在與各自選擇的律師協商後自願和有意地作出此項放棄。雙方同意，所有此類申訴均應由具有管轄權的法院的法官審理，不設陪審團。

(18) 某些定義。就本債券而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 對於任何人而言，“破產違約事件” 是指以下任何事件或情況：(a) 該人應 (i) 啟動自願案件或其他程序，尋求 (A) 根據目前或以後生效的任何破產、破產或類似法律對自己或其債務進行清算、重組或其他救濟，或 (B) 指定受託人、接管人、清算人、託管人，或其其他類似官員或其大部分資產，

或應同意任何此類救濟，或同意任何此類官員在非自願案件或其他對其啟動的程序中指定或佔有權，(ii) 為債權人的利益進行一般性轉讓，(iii) 一般不在到期時償還債務，或 (iv) 採取任何行動批准上述任何行動；或 (b) 如果 (i) 對尋求該人提起非自願案件或其他程序 (A) 對其或其在任何破產、破產或類似情況下的債務的清算、重組或其他救濟現在或將來生效的法律，或 (B) 指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其任何大部分資產，以及此類非自願案件或其他程序在六十 (60) 天內不予受理和擱置，或者 (ii) 應根據現在或以後生效的聯邦破產法對該人下達救濟令。

(b) “彭博” 指彭博金融市場。

(c) “工作日” 是指除星期六、星期日以及應為美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

(d) “控制權變更交易” 是指（a）個人或法律實體或 “團體”（如《交易法》頒佈的第13d-5（b）（1）條所述）在發行日之後對超過公司有表決權證券百分之五十（50％）的有效控制（無論是通過對公司股本的合法或實益所有權）進行收購（收購除外）本公司可轉換證券的持有人或任何其他現有持有人的有表決權證券不得就本文而言，構成控制權變更交易），(b) 一次或一段時間內更換公司董事會一半以上的成員（因董事會成員死亡或殘疾而導致的除外），但未經發行之日董事會成員的多數個人（或擔任董事會成員的個人的批准）董事會在董事會提名獲得過半數成員批准的任何日期在發行日擔任成員的董事會），（c）在與另一實體進行的一項或一系列關聯交易中合併、合併或出售公司或公司任何子公司的百分之五十（50％）或以上的資產，或（d）公司執行公司作為當事方或受其約束的協議，其中規定了上文（a）中規定的任何事件)、(b) 或 (c)。

(e) “收盤價” 是指彭博社在主要市場或普通股隨後上市的交易所最近報告的普通股交易中的每股價格。

(f) “抵押品” 的含義與《擔保協議》和《質押協議》中該術語的含義相同。

(g) “委員會” 指美國證券交易委員會。

(h) “普通股” 是指公司的普通股，面值0.001美元，以及此後此類股票可能變更或重新歸類的任何其他類別的股票。

(i) “可轉換證券” 是指任何可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的股票或證券（期權除外）。

(j) “債券” 是指本有擔保的可轉換債券。

(k) 對任何人而言，“股權” 是指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益）、用於從該人那裏購買或收購該人的股本（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利、所有可轉換為此類股本（或其他所有權或利潤權益）的證券從該人那裏購買或收購此類股份的個人或認股權證、權利或期權（或此類股份）其他權益），以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），

無論是有表決權還是無表決權，以及此類股票、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定之日是否未償還。

(l) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(m) “底價” 是指每股0.224美元。

(n) “政府當局” 是指美利堅合眾國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州、區、領地、縣、市、地方還是其他地方，以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體（包括任何超國家機構，例如歐盟或歐洲中央銀行），包括個人持有或行使上述任何權力、特權、自由裁量權、所有權、職務或權力。

(o) “擔保人” 指不時成為擔保方的每位擔保人。

(p) “擔保” 是指每個擔保方不時簽訂的某些擔保協議，日期在第一個截止日期或前後，該協議的持有人可以不時修改、重申、補充或以其他方式修改。

(q) “債務” 是指公司和每位擔保人目前存在和以後產生或產生的所有債務、債務和任何種類（無論是初級還是次要的、有條件的還是無條件的、或有的、連帶的還是連帶的）的負債，無論是公司或擔保人作為借款人、擔保人、賠償人、客户、買方的身份存在的、產生的、產生的，還是產生的，承租人、被許可人、申請人、交易對手、債務人或其他債務人，包括 (a) 任何貸款金額、本金、利息 (包括在任何破產、破產、破產管理或其他類似程序未決期間的應計利息，無論此類程序是否允許或允許）、費用、收費、賠償義務、償還義務、特許權使用費、保費、成本、費用、價格、租金或其他金額，包括未來預付款、保障性預付款和其他財務便利，(b) 任何債務、債務、債務本公司及擔保人根據任何規定對持有人的責任或責任任何時候的交易文件，以及（c）持有人可能已經或可能隨時從任何第三方、公司或任何擔保人那裏獲得的任何前述文件。

(r) “期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何認股權證或其他權利或期權。

(s) “其他債券” 是指持有人可能在公司持有的任何其他當前未償還或未來的債券、票據或其他工具，包括但不限於任何其他SDPA債券，以及為交換、替換或修改上述債券、票據或修改而發行的任何其他債券、票據或其他工具，每種票據均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

(t) “其他SDPA債券” 是指根據SDPA可能發行的任何債券、票據或其他票據，但本債券除外，每份債券、票據或其他票據均可能不時修改、重申、補充或以其他方式修改。

(u) “個人” 指公司、協會、有限責任公司、合夥企業、合資企業、組織、企業、個人、股份公司、信託、非法人組織、政府機構或任何其他實體，包括任何接管人、持有債務人、受託人、保管人、保管人、清算人或類似官員。

(v) “質押協議” 是指公司及其擔保人不時簽訂的截至第一個截止日期的某些質押協議，這些協議可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

(w) “主要市場” 是指任何紐約證券交易所、紐約證券交易所市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場或場外交易QB以及上述任何市場或交易所的任何繼任者。

(x) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(y) “擔保協議” 是指公司及其擔保人不時簽訂的截至第一個截止日期的某些擔保協議，這些協議可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

(z) “擔保文件” 統指擔保協議、質押協議、完美證書，以及交付給持有人、擔保人的任何其他擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為持有人設立留置權或擔保的其他每項協議、文書或文件。

(aa) 個人的 “子公司” 是指公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合資企業或其他商業實體，其中，大多數擁有選舉董事或其他理事機構的普通投票權的股權（不包括僅因突發事件而具有這種權力的證券或權益），當時由該人直接或間接地通過一個或多箇中介機構擁有或管理該股權。除非另有説明，否則此處提及 “子公司” 或 “子公司” 的所有內容均指本公司的一家或多家子公司。

(ab) “交易日” 是指普通股在主要市場上市或交易的日子，普通股隨後在該市場上市或上市；前提是，如果普通股未上市或報價，則交易日應指工作日。

(ac) “交易文件” 統指本債券、其他SDPA債券、SDPA、安全文件以及與上述任何內容有關的所有文件、協議、文書或其他項目，包括但不限於公司可能根據SDPA條款向持有人發行的任何未來有擔保可轉換債券。

(ad) “轉讓代理人” 是指公司的過户代理人。

(ae) “標的股份” 是指本債券轉換後或根據本協議條款支付利息時可發行的普通股。

(af) 對於截至任何日期的任何證券，“VWAP” 是指彭博社通過其 “歷史價格——日均交易量Px表” 功能報告的常規交易時段內此類證券在主要市場上的每日美元成交量加權平均價格，如果彭博社沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格。

為此，公司已促使本有擔保的可轉換債券由經正式授權的官員在上述日期正式簽署，以昭信守。

同意和協議

截至上面寫的第一份日期和年份：

(a) 以下每位簽署人特此完全同意上述債券的條款和規定以及本文所設想的交易的完成，並承認並同意上述債券中適用於其的所有陳述、契約、條款和規定。

(b) 下列每位簽署人特此向買方陳述並保證：(i) 本同意書和協議的執行、交付和履行在其權力範圍內，並已獲得所有必要行動的正式授權；(ii) 本同意和協議已由其正式簽署和交付，構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或影響的其他法律一般債權人的權利並受一般原則約束公平原則，無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮。

(c) 除非特此明確修訂，否則下列每位簽署人特此確認並同意：(i) SDPA及其作為一方的所有交易文件均已獲得批准和確認，並將保持完全效力；(ii) 它對任何交易文件沒有抵消、反訴、抗辯或其他索賠或爭議；(iii) 儘管任何交易文件有相反規定，但使用和定義的 “義務” 一詞不存在在擔保書和下列簽署人簽發的任何安全文件中應包括所有義務根據本協議和其他交易文件，以及（iv）本協議下的所有義務均由安全文件正式擔保。

(d) 以下每位簽署人特此承認，其同意和同意是持有人根據上述債券達成協議的條件，執行本同意和協議符合其利益和經濟利益。

SOLECTRAC, INC.

作者：

姓名：

標題：

正義控股公司

公正市場有限責任公司

作者：

姓名：

標題：

無線先進汽車電氣化有限責任公司

作者：IDEANOMICS, INC.

它是：唯一會員

作者：

姓名：

標題：

威盛國際汽車有限公司

VIA MOTORS, INC.

通過工程有限責任公司

作者：______________________________

姓名：

標題：

你點播（亞洲）有限公司

來自：

姓名：

標題：

附錄 A
轉換通知

（由持有人執行以轉換債券）

下列簽署人特此不可撤銷地選擇轉換債券未清餘額中的美元。截至下文所述的轉換日期，根據其中規定的條件，IDEX-012624 轉換為Ideanomics, Inc. 的普通股。