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美國銀行發起美國銀行股權計劃(“股票計劃”)。描述股票計劃的招股説明書已交付給您。股票計劃本身可根據要求提供，其條款和規定以參考方式併入本文。在此使用時，股票計劃中定義的術語應具有本文修改後的股票計劃中賦予它們的含義(如適用)。

4.如果就美國銀行普通股支付現金股息，則在限制性股票單位賺取和支付時，將積累相當於您在限制性股票單位為實際股票時應收到的現金股息總額的現金股息，並通過工資單以現金支付。股息等價物按上述授予日有效的三(3)年固定到期日國庫券利率計入利息，直至附件A規定的適用支付日期為止。

5.在本獎勵以股票支付的範圍內，您同意您應遵守(或就未來遵守美國銀行確定的所有適用證券法提供充分保證)，作為根據本協議交付任何股票的先決條件。此外，您同意，應要求，您將提供一份書面協議，規定您將(I)不違反1933年修訂的美國證券法分發或轉售任何上述股票，(Ii)賠償並使美國銀行不受任何此類違規行為的所有責任的損害，以及(Iii)接受任何此類違規行為的所有責任。

6.在適用法律允許和符合的範圍內以及任何適用的限制期內，如果在任何時間確定您從事了有害行為或涉及美國銀行普通股的任何對衝或衍生交易，違反了美國銀行行為準則，破壞了獎勵創造的長期業績激勵，美國銀行將有權酌情向您追回根據本協議向您支付的部分或全部股票或現金，以及任何相關的股息等價物。您承認，如果您從事有害行為或任何涉及美國銀行普通股的對衝或衍生交易，美國銀行和/或其子公司的損失可能相當於根據本協議向您支付的任何股票或現金以及任何相關股息等價物的全部價值。此外，本裁決須遵守(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條(關於追回錯誤判給的賠償)及其下的任何實施細則和條例(《多德-弗蘭克追回規則》)的要求，(Ii)任何其他司法管轄區的法律下的類似規則

以及(Iii)美國銀行為實施該等要求而採取的任何政策，所有這些政策均由美國銀行酌情決定適用於您。為免生疑問，如果《多德-弗蘭克追回規則》和任何實施政策適用於您，則(A)您將無權賺取或保留本獎項中被認定為錯誤判給賠償的任何部分，並且(B)美國銀行可以對本獎項或您從本獎項獲得的任何收益採取行動，以追回您可能從美國銀行獲得的任何錯誤判給的賠償(無論是否與本獎項有關)，所有這一切都符合《多德-弗蘭克追回規則》和適用的實施政策(包括激勵性賠償補償政策)，並受制於適用法律的要求。

7.如果您在美國銀行或其子公司服務期間死亡，您可以根據美國銀行不時有效的受益人指定程序，指定一名受益人接受與根據本協議授予的限制性股票單位相關的付款。在您終止與美國銀行及其子公司的僱傭關係時有效的任何受益人指定(因您的死亡而終止僱傭關係除外)將在您終止僱傭關係後繼續有效，除非您更改您的受益人指定或根據美國銀行不時生效的受益人指定程序，該指定不再可強制執行和/或有效。如果您沒有指定受益人，或者如果您的指定受益人不在您身後，那麼您的受益人將是您的財產。

8.本獎項的存在不得以任何方式影響美國銀行或其股東對美國銀行或其業務的資本結構或業務進行或授權任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或美國銀行的任何合併或合併，或在美國銀行普通股或其權利之前發行任何債券、債券、優先股或優先股，或以其他方式影響美國銀行普通股或其權利，或美國銀行的解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論是否具有相似的特徵。

9.美國銀行可全權酌情決定以電子方式交付根據股票計劃授予的與本獎項或未來獎勵有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與股票計劃。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件，並在被要求時同意透過由美國銀行或美國銀行指定的第三方建立及維護的網上或電子系統參與股票計劃。

本合同任何一方可能被要求或允許向另一方發出的任何通知應以書面形式發出，並可以親自、辦公室內郵件、傳真、電子郵件或其他電子方式，或通過郵政服務、郵資預付、電子郵件或郵寄地址發送給美國銀行可能不時通知您的人；也可以按照美國銀行記錄上不時顯示的您的電子郵件或郵寄地址，或美國銀行自行決定的其他適當的電子郵件或郵寄地址，或通過其他電子郵件或郵寄地址發送給您

11.如果您承認，無論美國銀行或您的僱主採取任何行動，與您參與股票計劃相關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目(或，如果適用，您的部分)的最終責任是並仍然是您的責任，並可能超過美國銀行或您的僱主扣繳的金額(如果有)。您還承認，美國銀行和/或您的僱主(I)不會就與受限股票單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於受限股票單位的授予和歸屬、您滿足任何年齡和/或服務年限標準、支付任何受限股票單位、隨後出售因歸屬受限股票單位而獲得的任何股份以及收取任何股息和/或股息等價物，(Ii)不承諾亦無義務安排獎勵條款或受限股票單位的任何方面以減少或消除您對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果；及(Iii)不承諾亦無義務對税務相關項目使用可為您帶來最優惠或任何特別税務待遇的預扣方法。此外，如果您在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，您承認美國銀行或您的僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

如果美國銀行決定其和/或您的僱主必須預扣任何與税收相關的項目，您同意作為授予限制性股票單位的條件，作出令美國銀行和/或您的僱主滿意的安排，使其能夠通過所有法律手段滿足所有預扣要求，包括但不限於從限制性股票單位的支付中預扣任何適用的與税收相關的項目。此外，您授權美國銀行和/或您的僱主通過所有法律手段履行其預扣義務，包括但不限於從您的工資、薪金或您的僱主支付給您的其他現金補償中扣繳與税收相關的項目，從出售為您的受限股票單位付款而收到的任何股票中預扣與税收相關的項目，如果有的話，以及在付款時預扣股票以履行與税收相關的項目的預扣義務，金額不超過適用司法管轄區的最高法定税率。如果您未能履行與税收相關的任何義務，美國銀行可能會拒絕支付任何賺取的限制性股票單位。

股票計劃，除非適用法律另有要求。為了就本裁決或本協議證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意北卡羅來納州的專屬管轄權，並同意此類訴訟僅在作出和/或執行本裁決的北卡羅來納州梅克倫堡縣法院或美國北卡羅來納州西區聯邦法院進行，除非適用法律另有要求，否則不得在其他法院進行訴訟。

13.如果本協定的任何規定因任何原因被認定為非法或無效，則該違法或無效不應影響本協定的其餘部分，本協定應被視為未包括該非法或無效的規定來解釋和執行。本協議是貴公司與美國銀行就限制性股票單位達成的最終諒解。與限制性股票單位有關的任何先前協議、承諾或談判將被取代。在股票計劃條款的約束下，本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修訂。

14.如果您在獲獎期間移居美國以外的任何國家，其他條款和條件可能適用於您的獲獎。美國銀行保留在美國銀行認為出於法律或行政原因有必要或適宜的範圍內對該獎項施加其他要求的權利，並有權要求您簽署為實現上述規定而可能需要的任何其他協議或承諾。

(A)詳細説明付款時間表。除以下(B)、(C)、(D)、(E)及(G)段的條文另有規定外，如閣下於以下每個付款日期仍受僱於美國銀行及其附屬公司，則限制性股票單位(及任何相關股息等價物)應分四(4)個等額年度分期付款賺取及支付。

(B)終止僱用對限制性股票單位的影響。如果您在美國銀行及其子公司的僱傭關係在上述任何付款日期之前終止，則任何未賺取的限制性股票單位(以及任何相關的股息等價物)將變為已賺取和支付，或被取消，具體取決於終止原因如下。

(一)死亡。任何未賺取的限制性股票單位(以及任何相關的股息等價物)應在您終止僱傭的日期立即獲得並支付，如果您的終止是由於您的死亡所致。付款將在行政上可行的情況下儘快支付，一般在薪資系統發出終止通知後三十(30)天內支付。

(二)解決殘疾人問題。如果您的僱主因您的殘疾而終止您的僱傭關係，則任何未賺取的限制性股票單位(以及任何相關的股息等價物)將繼續在上文(A)段所述的付款時間表中規定的時間(無論您是否受僱於美國銀行或其子公司)獲得並支付，前提是您遵守下文(D)段所述的契約，並受下文(E)段所述的基於業績的註銷條款的約束。儘管(B)(Ii)段有任何相反的規定，當你在你的僱主因殘疾而終止僱傭後死亡時，任何未賺取的限制性股票單位(及任何相關的股息等價物)根據本(B)(Ii)段的規定繼續成為賺取的和應支付的，但尚未賺取和支付的，將於您去世之日立即成為賺取和支付的，並將在您去世後在行政上可行的情況下儘快支付。

(Iii)僱主提出有理由的解僱通知。如果您的僱主有理由終止您的僱傭關係，則在您終止僱傭關係的日期，尚未根據上文(A)段向您支付的任何限制性股票單位(以及任何相關股息等價物)將在該日期被取消。

或(2)你有充分理由終止你在美國銀行或其子公司的僱傭關係，那麼任何未賺取的限制性股票單位(以及任何相關的股息等價物)將在終止之日立即產生，並應在上文(A)段所述付款時間表中規定的時間支付，而不考慮下文(D)段所述的契諾或以下(E)段所述的基於業績的註銷條款。即使(B)(Iv)段有任何相反規定，在下列情況下死亡：(A)在控制權變更兩週年當日或之前無故終止您的僱傭關係，或(B)在控制權變更兩週年日或之前有充分理由終止您在美國銀行或其附屬公司的僱傭關係，根據(B)(Iv)段的規定繼續應支付的任何限制性股票單位(及任何相關股息等價物)，應於您死亡之日起立即支付，並將在您去世後在管理上可行的情況下儘快支付款項。

(V)所有其他終止。除非您的終止是如下所述的符合條件的終止，否則在所有其他終止的情況下，截至您終止僱傭之日尚未根據上文(A)段賺取和支付的任何限制性股票單位(和任何相關股息等價物)應自該日起註銷。

(C)取消資格終止。如果您的僱傭終止是由於您的死亡以外的任何原因、您的殘疾、原因或與上文(B)(Iv)段所述的控制權變更相關的原因，並且您的終止僱傭是符合資格的終止，則任何未賺取的限制性股票單位(以及任何相關股息等價物)將繼續按照上文(A)段所述的支付時間表獲得並支付，但須遵守下文(E)段所述的基於業績的註銷條款，前提是：(I)在適用法律允許的範圍內，您在該期間不得參與競爭，(Ii)您遵守下文(D)段所述的公約，以及(Iii)在每個付款日期之前，您向美國銀行提供了一份證明，證明您沒有從事競爭，但前提是上文(I)中的競爭限制適用。

為使證明有效，此類證明必須以美國銀行不時制定的格式、時間和程序提供。如果美國銀行在其合理的業務判斷中確定您未能滿足上述任何要求，則自確定之日起，任何未賺取的限制性股票單位(以及任何相關的股息等價物)應立即註銷。此外，在您的資格終止後，美國銀行可能會不時要求您進一步證明您沒有從事競爭，如果您未能完全配合任何此類要求，美國銀行可能會確定您從事的是競爭。儘管本第(C)段有任何相反規定，於閣下於符合資格終止後去世時，任何未賺取的限制性股票單位(及任何相關股息等價物)根據本(C)段的規定繼續成為賺取及應付的，但尚未賺取及支付的，將於閣下去世之日立即轉為賺取及支付，並將於閣下去世後在行政上可行的情況下儘快支付。不管這件事中有什麼

相反，如果(1)您是加利福尼亞州的永久居民，或者您是加利福尼亞州的税務居民，從位於加州的辦事處被分配為美國銀行或任何子公司提供服務，則本段(C)所述的競爭限制和認證要求不適用於本獎項，並且(2)您在馬薩諸塞州生活或工作，本段(C)所述的競爭限制和認證要求將在您終止僱傭之日起不超過一年內適用。

為免生疑問，本協議項下對參與競爭(或違反下文(D)(I)段中的公約)的唯一補救措施是取消任何未賺取的限制性股票單位(以及任何相關的股息等價物)，而不是例如通過強制令或類似行動強制執行限制。此補救措施的限制不適用於根據與美國銀行達成的任何其他書面協議可能適用於您的任何競爭限制或契諾，但該等其他書面協議明確規定的範圍除外。]

(一)禁止非徵求意見。您同意在限制性股票單位(及任何相關股息等價物)繼續支付的任何期間內，在適用法律允許的最大範圍內：(A)您不會直接或間接為美國銀行或其子公司、美國銀行或其子公司以外的任何其他個人或實體、任何美國銀行或其子公司的僱員或任何其他個人或實體直接或間接招募或招聘或鼓勵離開美國銀行或其子公司；以及(B)您不會直接或間接地代表您自己或代表美國銀行或其子公司以外的任何其他個人或實體，招攬美國銀行或其子公司的任何客户或客户，這些客户或客户是您積極拉攏的，或在您受僱於美國銀行及其子公司的過程中與其合作或以其他方式有實質性接觸的。即使本協議中有任何相反的規定，如果您是加利福尼亞州的永久居民，或者您是加利福尼亞州的税務居民，從位於加利福尼亞州的辦事處被指派為美國銀行或任何子公司提供服務，上述(A)和(B)中描述的徵集限制將不適用於本獎項。

(3)禁止對衝或衍生產品交易。閣下同意，在限制性股票單位(及任何相關股息等價物)仍須支付的任何期間內，閣下不得從事任何涉及美國銀行普通股的對衝或衍生交易，違反《美國銀行行為守則》，從而破壞受限股票單位所創造的長期業績激勵。

(四)採取有效的補救措施。根據上文(A)段所載支付時間表支付限制性股票單位(及任何相關股息等價物)的具體條件是，在每次支付之前的任何時間，您不得在該期間內從事(D)(I)、(Ii)和(Iii)段所述的招攬、有害行為或對衝或衍生交易。如果美國銀行在其合理的業務判斷中確定您未能滿足這些要求，則任何限制性股票單位(和任何

如果在正常業務過程之外發生虧損，可以取消獎勵、未支付的限制性股票單位。對於一項業務或一項子業務，“虧損”是指某一會計年度的税前虧損(根據截至該會計年度結束時有效的美國公認會計原則確定)。對於個人來説，“虧損”意味着你的活動的總損益是負的。“正常業務過程中的損失”是指因計劃清盤業務或遺留頭寸而造成的損失，或微乎其微的損失(例如，短期交易頭寸的損失在案頭戰略和風險限額之內，與所有頭寸的損失合計不到100萬美元)。正常過程以外的損失包括(但不限於)因複雜或高風險交易策略、風險或合規違規、故意或嚴重疏忽未能履行工作職責、或嚴重損害美國銀行償付能力、流動性或資本分配計劃而造成的損失。如果發生非正常業務的損失：

然後將考慮以下因素來確定您對此類損失的責任：（i）損失的嚴重程度（包括與計劃的正或負差異）;（ii）您的參與程度（包括您在全球市場部或全球企業和投資銀行業務中現任或前任領導角色等因素，以及您參與確定導致損失的決策的程度）;（iii）您的表現;和（iv）認為適當的其他因素。為此目的指定的管理團隊以及關鍵控制職能部門將審查損失和您的責任。隨後，為此目的指定的管理團隊將做出最終決定，要麼不採取任何行動，要麼取消您的部分或全部獎勵。所有此類決定均為最終決定並具有約束力。

和獎勵，未支付的限制性股票單位(和任何相關的股息等價物)，如果虧損發生在正常業務過程之外，可以取消。對於美國銀行或某一行業而言，“虧損”是指某一會計年度的税前虧損(根據截至該會計年度結束時生效的美國公認會計原則確定)。在“正常業務過程中”的虧損是指因計劃清盤業務或遺留頭寸而造成的損失。正常課程以外的損失包括(但不限於)因違反風險或合規、故意或嚴重疏忽未能履行工作職責或任何損失等造成的損失。

(I)在美國銀行任職，如果您是首席執行官、首席財務官，任何不領導某一業務線的首席執行官直接下屬，或屬於(A)員工職能(如全球技術、全球運營、全球戰略和企業平臺、企業信貸、可持續金融和研究等)、(B)關鍵控制職能(如審計、合規、人力資源、法律、風險、財務等)的任何員工。或(C)不屬於某一行業的任何其他個人重大風險承擔者；

然後，將考慮以下因素來確定您對此類損失的責任：(I)損失的大小(包括與計劃的正向或負向差異)；(Ii)您的參與程度(包括您目前或以前在美國銀行或業務部門的領導角色，以及您參與被確定為導致損失的決策的程度)；(Iii)您的表現；以及(Iv)其他被認為適當的因素。為此目的，“業務線”是指美國銀行的一個組織單位，它作為一個組織單位進行可能導致正常過程以外的虧損的交易，這一切都由美國銀行自行決定，截至授權日，它包括以下業務部門：零售銀行、優先銀行、美林、私人銀行、商業銀行、全球商業銀行、全球企業和投資銀行以及全球市場。薪酬和人力資本委員會(針對高管)、管理薪酬委員會(針對Band 1員工)或其他指定用於此類目的的管理團隊，以及關鍵控制職能，將審查損失和您的責任。薪酬和人力資本委員會(針對高管)、管理層薪酬委員會(針對第一級別員工)或其他指定用於此類目的的管理團隊將做出最終決定，要麼不採取任何行動，要麼取消部分或全部獎勵。所有這些決定都將是最終的和具有約束力的。]

(F)一種付款形式。限制性股票單位的支付應以美國銀行普通股對每個應支付的限制性股票單位的一(1)股的形式進行。即使本第(F)段有任何相反規定，美國銀行仍可在付款日期前自行決定以現金而非股票的形式支付當時應支付的全部或任何部分限制性股票單位。在這種情況下，現金支付金額應等於美國銀行決定以現金而不是通過發行股票的形式支付的限制性股票單位部分的美國銀行普通股標的股票的公平市場價值，該價值在適用支付日期確定。

在支付日期(在滿足所有適用的預扣税金要求之後)，在您的獎勵中支付的税後淨額，金額最高可達在支付日期向您追回的錯誤判給賠償的未償還餘額。為免生疑問，截至支付日應支付的全部賠償金應包括在支付日給您的收入中，本(G)段中的任何規定均不會導致支付日期的任何加快。

所有其他終止是指您在美國銀行及其子公司的僱傭關係的任何終止，無論是由您或您的僱主發起的，但以下情況除外：(I)符合條件的終止；(Ii)因您的死亡或殘疾而終止；(Iii)您的僱主以正當理由終止；以及(Iv)與上文(B)(Iv)段所述的控制權變更相關的終止。

原因應被定義為您的聘書或其他適用的僱傭協議中定義的術語；或者，如果沒有這樣的定義，“原因”是指終止您在美國銀行及其子公司的僱傭關係，如果您的僱主確定您在受僱過程中犯有欺詐或不誠實行為；(Ii)被判有罪(或不對其提出抗辯)，根據適用法律(由美國銀行自行決定)構成重罪或同等規模的罪行；(Iii)實施了一項行為或不作為，導致您或美國銀行或其子公司違反聯邦或州證券法律、規則或法規，和/或美國銀行或其子公司所屬交易所或協會的規則，包括法定取消資格；(Iv)未能履行職責，損害美國銀行或其任何子公司，或美國銀行或其子公司的商業利益或聲譽；(V)嚴重違反適用於您受僱於美國銀行或其任何子公司的任何書面政策，包括但不限於美國銀行行為準則和內幕交易一般政策；或(Vi)未經授權披露美國銀行或其子公司的任何機密或專有信息，或犯有任何其他實質性違反美國銀行有關機密和專有信息的書面政策的行為。

競爭是指您直接或間接地與一家根據您終止僱傭之日生效的標準被指定為或稍後被指定為“競爭性企業”的企業實體從事業務，無論是作為董事、高級管理人員、員工、顧問、代理還是其他身份。儘管本協議中有任何相反規定，但競爭的範圍僅限於適用法律允許的範圍。] [對於Demare先生：競爭意味着您的信函協議中所定義的“競爭”。]

有害行為是指您的嚴重不當行為或不道德行為，包括下列任何一種：(I)任何會構成原因的行為；(Ii)您實施的犯罪行為，無論是否在工作場所實施，如果眾所周知，將使美國銀行或其子公司受到公開嘲笑或尷尬，或其他導致美國銀行、其子公司或銀行客户聲譽受損的不當或故意行為

美國銀行或其子公司；(Iii)違反對美國銀行或其子公司、美國銀行或其子公司的客户或前客户的受託責任；(Iv)故意違反或嚴重疏忽美國銀行或其子公司的政策、規則和程序，特別包括但不限於您在美國銀行行為準則和工作場所政策下的任何義務；或(V)您持有或維持交易頭寸，導致需要在隨後的報告期內重新申報財務業績，或導致美國銀行或其子公司在業績年度或之後遭受重大財務損失。

正當理由是指，如果您遵守了正當理由程序，則在未經您同意的情況下發生以下任何事件：(I)您的責任、權力或職責大幅減少；(Ii)您的基本工資大幅減少，但基於美國銀行及其子公司的財務業績而進行的全面減薪對美國銀行及其子公司的所有或基本上所有管理人員產生了類似的影響；或(Iii)將您在控制權變更之前主要受僱的辦公室搬遷到距離該辦公室所在地超過五十(50)英里的地點，或要求您的辦公地點不在該辦公室以外的任何地方，除非您以前沒有被分配到主要地點，並且除非您因僱主的業務需要而出差的程度與您在控制權變更時的商務旅行義務基本一致。

正當理由程序是指(I)您出於善意合理地確定良好理由條件已經發生；(Ii)您在該情況發生後六十(60)天內以書面形式通知美國銀行及其子公司；(Iii)您真誠地配合美國銀行及其子公司的努力，在發出通知後不少於三十(30)天內(“治療期”)補救該情況；(Iv)儘管作出了上述努力，但在治療期之後，良好理由條件仍繼續存在；和(V)您在治療期結束後六十(60)天內有充分理由終止僱用。如果美國銀行或其子公司在治療期內治癒了良好理由條件，而您因此而終止了您在美國銀行及其子公司的僱傭關係(儘管其已治癒)，則您不會被視為有充分理由終止僱傭關係。

符合資格的終止是指您在以下情況下終止與美國銀行及其子公司的僱傭關係[(一)至少十(10)年的服務年限和(二)年齡和服務年限至少等於六十(60)年。您的服務年限將由美國銀行自行決定，在這方面，如果您參加由美國銀行或其子公司贊助的符合納税條件的401(K)計劃，您的服務年限應為您參與的符合納税條件的401(K)計劃下的“歸屬服務”/(I)至少十(10)年的服務年限，以及(Ii)至少達到五十(50)歲。你的服務年限將由銀行決定

在這方面，如果您參加由美國銀行或其子公司發起的符合納税條件的401(K)計劃，您的服務年限應為您參與的符合納税條件的401(K)計劃下的“歸屬服務”。(1)年滿六十(60)歲或(二)年滿十(10)歲，年滿五十五(55)歲。您的服務年限將由美國銀行自行決定，在這方面，如果您參加由美國銀行或其子公司贊助的符合納税條件的401(K)計劃，您的服務年限將是您參與的符合納税條件的401(K)計劃下的“歸屬服務”。]]

[對於Demare先生：儘管如上所述，在以下情況下，您的終止僱傭應被視為符合條件的終止：(I)您有資格獲得與您的信函協議中描述的獎勵有關的股權保護擔保，並且(Ii)您在您的信函協議中指定的日期或之後終止與美國銀行及其子公司的僱傭關係，並符合您的信函協議的條款和規定。]

[對於Koder先生：儘管如上所述，如果(I)您有資格獲得聘書或其他適用僱傭協議中描述的與您的獎勵有關的股權保護擔保，並且(Ii)您在聘書或其他適用僱傭協議中指定的日期或之後終止與美國銀行及其子公司的僱傭關係，並且符合和遵守您的聘書或其他適用僱傭協議的條款和規定，則您的終止僱傭應被視為合格終止。]