現金結算限售股獎勵協議格式

授標協議

本文檔包含您在美國銀行股權計劃下的獎勵協議。

美國銀行股權計劃限售股獎勵協議

授予：

授予日期：

授予類型：

授權碼：

授予的數量：

注：限售股數量是根據#美元的“除數價”計算的。[價格]，這是美國銀行普通股在緊接前十(10)個工作日的十(10)天平均收盤價，包括[日期].

本限制性股票獎勵協議及所有附件(以下簡稱“協議”)由美國特拉華州公司(“美國銀行”)美國銀行與您(美國銀行或其子公司的一名員工)簽訂。

美國銀行發起美國銀行股權計劃(“股票計劃”)。描述股票計劃的招股説明書已交付給您。股票計劃本身可根據要求提供，其條款和規定以參考方式併入本文。在此使用時，股票計劃中定義的術語應具有本文修改後的股票計劃中賦予它們的含義(如適用)。

本協議所涵蓋的限制性股票單位是根據美國銀行高管激勵薪酬計劃授予您的，受以下條款和規定的約束。

1.根據股票計劃和本協議的條款和條件，美國銀行將向您授予上述數量的限制性股票單位。每一個都受到限制

股票單位的價值應等於一(1)股美國銀行普通股的公平市場價值。

2.如果您承認已閲讀招股説明書，並同意受股票計劃和本協議的所有條款和條件的約束。

3.根據股票計劃和本協議的條款和條件，本獎勵涵蓋的受限股票單位應成為您賺取的，並應在所附附件A所示的金額和日期向您支付。

4.如果就美國銀行普通股支付現金股息，您將不會收到任何股息等價物、額外的全額或部分限制性股票單位或與此類現金股息有關的其他現金支付。

5.如果您在美國銀行或其子公司服務期間死亡，您可以根據美國銀行不時有效的受益人指定程序，指定一名受益人接受與根據本協議授予的限制性股票單位相關的付款。在您終止與美國銀行及其子公司的僱傭關係時有效的任何受益人指定(因您的死亡而終止僱傭關係除外)將在您終止僱傭關係後繼續有效，除非您更改您的受益人指定或根據美國銀行不時生效的受益人指定程序，該指定不再可強制執行和/或有效。如果您沒有指定受益人，或者如果您的指定受益人不在您身後，那麼您的受益人將是您的財產。

6.本獎項的存在不得以任何方式影響美國銀行或其股東對美國銀行或其業務的資本結構或業務進行或授權任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或美國銀行的任何合併或合併，或在美國銀行普通股或其權利之前發行任何債券、債券、優先股或優先股，或以其他方式影響美國銀行普通股或其權利，或美國銀行的解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論是否具有相似的特徵。

7.美國銀行可全權酌情決定以電子方式交付根據股票計劃授予的與本獎項或未來獎勵有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與股票計劃。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件，並在被要求時同意透過由美國銀行或美國銀行指定的第三方建立及維護的網上或電子系統參與股票計劃。

本合同任何一方可能被要求或被允許向另一方發出的任何通知應以書面形式發出，並可以親自、內部郵寄、傳真、電子郵件或其他電子方式或通過郵資已付的郵政服務遞送到美國銀行可能不時通知您的電子郵件或郵寄地址；也可以通過您的電子郵件或郵寄地址遞送給您

在美國銀行的記錄上不時顯示，或在美國銀行自行決定適當的情況下，或在您通過書面通知美國銀行不時指定的其他電子郵件或郵寄地址顯示。

8.在適用法律允許和符合的範圍內以及任何適用的限制期限內，如果在任何時間確定您從事有害行為或從事任何涉及美國銀行普通股的對衝或衍生品交易，違反《美國銀行行為準則》，從而破壞獎勵創造的業績激勵，美國銀行將有權全權酌情向您追回根據本協議向您支付的部分或全部現金。您承認，如果您從事有害行為或涉及美國銀行普通股的任何對衝或衍生品交易，美國銀行和/或其子公司的損失可能相當於根據本協議向您支付的任何現金的全部價值。此外，本裁決須遵守(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條(關於追回錯誤判給的賠償)及其下的任何執行規則和條例(“多德-弗蘭克追回規則”)的要求，(Ii)任何其他司法管轄區法律下的類似規則，以及(Iii)美國銀行為實施此類要求而採取的任何政策，所有這些都由美國銀行酌情決定適用於您。為免生疑問，如果《多德-弗蘭克追回規則》和任何實施政策適用於您，則(A)您將無權賺取或保留本獎項中被認定為錯誤判給賠償的任何部分，並且(B)美國銀行可以對本獎項或您從本獎項獲得的任何收益採取行動，以追回您可能從美國銀行獲得的任何錯誤判給的賠償(無論是否與本獎項有關)，所有這一切都符合《多德-弗蘭克追回規則》和適用的實施政策(包括激勵性賠償補償政策)，並受制於適用法律的要求。

9.如果您承認美國銀行沒有向您提供任何法律建議。在接受本協議之前，您有權諮詢您的私人法律顧問，並且應該與其協商。

10.如果您承認，無論美國銀行或您的僱主採取任何行動，與您參與股票計劃相關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目(或，如果適用，您的部分)的最終責任是並仍然是您的責任，並可能超過美國銀行或您的僱主扣繳的金額(如果有)。您還承認，美國銀行和/或您的僱主(I)不就與受限股票單位的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於受限股票單位的授予和歸屬，您對任何年齡和/或服務年限標準的滿足或獎勵的支付，(Ii)不承諾也沒有義務構建獎勵條款或受限股票單位的任何方面，以減少或消除您對與税收相關項目或

取得任何特定的税務結果，且(Iii)不承諾亦無義務對與税務有關的項目使用預扣方法，從而為您帶來最優惠或任何特別的税務待遇。此外，如果您在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，您承認美國銀行或您的僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

如果美國銀行決定其和/或您的僱主必須預扣任何與税收相關的項目，您同意作為授予限制性股票單位的條件，作出令美國銀行和/或您的僱主滿意的安排，使其能夠通過所有法律手段滿足所有預扣要求，包括但不限於從限制性股票單位的支付中預扣任何適用的與税收相關的項目。此外，您授權美國銀行和/或您的僱主通過所有合法手段履行其扣繳義務，包括但不限於從您的工資、薪金或其他現金補償中扣繳與税收相關的項目。如果您未能履行與税收相關的任何義務，美國銀行可能會拒絕支付任何賺取的限制性股票單位。

11.除非適用法律另有要求，否則本協議的有效性、解釋和效力受特拉華州法律和《股票計劃》規定的美國法律管轄。為了就本裁決或本協議證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意北卡羅來納州的專屬管轄權，並同意此類訴訟僅在作出和/或執行本裁決的北卡羅來納州梅克倫堡縣法院或美國北卡羅來納州西區聯邦法院進行，除非適用法律另有要求，否則不得在其他法院進行訴訟。

12.如果本協定的任何規定因任何原因被認定為非法或無效，則該違法或無效不應影響本協定的其餘部分，本協定應被視為未包括該非法或無效的規定來解釋和執行。本協議是貴公司與美國銀行就限制性股票單位達成的最終諒解。與限制性股票單位有關的任何先前協議、承諾或談判將被取代。在股票計劃條款的約束下，本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修訂。

13.如果您在獲獎期間移居美國以外的任何國家，其他條款和條件可能適用於您的獲獎。美國銀行保留在美國銀行認為出於法律或行政原因有必要或適宜的範圍內對該獎項施加其他要求的權利，並有權要求您簽署為實現上述規定而可能需要的任何其他協議或承諾。

茲證明，美國銀行已促使其正式授權的人員簽署本協議，並在此簽字，所有協議均自上述授予日期起生效。

Brian T. Moynihan

布萊恩·T·莫伊尼漢

董事長兼首席執行官

附件A

美國銀行股權計劃

受限制股票單位的付款

(A)詳細説明付款時間表。在符合以下(B)、(C)和(E)段規定的情況下，如果您在以下每個付款日期仍受僱於美國銀行及其子公司，則應賺取並支付限制性股票單位：

[進度表]

付款應在行政上可行的情況下儘快支付，一般在每個適用的付款日期後三十(30)天內。

(B)終止僱用對限制性股票單位付款的影響。如閣下在美國銀行及其附屬公司的僱傭關係於上述任何付款日期(S)前終止，則受限股單位中任何尚未賺取及應付的部分將變為賺取及應付或取消，視乎下列終止原因而定。

(I)死亡或殘疾。如果您的終止是由於您的死亡或殘疾所致，則自您終止僱傭之日起，限制性股票單位的任何未賺取部分應立即獲得並支付。付款將在行政上可行的情況下儘快支付，一般在薪資系統發出終止通知後三十(30)天內支付。

(2)禁止所有其他終止。在所有其他終止的情況下，根據上文(A)段於終止僱傭日期尚未賺取及應付的限制性股票單位的任何部分，應自該日起註銷。

(C)簽署兩個國際公約。

(一)禁止有害行為。閣下同意，在限制性股票單位仍須支付的任何期間內，閣下不得從事有害行為。

(Ii)禁止對衝或衍生工具交易。閣下同意，在限制性股票單位仍須支付的任何期間內，閣下不得從事任何涉及美國銀行普通股的對衝或衍生工具交易，違反美國銀行行為守則，從而破壞獎勵所創造的業績激勵。

(三)採取相應的補救措施。根據上文(A)段所列時間表支付限制性股票單位的具體條件是，在每個付款日期之前的任何時間，您不得從事(C)(I)和(Ii)段所述的涉及美國銀行普通股的有害行為或對衝或衍生品交易。如果美國銀行在其合理的業務判斷中確定您未能滿足上述要求，則截至確定日期尚未支付的限制性股票單位的任何部分應立即註銷。

(D)一種付款形式。限制性股票單位的支付應以現金形式支付每個應付的限制性股票單位。您將收到的關於受限股票單位的付款金額將通過以下方法確定：受限股票單位數量乘以支付日美國銀行一(1)股普通股的公平市值。

(E)如何追回錯誤判給的賠償金。如果在本附件A另有規定的付款日期之前，美國銀行或其子公司未能向您追回根據《多德-弗蘭克追回規則》和任何實施政策需要追回的錯誤判給的賠償金，美國銀行可在該付款日(在滿足所有適用的預扣税金要求後)從您的賠償金中扣除税後淨額，金額最高可達錯誤判給的賠償金在付款日向您追回的餘額。為免生疑問，截至支付日應支付的全部賠償金應包括在支付日給您的收入中，本(E)段中的任何規定都不會導致支付日期的任何加快。

(F)確定更多的定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義。

所有其他終止是指您在美國銀行及其子公司的任何僱傭關係的終止，無論是由您或您的僱主發起的，但因您的死亡或殘疾而終止的除外。

原因應被定義為您的聘書或其他適用的僱傭協議中定義的術語；或者，如果沒有這樣的定義，“原因”是指終止您在美國銀行及其子公司的僱傭關係，如果您的僱主確定您在受僱過程中犯有欺詐或不誠實行為；(Ii)被判有罪(或不對其提出抗辯)，根據適用法律(由美國銀行自行決定)構成重罪或同等規模的罪行；(Iii)實施了一項行為或不作為，導致您或美國銀行或其子公司違反聯邦或州證券法律、規則或法規，和/或美國銀行或其子公司所屬交易所或協會的規則，包括法定取消資格；(Iv)未能履行職責，損害美國銀行或其任何子公司，或美國銀行或其子公司的商業利益或聲譽；(V)嚴重違反適用於您受僱於美國銀行或其任何子公司的任何書面政策，包括但不限於美國銀行行為準則和內幕交易一般政策；或(Vi)未經授權披露美國銀行或其子公司的任何機密或專有信息，或犯有任何其他實質性違反美國銀行有關機密和專有信息的書面政策的行為。

有害行為是指您的嚴重不當行為或不道德行為，包括下列任何一種：(I)任何可能構成原因的行為；(Ii)您實施的犯罪行為，無論是否在工作場所實施，如果眾所周知，將使美國銀行或其子公司受到公開嘲笑或尷尬，或導致美國銀行、其子公司或美國銀行或其子公司的客户聲譽受損的其他不當或故意行為；(Iii)違反對美國銀行或其子公司負有的受託責任

此類行為包括：(I)違反或違反美國銀行或其子公司的政策、規則和程序，特別包括但不限於您在美國銀行行為準則下的任何義務和工作場所政策；或(V)您持有或維持的交易頭寸導致需要在隨後的報告期內或之後重述財務業績，或導致美國銀行或其子公司在業績年度內或之後遭受重大財務損失。

傷殘是指股票計劃中所界定的殘疾。