美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 | ý |
由註冊人以外的一方提交 | o |
| 選中相應的複選框： | |
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o | 初步委託書 |
o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
ý | 最終委託書 |
o | 權威附加材料 |
o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
LanzaTech Global, Inc. |
（其章程中規定的註冊人姓名） |
不適用 |
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
| 支付申請費（勾選 所有適用的複選框）： | ||
ý | 無需付費 | |
o | 之前使用初步材料支付的費用 | |
o | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 | |
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| 目錄 |
| 目錄 |
來自我們首席執行官兼董事會主席的一封信，
還有我們的首席獨立董事
尊敬的 LanzaTech 股東，
2023年對LanzaTech來説是具有里程碑意義的一年，充滿了商業 和技術進步。然而，從不同的意義上講，對於地球來説，這也是具有里程碑意義的一年，創紀錄的天氣和環境 事件表明，以氣候為中心的解決方案要擴大規模，應對眼前的挑戰，變得越來越緊迫。在我們分享這份委託聲明時， 我們想重申LanzaTech堅定不移的使命，即通過生物學回收碳以創造循環碳經濟。
去年，我們的工作變得更加重要 ，因為又啟動了三個使用我們技術的商業規模設施，使我們技術的碳減排 和銘牌產能翻了一番，並擴大了其全球足跡。總體而言，我們實現了強勁的增長，與2022年相比， 的收入增長了68％，達到6,260萬美元。
我們在2023年取得的成就，包括成為 世界上第一家上市的碳回收公司，反映了我們的增長軌跡和對創新的承諾，為 我們的星球和股東服務。
回顧 2023 年，我們在 多個方面取得了長足的進步：
知識產權（IP）與研發：
| - | 我們收到了208項已獲授權的專利 ，並在全球範圍內提交了190份新申請，涵蓋了生物催化劑、生物基液化石油氣和多重發酵 工藝的進展，使我們的總體知識產權組合達到1,473項已獲得的專利和634項正在申請的專利。 |
| - | 等技術進步，例如我們與 Suncor 合作的第二代生物反應器，繼續使我們處於創新的前沿。 |
數據和人工智能 (AI) 集成：
| - | 我們的 AI 團隊利用包含 200 多萬小時發酵時間的專有數據集 來完善機器學習模型，以預測實驗 結果，減少試驗要求，增強我們的合成生物學能力。 |
戰略和 CarbonSmart 合作伙伴關係：
| - | 與各行各業的全球領導者 建立的新聯盟為獲得更廣泛的客户羣和開發創新、可持續的產品提供了便利。我們的合作伙伴關係 生產了一系列由再生鋼廠排放物製成的產品，從阿迪達斯的墨爾本杯網球系列到科蒂 Gucci 香水 Where My Heart Beats 和 On 的 Pace 系列服裝。 |
可持續發展認證：
| - | 獲得可持續發展 生物材料協會 (RSB) 高級產品和國際可持續發展與碳認證 (ISCC) PLUS 和 ISCC Carbon 國際航空抵消和減排計劃 (CORSIA) 認證凸顯了我們對質量和可持續影響 影響的承諾，使我們能夠在整個價值鏈中提供優質的認證產品，從帶有ISCC PLUS的消費品到使用ISCC CORSIA的可持續 航空燃料。 |
我們的技術以戰略幹預為特徵 ，旨在將化石投入保留在地下，重新定義我們對碳的估值方式，讓人們普遍可以做出可持續的選擇。這不僅限於 乙醇在燃料和可持續航空燃料生產中的應用，還包括直接生產新化學品，包括 異丙醇，聚丙烯的關鍵原料（年市場約為1230億美元）和單乙二醇（每年約250億美元 市場），後者是PET/聚酯生產的關鍵材料。在這兩種情況下，這都有可能取代多個 供應鏈中的化石基化學品。
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| 目錄 |
我們不僅僅是一家技術提供商；我們正在建立 一個由循環碳經濟參與者組成的生態系統，以重新設計我們的材料世界。 與我們的合作伙伴和股東一起，我們有能力對世界產生持久、積極的影響。
在我們公開上市的推動下，2023 年新的 LanzaTech 董事會專注於建立健全的流程，推進我們的願景和使命。反過來，這些通過將創收與積極的環境影響相結合，並確保我們的企業承諾 保持堅定不移，在運營可持續業務方面發揮了重要作用。
我們充分融合了 的經驗、專業知識和代表性，重組了董事會。現有的委員會結構保持不變，並進行了更新，以反映美國證券交易委員會 和納斯達克的要求以及其他公司治理最佳實踐，每個委員會都有明確的章程來指導我們 業務的關鍵領域。董事會與LanzaTech執行團隊攜手合作，實現我們的共同目標，即以合乎道德和負責任的方式實現 的可持續和戰略增長。
在我們繼續我們的旅程中，在創新 的推動下，以我們的價值觀為指導，我們感謝您的堅定支持。總結在今年的亮點中，我們的成就不僅僅屬於我們；它們屬於每一位相信更清潔、更公平和更可持續的世界的股東和合作夥伴。
真誠地是你的，
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詹妮弗·霍爾姆格倫博士 LanzaTech 首席執行官兼董事會主席 |
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吉姆·梅西納 首席獨立董事 |
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| 目錄 |
拉蒙大道 8045 號
400 套房
伊利諾伊州斯科基 60077
(847) 324-2400
| 2024 年年度股東大會通知 將於 2024 年 6 月 25 日星期二舉行 |
致LanzaTech Global, Inc. 的股東：
LanzaTech Global, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）2024年年度股東大會（“年會”） 將於2024年6月25日星期二中部時間 下午2點舉行。年會將完全通過網絡音頻直播在線舉行，以增加股東 的出席率，並減少前往和親自出席年會所需的碳足跡。年度 會議可通過 https://www.cstproxy.com/lanzatech/2024 訪問，在那裏你可以現場收聽年會、提交 問題和投票。我們設計了虛擬年會，旨在為股東提供與親自舉行年會一樣的參與 的機會。
年度會議將出於以下目的舉行：
| 1. | 選舉兩名第一類董事進入董事會，任期至2027年年度股東大會； |
| 2. | 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； |
| 3. | 進行諮詢（不具約束力）的投票，批准我們指定執行官的薪酬； |
| 4. | 就未來諮詢投票的頻率進行諮詢（不具約束力）投票，以批准我們指定高管 官員的薪酬；以及 |
| 5. | 處理在年會及其任何休會或延期之前適當處理其他事務。 |
如果您在2024年4月26日營業結束時擁有我們的普通股，則可以虛擬出席年會並在年會上投票。有資格在年會上投票的股東名單將在我們位於伊利諾伊州斯科基的總部的正常工作時間內供審閲 年會召開前十天，用於與年會有關的任何目的。股東名單也將在年會期間 通過年會網站公佈，供選擇參加的股東使用。
我們很高興利用美國證券交易所 委員會的規定，該規則允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。在 2024 年 5 月 16 日或之前，我們 將開始郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是本 委託聲明和我們 2023 年 10-K 表年度報告的紙質副本。我們相信，這一過程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息 ，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理 材料的成本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料的説明，這些説明可在 https://www.cstproxy.com/lanzatech/2024 獲得。 該通知還包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明，包括本委託聲明和代理卡表格 。
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| 目錄 |
你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬 參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網對您的股票進行投票。如果您通過郵寄方式收到 代理卡或投票説明卡，則可以通過填寫、簽名、註明日期 並在提供的信封中郵寄代理卡或投票指示卡來提交代理卡或投票指示卡。任何虛擬參加年會的股東 都可以在年會上進行電子投票，即使您已經歸還了代理卡或投票説明卡。
根據董事會的命令，
/s/ 約瑟夫·布拉斯科
約瑟夫·布拉斯科
總法律顧問兼公司祕書
2024年4月29日
伊利諾伊州斯科基
關於將於2024年6月25日星期二舉行的年會的代理材料互聯網可用性的重要通知 ：2023年年度報告和委託書可在以下網址在線獲取：https://www.cstproxy.com/lanzatech/2024。
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目錄
| 頁面 | |
| 有關徵集和投票的信息 | 1 |
| 關於年會的問答 | 1 |
| 有關我們業務合併的信息 | 7 |
| 提案 1 — 選舉董事 | 8 |
| 提案2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 11 |
| 審計委員會報告 | 12 |
| 提案3 — 通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 | 13 |
| 提案 4 — 關於未來批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票 | 14 |
| 董事會和公司治理 | 15 |
| 普通的 | 15 |
| 董事會組成 | 15 |
| 董事的獨立性 | 15 |
| 董事會領導結構和在風險監督中的作用 | 15 |
| 董事會會議和年度股東會議 | 16 |
| 有關董事會委員會的信息 | 16 |
| 董事會多元化 | 18 |
| 對董事候選人的考慮 | 18 |
| 股東與董事會的溝通 | 20 |
| 薪酬委員會聯鎖和內部人士參與 | 20 |
| 行為與道德守則 | 21 |
| 網絡安全 | 21 |
| 違法行為第 16 (a) 條舉報 | 22 |
| 董事薪酬 | 22 |
| 執行官員 | 23 |
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| 薪酬討論與分析 | 25 |
| 導言 | 25 |
| 內容提要 | 25 |
| 薪酬設計 | 27 |
| 市場數據的使用 | 27 |
| 2023 年被任命的執行官薪酬 | 28 |
| 2023 年薪酬比率披露 | 34 |
| 薪酬治理 | 34 |
| 薪酬委員會報告 | 36 |
| 高管薪酬 | 36 |
| 2023 年薪酬彙總表 | 37 |
| 基於計劃的獎勵的補助 | 38 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵 | 39 |
| 行政人員僱傭協議和其他安排 | 39 |
| 已行使期權和股票歸屬 | 39 |
| 行政人員遣散計劃 | 41 |
| 終止或控制權變更時可能支付的款項 | 41 |
| 薪酬與績效 | 44 |
| 實益所有權 | 46 |
| 某些關係和關聯方交易 | 48 |
| 關聯方交易的政策和程序 | 48 |
| 關聯方交易 | 48 |
| 代理材料的存放權 | 52 |
| 股東提案和董事提名 | 53 |
| 年度報告 | 53 |
| 其他事項 | 53 |
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| 目錄 |
拉蒙大道 8045 號
400 套房
伊利諾伊州斯科基 60077
(847) 324-2400
| 委託聲明 |
有關招標和 投票的信息
LanzaTech Global， Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在為將於中部時間2024年6月25日星期二下午2點舉行的公司 2024年年度股東大會（“年會”）徵集代理人。 年會將完全通過網絡音頻直播在線舉行。您將能夠在年會期間通過網絡直播現場直播參加虛擬年會、投票 並提交問題，方法是訪問：https://www.cstproxy.com/lanzatech/2024 並在您的通知（定義見下文）、代理卡上或 代理材料附帶的説明中輸入 您的 12 位控制號碼。
2024 年 5 月 16 日當天或之前，我們將開始郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。該通知包含有關如何通過互聯網訪問本委託聲明 和我們的2023年10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的説明，這些報告可在以下網址獲取：https://www.cstproxy.com/lanzatech/2024。 該通知還包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明，包括本委託聲明、2023年年度報告和代理卡形式。該通知將發送給在 2024 年 4 月 26 日 年會記錄日期（“記錄日期”）營業結束時擁有我們普通股的股東。本委託書包含重要信息 ，供您在決定如何就年會提交的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。
關於年會的問題和答案
| Q: | 誰可以在年會上投票？ |
| A: | 董事會已將2024年4月26日定為年會的記錄日期。只有在記錄日營業結束時 登記在冊的股東才有權在年會上獲得通知和投票。每位股東有權就所有待表決事項持有的每股 股普通股獲得一票。截至記錄日期，已發行197,734,876股普通股， 有權在年會上投票。 |
| Q: | 年會將對哪些提案進行表決？ |
| A: | 計劃在年會上對四項提案進行表決： |
| 1. | 選舉兩名I類董事候選人進入董事會，任期至2027年年度股東大會（“提案1”）； |
| 2. | 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度 的獨立註冊會計師事務所（“提案2”）； |
| 3. | 通過諮詢投票（不具約束力），批准我們指定執行官的薪酬（“提案3”）；以及 |
| 4. | 就未來通過顧問投票的頻率進行諮詢（不具約束力）投票，以批准我們指定執行官的薪酬 （“提案4”）。 |
我們還將考慮在年會之前 正常開展的任何其他事項。截至本文發佈之日，我們尚無任何其他事項需要提交年度 會議審議。如果在年會上正確提出任何其他事項，代理卡或選民指示 卡上註明的人員將根據最佳判斷對他們所代表的股票進行投票。
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1 |
| 目錄 |
| Q: | 年會的法定人數要求是什麼？ |
| A: | 舉行有效的股東大會必須達到法定股東人數。如果我們的已發行普通股 中至少有大部分（包括通過遠程通信或通過代理人出席年度 會議），則將達到法定人數。在記錄日營業結束時，共有197,734,876股已發行普通股。因此，共有197,734,876股股票有權在年會上投票，獲得至少98,867,439張選票的普通股持有人必須親自代表 參加年會，包括通過遠程通信或通過代理人來達到法定人數。董事會為年會任命的選舉檢查員 將對當面代表的股份進行統計，包括通過遠程通信、 或代理人出席年會，以確定是否達到法定人數。 |
如果您符合以下條件，您的股票將被視為出席年會的
| · | 出席並有權在 年會上進行電子投票；或 |
| · | 已通過互聯網投票，或正確提交了代理 卡或投票説明卡。 |
棄權票和經紀人不投票（如下所述） 都將包括在計算年度會議上出席的股票數量中，以確定 是否存在法定人數。如果我們無法獲得法定人數，年會主席或出席年會的 大多數股份可以將年會延期至其他日期。
| Q: | 年會上的選票是如何計算的？ |
| A: | 在董事選舉（提案 1）中，您可以對 “支持” 所有被提名人投贊成票，或者您對一位或多位被提名人的投票可能被 “拒絕” 。對於第2號和第3號提案，你可以投贊成票、反對票或棄權票。 對於提案 4，您可以投票 “一年”、“兩年”、“三年” 或 “棄權”。 |
如果您在代理卡或 投票説明卡中提供有關特定項目的具體説明，則您的股票將按照您在此類項目上的指示進行投票。如果您是登記在冊的股東 ，並且在沒有給出具體指示的情況下籤署並歸還了代理卡，則您的股票將根據董事會的 建議進行投票。請參閲 “董事會有哪些建議？”下面。
| Q: | 在年會上選舉董事和批准其他提案需要哪些投票？ |
| A: | 對於提案 1，即董事的選舉，董事會成員由多數票選出。因此，獲得 “贊成” 票數最多的兩名 候選人將被選為董事。“拒絕” 投票和 經紀商的無票對本提案的結果沒有影響。董事選舉不允許進行累積投票。 |
提案2是批准我們的獨立註冊 公共會計師事務所，要求親自到場的大多數普通股投贊成票，包括通過 遠程通信，或由代理人代表並有權在年會上投票。棄權票與 對該提案投反對票的效果相同。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
提案3是關於我們 指定執行官薪酬的諮詢投票，要求親自到場的大多數普通股投贊成票，包括通過 遠程通信，或由代理人代表並有權在年會上投票。棄權票與 對該提案投反對票的效果相同。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
在提案4中，批准未來就我們指定執行官薪酬進行的 次諮詢投票頻率的諮詢投票，即在年會上當面（包括通過遠程通信）或通過代理人就此事獲得最多 票數的投票頻率選項，將被視為 次股東建議的頻率。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
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2 |
| 目錄 |
| Q: | 哪些投票措施被視為 “例行” 或 “非例行”？ |
| A: | 如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的 股票可以由您的經紀人、銀行或其他被提名人投票，但只能在某些情況下投票。具體而言，根據適用規則，如果您不提供投票指示，則您的經紀商、銀行或其他被提名人可以就某些 “常規” 事項進行投票，以您的經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的 股票。只有關於批准任命德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案2被視為經紀商、銀行或其他被提名人可以對非指示性股票進行投票的 “例行” 事項。因此，預計不會有經紀商對提案 2 的 投不票。 |
根據適用規則，關於董事選舉的提案 1、批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票 3 和提案 4，即批准未來關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票，通常被視為 “非常規事項” ，這意味着沒有你的指示，經紀商、銀行或其他被提名人不能就此類非常規事項進行投票。如果 您未就非例行事項提供投票指示，則您的股票將不會就該事項進行投票，這被稱為 “經紀人不投票”。因此，如果你想讓你的投票被計算在內，你必須表明你對這些提案的投票。
| Q: | 董事會的建議是什麼？ |
| A: | 董事會建議您按以下方式進行投票： |
| · | “對於” 每位被提名為董事會的一類董事 （提案 1）； |
| · | “對於” 批准任命 德勤會計師事務所 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案 2）； |
| · | “贊成” 通過諮詢投票，批准我們指定執行官的 薪酬（提案 3）；以及 |
| · | 未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率為 “一年”（提案 4）。 |
| Q: | 如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？ |
| A: | 如果您收到多份通知（或全套印刷的代理材料），每份通知都包含不同的控制號，這意味着 您有多個賬户持有我們的普通股。這些賬户可能包括我們的過户代理商、Continental 股票轉讓和信託公司（“CST”）的賬户，以及經紀商、銀行或其他登記持有人的賬户。請 對您收到通知（或全套印刷代理材料）的所有代理卡進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。 |
| Q: | 我怎樣才能以電子方式訪問代理材料？ |
| A: | 你將能夠在互聯網上查看代理材料，網址為 https://www.cstproxy.com/lanzatech/2024。 |
| Q: | 我如何參加年會並投票表決我的股票？ |
| A: | 今年的年會將通過音頻網絡直播完全在線舉行。我們設計了虛擬年會 ，旨在為股東提供與親自舉行年會基本相同的參與機會。任何股東 都可以通過www.cstproxy.com/lanzatech/2024在線直播參加年會。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理機構CST註冊，那麼就這些股份而言，您被視為登記在冊的股東 。如果您在年會的記錄日期是股東，並且在 通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含了您的 12 位控制號，則可以在年會上投票。 |
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3 |
| 目錄 |
以下是您在線參加年會所需的信息摘要 ：
| · | 要參加和參加年會， 需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供 12 位數的控制號碼。 |
| · | 年會網絡直播將於中部時間下午 2:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始前至少 15 分鐘訪問年會。 |
| · | 瀏覽器（Edge、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用 軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。無論他們打算參加 年會的任何地方，與會者都應確保擁有強大的互聯網連接。參與者還應給自己至少 15 分鐘的時間來登錄，並確保在 年會開始之前可以聽到流媒體音頻。 |
| · | 有關如何通過互聯網 參加和參與的説明已發佈在 www.cstproxy.com/lanzatech/2024 上。 |
| · | 有關如何通過互聯網參加和參與 的問題將通過 CST 的免費電話支持熱線 (917) 262-2373 提供幫助。 |
| · | 如果你想在年會期間提交問題， 登錄虛擬會議平臺www.cstproxy.com/lanzatech/2024，然後按照説明提交問題。 |
| · | 與年會事宜相關的問題可以在年會期間或年會之後通過與股東直接溝通來回答 。有關個人或其他 不當事宜的問題，包括與就業、產品或服務問題或商業機會建議有關的問題，與 事宜無關，因此不會得到解答。 |
| · | 如果您的股票存放在經紀公司、 銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。如果您的 股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的經紀人、受託人、銀行或其他登記持有人，獲取合法的 代理人，並通過電子郵件將副本（清晰的 PDF 或其他照片副本即可）發送至 proxy@continentalstock.com。CST 將發佈一個控制 編號並通過電子郵件將其連同會議信息一起發回。只有擁有有效 12 位數控制號的股東才能參加 年會並投票、提問和訪問股東名單，直至 年會的記錄日期結束為止。 |
| Q: | 如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議 網站怎麼辦？ |
| A: | CST將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站可能遇到的任何技術問題。 如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打 CST 技術 支持電話，該電話將發佈在年會登錄頁面上，即 (917) 262-2373。 |
| Q: | 如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？ |
| A: | 無論您是以登記股東身份直接持有股份，還是以街道名義實益持股，都可以在不參加年度 會議的情況下投票。您可以通過授予代理進行投票，或者對於以街道名義持有的股份，您可以向經紀人、 銀行或其他代理人提交投票指示。在大多數情況下，如果您收到一套印刷的 代理材料，則可以通過互聯網或通過郵件來完成此操作。 |
通過互聯網-如果您有互聯網接入， 您可以登錄安全網站（該網站將在您的通知或代理卡上列出），並按照提供的 説明對您的股票進行投票。
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通過郵件-如果您索取 代理材料的打印副本，如果您的股票已註冊，則可以通過在代理卡上簽名，通過郵寄方式提交代理委託書；對於以街道名義實益持有的股份，您可以按照經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示，並按照提供的 説明進行郵寄。如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。
通過互聯網提交的選票必須在東部夏令時間2024年6月24日晚上 11:59 之前收到。如果您以後決定虛擬參加年會，則通過互聯網或郵寄方式提交代理不會影響您在年會上以電子方式 投票的權利。即使您計劃虛擬參加年度 會議，我們也鼓勵您在年會之前提交代理人對您的股票進行投票。
我們提供互聯網代理投票，其程序設計為 ，以確保您的代理投票指示的真實性和正確性。
| Q: | 如果我不給出具體的投票指示會怎樣？ |
| A: | 登記在冊的股東-如果在記錄日營業結束時，您是登記在冊的股東，並在 在互聯網上投票時表明您希望按照董事會的建議進行投票，或者在沒有給出具體投票 指示的情況下籤署並歸還代理卡，則代理持有人將按照董事會建議的方式就本代理 聲明中提出的所有事項對您的股票進行投票，代理持有人可以自行決定尊重在 年會上正確提交表決的任何其他事項。 |
以街道名稱持有的股份的受益所有人- 如果在記錄日營業結束時，您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且未向持有您股份的組織 提供具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以自行決定 對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您 關於如何就非常規事項對您的股票進行投票的指示，則該組織將告知選舉檢查員，它沒有 權限就此事對您的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。在製表 任何特定提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為有權對該提案進行投票。
| Q: | 退還代理卡後，如何撤銷我的代理並更改我的投票？ |
| A: | 在年會的最終投票之前，您可以撤銷代理並更改投票。如果您是登記在冊的股東，您 可以：（i）通過互聯網進行投票，該投票必須在2024年6月24日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前完成（您的最新的 互聯網代理將被計算在內）；或（ii）通過虛擬出席年會並進行電子投票。除非您特別要求撤銷代理權，否則僅憑虛擬參加 年會不會撤銷您的代理權。如果您通過 經紀商、銀行或其他代理持有股票，則必須直接聯繫該經紀商、銀行或其他代理人，撤銷先前的任何投票指示。 |
| Q: | 誰將支付此次代理招標的費用？ |
| A: | 我們將承擔委託代理的全部費用，包括維護用於訪問代理材料 和投票的互聯網網站；以及編寫、彙編、打印和郵寄本委託書、代理卡以及向索取此類材料紙質副本的股東提供的任何其他信息 。我們聘請了Morrow Sodali LLC來協助招募代理人。 我們預計將向Morrow Sodali LLC支付1萬美元的費用，外加合理費用的報銷。我們和我們的董事、高級職員和 正式員工可以通過郵件、個人、電話或其他適當方式徵集代理人。不會向董事、高級管理人員或其他正式員工支付此類服務的額外報酬 。招標材料的副本將提供給以其名義持有我們普通股的銀行、經紀公司 機構、信託機構和託管人，供其他人向此類股份的受益所有人發送代理材料並從中獲得 代理人，我們可能會補償他們向此類受益所有人轉發招標材料 的費用。 |
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5 |
| 目錄 |
| Q: | 為什麼要舉行虛擬年會？ |
| A: | 我們認為，舉辦虛擬年會符合公司及其股東的最大利益。我們認為，虛擬 年會可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以從 世界各地的任何地方參加，同時減少股東前往和參加面對面會議所需的碳足跡。 |
| Q: | 我在哪裏可以找到年會的投票結果？ |
| A: | 初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在表格8-K的當前報告 中報告，該報告將在 年會後的四個工作日內提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。 |
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6 |
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有關我們業務合併的信息
2023年2月8日（“截止日期”），特拉華州的一家公司AMCI Acquisition Corp. II和我們的前身公司（“AMCI”），根據截至2022年3月8日經2022年12月7日修訂的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，通過合併和AMCI、AMCI之間完成了業務合併（“業務 組合”）特拉華州的一家公司Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司 LanzaTech NZ, Inc.（“Legacy LanzaTech”）。根據合併協議，在截止日期：(i) AMCI 更名為 “LanzaTech Global, Inc.”（“新LanzaTech”）；以及（ii）Merger Sub與Legacy LanzaTech合併併成為 Legacy LanzaTech，Legacy LanzaTech是業務合併中倖存的公司。此類業務合併生效後， Legacy LanzaTech成為全資子公司。
就在業務合併之前，Legacy LanzaTech的所有已發行和流通優先股 股均根據適用的轉換 比率自動轉換為普通股。Legacy LanzaTech Capital 股票每股在業務合併中應付的普通股數量是根據4.374677的適用交換率（“交換比率”）確定的。此外，作為合併 對價的一部分，應付給傳統LanzaTech優先股持有人的累計 股息是通過普通股的交割來結算的。
根據合併協議，在 業務合併生效時（“生效時間”）：
| · | 每份購買Legacy LanzaTech普通股 的認股權證在生效時間前夕已到期且未行使，將根據業務合併的條款自動行使或交換 ，自動行使或全額 兑換為傳統LanzaTech資本存量的適用股份，每股此類傳統LanzaTech普通股均被視為 在生效時間前已簽發但尚未到期，並已取消和轉換有權獲得適用 數量的普通股； |
| · | 每份在生效時間之前未履行且 未行使且未如上所述自動全部行使的傳統LanzaTech認股權證均轉換為購買 普通股的認股權證，在這種情況下，(a) 此類認股權證所依據的股票數量由生效前夕受該認股權證約束的傳統LanzaTech資本存量數 乘以交換比率確定，而且 (b) 此類認股權證的每股行使價是通過除以每股來確定的按交易所比率在緊接着 生效時間之前行使此類認股權證的價格，但就上午認股權證而言，該行使價為10.00美元； |
| · | 與布魯克菲爾德資產 管理公司的子公司BGTF LT Aggregator LP簽訂的未來股權簡單協議（“SAFE”）在 生效前未全部轉換的部分由新蘭扎科技承擔，可轉換為普通股；以及 |
| · | 截至生效時購買傳統LanzaTech普通股 股的每份期權均轉換為購買一定數量普通股的期權（向下舍入為 最接近的整股），等於 (i) 受該期權約束的傳統LanzaTech普通股數量乘以 (ii) 該期權的傳統LanzaTech普通股數量乘以 (ii) 交換比率的乘積。此類期權的行使價等於（a）在生效時間前生效的該期權 的每股行使價除以（b）交換比率的商數。 |
在執行合併協議方面，AMCI 與某些 投資者（“初始PIPE投資者”）簽訂了認購協議（經2022年12月7日修訂的 “初始認購協議”）。AMCI還於2022年10月8日（經2022年12月7日修訂）和2023年2月6日與某些機構 和合格投資者（“PIPE投資者”）簽訂了額外的認購協議（統稱為 “PIPE認購協議”，以及AMCI與安賽樂米塔爾之間的認購協議，“訂閲 協議”）。根據認購協議，PIPE投資者以每股10.00美元的價格以私募方式共購買了18,500,000股普通股 股，總收購價為1.85億美元（“PIPE投資”）。 此類股票總數和總購買價格包括根據 與Legacy LanzaTech簽訂的未來股權簡單協議（SAFE）向安賽樂米塔爾發行的3,000,000股普通股。PIPE投資的完成與業務合併的完成 有關。
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提案 1
董事選舉
概述
我們的董事會目前由六名董事組成，分為 三類，分別為 I 類、II 類和 III 類。每個類別儘可能由構成整個董事會的 董事總數的三分之一組成，每個類別的任期為三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者 將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉後的第三次年會 。
我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（ “公司註冊證書”）規定，只有通過 董事會的決議才能更改授權的董事人數。只有在作為單一 類別共同投票的董事選舉中，所有股東通常有權投票的選票的至少六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票，才能有理由罷免董事。董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的大多數董事投票填補。以這種方式選出的每位董事的任期應持續到下次選出該董事的 類別為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。
在本次年會上，我們現任第一類董事奈傑爾 Gormly和詹妮弗·霍爾姆格倫博士的任期將到期。此前，尼梅什·帕特爾曾擔任一級董事；但是，在2024年4月25日， 帕特爾先生提出辭去董事會職務，立即生效。我們要感謝帕特爾先生為 董事會和公司提供的服務。結果，只有戈姆利先生和霍爾姆格倫博士在年會上被提名連任。
我們的股東將投票選出上述 列出的I類董事候選人，任期至2027年年度股東大會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格， 或直到該董事提前去世、辭職或免職。作為二級和三級董事的董事會成員 將分別被考慮提名參加2025年和2026年的選舉。
任期將於 2027 年屆滿的 I 類董事候選人
提名 和治理委員會已推薦下列被提名人當選為第一類董事。我們的董事或高管 官員之間沒有家庭關係。如果任何董事候選人無法或拒絕擔任董事，董事會可以指定另一名被提名人填補空缺 ，代理人將被投票支持該被提名人。
奈傑爾·戈姆利自業務 合併以來一直擔任董事，此前曾從2014年起擔任Legacy LanzaTech的董事，直到業務合併。自2019年以來，Gormly先生一直擔任外厚資本的創始人兼董事 。自2020年以來，他還擔任Toha Foundry的首席投資官。Toha Foundry是一家金融科技 公司，致力於創建一個以氣候和環境影響為核心的全球市場，使影響的真實價值得到認可 並在市場上進行交易，從而大規模釋放影響力投資。戈姆利先生曾在2013年至2019年期間擔任新西蘭主權財富基金新西蘭退休金基金的國際直接 投資主管，主要負責該基金對能源、基礎設施和擴張資本的直接投資，並領導該基金與全球投資夥伴的 合作工作。在加入新西蘭養老金基金之前，Gormly先生在恆天然工作了10年 ，在恆天然擔任過多個戰略發展和商業領導職務，最近擔任商業 風險投資公司總經理。Gormly 先生早期的職業生涯主要集中在倫敦的併購和企業融資諮詢，其任務遍及 亞洲、拉丁美洲和歐洲。自2015年以來，他還曾在View, Inc.（納斯達克股票代碼：VIEW）的董事會任職。 Gormly 先生是一名特許金融分析師，擁有奧克蘭大學的金融學研究生文憑以及理學學士學位和商學學士學位。
我們認為，基於他在風險投資和投資銀行行業的豐富經驗，Gormly先生有資格擔任董事 。Gormly先生被新西蘭養老金基金提名為Legacy LanzaTech董事會 的董事。
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詹妮弗·霍爾姆格倫博士自業務合併以來一直擔任我們的首席執行官 和董事，此前曾在 2010 年直至業務合併期間擔任 Legacy LanzaTech 的首席執行官和董事 。此前，她曾在霍尼韋爾旗下UOP LLC擔任可再生 能源和化學品業務部門的副總裁兼總經理，1987年至2010年她在那裏擔任過各種商業和技術領導職位 。2003年，她是第一位獲得化學研究理事會（CCR）馬爾科姆·普魯伊特獎的女性。2010 年 ，她因在 建立可持續航空生物燃料的技術和商業可行性方面所做的工作獲得了商用航空替代燃料倡議（CAAFI）頒發的領導力獎。2015年，霍爾姆格倫博士及其在Legacy LanzaTech的團隊獲得了美國環境保護署總統綠色化學獎，霍爾姆格倫博士被授予 BIO 羅莎琳德·富蘭克林工業生物技術領導力獎。可持續發展雜誌《Salt》將霍爾姆格倫博士評為 2015年世界上最富有同情心的女商人。2015 年 10 月，霍爾姆格倫博士被芝加哥大都會基督教女青年會授予企業社會創新傑出領袖獎 。《文摘》將霍爾姆格倫博士評為2017年生物經濟領域100位最具影響力的 領導者中的第 #1 位，並於2018年授予她全球生物能源領導力獎和2020年威廉·霍爾姆伯格獎 以表彰她在先進生物經濟領域的終身成就獎。霍爾姆格倫博士還是2018年AiChe燃料與石化產品 部門獎的獲得者。2021 年，她因對創新世界做出重大而持久的貢獻而獲得了愛迪生成就獎 和伏爾泰大獎國際基金會頒發的伏爾泰大獎獎，該獎項基於聯合國發起的 17 個可持續發展 目標。2022年，她入選了ICIS的40強力玩家排名。霍爾姆格倫博士擁有代爾夫特理工大學的 榮譽博士學位。霍爾姆格倫博士是 50 項美國專利和 30 多份科學出版物的作者或共同作者，並且是美國國家工程院院士。她是印度生物能源 研究所的理事會成員，該研究所由生物技術部、印度政府和印度石油公司設立。霍爾姆格倫 博士還是普林斯頓大學安德林格能源與環境中心顧問委員會、哈里伯頓實驗室 顧問委員會、國油理工大學國際顧問委員會以及麻省理工學院設立的投資早期科學和工程公司的風險投資 基金The Engine的創始人顧問委員會成員。霍爾姆格倫博士擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校 無機材料合成博士學位、芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位和哈維·穆德學院化學學士學位。
我們認為，霍爾姆格倫博士有資格擔任董事 ，因為她擁有豐富的行業經驗以及她作為能源領域燃料和化學技術開發和商業化 方面的國際公認專家的地位。
需要投票和董事會推薦
選舉戈姆利先生和霍爾姆格倫博士為第一類董事 ，任期至2027年年度股東大會，需要親自投票的多數票，包括通過遠程通信或在年會上通過代理人投的贊成票。在董事選舉方面，“多元化” 是指 在年會投票中獲得最多的 “贊成” 票數的董事候選人將當選。 棄權票和經紀人無票對本提案的結果沒有影響。
| 董事會建議投票 “支持” 選舉每位 I 類董事候選人。 |
現任二類董事，任期將於2025年到期
芭芭拉·伯恩自 業務合併以來一直擔任董事。伯恩女士曾任巴克萊集團投資銀行業務副董事長，在那裏工作至2018年。在 超過 35 年的金融服務經驗中，Byrne 女士曾擔任巴克萊一些最重要的跨國 企業客户的團隊負責人，並且是巴克萊幾筆大型交易的主要設計師。她是多個行業 委員會的成員，並作為論壇負責人蔘與金融服務行業和全球市場面臨的戰略問題和趨勢。 Byrne女士自2018年起擔任派拉蒙環球董事，自2021年起擔任軒尼詩資本投資公司V和PowerSchool, Inc.的董事， 擔任Slam Corp的董事（2021-2023年）。
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Byrne 女士擁有霍利奧克山學院的經濟學學士學位。 我們認為，基於伯恩女士在投資銀行行業的豐富經驗以及 她的商業和金融專長，她有資格擔任董事。
Gary Rieschel自 業務合併以來一直擔任董事，此前曾從 2010 年起擔任傳統 LanzaTech 的董事，直至業務合併。Rieschel先生自2005年創立啟明風險投資公司以來， 一直擔任該公司的創始人兼管理合夥人。啟明創業 Partners主要投資於科技、消費和醫療保健行業，管理的資產超過90億美元。 在創立啟明創投之前，里舍爾先生曾在英特爾、Sequent Computer、思科系統和軟銀 公司擔任高級管理人員。Rieschel先生共有27年的風險投資經驗。
Rieschel 先生擁有裏德學院生物學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位 。我們認為，基於其商業經驗和在風險投資行業27年的經驗，Rieschel先生有資格擔任董事。里舍爾先生被啟明創投提名為Legacy LanzaTech 董事會董事。
任期將於 2026 年 屆滿的現任 III 類董事
多裏·麥克沃特自 業務合併以來一直擔任董事。麥克沃特女士自2021年起擔任芝加哥大都會基督教青年會的總裁兼首席執行官。 從2011年到2021年，麥克沃特女士擔任芝加哥大都會基督教女青年會的首席執行官。在加入基督教女青年會之前，她 是Crowe Horwath, LLP的合夥人，還曾在Snap-on Incorporated和Booz Allen Hamilton擔任高級職務。McWhorter 女士是 前持牌註冊會計師，目前是財務會計準則顧問委員會成員。麥克沃特女士 自2020年起擔任Lifeway Foods, Inc.的董事，還曾在威廉·布萊爾基金和Skyway Concession 公司的董事會任職。
McWhorter 女士擁有威斯康星大學麥迪遜分校工商管理學士學位 、西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位和森林湖學院榮譽人道文學博士學位。我們認為，基於麥克沃特女士作為首席執行官的經驗 以及她的商業和財務專長，她有資格擔任董事。
吉姆·梅西納自業務 合併以來一直擔任董事，此前曾從2013年起擔任Legacy LanzaTech的董事，直到業務合併。自2013年以來，墨西拿先生一直擔任墨西拿集團的總裁兼首席執行官。墨西拿集團是一家戰略諮詢公司，專門為政治領導人、企業和 倡導組織提供諮詢。此前，墨西拿先生曾在 至 2011 年期間擔任巴拉克·奧巴馬總統的白宮副辦公廳主任，並曾擔任奧巴馬總統2012年連任競選活動的競選經理。此前，梅西納先生曾擔任國會山參議院和眾議院各辦公室的 辦公廳主任，在那裏他努力通過關鍵立法。墨西拿先生在 多傢俬營公司的董事會任職，包括Blockchain.com、Fortera、Vectra.ai、美國足球基金會和蒙大拿州土地信實公司。 Messina 先生畢業於蒙大拿大學，在那裏他獲得了政治學和新聞學學士學位。
我們認為，基於梅西納先生的企業諮詢專長和他在執行管理方面的豐富經驗，他有資格擔任董事 。
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提案 2
批准任命
獨立註冊公共會計 公司
審計委員會已任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ，並敦促您投票批准德勤會計師事務所的任命 。自截至2016年12月31日的財政年度以來，德勤會計師事務所一直是我們的獨立註冊公共會計師事務所 。我們的公司註冊證書、章程（“章程”）或其他內容不要求股東批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立 註冊會計師事務所。 但是，出於良好的 公司治理考慮，董事會正在將德勤會計師事務所的任命提交股東批准。如果股東不批准該選擇，董事會和審計委員會將重新考慮 是否保留德勤會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果董事會和審計委員會確定這樣的 變更符合我們公司和股東的最大利益，則董事會和審計委員會也可以在年內的任何時候自行決定指示 另一家獨立註冊會計師事務所的任命。
我們預計，德勤會計師事務所的代表將虛擬地 出席年會，並隨時回答股東的適當問題。此外，德勤 & Touche LLP的代表如果願意，將有機會發表聲明。
首席會計師費用和服務
下表列出了德勤會計師事務所在過去兩個財年中為提供的 專業服務收取或應計的總費用：
| 類型 | 2023 | 2022 | ||||
| 審計費 | $ | 2,409,666 | $ | 2,908,499 | ||
| 審計相關費用 | – | – | ||||
| 税費 | – | – | ||||
| 所有其他費用 | 68,805 | – | ||||
| 費用總額 | $ | 2,478,471 | $ | 2,908,499 | ||
審計費-這些費用與為我們的合併財務報表審計、公司2023年財務 報告的內部控制審計、季度財務報表的審查以及通常由獨立審計師在 中提供的與公司提交的法定和監管文件有關的 服務有關。2022年審計費用還包括與2021年比較季度財務報表 PCAOB標準下的審查相關的服務這是該公司首次準備的時間在2022年。
所有其他費用 — 這些費用 與對公司財務報告內部控制的初步差距評估有關。
審計委員會的預批准政策和程序
在我們聘請 獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，每項此類業務都必須得到我們的審計委員會的批准。我們的審計委員會 可能會不時預先批准我們的註冊會計師事務所預計在未來 12 個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，通常 也受最高美元金額的限制。審計委員會預先批准了我們的獨立註冊 公共會計師事務所在 2023 和 2022 財年提供的所有服務以及向其支付的費用。
我們的審計委員會可以授權一個或多個小組委員會（包括由單一成員組成的小組委員會 ），批准我們的註冊會計師事務所向我們提供的任何審計 或非審計服務。我們的審計委員會小組委員會根據該授權批准的服務 將在我們的審計委員會下次會議上報告。
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需要投票和董事會推薦
股東批准德勤會計師事務所作為我們的獨立 註冊會計師事務所需要親自出席（包括 通過遠程通信或由代理人代表並有權在年會上投票的 ）的大多數普通股投贊成票。棄權票將被視為出席並有權投票的 股票，因此與對該提案投反對票具有同等效力。
| 董事會建議投票 “贊成” 批准以下任命 德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊公共會計師事務所 截至2024年12月31日的財政年度的公司。 |
審計委員會報告
審計委員會協助董事會履行其對公司財務報告流程的監督責任 。公司管理層負責公司財務報表和報告流程的編制、列報 和完整性，包括公司的會計政策、 對財務報告的內部控制以及披露控制和程序。德勤會計師事務所是公司的獨立 註冊會計師事務所，負責對公司的財務報表進行審計。
我們已經與管理層和德勤會計師事務所 Touche LLP審查並討論了公司的經審計的財務報表。我們與德勤會計師事務所討論了 他們審計的總體範圍和計劃。我們與德勤會計師事務所會面，無論管理層是否在場，都討論了其審查結果、對公司內部控制的 評估以及公司財務報告的整體質量。
關於截至2023年12月31日的財政年度，審計 委員會（i）已與管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日及截至該日止年度的經審計的合併財務報表；（ii）與德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求 所要求的事項；（iii）收到了書面材料 PCAOB對德勤會計師事務所的適用要求所要求的德勤 & Touche LLP的披露和信函與 審計委員會就獨立性進行溝通；以及（iv）與德勤會計師事務所討論了其獨立性。
根據上述審查和討論，審計 委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告 ，以提交給美國證券交易委員會。
恭敬地提交，
審計委員會
Dorri McWhorter，主席
Barbara Moakler Byrne
奈傑爾·戈姆利
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提案 3
通過諮詢投票批准薪酬
我們的指定執行官的
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，我們為股東提供了就一項不具約束力的諮詢決議（ 俗稱 “按工資” 投票）進行投票的機會，以批准名為 “高管薪酬” 的章節薪酬表中本代理人 聲明中所述的指定執行官的薪酬，以及任何相關敍事討論 包含在此代理語句中。這將是我們的第一次 “按工資” 投票。
該提案使我們的股東有機會表達他們對我們高管薪酬計劃的設計和有效性的看法。雖然本次股東對高管薪酬 的投票是一項諮詢投票，對我們公司或董事會沒有約束力，但我們重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果 。批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票要求 大多數在場普通股投贊成票，包括通過遠程通信，或由 代理人代表並有權在年會上投票。在 為我們的指定執行官做出未來的薪酬決定時，董事會和薪酬委員會將考慮此次投票的結果。
我們鼓勵股東閲讀本委託書中標題為 “薪酬 討論與分析” 和 “高管薪酬” 的章節，包括薪酬表和 相關的敍述性披露，其中描述了我們指定執行官在2023財年的薪酬結構和金額。我們指定執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管 ，使我們在競爭激烈的環境中取得成功。薪酬委員會和董事會認為，我們的高管薪酬 在利用負責任、謹慎的薪酬做法與有效激勵我們的指定高管 高管全力致力於為股東創造價值之間取得了適當的平衡。
因此，將在年會上提交以下決議供股東 投票：
“決定，股東在諮詢 和不具約束力的基礎上批准本委託書中根據 第S-K條例第402項披露的我們指定執行官的薪酬，包括本委託書中的薪酬表和敍述性討論。”
需要投票和董事會推薦
本次投票無意解決薪酬的任何具體內容， ，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的 薪酬理念、政策和做法。上述決議的批准需要親自出席 的大多數普通股投贊成票，包括通過遠程通信，或由代理人代表並有權在年會上投票。棄權票 將被視為出席並有權表決的股票，因此與對該提案投反對票具有同等效力。經紀商 不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
| 董事會建議對諮詢投票 “贊成” 以批准 我們指定執行官的薪酬。 |
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提案 4
就未來 次諮詢投票的頻率進行諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬
根據 第14A條，我們至少每六年必須就未來對 “薪酬發言權” 提案進行 投票的頻率單獨舉行一次不具約束力的諮詢股東投票。公司必須讓股東選擇是每年、每兩年還是每三年對 “對薪酬説 ” 提案進行諮詢投票（俗稱 “薪酬發言權” 頻率投票）。
董事會建議股東投票決定每年就高管薪酬舉行 諮詢投票。該建議的前提是董事會 和薪酬委員會每年評估高管薪酬政策，年度投票將為董事會和薪酬委員會的決策提供更直接的 股東意見。董事會還認為 賦予股東每年就批准我們指定的 執行官薪酬安排進行諮詢投票的權利，是一種良好的公司治理做法。如果此類投票頻率降低，則薪酬委員會可能無法及時有效地解決股東的擔憂和反饋，也可能無法讓我們完全瞭解哪些 政策最受股東支持。
需要投票和董事會推薦
您可以通過選擇 一年、兩年、三年或在對該提案進行投票時棄權來對自己的首選投票頻率進行投票。 獲得股東投票數最高的投票頻率選項將被視為股東選擇的頻率。但是， 由於此次投票是諮詢性的，對董事會或公司沒有任何約束力，因此 董事會可能會決定，與股東批准的期權相比，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率 符合我們公司和股東的最大利益。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
| 董事會建議以 “一年” 為頻率進行投票 用於將來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。 |
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董事會和公司治理
普通的
本節介紹我們採用的主要公司治理準則和 做法。我們的《公司治理概述》、董事會各委員會章程以及 我們下述的《行為與道德準則》的完整副本可在我們的網站 https://ir.lanzatech.com/ 上查看，標題為 “公司 治理” 和 “文件與章程” 小標題下。您也可以致函位於伊利諾伊州斯科基市拉蒙大道8045號400號Suite 400號的LanzaTech Global, Inc.，免費 索取其中任何文件的副本，收件人：公司祕書。
董事會構成
根據特拉華州法律 的規定，董事會指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會及其常設委員會的會議開展業務。目前有六名董事 目前在董事會任職。霍爾姆格倫博士擔任董事會主席。董事會的主要職責是為 公司提供風險監督和戰略指導，並提供諮詢和直接管理人員。董事會定期開會，並將根據需要召開 次會議。
董事會分為三類，每年僅選舉一類 名董事，每類董事任期三年。因此，在每次年度股東大會上，將選出一類 名董事，任期三年，以接替任期屆滿的類別。
董事的獨立性
根據納斯達克上市標準的要求，董事會的大多數成員 必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。董事會諮詢法律顧問 ，以確保其決定符合所有相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括適用的納斯達克上市標準中規定的法律法規。
我們在確定董事 是否獨立時遵守納斯達克的規定。納斯達克上市標準通常將 “獨立董事” 定義為不是高管 高管或員工，或者與公司董事會認為這種關係會干擾 在履行其董事職責時行使獨立判斷力的人。董事會已確定奈傑爾 Gormly、Barbara Byrne、Jim Messina、Dorri McWhorter和Gary Rieschel為該公司的獨立董事。我們的獨立董事 定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
董事會認識到，領導結構和組合 或首席執行官和董事長職位的分離是由公司在任何時候的需求所驅動的。因此， 不存在要求合併或分離領導職位的政策，我們的管理文件也沒有規定特定的結構。 這使董事會能夠靈活地在任何給定時間為公司建立最合適的結構。
董事會監督其管理層設計和 實施的風險管理活動。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接或通過其常設委員會履行其監督職責 。董事會還考慮特定的風險話題，包括與我們的 戰略計劃、業務計劃和資本結構相關的風險。我們的管理層，包括我們的執行官，主要負責 管理與公司運營和業務相關的風險，並向董事會和 審計委員會提供適當的最新情況。董事會委託審計委員會監督其風險管理流程，其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時也 考慮風險。董事會的所有委員會都會酌情向董事會報告， 包括但不限於某一事項何時上升到實質性或企業風險的水平。
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董事會認識到，必須任命一位強有力的領導 獨立董事，以維持平衡結構，確保董事會以適當的獨立方式運作。Jim Messina 擔任我們的首席獨立董事。除其他外，我們的首席獨立董事的職責包括：
| · | 在董事會主席缺席或應董事會主席的要求下，主持董事會的所有會議； |
| · | 主持董事會獨立成員 的定期執行會議； |
| · | 必要時召集董事會特別會議，以解決影響公司的 重要或緊急問題； |
| · | 召集董事會的非僱員或獨立成員 會議，併發出適當的通知； |
| · | 就各董事會委員會的成員和委員會主席的甄選向提名和治理委員會和 董事會主席提供建議； |
| · | 作為一個整體，擔任非僱員和 獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的主要聯絡人，必要時擔任首席執行官和董事會主席之間的主要聯絡人； |
| · | 在與董事會主席和首席執行官協商 後，在必要和適當時進行接觸，作為董事會與我們的股東和其他利益相關者之間的聯絡人； 和 |
| · | 促進 獨立董事之間的公開對話和建設性反饋。 |
董事會會議和年度股東會議
我們通過向董事會和董事會委員會提交的報告和分析，讓董事在會議和 上隨時瞭解我們的業務。除了董事會和董事會委員會的會議外，我們的董事與管理層之間的定期溝通 也會定期進行溝通。2023 年，董事會舉行了五次會議。每位董事出席的 至少佔董事會會議總數（在他或她擔任 董事期間舉行）和其任職的董事委員會會議總數（在他或她任職期間）總數的75％。 雖然我們沒有正式的政策要求我們的董事參加股東大會，但我們邀請並鼓勵董事參加 所有股東會議。我們的2024年年會是我們作為上市公司的首次會議。
有關董事會委員會的信息
董事會下設審計委員會、提名和治理委員會 和薪酬委員會。此外，在 需要解決特定問題時，可以不時在董事會的指導下設立特別委員會。每個董事會委員會章程的副本都發布在我們的網站上，網址為 https://ir.lanzatech.com/ under，標題為 “公司治理”，副標題是 “文件與章程”。下表提供了截至 2024 年 4 月 29 日的 成員資格以及每個董事會委員會 2023 年的會議信息。
| 姓名 |
審計 委員會 |
補償 委員會 |
提名和 企業 治理 委員會 | |||
| 奈傑爾·戈姆利 |  |
| ||||
| 多裏·麥克沃特 |  |
| ||||
| 吉姆·梅西納 | |
| ||||
| 芭芭拉·莫克勒·伯恩 | |
|
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| 加里·里舍爾 | |
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| 2023 年舉行的會議總數 | 8 | 4 | 4 |
— 主席
—
會員
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16 |
| 目錄 |
以下是董事會各委員會的描述。每個 委員會都有權在其認為適當的情況下聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。 董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合有關 “獨立性” 的適用規章制度 ，並且每位成員不存在任何可能幹擾其個人對 公司行使獨立判斷的關係。
審計委員會
審計委員會由芭芭拉·伯恩、奈傑爾·戈姆利和 多裏·麥克沃特組成。多裏·麥克沃特擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3條，芭芭拉·伯恩、奈傑爾·戈姆利和多裏·麥克沃特 均是獨立的。審計委員會的每位成員都具備財務 知識。多裏·麥克沃特是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。
根據《審計委員會章程》的規定，審計委員會負有以下職責， ：
| · | 選擇一家公司作為獨立註冊 公共會計師事務所來審計公司的財務報表； |
| · | 確保獨立註冊 公共會計師事務所的獨立性； |
| · | 與 獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和該會計師事務所一起審查公司的中期和年終經營 業績； |
| · | 制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的 疑慮； |
| · | 考慮公司的內部 控制措施是否充分； |
| · | 審查重要的關聯方交易或需要披露的 交易；以及 |
| · | 預先批准的審計和非審計服務將由獨立的註冊會計師事務所提供 。 |
提名和治理委員會
提名和治理委員會由奈傑爾·戈姆利、 多裏·麥克沃特和吉姆·梅西納組成。吉姆·梅西納擔任提名和治理委員會主席。根據納斯達克的上市標準，奈傑爾·戈姆利、 Dorri McWhorter 和 Jim Messina 都是獨立的。
根據提名和治理委員會章程的規定，提名和治理委員會負有以下職責， 除其他外：
| · | 確定和推薦董事會 成員候選人； |
| · | 審查和推薦我們的公司治理準則 和政策； |
| · | 監督 董事會績效評估流程； |
| · | 就企業管治事宜向董事會提供協助；以及 |
| · | 審查我們針對董事和執行官的《行為與道德準則》 的擬議豁免。 |
薪酬委員會
薪酬委員會由芭芭拉·伯恩、吉姆·梅西納 和加里·里舍爾組成。加里·里舍爾擔任薪酬委員會主席。根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，芭芭拉·伯恩、吉姆·梅西納和加里 里舍爾都是獨立的，是《交易法》頒佈的第16b-3條中 定義的 “非僱員董事”。
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17 |
| 目錄 |
根據薪酬委員會章程的規定，薪酬委員會負有以下職責， 除其他外：
| · | 審查和批准或建議董事會 批准執行官的薪酬； |
| · | 審查並向董事會建議其董事的薪酬 ； |
| · | 管理公司的股票和股權激勵 計劃； |
| · | 審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向 董事會提出建議；以及 |
| · | 回顧我們的整體薪酬理念。 |
董事會多元化
我們致力於多元化和包容性，董事會的高度 多元化性質反映了這一承諾。我們認為，各種經驗和觀點有助於更有效的決策過程。
以下董事會多元化矩陣以納斯達克規則要求的格式為董事會報告自我認同的多元化 統計數據。
| 董事會多元化 矩陣（截至 2024 年 4 月 29 日） | ||||
| 董事總人數： 6 | ||||
| 女 | 男性 | 非-二進制 | 做到了 不是 透露性別 | |
| 導演 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 人口統計背景： | ||||
| 非裔美國人或 黑色 | 1 | – | – | – |
| 亞洲的 | – | – | – | – |
| 西班牙裔或 Latinx | 1 | – | – | – |
| 白色 | 1 | 3 | – | – |
| LGBTQ+ | – | – | – | – |
對董事候選人的考慮
董事資格
董事會 沒有要求推薦擔任董事會職位的董事候選人滿足的具體最低資格， 也沒有 一名或多名董事會成員必須具備的任何特定素質或技能，除非滿足適用於我們的規章和條例 的要求所必需。提名和治理委員會會考慮潛在董事候選人的經驗、專業領域 以及與董事會及其委員會整體構成相關的其他因素，包括以下特徵：經驗、 判斷力、承諾（包括有足夠的時間投入公司）、技能、多元化和適合 公司的專業知識。在評估潛在董事時，提名和治理委員會可以考慮董事會和 公司當前的需求，以保持各個領域的知識、經驗和能力的平衡。
股東提名
提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事 候選人。提名和治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估 候選人的方式，包括上述標準。股東 如果希望推薦個人供提名和治理委員會考慮成為年度股東大會的 董事會候選人，則必須在規定的期限內向提名和治理委員會 c/o LanzaTech Global, Inc.，8045 Lamon Avenue, 400, Suite 400, Suite 400，伊利諾伊州斯科基 60077，收件人：公司祕書第 在我們的《章程》中。見 “股東提案和董事提名”。
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18 |
| 目錄 |
除我們的章程中規定的其他信息外，每份書面建議都必須列出：
| · | 擬議被提名人的姓名、年齡、公司地址 和居住地址； |
| · | 擬議被提名人的主要職業或工作； |
| · | 擬議被提名人實益擁有或記錄在案的公司股本 的類別或系列和數量； |
| · | 根據《交易法》第 14 條及根據該法頒佈的規章條例，在邀請 代理人選舉董事時必須提交的委託書或其他文件中披露的與擬議被提名人 有關的任何其他信息； |
| · | 提交 建議的股東的姓名和記錄地址，以及代表提名 的受益所有人的姓名和地址（如果有）； |
| · | 提交建議的股東和代表提名的受益所有人（如有 ）實益擁有和記錄在冊的公司股本的類別或系列和數量（如果有）； |
| · | 描述提交提名的股東在該股東、受益所有人（如果有）、代表其 進行提名的每位擬議被提名人和任何其他人士（包括他們的姓名）中與提名有關的 的所有安排或諒解； |
| · | 一份陳述，表明提交建議 的股東（或該股東的合格代表）打算親自或通過代理人出席會議，提名擬議的被提名人； |
| · | 陳述該股東是否打算或是 集團的一員，該集團打算 (i) 根據《交易法》頒佈的 14a-19 條徵求支持此類擬議被提名人或提名的代理人或選票，以及 (ii) 向持有人提供委託書和/或委託書，其比例至少等於批准或通過該提案或選舉擬議被提名人所需的公司已發行股本百分比 ; |
| · | 提議股東和受益所有人為支持提名或其他 業務而知悉的其他股東（包括 受益人和登記在冊的股東）的姓名和地址，以及在已知範圍內，此類其他 股東實益持有或記錄在案的公司普通股數量；以及 |
| · | 根據《交易所 法》第14條及據此頒佈的規章制度，必須在委託書或其他 文件中披露與該股東和 受益所有人（如果有）有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他 文件中披露。 |
此類通知必須附有每位擬議的 被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。建議股東查看我們的章程，其中包含 有關董事提名的全部要求。
如果股東 根據上述程序要求推薦了擬議的董事候選人，則公司的公司祕書將向提名和治理委員會提供上述信息 。
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19 |
| 目錄 |
評估董事候選人
如上所述，我們的提名和治理委員會會考慮由委員會成員、其他董事會成員、管理層成員、顧問和股東推薦的董事候選人 ，他們根據章程中規定的要求提交 建議。董事會過去曾聘請第三方 搜索公司來確定潛在候選人，供提名和治理委員會考慮並選舉董事會成員。 提名和治理委員會將來可能會聘請第三方搜索公司根據提名和治理委員會可接受的條款和條件 確定董事會候選人，以協助識別或評估董事候選人。提名 和治理委員會使用相同的方法評估所有董事候選人，無論他們是由股東還是其他 來源推薦的。提名和治理委員會根據 董事會和委員會的當前構成、公司的運營要求以及股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此 評估時，提名和治理委員會會根據董事會、委員會和公司當前的需求，考慮董事候選人的資格、多元化、技能以及其認為適當的 其他因素，以保持知識、 經驗、多元化和能力的平衡。對於任期即將到期的現任董事，提名和治理 委員會將審查這些董事在任期內為董事會、委員會和公司提供的總體服務，包括 出席的會議次數、參與程度、績效質量以及可能損害 此類董事獨立性的任何其他關係和交易。對於新的董事候選人，提名和治理委員會還將決定 被提名人是否必須在納斯達克獨立行事，該決定將基於適用的納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規章制度。儘管我們沒有正式的多元化政策，但在評估 董事候選人時考慮多元化時，提名和治理委員會將重點放在被提名人能否為董事會貢獻不同的視角、技能、 經驗和專業知識上。
提名和治理委員會將評估擬議的 董事候選人資格，包括股東推薦的候選人，並建議董事會是否應提名 擬議的董事候選人供股東選舉。
股東與董事會的溝通
任何希望聯繫 董事會或董事會特定成員的股東或利益相關方均可寫信至：LanzaTech Global, Inc.，8045 Lamon Avenue，400 套房，伊利諾伊州斯科基60077，收件人：公司祕書。所有此類通信最初將由我們的公司祕書辦公室接收和處理 。有關會計、審計、內部會計控制和其他財務 事項的通信將提交給審計委員會主席。其他事項將酌情提交給董事會、非僱員董事 或個人董事。
董事會已指示公司祕書審查以此方式收到的所有 通信，並行使自由裁量權，不向董事會轉交不恰當的信函，例如業務 請求、輕率的通信和廣告、日常業務事項和個人申訴。但是，任何董事均可在 隨時要求祕書轉交祕書收到但未轉交給董事的所有通信。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的薪酬委員會由芭芭拉·伯恩、吉姆·梅西納 和加里·里舍爾組成。目前，薪酬委員會的成員均不是我們的高級管理人員或員工，也沒有曾在 擔任過公司的高級管理人員或員工，也沒有與公司有任何其他關係，需要根據第 S-K 條例第 404 段進行披露。我們的執行官目前均未擔任 董事會或薪酬委員會成員的任何實體的 董事會成員或薪酬委員會成員，也沒有一名或多名執行官擔任我們的董事會或薪酬 委員會成員。
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20 |
| 目錄 |
行為和道德守則
我們通過了適用於 所有高管、董事和員工的《行為和道德準則》。《行為與道德準則》編纂了指導我們業務各個方面的商業和道德原則，反映了我們對這種誠實、正直和問責文化的承諾。除了遵守 行為和道德準則外，如果出現與 合規問題有關的問題，無論是我們的政策和適用法律的文字還是精神，高級職員、董事和員工都應尋求指導。我們的行為和道德準則適用於 LanzaTech及其子公司的所有執行官、董事和員工。我們將根據要求免費提供 《道德守則》的副本。我們的行為和道德準則可在我們的網站上查閲。公司的網站以及此類網站上包含或可通過該網站訪問的信息 不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的 部分。我們的《行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站上 https://ir.lanzatech.com/，標題為 “公司治理”，副標題是 “文件與章程”。我們預計，對該守則的任何修訂 或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。
網絡安全
風險管理和戰略
我們已經實施了一項網絡安全計劃，用於評估、識別 和管理網絡安全風險，該計劃符合美國國家標準與技術研究所網絡安全框架 (NIST CSF)， 在適當的情況下，我們已將這些流程整合到我們的企業風險管理框架中。我們已經實施了管理、 技術和物理保護措施，旨在保護我們的信息系統並保護我們數據的機密性、完整性和可用性 。我們一直在努力改善我們的信息技術系統，並圍繞 網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險為員工提供意識培訓，以提高我們的保護水平。
我們會根據需要聘請外部各方，例如顧問，以加強 我們的網絡安全監督。我們定期進行風險評估以評估我們的網絡安全狀況，包括通過信譽良好的服務提供商進行的 年度第三方滲透測試。我們會酌情對維護重要數據或信息的關鍵 第三方進行風險評估，以幫助評估和驗證這些第三方 方的信息安全能力。我們將網絡安全保險的保險覆蓋範圍作為我們整體保險組合的一部分。我們還實施了 管理、技術和物理保護措施，旨在保護我們的信息系統並保護我們數據的機密性、完整性、 和可用性。
與網絡安全風險相關的治理
董事會審計委員會對管理層在IT系統和網絡安全方面的工作進行監督。作為這項監督的一部分，我們的首席信息安全官 （“CISO”）每季度都會與審計委員會分享有關我們的網絡安全防禦、正在進行的 IT 舉措和新出現的 威脅的任何變化以及主動應對這些威脅的計劃的最新情況。在這些會議上，首席信息安全官向審計委員會 提供有關我們的網絡防禦、正在進行的 IT 舉措以及新出現的威脅和主動應對 這些威脅計劃的任何變化的最新情況。我們的董事會已將監督網絡安全事務的主要責任委託給審計委員會； 但是，董事會全體成員會酌情審查重大的網絡安全事項。審計委員會每季度向 董事會提供有關審計委員會監督的活動（包括網絡安全）的最新情況。
我們的首席信息安全官負責加強 並持續監控我們的網絡安全計劃的有效性。目前擔任首席信息 安全官的個人在複雜的國際業務垂直領域 （例如技術、金融服務、生物技術和其他科學組織）擁有超過30年的信息系統和網絡安全經驗。他還持有認證信息系統安全 專業人員 (CISSP) 認證。此外，我們的網絡安全指導委員會協助管理與網絡安全相關的 某些技術方面。我們的網絡安全指導委員會通過每月的會議和頻繁的溝通，瞭解並監督網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救 。指導委員會的正式成員由來自IT基礎架構、業務系統、人工智能和建模以及科學計算團隊的 參與者組成。來自其他團隊 的參與者根據需要參加。
|
21 |
| 目錄 |
迄今為止，我們尚未發現任何可能對我們的業務和合並財務報表產生重大影響的網絡安全 事件的跡象。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、高管 官員和擁有我們已發行普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交其所有權和 普通股所有權變更報告。董事、執行官和超過百分之十的股東還必須向我們提供他們向美國證券交易委員會提交的所有權報告的副本。據我們所知，僅根據對提供給我們的 份此類報告副本的審查以及對不需要其他報告的陳述，我們認為所有申報要求均在2023財年及時得到滿足，但以下情況除外：（1）新西蘭養老金監護人延遲提交的表格3； 和（2）墨西拿先生延遲提交的表格4。
董事薪酬
非僱員董事薪酬
非員工董事薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議確定， 。董事會定期審查非僱員董事薪酬，以確定 是否需要更改，包括將其與同行公司的非僱員董事薪酬進行比較。
公司的非僱員董事在2022年期間沒有因擔任董事而獲得任何報酬 。業務合併完成後，董事會通過了一項非僱員董事 薪酬計劃，根據該計劃，每位非僱員董事有權獲得60,000美元的年度現金薪酬和價值100,000美元的限時限制性股票單位（“RSU”）形式的年度激勵 薪酬，以供其在董事會任職。 通過將每位董事的目標價值除以5.00美元，將目標RSU價值轉換為固定數量的RSU。授予之日的收盤股票 價格為3.40美元；因此，2023年5月授予的限制性股票單位總數低於授予日 目標價值除以收盤股價時的價格。此外，首席獨立董事有權獲得 30,000美元的額外年度現金薪酬，審計委員會、薪酬委員會以及提名 和治理委員會的每位成員有權分別獲得10,000美元、7,500美元和5,000美元的年度現金薪酬。每個 此類委員會的主席有權獲得分別為10,000美元、7,500美元和5,000美元的額外年度現金補償。
2023年5月8日；除帕特爾先生外，我們的每位非僱員董事都獲得了 20,000個限制性股票單位的獎勵。這些限制性股票單位於 2024 年 2 月 8 日歸屬。2023 年支付給我們的非員工 董事的總薪酬如下：
| 姓名 | 賺取的費用 或以現金支付 ($) |
股票 獎項1 ($) |
總計 補償 ($) | |||
| 芭芭拉·伯恩 | 77,500.00 | 68,000.00 | 145,500.00 | |||
| 加里·里舍爾 | 75,000.00 | 68,000.00 | 143,000.00 | |||
| 詹姆斯梅西納 | 107,500.00 | 68,000.00 | 175,500.00 | |||
| 多裏·麥克沃特 | 85,000.00 | 68,000.00 | 153,000.00 | |||
| 奈傑爾·戈姆利 | 75,000.00 | 68,000.00 | 143,000.00 | |||
| 尼梅什·帕特爾(2) | 60,000.00 | — | 60,000.00 |
| 腳註 |
| (1) | 這些金額反映了限制性股票單位的授予日公允價值， 根據FASB ASC主題718根據授予之日受授予的股票的市場價格計算得出。 | |
| (2) | 帕特爾先生於 2024 年 4 月 25 日辭去了董事會成員的職務。 |
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22 |
| 目錄 |
執行官員
下表列出了截至 2024 年 4 月 29 日我們高管 官員的某些信息：
| 姓名 | 年齡 | 職位 | ||
| 詹妮弗·霍爾姆格倫博士 | 63 | 首席執行官兼董事 | ||
| 傑夫·特魯肯布羅德 | 51 | 首席財務官 | ||
| 弗雷亞·伯頓 | 43 | 首席可持續發展官 | ||
| 約瑟夫·布拉斯科 | 57 | 總法律顧問 | ||
| 邁克爾·科普克 | 43 | 首席創新官 | ||
| Aura Cuellar | 46 | 總裁兼首席商務官 | ||
| 查德·湯普森 | 54 | 首席人事官 | ||
| 羅伯特·康拉多博士 | 41 | 首席技術官 | ||
| 扎拉斯·薩默斯博士 | 41 | 首席科學官 |
詹妮弗·霍爾姆格倫博士自業務合併以來一直擔任我們的首席執行官 和董事，此前曾在 2010 年直至業務合併期間擔任 Legacy LanzaTech 的首席執行官和董事 。此前，她曾在霍尼韋爾旗下UOP LLC擔任可再生 能源和化學品業務部門的副總裁兼總經理，1987年至2010年她在那裏擔任過各種商業和技術領導職位 。2003年，她是第一位獲得化學研究理事會（CCR）馬爾科姆·普魯伊特獎的女性。2010 年 ，她因在 建立可持續航空生物燃料的技術和商業可行性方面所做的工作獲得了商用航空替代燃料倡議（CAAFI）頒發的領導力獎。2015年，霍爾姆格倫博士及其在公司 的團隊獲得了美國環境保護署總統綠色化學獎，霍爾姆格倫博士被授予BIO Rosalind 富蘭克林工業生物技術領導力獎。可持續發展雜誌《Salt》將霍爾姆格倫博士評為2015年世界上最富有同情心的女商人。2015 年 10 月，霍爾姆格倫博士被芝加哥大都會基督教女青年會授予企業 社會創新傑出領袖獎。《文摘》將霍爾姆格倫博士評為2017年生物經濟100位最具影響力的領導人中的第 #1 位，並於2018年授予她全球生物能源領導力獎和2020年威廉·霍爾姆伯格在先進生物經濟領域終身成就獎 。霍爾姆格倫博士還是2018年AICHe燃料與石化部門獎的獲得者。 2021 年，她因對創新世界做出重大而持久的貢獻而獲得愛迪生成就獎，以及伏爾泰大獎國際基金會頒發的 伏爾泰大獎獎，該獎項基於聯合國發起的 17 個可持續發展目標 。2022年，她入選了ICIS的40強力玩家排名。霍爾姆格倫博士擁有代爾夫特理工大學的榮譽 博士學位。霍爾姆格倫博士是 50 項美國專利和 30 多份科學 出版物的作者或共同作者，並且是美國國家工程院院士。她是印度生物能源研究所 的理事會成員，該研究所由生物技術部、印度政府和印度石油公司設立。霍爾姆格倫博士還是 普林斯頓大學安德林格能源與環境中心顧問委員會、哈里伯頓實驗室諮詢 董事會、國油理工大學國際顧問委員會以及麻省理工學院設立的投資早期科學和工程公司的風險投資基金 創始人顧問委員會的成員。霍爾姆格倫博士擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校 無機材料合成博士學位、芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位和理學學士學位。 來自哈維·穆德學院的化學專業。
傑夫·特魯肯布羅德自業務合併以來一直擔任我們的首席財務 官，此前曾在 2020 年 8 月至 業務合併期間擔任 Legacy LanzaTech 的首席財務官。Trukenbrod先生擁有超過25年的經驗，通過快速擴張、 週轉以及以運營高管、股權和債務投資者及董事的身份退出，建立和領導公司。他領導了分析、生物技術、金融服務和社會影響力行業中 多家風險投資和私募股權支持的業務的財務和企業發展，包括 於2020年初擔任金融科技公司Pangea的臨時首席財務官和戰略顧問；2017年至2020年擔任數據分析軟件公司Aginity的首席財務 兼首席運營官； 社會影響力技術和資本的首席資本官兼聯合創始人 2013年至2016年的諮詢公司Timshel；以及首席財務官也是巴拉克·奧巴馬總統2012年競選連任的預算官員。特魯肯布羅德先生以優異成績獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位和漢密爾頓學院文學士學位。
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23 |
| 目錄 |
弗雷亞·伯頓自業務合併以來一直擔任我們的首席可持續發展 官，此前自2016年起擔任Legacy LanzaTech的首席可持續發展官。從2007年到2016年，伯頓女士 曾在Legacy LanzaTech擔任過其他各種職務，包括溝通、政府關係、人力 資源和研發方面的職位。伯頓女士擁有劍橋大學科珀斯克里斯蒂學院的碩士學位。
約瑟夫·布拉斯科 自業務合併以來一直擔任我們的總法律顧問和 公司祕書，此前自2023年1月起擔任Legacy LanzaTech 的總法律顧問兼公司祕書。從2011年到2022年，布拉斯科先生領導詹姆斯·哈迪工業公司的全球法律與合規部門， 是一家註冊於愛爾蘭、在紐約證券交易所/澳大利亞證券交易所上市的全球建築材料公司。在加入詹姆斯·哈迪工業公司之前，布拉斯科先生曾擔任工業集團艾默生電氣公司的全資子公司利伯特公司的 總法律顧問，曾在斯科茨奇蹟公司法律部門擔任高級職務，並在Vorys Sater Seymour and Pease LLP執業，主要關注監管、 商業和產品責任訴訟。布拉斯科先生擁有喬治敦大學沃爾什外交學院 的學士學位和凱斯西儲法學院的法學博士學位。
邁克爾·柯普克博士自 2023 年 7 月起擔任首席創新 官，此前曾在 2020 年 1 月至 2023 年 7 月期間擔任 LanzaTech 的合成生物學副總裁。從 2009 年到 2020 年 1 月，柯普克博士在 Legacy LanzaTech 擔任過多個職位，包括合成生物學總監、合成 生物學團隊負責人和研究科學家。柯普克博士是西北大學的兼職教師和工程 生物學研究聯盟的理事會成員，他是該聯盟路線圖工作組的主席。Köpke 博士擁有烏爾姆大學生物學學士學位和生物技術 博士學位，並且是總統綠色化學挑戰賽綠色合成途徑獎的獲得者。
Aura Cuellar 自 2024 年 3 月 1 日起擔任總統。在此之前，奎拉爾女士在2023年5月至2024年2月期間擔任增長和戰略項目執行副總裁。 在加入公司之前，奎拉爾女士於2021年7月至2023年4月擔任美國殼牌公司能源轉型副總裁。在殼牌任職的24年中，奎拉爾女士曾擔任過多個全球高級管理職務，包括2016年6月至2021年6月在荷蘭擔任項目 和轉型主管。奎拉爾女士在化工和煉油行業 擁有豐富的經驗，在戰略制定和實施、建立戰略商業夥伴關係以創造 可持續收入渠道以及在包括歐洲、非洲、亞洲和北部 和南美在內的五大洲承擔廣泛的損益責任，包括監督每年5億美元的資本項目組合。奎拉爾女士還擔任荷蘭王國休斯敦名譽領事 ，在那裏她為應對氣候適應和復原力、 健康和活力、可持續交通和能源轉型等共同挑戰做出了貢獻。Cuellar女士來自哥倫比亞，擁有西雅圖大學環境 和土木工程學士學位以及西華盛頓大學工商管理碩士學位，並完成了歐洲工商管理學院的行政管理 綜合管理課程和哈佛大學的女性董事會成員項目。
查德·湯普森自業務合併以來一直擔任首席人事官 ，此前曾從2022年10月起擔任Legacy LanzaTech的首席人事官，直至業務合併 。在此職位上，湯普森先生監督我們的全球人員戰略的執行，以支持公司的全球增長。 在加入公司之前，湯普森先生在雪佛龍任職的24年期間曾擔任過各種人力資源領導職務。 Thompson 先生擁有巴巴多斯西印度羣島大學的管理學學士學位和加利福尼亞州聖塔芭芭拉菲爾丁 學院的組織管理碩士學位。
羅伯特·康拉多博士自業務合併以來一直擔任工程設計與開發副總裁 ，此前曾在2018年10月至業務合併期間擔任Legacy LanzaTech的工程設計與開發副總裁 。自 2013 年加入公司以來，康拉多博士在公司擔任過各種工程 領導職務，2016 年至 2018 年 10 月擔任工程設計與開發總監，2015 年至 2016 年擔任工程設計與開發經理。在Legacy LanzaTech任職之前，康拉多博士是美國能源部能源高級研究計劃局（ARPA-E）的創始人 高級研究員。Conrado 博士擁有康奈爾大學化學和生物分子工程博士學位和達特茅斯學院生物化學工程學士學位。
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24 |
| 目錄 |
扎拉斯·薩默斯, 博士自 2023 年 7 月起擔任 首席科學官。在加入公司之前，薩默斯博士於 2019 年至 2022 年在埃克森美孚擔任生物科學主管，負責推動生物科學部門的成立和 基於自然的解決方案的企業研究戰略的制定，並努力瞭解地下微生物對地下二氧化碳封存的影響。從 2013 年到 2022年，薩默斯博士在埃克森美孚擔任過各種科學和領導職務，所有職位都專注於幫助為能源轉型提供生物解決方案 。薩默斯博士擁有加利福尼亞州立大學北嶺分校的生物學學士學位和馬薩諸塞大學的微生物學 博士學位，並在明尼蘇達大學完成了博士後工作。
薪酬 討論與分析
導言
我們 2023 年的指定執行官（“NEO”）及其截至 2023 年 12 月 31 日的公司 頭銜如下：
| 2023 年被任命為執行官 | ||
| 姓名 | 標題 | |
| 詹妮弗·霍爾姆格倫博士 | 首席執行官 | |
| 傑夫·特魯肯布羅德 | 首席財務官 | |
| 史蒂芬斯坦利博士 | 首席商務官(1) | |
| 查德·湯普森 | 首席人事官(2) | |
| 扎拉斯·薩默斯博士 | 首席科學官(3) | |
| 腳註 |
| (1) | 在過渡到退休期間，斯坦利 博士將從2024年4月30日起退休。 |
| (2) | 湯普森先生在 2023 年 8 月 20 日之前一直擔任我們的人事主管。 他於 2023 年 8 月 21 日晉升為首席人事官。 |
| (2) | 薩默斯博士在 2023 年 6 月 30 日之前一直擔任我們的科學副總裁。她於 2023 年 7 月 1 日晉升為首席科學官。 |
執行摘要
| o | 其《憲章》， |
| o | 上市公司同行小組，負責收集和報告高管和非僱員董事薪酬的市場 趨勢，以及 |
| o | 一項與 上市公司最佳實踐相一致的高管薪酬和福利策略。 |
- 在業務合併結束時，我們的薪酬委員會 批准了我們NEO的最新目標薪酬待遇。這些薪酬待遇符合我們的高管薪酬和 福利戰略，也符合上市公司同行羣體的做法。
- 我們制定了授予年度長期激勵 （“LTI”）獎勵的流程。我們2023年5月的年度LTI獎勵混合了股票期權和限制性股票單位。這種組合旨在提高高管 留存率，使我們的高管與我們的股東價值增長戰略保持一致。
- 為了表彰業務合併，我們在2023年5月向我們的NEO提供了一次性的 個基於業績的股票獎勵，該獎勵僅在規定的時間 期限內達到股價障礙以及NEO的持續就業後才授予。
- 我們採用了高管薪酬追回政策，要求 我們收回或取消激勵性薪酬，該激勵性薪酬是為實現重報的 財務業績未實現的財務績效目標而發放的。
- 我們的薪酬委員會批准了我們的NEO的2023年年度激勵金 金額為目標金額的20％。這筆款項反映了關鍵財務和運營指標的實現低於目標。
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| 目錄 |
2023 年薪酬一覽
在業務合併之後，我們更新了NEO目標薪酬待遇 ，以更好地反映與同行羣體一致的典型上市公司做法，並使我們的高管的財務 利益與股東保持一致。
| 薪酬部分 | 2023 年目標薪酬組合 (佔年終目標的百分比 直接薪酬總額） (1) |
年度薪酬中的目的和主要特徵 | ||||
| 首席執行官 | 其他近地天體 | |||||
| 基本工資 | 16.7% | 39.3% |
• 支付被認為是吸引和 留住有才華的高管，並激勵他們實現公司目標所必需的工資 • 設定接近行業的規範（參照市場中位數 慣例），同時考慮到個人的職責和權限、貢獻以及個人先前的經驗和表現 | |||
| 每年 激勵措施 計劃 (“AIP”) |
16.7% | 23.0% |
• 以符合公司價值觀的方式激勵和獎勵短期 業務優先事項的實現 • AIP 機會定義為基本 工資的百分比 ◦ 2023 年首席執行官的目標 AIP 機會等於 基本工資的 100% ◦ 2023 年我們的其他 NEO 的目標 AIP 機會介於 工資的 50% 到 70% 之間 • 對2023年的公司業績進行了全面評估 以確定最終的AIP付款；目標包括員工安全、運營成功、財務成功（以收入增長 和息税折舊攤銷前利潤衡量）和持續的流程改進 | |||
| 長期 激勵措施 （“LTI”） |
66.7% | 37.6% |
• 營造一種所有權心態，使利益 和薪酬與我們的長期股東的利益和經驗保持一致 • LTI 目標值定義為固定美元金額 ◦ 2023 年首席執行官目標 LTI 獎勵價值等於 3,000,000 美元 ◦ 我們的其他 NEO 的 2023 年目標 LTI 獎勵從 150,000 美元到 700,000 美元不等 • 以有時間限制的限制性股票單位和市場定價的 股票期權的形式授予 • 限制性股票單位和股票期權在 授予之日起一週年、二週年和三週年之際按等比例歸屬 • 期權的期限為十年 | |||
| 好處 | — | — |
• 提供符合當地市場慣例的福利 與所有其他員工基本相同 —— 除了在死亡或傷殘時工資倍數更高的補充人壽保險和意外死亡和傷殘 (AD&D) 保險外，我們不提供僅限高管的福利 • 福利包括固定繳款退休計劃； 醫療、牙科和視力保險；以及團體人壽和 AD&D 保險 | |||
| 腳註 |
| (1) | 反映了截至2023年12月31日 31日的年化基本工資、2023年目標AIP機會和2023年年化目標LTI機會（不包括與業務合併和促銷PSU獎勵相關的一次性股票期權和PSU獎勵 ）的總和。 |
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| 目錄 |
補償設計
高管薪酬指導原則和理念
我們致力於提供公平和有競爭力的高管 薪酬和福利待遇，以吸引、留住和獎勵我們高績效高管團隊的所有成員。我們還致力於提供全面的薪酬待遇，將個人收入與公司里程碑的實現以及長期 實現我們的財務和運營目標掛鈎。
我們的高管薪酬和福利計劃 力爭實現：
| · | 透明：我們的高管應該能夠理解 我們如何確定他們的薪酬。 |
| · | 靈活：我們支持地域多元化的組織 ，以適應工作要求和就業市場的差異和變化。 |
| · | 外部競爭力：我們的薪酬和福利 決策反映了相關勞動力市場中類似工作的薪酬和繳款率。總體而言，我們的目標是為類似基準頭寸提供接近市場中位數的年度 現金補償機會。 |
| · | 內部可比：我們將制定薪酬準則 ，以確保類似的高管職位具有相似的長期收入機會。 |
| · | 與績效保持一致：我們通過加薪、獎金和長期激勵措施來獎勵企業 和個人業績，特別注重分享公司的長期 價值收益。 |
現金薪酬：通常，我們將總現金薪酬 機會（定義為年度基本工資加上年度目標AIP機會）等於或低於所選人才市場的中位數。 新晉升為職位的高管的目標現金薪酬可能設定在外部市場中位數以下，隨着員工獲得該職位的經驗， 有機會將薪酬提高到中位數。在有限的情況下，擔任高技能和/或需求旺盛職位的高管可能會高於中位數。
長期激勵：所有高管都參與基於股權的 LTI 計劃。LTI價值增長與我們提供給股東的估值和總股東回報率的增長一致。如果達到或超過目標績效目標，並且通過提高股價為股東創造價值， 高管 就有機會獲得高於中位數的總直接薪酬水平。
高管福利：高管參與公司 基礎廣泛的福利計劃（退休和健康與福利）。除了在死亡或殘疾時工資倍數更高的補充人壽保險和AD&D保險外，我們不提供僅限行政人員的福利。
市場數據的使用
出於對業務合併的預期，Legacy LanzaTech董事會 與管理層及其高管薪酬顧問韋萊韜悦（“WTW”）合作，成立了 一個薪酬同行小組，為企業合併後的目標薪酬水平和做法決策提供依據。這是公司開發的第一個 正式薪酬同行羣體。作為成長型行業的新上市公司， 在識別和評估潛在同行時使用了多種因素，包括：
| · | 在工業環境服務相同或相鄰行業領域 經營的公司； |
| · | 在美國上市且受 類似的治理、監管、運營和人才考慮因素約束的公司； |
| · | 收入和市值 與收入倍數相似的公司； |
| · | 公司被我們的核心業務 競爭對手評為薪酬同行；以及 |
| · | 其他因素包括員工人數和投資者 概況。 |
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| 目錄 |
根據這次審查，Legacy LanzaTech董事會批准了 以下17家公司的同行小組。
| Ameresco, Inc. | Enviva Inc. |
| Amyris, Inc. | Evoqua 水務技術公司 |
| Anaergia Inc. | FuelCell Energy, Inc. |
| Archaea 能源公司 | Gevo, Inc. |
| 布魯姆能源公司 | 格林普萊恩斯公司 |
| 清潔能源燃料公司 | 起源材料有限公司 |
| Clearway 能源公司 | 純循環公司 |
| Codexis, Inc. | TPI 複合材料有限公司 |
| 丹尼默科學公司 |
2023 年 11 月商業薪酬完成後， 薪酬委員會根據管理層和 WTW 的意見重新評估了該同行羣體。由於包括破產、重組和收購在內的商業事件，四家同行（Amyris、Anaergia、Archaea Energy、 和Codexis）被免職。使用與上述相同的 標準添加了五個新對等體。經過重新評估，薪酬委員會批准了以下 18 家公司的同行羣體 在 2024 年使用（新增內容以粗體顯示）。
| Altus Power, Inc. | Gevo, Inc. |
| Ameresco, Inc. | 格林普萊恩斯公司 |
| 布魯姆能源公司 | Li-Cycle 控股 |
| 清潔能源燃料公司 | 蒙托克可再生能源公司 |
| Clearway 能源公司 | 蒙特羅斯環境集團有限公司 |
| 丹尼默科學公司 | 起源材料有限公司 |
| Enviva Inc. | 純循環公司 |
| Evoqua 水務技術公司 | Stem, Inc. |
| FuelCell Energy, Inc. | TPI 複合材料有限公司 |
薪酬委員會還使用來自WTW發佈的第三方調查的 更廣泛的能源行業數據對近地天體薪酬進行了評估。在可能的情況下，所有市場調查數據都進行了規模調整，以反映我們當前和預計的年收入 。
薪酬委員會在考慮其 LTI 股份池的 規模、LTI 計劃設計特徵和第一年獎勵的目標值時，還考慮了管理層和 WTW 提供的其他 新上市公司的做法。
2023 年被任命的執行官薪酬
基本工資
在業務合併之前，薪酬委員會審查了 我們的NEO目標總薪酬的所有要素，包括基本工資，並批准了薪酬變動，它認為 使總薪酬（定義為基本工資、目標AIP獎勵和目標年度LTI獎勵的總和）更接近外部人才市場的中位數。
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| 目錄 |
| NEO | 企業合併前的年度基本工資（美元） | 企業合併後的年度基本工資（美元） | % 變化 | |||
| 詹妮弗·霍爾姆格倫博士 | 525,000 | 750,000 | 43% | |||
| 傑夫·特魯肯布羅德 | 390,000 | 425,000 | 9% | |||
| 史蒂芬斯坦利博士 | 400,000 | 400,000 | 0% | |||
| 查德·湯普森 | 300,000 | 300,000 | 0% | |||
| 扎拉斯·薩默斯博士 | 250,000 | 285,000 | 14% |
上面顯示的所有年度基本工資增長均於 2023 年 2 月 8 日 生效。
其他加薪
湯普森先生和薩默斯博士在 業務合併後獲得了加薪，這是他們晉升為執行官職位的一部分，具體如下：
| · | 2023 年 8 月，湯普森先生從 人事主管晉升為首席人事官。作為晉升的一部分，湯普森的薪水從30萬美元增加到30.5萬美元。 |
| · | 2023 年 7 月，薩默斯博士從科學副總裁 晉升為首席科學官。作為晉升的一部分，薩默斯博士的薪水從28.5萬美元增加到30.5萬美元。 |
年度激勵計劃
AIP根據對年度財務和運營業績的全面評估，為參與者提供了獲得年度 現金激勵的機會。
AIP 對所有近地天體均以一致的方式運行。我們的NEO的以下2023年AIP目標機會已獲得薪酬委員會的批准。除非另有説明，否則所有2023年AIP目標機會均在業務合併後生效 。AIP 目標值以年終基本工資的百分比表示，為了 的計算目的，假設該目標值在 2023 年全年有效。2023年沒有預設最大獎勵機會佔目標的 百分比。
| NEO |
2023 年 AIP 目標機會 （佔工資的百分比） | |
| 詹妮弗·霍爾姆格倫博士 | 100% | |
| 傑夫·特魯肯布羅德 | 70% | |
| 史蒂芬斯坦利博士 | 70% | |
| 查德·湯普森(1) | 50% | |
| 扎拉斯·薩默斯博士(2) | 50% |
| 腳註 |
| (1) | 作為晉升為首席人事官的一部分，湯普森的AIP目標機會在2023年8月從工資的35％增加到工資的50％。 |
| (2) | 作為晉升為首席科學官的一部分，薩默斯博士的AIP目標機會從工資的25％提高到2023年7月的50％。 |
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| 目錄 |
公司目標和績效
在業務合併之前，管理層制定了五個全公司範圍的 目標，這些目標將用於評估2023年底的業績，並建議向薪酬委員會支付AIP款項，供薪酬委員會考慮。每個目標都沒有預設權重或指標。相反，薪酬委員會根據這些目標全面考慮了公司的業績 ，並批准了一筆被認為適合已結束財年的款項。
| 2023 年公司目標 | 目標解釋 | 2023 年業績 | 管理評估 | |||
| 安全第一 | 零失時傷害 | 2023 年 10 月有一人失時受傷 | 計劃外 | |||
| 全球製作 |
• 將銘牌總裝機容量增加約 100%，每年可生產超過 300 千噸的廢基乙醇 • 在多個原料 和包括中國、歐洲和印度在內的地區發展商業業務 |
歐洲和印度的工廠於 2023 年上線 | 上述計劃 | |||
| 商業增長 | • 達到8000萬至1.2億美元的收入指導 | 2023 年收入為 6260 萬美元 | 計劃外 | |||
| 調整後 EBITDA |
• 與2022年相比，將2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損同比減少10-20％ ；（估計2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤預期為5,500萬美元至6,500萬美元） • 在 2024 年底之前 演示調整後息税折舊攤銷前利潤實現正值的途徑 |
2023 年調整後的息税折舊攤銷前利潤為 (8,010) 萬美元 | 計劃外 | |||
| 流程競爭力 |
• 繼續優化每噸二氧化碳的利潤2 減排 • 大規模演示一種或多種非乙醇微生物 |
大規模演示了 IPA | 上述計劃 |
獲得了 AIP 獎勵
基於上述成就，薪酬委員會 批准了2023年向NEO支付的款項，金額相當於原始目標金額的20％。基於 2023 年業績的 AIP 獎金目標和在 2024 年 3 月支付的金額如下：
| NEO | 2023 年 AIP 目標 機會 ($) |
AIP 成就 （目標的百分比） |
2023 AIP 付款 ($) | |||
| 詹妮弗·霍爾姆格倫博士 | 750,000 | 20% | 150,000 | |||
| 傑夫·特魯肯布羅德 | 297,500 | 20% | 59,500 | |||
| 史蒂芬斯坦利博士 | 280,000 | 20% | 56,000 | |||
| 查德·湯普森 | 152,500 | 20% | 30,500 | |||
| 扎拉斯·薩默斯博士 | 152,500 | 20% | 30,500 |
|
30 |
| 目錄 |
長期激勵措施
我們的高管薪酬計劃的一項指導原則是 按績效付酬，我們認為 NEO 的很大一部分薪酬應處於風險之中，並應與公司 的業績保持一致。LTI 獎勵是這些原則的主要驅動力。
2023 年，我們使用三種不同的股票工具發放了 LTI 獎勵：股票 期權、RSU 和具有時間和績效歸屬要求的 PSU。薪酬委員會認為， 提供的每種車輛都有不同的用途並激發不同的行為，如下所示。
| LTI 車輛用途 | 股票 選項 |
受限 庫存單位 （限制性股票單位） |
性能 共享單位 (PSU) | |||
| 對公司和與業務合併相關的 工作的捐款的獎勵 | ✓ | ✓ | ✓ | |||
| 使個人財務利益與投資者保持一致 | ✓ | ✓ | ✓ | |||
| 促進長期可持續的股東價值 通過股價增長 |
✓ | ✓ | ||||
| 鼓勵長期留住員工 | ✓ | |||||
| 樹立投資者所有權心態 | ✓ | ✓ | ✓ | |||
| 與存在風險的、按績效付費的最佳實踐保持一致 | ✓ | ✓ |
2023 年 LTI 撥款條款
這些 2023 年 LTI 獎勵的條款如下：
| · | 2023 年 5 月授予的股票期權和限制性股票單位均按年分三次等額歸屬 ，第一期分期權於 2024 年 3 月 6 日歸屬。股票期權的行使價等於授予日我們普通股的收盤價，期限為十年。 |
| · | 2023年5月授予霍爾姆格倫博士、特魯肯布羅德先生和 Stanley博士的PSU被視為與業務合併有關的一次性獎勵，且取決於滿足基於績效的 和基於時間的歸屬條件。如果使用任何 20 天回顧期，公司 股票的平均收盤價達到11.50美元，則基於業績的歸屬條件即得到滿足，該期限可能不早於2023年2月8日之後的151天開始。 時間歸屬條件分三次等額的年度分期付款，第一期分期付款時間將在 2024 年 2 月 10 日到期。這兩個歸屬 條件都必須在 2028 年 2 月 10 日之前滿足，否則 PSU 將被沒收。截至 2023 年 12 月 31 日，基於性能的條件 尚未實現。 |
2023 年 LTI 撥款目標值
薪酬委員會為業務合併後的每位NEO設定了以下目標LTI值 。這些目標 LTI 價值包括年化目標 LTI 值（然後 在 RSU 和股票期權之間平均分配）和一次性 LTI 目標值（確定一次性 PSU 和 RSU 獎勵）。在業務合併時，包括霍爾姆格倫博士、特魯肯布羅德先生和斯坦利博士在內的高管 獲得了一次性PSU。 在業務合併時不是執行官的一次性LTI獎勵獲得者，包括湯普森先生和 薩默斯博士，獲得了限制性股票單位。
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31 |
| 目錄 |
| 2023 年度 LTI 獎項目標值 | 2023 一次性 LTI 獎勵目標價值 | |||||||||
| NEO | 2023 年總計 年度 LTI 目標值 ($) |
2023 年度 RSU 值 ($) |
2023 年度股票 期權值 ($) |
一次性 PSU 獎勵價值 ($) |
一次性 RSU 獎勵價值 ($) | |||||
| 詹妮弗·霍爾姆格倫博士 | 3,000,000 | 1,500,000 | 1,500,000 | 13,000,000 | 0 | |||||
| 傑夫·特魯肯布羅德 | 700,000 | 350,000 | 350,000 | 1,400,000 | 0 | |||||
| 史蒂芬斯坦利博士 | 400,000 | 200,000 | 200,000 | 800,000 | 0 | |||||
| 查德·湯普森 | 150,000 | 75,000 | 75,000 | 0 | 300,000 | |||||
| 扎拉斯·薩默斯博士 | 300,000 | 150,000 | 150,000 | 0 | 400,000 | |||||
將 LTI 目標值轉換為 2023 年 5 月的股票獎勵
使用預設方法，2023 年 5 月授予的 LTI 工具從上面顯示的目標 值轉換為固定數量的股票或股票期權。由於這種轉換方法 是在授予日期之前制定的，因此本文件 “高管薪酬—薪酬彙總表” 第 部分中顯示的獎勵的授予日公允價值（“GDFV”）（根據財務會計準則委員會ASC 718計算得出）將與上述目標值有所不同。
| · | 通過將上面顯示的每個NEO的目標價值除以1.31美元，將目標股票期權價值轉換為固定數量的 股票期權，這相當於2023年4月5日至4月12日期間我們股票3.28美元成交量加權 平均價格的40％。授予日公司股票期權的GDFV為2.40美元（佔授予當日公司3.45美元收盤價的69.6％ ）。因此，2023年5月授予的期權總數高於授予之日目標價值除以單一公司期權的GDFV時應得的 。 |
| · | 通過將上面顯示的每個NEO的目標價值除以5.00美元，將目標RSU和PSU價值轉換為固定數量的RSU和PSU，這比授予當天3.45美元的 股價高出45％。在授予日，RSU的GDFV為3.45美元，而PSU在撥款日的GDFV為1.61美元。 因此，2023年5月授予的限制性股票單位和PSU的總數低於在授予之日將目標值 除以公司RSU或PSU的GDFV時的總數。 |
使用上面顯示的目標值以及將目標 值轉換為股票獎勵的方法，以下 LTI 獎勵於 2023 年 5 月 2 日頒發：
| NEO | RSU 已獲批 (#) |
股票期權 已授權 (#) |
PSU 已獲批准 (#) | |||
| 詹妮弗·霍爾姆格倫博士 | 300,000 | 1,145,038 | 2,600,000 | |||
| 傑夫·特魯肯布羅德 | 70,000 | 267,175 | 280,000 | |||
| 史蒂芬斯坦利博士 | 40,000 | 152,671 | 160,000 | |||
| 查德·湯普森 | 75,000 | 57,251 | 0 | |||
| 扎拉斯·薩默斯博士 | 110,000 | 114,503 | 0 |
業務合併前的一次性股票期權獎勵
在企業合併之前，斯坦利博士、湯普森先生和 Summers博士於2023年1月27日獲得了一次性股票期權授予。這些股票期權的行使價為9.97美元，代表 授予時我們的業務合併合作伙伴股票的價格。這些獎勵以目標價值表示，然後 在授予時轉換為固定數量的期權。這些獎項是對公司 承諾在企業合併之前向斯坦利博士、薩默斯博士和湯普森先生授予某些股票期權獎勵的認可。
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32 |
| 目錄 |
| NEO |
2023 年 1 月股票期權 獎勵的目標價值 ($) |
2023 年 1 月授予的股票期權數量 (#) | ||
| 史蒂芬斯坦利博士 | 300,000 | 43,746 | ||
| 查德·湯普森 | 300,000 | 43,746 | ||
| 扎拉斯·薩默斯博士 | 300,000 | 43,746 |
業務合併後獲得一次性的 RSU 獎勵
薩默斯博士於 2023 年 5 月 11 日獲得了 RSU 一次性的 25,261 股股票獎勵。該獎勵將分三次等額的年度分期發放，第一期將於2024年3月6日發放。該獎勵 是為了表彰公司承諾在業務合併之前向薩默斯博士發放某些股票獎勵，在業務合併之後， 不可能兑現。
PSU 促銷大獎
湯普森先生於2023年8月晉升為首席人事官，薩默斯博士於2023年7月晉升為首席科學官。作為這些促銷活動的一部分，湯普森先生和薩默斯博士均於2023年8月22日獲得額外的一次性PSU獎勵（“促銷PSU獎”），其條款和條件與2023年5月的 PSU獎勵類似。
| · | 2023 年 8 月授予湯普森先生和 Summers 博士的 PSU 晉升獎以滿足基於績效和基於時間的授予條件為前提。如果公司股票的平均收盤價在20天回顧期內達到11.50美元，則基於業績的 歸屬條件即得到滿足， 期可能不早於2023年8月22日之後的151天開始。時間歸屬條款分三次等額的年度分期付款， ，第一期分期付款時間將於 2024 年 8 月 22 日到期。這兩個歸屬條件都必須在 2028 年 2 月 10 日之前滿足，否則促銷 PSU 獎勵將被沒收。截至2023年12月31日，基於性能的條件尚未實現。 |
| · | 每個促銷PSU獎勵都被定義為目標價值， 然後通過將目標價值除以6.53美元（即我們在獎勵之日 普通股的價格）來轉換為固定數量的PSU。 |
2023 年 8 月推廣 PSU 獎勵的目標值和最終授予 的 PSU 數量如下：
| NEO | 的目標值 促銷 PSU 獎勵 ($) |
八月的數字 2023 年 PSU 已授予 (#) | ||
| 查德·湯普森 | 450,000 | 68,912 | ||
| 扎拉斯·薩默斯博士 | 200,000 | 30,627 |
退休、健康和福利福利
我們的NEO與在美國的所有其他 員工享受的福利大體相同。這些福利包括符合税收條件的固定繳款退休計劃、醫療保險 計劃、牙科保險計劃、視力保健保險計劃和短期傷殘保險計劃。
我們還向所有員工提供僱主支付的團體定期人壽保險和意外 死亡和傷殘 (AD&D) 保險，在員工 死亡或永久殘疾的情況下，這些保險按工資倍數發放。對於我們的NEO和其他精選的高級員工，這些活動支付的工資倍數高於其他員工（三倍工資，其他員工的一次工資）。
我們不向我們的近地天體提供任何實質性的行政津貼。
|
33 |
| 目錄 |
僱主對固定繳款 退休計劃的繳款價值以及僱主為團體人壽和AD&D計劃支付的保費包含在薪酬彙總表中。
2023 年薪酬比率披露
根據美國證券交易委員會的規定，為了確定我們的員工中位數， 我們選擇了 “總現金薪酬” 作為我們一貫適用的薪酬衡量標準。根據2023年10月 1的確定日期，不包括首席執行官在內的員工人數為421名員工。根據 5% 最低限度規則，構成 20 名員工的以下司法管轄區不包括在內：中國（19）和澳大利亞（1）。
從剩餘的 401 名員工中，我們使用有效的統計抽樣 方法對總現金薪酬中位數進行了合理的估計，得出了工資在該值的 +/ -5% 範圍內的員工樣本，並從該羣體中選出了我們的員工中位數。我們確定，員工2023年的總薪酬中位數為132,890美元，而我們首席執行官的薪酬總額為8,849,858美元，如薪酬彙總表所示。 我們估計首席執行官薪酬與員工工資中位數的比率為 67:1。
如上所述，該比率是使用符合美國證券交易委員會規則的方法計算得出的合理估計。由於美國證券交易委員會的規則允許公司採用多種方法，適用 個國家/地區的排除情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設，以確定員工中位數 和計算首席執行官薪酬比率，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論。
薪酬治理
薪酬委員會的作用
我們的薪酬委員會主要負責監督 和批准我們的高管薪酬計劃。我們的薪酬委員會的職責包括但不限於：
| · | 審查和批准首席執行官薪酬，包括 選擇適當的目標和目的以評估首席執行官的業績 |
| · | 審查和批准其他執行官薪酬， ，包括我們的 NEO |
| · | 審查和批准公司與其執行官之間的錄用信、僱傭 協議、遣散協議、控制權變更協議、賠償協議、其他實質性協議以及對上述任何內容的修改 的條款 |
| · | 審查並批准 公司同行羣體中的公司選擇 |
| · | 審查和批准高管 官員的激勵性薪酬計劃，包括審查股權激勵和個人股權激勵補助 |
| · | 批准、管理和/或修改任何員工福利計劃 和高管津貼計劃 |
| · | 監督並至少每年審查管理層對與公司薪酬政策和做法相關的重大風險敞口及其緩解措施的 評估 |
| · | 審查和評估任何潛在薪酬 顧問、外部法律顧問或委員會其他顧問的獨立性 |
| · | 審查並向全體董事會建議支付給非僱員董事的薪酬 |
| · | 定期審查公司的總體薪酬 理念 |
| · | 考慮股東對高管 薪酬（“Say on Pay”）的諮詢投票結果以及此類投票的頻率 |
董事會任命薪酬委員會的所有成員。此外， 董事會已確定我們薪酬委員會的每位成員均符合 根據《交易法》第 16 條第 16 條和《納斯達克上市標準》第 16b-3 條確立的適用的董事獨立性要求。
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我們首席執行官的角色
作為首席執行官，霍爾姆格倫博士審查其直接下屬和其他執行官的表現 ，並建議修改執行官的薪酬，以供薪酬委員會批准。 霍爾姆格倫博士還向委員會推薦AIP中使用的目標，並就公司所有員工的LTI計劃 的結構和目標值提供建議。霍爾姆格倫博士沒有就自己的薪酬向薪酬委員會提出任何建議。
獨立薪酬顧問的角色
薪酬委員會章程允許聘請 獨立薪酬顧問，就我們的高管薪酬的設計向委員會提供建議。迄今為止，它尚未聘請 獨立薪酬顧問。管理層已聘請WTW就高管薪酬、董事薪酬和激勵計劃設計提供建議。 迄今為止，除了高管薪酬、董事薪酬和激勵性薪酬 計劃設計評估外，WTW 沒有向我們提供任何其他專業服務。此外，WTW 採用收費結構進行補償，向他們支付的任何款項均不取決於 取得一定成果，或者以其他方式以佣金為基礎。
股東的角色
我們的業務合併已於 2023 年 2 月完成。因此 我們尚未進行薪酬發言投票，也沒有就與高管薪酬相關的問題與股東進行過互動。我們的 首次 Say on Pay 投票，以及對我們的 Say on Pay 投票頻率的投票，將在年會上舉行。
薪酬風險管理
自業務合併以來，薪酬委員會 沒有對我們的高管薪酬計劃進行過正式的風險評估。我們認為，按照設計，我們的高管薪酬計劃 和其他薪酬政策和做法不太可能鼓勵我們的執行官、 非執行官或其他員工過度冒險，也不會對公司產生重大不利影響。我們基於多個因素得出這個結論， 包括：
| · | 在短期和長期薪酬機會之間取得平衡， ，重點是我們的 LTI 計劃的多年期歸屬 |
| · | 根據 對財務和運營績效的全面審查來評估我們的 2023 年 AIP 的記分卡方法 |
| · | 與選定的同行和更廣泛的人才市場相比 的績效和薪酬水平的年度評估 |
禁止競爭和非招攬保護
我們所有的 NEO 都有僱傭協議或錄用信， 包含非競爭和非招攬條款，這些條款在離職後仍然有效。
| · | 禁止競爭：在每個 NEO 終止 之日起的一年內，NEO 不得在公司的地理業務 區域內直接或間接擁有、運營、管理、投資或收購權益，或以其他方式從事與發酵氣體以生產燃料或化學品相關的任何就業 或商業活動。 |
| · | 非索取：每個 NEO 在離職 後的一年內受到以下方面的限制：(a) 拉客、企圖拉取、誘導或影響 NEO 在僱用期間曾直接接觸過或在工作期間有權獲得專有或第三方信息的任何公司客户 終止或減少其與公司的關係；或 (b) 拉客或試圖徵集任何公司的員工、獨立承包商 或顧問終止與公司的關係公司。每個 NEO 在解僱後的一年內也被限制協助任何第三方招攬或試圖徵求公司的任何員工、獨立承包商或顧問終止 與公司的關係。 |
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高管薪酬回收政策
2023 年 8 月，我們採用了符合納斯達克和美國證券交易委員會規則的高管薪酬回收政策 。該政策規定，如果我們因嚴重違反聯邦證券法的財務報告 要求或違反法律和合規規定而進行會計重報，則必須從適用高管那裏收回錯誤發放的基於激勵的薪酬 。
對衝、賣空和質押政策
我們採取了一項政策，禁止我們的員工和董事 購買旨在對衝或抵消他們持有的股票證券 市值的任何波動的金融工具，以保證金購買我們的股票以及 “空頭” 出售公司的任何 “證券”。此外，該政策禁止 我們的董事和員工用持有我們股票證券的任何賬户借款，也禁止將我們的證券作為貸款抵押品 。該政策還禁止我們的董事和員工參與涉及我們證券的衍生品交易。無論此類股權證券是否通過我們的股權補償計劃收購，這些 禁令都適用。
税務和會計注意事項
《美國國税法》第162（m）條規定，對於公司僱用的某些受保人員，公司在任何一年內可以出於聯邦所得税目的扣除的薪酬上限為100萬美元。在2017年12月頒佈2017年《減税和就業法》（“TCJA”）之前，“基於績效” 的 薪酬不在此100萬美元限額範圍內，可以由公司扣除。 根據TCJA，從2017年12月31日之後開始的納税年度的基於績效的例外情況已被普遍廢除。有限的 例外適用於根據TCJA之前的IRC第162（m）條符合績效薪酬條件的某些薪酬，前提是 是根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的，並且該日當天或之後未在任何實質性方面進行修改 。薪酬委員會保留授予可能無法免税的薪酬的權利。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述 薪酬討論與分析，並根據該審查和討論，建議董事會將上述薪酬討論和分析納入公司與2024年年度股東會議 相關的委託書中。
恭敬地提交，
薪酬委員會
Gary Rieschel，主席
Barbara Moakler Byrne
吉姆·梅西納
高管薪酬
在本節中，“公司”、“我們”、 “我們” 或 “我們的” 是指業務合併結束前的傳統LanzaTech和業務合併結束後的LanzaTech Global、 Inc.；“董事會” 是指業務合併結束之前的Legacy LanzaTech的董事會和董事會業務合併完成後收購了LanzaTech Global, Inc. 業務合併完成後，Legacy LanzaTech的執行官成為LanzaTech Global， Inc.的執行官。
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2023 年薪酬彙總表
下表顯示了有關在截至2023年12月31日的財政年度中由我們的指定執行官發放、賺取或支付給 的薪酬的信息。
| 姓名和主要職位(1) | 年 | 工資 | 獎金(2) | 股票獎勵(3) | 期權獎勵(4) | 所有其他補償(5) | 總薪酬 | ||||||||
| 詹妮弗·霍爾姆格倫博士 | 2023 | 722,308 | 150,000 | 5,221,000 | 2,748,847 | 7,704 | 8,849,858 | ||||||||
| 首席執行官 | 2022 | 525,000 | 525,000 | 0 | 0 | 8,903 | 1,058,903 | ||||||||
| 2021 | 486,538 | 378,000 | 1,335,322 | 0 | 8,134 | 2,207,995 | |||||||||
| 傑弗裏·特魯肯布羅德 | 2023 | 420,692 | 59,500 | 692,300 | 641,396 | 12,757 | 1,826,646 | ||||||||
| 首席財務官 | 2022 | 388,269 | 273,000 | 0 | 0 | 11,927 | 673,196 | ||||||||
| 2021 | 364,423 | 165,000 | (6) | 0 | 743,791 | 10,295 | 1,283,508 | ||||||||
| 史蒂芬斯坦利博士 | 2023 | 403,564 | 181,000 | (7) | 395,600 | 666,907 | 8,898 | 1,655,969 | |||||||
| 首席商務官 | |||||||||||||||
| 查德·湯普森 | 2023 | 302,971 | 180,500 | (8) | 600,554 | 437,836 | 5,467 | 1,527,328 | |||||||
| 首席人事官 | |||||||||||||||
| 扎拉斯·薩默斯博士 | 2023 | 290,308 | 30,500 | 614,013 | 575,279 | 8,317 | 1,518,417 | ||||||||
| 首席科學官 |
| (1) | 只為斯坦利博士、薩默斯博士和 湯普森先生提供了2023年薪酬，因為在2023年之前沒有人擔任公司的指定執行官。 |
| (2) | 包括根據公司 年度激勵計劃 (AIP) 支付的年度激勵金。 |
| (3) | 本列中的金額表示指定財政年度中授予的限制性股票單位和績效份額獎勵的授予日公允價值 ，不考慮任何與基於時間的 歸屬相關的沒收估計。通常，這些獎勵的費用在授予期或績效期內予以確認。適用於這些授予日公允價值的估值模型和假設 載於本招股説明書其他地方 的經審計的財務報表附註20（基於股份的薪酬）。顯示的金額可能與執行幹事將要實現的實際價值不符。 績效股份的授予日公允價值基於授予日滿足補助金中規定的績效條件 的可能結果。有關2023財年發放的獎勵的更多信息，請參閲基於計劃的獎勵補助表和未償的 股權獎勵表。 |
| (4) | 本列中的金額表示在所示財政年度授予的股票期權的授予日公允價值 ，不考慮任何與時間歸屬相關的沒收估計。通常， 這些獎勵的費用在授予期或績效期內予以確認。適用於 這些授予日公允價值的估值模型和假設載於本招股説明書其他地方 的經審計的財務報表附註20 “股份薪酬”。顯示的金額可能與執行幹事將要實現的實際價值不符。有關 2023 財年發放的獎勵的其他 信息，請參閲基於計劃的獎勵撥款表和未償股權獎勵表。 |
| (5) | 反映了公司 401（k）退休儲蓄計劃下的相應繳款和僱主支付的團體定期人壽保險保費。 |
| (6) | 包括 2021 年 6 月 14 日支付的 15,000 美元簽約獎金和 2021 年 9 月 3 日支付的 15,000 美元簽約獎金。 |
| (7) | 包括支付的 12.5 萬美元簽約獎金，該獎金於 2023 年 5 月 25 日支付 。 |
| (8) | 包括支付的 150,000 美元簽約獎金，該獎金於 2023 年 4 月 17 日支付。 |
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