附件 5.1

2024年4月16日

事項 第835680號

文檔 參考：109835432 v2

(852) 2842 9521

郵箱：Flora.Wong@conyers.com

綠 環脱碳技術有限公司

1809單元，繁榮廣場

成業街6號

觀塘

九龍

香港 香港

尊敬的先生們，

回覆： 綠圈脱碳科技有限公司(“本公司”)

我們 已在開曼羣島擔任本公司的特別法律顧問，涉及2024年4月16日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的表格F-1(“註冊聲明”，該條款不包括任何其他文件或協議，不論是否明確提及或作為證物或附表所附)，該文件或協議涉及根據修訂後的《1933年美國證券法》進行註冊，根據證券法)及本公司發售最多2,400,000個單位 (“單位”)，每個單位包括一股面值0.001美元的本公司普通股(“股份(S)”) 及一股認股權證(“認股權證(S)”)，該認股權證持有人有權於行使權利時按每股4.13美元的價格購買一股股份。

為提供本意見，吾等已審閲註冊説明書副本及註冊説明書(“招股章程”)的草稿 。我們亦審閲了(1)於2022年2月15日註冊成立時通過的本公司組織章程大綱及章程細則，(2)本公司單一董事於2024年1月11日及2024年2月7日通過的書面決議案及本公司成員於2024年1月12日通過的書面決議案(統稱為“決議案”)， (3)擬於緊接本公司首次公開發售股份(“上市併購”)結束前生效的經修訂及重述的本公司章程大綱及章程細則的最新草案，(4)購買普通股的非流通權證格式草案(“認股權證協議”)；(5)公司註冊處處長於2024年3月1日(“證書日期”)就本公司發出的 良好信譽證書，及(6)吾等認為必需的其他文件及有關法律問題的查詢，以便 提出下述意見。

我們 已假定(A)所有簽名的真實性和真實性，以及經我們檢查的所有副本(無論是否經過認證)的正本，以及複製此類副本的正本的真實性和完整性；(B)如果單據已由我們以草稿形式進行審查，則將或已經以該草稿的形式簽署和/或存檔，並且如果單據的若干草稿已由我們審查，則所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意；(C)在註冊説明書、招股章程及我們審閲的其他文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性， (D)決議已在一次或多次正式召開、組成和法定人數的會議上通過或以一致的書面決議通過， 將保持完全有效，不會被撤銷或修訂，(E)上市併購將在本公司首次公開募股結束前立即生效，(F)任何司法管轄區的法律均無規定， 開曼羣島以外的地區將對本文所表達的意見產生任何影響，(G)本公司根據單位或認股權證發行任何股份時，本公司將獲得其全部發行價格的代價，該價格應至少等於其面值，(H)註冊聲明在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力，以及註冊聲明將正式提交給委員會；(I)認股權證協議各訂約方應 籤立及交付認股權證協議，以及認股權證協議及認股權證協議根據紐約州法律根據其條款而具有的效力及約束力；及(L)於本公司開始清盤時或之後，將不會根據認股權證發行股份。

我們 沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以開曼羣島的現行法律和慣例為依據。

在上述基礎上並在此基礎上，我們認為：

我們 特此同意將本意見作為註冊説明書的證物，並同意在構成註冊説明書的一部分的招股説明書中的 標題“民事責任的可執行性”和“法律事項”中提及我公司。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7條或據此頒佈的委員會規則和法規所要求的同意範圍內的人。

您的 忠實的，

/S/ 科尼爾斯·迪爾和皮爾曼

Conyers Dill&Pearman