附件 1.1

綠 環脱碳技術有限公司

承銷協議

__, 2024

斯巴達資本證券有限責任公司

百老匯45號，19號^這是地板,

紐約，郵編：10006

多米尼克證券有限責任公司

第五大道725號，23樓

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

本承銷協議(“本協議”)構成綠環脱碳科技有限公司、開曼羣島股份有限公司(與其附屬公司及聯營公司合稱，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為本公司附屬公司或聯營公司的所有實體(下稱“公司”))、 一方面與斯巴達資本證券有限責任公司(“代表”)及其他承銷商(如果有)的協議。另一方面，承銷商須就本公司擬進行的承銷單位(定義見下文)發售(定義見下文) 作為本公司的承銷商。

根據本文所述條款及條件，本公司建議向承銷商出售合共2,400,000股普通股(“承銷單位”)，每股承銷單位包括一股本公司普通股，面值0.001美元(“普通股”)及一份認股權證(“認股權證”)，以購買本公司其中一股普通股，並授予 承銷商購買合共360,000股額外普通股(“額外 股”)的選擇權，以彌補與發售有關的超額配售。

承銷單位和額外股份統稱為“已發行證券”。發售證券和承銷商保證書(定義見下文)在本文中統稱為“證券”。

公司特此確認其與承銷商的協議如下：

第 節1.作為承銷商的協議。

(A)承保折扣；費用。

(I) 承保折扣。承銷折扣相當於在成交日期出售的已發售證券的公開銷售總價的5%(5.0%)，承銷商將在適用的情況下向銷售辛迪加和招攬交易商支付並分配這筆折扣。此外，在行使任何擔保的情況下，公司同意立即向保險人支付所有行使擔保收益的5%(5.0%)，如果不少於兩(2)個工作日收到擔保，公司同意支付給保險人。

(Ii) 承銷商認股權證。本公司同意於本文第3(C)節所界定的截止日期向承銷商(及/或其指定人) 發行認股權證，以購買相當於截止日期承銷單位(包括超額配售選擇權)5%的數目普通股(“承銷商認股權證”)。承銷人認股權證以附件B的形式，可全部或部分行使，自注冊聲明生效之日起九(9)個月起至可行使日起三週年止，初始行使價為所發行證券每單位價格(定義見下文)的100%。承銷商保證書 應包括“無現金”行使功能。承銷商明白並同意，根據FINRA規則5110，在發售生效或開始銷售後一百八十(180)天內轉讓承銷商認股權證及相關普通股存在重大限制，並經承銷商接受，應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商認股權證或其任何部分，亦不會成為任何對衝、賣空、衍生工具、在向除FINRA規則5110(G)(2)所列情況以外的任何人出售股票的生效或開始之日之後180(180)天內，進行將導致此類證券有效經濟處置的認購或催繳交易。

承銷商的認股權證應在截止日期交付，並應以承銷商可能要求的一個或多個名稱和授權的 面額發行。

(3) 非問責性支出。[故意省略]

(Iv) 費用。無論本協議和註冊聲明中預期的交易是否完成，或者本協議是否終止，本公司同意支付與此次發行相關的所有成本和費用，包括以下費用：

如果本協議根據本協議第9條終止，或在發生重大不利變化(如本協議定義)後終止，公司將支付保險人所有記錄在案的自付費用和未報銷的費用(包括但不限於保險人法律顧問的費用和支出、與盡職調查報告相關的費用和與第1(A)(Iv)(H)條規定的合理差旅相關的費用)，但僅限於根據FINRA規則5110允許的實際發生的費用。本公司直接或間接向承保人或其代表支付或報銷的此類費用總額不得超過200,000美元。

(B)排他性。承銷商的獨家合約(“獨家條款”)的有效期為 ，直至本公司與經修訂的承銷商於2023年9月7日訂立的合約協議終止為止(“合約函件”)。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款以及本公司支付實際賺取和應付費用的義務，以及根據本協議第1條規定實際發生並可報銷的費用，以及根據FINRA規則5110(G)(4)(A)允許報銷的費用，在本協議期滿或 終止後仍然有效。本協議不得解釋為限制承銷商或其關聯公司與公司以外的人員(定義見下文)進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。在此使用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體，以及(Ii)“關聯公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由個人控制或與個人共同控制的任何個人，因為這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。如果在獨家期限內，或在聘書終止或到期之日起十二(12)個月內，公司向承銷商或其關聯公司在終止或到期前向本公司介紹的投資者出售證券，則公司應在每次此類出售時向承銷商支付上文第1(A)節規定的關於任何此類出售的補償。

第 節2.公司的陳述、保證和契諾。除註冊聲明和新加坡法律意見中另有規定外，本公司特此向承銷商提供認股權證和契諾，自本協議之日起和每個截止日期止：

(A)證券法備案文件。本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了一份F-1表格的註冊聲明(註冊文件編號：[])根據《證券法》及其頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”)。在註冊聲明生效之日，註冊聲明和修訂將實質上符合證券法規定的表格F-1的要求。本公司將根據證券法第430A及424(B)條向證券及期貨事務監察委員會提交最終招股説明書(“最終招股説明書”)，並已告知承銷商有關本公司的所有其他資料(財務及其他資料)。該註冊説明書，包括在本協議日期修訂的證物，以下稱為“註冊説明書”；該招股説明書以其在本協議日期修訂的註冊説明書中出現的形式在下文中稱為“招股説明書”。本協議中對註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“設定”或“陳述”的財務報表和附表以及其他信息的所有提及(以及所有其他類似進口的引用)應被視為指幷包括通過引用納入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有財務報表和附表及其他信息。註冊聲明已於本聲明日期起生效 。本公司應於最初截止日期前向監察委員會提交表格8-A，規定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)登記普通股。

(B) 保證。註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法所要求的所有證物和時間表。(I)註冊説明書生效時的招股説明書，(Ii)註冊説明書生效時的招股説明書，(Iii)在註冊説明書生效時對註冊説明書進行的任何生效後的修訂，以及(Iv)在提交時根據規則424(B)向證監會提交的最終招股説明書，以及在每個成交日期的所有其他後續時間，在所有重要方面都符合證券法和適用的規則和條例， 經修訂或補充(如果適用)，並且沒有和將不會，包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述 其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，並無重大誤導性(但前提是，本句中包含的上述陳述和擔保不適用於承銷商依據並符合承銷商以書面形式向本公司明確提供以供其使用的信息(“承銷商資料”)而作出的任何陳述或遺漏。所有反映註冊聲明日期後發生的事實或事件的生效後的修訂 已向委員會提交，這些修訂或修訂反映了註冊聲明中所列信息的總體或個別的根本變化。沒有文件 需要向委員會提交與本協議擬進行的交易有關的文件，即(X)未按《證券法》要求提交的文件 或(Y)不會在必要的時間段內提交。沒有要求在招股説明書(或最終招股説明書)中描述或作為證物或註冊説明書附表歸檔的重要合同或其他文件 沒有(或將不會)按要求描述或歸檔。根據證券法第164條和第433條，本公司有資格在與此次發行相關的 中使用免費撰寫的招股説明書。根據證券法規則433(D)，公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法和適用規則和法規的要求 提交給委員會。根據證券法第433(D)條，本公司已經提交或被要求提交的每份自由書面招股説明書，或由本公司編制或代表本公司編制或使用的每份免費書面招股説明書，在所有實質性方面均符合或將 遵守證券法及適用規則和法規的要求。未經承銷商事先同意，本公司不會 準備、使用或參考任何免費撰寫的招股説明書。除 附表A所列外，本次發行並無免費撰寫招股説明書。

(C) 提供材料。本公司已按承銷商合理要求的數量及地點，向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付完整的《註冊説明書》及作為註冊説明書一部分提交的每份同意書及專家證書(如適用)的符合副本，以及經修訂或補充的《註冊説明書》(無證物)及招股章程(包括最終招股章程)的完整副本。除招股章程、最終招股説明書、註冊説明書及證券法允許的任何其他 材料外，本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會於任何截止日期前派發與證券發售及銷售有關的任何發售材料(統稱為“發售材料”)。

(D) 家子公司。本公司所有直接及間接附屬公司(“附屬公司”)均於註冊説明書中按需要説明。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他權益 不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制(統稱為“留置權”)，而各附屬公司的所有已發行及已發行股本 均已有效發行，且已繳足股款、無須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(E) 組織和資格本公司及各附屬公司為正式註冊成立或以其他方式組織的實體， 根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好(如適用)，並 擁有及使用其財產及資產以及按目前進行的方式經營其業務所需的權力及授權。 本公司或任何子公司均未違反或不遵守其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且 作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或信譽(視具體情況而定)，則 無法合理地預期 不會導致：(I)本協議或本公司與承銷商之間簽訂的任何其他協議(“交易文件”)的合法性、有效性或可執行性受到重大不利影響。(Ii) 對公司及其附屬公司的經營、資產、業務、前景(如招股説明書中所述的前景)的結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在本協議或要約項下義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項的任何 ，“重大不利影響”)，並盡公司所知，不採取任何行動、索賠、訴訟、 調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞)，無論是否已在任何此類司法管轄區啟動或威脅(“程序”)撤銷、限制或限制 或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。

(F) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件及要約，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議和其他每一份交易文件，以及完成本協議所擬進行的交易，已由本公司採取一切必要行動予以正式授權。本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東不需要採取任何與本協議相關的進一步行動，除非涉及所需的批准(定義見下文)。 本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署，並且，當按照本條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般公平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)受賠償和出資條款可能受適用法律限制的限制。

(G) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、其作為一方的其他交易文件以及本協議擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的公司證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)與本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)經所需批准後，與公司或任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令發生衝突或導致違反的行為。公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律法規)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；除第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況外，此類衝突、違約或違規行為不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

(H) 備案、同意和批准。公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)按照證券法第424條的要求，向委員會提交最終招股説明書。(Ii)向高級交易所(“交易市場”)提出申請，要求按其規定的時間和方式將證券上市交易，以及(Iii)根據適用的州證券法(統稱為“所需批准”)，在適用的州證券法下，提交 必須提交的文件。

(I)證券的發行；登記。發售的證券已獲正式授權，且於根據本協議發行及支付時，其作為訂約方的其他交易文件及招股章程所述的發售條款將會正式及有效地發行、繳足及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。承銷商認股權證相關的普通股(“相關股份”)已獲正式授權，當根據包銷商認股權證(適用)的條款發行及支付時，將會正式及有效地發行、繳足股款及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司擁有足夠的普通股以發行招股章程所述根據發售事項可發行的證券及相關股份的最高數目。

(J) 大寫。本公司於本章程日期之資本總額載於註冊説明書及招股章程。本公司自本協議日期起未發行任何普通股，但根據本公司的股權激勵計劃、根據本公司的股權激勵計劃向員工、董事或顧問發行普通股，以及根據轉換和/或行使公司或附屬公司的任何證券而發行普通股，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或可交換的工具，或以其他方式使其持有人 有權收取(“普通股等價物”)。任何人士均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與發售材料擬進行的交易。除因買賣證券或在註冊説明書及招股説明書中披露外，並無未償還 認購權、認購權證、認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或合約、承諾、本公司或任何 附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。 本公司或任何附屬公司發行及出售證券不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人士(承銷商除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券的任何持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何證券對行權 或換股價格具有任何反攤薄或類似調整權(股票拆分、資本重組等調整除外)，或擁有任何兑換權或重置權。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排約束本公司或任何附屬公司贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權或“影子股票” 計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，在所有重大方面均符合所有聯邦及州證券法律 ，且該等已發行普通股並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除本公司的經營協議外，本公司作為訂約方的本公司普通股或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無股東協議、投票權協議或其他類似協議。

(K) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表包括在註冊説明書中的日期起，除註冊説明書、招股説明書和最終招股説明書中明確披露外， (I)沒有發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展 ，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的貿易應付款項和應計費用 與過去的慣例一致，以及(B)根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)要求在公司的財務報表中反映或在提交給委員會的文件中披露的負債，(Iii)公司沒有改變其會計方法。(Iv)本公司並無向其股東宣派或派發任何股息或現金或其他財產 或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回本公司任何普通股，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行 任何股權證券，除非根據現有的本公司購股權計劃(如有)。本公司 沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除招股説明書預期或在註冊説明書或招股説明書中披露的證券的發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景(如招股説明書中所述)、物業、營運、經營等事項、責任、事實、情況、事件、責任、事實、情況、 與本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景(如招股説明書所述的前景)、物業、營運、根據適用的證券法，公司在作出陳述或被視為作出陳述時必須披露的資產或財務狀況 在作出陳述之日之前至少一個交易日尚未公開披露的資產或財務狀況。

(L) 訴訟。除要約材料中披露的此類事項外，根據證券法和規則和法規，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 (聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 要求在要約材料中闡明的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、程序或調查待決或據本公司所知威脅或影響公司、任何子公司或其各自的任何財產(br})(“行動”)。本協議、任何交易文件、發售或證券的有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的決定，合理地 可能會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，在過去10年內都不是或 涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。

(M) 勞動關係。本公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何 名員工的重大勞資糾紛即將發生，而該等糾紛可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或該等子公司的關係有關的工會的成員， 本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司 認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司並無任何高管違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。據本公司實際所知，本公司及其附屬公司遵守與僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、工資及工時有關的所有適用法律及法規 ，但如未能遵守則不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(N) 合規性。除發售材料中所述外，本公司或任何附屬公司均未：(I)違約或 違反(且未發生任何未獲豁免的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者皆有時，會導致本公司或其任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何法規、規則、條例或任何政府當局的規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個 案例中無法合理預期會導致重大不利影響。

(O) 監管許可證。除發售資料另有披露者外，本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局簽發的所有證書、授權及許可，以開展招股章程所述的 各自的業務，但如未能持有該等許可並不能合理預期 會導致重大不利影響(“重大許可”)，且本公司或任何附屬公司均未接獲任何有關撤銷或修訂任何重要許可的訴訟通知，則不在此限。

(P)資產所有權。本公司及其附屬公司並不擁有任何不動產。除發售資料所披露者外，本公司及附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(q) [故意省略].

(R) 與附屬公司和員工的交易。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司進行的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務，向 或由 出租不動產或非土地財產，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該等僱員或(據本公司所知)付款。任何高管、董事或該等員工擁有重大權益或身為高管、董事、受託人或合夥人的任何實體，在每個 案例中超過120,000美元，但用於(I)支付所提供服務的工資或諮詢費，(Ii)代表本公司產生的費用的報銷 及(Iii)其他員工福利，包括根據 本公司的任何股票期權計劃達成的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。除在註冊説明書及招股章程中披露外，本公司已採取一切必要行動，以確保其遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何及所有適用規定，即 於本公告日期生效並適用於本公司，以及 委員會據此頒佈的於本公告日期及每個截止日期生效的任何及所有適用規則及規例。除發售材料所述外，本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保： (I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按必要記錄，以根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許進入資產。以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 本公司及其子公司已為本公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息。 在委員會的規則和表格中規定的期限內。

(T) 某些費用，FINRA從屬關係。本公司或任何附屬公司不會或將會就交易文件預期的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人的佣金或佣金，但本協議及本協議所預期的本協議或與招股交易商就發行事宜另行訂立的 協議另有規定外，本公司或任何附屬公司不會或將向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金。除註冊説明書及招股章程所載者外，據本公司所知，本公司或據本公司所知其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響承銷商由FINRA釐定的賠償。本公司並無向(I)任何人士支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他方式) 作為尋找人費用、投資費或其他費用，作為為本公司集資或向本公司介紹向本公司提供資本的人士的代價，(Ii)任何FINRA成員，或(Iii) 在向證監會提交註冊聲明之日(“提交日期”)前12個月內或其後與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人士或實體。據本公司所知，(I)本公司或其附屬公司的高級管理人員或董事，(Ii)本公司或其子公司5%或以上的未登記證券的擁有人 或其子公司的擁有人，或(Iii)在申報日期前180天內收購的任何數額的本公司未登記證券的擁有人與任何FINRA成員均無直接或間接聯繫或聯繫。如果公司知道本公司或其子公司的任何高管、董事或股東是或成為參與此次發行的FINRA成員的關聯或聯繫人員，本公司將通知承銷商 。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(V) 登記權。除登記聲明或招股説明書所載者外，任何人士均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記。

(W) 註冊。只要證券仍未清償，本公司應盡其商業上合理的努力，維持註冊説明書和與之相關的現行招股説明書的效力。

(X) 償付能力。根據本公司的綜合財務狀況，於每個截止日期，於本公司收到出售證券所得款項後，若本公司在考慮現金的所有預期用途後變現其所有資產，則本公司目前的現金流連同本公司將會收到的收益 足以在需要支付該等款項時支付所有負債或與負債有關的款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付的時間和金額)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。註冊説明書及招股章程列載截至本章程日期 本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中用於存放或收款或類似交易的可轉讓票據背書擔保除外；及(Z)任何租賃付款超過50,000美元的現值 根據租賃規定須根據公認會計準則資本化。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(Y) 納税狀態。除個別或整體不會產生重大不利影響的事項外，本公司及各附屬公司(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有所得税及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付金額重大的所有税款及其他政府評估及收費，並已就該等報税表、報告及聲明顯示或確定為應繳款項，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的準備金，以支付該等報税表、報告及聲明之後的期間內的所有重大税項，適用報告或聲明 。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。

(Z) 會計師。BF BorgersCPA PC(“BF”)是本公司的獨立註冊會計師事務所。 據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，且(Ii)已就本公司截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的財務報表發表意見。

(Aa) 外國資產管制辦公室。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Bb) 公司並非不符合資格的發行人。(I)於提交與證券有關的註冊聲明時及(Ii)於本協議籤立及交付日期(就本條款而言，該日期用作確定日期 (Ii))，本公司符合表格F-1一般指示I所載的所有要求。

(Cc) 新興成長型公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或本公司直接或通過任何獲授權代表其進行任何試水通信的首次日期)至本公告之日止，本公司一直是證券法第(Br)2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(Dd) 證書。任何由本公司獲授權人員簽署並送交承保人或承保人代表律師的證書，應視為本公司就其中所述事項向承銷商作出的陳述和保證。

(Ee) 信任度。本公司承認，承銷商將信賴上述陳述和保證的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。

(Ff) 前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A節和交易法21E節的含義)均未在沒有合理 基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意進行披露。

(Gg) 統計數據或市場相關數據。在註冊説明書或招股章程中以引用方式收錄或納入的任何統計、行業及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信 可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(Hh) 列出和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，且本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止證券登記的行動 ，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除發售資料所披露者外，本公司目前、且無理由相信其在可預見的未來不會繼續符合所有該等上市及維護規定。普通股目前 有資格透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)支付有關電子轉讓的費用 。以下證券的發行和出售並不違反高級交易所的規章制度。

(2) 外國腐敗行為。本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人均未(I)直接或間接地將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反經修訂的1977年《海外腐敗法》的任何規定。

(JJ) 遵守M法規。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接地採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，向承銷商支付的與發行相關的賠償。

(Kk) 測試Waters Communications。本公司(A)經承銷商同意與證券法第144A條所指的合格機構買家或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行任何水上測試以外的通信，且(B)並無授權承銷商以外的任何人從事水上測試通信。本公司 再次確認，承銷商已獲授權代表本公司承接Testing-the-Waters Communications。公司 尚未分發任何書面測試-The-Waters Communications。

(Ll) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

(Mm) 保險。本公司及其附屬公司由公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額 。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將不能續保其現有保險 ，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的承保，以繼續其業務 。

(Nn) 銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(BHCA)及美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)監管。 本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%或以上流通股，或受BHCA及美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。

(Oo) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應承銷商的 要求予以證明。

(PP) 高級交易所上市。該等普通股已獲批准於高級交易所上市，但須受 發行的正式通知所限，且本公司並無採取任何旨在或可能導致該等普通股從高級交易所退市的行動，亦無接獲任何有關高級交易所正考慮終止該等上市的通知。

(QQ) D&O調查問卷。據本公司所知，本公司每位董事、高級管理人員及5%股東(“內部人士”)於緊接發售前填寫的問卷(“問卷”) 所載的所有資料，加上向承銷商提供的 發售材料所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，在各重大方面均屬真實及正確，而本公司並無 知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實或不正確的資料。

(Rr) 電子路演。本公司已提供符合證券法規則第433(D)(8)(Ii) 規則的“真正的電子路演”，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法規則433(H))。

(SS) 保證金證券。本公司並不擁有 美國聯邦儲備理事會(“美聯儲理事會”)U規則所界定的“保證金證券”，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或清償最初因購買或持有保證金證券而招致的任何債務 ，或可能導致任何證券 被視為聯邦儲備委員會T、U或X規則所指的“目的信貸”的任何其他目的。

(Tt) 進出口法律。本公司及據本公司所知，本公司及其每一間聯屬公司，以及與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何董事、高級職員、代理商或僱員，在任何時候均遵守適用的 進出口法律(定義見下文)，且並無任何索賠、投訴、指控、調查或法律程序待決或預期 或據本公司所知，公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間根據任何進出口法律而受到威脅。“進出口法律”一詞係指《武器出口管制法》、《武器國際販運條例》、經修訂的《1979年出口管理法》、《出口管理條例》，以及管理向非美國方提供服務或從美利堅合眾國進出口物品或信息的所有其他法律和條例。以及任何外國政府的所有類似法律和法規，規定向非外國當事人提供服務，或向非外國當事人進出口來往於外國的物品和信息。

(Uu) 集成。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約 與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合的情況下。

(Vv) 無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任僅屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為 以受信身份行事，或以其他方式對本公司或其任何聯屬公司承擔與本協議擬進行的發售及其他交易有關的任何受信責任。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認，承銷商可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商就所發行證券向公眾支付的每單位價格與向本公司支付的購買價格之間的差額，承銷商 沒有義務向本公司披露或向本公司交代任何該等額外財務利益。公司特此放棄並在法律允許的最大限度內免除公司可能就任何違反或涉嫌違反受託責任的行為向承銷商提出的任何索賠。

第 節3.交貨和付款。

(A) 根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議所列條款和條件的情況下，本公司同意向承銷商發行及出售發售證券，而承銷商同意購買發售證券 。每股承銷股份的收購價為$[](“單位價格”)。

(B) 本公司現授予承銷商購買部分或全部額外股份的選擇權，並根據保證書及陳述，並在符合本文所述條款及條件的情況下，承銷商有權按每單位價格購買全部或任何部分額外股份，以彌補因擬進行的交易而作出的超額配售 。承銷商可在本協議日期後第四十五(45)日或之前的任何時間(但不得超過一次)以書面通知(“期權通知”)的方式行使該期權。認股權公告應列明行使認股權的增發股份總數、 以及增發股份的交付日期和時間(該日期和時間在本文中稱為“認股權截止日期”)；然而，除非本公司和承銷商另有協議，否則期權截止日期不得早於期權行使日期後的第二個工作日(或如果期權通知是在東部時間下午4：30之後發出的，則不得早於期權行使日期後的第二個工作日)，也不得遲於期權行使日期後的第五個工作日 。支付額外股份的收購價及交付款項 須於購股權結束日以與以下(C)分段所述的支付承銷股份相同的方式及在同一辦事處進行。

(C) 所發售證券將於買入價支付後由本公司於 當日電匯至本公司辦事處或雙方均可接受的其他地點，於上午6：00交付承銷商。太平洋時間，在下午4：30之後，第二天(或如果發售的證券按照交易所 法案下的規則15c6-1(C)所設想的那樣定價。東部時間，第三個完整營業日，或承銷商 和本公司根據交易法第15c6-1(A)條決定的其他時間和日期。所發行證券的交割時間和日期 在本文中稱為“成交日期”。如果承銷商選擇這樣做，所提供證券的交付可通過全額快速轉賬到承銷商指定的存託信託公司的賬户以信用方式進行。

第 節4.公司的契諾和協議本公司還與承銷商簽訂並約定如下條款：

(A) 註冊聲明很重要。註冊説明書及其任何修訂已被宣佈為有效，如果根據規則424(B)使用規則 430A或招股説明書以其他方式要求提交，本公司將按照規則424(B)在規定的期限內提交招股説明書(如果已使用規則430A則應正確填寫)，並將向該等及時提交的承銷商提供令人滿意的證據。本公司將在承銷商收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或對招股章程的任何補充或修訂已提交的時間的通知後，立即通知承銷商，並將其副本提供給承銷商。本公司將在招股説明書發佈之日起，以及在招股説明書要求提交招股説明書期間，迅速向證監會提交招股説明書規定的所有報告 和根據交易所法案第13(A)、 14或15(D)條規定須提交的任何最終委託書或信息聲明。本公司在收到以下通知後，將立即通知承銷商：(I)證監會要求修改註冊説明書或修訂或補充招股説明書的任何 要求， 及(Ii)證監會發出任何停止令暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂的效力，或任何阻止或暫停使用招股説明書或其任何修訂或補充或任何註冊説明書的修訂後生效的命令，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，為任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟的機構或威脅機構，或歐盟委員會提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書的任何請求，或提供更多信息的請求。本公司應盡其商業上的合理努力，防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會在任何時間發出任何此等停止令或停止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其商業上合理的努力 爭取儘早撤銷該命令，或提交一份新的註冊聲明並作出其商業上的合理努力以在實際可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意 應遵守證券法第424(B)、430A、430B和430C規則(視情況而定)的規定，包括關於及時提交文件的規定，並將盡其商業上合理的努力確認委員會及時收到本公司根據該規則424(B)提交的任何文件。

(B) 藍天合規。公司將與承銷商合作，根據承銷商可能合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使證券有資格出售，並將 提出為此目的合理需要的申請、提交文件和提供信息，但公司不應被要求符合外國公司的資格或在任何司法管轄區提交法律程序文件的一般同意，如果公司現在沒有資格或不需要提交此類同意的話。並進一步規定，除招股説明書外，本公司不應被要求 出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交承銷商可合理要求分銷證券的聲明、報告及其他所需或可能需要的文件，以在承銷商 合理要求分銷證券的期間內繼續有效。本公司將立即通知承銷商暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而發起或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其商業上合理的努力，儘快 取得撤回該等資格、註冊或豁免的命令。

(C) 對招股説明書的修訂和補充以及其他事項。本公司將遵守規則和規定，以便 允許完成本協議和招股説明書中預期的證券分銷。如果在招股説明書法律規定招股説明書必須與招股説明書計劃的證券分銷相關的期間(“招股説明書交付期”)內(“招股説明書交付期”)，公司或承銷商或承銷商的律師認為，招股説明書有必要修改或補充 ，以便根據招股説明書作出陳述的情況(視屬何情況而定)不產生誤導，有必要修改或補充其中的陳述。 或如有必要隨時修訂或補充招股章程以遵守任何法律，本公司將迅速準備並 向證監會備案，並自費向承銷商和交易商提供對註冊聲明或註冊聲明或招股説明書的補充所需的適當修訂，以根據作出如此修訂或補充的招股説明書 中的陳述(視情況而定)，不誤導，或使經如此修訂或補充的註冊聲明或招股説明書 都會遵守法律。在修改與發行相關的註冊聲明或補充招股説明書之前，本公司將向承銷商提供該等擬議修訂或補充的副本，且不會提交承銷商合理反對的任何此類修訂或補充； 承銷商及其律師應至少有一(1)個工作日的時間審查並向本公司反饋任何意見。

(D)招股説明書的任何修訂和補充文件的副本。本公司將免費向承銷商提供自上市之日起至最終發行結束日為止的期間內，承銷商可能合理要求的招股説明書副本及其任何修訂和補充材料。

(E) 免費編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得承銷商的同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由寫作招股説明書(定義見下文)，或將構成本公司根據證券法第433條向證監會提交或保留的“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)。若承銷商 以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，則本公司承諾(I)將(I)將每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的要求，包括及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄。“公司自由寫作招股説明書”係指證券法條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何 “自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)， 須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否須向證監會備案，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會提交文件 ，因為該文件所載的公開證券或發售説明並未反映最終條款，在每種情況下，均以提交或須向委員會提交的表格或(如無要求提交)根據規則433(G)保留在本公司記錄中的表格 作出。

(F) 轉接代理。在普通股公開交易期間，公司將自費為其普通股設立登記處和轉讓代理 。

(G) 收益表。本公司將在實際可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但在不遲於最後成交日期後18個月的任何情況下，本公司將向其證券持有人及承銷商普遍提供一份涵蓋自最後成交日期起計至少連續12個月的盈利報表， 符合證券法第11(A)節及第158條的規定。

(H) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，本公司將及時向委員會提交根據《交易所法案》規定在 《交易所法案》規定的時間內提交的所有報告和文件。

(I) 其他文件。本公司將訂立承銷商認為完成發售所需或適當的任何認購、購買或其他慣例協議，而所有這些協議的形式及實質將為本公司及承銷商合理接受。

(J) 不得操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(K) 公司禁售期。

(I) 未經承銷商事先書面同意，本公司不會自本協議簽署之日起至高級交易所普通股開始交易之日(“禁售期”)起計180天內，(I)要約、質押、出售任何期權或合約 購買、購買任何期權或合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓或 處置任何期權或合約，直接或間接，本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券 (員工、董事和其他服務提供者的正常程序除外)；(Ii) 向證監會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記聲明(S-8登記聲明除外)；(Iii)完成本公司的任何債務證券發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟 後果全部或部分轉移至另一家銀行的任何掉期或其他安排除外，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv) 項所述的任何交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券結算。

(Ii) 本協議第4(K)(I)節所載的限制不適用於：(A)已發行證券，(B)承銷商認股權證所涉及的普通股，(C)根據員工購股計劃發行或擬發行的任何證券(不超過本公司當時已發行和已發行股票的10%)，以及(D)因與非關聯第三方的交易而發行的普通股或其他證券，其中包括真誠的商業關係(包括 合資企業，營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)或任何 收購資產或收購另一實體不少於多數或控股部分股權的行為；但根據(D)條款發行的普通股總數不得超過緊隨根據本協議發行和出售證券後已發行普通股總數的5%(5%)，以及(Y)在禁售期內根據(B)、(C)和(D)條款發行或授予的任何該等普通股或其他證券的接受者應以本協議附件A的形式簽訂協議。

(L) 致謝。本公司承認，承銷商向本公司提供的任何建議僅用於公司董事會的利益和使用，未經承銷商的 事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(M) 列表。本公司應盡其商業上合理的努力，在本協議簽訂之日起五(5)年內維持證券在高級交易所的上市。

(N) 運用淨收益。本公司應以與《註冊説明書》、《招股説明書》和《最終招股説明書》中“募集資金的使用”項下所述的方式相一致的方式運用其收到的證券發售所得款項淨額。

(O)規則第158條。本公司將根據證券交易法及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，並根據證券法第11(A)條向承銷商提供第158(A)條規定的 利益。

(P) 穩定。本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經承銷商 同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期 導致或導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。

(Q) 內部控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制財務報表並維持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何 差異採取適當行動。

(R) 會計師。本公司應保留承銷商合理接受的獨立註冊會計師事務所 (有一項理解，BF是承銷商合理接受的獨立註冊會計師事務所)， 本公司應在本協議簽訂之日起至少五(5)年內繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。

(S) 芬拉。如本公司知悉(I)本公司任何高級人員或董事、(Ii)本公司任何類別證券的任何5%或以上的任何實益擁有人、或(Iii)在緊接最初提交登記説明書前的180日內購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(按FINRA的規則及規定釐定)，本公司應通知承銷商(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

(T) 董事會組成和董事會任命。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案及其下公佈的規則及高級交易所的上市要求，及(Ii)如適用，至少一名董事會成員符合薩班斯-奧克斯利法案及其下公佈的規則所界定的“財務專家”資格。

第五節保險人的義務條件。承銷商在本協議項下的義務應以本協議第2節所述公司方面陳述和擔保的準確性為條件，包括在本協議生效之日起和在每個截止日期為止，本公司在該日期和截止之日是否及時履行其契約和其他義務，以及遵守下列各項附加條件：

(A)會計師慰問信。在本合同日期，保險人應已收到BF致保險人的信函，其格式和實質內容應令保險人滿意，本公司應已安排將該信函交付保險人。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景較招股章程所載的任何改變，而根據承銷商的合理判斷，該等改變是重大及不利的，因此，承銷商的合理判斷為不切實際或不宜進行招股章程所預期的證券發售。

(B) 遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。註冊聲明應已生效，所有必要的監管和上市批准應不遲於紐約市時間下午5：30、本協議簽訂之日或承銷商書面同意的較晚時間和日期收到。 招股説明書(根據第424(B)條)和“自由寫作招股説明書”(如證券法第405條所界定)， 如有，應按照其條款及時向委員會正式提交。在每個截止日期和實際截止時間之前，不得發佈暫停《登記聲明》或其任何部分效力的停止令，委員會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈任何阻止或暫停招股説明書使用的命令，也不得為此目的發起或威脅任何程序；任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷證券或本公司任何其他證券的 命令，而任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所亦不得為此目的而提起或待決或據本公司所知，任何 證券事務監察委員會、證券監督管理當局或證券交易所擬就此而提起的訴訟程序；應已遵從監察委員會要求提供額外資料的所有要求；且FINRA不得對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。截止日期，公司普通股應已獲準在高級交易所上市。

(C) 公司程序。與本協議、註冊聲明和招股説明書相關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及證券的註冊、銷售和交付，應以令承銷商律師滿意的合理方式 完成或解決。

(D) 無實質性不良影響。在本協議簽署和交付後，在每個截止日期之前，承銷商在與貴公司協商後作出的合理判斷中，不應發生任何實質性的不利影響。

(E)公司律師的意見。承銷商應在每個成交日期收到

(I) 公司證券法律顧問Nauth LPC的好感，截止截止日期，包括但不限於，以保險人合理滿意的慣例形式寫給承銷商的慣常的負面保證信函；

(Ii) 開曼羣島公司律師Conyers Dill&Pearman的積極意見，日期為截止日期，包括但不限於適用條款的慣例負面保證函，以慣例形式合理地 寫給保險人，使保險人滿意；

(Iii) 截至截止日期的香港公司律師Fairbairn Catley Low&Hong Kong的良好意見，包括(但不限於)一封以保險人合理滿意的慣常格式寫給保險人的習慣性負面保證函件。

承銷商應依據(I)本公司開曼羣島律師Conyers Dill&Pearman(作為註冊説明書附件5.1提交)對所發售證券的註冊成立、有效性及協議的正式授權、籤立及交付的意見，及(Ii)本公司香港律師(作為註冊説明書附件5.2提交)的意見。

(F)《高級船員證書》。承銷商應在每個截止日期收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，截止日期為 ，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明和招股説明書以及本協議，並進一步表明：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像公司在截止日期當日和截止日期時所作的陳述和保證一樣， 並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期之前或 之前履行或滿足的所有條件；

(Ii) 尚未發佈暫停註冊聲明或招股説明書的有效性的停止令，也未就此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈 具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令 ，也未為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟。

(Iii) 當《登記聲明》生效時，在出售時，以及此後直至該證書交付為止的所有時間，《登記聲明》在生效時，包括《證券法》及其適用的證監會規則和條例(視屬何情況而定)要求列入的所有重要信息，以及符合《證券法》及其下適用的證監會規則和條例(視屬何情況而定)要求的所有重大方面，以及《登記聲明》。沒有也不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實，且不具有誤導性(但本第(Iii)款中包含的前述陳述和保證不適用於依據並符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏) 並且，自注冊聲明生效日期起，未發生《證券法》及其規則和委員會規章要求在《登記聲明》中列出的事件；和

(Iv) 在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無： (A)任何重大不利影響；(B)任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司的股本的任何 重大變動(因行使未償還購股權或認股權證或將未償還債務轉換為本公司普通股而產生的變化除外)或未償還債務(將該等債務轉換為本公司普通股的未償還債務除外)；(E)任何已宣派、已支付或就本公司普通股作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將會遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G) 祕書證書。在每個截止日期，承銷商應已收到由祕書籤署的公司證書，或者，如果公司沒有祕書，則由公司首席財務官簽署，日期為截止日期 ，證明：(I)該證書所附的每一份公司組織章程細則和組織章程大綱 真實完整，未被修改，並且完全有效；(Ii)每份附屬公司的組織章程細則、該證書所附的組織章程大綱或章程文件均屬真實及完整，並未被修改，且具有全面的效力及作用；(Iii)本公司董事會有關該證書所附發售事項的決議完全有效及有效，且未予修改；及(Iv)本公司及各附屬公司的良好信譽。該證書中提及的文件應附在該證書上。

(H) 寫下慰問信。於每個結算日，承銷商應已收到BF或本公司在該時間聘用的其他獨立註冊會計師事務所發出的函件，其日期為該結算日，其格式及實質內容均令承銷商滿意，大意是他們重申根據本條第5節第(Br)(A)款提供的函件中所作的陳述，惟該函件中所指的進行程序的指定日期不得超過該結算日前三個營業日。

(I) 其他文件。在每個截止日期或之前，承銷商和承銷商的律師應 已收到他們可能合理要求的習慣信息和文件，以便他們能夠傳遞本協議中所設想的證券的發行和銷售，或證明本協議中任何陳述和保證的準確性， 或本協議中所包含的任何條件或協議的滿足情況。如果第5款規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，保險人可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，終止協議的任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但第6款(費用的支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效，並在終止後繼續有效。

(J) 在簽署和交付本協議之後，或者在註冊聲明(不包括對其的任何修訂)和招股説明書(不包括其任何補充)中提供信息的日期之前，公司的股本或長期債務(註冊聲明或招股説明書中描述的除外) 或涉及變化的任何變化或發展，無論是否由正常業務過程中的交易引起， 業務、狀況(財務或其他)、經營結果，本公司股東權益、物業或前景整體而言，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、意外、戰爭行為或恐怖主義行為或其他災難的發生，承銷商合理地判斷，在上述任何情況下，該等事件的影響是重大及不利的，以致在此進行預期的證券出售或發售並不可行或不可取 。

(K) 在本協定簽署和交付後，直至每個截止日期，不得發生下列任何情況： (I)高級交易所或任何交易市場的一般證券交易尚未開始，(Ii)聯邦或州當局已宣佈暫停銀行業務，或美國境內的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷，(Iii)美國將參與其目前未參與的敵對行動，而該敵對行動是恐怖主義行為的對象，涉及美國的敵對行動升級，或 美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(Iv)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或美國或其他地方的一般經濟、政治或金融狀況發生任何變化，如果第(Ii)或(Iv)款中的任何此類事件的影響使承銷商合理判斷，按招股説明書預期的條款和方式繼續出售或交付證券是不可行或不可取的。

(L) 承銷商應已收到適用禁售方正式簽署的附表B所列各禁售方的禁售協議，每一份協議實質上均採用附件A所示的形式。

(M) 任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售； 任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在的重大不利影響。

如果在本協議要求的情況下，本第5節規定的任何條件未得到滿足，或者根據本第5節向保險人或保險人律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上不能令保險人和保險人的律師滿意，則保險人可在完成要約時或之前的任何時間取消保險人在本協議項下的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式確認。

第 節6.支付公司費用。本公司同意支付本公司在履行本協議項下的義務以及與擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於： (I)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)； (Ii)證券註冊處和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税。(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括專家的財務報表、證物、時間表、同意書和證書)、招股説明書及其所有修正案和補充文件以及本協議有關的所有費用和開支；(Vi)公司或承銷商因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法進行發售和出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而產生的所有備案費用、合理的律師費和開支，並在承銷商提出合理要求時，編制和印刷“藍天調查”、“國際藍天調查”或其他備忘錄及其任何副刊，向任何承銷商提供有關資格、註冊和豁免的建議；(Vii)如適用，與審查和FINRA批准承銷商參與證券發行和分銷相關的備案費用；(Viii) 與將普通股納入交易市場相關的費用和開支；以及(Ix)本協議第1(A)(Iii)節所述與公司員工在“路演”上的差旅和住宿相關的所有成本和開支。

第(Br)節7.賠償和貢獻。

(A) 本公司同意賠償保險人、其聯營公司、董事、高級職員和僱員，以及控制證券法第15條或交易法第20條所指的保險人的每個人(如有)免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得本公司事先書面同意的情況下達成和解的任何訴訟的和解) 因(I)註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起的，包括 根據證券法法規第430A和430B規則在生效時和隨後的任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏而產生的或基於註冊聲明中的遺漏而產生的 或被指控的遺漏。招股説明書或招股説明書或與要約有關的任何其他材料中所載、或因遺漏或據稱遺漏而產生或基於的遺漏或據稱遺漏而產生或基於的遺漏或遺漏 在招股説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件或與發售有關的任何其他材料中對重大事實所作的不真實陳述或被指稱的不真實陳述 根據作出該等陳述的情況而非誤導性的 ，而非誤導性的 。並將向該承保人受保方報銷因評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用 ; 然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、責任或行動是因註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充中的不真實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等陳述、申索、損害、法律責任或訴訟而產生的，或因依賴並符合承銷商的 資料而產生的，則本公司概不負責。本第7條(A)項下的賠償義務不是排他性的，它將是本公司原本可能承擔的任何責任的補充，且不應限制本公司在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施 各承保人受賠方。

(B) 承銷商將賠償公司、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每個人(如果有)(每個人都是《公司受賠方》)免受損失、索賠、損害或責任的損害，使其不受損失、索賠、損害或責任的影響(包括在任何訴訟的和解過程中，如果和解是在得到承銷商書面同意的情況下達成的)。索賠、損害賠償或法律責任 (或與此有關的訴訟)產生於或基於註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏在其中陳述必須陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實而產生或基於的， 在每種情況下，但僅限於，該不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是在註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充中作出的。或其任何修改或補充，依據並符合保險人信息，並將報銷該公司受賠方因對任何此類損失、索賠、損害、責任或行為進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用；然而，前提是在任何該等情況下，承銷商 概不承擔責任，惟任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動，如因登記聲明、招股章程或其任何修訂或補充中作出的失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，或依賴並符合本公司向承銷商提供的書面資料而產生或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，則承銷商概不負責。本第7條(B)項下的賠償義務不是排他性的，將是保險人可能以其他方式承擔的任何責任之外的賠償義務，並且不應限制在法律或衡平法上可以獲得的任何權利或補救措施 。

(C) 上述第(A)或(B)款規定的受補償方收到訴訟開始通知後，如果根據該款向補償方提出訴訟要求，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方，但未通知補償方並不解除其對任何受補償方可能承擔的任何責任，除非該補償方因此而受到重大損害。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知受補償方，則受賠方有權參與，並在其願意的情況下，與任何其他受補償方共同進行辯護，並在律師合理滿意的情況下對受補償方進行辯護，並在受補償方向受補償方發出關於受補償方的選舉的通知後，承擔對受賠方的抗辯。如果(I) 被補償方已合理地得出結論(基於律師的意見)，被補償方或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方可獲得的法律辯護的法律辯護，則根據該款，補償方不應對該受補償方隨後產生的任何法律或其他費用負責任。;(Ii)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方指揮該訴訟的抗辯)，或(Iii) 補償方實際上沒有聘請令被補償方合理滿意的律師，在收到訴訟開始的通知後的合理時間內為該訴訟進行辯護，在根據第(Br)條第(A)款或第(B)款要求賠償的任何索賠中，受賠方有權聘請一名律師作為其代理律師，在這種情況下，該律師的合理費用和開支應由受賠方承擔，並在發生時補償給受賠方。

(D) 第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何懸而未決的 或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，其中任何受補償方是或可被點名的，且該受補償方已或將根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟、訴訟或法律程序標的的索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯的聲明，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。儘管有上述規定，但如果受賠方在任何時候根據第7(C)款要求受賠方償還律師的費用和開支，則該受賠方同意，如果(I)該受賠方在收到上述請求後45天以上達成和解，並且(Ii)該受賠方在和解日期之前未按照該請求向受賠方支付費用，則該受賠方應對未經其書面同意而達成的任何和解負責。

(E) 如果根據上述第(Br)(A)或(B)款，本第7條規定的賠償不能獲得或不足以使受補償方不受損害，則補償方應分擔因上述(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或債務而由受補償方支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映公司和承銷商從證券的發行和銷售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)條規定的分配，則按適當的比例不僅反映上文第(I)條所指的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、索賠、 損害或責任，以及任何其他相關的衡平法考慮。公司和承銷商收到的相對利益應被視為與公司收到的發行(扣除費用前)的淨收益總額與承銷商收到的現金補償總額的比例相同。 確定相對過錯的依據包括：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息並有機會更正或防止此類不真實陳述或遺漏 。本公司和承銷商同意，如果根據第(Br)款(E)款規定的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體) 或任何其他不考慮第(Br)款第(E)款第一句中提到的公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。受補償方因本款(E)第一句所指的損失、索賠、損害賠償或債務而支付的金額，應被視為包括受補償方因調查或抗辯本款(E)項所指的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人 無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻 。

(F) 就本協議而言，承銷商確認，本公司亦確認，除承銷商資料外，並無承銷商以書面形式向本公司提供有關承銷商的資料，以供編制或納入 登記聲明或招股章程。

第 節8.交付後的申述和賠償。根據本協議，本公司或控制本公司的任何人、本公司高級管理人員和承銷商各自作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全有效，無論承銷商、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表進行的任何調查如何，並且將在本協議項下出售的證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。承銷商、本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人的繼承人應有權享受本協議中包含的賠償、繳款和報銷協議的利益。

第 節9.終止。

(A) 本協議將在以下兩項中較晚的一項時生效：(I)承銷商和公司收到註冊聲明生效的通知，或(Ii)簽署本協議。承銷商有權在向公司發出書面通知後15天內隨時終止本協議，或在任何截止日期前儘可能終止本協議 如果：(I)任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂公司證券市場或一般證券市場；或(Ii)高級交易所拒絕交易或受到重大限制，或交易的最低或最高價格已確定，或要求證券價格的最高範圍，在高級交易所或根據委員會、FINRA或任何其他有管轄權的政府機構的命令；或(Iii)任何州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或商業銀行或證券結算或結算服務發生任何重大中斷；或(IV)(A)發生任何涉及美國或香港的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國或香港宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(B)發生任何其他災難或危機，或政治、金融或經濟狀況的任何變化，如果承銷商合理判斷， (A)或(B)中的任何此類事件的影響是如此重大和不利，以致於該事件使進行發售是不可行的 或不可取的，按招股章程預期的條款及方式出售及交付證券。

(B) 本公司有權在任何截止日期之前的任何時間因“原因”終止本協議。就本協議而言，“事由” 指有管轄權的法院裁定的故意不當行為、重大過失或保險人對本協議的實質性違反。如果本公司認為保險人從事構成事由的行為，必須首先書面通知保險人支持該斷言的事實和情況(S)，並給保險人十(10)天時間糾正該指控的行為。

(C) 根據本第9條發出的任何終止通知應以書面形式發出。

(D) 如果本協議應根據本協議的任何規定終止，或者如果本協議中規定的證券的出售因本協議中規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或由於本公司拒絕、不能或未能履行本協議或本協議的任何規定而未能完成，則本公司將根據承銷商的要求，僅向承銷商補償那些自付費用(包括其律師的合理費用和費用，以及與盡職調查報告相關的費用)。承銷商根據FINRA規則5110所允許的與本協議相關的實際支出，減去本公司以前支付的任何金額，但受本協議第1(A)(Iii)節規定的費用上限的限制。如果保險人的自付費用少於本公司已墊付給保險人的金額(“墊款”)，保險人將把未被實際費用抵消的那部分墊款退還給公司。

第(Br)節10.優先購買權本公司同意給予承銷商不可撤銷的優先購買權 ，自發行完成之日起一(1)年內，承銷商可全權酌情決定，就本公司與代表之間日期為2023年9月7日(經修訂)的某些聘約函件(“聘書”)(包括未來的公開及私募股權及/或債券發行)所載的每項交易，擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人、獨家財務顧問及/或獨家配售代理。包括 所有與股權掛鈎的融資、合併、業務合併、資本重組或出售 公司的部分或全部股權或資產，無論是與另一位顧問或經紀交易商合作，還是由公司自行決定(統稱為“未來服務”)。承銷商有權決定任何其他財務顧問或經紀交易商是否有權參與任何此類交易以及任何此類參與的經濟條款。此外，公司 應立即通知承銷商擬進行的交易，並應在收到有關交易的第三方詢問後三(3)個工作日內直接向承銷商提出此類詢問。如果承銷商或其 關聯公司之一決定(S)接受此類交易，則在未來服務期內，承銷商將獲得符合聘書第 A節的任何交易的補償。如果公司進行交易，而承銷商沒有根據聘書向承銷商發出交易通知，承銷商有權根據聘書A節獲得賠償 。

根據本協議授予的優先購買權可由公司以“原因”為由終止，這是指聘書承銷商的重大違約行為 ，而此類重大違約未得到糾正。承銷商根據聘書提供的服務完全是為了本公司的利益，並不打算授予任何個人或非訂約方的實體(包括但不限於本公司的證券持有人、僱員或債權人)相對於承銷商或其董事、高級管理人員、代理人和僱員的任何權利。

第 節11.通知。本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、由信譽良好的隔夜快遞(即聯邦快遞)遞送或通過傳真或電子郵件傳輸交付給本協議雙方，如下所示：

如果 致代表/保險人，則致：

斯巴達資本證券有限責任公司

百老匯45號，19樓

新 紐約州約克10006

多米尼克證券有限責任公司

第五大道725號，23樓

紐約，郵編：10022

注意：

電子郵件：

將 副本(不構成通知)發送至：

四川 Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31號^ST地板

紐約，郵編：10036

如果 給公司：

綠 環脱碳技術有限公司

成業街6號繁榮廣場1809室

香港九月觀 堂

將 副本(不構成通知)發送至：

Nauth PPC

皇后大道西217號，401號套房

多倫多，安大略省M5V 0R2

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節12.繼承人本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，並對本協議第7節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 節13.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅有微小更改)。

第 節14.適用法律規定。本協議應視為在紐約訂立和交付，本協議和本協議擬進行的交易均受紐約州國內法律的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。承銷商和本公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起，(Ii)放棄現在或將來可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權，以及美國紐約南區地區法院審理的任何此類訴訟、訴訟或程序。每一保險人和公司還同意接受並確認在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向紐約最高法院或紐約南區美國地區法院送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件在各方面均視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向公司送達有效的法律程序文件。在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，向保險人以掛號信郵寄至保險人地址的送達程序應在各方面被視為對保險人有效的送達程序。

15.一般規定。

(A) 本協議構成本協議各方的完整協議，並僅就本協議的主題事項取代所有先前的書面或口頭協議和所有同期的口頭協議、諒解和談判。儘管本合同中有任何相反的規定，但雙方理解並同意，聘書的所有其他條款和條件應保持完全效力和作用。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本， 其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。除非以書面形式並經本協議所有各方簽署，否則不得對本協議進行修改或修改 ；除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議所惠及的每一方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

（b） 公司承認，就發行證券而言：（i）承銷商按照公平行事，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人負有受託責任，（ii）承銷商僅對公司負有 本協議中規定的職責和義務，並且（iii）承銷商可能擁有與這些職責和義務不同的利益 現任集團公司在適用法律允許的最大範圍內放棄因涉嫌違反與發行股份相關的受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠 。

[此頁的其餘部分已被故意留空.]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

茲確認並同意上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

附表 A

免費 撰寫招股説明書

附表 B

鎖定 方

日程表 C

承銷商

1. 斯巴達資本證券有限責任公司

2. 多米尼加證券有限責任公司

附件 A

禁售協議表格

[_____________], 2023

斯巴達資本證券有限責任公司

百老匯45號，19樓，

紐約，郵編：10006

多米尼克證券有限責任公司

第五大道725號，23樓

紐約，郵編：10022

回覆： Green Circle脱碳技術有限公司提議公開募股

女士們、先生們：

簽署人、股東、董事或開曼羣島股份有限公司綠圈脱碳科技有限公司(“本公司”)的高級職員，明白斯巴達資本證券有限責任公司及多米尼克證券有限責任公司(“承銷商”) 將作為承銷商進行本公司單位(“單位”)的發售(“發售”)，每個單位由一股普通股(“普通股”)、面值0.001美元及一份認股權證 (“認股權證”)組成。認識到發行將賦予以下籤署人的利益，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認收到和充分)，簽署人同意承銷商，未經承銷商事先書面同意，在自普通股在高級交易所開始交易之日起最多180天內(“禁售期”)， 未經承銷商事先書面同意，簽名人不得直接或間接(I)要約、質押、出售、 出售合同，出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或出售、授予任何期權、權利或認股權證，以購買或以其他方式轉讓或處置公司的任何證券(包括行使期權後發行普通股)(統稱為“鎖定證券”)，無論是現在由以下籤署人擁有或此後獲得的，或 簽署人根據經修訂的1933年證券法擁有或此後獲得處置、或提交或導致提交的任何登記聲明的。就上述任何一項或(Ii)訂立任何互換或任何其他 協議或任何直接或間接全部或部分轉讓鎖定證券所有權的交易，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付鎖定證券或此類其他證券，或(Iii)訂立全部或部分直接或間接轉讓給另一方的任何互換或其他協議、安排、對衝或交易 ，持有我們的普通股或其他股本或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或其他股本的證券的任何經濟後果 ；或(Iv)透過其他經紀自營商或本公司自行進行任何發售，或(V)重新定價或 更改現有期權及認股權證的條款。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以在沒有承銷商事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，條件如下：(1)承銷商從每個受贈人、受託人或受讓人(視情況而定)收到鎖定期限剩餘部分的已簽署的鎖定協議，(2)任何此類轉讓不涉及價值處置，(3)此類轉讓無需在任何公開報告或提交給證券交易委員會的文件中報告， 或以其他方式，以及(4)以下籤署人未以其他方式自願簽署關於此類轉讓的任何公開備案或報告：

(I)作為一份或多份真誠的饋贈(包括但不限於慈善饋贈)；或

(Ii) 向下列簽署人的直系親屬的任何成員，或為以下籤署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益，或由其全資擁有的信託或其他實體 (就本鎖定協議而言，“直系親屬”指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)；或

(Iii) 如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(1)將簽署人的股份轉讓給另一家直接或間接關聯的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體(如1933年《證券法》修訂後頒佈的第405條規則所界定)，或(2)將普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券分派給有限合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東；或

(4) 如果下文簽署人是信託，則轉讓給該信託的受益人；或

(V)以遺囑、其他遺囑性質的文件或無遺囑的繼承方式；或

(Vi) 依據有限制的家庭命令或與離婚協議有關的法律實施。

(Vii) 根據《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃。

簽字人 進一步同意，在禁售期內進行任何交易或採取受本 禁售期協議條款約束的任何其他行動之前，將就此向本公司發出通知，除非收到本公司關於禁售期已滿的書面確認，否則不會完成該交易或採取任何此類行動。

簽署人理解，如果(I)在支付和交付證券之前終止或終止發售， (Ii)承銷商和公司決定不繼續進行發售，或(Iii)撤回註冊聲明， 或(Iv)發售尚未在發售終止日期或本公司和承銷商延長髮售的其他商定的最終日期之前結束，則簽署的人將被免除本協議中規定的所有義務。

簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理及登記處 發出停止轉讓指示，以反對轉讓禁售證券，除非遵守上述限制。

簽字人 ，無論是否參與發行，均明白承銷商根據本鎖定協議繼續發行。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮與該州法律原則的衝突。

[簽名 頁面如下]

附件 B

授權書表格