已於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交

註冊 第333-276943號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-1

(修正案 第5號）

註冊 語句

根據1933年《證券法》

綠 環脱碳技術有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

綠 環脱碳技術有限公司

成業街6號繁榮廣場1809室

香港九月觀 堂

(852) 2882 1222

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

科林環球公司。

122東42^發送街道， 18^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10168

電話1-800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到

丹尼爾 諾斯

Nauth PPC

皇后街217號，#401

多倫多， ON M5 V 0 R2

加拿大

電話： 416.477.6031

傳真： 416.477.6032

開始向公眾出售擬議的大約 日期：在本登記聲明生效後儘快。

如果本招股説明書中登記的任何證券將根據規則415根據《1933年證券法》進行延遲或連續發售，請勾選以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)，提交本招股説明書是為了註冊發行的額外證券，請選中 下面的框，並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本招股説明書是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選下框並列出 同一發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本招股説明書是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選下框並列出 同一發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

説明性 註釋

Green Circle Debonize Technology Limited是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，註冊人的名字出現在本註冊聲明的封面上。

本註冊説明書包含兩份招股説明書，如下所述。

轉售招股説明書與公開發售招股説明書基本相同，但主要有以下幾點：

註冊人在本註冊聲明中已在公開發售招股説明書封底頁之後加入一套備用頁面(“備用頁面”)，以反映轉售招股章程與公開發售招股説明書的前述差異。公開發售招股説明書將不包括備用頁面，並將用於註冊人的公開發售。 轉售招股説明書將與公開發售招股説明書基本相同，但增加或替換備用頁面，並將用於出售股東的轉售發售。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會被更改或補充。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

主題 完成
日期為2024年4月16日的初步招股説明書

招股説明書

240萬套

每個單位包括一(1)份 和一(1)份授權書

綠 環脱碳技術有限公司

本次 為Green Circle脱碳科技有限公司(“本公司”)2,400,000股的首次公開發售(“發售”)，每股單位包括(I)一股及(Ii)一股認股權證。每份認股權證持有人 有權以4.13美元的行使價購買一股。只有完整的認股權證才能行使。每份認股權證自本註冊聲明生效之日起可立即行使，有效期為一年。

在此次發行之前，我們的單位、股票或認股權證沒有公開市場，我們預計認股權證市場也不會發展 。我們打算為我們所發行的單位的相關股票申請在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，股票代碼為“GCDT” 。我們不打算為我們的單位或認股權證申請上市。我們預計 首次公開募股價格為每股4.13美元。每單位的實際發行價將由我們， 斯巴達資本證券有限責任公司和多米尼克證券有限責任公司，在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商 (“美國證券交易委員會”)和金融業監管局(“FINRA”)的成員(統稱為“承銷商”或“斯巴達”和“多米尼克”)， 定價時確定。本次發行的結束取決於納斯達克對我們的上市申請的批准。 不能保證此次發行將完成，我們的股票將在納斯達克資本市場交易。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書發佈之日起四十五(45)天內，以公開發行價格減去承銷折扣，再購買最多360,000個單位。每份承銷商認股權證(“承銷商 認股權證”)使其持有人有權以4.13美元的行使價購買一股股票。只有整個承銷商 認股權證才可行使。承銷商認股權證的有效期為三年，自本註冊聲明生效之日起九個月起生效。承銷商認股權證還規定了“搭載”登記 權利，終止日期為(I)承銷商認股權證生效日期五週年之日和(Ii)規則144允許該等認股權證持有人在任何九十(90)天期間內出售其可登記證券的日期，但在任何情況下不得超過發售開始後七(7)年，以符合FINRA Rule5110.05和 5110(G)(8)(D)的規定。我們已登記了本次發行的承銷商認股權證相關股份。

我們 是，也將是納斯達克證券市場規則第5615(C)(1)條所定義的“受控公司”，只要我們的大股東、董事的候任首席執行官兼候任高管Mr.Chan金彪(“陳先生”)及其關聯公司擁有並持有我們超過50%的流通股。請參閲“招股説明書摘要-作為受控公司的影響 “。”只要我們是該定義下的受控公司，我們就可以選擇 依賴並可能依賴於納斯達克股票市場規則第5615(C)(1)條下的某些公司治理規則豁免， 包括：

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。雖然我們不打算依賴納斯達克股票市場規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的薪酬、提名和公司治理委員會在招股結束時可能不完全由獨立董事組成。

投資者 請注意，您所購買的單位包括一家開曼羣島控股公司的股份和認股權證，該公司的業務由其附屬公司在香港進行。

公司是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，本身沒有任何實質性業務。作為一家本身並無實質業務的控股公司，本公司透過其於香港註冊成立的附屬公司博卡國際有限公司(“營運附屬公司”)在香港開展業務。本次發售的單位為開曼羣島控股公司Green Circle Debonize Technology Limited的股份及認股權證單位，而非香港營運附屬公司的股份及認股權證單位。此次發行的投資者不會直接持有運營子公司的股權。

投資這些單位涉及高度風險，包括損失全部投資的風險。請參閲“風險因素“ 從第14頁開始閲讀，瞭解在購買單元之前應考慮的因素。

我們的運營子公司在中國香港特別行政區開展業務，運營子公司的一些客户是中國公司，其股東或董事是中國個人。截至本招股説明書之日，我們不受中國政府對我們在中國境外開展業務活動方式的直接影響或自由裁量權 。此外，我們預計不會受到中國政府最近的聲明的實質性影響，這些聲明表明， 有意對境外和/或外國投資於中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制，包括但不限於網絡安全審查和通過離岸控股公司進行的海外上市的監管審查。 然而，由於中國現行法律法規的長臂條款，在中國的法律實施和解釋方面仍存在監管方面的不確定性。我們還面臨着中國政府或香港當局未來可能在這方面採取的任何行動的不確定性風險。如果中國政府選擇對我們的業務行為進行重大監督和自由裁量權，他們可能會幹預或影響我們的運營。這樣的政府行為：

此外， 雖然我們擁有營運附屬公司的100%股權，目前並無亦不打算與中國的任何實體訂立任何合約安排，以建立可變權益實體(“VIE”)架構，但我們仍須承受若干法律及營運風險，因為我們的營運附屬公司位於香港，其潛在客户為中國內地公司，而其股東或董事為中國內地個人。我們知道，最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營，包括 打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由內地公司或個人控制、以收購中國境內公司為上市目的而成立的境外特殊目的載體，在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國 證券監督管理委員會(“中國證監會”)的批准。此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內企業境外發行上市管理條例(徵求意見稿)》(《管理條例草案》)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》)，統稱為《境外上市規則草案》，向社會公開徵求意見。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外發行上市證券管理試行辦法》及五份配套指引(統稱《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。試行辦法要求擬在境外發行上市的中國境內企業 必須履行一定的備案手續，並向中國證監會報送相關信息。如果試行辦法適用於我們， 我們未來可能需要遵守額外的合規要求。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國政府可能選擇對在海外進行的證券發行和/或對總部設在內地中國或香港的發行人的外國投資施加更多監督和控制”。這樣的行動可能會顯著或完全限制我們向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降。“

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局和國家檔案局聯合中國管理局發佈了《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理的規定》或《保密規定》，並於2023年3月31日起施行。 保密規定要求：(1)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向包括證券公司在內的有關個人或主體公開披露或提供，證券服務提供者和境外監管機構，凡含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料，應當依法報經主管部門批准，並報同級保密行政主管部門備案；(二)境內公司擬直接或通過境外上市機構向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。

我們 是一家控股公司，根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。作為一家沒有自己實質性業務的控股公司，我們通過我們的運營子公司博卡國際有限公司(“博卡國際”)在香港開展業務。此外，我們的首席執行官、首席財務官和所有董事會成員都不是內地中國公民，他們大多常駐香港或內地以外中國，我們所有的收入和利潤 來自我們在香港的子公司，我們在內地中國沒有產生任何收入或利潤。此外，在可預見的未來，我們確實不打算在大陸運營中國。因此，我們不認為我們會受到併購規則的約束， 或者根據試行辦法或保密條款需要向中國證監會備案。

我們的 管理層定期監控實體在組織內的現金狀況，並每月編制預算，以確保 每個實體都有必要的資金來履行其在可預見的未來的義務，並確保充足的流動性。如果 需要現金或潛在的流動性問題，我們將向我們的首席財務官報告，並經我們的董事會批准，我們將通過貸款或出資額向子公司提供資金。本公司於開曼羣島註冊成立，根據開曼羣島法律及其組織章程大綱及組織章程細則，本公司可將現金轉移至其附屬公司作為投資控股公司。因此，本公司可通過債務或股權出資的方式投資於其子公司。作為一家投資控股公司，本公司可能依賴其子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資需求。此外，香港公司只能按照《公司條例》(香港法例第622章)的規定和其組織章程的規定，從可供分配的利潤中進行分配。鑑於本公司的香港附屬公司博卡國際於本招股説明書日期錄得累計虧損，故不能向本公司作出任何分派。此外，如果本公司的香港附屬公司 日後以本身名義招致債務，監管該等債務的工具可能會限制其向本公司支付股息的能力。

截至本招股説明書發佈之日，公司尚未向美國投資者派發任何股息或分紅。本公司及其子公司 在可預見的未來沒有任何分配收益的計劃。截至本招股説明書發佈之日，本公司與子公司之間未發生任何轉讓、分紅或分派。

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們 既是一家“新興成長型公司”，也是一家“外國私人發行人”，將符合降低上市公司披露要求的條件 。請參閲“招股説明書摘要--我們成為“新興成長型公司”的意義“” 和“招股説明書摘要-作為外國私人發行人的影響“瞭解更多 信息。

投資這些單位涉及風險。請參閲第14頁開始的“風險因素”，瞭解在決定投資該單位之前應仔細考慮的某些因素。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了關於實施《外國公司問責法》中某些披露和文件要求的規則的最終修正案，該規則於2022年1月10日生效。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程 將我們確定為規則中定義的“未檢驗”年，則我們將被要求 遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求。根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的股票被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過， 將修訂《美國上市公司會計準則》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師 沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查，這意味着不接受檢查的年限將從三年減少到兩年，從而將縮短證券被禁止交易或退市的時間。 2021年9月22日，美國上市公司會計準則委員會通過了實施《美國上市公司會計準則》的最終規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB根據《美國上市公司會計準則》確定， PCAOB是否因外國司法管轄區內的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。2022年12月29日，總裁·拜登將題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法 簽署為法律，其中包含與《加速控股外國公司問責法》相同的條款，並修改了《美國證券交易委員會法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。

根據《香港會計準則》，PCAOB於2021年12月16日發佈認定報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部位於：(1)中國內地中國的Republic of China；及(2)於2022年12月15日撤銷裁定的中國香港特別行政區的註冊會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的特定註冊會計師事務所，這些決定已於2022年12月15日作廢。本公司目前的註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC(“BFB”)負責審核本公司截至2022年及2021年3月31日止財政年度的財務報表，其總部並不設於內地中國或香港，在2021年12月16日的PCAOB報告中亦未將其列為須受PCAOB裁定影響的事務所，而該等裁定已於2022年12月15日撤銷。儘管如此，如果PCAOB不能全面檢查我們在中國的審計師的工作底稿，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券。此外，2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明或SOP協議。SOP與監管檢查和調查的兩項議定書協議一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求完成對中國和香港的審計公司的檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在中國內地和香港的中國。PCAOB撤銷了之前的2021年裁定，即PCAOB 無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查還存在不確定性，這取決於我們和我們的審計師控制之外的一些因素。 PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並已制定計劃，在2023年初及以後恢復 定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查 。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。 如果PCAOB未來再次確定無法全面檢查和調查內地中國和香港的審計師，則該等審計師審計的公司將根據HFCAA被禁止在美國市場交易。見 “風險因素-美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及HFCAA 都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時適用更多和更嚴格的標準，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會增加我們的產品供應的不確定性。“

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在以下時間向買方交付產品：[*], 2024.

承銷商

斯巴達資本證券有限責任公司	Dominari Securities LLC

本招股説明書的日期為2024年。

目錄表

我們，斯巴達資本證券有限責任公司和多米尼克證券有限責任公司，在證監會註冊的經紀交易商和作為聯席承銷商(“承銷商”)的FINRA成員 ，沒有授權任何人提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或由我們或以我們的名義準備的任何免費書面招股説明書中所包含的信息 不同的信息。除本招股説明書中的信息、本招股説明書的任何修訂或補充以及由我們或代表我們編寫的任何自由撰寫的招股説明書外，我們作為承銷商對 任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書的交付或我們單位的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買單位的要約 此類要約或要約是非法的。

對於美國以外的投資者：我們作為承銷商，沒有采取任何措施允許本招股説明書在美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分銷，在美國以外的任何司法管轄區都需要為此採取行動。 擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外提供單位和分發本招股説明書有關的任何限制。

承銷商是唯一已經或將參與此次發行的FINRA成員 。

有關前瞻性陳述的特別説明

在本招股説明書中，我們根據修訂的《1933年美國證券法》(簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年美國證券交易法》(簡稱《證券交易法》)第21E節的規定作出前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、運營結果、流動性、計劃和目標的信息。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“ ”、“潛在”或這些術語的否定或其他類似表述來識別 前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於以下事項：

以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮到我們目前可獲得的信息。這些陳述只是根據我們目前對未來事件的預期和預測做出的估計。有重要的 因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同。您尤其應考慮 “風險因素“在本招股説明書中。

招股説明書 摘要

此 摘要不包含您在投資這些單位之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中引用的信息，特別是本招股説明書中標題為 “風險因素”的部分。除非另有説明，否則在歷史上下文中使用的“公司”、“我們”、“我們”或類似術語指的是Green Circle脱碳 科技有限公司或其任何一個或多個子公司或其前身，或統稱為此類實體。 本招股説明書中提及的“香港”均指人民Republic of China。 本招股説明書中提及的“中國”或“中華人民共和國”均指人民Republic of China。所有參考文獻 均為“United States”、“U.S.”或“美國”指的是美利堅合眾國。術語“美元”是指美國的合法貨幣。“港幣”和“港幣”是指香港的合法貨幣。“人民幣”是指中華人民共和國的合法貨幣。

我們的使命

我們的使命是通過脱碳技術保護世界。作為脱碳的倡導者，我們設計、開發和提供定製的節能解決方案，為我們的客户帶來可觀的經濟效益，併為 一個可持續的未來減少碳排放。

隨着大氣中碳排放繼續以歷史水平積累，脱碳主題在國際舞臺上獲得了 勢頭，公司和政府面臨着比以往任何時候都更大的壓力，需要制定和執行有意義的淨零戰略，特別是在2015年和2021年分別通過《巴黎協定》和《格拉斯哥氣候公約》之後。《格拉斯哥氣候公約》重申了《巴黎協定》的温度目標，並敦促每個簽約國採取進一步行動，加快技術的開發、部署和傳播，並採取政策，向低排放能源系統過渡。

《巴黎協定》明確承認，氣候變化是人類共同關心的問題，因此，應對氣候變化和追求脱碳不僅是各國政府或國家的當務之急，還需要企業、金融機構、教育機構和醫療機構等非國家行為者的承諾和積極參與和貢獻。我們設計並一直在鞏固我們的企業使命，即研究、開發、制定戰略並將我們的脱碳技術和產品商業化，不僅為我們的客户帶來可觀的經濟利益，而且為全球脱碳運動以及最終更可持續的未來做出貢獻。

我們的業務概述

我們 是一家控股公司，根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。作為一家沒有自己實質性業務的控股公司，我們通過我們的運營子公司博卡國際有限公司(“博卡國際”)在香港開展業務。

我們 是先進節能解決方案的提供商，由專有的相變儲能材料和熱工程服務提供支持。我們的專有技術是相變材料(“PCM”)儲熱(“TES”) 技術。通過應用材料科學和納米技術，我們成功地發明並製造了我們的PCM，它允許暫時 存儲多餘的熱能供以後使用，從而彌合能源可用性和能源使用之間的差距(“BocaPCM-TES 技術”)。

憑藉我們的行業經驗和專業知識，我們已將我們的BocaPCM-TES技術付諸實踐，併發明瞭我們的產品--“BocaPCM-TES面板”--一種定製的高密度聚乙烯(“HDPE”)塑料封裝容器 ，完全填充了我們的PCM解決方案。目前，我們已經開發了20多種PCM，每種都具有獨特的相變温度和TES容量，以適應不同PCM-TES應用中的不同温度要求。根據填充到HDPE塑料容器中的PCM溶液的類型，我們能夠生產工作温度從-86°C到+600°C的廣泛範圍的定製BocaPCM-TES面板，以滿足我們客户的需求。因此，我們的BocaPCM-TES面板可用於許多供暖、通風、空調(“暖通空調”)和製冷應用。

通過利用我們定製的BocaPCM-TES面板，我們設計、開發和製造了我們的相變材料熱能存儲系統 (“BocaPCM-TES系統”)，並將其應用於各種中央空調系統(統稱為“超高效率博卡混合動力冷水機組”)。我們的超高效率博卡混合動力冷水機組本質上是一種先進的冷卻系統，可部署在大多數現有和新建建築中，而且環保，使用壽命長。運行 與我們自主開發的全自動控制系統一起，我們的超高效博卡混合動力冷水機組可以通過優化控制模型來提高效率 通過應用實時電力需求高峯管理將冷水機組的冷負荷從高峯時段轉移到非高峯時段 ，由於在非高峯時段收取的電費較低，因此運行成本較低。以我們的HAECO項目為參照，與傳統的中央空調系統相比，安裝了我們的超高效博卡混合動力冷水機組的建築物在整個運行時間內能夠減少至少40%的電力消耗，以及大約50%到70%的運行成本(取決於當地的電價)。因此，我們的技術和產品不僅通過直接減少碳排放為全球脱碳運動做出貢獻，而且還為我們的客户帶來了可觀的經濟效益。有關我們降低用電量的能力的更多詳細信息，請參閲 “我們的業務-我們的項目和成就-香港項目-港機工程項目。

為了推進我們的企業使命，更好地把握市場機遇，我們繼續努力開發環保、高效、 和節約成本的技術和解決方案，造福於我們的客户和全世界。

本集團於截至2022年及2023年3月31日止年度的收入分別約為港幣690萬元及660萬元，而於截至2022年及2023年9月30日止六個月的收益分別約為港幣270萬元及210萬元，主要來自我們與香港飛機工程有限公司(“港機工程”)簽訂的績效協議，以安裝我們的超高能效博卡混合動力冷水機組廠，以取代位於香港國際機場的HAECO總部的三個預先存在的水冷式冷水機組廠。請參閲“我們的業務-我們的項目和成就-香港項目-港機工程項目。我們打算在香港、中國、韓國和中東市場推廣和銷售我們的產品和服務。為了進一步促進我們的業務，我們與五家公司簽訂了代理協議，這五家公司分別位於香港、上海、廣東省、韓國和迪拜。我們的代理商有權在指定地區銷售和安裝與我們的BocaPCM-TES技術相關的所有產品 。有關我們的收入模式和代理安排的更多詳細信息，請參閲“我們的業務-銷售和市場營銷”.

於同一期間內，本公司於截至2022年及2023年3月31日止年度分別錄得約280萬港元及450萬港元之綜合虧損，而於截至2022年及2023年9月30日止六個月則分別錄得約280萬港元及290萬港元之綜合虧損。雖然本公司於截至2023年9月30日止六個月的收入較截至2022年9月30日的六個月減少約22.2%，但本年度的綜合虧損則維持不變，主要是由於行政開支由截至2022年9月30日止六個月的約300萬港元減少至截至2023年9月30日的六個月的約250萬港元，跌幅達16.1%。有關我們財務信息的進一步討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-經營業績 ”.

考慮到截至2023年9月30日止六個月的綜合虧損約290萬港元、於2023年9月30日的現金及負營運資金，以及盈利能力及融資能力的不確定性，我們的核數師BF Borgers CPA PC對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了重大的 懷疑。我們計劃保持與港機工程的項目，以產生穩定的現金流，同時將我們的資源集中於將我們的業務擴展到其他地理區域，並探索與PCM技術相關的其他業務部門 。為了改善我們的流動性狀況，我們計劃在必要時通過公開發行和債務融資籌集資本，以滿足我們的資本要求 。

我們的競爭優勢

研究表明，PCM-TES的應用有潛力成為一種具有成本效益和可持續的節能解決方案。我們相信我們的業務 具有以下優勢，這些優勢使我們有別於競爭對手，並使我們能夠利用節能市場預期的持續增長 ：

有關我們的競爭優勢的更多詳細信息，請參閲“我們的業務--競爭優勢”.

我們的 戰略

自1992年我們成立以來，我們一直致力於通過環境友好型解決方案改善全球能源使用方式，從而在全球範圍內減少碳排放。我們戰略的關鍵要素包括：

歷史 和公司結構

我們於1992年開始經營業務，併成立了博卡國際。從那時起，我們在技術進步上投入了大量資源，特別是我們在PCM及其輔助技術方面的研發，以增強其商業適用性。

我們 一直在對各種相變材料的物理特性和化學成分進行研究和實驗。1992年，我們最重要的一種相變材料問世。它在+8°C下經歷相變(凝固)，這是其在空調系統中應用的最佳温度。

在 2003年，我們開發了第一代BocaPCM解決方案的不鏽鋼球形式的封裝，以提高其耐用性 和我們的PCM的傳熱效率。隨後，在2007年，隨着材料科學的技術進步，我們在第二代封裝中改用HDPE面板，大大降低了成本，使我們的技術離商業化又近了一步 。2013年，我們進一步改進了HDPE面板的設計，應用超聲波焊接技術來提高其傳熱率 。HDPE面板用於生產我們現有的BocaPCM-TES面板，這是我們BocaPCM-TES系統的重要組成部分。

在 2015年，我們為我們的超高效博卡混合動力冷水機組開發了全自動控制軟件，大大提高了其節能性能和運行效率。展望未來，我們的研發目標之一是將我們目前的全自動控制系統升級為人工智能系統。

2015年，由陳錦彪全資擁有的博卡國際被RICHY征服者有限公司收購。於二零一六年，博卡國際(香港)有限公司被上為集團國際(香港)有限公司收購，後者為上為集團有限公司(“上為集團”，現名上為集團，納斯達克：TROO)在香港註冊成立的附屬公司，以現金形式總代價5,200萬港元，外加上為集團有限公司340萬股新股，從富豪征服者有限公司手中收購博卡國際。2018年6月，上為集團將博卡國際48.9%的權益轉讓給獨立第三方，作為收購一家有限公司全部已發行股本的部分對價。2018年8月，獨立第三方將其48.9%的權益出售給Green Circle Limited。2020年8月26日，陳錦彪從陳錦彪個人認識的獨立第三方手中收購了綠圈有限公司的全部股本。2020年9月10日，上為集團將博卡國際剩餘的51.1%權益出售給獨立第三方。2020年9月21日，獨立第三方將其51.1%的權益出售給Joyful Star Limited。2020年9月22日，陳錦彪從陳錦彪個人認識的獨立第三方手中收購了歡樂之星有限公司的全部股本。2020年9月24日，綠圈有限公司將其48.9%的股權出售給Joyful Star Limited。因此，博卡國際的全部已發行股本 於2020年9月轉讓給Joyful Star Limited。特別是，博卡國際51.1%權益由獨立第三方以港幣94元轉讓予Joyful Star Limited，其餘48.9%權益以港幣90元轉讓予Joyful Star Limited。

於二零二零年，Wong及馬馳向博卡國際提供合共港幣5,000,000元貸款(分別為港幣4,010,000元及港幣99,000元)。其中，港幣4,600,000元於2021年12月10日資本化。作為對這筆貸款的未償還餘額的對價，Wong和馬馳代表Wong獲得總計約6.00%或60萬股的股份，分別約3.60%或36萬股和約2.40%或24萬股。截至申請日 ，綠圈已發行的1000萬股股票中；(I)合共12,400,000股已發行股份中約4.84%的股份(假設沒有行使超額配股權或認股權證)或分別約2.90% 及1.94%(由Wong陳孫代表Wong正正持有，和馬馳恆，分別)及(Ii)合共約4.70%的已發行股份 12,760,000股(假設超額配股權已全面行使，但 未行使認股權證)或分別約2.82%及1.88%(Wong陳宣持有，分別代表Wong赤青和馬馳恆)發行完成 後。本登記聲明中的管理層和某些股東的證券所有權 部分對這些股票發行進行了説明。這兩個人 Wong譚璇和馬馳恆將在上市後被關押183天。

在2022年的重組期間，我們建立了目前的離岸控股結構。具體地説，我們在開曼羣島成立了Green Circle脱碳技術有限公司，或稱綠圈年2月15日，根據開曼羣島法律，2022年成為有限責任公司。2022年重組完成後， 綠環成為離岸控股公司，此後一直直接控股我們的子公司。下面的圖表概述了我們的公司結構，並確定了截至本招股説明書發佈之日的主要子公司：

中華人民共和國 監管許可

於本招股説明書日期，吾等及吾等的香港附屬公司(I)無須獲得任何中國當局的許可以向外國投資者發售或發行該等單位；(Ii)不受中國證監會、CAC或任何其他需要批准吾等業務經營的中國監管當局的許可要求的約束；及(Iii)任何中國當局並未獲得或拒絕該等許可 。然而，鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的香港子公司 未來需要獲得中國政府的許可才能在美國上市還不確定，即使獲得了許可， 是否會被拒絕或撤銷。

2006年中國六家監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由內地中國公司或個人控制的、以收購內地中國境內公司為上市目的而成立的境外特殊目的載體，在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證監會批准。此外，2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行證券上市管理條例(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，統稱為《境外上市規則草案》，向社會公開徵求意見。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外發行上市證券管理試行辦法》及五份配套指引(統稱《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。試行辦法要求，擬在境外發行上市的境內企業，必須履行一定的備案手續，並向中國證監會報送相關信息，否則，該境內企業將被處以人民幣1,000萬元以上1,000萬元以下的罰款。根據證監會同日發佈的《關於境內企業境外發行上市管理安排的通知》 ，擬發行人未能在2023年3月31日前取得美國證券交易委員會生效通知並於2023年9月30日前完成發行上市的，該發行人在赴美交易所上市前需向中國證監會完成備案手續。如果試行辦法適用於我們，我們未來可能會受到額外的合規性 要求，我們不能向您保證我們將能夠按照要求及時獲得備案程序的批准，或者根本不能。如果我們未能完全遵守新的法規要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的設備的能力，對我們的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們的單位 大幅縮水或變得一文不值。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局和國家檔案局聯合中國管理局發佈了《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理的規定》或《保密規定》，並於2023年3月31日起施行。 保密規定要求：(1)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向包括證券公司在內的有關個人或主體公開披露或提供，證券服務提供者和境外監管機構，凡含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料，應當依法報經主管部門批准，並報同級保密行政主管部門備案；(二)境內公司擬直接或通過境外上市機構向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。

我們 一直密切關注中國監管機構在海外上市所需的中國證監會或其他中國政府機構的任何必要批准的發展，包括此次發行。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而， 與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求的制定、解釋和實施仍存在重大不確定性。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府可能選擇對在海外進行的證券發行和/或對總部設在內地中國或香港的發行人的外國投資施加更多監督和控制”。此類行動 可能會顯著或完全限制我們向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水。

通過我們的業務轉賬 現金

綠圈脱碳技術有限公司(“綠圈”)是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們的香港子公司博卡國際有限公司(“博卡國際”)在香港開展業務。 根據開曼羣島的法律及其組織章程大綱和章程細則，綠環可以作為一家投資控股公司。作為一家投資控股公司，Green Circle可以通過債務或股權出資的方式對其子公司進行投資， 可以依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資需求。

目前，我們的所有業務都是通過我們的運營子公司博卡國際在香港進行的。我們的銀行賬户和餘額主要存放在香港的持牌銀行。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本政策反映在《基本法》中，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。根據《公司條例》(香港法例第622章)，公司只能從可供分配的利潤中進行分配，即以前未經分配或資本化使用的累計已實現利潤，減去未在資本減少或重組中註銷的累計已實現虧損。根據香港税務局目前的做法，我們支付的股息在香港無需繳納 税。根據香港相關法律，本公司與香港營運附屬公司之間的外匯兑換或現金轉移能力並無重大限制 。Boca International 獲準通過股息分配向Green Circle提供資金。

截至本招股説明書發佈之日，本公司與其運營子公司之間未發生任何轉讓、分紅或分派。 我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)用於我們的業務運營和擴展，並且在可預見的將來不會宣佈或支付任何股息 。我們目前沒有任何股息政策。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務， 管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。

目前，我們在中國並無任何業務，亦無意設立任何附屬公司或與內地任何實體訂立任何合約安排以建立可變權益實體架構，中國。因此，中國法律法規對本公司與香港子公司之間的現金轉移、跨境轉移或向美國投資者轉移沒有任何實質性影響。然而，在未來，由於中國政府可能對我們的能力或我們的子公司轉移現金、分配收益或支付股息的能力施加任何限制，資金可能無法用於香港以外的業務或其他用途。如果未來實施此類限制，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響， 此類措施可能會大幅降低我們股票的價值，有可能使其一文不值。

重大風險因素摘要

我們的業務和產品受到多種風險的影響，包括可能阻礙我們實現業務目標的風險 ，或者可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生重大負面影響的風險，您在決定投資這些單位之前應 考慮這些風險。這些風險在本招股説明書第14頁開始的標題為“風險因素”的章節中有更全面的論述。這些風險包括但不限於以下風險：

與我們的工商業相關的風險

有關上述風險的詳細説明，請參閲第14-21頁。

在中國開展業務的風險

有關上述風險的詳細説明，請參閲第21-25頁。

與我們的證券相關的風險

有關上述風險的詳細説明，請參閲第25-28頁。

企業信息

One 主要行政辦公室位於香港九龍觀塘盛業街6號昌盛廣場1809室，我們的電話號碼 是+852 2882 1222。我們在https://pcm-tes.com/.上維護着一個公司網站我們的網站 或任何其他網站中包含或可訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們是一家“新興成長型公司”的影響

我們 是《快速啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)所定義的“新興成長型公司”， 我們有資格利用適用於 其他非新興成長型公司的各種報告和財務披露要求的某些豁免，包括但不限於：(1)在本招股説明書中僅提交兩年經審計的財務報表和相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ，(2)未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，(3)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及(4)免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求 和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們打算利用這些豁免。因此，投資者可能會發現投資我們的單位的吸引力降低。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 本公司已不可撤銷地選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，在該財政年度內，我們的年度總收入至少達到12.35億美元；(Ii)我們的財政年度的最後一天，即本次發行完成五週年之後的最後一天；(Iii)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務。或(Iv)根據《交易法》，我們被視為“大型加速申報人”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們股票的市值超過7億美元，則將發生 。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權享受上文討論的《就業法案》中規定的豁免。

作為外國私人發行商的影響

我們 是符合《交易法》規定的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

作為受控公司的含義

於 本次發行完成後，我們將成為納斯達克股票市場規則所界定的“控股公司”，因為 我們預計我們的擬議首席執行官兼擬任行政總裁董事將持有(I)約49.84%的股份 (假設全面行使超額配股權但不行使認股權證)；及(Ii)吾等全部已發行及已發行股份約51.29%(假設 未行使超額配股權或認股權證)，即彼將擁有本公司全部已發行及已發行股份 大部分，並將可行使本公司已發行及已發行股本總投票權約49.84%(假設全面行使超額配股權但不行使認股權證)至約51.29%(假設不行使超額配股權或認股權證) 。只要我們仍然是一家“受控公司”，我們 就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。

雖然 我們不打算依賴納斯達克股票市場規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴它。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的薪酬、提名和公司治理委員會可能在本次發行完成後不完全由獨立董事組成 。我們作為“受控公司”的地位可能會導致 我們的單位對某些投資者的吸引力下降，或以其他方式損害我們的交易價格。因此，投資者將不會 獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。請參閲 標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的控股股東 控制着我們的公司事務。”

產品

匯率信息

公司是一家控股公司，通過其在香港的主要運營子公司博卡國際有限公司在香港開展業務，其報告貨幣以港元為單位。將港幣兑換成美元僅為方便讀者 ，按1美元=港幣7.8元的匯率計算，代表紐約聯邦儲備銀行在2023年9月30日最後一個交易日為海關目的認證的港幣電匯在紐約市的中午買入率。 不表示港幣金額代表或已經或可以按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

風險因素

此 發售(此“發售”)和對單位的投資涉及風險和不確定性。在您決定投資這些單位之前，您應 仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息。我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。如果這些風險和不確定性中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，作為單位基礎的股票的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們的 擴張計劃可能無法成功實施，也可能無法達到預期的經濟效果或業務目標。

我們相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們提高生產能力的能力。因此，我們打算將我們的淨收益和內部資源的很大一部分投資於提高我們的生產能力。這將包括 提高我們的生產利用率，提高我們的生產效率，購買新設備並升級我們的現有設備， 除了改進我們現有的生產流程外，還將收購生產設施。為了滿足對我們的產品和節能解決方案不斷增長的需求，並以具有競爭力的成本水平提供高質量的產品，我們計劃利用此次發售所得資金淨額的46.8%，通過建設工廠和收購生產機械來擴大我們相變材料(PCM)生產基地的產能。

儘管如此，我們的擴張計劃的實施可能會受到以下風險的影響：(I)我們的PCM產品或我們的節能解決方案的需求可能根本不會增長或與我們產能的擴大保持一致；(Ii)我們的直接勞動力成本、 轉包成本和原材料成本可能會因我們無法控制的一般市場條件而大幅波動； (Iii)我們可能無法吸引或留住有經驗的合適人員來執行我們的業務計劃；以及(Iv)建設新的生產設施可能會遇到不可預見的問題，如自然災害、未能獲得所需的政府批准，以及地方政府施加的法律或法規障礙。

不能保證我們將以我們預期的方式或時間實現我們的擴展計劃，或者這些計劃將被證明是有效的。 如果我們不能及時完成我們的擴展計劃，或者根本不能，我們可能無法實現我們計劃的 未來的業務增長，這反過來可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們未來的擴張計劃 可能涉及鉅額資本支出，這些支出可能無法收回，也可能不會帶來顯著的收入增長。如果我們的業務目標和擴張計劃得不到實現，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 面臨集中風險，因為我們很大一部分收入來自一個客户。

在截至2022年3月31日、2023年3月31日和2023年9月30日的年度內，除上述披露外，我們的主要客户港機工程分別貢獻了我們約99.6%、85.6%和100%的收入。在截至2022年3月31日、2023年3月31日和2023年9月30日的年度內，沒有其他單一客户對我們總收入的貢獻超過 10%。 我們在相關年度的其他客户包括生物技術產品分銷商 以及諮詢、酒店集團和化工公司，他們在維護服務和材料銷售業務部門的收入中貢獻了相對較小的 部分。 一般來説，來自一個客户的收入高度集中意味着他們的業務損失 可能會對我們的業務和財務狀況產生重大負面影響。 儘管我們與港機工程簽訂了為期十年的協議，如果終止協議，可能會對我們的業務 和運營結果產生不利影響，無論是為了方便、在我們違約的情況下違約，還是由於協議中指定的其他原因。

我們嚴重依賴數量有限的外部原材料供應商來生產相變材料。

我們的PCM生產依賴於有限數量的外部供應商來供應各種原材料，如化學品和納米材料。納米材料是生產相變材料的主要組件之一，必須以高標準製造才能適合我們的使用。儘管我們一直在尋找更多符合我們高標準的納米材料供應商，但我們目前只依賴德國的一家供應商 。目前，我們與德國供應商之間尚未達成任何長期協議，到目前為止，雙方之間的所有交易都是以採購訂單的形式按訂單進行的。如果我們對納米材料的需求出現顯著增長，我們將考慮與上述德國供應商簽訂長期或框架協議。鑑於上述情況，儘管我們已經與目前的供應商建立了穩定的關係，但我們不能保證我們能夠 在未來獲得足夠數量和/或及時的納米材料。如果我們的供應商無法滿足我們對包括納米材料在內的原材料的訂單，並且我們無法確定令人滿意的商業條款並與其他供應商進行談判， 我們的PCM生產可能會嚴重中斷。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的 不利影響。

我們依賴我們的供應商為我們的定製節能系統提供某些必要的機械和設備。

我們的定製節能系統包括一系列機械和設備。除了我們自己生產的PCM外，我們從供應商那裏採購所有其他機械和設備，如製冷機組、冷凍機、水泵和冷卻塔。例如， 除了我們的BocaPCM-TES系統和全自動控制系統外，我們的超高效博卡混合動力冷水機組 主要由我們的供應商製造的冷卻塔和製冷機組組成。此外，由於我們的定製節能系統是根據每個客户的需求單獨定製的，因此可能需要不時調整相關機械和設備的規格 。我們不能保證我們的供應商能夠按照我們的要求進行此類調整。

為了確保我們定製的節能系統的令人滿意的性能，我們聘請了數量有限的供應商，這些供應商能夠可靠地提供符合我們標準的重要機械和設備。如果我們的供應商不能及時或根本不能向我們提供此類機械和設備，我們交付定製節能系統的能力可能會受損，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，由於我們通常不與我們的機械和設備供應商簽訂長期合同，如果我們不能在可接受的條件下與這些供應商發展穩定的關係或談判新的安排 ，我們在為客户設計我們的定製節能系統時可能會面臨不確定性 ，我們可能無法準確估計所涉及的成本。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

我們 依靠我們的分包商在客户指定的地點安裝我們定製的節能系統。

我們 聘請分包商在客户的指定地點安裝我們的定製節能系統。

我們 不能保證分包商提供的服務質量將達到我們的標準或客户的標準，也不能保證我們能夠像監督我們自己的員工一樣直接和高效地監督我們的分包商的工作。 因此，我們的分包商可能會出現業績不佳、遲到或表現不達標的情況。由於我們仍對客户負責我們分包商的工作表現和質量，我們可能會因分包商的表現不令人滿意而產生額外成本或承擔合同責任。此外，不能保證我們始終能夠從合適的分包商那裏獲得服務，或與他們協商可接受的費用和服務條款。在這種情況下，我們可能會面臨安裝計劃的延遲或中斷。上述任何風險的實現都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 的研發、PCM生產和節能服務可能會受到意外中斷，因為我們的實驗室設備、生產設施和定製的節能系統可能無法按照我們的預期運行。

我們的研發、PCM的生產和節能服務的提供分別依賴於我們的實驗室設備、生產設施和定製的節能系統的不間斷運行。我們使用專門設計的設備 研究和探索不同配方的相變材料的物理特性，製備原料，並根據我們獨特的配方將 各種原料組合起來生產相變材料。因此，我們研究、開發和生產相變材料取決於我們實驗室設備和生產設施的合適條件、規格和配置。此外，由於我們提供節能服務產生的收入是基於性能的，因此我們的定製節能系統 為我們的客户提供成本節約至關重要，這要求它持續運行並以高標準運行。

最後，我們的機器和設備可能會因磨損或潛在缺陷而無法按預期運行，生產可能會因火災、勞工罷工、自然災害以及不遵守適用的法律法規而中斷。其中一些操作風險 超出了我們的控制。如果發生任何此類風險，而我們無法及時和適當地補救其影響，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

新冠肺炎的爆發影響了我們的業務運營，並可能繼續影響我們的業務運營。

由新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)引起的呼吸道疾病暴發於2019年12月首次出現。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件，隨後於2020年3月11日宣佈為大流行。自2019年12月以來，新冠肺炎的爆發對全球經濟造成了實質性的不利影響。 為了遏制新冠肺炎的傳播，各國政府採取了嚴格的措施，包括旅行限制、隔離、社交距離、遠程工作政策，甚至暫時停業。

在新冠肺炎大流行期間，獲得國際航運服務的機會有限，航運時間表被打亂。我們嚴重依賴國際航運和旅行向客户提供產品和服務。我們向海外客户發運PCM和其他所需的 設備，而我們的員工則前往他們的站點提供技術支持。國際航運和旅行中斷已經並可能繼續對向我們的海外客户交付我們的產品和服務產生重大不利影響。

鑑於2019年新冠肺炎疫情導致的嚴格檢疫措施，我們加強了與海外代理商的關係，並依託他們在其他國家/地區推廣我們的業務。他們能夠親自與外國客户舉行會議 並代表我們參加現場訪問。但是，由於我們為客户量身定做的節能解決方案採用的是市場上相對較新的技術 ，我們的工程師確定的潛在客户可能仍希望與我們進行面對面的會面。 截至2022年3月31日，至少有五家大陸中國、東南亞和中東的潛在客户要求在同意簽訂合同之前與我們的技術人員進行面對面的會面 。

雖然大多數國家/地區的旅行限制和/或檢疫措施已經取消，但新冠肺炎疫情對我們業務和運營的持續影響程度將取決於它在全球的未來發展以及各國政府採取的不同政策，其中許多政策是不確定的，超出了我們的控制，我們不能保證 我們能夠有效地應對這些事態發展。因此，新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務、經營業績和財務業績產生實質性的不利影響 。

在新冠肺炎疫情期間，我們的客户使用空調的持續減少可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們節能解決方案的客户和最終用户包括大學、基礎設施運營商、政府組織和 工商業業主，他們中的許多人已經並可能在未來經歷空調使用量的減少 因為政府建議居民避免去公共場所，並鼓勵僱主採取遠程工作政策。客户使用空調的任何減少都會減少我們基於績效的合同所產生的收入。因此，持續減少空調使用量可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務依賴債務融資來結算與績效合同相關的前期成本。

鑑於PCM最近在我們的節能解決方案中的應用，以及我們的規模和運營規模，我們戰略性地與我們的節能解決方案客户簽訂了基於績效的合同，根據合同，這些客户無需支付採購機械或安裝我們定製的節能系統的前期成本。取而代之的是，客户在能源履約合同期限內支付隨後節省的能源成本的一部分。因此，我們在每個基於績效的合同的初始階段承擔大量成本。到目前為止，我們一直依賴債務融資來滿足我們的資本要求。然而，不能保證 我們將繼續為我們未來的績效合同獲得足夠的資金，特別是如果這一業務部門 繼續擴大的話。如果我們不能以優惠的條款獲得足夠的融資或保持可靠的融資渠道，我們可能無法 維持我們目前的業務模式，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

此外， 我們依賴客户在每個績效合同期限內定期付款的能力，以償還我們為實施節能解決方案而獲得的貸款。如果我們的客户根據此類 合同違約或資不抵債，我們可能無法償還貸款。我們無法償還債權人也可能損害我們的信用評級，從而損害我們為未來業務獲得額外融資的能力。由於上述情況的發生，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 並不擁有我們的辦公室和生產基地。

我們租用我們的辦公室和生產場地。我們總部和工廠的租約都將於2025年12月到期。 我們可能無法就這些租約的續期進行談判，因此可能會被迫將我們的辦公室或生產地點轉移到 其他位置，或者我們的租金可能會上漲。如果我們被迫從目前的辦公場所搬遷，我們還可能產生額外的成本，包括但不限於後勤費用，如重新安裝我們的機器和設備的費用。此外， 如果我們在租約到期後無法獲得合適的新地點，我們可能會被迫暫停運營，直到找到合適的 替代方案。任何前述風險如果實現，都可能對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生重大不利影響。

我們 依靠當地代理商捕捉海外商機。

鑑於人們對温室氣體排放是氣候變化的主要貢獻者的認識日益增強， 190多個國家根據《巴黎協定》承諾減少温室氣體排放，我們打算擴大我們的業務，向全球客户提供我們的節能解決方案。請參閲“我們的業務-我們的使命-巴黎協定”.

然而， 由於我們在某些海外市場缺乏本地行業實踐的經驗和已建立的業務網絡，因此我們很難直接確定和聯繫這些市場的潛在客户。因此，我們通常聘請具有經驗、知識和業務網絡的當地代理商來幫助我們營銷和銷售我們的產品和服務。為了管理我們的本地代理商網絡，我們通常簽訂為期兩年的代理協議。根據此類協議，我們的當地代理商有權以約定的價格在指定市場內銷售、分銷和安裝我們的產品，並接受我們的定期審查。因此，我們在海外市場的成功取決於我們是否有能力通過與地理和產品排他性、定價和付款條款以及知識產權保護等相關的合同安排有效地管理我們的當地代理。

如果 我們的任何本地代理未能遵守我們的代理協議條款，或者如果我們無法有效地監督我們的代理遵守我們的代理協議，我們產品和服務的銷售和營銷網絡可能會中斷。此外，由於我們嚴重依賴本地代理商開拓海外市場和推廣我們的產品和服務，如果這些代理商未能獲得新的商機或未能與現有客户保持關係，我們的業務、經營業績、 和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外，考慮到我們的本地代理網絡對我們業務的重要性， 如果不保留我們現有的本地代理或招聘更多的本地代理，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的管理人員缺乏管理上市公司的經驗。

儘管我們在全球範圍內營銷和銷售我們的產品和服務，但我們是一家總部位於香港的小型節能解決方案提供商，我們的管理層 人員缺乏管理上市公司的經驗。由於我們不斷尋找具有相關經驗和專業知識的新員工加入我們的管理人員，我們預計將依靠現有的管理人員來監督我們業務的日常運營。 隨着我們的發展，我們現有的管理人員可能無法承擔更多的責任。我們的管理人員可能需要一段過渡期以適應他們的新職責，這可能會導致我們的日常業務運營暫時中斷。 任何這些事態的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們收入的很大一部分依賴於我們維護和技術支持的質量和效率。

我們 努力為客户提供優質、高效的維護和技術支持，以確保客户滿意 ，並根據我們基於能源績效的合同，最大限度地節省能源並增加收入。然而，提供高質量和高效的維護服務和技術支持會受到我們無法控制的風險的影響，例如，包括我們客户遇到的問題的嚴重性以及所需部件和勞動力的可用性。如果我們不能及時解決維護或技術問題，或者如果我們的維護或技術支持無效或未能滿足客户的 期望，我們的客户關係和節能系統可能會受到損害，並對我們的業務、 運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們現有的保險範圍可能不能提供足夠的損失保護。

根據行業慣例，我們維護某些保險單，以保護我們的財產，包括我們的機器和設備，使其免受損失。然而，我們不能保證我們目前的保單足以承保與我們的運營、辦公室或生產設施相關的所有風險。同樣，我們不能保證我們能夠及時或根本不能成功地根據我們目前的保單索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會 受到實質性的不利影響。

我們 可能會違反基於績效的合同規定的義務，我們的節能解決方案可能無法產生預期的節能效果 。

我們 與我們的某些節能解決方案客户簽訂了基於績效的合同，根據這些客户的節能情況，我們的收入會有所不同。如果我們的節能解決方案無法高效運行或按預期執行， 我們將無法根據績效合同實現收入最大化。此外，如果我們違反此類 合同規定的義務，我們可能要對此類違規行為造成的客户損失或損害負責。此外，我們任何未能履行合同義務的行為都可能損害我們在行業中的聲譽，並阻礙我們獲得未來合同的能力。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們 依賴並可能難以獲得和保留密鑰管理和其他人員。

PCM-TES行業競爭激烈，並受到快速的技術、社會和法規變化的影響，這要求我們擁有大量的智力資本才能取得成功。我們有賴於我們的主要管理人員和其他關鍵員工的持續服務， 特別是我們的創始股東、候任首席執行官和董事的候任首席執行官Mr.Chan。Mr.Chan監督我們的一般業務運營和管理，包括研發、銷售和營銷、客户關係、產品設計、工廠建設、相變生產、質量控制以及維護和技術支持。我們還依賴 Mr.Chan授權使用某些知識產權，包括我們的商標和域名。因此，Mr.Chan 對我們業務的成功和持續增長至關重要。如果我們失去任何關鍵管理人員或任何其他關鍵員工，特別是Mr.Chan，我們可能找不到合適的接班人，我們可能會產生大量的時間成本以及招聘和培訓接班人的費用。

此外， 為了保持業務增長，我們必須發現、吸引、聘用、發展、激勵和留住高技能員工，這需要大量的時間和費用，尤其是在我們行業對這類員工的競爭非常激烈的情況下。我們可能會進行重大投資以吸引和留住新員工，但無法實現這些投資的回報。此外，我們管理結構的變化可能會擾亂我們的業務運營，特別是如果我們的管理人員，包括任何新員工，未能有效合作並及時執行我們的業務計劃。如果我們聘用或保留關鍵管理層和員工的任何計劃未能成功實施或未能達到預期結果，我們的業務運營、未來發展和財務狀況 可能會受到重大和不利的影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

PCM-TES行業競爭激烈，隨時可能發生變化，我們的競爭對手可能擁有優越的財務和技術資源。

我們領先的PCM技術及其在節能產品中的應用以提高效率使我們脱穎而出。但是， 我們的競爭對手可能會開發出類似或更出色的節能技術。此外，我們的競爭對手可能擁有卓越的財務和技術資源，可用於研發、營銷和銷售以及維護和技術支持。 我們未來的成功取決於我們快速響應不斷髮展的技術的能力，使我們的產品和服務適應不斷變化的行業標準和政府法規，並提高我們產品和服務的性能和可靠性。如果我們未能實現上述任何一項，我們的產品和服務對現有和潛在客户的吸引力可能會降低，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。

我們 可能會捲入糾紛或法律和其他程序。

我們 可能與我們的客户、供應商和分包商發生糾紛或法律訴訟和其他訴訟。這些糾紛可能會導致 訴訟或其他糾紛解決程序，導致大量成本以及我們開發和生產計劃的延誤，並轉移資源和管理層的注意力，無論結果如何。我們還可能與監管機構發生分歧，這可能會使我們面臨行政訴訟和不利的決定，從而導致處罰或延誤 或擾亂我們設施的開發和運營。此類訴訟、糾紛解決程序和行政訴訟 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能無法保護我們的知識產權。

我們 依靠專利、商標和域名的組合來運營和推廣我們的業務。截至本招股書之日，Mr.Chan在香港擁有一個註冊商標和一個域名。Mr.Chan已經授予我們使用該商標和域名的許可。此外，我們已經在美國和中國申請了我們的超高效博卡混合動力冷水機組的專利註冊，我們依靠香港、美國和中國的相關法律法規來保護我們的知識產權 。請參閲“我們的業務--知識產權”.

儘管我們的知識產權受到相關法律法規的保護，但對未經授權使用知識產權的行為進行監管可能是困難和昂貴的 ，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞我們的知識產權，或確定我們的專有權利或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中不利的 裁決(如果有)可能導致鉅額成本，這些成本可能部分或全部無法收回 並損害我們的業務和財務狀況。此外，對我們與博卡超高效混合動力冷水機組相關的知識產權的任何侵犯，或對我們知識產權的其他侵犯，都可能對我們的競爭優勢產生負面影響。如果我們的產品和服務競爭力下降，我們可能會經歷嚴重的收入損失，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

匯率波動 可能會對我們的經營業績和我們單位相關股票的價格產生重大不利影響。

我們的運營子公司 總部設在香港，並以當地貨幣港幣保存其賬簿和記錄，港幣是我們的功能貨幣，我們的報告貨幣也是港幣。展望未來，如果我們在全球成功拓展業務，預計我們很大一部分收入和支出將以美元、歐元、英鎊和人民幣等外幣計價 。因此，港元與外幣之間的匯率波動可能會影響我們以外幣計算的相對購買力 。該等匯率波動及因此而產生的與本公司綜合財務報表有關的任何重新計量，可能會減少本公司的利潤，並在以港元報告時顯示本公司淨資產的歪曲換算價值。這種價值變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴政府來激勵節能技術的開發和實施。

已有190多個國家簽署了《巴黎協定》，承諾減少温室氣體排放，這是氣候變化的重要貢獻者。為了履行這些承諾，許多簽署國為從事開發和實施節能技術的企業制定了激勵措施。例如，香港政府於2018年1月1日推出自願性的建築物能源效益註冊計劃(“能源效益註冊計劃”)，以鼓勵建築物業主超越《建築物能源效益條例》(香港法例第610章)所訂的法定最低要求。所有新建和 現有建築物或處所均可申請加入EERSB，條件是：(I)能效超過法定最低能效要求；及(Ii)通過香港綠色建築議會管理的BEAM Plus評估系統或其他國際公認的建築環評系統獲得建築能效良好證書。根據EERSB登記的用於建造節能建築裝置(包括照明、空調和升降機和自動扶梯裝置)的資本支出 可能有資格獲得加速減税。我們的業務依賴於此類激勵措施，以刺激對我們定製的節能解決方案的需求。然而，我們不能保證我們將繼續受益於此類 激勵措施，因為它們可能會被修改或廢除，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

市場是否接受節能解決方案服務尚不確定。

我們的 定製節能解決方案包括PCM和其他潛在客户可能不熟悉的技術。為了提高市場對此類技術的認識和接受度，我們定期舉辦演示和研討會。然而，我們無法保證我們的節能產品和服務將被市場利益相關者廣泛接受。未能獲得市場認可可能會 阻止我們吸引更多客户和擴大業務，這可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的 控股股東控制着我們的公司事務。

陳先生實益擁有及控制6,360,000股股份，相當於發行前基準的63.60%，及(I)約49.84% (假設全面行使超額配股權但不行使認股權證)及(Ii)約51.29%(假設 未行使超額配股權或認股權證)，佔本公司已發行及已發行股份總數的51.29%(假設 未行使超額配股權或認股權證)。Mr.Chan將控制需要股東批准的公司事項，並將獨立 控制公司的運營，包括但不限於選舉董事和批准重大合併、收購或其他企業合併交易。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能 還會阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們股票持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們的 控股股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的控股股東對我們的公司事務有控制權，他的利益可能與我們公司的整體利益不同。 例如，股東可以任命沒有必要的經驗、關係或知識的董事和管理層，因為他們的從屬關係或忠誠度而適當地管理我們的公司，這樣的行為可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。目前，我們沒有任何安排來解決股東和我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會擾亂我們的業務，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

我們 未來可能需要籌集更多資金，為我們現有的商業運營提供資金，開發和商業化新產品和技術，並擴大我們的業務。

基於經營活動的現金流預測和可用的貸款安排，我們相信我們有足夠的資金用於可持續的經營，並將能夠在招股説明書日期起 起的未來12個月內履行我們的經營和債務相關承諾的付款義務。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們 可能會比我們目前預期的更早使用可用的資本資源。如果我們的可用現金餘額、借款能力、預期的運營現金流和本次發行的淨收益不足以滿足我們的流動性要求，包括 由於本招股説明書中描述的風險或其他原因導致對我們專有PCM TES技術的需求下降，我們可能會尋求 籌集股本或債務資本，進行額外的銀行貸款或銀行信貸安排或其他形式的第三方融資。

我們 可能會考慮在未來籌集額外資本，以資助我們的現有業務、擴大我們的業務或出於其他原因，包括 ：

我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

此外，我們在未來需要時及時籌集資金的能力可能有限，或者這些資金可能無法以可接受的 條款獲得，如果有的話。我們進行的任何股權或可轉換債務融資可能會稀釋我們的股東，而我們未來進行的任何債務融資可能會對我們施加限制我們運營的契約，例如限制我們產生留置權或額外的 債務、回購我們的股票、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力。 我們籌集的任何債務融資或股權可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果在需要時無法獲得充足的 資本，我們的業務將受到嚴重損害，我們可能被要求停止運營，或者我們 可能被要求大幅削減開支、尋求合併或合資夥伴、申請債權人保護或清算我們的全部或部分資產。

在中國開展業務的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 預計，我們未來增長和發展的很大一部分將歸功於中國市場。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營狀況可能會受到中國政治、經濟和社會條件的重大影響。

中國經濟在某些方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能會損害我們的利益。例如，我們的業務、經營業績、 和財務狀況可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外， 中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。 中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們直接成為最近涉及在美國上市的中國和香港公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題，並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到妥善處理和解決的話。

最近，在香港和中國有大量業務或與之關係密切的美國上市公司成為投資者、金融評論員和監管機構，如美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在 中國政府的政策和政治氣候、財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守以及在許多情況下的欺詐指控 的影響。由於這種審查、批評和負面宣傳，這類公司的上市股票大幅縮水，在某些特殊情況下，幾乎變得一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的業務運營和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都必須花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們 管理層的注意力，使其無法發展我們的公司。如果這些指控不能被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重的負面影響。

中國政府可能會對我們所在的行業產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。此外，香港的法律制度可能會在不久的將來迅速演變，並可能與中國的法律制度緊密結合。因此，許多法律、法規和規則的解釋可能會發生變化， 這些法律、法規和規則的執行可能會給您和我們帶來不確定性。我們在香港經營的能力可能會受到這些法律法規變化的影響，包括與税收、進出口關税、環境法規、土地使用和產權以及其他事項有關的變化。因此，政府未來的行動，包括任何決定，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或本地差異，可能會對香港或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們放棄與我們在香港的商業運營有關的任何權利和利益。任何撤資或類似行動都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國政府可能會選擇對境外和/或外國投資於內地中國或香港發行人的證券發行實施更多監管和控制。此類行動可能會顯著或完全限制我們向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水。

中國政府最近發表的聲明表明，政府有意穩定與海外監管機構的關係，並支持所有行業的中國公司在海外上市。然而，目前尚不清楚中國政府將在何時以及如何改變其對境外發行和/或外國投資於內地中國或香港發行人的監管和控制標準。

中國政府提出了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在境外上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。截至本招股説明書發佈之日，我們的收入主要來自香港市場，我們的業務不涉及收集用户數據 。根據我們對目前適用的中國法律法規的理解，我們在美國的發行不受中國網信辦(“網信辦”)或中國證券監督管理委員會(“證監會”)的審查或事先批准。

此外，中國證監會於2023年2月17日發佈了自2023年3月31日起施行的試行辦法。試行辦法 要求擬在境外發行上市的中國境內企業履行一定的備案手續，並向中國證監會報送相關信息。有關更多詳細信息，請參閲“中華人民共和國監管許可”。

如果 試行辦法適用於我們，我們未來可能會受到額外的合規性要求的約束，我們無法向您保證 我們將能夠按要求及時獲得備案程序的批准，或者根本不能。如果我們未能完全遵守新的監管要求 ，可能會顯著限制或完全阻礙我們發售或繼續發售股票的能力， 對我們的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響 ，並導致我們的股票大幅貶值或變得一文不值。

我們的運營子公司在中國香港特別行政區開展業務，在中國內地沒有業務 中國，儘管運營子公司的一些客户是中國公司，其股東或董事是中國個人。 截至本招股説明書日期，我們在中國境外開展業務活動的方式不受中國政府的直接影響或自由裁量權 。此外，我們預計不會受到中國政府最近的聲明 的實質性影響，該聲明表示有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，因此仍存在不確定性。 中國政府未來採取的任何行動，擴大其境外證券發行受中國證監會審查的行業和公司類別，都可能顯著或完全限制我們向投資者提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值 大幅縮水，這可能對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能不會批准我們的上市申請，或者可能會將我們的股票摘牌 ，在這種情況下，我們股票的流動性和市場價格可能會下降。

我們 無法向您保證我們將能夠達到納斯達克的初始上市標準，或者我們將能夠在未來達到納斯達克的持續 上市標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的股票摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及HFCAA都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿 以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對 限制性市場公司採用有關董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格 對申請人或上市公司實施額外更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA，要求外國公司證明它不是由外國政府擁有或控制的 如果PCAOB因為公司使用了不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定的報告。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA 簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組發佈了建議 ，建議行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美上市的中國公司及其審計公司採取行動，以保護在美投資者。對此，美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見，重點指出了與投資中國發行人相關的某些風險及其對美國投資者的影響，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了關於實施《世界反腐敗公約》某些披露和文件要求的規則的最終修正案，並於2022年1月10日生效。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後制定的程序將我們識別為規則中定義的“非檢驗”年，我們將被要求遵守本規則。 美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上文描述的上市和交易禁止要求 。根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的股票被摘牌。此外， 2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《外國公司會計責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是發行人的審計師不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，而是連續兩年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，這意味着“不檢查”的時間將從三年減少到兩年，從而縮短證券被禁止交易或退市的時間。 2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以便根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個主管機構的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2022年12月29日，總裁·拜登將題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法 簽署為法律，其中包含與《加速控股外國公司問責法》相同的條款，並修改了《美國證券交易委員會法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部設在以下地區的註冊會計師事務所：(1)中國人民Republic of China的內地中國；以及(2)中華人民共和國香港特別行政區，原因是中國當局在該等司法管轄區擔任職務，該等裁決 於2022年12月15日撤銷。我們目前的審計師BFB的總部不在內地中國或香港，並且在2021年12月16日的報告中沒有被PCAOB確認為受PCAOB裁決的公司，該裁決於2022年12月15日撤銷 。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了一份議定書聲明或SOP協議。SOP以及規範檢查和調查的兩項議定書協議建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對位於中國和香港的審計公司進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所， 總部設在內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB撤銷了之前的2021年裁定 PCAOB無法檢查或調查總部設在內地的註冊會計師事務所中國和香港。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入，並已 計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動 新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。如果未來PCAOB再次確定無法全面檢查和調查中國內地和香港的審計師，則根據HFCAA，經該審計師審計的公司將受到美國市場交易禁令的 約束。

如果PCAOB未來再次確定無法全面檢查和調查內地中國和香港的審計師，則由於無法接觸PCAOB在中國的檢查，PCAOB將無法對駐中國的審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，如果PCAOB未來再次確定它無法全面檢查和調查內地中國和香港的審計師，投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。 PCAOB無法對中國的審計師進行檢查將使評估 這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們 股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。儘管我們的審計師在其報告中沒有被PCAOB指定為受PCAOB決定的公司，這些決定已於2022年12月15日撤銷，但如果PCAOB無法全面檢查我們在中國的審計師的工作底稿， 由於上述原因，這可能會對我們和我們的證券造成不利影響。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業 標準。我們的審計師總部位於科羅拉多州萊克伍德市，並接受了PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2022年12月。然而，最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或 監管機構在考慮我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、或資源的充分性、地理範圍或與財務報表審計相關的 經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

如果中國政府要求中國有關當局批准向外國投資者發行股票或在外匯市場上市的新要求，此類行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

於本招股説明書日期，吾等及吾等的香港附屬公司(I)無須獲得任何中國當局的許可以向外國投資者發售或發行股份；(Ii)不受中國證監會、中國民航總局或任何其他中國監管當局的許可要求所規限，以批准我們的業務經營；及(Iii)並無任何中國當局 獲得或拒絕該等許可。然而，鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的香港子公司 未來需要獲得中國政府的許可才能在美國上市還不確定，即使獲得了許可， 是否會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國在海外上市所需的任何必要的中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態 ，包括此次發行。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面仍存在重大不確定性。如果吾等及吾等的香港附屬公司 (I)未獲得或維持此等許可或批准，且日後該等許可或批准對吾等適用；或(Ii)無意中 得出結論認為不需要此等許可或批准，吾等的營運及財務狀況可能會受到重大不利影響 ，而吾等向投資者提供證券的能力可能會受到顯著限制或完全受阻，而目前發售的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。

與我們的證券相關的風險

通過發行股票籌集額外資本可能會稀釋我們現有股東的持股比例。

除 與本次發行相關外，我們目前沒有增發股票的計劃。但是，我們未來可能會這樣做。 隨着我們繼續尋求擴大業務，我們可能需要更多資金來支持我們的銷售和營銷活動、業務運營、研發和/或提高生產能力。如果通過非按比例向我們的股東發行新股本或與股本掛鈎的證券來籌集額外資金，該等股東的所有權可能會被稀釋 該等新證券可能會授予優先於根據本次發售登記的股份的權利和特權。

我們 在可預見的未來不打算對股票進行分紅。

我們 打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。因此，除非本公司董事會(“董事會”)另有決議，否則我們預計在可預見的將來不會就股份支付任何現金股息。 董事會在行使其酌情決定權支付股息之前，將考慮我們的業務運營結果、財務狀況和其他因素。由於我們目前不打算分紅，您的股票的資本增值可能是您所持股份的唯一收入來源 。

我們的董事擁有我們很大比例的流通股，可以對我們的一些公司事務行使控制權。

於本次發售完成後，董事將實益擁有(I)約49.84%(假設行使超額配股權但不行使認股權證)及(Ii)約51.29%(假設並無行使超額配股權或認股權證)已發行及流通股總數的約51.29%(假設沒有行使超額配股權或認股權證)，視乎 承銷商的購股權是否已全面行使而定。因此，他可以控制一些需要我們 獲得股東批准的事項，包括選舉董事進入我們的董事會，以及批准我們可能考慮的重大公司交易，如合併或以其他方式出售股份或資產。股權的這種集中將限制 其他股東影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止第三方 獲得對我們的控制權。

未來 現有股東出售大量股份可能會對股份價格產生不利影響。

如果我們的現有股東在上市後出售大量股票，股票的市場價格可能會下跌。我們現有股東的這種 出售可能會使我們在未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股權或股權掛鈎證券變得更加困難。

由於許多因素， 股票可能會受到價格和成交量的大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 可能會阻止我們的股東轉售股票以賺取利潤。

股票的市場價格可能會波動，並可能因許多因素而大幅波動，包括：

我們 可能會經歷與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，這將使潛在投資者難以評估我們的股份。

最近，隨着 最近的首次公開募股，特別是那些上市規模相對較小的公司，出現了股價極端上漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的情況。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們 可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的股票可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際 或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們股票的快速變化的價值。

此外，如果我們股票的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們股票的價格。這種低成交量也可能導致我們的股票價格大幅波動，在任何交易日都會出現較大百分比的價格變動。我們股票的持有者也可能無法隨時變現他們的投資 ，或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們股票的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的股票時可能會遭受損失 。我們股票市場價格的下跌也可能對我們發行額外 股票或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們股票的活躍市場將會發展或持續。如果不發展活躍的市場，我們股票的持有者可能無法輕易地 出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

我們 作為一家上市公司，將產生鉅額費用 並投入其他大量資源和管理時間，這可能會對我們的財務業績 產生負面影響，並可能導致我們的運營結果和財務狀況受到影響。

作為一家上市公司，我們 將產生大量的法律、會計、保險和其他費用。與公司治理和上市公司公開披露相關的法律、法規和標準，包括2010年的《多德-弗蘭克法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、相關法規以及 美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規，將顯著增加我們的成本以及必須用於合規事務的時間 。我們預計，遵守這些法律、規則、法規和標準將大幅增加我們的費用，包括法律和會計成本，並使我們的一些運營活動更加耗時 和成本高昂。這些新的上市公司義務也將需要我們的高級管理層的關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移 。我們還預計這些法律、規則、法規和標準將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本 更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍 或產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和保留合格的人員加入我們的董事會或擔任高級管理人員。由於上述原因，我們預計未來法律、會計、保險和某些其他費用將大幅增加，這將對我們的財務業績產生負面影響， 可能導致我們的運營業績和財務狀況受到影響。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨股票退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

我們 可能會失去在美國作為“外國私人發行人”的地位，這將導致與美國證券法規定的監管合規相關的成本增加。

如果在我們第二財季的最後一個營業日，超過50%的流通股由美國居民直接或間接擁有，公司將不再符合根據1933年美國證券法(修訂後的《證券法》)頒佈的第405條規則和根據經修訂的1934年美國證券交易法(修訂後的《交易法》)頒佈的第3b-4條規則所定義的“外國私人發行人”的資格。如果我們確定我們沒有資格 作為外國私人發行人，本公司將不再有資格使用為外國 私人發行人指定的表格和規則，從確定後的財政年度的第一天開始。除其他事項外，這將導致本公司失去根據其頒佈的規則12g3-2(B)所規定的交易所法案下的登記豁免，並且，如果本公司根據交易所法案第12(G)節被要求登記股份，我們將不得不作為國內公司這樣做。此外，我們在美國境內和境外以未經登記或不合格發行的方式發行的任何證券 將是“受限證券” (定義見證券法頒佈的第144(A)(3)條)，並且將繼續受美國轉售限制 ，儘管它們是根據證券法頒佈的S法規在“離岸交易”中轉售的。作為一個實際問題，這可能需要我們根據證券法註冊更多的證券發行，無論是在主要發售還是轉售的基礎上，即使它們完全在美國以外進行。遵守由此產生的法規要求所產生的法律和行政成本預計將是巨大的，並使公司承擔額外的責任，我們可能無法以優惠的條款獲得保險，或者根本無法獲得保險。

後續融資的條款 如果有，可能會對投資者的投資產生不利影響。

我們 未來可能不得不進行股權或債務融資。每個投資者在股票中的投資權利和價值可能會因未來股票發行造成的稀釋而減少 。債務證券的利息可能會增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果我們需要通過出售額外的股票來籌集更多的股權資本，機構或其他投資者可以協商至少與投資者的投資條款一樣的條款，而且可能比投資者的投資條款更優惠。

您 在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是在開曼羣島註冊的，我們的運營子公司是在香港註冊的。

我們 根據開曼羣島的法律註冊成立，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。此外， 這些董事和高管在美國可能沒有重大資產。因此，可能很難或不可能在美國境內向這些人送達訴訟程序，或根據美國法院的判決(包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決)向我們或他們提起訴訟。

開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman已告知我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，或(Ii)受理開曼羣島根據美國證券法或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原創訴訟，尚不確定。

科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所進一步告知我們，開曼羣島法院將承認終審判決為有效判決。以人為本在針對該公司的外國法院取得的一筆款項 (不包括就多項損害賠償、税項或其他類似性質的費用或就罰款或其他罰款而須支付的款項)，或在某些情況下，以人為本(B)此類法院不違反開曼羣島的自然司法規則，(C)此類判決不是通過欺詐獲得的，(D)執行判決不違反開曼羣島的公共政策，(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據，和(F)符合開曼羣島法律規定的正確程序。

此外，我們的香港法律顧問Fairbairn Catley Low&Hong Kong也建議我們，對於 香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或(Ii)受理 根據美國或美國任何州的證券法在香港針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟， 香港法院是否會承認或執行這些判決存在不確定性。一般而言，外地判決可根據香港與取得該外地判決的司法管轄區之間的相互執行安排登記，或根據普通法透過在香港提起新的法律程序而強制執行。然而，目前香港和美國之間並沒有這種相互執法的安排。此外，為承認外國判決而提起的普通法訴訟，除其他事項外，還須符合與判決性質有關的某些要求。

由於以上所有原因，公眾股東通過對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東採取行動來保護自己的利益可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難。 有關詳細信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的業務產生不利影響。

開曼羣島與其他幾個非歐盟司法管轄區一起制定了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，而這些活動 在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《國際税務合作(經濟實體)法》(2020年修訂版)(《實體法案》)在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體引入了某些 經濟實體要求， 對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，將適用於自2019年7月1日起的財政年度。由於我們是開曼羣島的一家公司，合規義務包括為公司提交年度通知，該通知需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否滿足了物質法案要求的經濟 物質測試。由於這是一項新的制度，預計《實質性法案》將不斷演變，並有待進一步澄清和修正。我們可能需要分配額外的資源以隨時瞭解這些進展，並可能需要對我們的運營進行更改，以符合物質 法案的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們將受到《物質法》的懲罰。

使用收益的

本次發行所得款項淨額(扣除承銷費5%的承銷折扣及佣金及吾等就本次發行應付的估計開支 約2,000,000美元(相當於約1,560萬港元))，假設發行價為每單位4.13美元(相當於本招股説明書封面所載價格)， 不包括任何行使承銷商的超額配售選擇權及認股權證，估計約為7,400,000美元(相當於5,770,000港元)。

本次發行所得款項淨額(扣除承銷費5%的承銷折扣及佣金及吾等估計與本次發行有關的開支 約200萬美元(相當於約1,560萬港元)後)，假設要約價格為每股4.13美元，即本招股説明書封面所載價格，幷包括全面行使承銷商的 超額配售選擇權，但不包括行使任何認股權證，估計約為890萬美元(相當於 至約6,940萬港元)。

我們 計劃使用本次發行的淨收益如下(假設發行價為每單位4.13美元，不包括任何行使承銷商的超額配售和認股權證)：

我們 計劃使用本次發行的淨收益如下(假設發行價為每單位4.13美元，幷包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，但不包括任何認股權證的行使)：

對於 未立即用於上述目的的淨收益，以及在適用法律和法規允許的範圍內，我們打算將淨收益存入短期活期存款。如果上述建議的收益用途有任何重大變化，或任何重大金額的收益將用於一般公司用途，我們將發出適當的公告 。

在 確定本次發行淨收益的用途之前，我們打算將其投資於各種資本保全投資， 包括短期、投資級、附息工具和政府證券。

發行價的確定

基金單位的發行價格將由我們和承銷商在定價時確定。

這些單位的發行價格不一定與市場價值、我們的淨價值、資產、過去的經營業績 、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。因此，發行價格不應被視為 單位實際價值的指示。

市場 股份和相關股東的事務

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為50,000,000美元，分為50,000,000股每股面值0.001美元的股份，其中10,000,000股已發行及已發行。

於 本次發售完成後，將發行及發行12,400,000股股份(假設不行使超額配股權及不行使本次發售所包括的認股權證)。

於 本次發售完成後，將發行及發行12,760,000股股份(假設全面行使超額配股權，但不包括本次發售所包括認股權證的任何行使 )。

在公開市場出售大量股票可能會對股票的現行市場價格產生不利影響。

分紅政策

我們 從未宣佈或向股東支付現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付現金股息。 我們打算將任何收益再投資於發展和擴大我們的業務。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景、我們的戰略目標和擴大業務的計劃、適用的法律和董事會可能認為相關的其他因素。

根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付，並進一步規定，如果這將導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則可能不會支付股息。

參見 “風險因素-我們不打算在可預見的未來支付股票股息。”

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的單位，您的權益將被攤薄至單位發行價與本次發行後緊接我們股份的調整後每股有形賬面淨值之間的差額，假設單位中包含的認股權證沒有價值 。截至2023年9月30日，我們股票的歷史有形賬面淨值約為負2,780,385美元，或基於截至該日期的9,000,000股已發行股票 的每股約負0.31美元，而截至2023年9月30日的我們股票的預計有形賬面淨值約為負2,780,385美元，或根據本招股説明書日期的10,000,000股已發行股票的每股約負0.28美元。每股有形淨賬面價值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2023年9月30日的流通股數量。

在 以每單位4.13美元的假設公開發售價格收到本公司出售2,400,000個單位的淨收益後，扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，截至2023年9月30日的調整有形賬面淨值預計約為4,636,015美元，或每股0.37美元。假設單位內所包括的超額配股權或認股權證並無價值歸屬於購買本公司股份的新投資者，則按調整後每股有形賬面淨值計算的備考金額即時增加每股0.65美元予現有股東，每股即時攤薄3.76美元。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

下表總結了截至2023年9月30日的預計調整基礎上我們的股份總數，以及 現有股東向我們支付的總對價和每股平均價格以及收購我們的新投資者將支付的每股平均價格。本次發行中我們普通股的新投資者將支付的總對價和每股平均價格，假設沒有價值歸屬於超額配股權或股票單位中包含的配股權。

以上 表假設不行使超額配股權，亦不行使認股權證。如果與本次發行有關的超額配售選擇權(如有)在不行使認股權證的情況下全面行使，則本次發行後現有股東持有的股份數量將減少至本次發行後已發行股份總數的78.4%，而新投資者持有的 股份將增至2,760,000股，或本次發行後已發行股份總數的21.6%。

資本化和負債

下表列出了本公司截至2023年9月30日的資本和負債情況：

以下經調整的備考資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本總額將根據本次發售的實際淨收益作出調整。您應該在閲讀此表時與“使用收益的 ,” “選定的財務數據,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及我們的合併財務報表和相關附註包含在本註冊説明書的其他地方。

選中的 財務數據

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的精選綜合財務信息。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。您應將此 數據與本招股説明書中其他地方的合併財務報表和相關説明以及 《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》一起閲讀。

合併損失表和其他全面損失表

截至2023年和2022年9月30日的六個月以及截至2023年和2022年3月31日的年度

截至2023年9月30日以及2023年和2022年3月31日的合併財務狀況報表

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明一起閲讀。本討論和分析中包含或在本招股説明書其他地方陳述的一些信息，包括與公司業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，應與本招股説明書的“風險因素”部分一起閲讀，以討論可能導致實際結果 與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

公司 概述

我們 是先進節能解決方案的提供商，由專有的相變儲能材料和熱工程服務提供支持。我們的使命宣言是“通過脱碳技術保護世界”。作為脱碳的倡導者，我們設計、開發和提供定製的節能解決方案，以增加客户的經濟效益併為可持續的未來減少碳排放。

隨着大氣中碳排放繼續以歷史水平積累，脱碳主題在國際舞臺上獲得了越來越大的勢頭，世界各地的公司和政府面臨着比以往任何時候都更大的壓力，需要制定和執行 有意義的淨零戰略，特別是在2015年和2021年分別通過《巴黎協定》和《格拉斯哥氣候公約》之後。 儘管不同行業的脱碳戰略差異很大，但人們認為，對許多組織來説，過渡到清潔能源 是一條更明顯的實現淨零的途徑。正是在這樣的背景下，我們設計並一直在鞏固我們的企業使命，即研究、開發、制定戰略並將我們的脱碳技術和產品商業化，這些技術和產品不僅能顯著增加我們客户的經濟效益，而且還能為全球脱碳運動做出貢獻，最終實現更可持續的未來 。

我們的專有技術是PCM熱能存儲(TES)技術。通過應用材料科學和納米技術， 我們成功地發明並製造了PCM，它允許暫時存儲多餘的熱能供以後使用，從而 彌合了能源供應和能源使用之間的差距(“BocaPCM-TES技術”)。

憑藉我們的行業經驗和專業知識，我們已將我們的BocaPCM-TES技術付諸實踐，併發明瞭我們的產品--“BocaPCM-TES面板”--一種定製的高密度聚乙烯(“HDPE”)塑料封裝容器 ，完全填充了我們的PCM解決方案。目前，我們已經開發了20多種PCM，每種都具有獨特的相變温度和TES容量，以適應不同PCM-TES應用中的不同温度要求。根據填充到HDPE塑料容器中的PCM溶液的類型，我們能夠生產工作温度從-86°C到+600°C的廣泛範圍的定製BocaPCM-TES面板，以滿足我們客户的需求。因此，我們的BocaPCM-TES面板可用於許多供暖、通風、空調(“暖通空調”)和製冷應用。

通過利用我們定製的BocaPCM-TES面板，我們設計、開發和製造了我們的相變材料熱能存儲系統 (“BocaPCM-TES系統”)，並將其應用於各種中央空調系統(統稱為“超高效率博卡混合動力冷水機組”)。我們的超高效率博卡混合動力冷水機組本質上是一種先進的冷卻系統，可部署在大多數現有和新建建築中，而且環保，使用壽命長。運行 與我們自主開發的全自動控制系統一起，我們的超高效博卡混合動力冷水機組可以通過優化控制模型提高效率，該模型通過應用實時電力需求高峯管理將冷水機組的冷負荷從高峯時段轉移到非高峯時段 ，由於在非高峯時段收取的電費較低，因此運行成本較低。以我們的HAECO項目為參照，與傳統的中央空調系統相比，安裝了我們的超高效博卡混合動力冷水機組的建築物在整個運行時間內能夠減少至少40%的電力消耗，以及大約50%到70%的運行成本(取決於當地的電價)。因此，我們的技術和產品不僅通過直接減少碳排放為全球脱碳運動做出貢獻，而且 還增加了我們客户的經濟效益。

為了推進我們的企業使命，更好地把握市場機遇，我們繼續努力開發環保、高效、 和節約成本的技術和解決方案，造福於我們的客户和世界。

本集團於截至2023年9月30日及2022年9月30日止六個月及截至2023年及2022年3月31日止年度分別錄得約港幣210萬元、港幣270萬元、港幣660萬元及港幣690萬元的收入，分別來自於在香港出售PCM及與香港飛機工程有限公司(“港機工程”)達成協議，在香港國際機場港機工程有限公司(“港機工程”)總部安裝超高效率博卡混合動力冷水機組廠，以取代三座原有的水冷水冷機廠。我們打算在香港、中國、韓國和中東營銷和銷售我們的產品。

冠狀病毒 (新冠肺炎)更新

自 2020年初以來，持續的新冠肺炎疫情對全球經濟活動造成了重大幹擾，包括我們運營的香港和內地中國的經濟活動 ，我們的大部分勞動力都在這裏，我們的大部分原材料也是從那裏獲得的。中國政府和香港當地政府已實施旅行限制和檢疫要求，以迴應新冠肺炎。鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴張，以及我們幾乎所有的業務運營 和我們的員工集中在中國，我們認為我們的業務、運營結果和財務狀況都有受到不利影響的風險 。對我們運營結果的潛在影響還將取決於未來的發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下幾點：

由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響。有關新型冠狀病毒相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-新冠肺炎的爆發受到影響， 並可能繼續影響我們的業務運營。”

經營業績

截至2023年9月30日及2022年9月30日止六個月，以及截至2023年及2022年3月31日止年度

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的綜合運營報表。選定的 財務信息是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制的，應與本公司與該等期間對應的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

收入

截至2023年9月30日止六個月，收入 從截至2022年9月30日止六個月的約270萬港元減少約60萬港元（約22.2%）至約210萬港元 。收入減少主要是由於銷售材料沒有產生收入。

截至2023年3月31日止年度，收入減少了約30萬港元（即約4.1%），從截至2022年3月31日止年度的約690萬港元 至約660萬港元。收入減少主要是由於港機工程 項目產生的維護服務收入減少。

收入成本

截至2023年9月30日止六個月，收入成本 保持穩定，約為170萬港元，截至2022年9月30日止六個月約為180萬港元。

截至2023年3月31日止年度，收入成本 由截至2022年3月31日止年度的約320萬港元 增加約100萬港元或約30.1%至約410萬港元。這一增長主要是由於超高效率博卡混合動力冷水機組廠與港機工程項目有關的折舊費用。

毛利

截至2023年9月30日止六個月，毛利由截至2022年9月30日止六個月的約916,000港元減少約550,000港元，或約60.1%至約366,000港元。此減幅與截至2023年9月30日止六個月的材料銷售減少約500,000港元的情況一致。

截至2023年3月31日止年度，毛利由截至2022年3月31日止年度的約370萬港元，下降約120萬港元或約33.3%至約250萬港元 。這一下降與收入下降約 4.1%和收入成本增長約30.1%一致。

行政費用

截至2023年9月30日止六個月，行政開支由截至2023年9月30日止六個月的約300萬港元下降至約250萬港元，減幅約為港幣50萬元或約16.1%。此減少主要是由於專業費用減少約港幣60萬元或約48.3%所致。

截至2023年3月31日止年度，行政開支由截至2022年3月31日止年度的約400萬港元增加至約540萬港元，增幅約為港幣140萬元或約34.4%。這一增長主要是由於與擬議上市和董事費用有關的支出增加所致。

融資成本

截至2023年9月30日止六個月，財務成本保持穩定於約港幣一百三十萬元，而截至二零二二年九月三十日止六個月的財務成本約為港幣一百三十萬元。

截至2023年3月31日止年度，財務成本 由截至2022年3月31日止年度的約260萬港元，下降約42,000港元或約1.6%至約250萬港元。這主要是由於其他貸款利息開支減少所致。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們主要通過經營活動產生的現金、銀行借款以及關聯方和股東的融資來為我們的運營提供資金。截至2023年9月30日、2023年3月31日、2023年和2022年，我們分別擁有293,916港元(約38,000美元)、376,723港元(約48,000美元)和571,655港元(約73,000美元)的現金。我們的現金和現金等價物主要包括銀行或其他金融機構的現金，不受取款或使用的限制。截至2023年9月30日、2023年3月31日、2022年3月31日及2023年，我們的銀行借款分別約為3,010萬港元(約390萬美元)、約3,040萬港元(約390萬美元)、約3,110萬港元(約390萬美元)、 。截至2023年9月30日及2023年3月31日，我們的流動負債淨額約為3,710萬港元(約480萬美元)及約3,540萬港元(約450萬美元)。我們能否繼續在持續經營的基礎上運營取決於我們管理層成功執行業務計劃的能力，其中包括在增加收入的同時控制運營費用，以及在必要時產生運營現金流並繼續獲得外部融資來源。我們打算從經營活動產生的現金、銀行借款和我們將從此次發行中獲得的淨收益中為未來的營運資本需求和資本支出提供資金。

到目前為止，我們在履行現金義務方面沒有遇到任何困難。在考慮我們的流動資金狀況以及我們未來的資本資源和需求時，我們會考慮我們產生收入、產生運營現金流的能力以及我們繼續獲得外部融資來源的能力。基於經營活動的現金流預測和可用的貸款安排，我們相信我們有足夠的資金用於可持續的經營，並將能夠在招股説明書日期起 起的未來12個月內履行我們的經營和債務相關承諾的付款義務。請參閲“風險因素-我們未來可能需要籌集更多資本，為我們現有的商業運營提供資金，開發新產品和技術並將其商業化，並擴大我們的業務。”

我們截至2023年9月30日、2023年3月31日和2022年3月31日的總資本如下表所示。

截至2023年9月30日，公司無重大資本支出承諾。

我們 可能需要額外的資本來發展我們的業務運營和我們目前正在開發或未來可能開發的產品的商業化。見“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務 依賴債務融資來結算與我們基於績效的合同相關的前期成本。”

截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月以及截至2023年和2022年3月31日的年度

下表總結了截至2023年9月30日和2022年9月30日止六個月以及截至2023年和2022年3月31日止年度的現金和現金等值物的來源和使用情況。

操作 活動

截至2023年9月30日止六個月，營運活動提供的現金淨額約為港幣一百九十萬元。在營運資金變動前，公司營運現金淨流出約港幣70,000元。淨虧損約2,900,000港元，經(I)融資成本約1,300,000港元(主要包括本行借貸利息及(Ii)物業、廠房及設備折舊約1,800,000港元后調整)。營運資金變動導致現金淨流入約港幣1,900,000元，主要包括應付董事的金額增加約港幣1,300,000元。

截至2023年3月31日止年度，經營活動提供的現金淨額約為440萬港元。在營運資金變動前，公司有營運現金淨流入 約140萬港元。淨虧損約港幣四百五十萬元，經(I)融資成本約港幣二百五十萬元(主要包括本行借貸利息及(Ii)物業、廠房及設備折舊約港幣三百五十萬元)調整後的淨虧損。營運資金變動導致 現金淨流入約4,400,000港元，主要包括(I)貿易及其他應付款項增加約2,500,000港元，(Ii)董事應付金額減少。這一增加被(I)遞延上市費用增加 部分抵銷。

截至2022年3月31日止年度，營運活動提供的現金淨額約為港幣520萬元。公司營運資金變動前淨營運現金流入約330萬港元。主要包括約2,800,000港元的淨虧損，經(I)融資成本約2,600,000港元(主要包括本行貸款及借款的利息)及(Ii)物業、廠房及設備折舊約3,100,000港元而作出調整。營運資金變動導致現金淨流入約5,200,000港元，主要包括(I)貿易及其他應收款項減少約1,600,000港元，(Ii)貿易及其他應付款項減少約2,200,000港元。此增加因(I)減少合約負債約港幣三百萬元及(Ii)應付股東款項增加約港幣三百萬元而部分抵銷。

投資 活動

截至2023年9月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額約為港幣十萬元，而截至二零二二年九月三十日止六個月的現金淨額約為港幣三十萬元。這些金額主要反映與港機工程項目有關的物業、廠房及設備的購買。

於截至2023年3月31日止年度，投資活動所用現金淨額約為港幣30萬元，而截至2022年3月31日止年度則為約港幣240萬元。這些金額主要反映與港機工程項目有關的物業、廠房及設備的購買。

為 活動提供資金

截至2023年9月30日止六個月，我們 於融資活動中使用的現金淨額約為港幣一百八十萬元。

於截至2023年3月31日止年度，我們於融資活動中使用的現金淨額約為港幣4,200,000元，主要包括(I)就約港幣3,100,000元的借款支付的利息，(Ii)償還借款約港幣7,000,000元及(Iii)償還租賃負債約港幣5,000,000元。

於截至二零二二年三月三十一日止年度，吾等於融資活動中使用的現金淨額約為港幣三百二十萬元，主要包括 (I)借款利息約港幣三百二十萬元，(Ii)償還借款約港幣四百萬元及(Iii)償還租賃負債約港幣五百萬元，但由借款收益約港幣一百二十萬元部分抵銷。

研究和開發

在截至2023年9月30日的六個月以及截至2023年和2022年3月31日的年度，我們的研發戰略主要集中在對我們的增長和業務運營至關重要的兩個領域，即我們的PCM和全自動控制系統：

趨勢 信息

除本招股説明書中披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件有可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。

投資者 應查看本招股説明書中“風險因素“和”我們的業務“瞭解有關本公司的其他 信息。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何未償還的表外擔保、利率互換交易或外幣遠期合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。在我們正在進行的業務中，我們不會進行涉及未合併實體或金融合夥企業的交易，或以其他方式與這些實體或金融合夥企業建立關係，而這些實體或金融合夥企業是為促進其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的 表外安排。

合同義務

下表提供了截至2023年3月31日我們的合同義務。

資本支出

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日止六個月以及截至2023年和2022年3月31日止年度的資本支出 ：

關鍵會計政策和估算

財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。

財務報表以歷史成本為基礎編制，詳見下文所列會計政策。

歷史成本通常以商品和服務的對價的公允價值為基礎。

公允價值是指在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格 ，無論該價格是直接觀察到的還是使用另一種估值方法估計的。在估計資產或負債的公允價值時，如果市場參與者在計量日期為資產或負債定價時會考慮資產或負債的特徵，則本公司會考慮這些特徵。該等財務報表的計量及/或披露的公允價值乃按此基準釐定，但按股份為基礎的付款交易( 屬於IFRS 2股份支付的範圍)、租賃交易(根據IFRS 16租賃入賬)及與公允價值有一些相似但不屬公允價值的計量(例如國際會計準則2存貨的確認淨值或國際會計準則36的在用資產減值)除外。

主要會計政策如下所示。

收入 確認

與客户簽訂合同的收入

公司在履行履行義務時(或作為履行義務)確認收入，即當特定履約義務背後的貨物或服務的“控制權”轉移到客户手中時。

履約責任指一項明確的貨品或服務（或一組貨品或服務）或一系列大致相同的明確貨品或服務。

如果滿足以下標準之一，控制權 隨時間轉移，收入隨時間確認，並參考完全履行相關 履約義務的進度：

否則， 收入在客户獲得明確商品或服務的控制權時確認。

節能服務收入

對於 節能服務，收入是按照簽訂的能源履約確認的，處於 節電成本的點上。

維護 服務收入

維護服務被認為是一項獨特的服務，因為它由公司定期獨立地向客户提供 ，並且客户可以從市場上的其他提供商那裏獲得。交易價格在節能服務 和維護服務之間按相對獨立的銷售價格進行分配。與維護服務相關的收入在為超高效博卡混合動力冷水機組項目提供必要的勞動力和備件的全面維護時確認。

材料銷售額

對於 向客户銷售材料，收入在貨物控制權轉移時確認，即當貨物已交付到客户的特定地點時。

IFRS 16-租賃業務

租賃的定義

如果 合同轉讓了在一段時間內對已確定資產的使用權進行交換以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。

對於在首次申請日期或之後訂立或修改的合同或因業務合併而產生的合同，本公司根據IFRS 16在初始、修改日期或收購日期(視情況而定)的定義評估合同是否屬於或包含租賃 。除非合同的條款和條件隨後發生變化，否則不會重新評估該合同。

根據非租賃組件的相對獨立價格，將非租賃組件與租賃組件分開。

作為承租人的公司

短期租賃和低價值資產租賃

本公司將短期租賃確認豁免適用於租賃期限自 開始日期起12個月或以下且不包含購買選項的倉庫的租賃。它還適用於低價值資產租賃的確認豁免。租賃 短期租賃和低價值資產租賃的付款在租賃期內按直線原則確認為費用。

使用權資產

使用權資產的 成本包括：

使用權 資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。

本公司有理由確定將於租賃期結束時取得相關租賃資產所有權的使用權資產，從開始使用之日起計提折舊至使用年限結束。剩餘使用權資產在租賃期內按直線折舊 。

公司在財務狀況表中將使用權資產作為單獨的項目列報。

可退還的租金押金

已支付的可退還租金押金按國際財務報告準則第9號入賬，最初按公允價值計量。初始確認時對公允價值的調整 被視為額外租賃付款並計入使用權資產成本。

租賃 負債

於租賃開始日期 ，本公司按該日尚未支付的租賃付款的現值確認並計量租賃負債。在計算租賃付款現值時，如果租賃中隱含的利率無法輕易確定，本公司將使用租賃開始日的遞增借款利率。

租賃付款包括：

可變 不依賴於指數或費率的租賃付款不計入租賃負債和使用權資產的計量， 在觸發付款的事件或條件發生的期間確認為費用。

在生效日期 之後，租賃負債按利息增加和租賃付款進行調整。

當租賃期限發生變化時， 公司重新計量租賃負債(並對相關使用權資產進行相應調整)，在這種情況下，相關租賃負債通過在重估日使用修訂的貼現率對修訂的租賃付款進行貼現來重新計量。

公司在財務狀況表中將租賃負債作為單獨的項目列報。

租賃 修改

在以下情況下，公司將租約修改作為單獨的租約進行會計處理：

對於未作為獨立租賃入賬的租賃修訂，本公司根據修訂租賃的租賃期限重新計量租賃負債，減去任何應收租賃獎勵，方法是在修訂生效日期以修訂貼現率對修訂租賃付款進行貼現。

公司通過對相關使用權資產進行相應調整，對租賃負債進行重新計量。

財產、 廠房和設備

物業、廠房及設備於財務狀況表內按成本減去其後累計折舊及隨後累計減值損失(如有)列報。

確認折舊是為了用直線法沖銷物業、廠房和設備項目的成本，減去其在其估計使用年限內的剩餘價值。估計使用年限、剩餘價值及折舊方法於報告期末進行審核，並於預期基礎上計入任何估計變動的影響。

物業、廠房及設備 於出售時確認，或預期資產的繼續使用不會帶來未來的經濟利益。因出售或註銷物業、廠房及設備而產生的任何收益或虧損，按出售所得款項與資產賬面值之間的差額確定，並於損益中確認。

減值 在財產、廠房和設備以及使用權資產上確認的損失

於報告期末，本公司審核其物業、廠房及設備及使用權資產的賬面金額，以確定是否有任何跡象顯示該等資產已出現減值損失。如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額，以確定減值損失的程度(如果有的話)。

可收回金額是公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時，估計的未來現金流量按税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估，以及尚未調整對未來現金流量的估計的資產特有的風險。

如果一項資產的可收回金額估計少於其賬面金額，則該資產的賬面金額將減少至其 可收回金額。減值損失立即在損益中確認。

若減值虧損其後撥回，則該資產的賬面金額將增加至其可收回金額的修訂估計，但增加的賬面金額不會超過假若該資產在過往年度未確認減值虧損時應釐定的賬面金額 。減值損失的沖銷立即確認為收入。

應用會計政策時的關鍵判斷

持續關注和流動資金

該公司已連續九年出現虧損。特別是，本公司於截至2024年9月30日止年度錄得虧損2,929,239港元。這些情況表明存在重大不確定性，可能令人懷疑本公司作為持續經營企業的持續經營能力。對持續經營假設的評估涉及本公司董事在特定時間點對本質上不確定的事件或條件的未來結果作出判斷。本公司董事 認為本公司有能力作為持續經營企業繼續經營，儘管存在可能令人對持續經營假設產生懷疑的重大條件。

有用的財產、廠房和設備的提升

公司管理層確定其物業、廠房和設備的預計使用年限和相關折舊費用。 該估計是基於類似性質和功能的物業、廠房和設備的實際使用年限的歷史經驗。作為技術創新的結果，它可能會發生重大變化。如果 可用壽命與之前估計的壽命不同，管理層將更改折舊費用。它還將註銷或減記已放棄或出售的技術上過時或非戰略性的資產。 對於作為物業、廠房和設備發生和資本化的成本，管理層評估 本公司是否根據相關法規和相關協議中規定的條款(如適用)對這些資產進行控制。

財產、廠房和設備以及使用權資產減值

計算 可收回金額時，本公司管理層須估計公允價值減去出售成本及使用該等資產的價值 作為可收回金額。

財產、廠房和設備以及使用權資產按成本減去累計折舊和減值(如有)列報。在確定資產是否減值時，本公司必須作出判斷和估計，特別是在評估：(1)是否發生了事件或任何可能影響資產價值的指標；(2)資產的賬面價值是否能夠得到可收回的 金額的支持，如果是使用價值，則是基於資產的繼續使用而估計的未來現金流量的淨現值；以及(3)在估計可收回金額時將應用的適當關鍵假設，包括現金流量預測和 適當的貼現率。當無法估計個別資產(包括使用權資產)的可收回金額時，本公司估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額，包括在能夠建立合理和一致的分配基礎時分配公司資產，否則將在已分配相關公司資產的最小現金產生單位組確定可收回金額 。更改假設和估計，包括現金流預測中的貼現率或增長率，可能會對可收回的 金額產生重大影響。如果未來實際現金流量低於預期，可能會產生重大減值損失。出售某些資產的公允價值減去成本已根據市場現有信息確定。

於2023年9月30日、2023年3月31日、2023年3月31日及2022年9月30日，物業、廠房及設備的賬面值分別為19,853,379港元、21,455,571港元及24,539,109港元；使用權資產的賬面值分別為1,411,722港元、1,725,437港元及572,503港元。根據管理評估，2023年9月30日、2023年3月31日、2023年3月31日和2022年9月30日、2023年3月31日和2022年的物業、廠房和設備以及使用權資產沒有計提減值損失。

評估不確定性的主要來源

以下是有關未來的主要假設，以及報告期結束時估計不確定性的其他主要來源，可能會對下個財政年度內的資產賬面金額作出重大調整。

ECL關於貿易應收賬款的撥備

公司使用撥備矩陣計算應收貿易賬款的預期信用損失(ECL)。撥備比率是根據內部信用評級單獨評估的，這些內部信用評級是由具有相似損失模式的各種債務人組成的分組。撥備矩陣 以公司的歷史違約率為基礎，考慮了合理的、可支持的、不會產生過高成本或工作量的前瞻性信息。在每個報告日期，將重新評估歷史上觀察到的違約率 ，並考慮前瞻性信息的變化。此外，有大量餘額和信用減值的貿易應收賬款 將單獨評估ECL。ECL的撥備對預算的變動很敏感。

關於市場風險的定量和定性披露

國外 貨幣風險

公司主要通過以與其相關業務的本位幣以外的貨幣計價的費用而面臨外幣風險。引發這一風險的貨幣主要是美元。由於港元目前與美元掛鈎，我們對外匯波動的敞口微乎其微。

利率風險

公司面臨租賃負債產生的公允價值利率風險。由於現行市場利率波動，公司面臨與浮動利率銀行餘額和浮動利率銀行借款相關的現金流利率風險 。公司目前沒有對衝利率風險的政策。然而，公司管理層監控 利率風險，並將在需要時考慮對衝重大利率風險。

靈敏度分析

由於公司董事認為公司面臨的利率風險微不足道，因此未提供 敏感性分析

信貸風險

截至 2023年和2022年3月31日，由於交易對手未能履行義務而導致財務損失的公司面臨的最大信用風險來自 財務狀況表中所列已確認金融資產的公允價值。

與客户簽訂合同產生的應收賬款

為將信用風險降至最低，公司管理層委派了一個團隊，負責確定信用額度、信用審批和其他監控程序，以確保採取後續行動追回逾期債務。本公司在仔細評估客户的財務狀況和信用記錄的基礎上，只向客户提供信貸。產品 的信用銷售對象是具有適當信用記錄的客户。本公司於個別或根據撥備矩陣就應收貿易賬款應用國際財務報告準則第9號時，按ECL模式進行減值評估。就此，本公司董事認為本公司的信用風險已大幅降低。

董事應付的金額

本公司認為，自初步確認以來，董事應付款項的信貸風險並無顯著增加，而 已根據本公司對各交易對手違約風險的評估，按12個月ECL(“12M ECL”)方法評估ECL。

其他 應收賬款

本公司根據該等債務人的內部信用評級及賬齡個別評估其其他應收賬款的減值。 本公司董事認為該等債務人自初步確認以來並無顯著增加信貸風險。ECL是根據債務人預期壽命內觀察到的歷史違約率估計的，並根據可獲得的前瞻性信息進行調整，而不會產生不必要的成本或努力。根據本公司進行的減值評估，本公司管理層認為 其他應收賬款在ECL年限內的損失準備微不足道，因此不計提損失準備。

現金餘額

現金餘額的信用風險是有限的，因為交易對手是國際信用評級機構給予高信用評級的銀行。

信用風險高度集中

該公司按地理位置劃分的應收貿易賬款信用風險主要集中在北美。本公司沒有其他重大的信用風險集中，風險敞口分散在多個交易對手。

公司對應收貿易賬款和其他金融資產的內部信用風險評級評估包括以下類別：

下表詳細説明瞭本公司金融資產的信用風險敞口，這些資產需要接受ECL評估：

下表顯示了在簡化辦法下確認的貿易應收款在保質期內的變動情況。

流動性風險

在管理流動資金風險方面，本公司已獲得股東的財務支持，股東同意自報告期日期起計未來十二個月內不會要求本公司償還，並同意提供充足資金以使本公司在可預見未來到期時能悉數履行其財務責任。本公司監控並維持管理層認為足以為本公司營運提供資金及減輕現金流波動影響的現金及現金等價物水平。該公司依賴銀行借款作為重要的流動性來源。管理層監督銀行借款的使用情況，並確保遵守相關的貸款契約。

下表詳細説明瞭本公司非衍生金融負債的剩餘合同到期日。該表是根據金融負債的未貼現現金流量編制的，該現金流量基於本公司可被要求付款的最早日期。具體地説，無論銀行選擇行使其權利的概率如何，帶有隨需還款條款的銀行借款都包括在最早的時間段內。其他非衍生金融負債的到期日為基於約定還款日期的 。

表包括利息現金流和本金現金流。在利息流動為浮動利率的情況下，未貼現金額 來自報告期末的利率。

2023

2022

銀行 和其他具有按需還款條款的借款被包括在上述期限分析的 中的“隨需還款或少於1個月”的時間段內。截至2023年3月31日，該等銀行及其他借款本金總額為10,368,705港元(2022年：11,059,867港元)。考慮到本公司的財務狀況，董事認為銀行及第三方貸款人不太可能行使酌情權要求即時還款。董事相信，該等貸款將於報告期屆滿八年後按照貸款協議所載的預定還款日期償還，詳情見下表。本金及利息現金流出總額為港幣14,407,627元(2022年：港幣13,506,557元)。

到期日 分析-銀行和其他借款，具有基於預定還款的隨需還款條款

如果浮動利率的變動與報告期結束時確定的利率估計值不同，上述浮動利率工具的金額可能會發生變化。

金融工具的公允價值計量

金融資產和金融負債的公允價值是根據普遍接受的基於折現現金流分析的定價模型確定的。

董事認為財務報表中確認的其他金融資產和金融負債的賬面價值與其公允價值相近。

我們的 業務

概述

我們 是先進節能解決方案的提供商，由專有的相變儲能材料和熱工程服務提供支持。我們的使命宣言是“通過脱碳技術保護世界”。作為脱碳的倡導者，我們設計、開發和提供定製的節能解決方案，為我們的 客户帶來可觀的經濟效益，併為可持續的未來減少碳排放。

隨着大氣中碳排放繼續以歷史水平積累，脱碳主題在國際舞臺上獲得了越來越大的勢頭，世界各地的公司和政府面臨着比以往任何時候都更大的壓力，需要制定和執行 有意義的淨零戰略，特別是在2015年和2021年分別通過《巴黎協定》和《格拉斯哥氣候公約》之後。 儘管不同行業的脱碳戰略差異很大，但人們認為，對許多組織來説，過渡到清潔能源 是一條更明顯的實現淨零的途徑。正是在這樣的背景下，我們制定了並一直在鞏固我們的企業使命，即研究、開發、制定戰略並將我們的脱碳技術和產品商業化，不僅為我們的客户帶來可觀的經濟效益，而且還為全球脱碳運動做出貢獻，最終實現更可持續的未來 。

我們的專有技術是PCM TES技術。通過應用材料科學和納米技術，我們成功地發明並製造了我們的PCM，它允許暫時存儲多餘的熱能供以後使用，從而彌合能源供應和能源使用之間的差距。

憑藉我們的行業經驗和專業知識，我們已將我們的BocaPCM-TES技術付諸實踐，併發明瞭我們的產品- “BocaPCM-TES面板”-一種定製的HDPE塑料封裝容器，完全填充了我們的PCM解決方案。目前，我們已經開發了20多種PCM，每種都有獨特的相變温度和TES容量，以適應各種PCM-TES應用中的不同温度要求。根據填充到HDPE塑料容器中的PCM溶液的類型，我們能夠生產定製的BocaPCM-TES面板，其工作温度範圍從-86°C到+600°C到 ，以滿足客户的需求。因此，我們的BocaPCM-TES面板可用於許多暖通空調和製冷應用。

通過利用我們定製的BocaPCM-TES面板，我們設計、開發和製造了我們的相變材料儲能系統 ，並將其應用於各種中央空調系統。我們的超高效博卡混合動力冷水機組本質上是一種先進的冷卻系統，可以部署在大多數現有和新建建築中，而且環保，使用壽命長。 我們的超高效博卡混合動力冷水機組與我們自主開發的全自動控制系統一起運行，可以通過優化控制模型來提高效率，通過應用實時電力需求高峯管理將冷水機組的冷負荷從高峯時段轉移到非高峯時段，從而降低運行成本，因為在非高峯時段收取的電費較低 。以我們的HAECO項目為例，與傳統的中央空調系統相比，安裝了我們的超高效BOCA混合動力冷水機組的建築物在整個運行時間內能夠減少至少40%的電力消耗，以及大約50%到70%的運行成本(取決於當地的電價)。因此，我們的技術和產品不僅通過直接減少碳排放為全球脱碳運動做出貢獻， 還為我們的客户帶來了可觀的經濟效益。

為了推進我們的企業使命，更好地把握市場機遇，我們將繼續努力開發環保、高效、節約成本的技術和解決方案，造福於我們的客户和世界。

截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度及截至2023年9月30日及2022年9月30日止六個月止年度及截至2022年9月30日及2022年9月30日止六個月止年度，我們分別產生約660萬港元及690萬港元、210萬港元及270萬港元的收入。從我們提供的節能服務和維護服務，尤其是與港機工程達成的性能協議，我們將安裝我們的超高能效混合動力冷水機組，以取代位於香港國際機場的港機工程總部原有的三座水冷冷水機組。我們打算在香港、中國、韓國和中東市場推廣和銷售我們的產品和服務。

歷史

我們 於1992年開始業務運營，併成立了博卡國際有限公司（“博卡國際”），這是我們目前 在香港的主要運營實體。從那時起，我們一直在投入大量資源進行技術進步，特別是 我們對PCM的研究和開發以及旨在增強其商業適用性的輔助技術。

我們一直在對各種相變材料的物理特性和化學成分進行研究和實驗。1992年，我們最重要的一種PCM發明了。它在+8°C下經歷相變(凝固)，這是其在空調系統中應用的最佳温度。

在 2003年，我們開發了第一代BocaPCM解決方案的不鏽鋼球形式的封裝，以提高其耐用性 和我們的PCM的傳熱效率。隨後，在2007年，隨着材料科學的技術進步，我們在第二代封裝中改用HDPE面板，大大降低了成本，使我們的技術離商業化又近了一步 。2013年，我們進一步改進了HDPE面板的設計，應用超聲波焊接技術來提高其傳熱率 。HDPE面板用於生產我們現有的BocaPCM-TES面板，這是我們BocaPCM-TES系統的重要組成部分。

在 2015年，我們為我們的超高效博卡混合動力冷水機組開發了全自動控制軟件，大大提高了其節能性能和運行效率。展望未來，我們的研發目標之一是將我們目前的全自動控制系統升級為人工智能系統。

2015年，由陳錦彪全資擁有的博卡國際被RICHY征服者有限公司收購。於二零一六年，博卡國際(香港)有限公司被上為集團國際(香港)有限公司收購，後者為上為集團有限公司(“上為集團”，現名上為集團，納斯達克：TROO)在香港註冊成立的附屬公司，以現金形式總代價5,200萬港元，外加上為集團有限公司340萬股新股，從富豪征服者有限公司手中收購博卡國際。2018年6月，上為集團將博卡國際48.9%的權益轉讓給獨立第三方，作為收購一家有限公司全部已發行股本的部分對價。2018年8月，獨立第三方將其48.9%的權益出售給Green Circle Limited。2020年8月26日，陳錦彪從陳錦彪個人認識的獨立第三方手中收購了綠圈有限公司的全部股本。2020年9月10日，上為集團將博卡國際剩餘的51.1%權益出售給獨立第三方。2020年9月21日，獨立第三方將其51.1%的權益出售給Joyful Star Limited。2020年9月22日，陳錦彪從陳錦彪個人認識的獨立第三方手中收購了歡樂之星有限公司的全部股本。2020年9月24日，綠圈有限公司將其48.9%的股權出售給Joyful Star Limited。因此，博卡國際的全部已發行股本 於2020年9月轉讓給Joyful Star Limited。特別是，博卡國際51.1%權益由獨立第三方以港幣94元轉讓予Joyful Star Limited，其餘48.9%權益以港幣90元轉讓予Joyful Star Limited。

於2020年，Wong及馬馳向博卡國際提供總額港幣5,000,000元的貸款(分別為港幣4,010,000元及港幣99,000元)。其中，港幣4,600,000元已於2021年12月10日資本化。作為對這筆貸款的未償還餘額的對價，Wong譚孫代表Wong赤青、 和馬馳恆分別獲得了綠環公司截至申請日1000萬股已發行股份中約6.00%或60萬股的合計約6.00%或約36萬股及約2.40%或24萬股；(I)合共約4.84% 合共12,400,000股已發行股份(假設並無行使超額配股權或認股權證)或分別約 2.90%及1.94%(分別由Wong陳宣代表Wong青青及馬馳恆持有)及(Ii) 合共約12,760,000股已發行股份約4.70%(假設全面行使超額配股權但不行使認股權證)或約2.82%及1.88%(分別由Wong陳宣持有)，於發售完成後，分別代表Wong{程志強及馬馳恆)。本登記聲明中的管理層和某些股東的證券所有權 部分對這些股票發行進行了説明。這兩名個人--Wong譚璇和馬馳恆 --將在上市後被關押183天。

在2022年的重組期間，我們建立了目前的離岸控股結構。具體地説，我們在開曼羣島成立了該公司根據開曼羣島法律，於2022年2月15日成為有限責任公司。重組於2022年完成後，本公司成為我們的離岸控股公司，並自那時起直接持有我們的子公司 。

企業結構

公司是一家沒有實質性業務的控股公司。我們通過我們的全資子公司博卡國際開展業務。博卡國際於1992年6月16日根據香港法律註冊為有限責任公司。 下表概述了我們的公司結構，並確定了截至本招股説明書日期的主要子公司：

我們的使命

隨着大氣中碳排放繼續以歷史水平積累，脱碳主題在國際舞臺上獲得了 勢頭，公司和政府面臨着比以往任何時候都更大的壓力，需要制定和執行有意義的淨零戰略，特別是在2015年和2021年分別通過《巴黎協定》和《格拉斯哥氣候公約》之後。

巴黎 協議

2015年11月30日至12月12日，第21屆^ST聯合國氣候變化締約方會議(“COP21”) 在巴黎舉行。在《聯合國氣候變化框架公約》第21次締約方會議上，《聯合國氣候變化框架公約》所有成員國都通過了《巴黎協定》，這是一項關於氣候變化的具有法律約束力的國際條約。

《巴黎協定》的目的是在可持續發展和努力消除貧困的背景下，加強全球應對氣候變化威脅的工作，包括：

《巴黎協定》明確承認，氣候變化是人類共同關心的問題，因此，應對氣候變化和追求脱碳不僅是各國政府或國家的當務之急，還需要企業、金融機構、教育機構和醫療機構等非國家行為者的承諾和積極參與和貢獻。在實際執行方面，提高能源效率和從化石燃料轉向可再生能源是應對氣候變化和向更美好、更可持續的世界過渡的兩個重點。

格拉斯哥氣候協定

根據《巴黎協定》的框架，該協定要求每個簽約國提交一份名為《國家自主貢獻》(NDC)的承諾，以限制其温室氣體排放，並預計它們將每五年提交一次增強的NDC，以增強減緩氣候變化的雄心。鑑於《巴黎協定》是在2015年簽署的，2020年的會議原計劃是第一次逐步升級。不過，由於新冠肺炎大流行，推遲到2021年。

從2021年10月31日至11月13日，英國主辦了第26屆^這是在格拉斯哥舉行的聯合國氣候變化締約方會議(“COP26”)。經過13天的談判，代表近200個國家的26個締約方達成了《格拉斯哥氣候協議》，這是第一個明確計劃減少煤炭使用量的氣候協議。

《格拉斯哥氣候公約》不僅重申了《巴黎協定》的温度目標，還敦促每個簽約國採取進一步行動，加快技術的開發、部署和傳播，並採取政策，向低排放能源系統過渡，包括迅速擴大清潔發電和能效措施的部署，包括加快努力逐步減少燃煤發電，逐步取消低效化石燃料補貼。

我們 對脱碳的貢獻

截至本招股説明書之日，《聯合國氣候變化框架公約》所有198個成員國均已簽署或加入《巴黎協定》和《格拉斯哥氣候公約》。這意味着他們已經同意逐步減少化石燃料的使用和二氧化碳排放，以在2050年達到淨碳中和，並在2100年之前將全球變暖控制在2攝氏度以下。

儘管不同行業的脱碳策略差異很大，但人們認為，對於許多組織來説，過渡到清潔能源是一條更明顯的實現淨零的途徑。特別是，在公用事業部門，使用能效計劃、分時計價和能源管理計劃等舉措已被證明比投入大筆資本 擴大能源發電能力更具成本效益。正是在這樣的背景下，我們制定了並一直在鞏固我們的企業使命 ，即研究、開發、制定戰略並將我們的脱碳技術和產品商業化，不僅為我們的客户帶來可觀的經濟效益 ，而且還為全球脱碳運動做出貢獻，最終實現更可持續的未來。

我們的 產品

TES

TES 是一種通過加熱或冷卻存儲介質來存儲熱能的技術，以便存儲的能量可在以後 用於加熱和冷卻應用以及發電。根據系統設計，它可能需要24小時的存儲週期，也可能需要每週或季節性的存儲週期。TES系統特別用於建築物和工業過程中。雖然輸出始終是熱能，但輸入能量可以是熱能或電能。

PCM

通過應用材料科學和納米技術，我們成功地發明並製造了PCM，它允許暫時存儲 多餘的熱能供以後使用，從而彌合能源供應和能源使用之間的差距。此外，它還為暖通空調和製冷應用的優化提供了大容量的熱緩衝。

BocaPCM-TES 面板

憑藉我們的行業經驗和專業知識，我們將我們的BocaPCM-TES技術付諸實踐，併發明瞭BocaPCM-TES面板 -一種定製的HDPE塑料封裝容器，完全填充了我們的PCM解決方案。目前，我們已經開發了20多種PCM，每種都有獨特的相變温度和TES容量，以適應各種PCM-TES應用中的不同温度要求 。此外，我們所有PCM使用的原材料都是天然物質，性質無毒，這意味着它們通常對環境是安全的。根據填充到HDPE塑料容器中的PCM溶液的類型，我們能夠 生產工作温度範圍從-86°C到+600°C的定製BocaPCM-TES面板，以滿足我們客户的 需求。因此，我們的BocaPCM-TES面板可用於許多暖通空調和製冷應用。

BocaPCM-TES 面板

BocaPCM-TES 坦克

為了確保安全可靠的運行，我們採用超聲波焊接的方法，在BocaPCM-TES面板充滿我們的PCM溶液後對其進行密封。塑料容器的設計包含了內部支撐柱和外部導向圈，因此我們的BocaPCM-TES面板可以堆疊在一起，從而在水箱內形成一個大型的自組裝熱交換器 (“BocaPCM-TES水箱”)。自堆疊的概念既可以應用於水流系統，也可以應用於氣流系統，每個容器之間的間隙提供了一個具有較大換熱面的理想流動通道。由於我們的BocaPCM-TES面板的最大堆疊高度約為2.6米，因此我們的BocaPCM-TES儲罐的直徑通常小於約3米。

BocaPCM-TES儲罐的水系統	BocaPCM-TES儲罐的氣流系統

我們的BocaPCM-TES坦克通常是鋼製的。根據可用的空間和結構荷載，它可以建造在屋頂、地下或建築物的任何地方。它通常安裝在靠近冷水機組的地方，以最大限度地減少管道工程和泵送能源的損失。如果需要加壓水箱，可以使用圓柱形水箱來容納我們的BocaPCM-TES面板，旁路距離最短 。

卧式圓柱形BocaPCM-TES儲罐

BocaPCM-TES系統

我們的BocaPCM-TES系統採用模塊化設計架構。對於空間有限的場地，我們的系統可以細分為 多個BocaPCM-TES水箱，並行或串聯佈局，為我們的客户提供靈活性。

BocaPCM-TES 系統-BocaPCM-TES並聯和串聯佈置的儲罐

全自動控制系統

我們的 團隊開發了一種全自動控制系統，以優化我們的超高效博卡混合動力冷水機組的運行，使其能夠始終以其最大性能係數(COP)運行，即使在冷卻負荷和冷凍水温度不時變化的情況下也是如此。

我們的 技術

製冷機組類型

不同類型的製冷機組具有不同的製冷效率。根據所使用的壓縮機類型，製冷機組可分為三類，即(1)往復式製冷機組、(2)螺桿式製冷機組和(3)離心式製冷機組。

離心式製冷機組具有最高的製冷係數，因此通常用於商業建築的中央空調系統。儘管如此， 它的平均COP最多隻能達到四個。

冷負荷與COP之間的關係

一般而言，製冷機組必須滿負荷運行，以最大限度地提高其COP。然而，這幾乎是不可能的 ，因為製冷機組的性能受到許多因素的影響，特別是天氣。大多數情況下，製冷機組在部分冷負荷下運行，從而產生相對較低的COP。如下面的製冷負荷至COP圖表所示，COP隨冷水温度或製冷負荷的變化而變化，並且僅在具有特定冷水温度的特定冷負荷下才能達到最大COP。

離心式製冷機組的運行方式不同於往復式製冷機組和螺桿式製冷機組。 對於離心式製冷機組，通過增加一臺變速電機可以大大提高其COP。如下面的製冷負荷至COP圖所示，雖然製冷機組在部分冷負荷下工作時COP可以得到很大的提高，但使用變速電機來提高COP仍然存在侷限性，即製冷負荷必須在40%到60%之間才能達到最高的COP。然而，如上所述，中央空調系統不可能在一年中的大部分時間內在這段時間內運行。因此，在離心式製冷機組中簡單地增加一臺變速電機很難達到最佳性能。

製冷機組在不同冷水温度下的製冷負荷與COP圖

超高效率BOCA混合動力冷水機組

為了克服上述限制，我們發明了超高效博卡混合動力冷水機組，將博卡PCM-TES系統和全自動控制系統整合到中央空調系統中，這樣不僅可以使製冷 機組在不平衡的策略下在部分冷負荷下高效運行，而且還可以保證滿足總冷卻 負荷要求。

超高效BOCA混合動力冷水機組的設計

我們的超高效博卡混合動力冷水機組是一個水流系統，主要由(1)冷卻塔、(2)製冷機組、(3)博卡PCM-TES系統和(4)全自動控制系統組成。製冷機組可以是中央空調系統的現有製冷機組(往復式製冷機組、螺桿式製冷機組或離心式製冷機組)。至於我們的BocaPCM-TES系統，它是由多個BocaPCM-TES水箱組成的，每個BocaPCM-TES水箱都安裝了大量的BocaPCM-TES面板，其中填充了定製的PCM解決方案。此外，所有BocaPCM-TES面板都包含冷水循環通道，用於與PCM溶液進行熱交換，從而實現相變以儲存或釋放熱能。通過我們的全自動控制系統控制(1)製冷機組的冷卻能力，(2)一次冷凍水泵的水量和(3)二次冷凍水泵的水量，(4)冷凝器水泵的水量，以及(5)冷卻塔的空氣流量，我們的超高效博卡混合動力冷水機組可以應用我們的博卡PCM-TES技術來最大限度地儲存和釋放能量 。

超高效BOCA混合動力冷水機組控制模型

我們的超高效博卡混合動力冷水機組用於從博卡PCM-TES系統存儲和釋放能量的 控制模型包括：

季節性

一般來説，季節性因素對我們的銷售額沒有顯著的直接影響，因為對我們產品和服務的需求在一年中相對穩定。然而，我們從基於績效的承包項目中獲得的收入會出現季節性波動。例如，在我們的港機工程項目中，我們收取我們安裝的新冷水機組節省的電力成本作為我們的費用。 當空調需求減少時，用電量就會減少。因此，在涉及中央空調系統的績效承包項目 中，我們通常在氣温較高時產生較高的收入，反之亦然。

銷售 和市場營銷

我們 正在積極營銷我們的技術和產品，並繼續增強我們的營銷能力。我們目前採用三種不同的 收入模式，即（1）銷售和購買（“S & P”）、（2）基於績效的承包（“TBC”）、 和（3）建造、擁有、轉讓（“BOT”）。

為了進一步促進我們的業務，我們採取了以下措施：

由於建築行業尚未完全採用PCM-TES應用程序，我們預計客户決策過程可能需要我們花費大量時間培訓潛在客户和其他利益相關者，這可能會導致較長的銷售週期。

我們的 項目和成果

從2006年到2023年，我們在香港成功完成了五個項目，在海外成功完成了兩個項目。目前，我們在香港有兩個正在進行的項目，即港機工程項目和冷鏈物流研發項目。

香港項目

海外 個項目

與博卡超高效混合動力冷水機組相關的獎項

2021年，我們在港機工程項目中的技術和活動獲得了多個備受矚目的獎項和行業讚譽。這些措施包括：

競爭優勢

研究表明，PCM-TES的應用有潛力成為一種具有成本效益和可持續的節能解決方案。我們相信我們的業務 具有以下優勢，這些優勢使我們有別於競爭對手，並使我們能夠利用節能市場預期的持續增長 ：