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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（第2號修正案）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
（Mark One）
在截至的財政年度
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ___到 _____ 的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的◻
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的◻
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ◻ |
| 加速過濾器 | ◻ |
⌧ |
| 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 | | |||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的
截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元（不承認任何未包括在計算中的股份的人都是關聯公司）
截至2024年4月29日，
以引用方式納入的文件：無
審計員姓名： | 審計員地點： | 審計公司編號： |
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解釋性説明 | 2 | |
前瞻性陳述 | 3 | |
第三部分 | ||
第 10 項： | 董事、執行官和公司治理 | 4 |
第 11 項： | 高管薪酬 | 11 |
第 12 項： | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 17 |
第 13 項： | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 19 |
第 14 項： | 首席會計師費用和服務 | 20 |
第四部分 | ||
第 15 項： | 附件、財務報表附表 | 21 |
簽名頁面 | 22 | |
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解釋性説明
除上述內容外，我們沒有修改或更新本10-K/A表格中原始申報中提供的披露。因此，本10-K/A表格並未修改或更新原始申報中的披露以反映在原始申報之日後我們所知的後續事件、結果或發展或事實。不受本10-K/A表格影響的信息保持不變，反映了提交原始文件時所做的披露。因此，本10-K/A表格應與其中以引用方式納入的任何文件以及我們在原始申報後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。
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前瞻性陳述
本10-K/A表格包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此類陳述基於管理層的預期，受某些因素、風險和不確定性的影響，這些因素、風險和不確定性可能導致實際業績、事件結果、時間和業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。應評估前瞻性陳述以及影響我們業務的許多不確定性，尤其是我們原始申報文件第1A項的風險因素以及10-Q表季度報告和8-K表最新報告中提到的不確定性。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，我們也明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均由本節中包含或提及的警示性陳述進行了明確的完整限定。
除非上下文另有要求，否則本10-K/A表格中所有提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 均指特拉華州的一家公司XWELL, Inc.及其合併子公司。
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第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
董事和執行官
我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）目前由五（5）名成員組成。在每次年度股東大會之前，董事會會考慮提名和公司治理委員會的建議，投票提名個人進行選舉或連任，任期為一年，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。選舉在我們的年度股東大會上舉行。
下文列出了我們的董事和執行官的姓名、他們的年齡（截至本10-K/A表格的提交日期）、他們在公司的職位（如果有）、他們至少在過去五年的主要職業或工作、他們擔任董事的任期以及這些人在過去五年中擔任或曾經擔任過董事的其他上市公司的名稱。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。此外，有關導致董事會得出以下所列每位董事應擔任董事的結論的具體經驗、資格、特質或技能的信息如下：
姓名 |
| 年齡 |
| 在公司的職位 |
布魯斯·伯恩斯坦*(1)(2)(3)(4) |
| 60 |
| 董事會主席 |
羅伯特·温斯坦*(1)(2)(3)(4) |
| 64 |
| 董事 |
邁克爾·萊博維茨* (3)(4) |
| 51 |
| 董事 |
蓋爾·維森伯格*(1)(2)(5) |
| 49 |
| 董事 |
斯科特·R·米爾福德 |
| 59 |
| 首席執行官兼董事 |
蘇珊娜·A·斯克拉比斯 | 54 | 首席財務官 | ||
Ezra T. Ernst | 55 | XWELL 執行副總裁、Xprestest, Inc. 首席執行官兼Hyperpointe總裁兼首席執行官 |
*納斯達克股票市場（“納斯達克”）規則下的獨立董事
| (1) | 薪酬委員會現任成員 |
| (2) | 現任審計委員會成員 |
| (3) | 提名和公司治理委員會現任成員 |
| (4) | 現任戰略事務委員會成員 |
| (5) | 2023 年 12 月 15 日，董事會選舉蓋爾·維森伯格為董事會成員，自 2024 年 1 月 1 日起生效 |
我們的董事會已經審查了每位董事與我們的任何直接或間接關係的重要性。根據本次審查，我們董事會確定以下董事會成員是 Nasdaq 定義的 “獨立董事”: 布魯斯·伯恩斯坦、蓋爾·維森伯格、羅伯特·温斯坦和邁克爾·勒博維茨。
布魯斯·T·伯恩斯坦2016 年 2 月加入董事會，自 2018 年 2 月起擔任董事會主席。伯恩斯坦先生在證券行業擁有三十多年的經驗，主要擔任兩家另類金融基金的高級投資組合經理，以及套利策略的交易和結構設計。伯恩斯坦先生自2006年起擔任羅克摩爾資本有限責任公司的總裁，他管理的直接投資和貸款基金的峯值資產為1.4億美元。此前，他曾擔任總部位於紐約的投資公司Omicron Capital, LP的聯席總裁，他於2001年加入該公司。Omicron Capital專注於對上市小型股公司的直接投資和貸款，管理的峯值資產為2.6億美元。在加入 Omicron Capital 之前，伯恩斯坦先生曾在該銀行富通投資公司的全球證券套利業務部門擔任高級副總裁，專門從事股票結構性產品和股票套利，之後擔任總裁負責
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銀行在美國的自有投資業務。在加入富通投資之前，伯恩斯坦先生是野村證券國際股票衍生品組的董事，專門從事跨境税收套利、國內股票套利和結構性股票互換。伯恩斯坦先生的職業生涯始於基德·皮博迪，在那裏他升任助理財務主管。伯恩斯坦先生還是Synaptogenix, Inc.（前身為Neurotrope Bioscience, Inc.）的董事會成員，伯恩斯坦還是總部位於新澤西州的激光血糖監測分銷商Summit Digital Health的董事會成員。伯恩斯坦先生擁有紐約城市大學（巴魯克）的工商管理學士學位。
我們相信，伯恩斯坦先生在證券行業的豐富經驗使他有資格擔任我們董事會主席。
羅伯特·温斯坦2020 年 2 月加入我們的董事會。温斯坦先生擁有豐富的會計和財務經驗，跨越了三十多年，曾擔任公共會計師、投資銀行家、醫療保健私募股權基金負責人和首席財務官。自2013年10月以來，温斯坦先生一直擔任上市生物技術公司Synaptogenix, Inc.（前身為Neurotrope Bioscience, Inc.）的首席財務官。2011年9月至2013年9月，温斯坦先生擔任製藥和生物技術行業多家醫療公司的獨立顧問。2010年3月至2011年8月，温斯坦先生擔任上市能源諮詢公司綠色能源管理服務控股公司的首席財務官。2007年8月至2010年2月，温斯坦先生擔任Xcorporeal, Inc. 的首席財務官。Xcorporeal, Inc. 是一家上市的、處於開發階段的醫療器械公司，於2010年3月被出售給了全球最大的透析設備和服務提供商美國費森尤斯醫療公司。Weinstein 先生擁有芝加哥大學商學院金融與國際商務工商管理碩士學位，是一名註冊會計師（非在職），並獲得紐約州立大學奧爾巴尼分校會計學學士學位。
我們相信，温斯坦先生豐富的財務專長和醫療經驗使他有資格在我們董事會任職，並擔任董事會審計委員會的成員和主席。
邁克爾·萊博維茨2020 年 4 月加入我們的董事會。作為客户體驗戰略和創新方面的專家，Lebowitz先生在為一些世界上最知名的品牌制定創意戰略和願景方面擁有二十五年的往績。萊博維茨先生於2000年創立了Big Spaceship，這是一家全球公認的創意諮詢公司，自大型太空飛船成立以來一直擔任其首席執行官。Lebowitz 先生擁有瓦薩學院的電影學士學位。
我們相信，Lebowitz先生在創意品牌戰略領域的豐富經驗使他有資格在我們董事會任職。
蓋爾維森伯格2024 年 1 月加入我們的董事會。作為奢侈品包裝消費品方面的專家和連續創業者，維森伯格女士於2022年8月創立了Objects of Magic LLC，這是一個提供團隊建設和辦公休閒服務的健康品牌，自公司成立以來一直擔任首席執行官。在此之前，她於2019年7月創立了查理·巴納納諮詢有限責任公司，並於2019年7月至2024年3月擔任董事兼首席執行官。此外，她於2013年創立了環保嬰兒用品奢侈品牌Charlie Banana USA, LLC，並在2020年被寶潔收購之前一直擔任首席執行官。在此之前，維森伯格女士於2007年創立了全球布尿布製造商Winc Design Limited，並一直擔任首席執行官至2020年。我們相信，Wizenberg女士在消費和健康品牌的創業經歷使她有資格在我們董事會任職。
斯科特·R·米爾福德 於 2019 年 7 月加入本公司， 自2022年1月19日起擔任首席執行官和董事會成員。在2022年1月之前，米爾福德先生自2020年12月起擔任我們的首席運營官。在此之前，他自2019年7月起擔任我們的第一位首席人事官。米爾福德先生在知名和多元化組織擁有超過30年的經驗。在加入XWELL之前，他在2019年1月至7月擔任SoulCycle的人事運營副總裁，領導了該公司人才招聘戰略的制定和部署，制定了年度績效週期，並制定和部署了 “人事戰略”，以支持該品牌在倫敦開設首個歐洲工作室。這包括制定人才招聘和人才管理計劃、薪酬設計以及管理工作室運營的所有政策和程序。在此之前，他曾在2018年擔任價值10億美元的家庭醫療保健公司Bayada的首席人事官，在那裏他擔任過
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在建立將業務從400個服務辦公室擴展到1,000個辦公室所需的組織基礎設施方面發揮了重要作用。此前，他在2016年至2018年期間擔任Le Pain Quotidien的人力資源高級副總裁，負責通過戰略人力資源規劃、建設組織和員工能力、促進變革以及在全球範圍內與員工和客人建立有效的工作關係來推動卓越運營。他的其他相關經歷包括在城鎮體育國際、星巴克咖啡公司、環球音樂集團、維亞康姆和百視達娛樂擔任高級領導職務。
我們認為，米爾福德先生在零售行業的豐富經驗以及由於擔任公司執行官而對公司業務的瞭解使他有資格在董事會任職。
執行官員
蘇珊娜·A·斯克拉比斯 自 2023 年 7 月起擔任公司首席財務官。2023年7月之前，Scrabis女士在2020年擔任羅克韋爾自動化技術平臺項目經理，此前曾於2006年至2019年擔任總部位於伊利諾伊州哥倫比亞的私人控股獨立系統集成商MAVERICK Technologies Holdings, LLC的首席財務官。作為首席財務官，她幫助領導了總部位於威斯康星州密爾沃基的羅克韋爾自動化對Maverick Technologies的收購。在此之前，她曾於 2003 年至 2006 年在 MAVERICK 擔任運營總監。斯克拉比斯女士還在 2001 年至 2003 年期間擔任 Aurora Foods 的物流總監。奧羅拉食品是一家包裝食品製造公司，隨後於 2004 年被 Pinnacle Foods 收購。在此之前，她曾於1996年至2001年在安永會計師事務所擔任太平洋和紐約大都會地區的高級資產經理。Scrabis 女士擁有加利福尼亞州立大學長灘分校運營管理和市場營銷理學學士學位。
Ezra T. Ernst 自2022年1月我們收購gcg Connect LLC d/b/a HyperPointe以來，一直擔任公司執行副總裁兼子公司XpresTest, Inc.的首席執行官。自2020年3月起，他還擔任HyperPointe的總裁兼首席執行官。在加入HyperPointe之前，他曾於2015年8月至2020年3月擔任醫療保健專業人員醫學新聞和教育提供商醫師週刊有限責任公司的首席執行官，2013年9月至2015年8月擔任健康相關數據分析公司Treato的首席商務官，並於2008年12月至2013年1月擔任健康和醫療新聞與信息在線出版商WebMD的總經理。
董事會委員會和會議
會議出席情況。 在截至2023年12月31日的財政年度中，我們舉行了三次董事會會議，並獲得了董事會十三次一致書面同意。董事會各委員會共舉行了11次會議。每位董事出席的會議佔董事會會議總數的75％以上，在委員會任職的每位董事出席的會議佔該董事在截至2023年12月31日的年度中任職的董事會適用委員會舉行的會議總數的75％以上。董事會通過了一項政策，根據該政策，強烈鼓勵（但不要求董事會）的每位成員參加每屆年度股東大會。我們的2023年所有五位董事都參加了我們的2023年年度股東大會。
審計委員會。 在截至2023年12月31日的年度中，我們的審計委員會（“審計委員會”）舉行了四次會議。審計委員會目前有三名成員：羅伯特·温斯坦（主席）、布魯斯·伯恩斯坦和蓋爾·維森伯格。自 2024 年 1 月 1 日起，唐納德·斯托特不再是董事會及其所有委員會（包括審計委員會）的成員。自2024年1月30日起，蓋爾·維森伯格當選為審計委員會成員。我們的審計委員會的角色和責任載於審計委員會的書面章程，包括保留和終止我們獨立註冊會計師事務所服務的權力。此外，審計委員會審查我們的年度和季度財務報表，考慮與會計政策和內部控制有關的事項，並審查年度審計的範圍。
董事會決定，根據美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的上市標準，審計委員會的所有成員都有資格獲得獨立資格，因為此類標準專門適用於審計委員會成員。董事會已確定，温斯坦先生和伯恩斯坦先生都是 “審計委員會財務專家”，其定義是
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美國證券交易委員會在 S-K 法規第 407 項中提出。審計委員會書面章程的副本可通過我們網站的 “投資者—公司治理” 部分公開獲得，網址為www.xwell.com/公司治理.
薪酬委員會。 我們的薪酬委員會（“薪酬委員會”）在截至2023年12月31日的年度中舉行了一次會議。該委員會目前有三名成員：布魯斯·伯恩斯坦（主席）、羅伯特·温斯坦和蓋爾·維森伯格。自 2024 年 1 月 1 日起，唐納德·斯托特不再是董事會及其所有委員會（包括薪酬委員會）的成員。自2024年1月30日起，蓋爾·維森伯格當選為薪酬委員會成員。
薪酬委員會的職責和責任載於薪酬委員會的書面章程，包括審查、批准我們的薪酬政策、做法和程序並提出建議，以確保董事會的法律和信託責任得到履行，此類政策、做法和程序有助於我們的成功。我們的薪酬委員會還管理我們 2012 年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2012 年計劃”）和 2020 年股權激勵計劃（“2020 年計劃”）。薪酬委員會負責 (1) 確定首席執行官的薪酬，並在首席執行官不在場的情況下就該問題進行決策過程；(2) 根據首席執行官的建議以及委員會認為必要或適當的其他習慣因素，確定除首席執行官以外的公司執行官的薪酬；(3) 制定和審查一般薪酬政策目標是吸引和留住優秀人才，獎勵個人業績並實現我們的財務目標。薪酬委員會有權直接聘用獨立顧問和其他專家的服務，以協助其履行職責。在2023財年，薪酬委員會確實聘請了第三方薪酬顧問StreeterWyatt Analytics來審查董事會的薪酬結構，並以公司的同行羣體為基準。
董事會確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的所有成員都有資格獲得獨立資格。薪酬委員會書面章程的副本可通過我們網站的 “投資者—公司治理” 部分公開獲得，網址為www.xwell.com/公司治理.
提名和公司治理委員會. 在截至2023年12月31日的年度中，我們的提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）舉行了一次會議。該委員會目前有三名成員：布魯斯·伯恩斯坦（主席）、邁克爾·勒博維茨和羅伯特·温斯坦。自 2024 年 1 月 1 日起，Donald E. Stout 不再是董事會及其所有委員會（包括提名和公司治理委員會）的成員。自2024年1月30日起，邁克爾·勒博維茨當選為提名和公司治理委員會成員。提名和公司治理委員會的作用和職責載於提名和公司治理委員會的書面章程，包括以下權限：
| ● | 確定和提名董事會成員； |
| ● | 監督董事會和管理層的評估； |
| ● | 制定並向董事會推薦公司治理準則； |
| ● | 評估董事會成員的表現；以及 |
| ● | 就董事會及其委員會的結構、組成和職能向董事會提出建議。 |
因此，我們的提名和公司治理委員會和董事會可能會考慮與被提名人資格和背景相關的廣泛因素，其中可能包括多元化，而多元化不僅限於種族、性別或國籍。我們的提名和公司治理委員會和董事會在甄選董事會成員方面的首要任務是確定哪些人能夠通過其良好的職業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識來促進股東的利益。
此外，根據我們目前的公司治理政策，提名和公司治理委員會可能會考慮股東推薦的候選人以及其他來源（例如其他董事或高級管理人員）推薦的候選人，第三
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當事方搜索公司或其他適當來源。對於所有潛在候選人，提名和公司治理委員會可能會考慮其認為相關的所有因素，例如候選人的個人誠信和合理的判斷力、業務和專業技能和經驗、獨立性、對我們經營行業的瞭解、可能的利益衝突、多元化、候選人將在多大程度上滿足董事會當前需求以及對股東長期利益的關注。一般而言，股東推薦的人選將與其他來源的候選人同等考慮。
董事會確定，根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的所有成員都有資格獲得獨立資格。提名和治理委員會書面章程的副本可通過我們網站的 “投資者—公司治理” 部分公開獲得，網址為 www.xwell.com/公司治理.
戰略事務委員會。 在截至2023年12月31日的年度中，戰略事務委員會（“戰略事務委員會”）舉行了四次會議。該委員會成立於2021年9月，旨在協助董事會審查、分析、考慮和評估潛在收購、合資企業、戰略投資、資產剝離和其他戰略交易。戰略事務委員會目前有三名成員：布魯斯·伯恩斯坦（主席）、羅伯特·温斯坦和邁克爾·勒博維茨。戰略事務委員會的職責包括：
| ● | 協助管理層確定潛在的收購、合資企業、戰略投資、資產剝離和其他戰略交易機會，並酌情與管理層審查交易候選人； |
| ● | 評估公司收到的或管理層提出的戰略交易；以及 |
| ● | 監督和協調審查、分析和迴應公司收到或管理層提出的有關此類潛在收購、合資企業、戰略投資、資產剝離和其他戰略交易機會的提案的過程。 |
董事會領導結構和在風險監督中的作用
自 2018 年 2 月 5 日起，董事會任命布魯斯·伯恩斯坦為董事會非執行主席。
董事會的領導結構目前由董事會主席組成，負責監督董事會會議。考慮到董事會主席和首席執行官的職位之間的差異，我們將這兩個職位分開。我們的董事會認為，這種責任分工是應對我們所面臨風險的有效方法。我們所有的董事會委員會僅由獨立董事組成。所有董事會委員會均由獨立董事主持，他們在必要時向董事會全體成員報告。我們認為，這種領導結構有助於促進董事之間的有效決策和溝通，並促進董事會在會議上的高效運作。
我們的管理層主要負責管理我們在正常業務運營過程中面臨的風險。董事會通過接收管理層的運營和戰略報告（包括對我們業務關鍵風險的討論）來監督潛在風險和我們的風險管理活動。董事會還定期與管理層討論重要的合規和質量問題。此外，董事會已將風險監督委託給其職責範圍內的每個關鍵委員會。例如，審計委員會協助董事會完成對我們財務報表質量和完整性的監督，以及我們遵守與財務報表和相關披露相關的法律和監管要求的情況。薪酬委員會通過監督與我們的激勵薪酬計劃和關鍵員工留用問題相關的策略，協助董事會履行其風險監督職能。我們認為，我們的董事會領導結構促進了董事會各委員會之間風險管理監督職責的分工，並提高了董事會在不同業務風險領域和風險緩解實踐方面履行監督職能的效率。
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參與某些法律訴訟
在過去十年中，我們的董事或執行官均未參與以下任何事件：
| ● | 在破產時或之前的兩年內，由該人作為普通合夥人或執行官的任何企業提交或針對該企業提出的任何破產申請； |
| ● | 在刑事訴訟中被定罪或正在審理的刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）； |
| ● | 受任何具有司法管轄權的法院下達的任何命令、判決或法令的約束，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的商業、證券或銀行活動；或 |
| ● | 被具有司法管轄權的法院（在民事訴訟中）認定，美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或大宗商品法，該判決未被推翻、暫停或撤銷。 |
家庭關係
我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。
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董事會多元化矩陣
根據納斯達克上市要求的要求，納斯達克多元化矩陣如下所示。
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 29 日） | ||||||||
董事總人數-5 |
|
|
|
| ||||
女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |||||
第一部分：性別認同 | ||||||||
導演 | 1 | 4 | ||||||
第二部分：人口背景 | ||||||||
非裔美國人或黑人 | ||||||||
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | ||||||||
亞洲的 | ||||||||
西班牙裔或拉丁裔 | ||||||||
夏威夷原住民或太平洋島民 | ||||||||
白色 | 1 | 4 | ||||||
兩個或更多種族或民族 | ||||||||
LGBTQ+ | ||||||||
沒有透露人口統計背景 | ||||||||
違法行為第 16 (a) 條舉報
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和高級管理人員以及擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變更報告。據我們所知，僅根據我們的記錄和對提供給我們的此類報告副本的審查，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，根據《交易法》第16（a）條要求提交的所有適用於我們的高管、董事和超過百分之十的股東的報告都是及時提交的。
行為和道德守則
我們通過了適用於我們所有員工的行為和道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官。《行為與道德準則》的文本發佈在我們網站的 “投資者——公司治理” 欄目上www.xwell.com/企業-治理，並將應要求以書面形式向位於西 31 街 254 號 11 號的公司祕書免費提供給股東第四樓層，紐約，紐約 10001。除非納斯達克規則允許在網站上發佈或發佈此類修正案或豁免的新聞稿，否則適用於我們的董事、主要執行官和財務官的行為和道德準則條款的任何修訂或豁免的披露將在修訂或豁免之日後的四個工作日內包含在8-K表的最新報告中。
內幕交易政策
我們採用了內幕交易政策，管理我們的董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或以其他方式處置我們的證券。內幕交易政策旨在促進遵守內幕交易法律、規章和條例。
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項目 11。高管薪酬
薪酬摘要表
下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向以下人員發放或支付的薪酬總額：（i）我們的首席執行官，（ii）除截至2023年12月31日擔任執行官的首席執行官之外的兩名薪酬最高的執行官，以及（iii）如果不是高管，本應根據第（ii）條予以披露的另外兩名個人截至 2023 年 12 月 31 日的年度末官員（統稱“指定執行官”）。
|
|
| 非股權 |
|
|
| ||||||||
激勵計劃 | 選項 | 限制性股票 | 所有其他 | |||||||||||
工資 | 補償 | 獎項 | 單位獎勵 | 補償 | 總計 | |||||||||
姓名和主要職位 | 年 | ($) | ($) | ($)(1) | ($)(1) | ($)(5) | ($) | |||||||
斯科特·R·米爾福德(2) |
| 2023 |
| 425,000 |
| 52,379 |
| 39,150 | — | — |
| 516,529 | ||
首席執行官 | 2022 |
| 413,462 |
| 181,704 |
| 36,290 | 615,500 | — |
| 1,246,956 | |||
蘇珊娜·A·斯克拉比斯(3) | 2023 | 135,367 | 784 | 6,525 | 22,800 | — | 165,476 | |||||||
首席財務官 | ||||||||||||||
Omar A Haynes(4) |
| 2023 |
| 317,893 |
| 26,244 |
| 8,700 | 25,450 | — |
| 378,286 | ||
前臨時首席財務官 | 2022 | 251,250 | 101,856 | 36,290 | 65,000 | — | 454,397 | |||||||
Ezra T. Ernst(5) |
| 2023 |
| 375,000 |
| 27,379 | 8,700 | — | — | 411,079 | ||||
XWELL 執行副總裁、XpresTest 首席執行官兼HyperPointe總裁兼首席執行官 |
| 2022 | 318,425 | — | 362,900 | — | — | 681,325 | ||||||
| (1) | 金額代表根據FASB ASC的總撥款日公允價值話題 718。有關我們在股票獎勵估值中做出的假設，請參閲原始申報中包含的合併財務報表附註2和15。 |
| (2) | 米爾福德先生目前是我們的首席執行官，自2022年1月19日起生效。在此之前，他自2020年12月14日起擔任我們的首席運營官。截至2023年12月31日止年度的薪酬包括股票期權的股票獎勵。截至2022年12月31日止年度的薪酬包括股票期權和限制性股票的股票獎勵。 |
| (3) | Scrabis女士是我們的現任首席財務官，自2023年7月10日起生效。截至2023年12月31日止年度的薪酬包括股票期權和限制性股票的股票獎勵。 |
| (4) | 海恩斯先生 曾任我們的臨時首席財務官，自2022年6月13日起生效。 2023年7月10日，蘇珊娜·斯克拉比斯被任命為首席財務官後，海恩斯恢復了其前財政和財務副總裁的職務，自同日起生效。 截至2023年12月31日止年度的薪酬包括股票期權和限制性股票的股票獎勵。截至2022年12月31日止年度的薪酬包括股票期權和限制性股票的股票獎勵。 |
| (5) | 恩斯特先生自2022年1月9日起擔任XpresTest Inc.的執行副總裁兼首席執行官。截至2023年12月31日止年度的薪酬包括股票期權的股票獎勵。截至2022年12月31日止年度的薪酬包括股票期權的股票獎勵。 |
11
目錄
對薪酬摘要表的敍述性披露
斯科特·R·米爾福德
2019年7月8日，我們與米爾福德先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，他同意擔任我們的首席人事官，截至2020年7月31日的年度和截至2021年7月31日的年度的年基本工資分別為28萬美元和30萬美元。2021年7月31日之後，米爾福德先生繼續被公司聘為 “隨意” 員工，但須接受薪酬委員會的年度審查。米爾福德先生還有權獲得2019年一次性10％的最低保障獎金，該獎金是從其2019年7月8日開始工作的基本工資中計算的，並有權參加公司可能不時為其執行官採用的任何年度獎金或其他激勵性薪酬計劃。米爾福德先生於2020年12月晉升為首席運營官；當時他的薪酬沒有因晉升而發生任何變化。
2022年3月28日，公司與米爾福德先生簽訂了高管僱傭協議（“米爾福德僱傭協議”），該協議自2022年1月19日米爾福德擔任首席執行官之日起生效。《米爾福德就業協議》自2022年1月19日的生效之日起為兩年，並於2024年1月19日終止。米爾福德就業協議使米爾福德先生有權獲得42.5萬美元的年基本工資。米爾福德先生繼續被公司聘為 “隨意” 員工。他還有資格參與公司可能不時為其執行官採用的任何年度獎金和其他激勵性薪酬計劃。2024年1月19日之前，米爾福德先生有資格獲得年度獎金，目標金額不超過其基本工資的百分之百（100%），具體取決於董事會自行決定製定的績效目標和指標的實現情況。任何適用的獎金都是在我們的年度財務報表最終確定後在合理可行的情況下儘快確定的，並以現金和普通股的限制性股票單位（“RSU”）授予的比例各佔一半。
在2024年1月19日之前，如果米爾福德先生出於正當理由終止了米爾福德僱傭協議，或者公司無故終止了米爾福德僱傭協議，並且米爾福德先生向公司提供了索賠書，則米爾福德先生有權獲得相當於其當時基本工資百分之百（100％）的現金遣散費和一年的COBRA延續保險。此外，該協議包含禁止招攬和不競爭條款，適用於米爾福德先生的僱用期限及其後的六個月。自2024年1月19日起，《米爾福德就業協議》不再有效。
蘇珊娜·A·斯克拉比斯
根據截至2023年6月26日我們和Scrabis女士之間的一封聘書（“Scrabis錄用信”），作為首席財務官，Scrabis女士的年基本工資為30萬美元，尚待薪酬委員會的審查。Scrabis女士有資格獲得年度現金獎勵，目標是其基本工資的50％，2023年的基本工資不是按比例分配的，其中一半是有保障的。在截至2023年12月31日的年度中，斯克拉比斯女士獲得了7.5萬美元的現金獎勵。Scrabis女士還有資格參與公司的長期激勵計劃，並有可能獲得價值不超過其年基本工資（2023年按比例分配）1.75倍的股票期權。Scrabis女士獲得了（i）不合格股票期權，用於購買3,750股普通股，行使價為4.60美元，以及（ii）5,000份限制性股票單位，每筆贈款均於2023年7月10日發放，並在授予之日後的第一、第二、第三和第四季度分四季度歸屬。
如果Scrabis女士出於正當理由解僱，或者公司無故解僱（均在Scrabis錄用信中定義），並且Scrabis女士向公司解除索賠，則Scrabis女士將有權獲得相當於其當時基本工資50％的報酬，在六個月內分期支付。
奧馬爾·A·海恩斯
在蘇珊娜·斯克拉比斯被任命為首席財務官後，海恩斯先生的臨時首席財務官於2023年7月10日終止，他的年基本工資為288,750美元，尚待公司董事會薪酬委員會的審查。他有資格獲得年度現金
12
目錄
獎金的目標是其基本工資的50％，並且有資格參加公司可能不時為其執行官採用的任何年度獎金或其他激勵性薪酬計劃。
Ezra T. Ernst
2022年1月9日，公司與恩斯特先生簽訂了高管僱傭協議（“恩斯特僱傭協議”），根據該協議，恩斯特先生擔任Xprestest的首席執行官兼董事。恩斯特僱傭協議的有效期為三年，自公司完成對Hyperpointe的收購之日起。根據恩斯特僱傭協議，恩斯特先生有權獲得37.5萬美元的年基本工資。他還有資格參與公司可能不時為其執行官採用的任何年度獎金和其他激勵性薪酬計劃。恩斯特先生有資格獲得年度獎金，目標金額不超過其基本工資的百分之五十（50%），具體取決於董事會自行決定製定的績效目標和指標的實現情況。任何獎金將在公司年度財務報表最終確定後在合理可行的情況下儘快確定，並將按現金和公司普通股的限制性股票單位撥款50/50進行分配。
如果恩斯特先生出於正當理由終止了恩斯特僱傭協議，或者公司無故終止了恩斯特僱傭協議，並且恩斯特先生向公司提供了免責聲明，則恩斯特先生有權獲得相當於其當時基本工資百分之百（100％）的現金遣散費和一年的COBRA延續保險。此外，該協議包含禁止招攬和不競爭條款，這些條款適用於恩斯特先生的僱用期限及其後的六個月。
13
目錄
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了有關向我們的每位指定執行官授予截至2023年12月31日財年最後一天未償還的股票期權和未歸屬股票獎勵的信息。
| 期權獎勵 |
| 限制性股票單位獎勵 | |||||||||
|
|
|
|
| 數字 |
| 市場 | |||||
數字 | 的股份 | 價值 | ||||||||||
數字 | 證券的 | 單位數 | 的股份 | |||||||||
證券的 | 隱含的 | 的庫存 | 單位數 | |||||||||
隱含的 | 未行使的 | 那個 | 的庫存 | |||||||||
未行使的 | 選項 | 選項 | 還沒有 | 那個 | ||||||||
選項 | (#) 不是 | 運動 | 期權到期 | 既得 | 還沒有 | |||||||
姓名 | (#) 可行使 | 可行使 | 價格 ($) | 約會 | (#) | 既得 ($) | ||||||
斯科特·R·米爾福德 (1) |
|
| — |
| — | |||||||
2012年計劃中的2020年非合格股票期權 | 2,916 | — | 30.60 | 2030 年 4 月 20 日 | ||||||||
2012年計劃中的2020年激勵性股票期權 | 1,605 | — | 100.20 | 2030年9月6日 | ||||||||
2020年計劃中的2020年非合格股票期權 | 3,210 | 1,605 | 100.20 | 2030年10月28日 | ||||||||
2020年計劃中的2021年非合格股票期權 | 9,510 | 9,511 | 32.20 | 2031年1月21日 | ||||||||
2020年計劃中的2022年非合格股票期權 | 1,250 | 3,750 | 28.60 | 2032年4月20日 | ||||||||
2020 年計劃中的 2023 年非合格股票期權 | 20,625 | 1,875 | 8.00 | 2033年1月5日 | ||||||||
奧馬爾·A·海恩斯 (1) |
|
| — | — | ||||||||
2012年計劃中的2020年非合格股票期權 | 1,666 | — | 30.60 | 2030 年 4 月 20 日 | ||||||||
2020年計劃中的2021年非合格股票期權 | 2,717 | — | 32.20 | 2024年4月19日 | ||||||||
2020年計劃中的2022年非合格股票期權 | 1,250 | — | 28.60 | 2024年4月19日 | ||||||||
2020 年計劃中的 2023 年非合格股票期權 | 5,000 | — | 8.00 | 2024年4月19日 | ||||||||
Ezra T. Ernst (1) | — |
| — | |||||||||
激勵計劃 | 16,666 | 33,334 | 32.80 | 2032年1月14日 | ||||||||
2020 年計劃中的 2023 年非合格股票期權 | 3,750 | 1,250 | 8.00 | 2033年1月5日 | ||||||||
蘇珊娜·A·斯克拉比斯 | 2,500 | $ 4.56 | ||||||||||
2020 年計劃中的 2023 年非合格股票期權 | 937 | 2,813 | 4.60 | 2033年7月10日 | ||||||||
| (1) | 不可行使的期權在授予之日剩餘的每個週年紀念日以相等的年度增量分配。 |
養老金福利
我們沒有任何合格或不合格的固定福利計劃。
不合格的遞延薪酬
我們沒有任何不合格的固定繳款計劃或其他遞延薪酬計劃。
終止或控制權變更時可能支付的款項
下文彙總了截至2023年12月31日我們每位指定執行官在解僱或控制權變更時支付的款項和可能的款項。討論假設此類事件發生在2023年12月31日，即我們財年的最後一個工作日，當時我們在納斯達克上市的普通股的收盤價為1.74美元
14
目錄
每股。有關這些規定的進一步討論，請參閲上文 “薪酬彙總表的敍述性披露”。
斯科特·R·米爾福德
自2024年1月19日起，米爾福德先生無權在解僱或控制權變更時獲得任何款項。
在2024年1月19日之前，如果米爾福德先生出於正當理由終止了米爾福德先生的僱傭協議，或者公司無故終止了米爾福德先生的僱傭協議，並且米爾福德先生向公司提供了索賠書，則米爾福德先生有權獲得相當於其當時基本工資百分之百（100％）的現金遣散費和一年的COBRA延續保險。
Ezra T. Ernst
如果恩斯特先生出於正當理由終止了恩斯特先生的僱傭協議，或者公司無故終止了恩斯特先生的僱傭協議，並且恩斯特先生向公司提供了免除索賠，則恩斯特先生有權獲得相當於其當時基本工資百分之百（100％）的現金遣散費和一年的COBRA延續保險。
蘇珊娜·A·斯克拉比斯
如果Scrabis女士出於正當理由終止工作，或者如果公司無故解僱Scrabis女士並且Scrabis女士向公司提供了索賠解除聲明，則Scrabis女士將有權獲得相當於其當時基本工資50％的補助金，在六個月內分期支付。
奧馬爾·A·海恩斯
Haynes先生無權在解僱或控制權變更時獲得任何款項。
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目錄
董事薪酬
下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中擔任董事會非僱員成員的人員的薪酬。
| 費用 |
|
| |||||||
已獲得，或 | ||||||||||
已付款 | 限制性股票 | 選項 | 所有其他 | |||||||
現金 | 單位獎勵 | 獎項 | 補償 | 總計 | ||||||
姓名 | ($) | ($)(1) | ($)(1) | ($)(6) | ($) | |||||
布魯斯·T·伯恩斯坦(2)(6) |
| 166,250 |
| — | 52,200 | 120,000 |
| 338,450 | ||
唐納德·E·斯托特(3) |
| 78,750 |
| — | 26,100 |
| 104,850 | |||
羅伯特·温斯坦(4) | 105,000 | — | 26,100 | 131,100 | ||||||
邁克爾·萊博維茨(5) | 78,750 | — | 26,100 | 104,850 |
| (1) | 金額表示根據FASB ASC計算的本財年內授予的限制性股票單位和期權獎勵的總授予日公允價值話題 718。有關股票獎勵估值的假設，請參閲原始申報文件中包含的合併財務報表附註2和15。 |
| (2) | 截至2023年12月31日，伯恩斯坦持有42,511份未行使的期權。 |
| (3) | 截至2023年12月31日，斯托特先生持有22,670份未行使的期權。 |
| (4) | 截至2023年12月31日，温斯坦持有22,579份未行使的期權。 |
| (5) | 截至2023年12月31日，勒博維茨先生持有21,996份未行使的期權。 |
| (6) | 包括為Xprestest, Inc.董事會服務支付的12萬美元現金（如下所述）。 |
2023年1月，董事會和薪酬委員會聘請了獨立的第三方薪酬分析師StreeterWyatt Analytics來評估向董事支付的薪酬並提出建議。
根據審查，董事薪酬計劃保持不變：
| ● | 董事會主席：每年35萬美元，包括： |
| o | 15萬美元現金；以及 |
| o | 總價值為20萬美元的股票獎勵，包括（i）授予非合格股票期權，以購買授予日公允價值為12萬美元的此類數量的普通股，以及（ii）授予授予日價值為80,000美元的此類股份的限制性股票單位。 |
| ● | 對於其他非僱員董事：每年170,000美元，包括： |
| o | 70,000 美元現金；以及 |
| o | 總價值為100,000美元的股票獎勵，包括（i）授予非合格股票期權，以購買授予日公允價值為60,000美元的此類數量的普通股，以及（ii）授予授予日價值為40,000美元的此類股份的限制性股票單位。 |
| ● | 以下額外現金付款： |
| o | 向審計委員會主席提供3萬美元現金。 |
| o | 向薪酬委員會主席提供20,000美元現金。 |
| o | 向戰略事務委員會每位成員提供20,000美元的現金。 |
我們向董事報銷與出席和參與董事會和委員會會議有關的合理自付費用（包括差旅、膳食和住宿費用）。
此外，伯恩斯坦在截至2023年12月31日的年度中獲得了12萬美元的現金薪酬，專門用於伯恩斯坦先生的職責、責任和服務，超出了他擔任Xprestest非僱員董事的正常董事服務範圍。該金額是在董事會審查StreeterWyatt Analytics對與此類職責相關的適當董事薪酬的分析和評估後於2021年3月批准的。董事會當時得出結論，並繼續得出結論，從所提供的服務來看，這種薪酬是伯恩斯坦作為Xprestest董事會成員在Xprestest董事會任職的 “正常薪酬”，因此，這種薪酬不妨礙伯恩斯坦先生在其他方面獨立的決定，
16
目錄
根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條和納斯達克上市規則，公司審計委員會的成員資格，此類薪酬代表Xprestest董事會服務的費用。
2023 年 9 月，董事會重新評估了公司的薪酬結構。根據審查，薪酬委員會建議了一項自2023年10月1日起生效的新董事薪酬計劃，董事會全體成員批准了該計劃:
| ● | 對於董事會主席： |
| o | 75,000 美元現金 |
| ● | 對於其他非僱員董事： |
| o | 35,000 美元現金 |
| ● | 以下額外現金付款： |
| o | 向審計委員會主席提供1萬美元現金。 |
| o | 向薪酬委員會主席提供1萬美元現金。 |
| o | 向戰略事務委員會每位成員提供20,000美元的現金。 |
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日我們當時生效的所有股權薪酬計劃的某些彙總信息：
|
|
| 證券數量 | ||||
剩餘 | |||||||
可用於 | |||||||
證券數量 | 未來發行 | ||||||
待印發 | 加權- | 股權不足 | |||||
的行使 | 平均運動量 | 補償 | |||||
傑出的 | 的價格 | 計劃（不包括 | |||||
選項， | 傑出的 | 證券 | |||||
認股權證和 | 期權、認股權證 | 反映在 | |||||
計劃類別 | 權利 | 和權利 ($) | 第一列） | ||||
證券持有人批准的總股權補償計劃 (1) |
| 353,149 | $ | 25.75 |
| 249,899 | |
| (1) | 這些計劃僅包括 2020 年計劃，該計劃由我們董事會於 2020 年 9 月批准，股東於 2020 年 10 月批准。2022年10月4日，股東批准了公司2020年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的普通股數量增加37.5萬股普通股，總共達到62.5萬股。根據2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），截至2023年12月31日，最多仍有249,899股普通股可供發行。 |
17
目錄
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月29日有關普通股實益所有權的某些信息，涉及（a）我們已知的每位受益擁有任何類別有表決權證券的5％以上的股東，（b）我們的每位指定執行官，（c）我們的每位董事，以及（d）所有現任董事和執行官作為一個整體。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。我們認為個人或團體在2024年4月29日起60天內根據行使期權或認股權證或授予限制性股票單位（如適用）而可能被個人或團體收購的普通股為已發行普通股，以計算該個人或團體的所有權百分比，但不用於計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比。
除本表腳註中另有説明外，根據這些股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於截至2024年4月29日已發行和流通的4,183,435股普通股。
| 的數量 |
| 的百分比 | |
的股份 | 的股份 | |||
常見 | 常見 | |||
股票 | 股票 | |||
受益地 | 受益地 | |||
受益所有人的姓名和地址(1) | 擁有 | 擁有 | ||
5% 或以上的受益所有人： | ||||
沒有 | ||||
董事和指定執行官： |
|
|
| |
斯科特·R·米爾福德(2) | 59,055 | * | ||
蘇珊娜·A·斯克拉比斯(3) | 17,812 | * | ||
Ezra T. Ernst(4) | 49,463 | * | ||
布魯斯·T·伯恩斯坦(5) |
| 81,467 |
| 1.9% |
唐納德·E·斯托特(6) |
| 30,634 |
| * |
羅伯特·温斯坦(7) |
| 30,403 |
| * |
邁克爾·萊博維茨(8) |
| 34,970 |
| * |
奧馬爾·海恩斯(9) | 6,693 | * | ||
所有現任董事和執行官作為一個整體（8 人）(10): |
| 310,498 |
| 7.4% |
* | 小於 1% |
| (1) | 除非下文腳註中另有説明，否則上表中個人的營業地址為紐約州紐約市西 31 街 254 號 11 樓 XWELL, Inc. |
| (2) | 實益持有的普通股數量包括2,058股普通股和購買56,997股普通股的期權，這些期權可在2024年4月29日後的60天內行使。 |
| (3) | 實益持有的普通股數量包括5,000股限制性股票單位和購買12,812股普通股的期權，這些期權可在2024年4月29日後的60天內行使。 |
| (4) | 實益持有的普通股數量包括1,130股普通股和購買48,333股普通股的期權，這些期權可在2024年4月29日後的60天內行使。 |
| (5) | 實益持有的普通股數量包括38,956股普通股和購買42,511股普通股的期權，這些期權可在2024年4月29日後的60天內行使。 |
| (6) | 實益持有的普通股數量包括7,974股普通股和購買22,660股普通股的期權，這些期權可在2024年4月29日後的60天內行使。 |
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目錄
| (7) | 實益持有的普通股數量包括7,824股普通股和購買22,579股普通股的期權，可在2024年4月29日起的60天內行使。 |
| (8) | 實益持有的普通股數量包括12,974股既得普通股和購買21,996股普通股的期權，可在2024年4月29日起的60天內行使。 |
| (9) | 實益持有的普通股數量包括5,027股普通股和限制性股票單位以及購買1,666股普通股的期權，這些期權可在自2024年4月29日起的60天內行使。 |
| (10) | 參見腳註 (2) 至 (9)。 |
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
關聯人交易批准政策
所有關聯方交易都必須得到我們的審計委員會或大多數獨立董事的批准，這些董事在交易中沒有權益，並且可以聯繫我們的獨立法律顧問，費用由我們承擔。
與關聯人的交易
沒有。
董事獨立性和委員會資格
我們的董事會已經審查了每位董事與我們的任何直接或間接關係的重要性。根據這次審查，我們認為，根據納斯達克制定的標準以及《交易法》頒佈的第10A-3條，伯恩斯坦、温斯坦、勒波維茨和維森伯格女士有資格成為獨立董事。因此，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會由多數獨立董事組成。我們的董事會還決定，審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會規定的適用於每位此類委員會成員的獨立性要求。我們的董事會進一步確定，伯恩斯坦先生和温斯坦先生是美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家”。
19
目錄
第 14 項。首席會計師費用和服務
2020年5月4日，我們批准聘請弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”）作為截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在2020年10月28日、2021年9月30日、2022年10月4日和2023年8月22日舉行的2020、2021、2022和2023年年會上，我們的股東批准了這一選擇。在決定選擇弗裏德曼時，審計委員會仔細考慮了弗裏德曼的資格，包括他們在會計和審計領域的誠信、質量和能力方面的聲譽。自2022年9月1日起，弗裏德曼與馬庫姆律師事務所（“馬庫姆”）合併，經我們的審計委員會批准聘用，馬庫姆自2022年10月4日起成為我們的審計師。此外，審計委員會審查了審計師獨立性問題以及與Marcum的現有商業關係。審計委員會得出結論，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，馬庫姆的獨立性沒有受到損害。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們為Marcum的服務產生了以下費用：
| 2023 |
| 2022 | |||
馬庫姆： | ||||||
審計費(1) | $ | 567,070 | $ | 410,025 | ||
與審計相關的費用(2) | 120,915 | 80,242 | ||||
税費(3) | — | — | ||||
所有其他費用(4) | — | — | ||||
總計 | $ | 687,985 | $ | 490,267 | ||
| (1) | 審計費用包括與我們的財務報表年度審計、財務報表季度審查相關的費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或聘用相關的服務相關的費用。 |
| (2) | 審計相關費用包括福利計劃審計和租賃合規性審計的費用。 |
| (3) | 税費包括税務服務費，包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃。 |
| (4) | 該類別的費用與針對Marcum提供的產品和服務收取的費用有關，上述類別中報告的服務除外。 |
預批准政策與程序審計和非審計服務
根據美國證券交易委員會關於審計獨立性的政策和指導方針，我們的審計委員會負責根據具體情況預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。我們的審計委員會已經制定了關於批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務的政策。我們的審計委員會按類別和服務預先批准這些服務。我們的審計委員會預先批准了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。
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目錄
第四部分
項目 15: 證物、財務報表附表
(a)(1)
本第2號修正案不提交任何財務報表。這些項目作為原始文件的一部分包括在內。
(a)(2)
沒有。
(a) (3) 展品。
以下證物是作為原始文件第2號修正案的一部分提交的，或以引用方式納入本修正案。
展品索引
展覽 |
| 描述 |
|---|---|---|
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31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a — 14（a）條和第15d — 14（a）條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a — 14（a）條和第15d — 14（a）條對首席財務官進行認證 | |
104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* | 隨函提交。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於29日在紐約市代表其簽署本10-K/A表格年度報告第1號修正案，並經正式授權第四2024 年 4 月的一天。
| XWELL, INC. | |
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| 來自： | /s/ 斯科特 R. 米爾福德 |
| 姓名： | 斯科特 R 米爾福德 |
| 標題： | 首席執行官 |
| 來自： | /s/ 蘇珊娜 A. Scrabis |
| 姓名： | 蘇珊娜·A·斯克拉比斯 |
| 標題： | 首席財務官 |
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