摘要條款
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發行人:
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BofA Finance
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擔保人:
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BAC
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標的指數:
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標準普爾 500 指數®指數(彭博代碼:“SPX”),羅素2000指數®指數(彭博社代碼:“RTY”)和 TOPIX®指數(彭博社代碼:“TPX”)
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本金總額:
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$6,033,000
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規定的本金金額:
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每隻證券 1,000 美元
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發行價格:
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每隻證券1,000美元(參見下面的 “佣金和發行價格”)
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定價日期:
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2024 年 4 月 30 日
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原始發行日期:
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2024 年 5 月 3 日(定價日期後 3 個工作日)
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到期日:
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2030 年 5 月 3 日
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提前兑換:
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這些證券要等到最初發行日期後大約一年才能自動提前贖回。在這1年的初始非看漲期之後,如果在自2025年5月7日起的任何季度確定日(最終決定日除外),每個標的指數的收盤價值大於或等於其各自的初始指數價值,則證券將在相關的提前贖回日自動兑換適用的提前贖回款項。證券一旦兑換,將不再支付任何款項。
如果任何標的指數在相關確定日的指數收盤價低於其相應的初始指數價值,則不會在任何提前贖回日提前贖回這些證券。
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提前兑換付款:
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在最終確定日期之前的每個季度確定日的提前贖回款項將是按規定本金支付的現金金額,相當於約15.00%的回報率 每年。請參閲下面的 “確定日期、提前贖回日期和提前贖回付款”。
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確定日期:
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每季度一次,從 2025 年 5 月 7 日開始。請參閲下面的 “確定日期、提前贖回日期和提前贖回付款”。我們還將2030年4月30日定為最終決定日期。
如隨附產品補充文件第 PS-23 頁開頭的 “附註描述——附註的某些條款——與觀察日期有關的事件” 中所述,確定日期可能會延期。
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提前兑換日期:
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每季度一次,從 2025 年 5 月 12 日開始。請參閲下面的 “確定日期、提前贖回日期和提前贖回付款”。
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初始索引值:
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關於SPX:5,035.69,這是該指數在定價日的指數收盤價
關於 RTY:1,973.906,這是該指數在定價日的指數收盤價
關於 TPX:2,743.17,這是該指數在定價日的指數收盤價
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最終索引值:
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對於每個標的指數,相應指數在最終確定日的收盤價
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到期還款:
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如果證券之前沒有被贖回,您將在到期時收到每種證券的現金付款,如下所示:
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如果每個標的指數的最終指數值大於或等於其各自的初始指數值:
$1,900.00
●
如果任何標的指數的最終指數值小於其各自的初始指數值,但每個標的指數的最終指數值大於或等於其各自的下行閾值水平:
$1,000
●
如果任何標的指數的最終指數值低於其相應的下行閾值水平:
1,000 美元 × 表現最差的標的指數的指數表現係數
在這種情況下,到期時的付款將低於證券規定本金的80%,並且可能為零。
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條款在下一頁上繼續
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代理人:
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BofA Securities, Inc.(“BofA”),BofA Finance的子公司
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定價日期的預計價值:
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每1,000美元的證券本金為954.80美元,低於以下公開上市的價格。您的證券的實際價值在任何時候都將反映許多因素,無法準確預測。請參閲本定價補充文件中的 “有關證券的其他信息——證券結構”。
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佣金和發行價格:
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面向公眾的價格
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代理佣金和費用
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款項捐給美國銀行金融
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Per security
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$1,000.00
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$30.00(1)
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$5.00(2)
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$965.00
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總計
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$6,033,000.00
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$211,155.00
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$5,821,845.00
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條款延續前一頁:
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下行閾值等級:
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關於SPX:4,028.55,這是其該指數初始指數值的80%(四捨五入到小數點後兩位)
關於 RTY:1,579.125,即該指數初始指數值的 80%(四捨五入到小數點後三位)
關於 TPX:2,194.54,即該指數初始指數值的 80%(四捨五入到小數點後兩位)
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指數表現因子:
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就每個標的指數而言,其最終指數價值 除以它的初始索引值
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表現最差
標的指數:
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百分比較大的標的指數從相應的初始指數值下降到相應的最終指數值
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CUSIP /ISIN:
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09711BTE6/US09711BTE64
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清單:
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這些證券不會在任何證券交易所上市。
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確定日期
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提前兑換日期
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提前兑換付款
(每 1,000 美元證券)
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1st測定日期:
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2025 年 5 月 7 日
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1st提前兑換日期:
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2025年5月12日
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$1,150.00
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2和測定日期:
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2025 年 7 月 30 日
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2和提前兑換日期:
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2025 年 8 月 4 日
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$1,187.50
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3第三方測定日期:
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2025 年 10 月 30 日
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3第三方提前兑換日期:
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2025 年 11 月 4 日
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$1,225.00
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4第四測定日期:
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2026年1月30日
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4第四提前兑換日期:
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2026年2月4日
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$1,262.50
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5第四測定日期:
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2026年4月30日
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5第四提前兑換日期:
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2026年5月5日
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$1,300.00
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6第四測定日期:
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2026年7月30日
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6第四提前兑換日期:
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2026年8月4日
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$1,337.50
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7第四測定日期:
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2026年10月30日
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7第四提前兑換日期:
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2026年11月4日
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$1,375.00
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8第四測定日期:
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2027年2月1日
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8第四提前兑換日期:
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2027年2月4日
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$1,412.50
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9第四測定日期:
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2027年4月30日
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9第四提前兑換日期:
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2027 年 5 月 5 日
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$1,450.00
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10第四測定日期:
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2027年7月30日
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10第四提前兑換日期:
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2027年8月4日
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$1,487.50
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11第四測定日期:
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2027 年 11 月 1 日
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11第四提前兑換日期:
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2027年11月4日
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$1,525.00
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12第四測定日期:
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2028 年 1 月 31 日
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12第四提前兑換日期:
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2028年2月3日
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$1,562.50
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13第四測定日期:
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2028 年 5 月 1 日
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13第四提前兑換日期:
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2028 年 5 月 4 日
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$1,600.00
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14第四測定日期:
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2028 年 7 月 31 日
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14第四提前兑換日期:
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2028 年 8 月 3 日
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$1,637.50
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15第四測定日期:
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2028 年 10 月 30 日
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15第四提前兑換日期:
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2028 年 11 月 2 日
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$1,675.00
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16第四測定日期:
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2029年1月30日
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16第四提前兑換日期:
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2029 年 2 月 2 日
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$1,712.50
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17第四測定日期:
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2029 年 5 月 1 日
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17第四提前兑換日期:
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2029 年 5 月 4 日
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$1,750.00
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18第四測定日期:
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2029年7月30日
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18第四提前兑換日期:
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2029 年 8 月 2 日
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$1,787.50
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19第四測定日期:
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2029 年 10 月 30 日
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19第四提前兑換日期:
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2029 年 11 月 2 日
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$1,825.00
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20第四測定日期:
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2030 年 1 月 30 日
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20第四提前兑換日期:
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2030 年 2 月 4 日
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$1,862.50
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最終裁定日期:
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2030 年 4 月 30 日
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請參閲上面的 “到期日”。
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請參閲上面的 “到期付款”。
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到期日:
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大約 6 年
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自動提前兑換:
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這些證券要等到最初發行日期後大約一年才能自動提前贖回。在這1年的初始非看漲期之後,如果在任何季度確定日,每個標的指數的收盤價大於或等於其各自的初始指數價值,則該證券將在相關的提前贖回日自動兑換適用的提前贖回款項。如果任何標的指數在相關確定日的指數收盤價低於其相應的初始指數價值,則不會在任何提前贖回日提前贖回這些證券。
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提前兑換付款:
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在最終確定日期之前的每個季度確定日的提前贖回付款將是按規定本金支付的現金金額(相當於約15.00%的回報率) 每年),如下所示:
1st測定日期:
$1,150.00
2和測定日期:
$1,187.50
3第三方測定日期:
$1,225.00
4第四測定日期:
$1,262.50
5第四測定日期:
$1,300.00
6第四測定日期:
$1,337.50
7第四測定日期:
$1,375.00
8第四測定日期:
$1,412.50
第 9 次確定日期:
$1,450.00
第 10 次確定日期:
$1,487.50
第 11 次確定日期:
$1,525.00
第 12 次確定日期:
$1,562.50
第 13 次裁定日期:
$1,600.00
第 14 次確定日期:
$1,637.50
第 15 次裁定日期:
$1,675.00
第 16 次確定日期:
$1,712.50
第 17 次裁定日期:
$1,750.00
第 18 次裁定日期:
$1,787.50
第 19 次確定日期:
$1,825.00
第 20 次確定日期:
$1,862.50
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證券一旦兑換,將不再支付任何款項。
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到期還款:
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如果證券之前沒有被贖回,您將在到期時收到每種證券的現金付款,如下所示:
●
如果每個標的指數的最終指數值大於或等於其各自的初始指數值:
$1,900
●
如果任何標的指數的最終指數值小於其各自的初始指數值,但每個標的指數的最終指數值大於或等於其各自的下行閾值水平:
$1,000
●
如果任何標的指數的最終指數值低於其相應的下行閾值水平:
1,000 美元 × 表現最差的標的指數的指數表現係數
在這種情況下,到期時的付款將低於證券規定本金的80%,並且可能為零。
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場景 1:證券在到期前兑換
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大約一年後開始,當每個標的指數在最終確定日之前的任何季度確定日收於或高於其各自的初始指數價值時,證券將在相關的提前贖回日自動兑換適用的提前贖回款項,相應的回報率約為15.00% 每年。投資者不參與任何標的指數的升值。
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情景2:證券不在到期前兑換,投資者在到期時獲得固定的正回報
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這種情景假設在最終確定日期之前的每個季度確定日(大約一年後開始),至少有一個標的指數收盤價低於其各自的初始指數價值。因此,證券不能在到期前兑換。在最終確定日,每個標的指數的收盤價等於或高於其各自的初始指數價值。到期時,投資者將獲得相當於每1,000美元所述本金1,900美元的現金支付,相當於約15.00%的回報率 每年。投資者不參與任何標的指數的升值。
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情景 3:證券不在到期前兑換,投資者在到期時會收到規定的本金
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這種情景假設在最終確定日期之前的每個季度確定日(大約一年後開始),至少有一個標的指數收盤價低於其各自的初始指數價值。因此,證券不能在到期前兑換。在最終決定日,至少有一個標的指數收盤價低於其各自的初始指數值,但每個標的指數的收盤價都等於或高於其各自的下行門檻水平。到期時,投資者將獲得相當於每隻證券1,000美元的規定本金的現金付款。
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情景 4:證券未在到期前兑換,投資者在到期時遭受重大本金損失
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這種情景假設在最終確定日期之前的每個季度確定日(大約一年後開始),至少有一個標的指數收盤價低於其各自的初始指數價值。因此,證券不能在到期前兑換。在最終決定日,至少有一個標的指數收盤價低於其各自的下行門檻水平。到期時,投資者將獲得的金額等於規定的本金乘以表現最差的標的指數的指數表現係數。在這種情況下,到期時的還款額將低於規定本金的80%,並且可能為零。
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如果每個標的指數收盤價大於或等於其各自的初始指數值的第一個確定日期是。
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... 然後,在自動提前兑換後,您將收到每筆證券的以下付款:
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1st測定日期:
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1,000 美元 + 適用保費 = 1,000 美元 + 150.00 美元 = 1,150.00 美元
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2和測定日期:
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1,000 美元 + 適用保費 = 1,000 美元 + 187.50 美元 = 1,187.50 美元
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3第三方測定日期:
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1,000 美元 + 適用保費 = 1,000 美元 + 225.00 美元 = 1,225.00 美元
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4第四測定日期:
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1,000 美元 + 適用保費 = 1,000 美元 + 262.50 美元 = 1,262.50 美元
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5第四測定日期:
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1,000 美元 + 適用保費 = 1,000 美元 + 300.00 美元 = 1,300.00 美元
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6第四測定日期:
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1,000 美元 + 適用保費 = 1,000 美元 + 337.50 美元 = 1,337.50 美元
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7第四測定日期:
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1,000 美元 + 適用保費 = 1,000 美元 + 375.00 美元 = 1,375.00 美元
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8第四測定日期:
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1,000 美元 + 適用保費 = 1,000 美元 + 412.50 美元 = 1,412.50 美元
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第 9 次確定日期:
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1,000 美元 + 適用保費 = 1,000 美元 + 450.00 美元 = 1,450.00 美元
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第 10 次確定日期:
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1,000 美元 + 適用保費 = 1,000 美元 + 487.50 美元 = 1,487.50 美元
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第 11 次確定日期:
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1,000 美元 + 適用保費 = 1,000 美元 + 525.00 美元 = 1,525.00 美元
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第 12 次確定日期:
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1,000 美元 + 適用保費 = 1,000 美元 + 562.50 美元 = 1,562.50 美元
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第 13 次裁定日期:
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1,000 美元 + 適用保費 = 1,000 美元 + 600.00 美元 = 1,600.00 美元
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第 14 次確定日期:
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1,000 美元 + 適用保費 = 1,000 美元 + 637.50 美元 = 1,637.50 美元
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第 15 次裁定日期:
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1,000 美元 + 適用保費 = 1,000 美元 + 675.00 美元 = 1,675.00 美元
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第 16 次確定日期:
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1,000 美元 + 適用保費 = 1,000 美元 + 712.50 美元 = 1,712.50 美元
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第 17 次裁定日期:
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1,000 美元 + 適用保費 = 1,000 美元 + 750.00 美元 = 1,750.00 美元
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第 18 次裁定日期:
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1,000 美元 + 適用保費 = 1,000 美元 + 787.50 美元 = 1,787.50 美元
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第 19 次確定日期:
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1,000 美元 + 適用保費 = 1,000 美元 + 825.00 美元 = 1,825.00 美元
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第 20 次確定日期:
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1,000 美元 + 適用保費 = 1,000 美元 + 862.50 美元 = 1,862.50 美元
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●
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您的投資可能會導致重大損失;沒有保證的本金回報率。證券到期時沒有固定的本金還款額。如果證券未在到期前自動贖回,並且任何標的指數的最終指數價值低於其各自的下行門檻水平,則在到期時,表現最差的標的指數價值下降時,您的投資將承受1:1的下行風險,如果表現最差的標的指數的最終指數值低於其各自的初始指數價值,則每1%,您將損失本金的1%。在這種情況下,您將損失對證券的很大一部分或全部投資。
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●
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證券的任何正投資回報都是有限的。您不會參與任何標的指數水平的任何上漲。如果每個標的指數收盤價值或最終指數價值在任何確定日或最終確定日(如適用)大於或等於其相應的初始指數價值,則任何正投資回報僅限於適用的提前贖回付款或到期時每1,000美元證券本金1,900.00美元的最高支付額(如適用)。相比之下,對一個或多個標的指數中包含的證券的直接投資將使您能夠從其價值升值中受益。證券的任何回報都不會反映您實際擁有這些證券並收到已支付的股息或分紅時所獲得的回報。證券的回報可能低於直接投資於標的指數持有或包含在標的指數中的證券的可比投資。我們無法保證證券會被贖回,如果不贖回,則在到期時以超過本金的價格贖回,而且您可能不會獲得任何正的證券回報。
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●
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證券不計息。與傳統債務證券不同,無論任何標的指數的收盤價或最終指數價值在多大程度上超過其各自的初始指數價值,都不會在證券期限內支付利息。
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●
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這些證券可能會提前贖回,這將限制您獲得更多證券付款的能力。這些證券可能需要提前贖回。如果在最終確定日期之前的任何確定日期,每個標的指數的收盤價大於或等於其各自的初始指數價值,則證券將被自動贖回。如果證券在到期日之前提前兑換,您將有權在適用的確定日期收到適用的提前贖回款項,並且在提前贖回後無需支付任何其他款項。在這種情況下,您將失去獲得任何更高的提前贖回款項或到期付款的機會,而這些款項本應在提前贖回之日之後支付。如果證券在到期日之前兑換,則您可能無法投資風險水平相似的其他證券,這些證券可能提供與證券相似的回報。但是,在任何情況下,都不會在證券期限的第一年內贖回證券。
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●
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您的證券回報率可能低於同等期限的傳統債務證券的收益率。您在證券上獲得的任何回報都可能低於購買相同到期日的常規債務證券所獲得的回報。因此,當你考慮通貨膨脹等影響貨幣時間價值的因素時,你對證券的投資可能無法反映出你的全部機會成本。
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●
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除確定日或最終確定日(如適用)外,提前贖回付款或到期時付款不會反映標的指數水平的變化。除確定日期或最終確定日期(如適用)外,標的指數在證券期限內的水平不會影響證券的支付。儘管如此,投資者在持有證券時通常應瞭解標的指數的表現,因為標的指數的表現可能會影響證券的市場價值。計算代理機構將確定是否提前贖回證券,並將僅將初始指數價值或下行門檻水平(如適用)與指數收盤價值或每個標的指數的最終指數價值進行比較,計算提前贖回付款或到期時的付款(如適用)。不會考慮標的指數的其他水平。因此,如果證券未在到期前兑換,並且表現最差的標的指數的最終指數價值低於其各自的下行門檻水平,則即使每個標的指數在最終確定日之前的水平始終高於其各自的下行門檻水平,您獲得的到期時也將低於本金。
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●
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由於證券與標的指數表現最差(而不是平均表現)掛鈎,因此即使一個標的指數的收盤價值或最終指數價值大於或等於其各自的初始指數價值,您也可能無法獲得任何證券回報,並且可能會損失對證券的很大一部分或全部投資,如
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●
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證券的任何付款均受我們的信用風險和擔保人的信用風險的約束,我們或擔保人信譽的任何實際或感知變化預計都將影響證券的價值。這些證券是我們的高級無抵押債務證券。擔保人將無條件地為證券的任何付款提供全額擔保。擔保人以外的任何實體均不為證券提供擔保。因此,無論表現最差的標的指數的指數收盤價值或最終指數價值與其各自的初始指數價值相比如何,您收到的提前贖回款項或到期日(如適用)將取決於我們和擔保人在適用的提前贖回日或到期日償還證券下各自債務的能力。在證券定價之日之後的任何時候,都無法保證我們的財務狀況或擔保人的財務狀況。如果我們和擔保人無法履行各自到期的財務義務,則您可能無法收到證券條款規定的應付金額。
此外,我們的信用評級和擔保人的信用評級是評級機構對我們各自償還債務能力的評估。因此,在到期日之前,我們或擔保人的信譽感知以及我們或擔保人信用評級的實際或預期下降或我們各自證券收益率與美國國債收益率(“信用利差”)之間利差的增加(“信用利差”)可能會對證券的市場價值產生不利影響。但是,由於您的證券回報率取決於我們和擔保人償還各自債務的能力之外的因素,例如標的指數的價值,因此我們或擔保人信用評級的提高不會降低與證券相關的其他投資風險。 |
●
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我們是一家財務子公司,因此沒有獨立的資產、業務或收入。我們是擔保人的財務子公司,除了與發行、管理和償還債務證券相關的業務外,我們沒有其他業務,這些業務由擔保人擔保,並且依賴擔保人和/或其其他子公司在正常過程中履行我們在證券下的義務。因此,我們支付證券的能力可能會受到限制。
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●
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您向公眾支付的證券價格超過了其初始估計價值。本定價補充文件封面上提供的證券的初始估計價值僅為估計值,自定價之日起根據我們和我們的關聯公司的定價模型確定。這些定價模型考慮了某些假設和變量,包括我們的信用利差和擔保人的信用利差、擔保人的內部融資利率、對衝交易的中間市場條款、對利率、股息和波動率的預期、價格敏感度分析以及證券的預期期限。這些定價模型部分依賴於對未來事件的某些預測,這些預測可能被證明是不正確的。如果您嘗試在到期前出售證券,則它們的市場價值可能低於您為證券支付的價格,也低於其初始估計價值。除其他外,這是由於標的指數水平的變化、擔保人內部融資利率的變化,以及代理人的佣金和費用(如果有)以及與套期保值相關的費用等因素在向公眾公開的價格中包括了這些因素,所有這些將在下文 “有關證券的附加信息——證券架構” 中進一步描述。這些因素,加上證券期限內的各種信貸、市場和經濟因素,預計將降低您在任何二級市場出售證券的價格,並將以複雜和不可預測的方式影響證券的價值。
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●
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初始估計價值並不代表我們、BAC、BOFA或我們的任何其他關聯公司隨時願意在任何二級市場(如果有)購買您的證券的最低或最高價格。您的證券發行後任何時候的價值都將因許多無法準確預測的因素而有所不同,包括標的指數的表現、我們和BAC的信譽以及市場狀況的變化。
|
●
|
我們無法向您保證,您的證券交易市場將永遠發展或維持。我們不會在任何證券交易所上市證券。我們無法預測證券將如何在任何二級市場上交易,也無法預測該市場是流動性還是流動性不足。
|
●
|
我們、擔保人和我們的任何其他關聯公司(包括BOFA)的交易和對衝活動可能會與您產生利益衝突,並可能影響您的證券回報率及其市值。我們、擔保人或我們的一個或多個其他關聯公司,包括美銀銀行,可以買入或賣出標的指數持有或包含在標的指數中的證券,期貨或期權合約,或標的指數的交易所交易工具,或這些證券的價值來自標的指數或
的其他工具
|
●
|
可能存在涉及計算代理的潛在利益衝突,該代理是我們的子公司。我們有權任命和罷免計算代理。我們的一家關聯公司將成為證券的計算代理人,因此將做出與證券有關的各種決定,包括證券的支付金額。在某些情況下,這些職責可能會導致其作為我們關聯公司的地位與其作為計算代理人的責任之間的利益衝突。
|
●
|
這些證券面臨與小市值公司相關的風險。構成RTY的股票由市值較小的公司發行。小型公司的股票價格可能比大市值公司的股票價格更具波動性。與大公司相比,小市值公司承受不利的經濟、市場、貿易和競爭條件的能力可能較差。小市值公司也可能更容易受到與其產品或服務相關的不利發展的影響。
|
●
|
政府的監管行動,例如制裁,可能會對您的證券投資產生不利影響。政府的監管行動,包括但不限於美國或外國政府的制裁相關行動,可能會禁止或以其他方式限制個人持有標的指數的證券或成分證券,或參與這些指數的交易,任何此類行動都可能對標的指數或證券的價值產生不利影響。這些監管行動可能會導致對證券的限制,並可能導致您在證券中的初始投資的很大一部分或全部損失,包括由於政府的授權而被迫剝離證券,特別是如果此類撤資必須在證券價值下降的時候進行。
|
●
|
這些證券受到外幣兑換風險的影響。TOPIX®指數,也稱為東京股票價格指數,追蹤在美國境外交易的證券。TPX的水平將取決於這些證券的價值,而這反過來又將部分取決於TPX追蹤的證券交易所用貨幣價值的變化。因此,證券投資者將面臨TPX追蹤證券交易所用每種貨幣的匯率風險。投資者的淨敞口將取決於這些貨幣兑美元的升值或貶值程度。如果美元兑這些貨幣走強,TPX的水平將受到不利影響,TPX的價值可能會下降。
|
●
|
這些證券面臨與外國證券市場相關的風險。TPX包括某些外國股權證券。您應該意識到,投資與外國股權證券的價值相關的證券涉及特定的風險。與美國或其他證券市場相比,構成TPX的外國證券市場的流動性可能較低,波動性可能更大,市場發展對國外市場的影響可能與美國或其他證券市場不同。政府為穩定這些外國證券市場而進行的直接或間接幹預,以及外國公司的交叉持股,可能會影響這些市場的交易價格和交易量。此外,與受美國證券交易委員會報告要求約束的美國公司相比,有關外國公司的公開信息通常較少,外國公司受的會計、審計和財務報告準則和要求的約束與適用於美國申報公司的標準和要求不同。
|
|
外國證券的價格受適用於這些地理區域的政治、經濟、金融和社會因素的影響。這些可能對這些證券市場產生負面影響的因素包括外國政府的經濟和財政政策最近或將來可能發生變化、可能實施或修改適用於外國公司或外國股權證券投資的貨幣兑換法或其他法律或限制,以及貨幣間匯率波動的可能性、爆發敵意和政治不穩定的可能性以及發生自然災害或不利公共衞生的可能性該地區的事態發展。此外,外國經濟在國民生產總值增長、通貨膨脹率、資本再投資、資源和自給自足等重要方面可能與美國經濟有有利或不利的差異。
|
●
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標的指數的發行商可能會以影響其水平的方式調整該標的指數,發行商沒有義務考慮您的利益。標的指數的發佈者可以添加、刪除或替換該標的指數中包含的組成部分,也可以進行其他可能改變其水平的方法上的更改。這些行為中的任何一項都可能對您的證券價值產生不利影響。
|
●
|
證券投資的美國聯邦所得税後果尚不確定,可能對證券持有人不利。出於美國聯邦所得税的目的,沒有任何法定、司法或行政機構直接處理與證券相似的證券的特徵問題。因此,證券投資的美國聯邦所得税後果的重要方面尚不確定。根據證券條款,您將與我們達成協議,將這些證券視為單一金融合約,如下文 “有關證券的附加信息——税收注意事項——概述” 中所述。如果美國國税局(“國税局”)成功地為證券斷言了另一種特徵,則證券收益或虧損的時間和性質可能會有所不同。不會要求美國國税局對證券作出任何裁決,也無法保證美國國税局會同意標題為 “證券附加信息——税收注意事項” 的部分中的聲明。我們敦促您就投資證券的美國聯邦所得税後果的各個方面諮詢自己的税務顧問。
|
|
|
彭博股票代碼:
|
SPX
|
當前索引值:
|
5,035.69
|
52 周前:
|
4,169.48
|
52 周新高(2024 年 3 月 28 日):
|
5,254.35
|
52 周低點(2023 年 5 月 4 日):
|
4,061.22
|
|
|
彭博股票代碼:
|
試試
|
當前索引值:
|
1,973.906
|
52 周前:
|
1,768.987
|
52 周新高(2024 年 3 月 28 日):
|
2,124.547
|
52 周低點(2023 年 10 月 27 日):
|
1,636.938
|
|
|
彭博股票代碼:
|
TPX
|
當前索引值:
|
2,743.17
|
52 周前:
|
2,057.48
|
52 周新高(2024 年 3 月 22 日):
|
2,813.22
|
52 周低點(2023 年 5 月 8 日):
|
2,071.21
|
|
SPX 每日收盤價
2019 年 1 月 2 日至 2024 年 4 月 30 日
|
![]() |
* 灰色 圖表中的實線表示下行閾值水平, 這是其中的80% 指數收盤價.
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|
|
|
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|||
標準普爾 500®索引
|
高
|
低
|
期末
|
|||
2019
|
|
|
|
|||
第一季度
|
2,854.88
|
2,447.89
|
2,834.40
|
|||
第二季度
|
2,954.18
|
2,744.45
|
2,941.76
|
|||
第三季度
|
3,025.86
|
2,840.60
|
2,976.74
|
|||
第四季度
|
3,240.02
|
2,887.61
|
3,230.78
|
|||
2020
|
|
|
|
|||
第一季度
|
3,386.15
|
2,237.40
|
2,584.59
|
|||
第二季度
|
3,232.39
|
2,470.50
|
3,100.29
|
|||
第三季度
|
3,580.84
|
3,115.86
|
3,363.00
|
|||
第四季度
|
3,756.07
|
3,269.96
|
3,756.07
|
|||
2021
|
|
|
|
|||
第一季度
|
3,974.54
|
3,700.65
|
3,972.89
|
|||
第二季度
|
4,297.50
|
4,019.87
|
4,297.50
|
|||
第三季度
|
4,536.95
|
4,258.49
|
4,307.54
|
|||
第四季度
|
4,793.06
|
4,300.46
|
4,766.18
|
|||
2022
|
|
|
|
|||
第一季度
|
4,796.56
|
4,170.70
|
4,530.41
|
|||
第二季度
|
4,582.64
|
3,666.77
|
3,785.38
|
|||
第三季度
|
4,305.20
|
3,585.62
|
3,585.62
|
|||
第四季度
|
4,080.11
|
3,577.03
|
3,839.50
|
|||
2023
|
|
|
|
|||
第一季度
|
4,179.76
|
3,808.10
|
4,109.31
|
|||
第二季度
|
4,450.38
|
4,055.99
|
4,450.38
|
|||
第三季度
|
4,588.96
|
4,273.53
|
4,288.05
|
|||
第四季度
|
4,783.35
|
4,117.37
|
4,769.83
|
|||
2024
|
|
|
|
|||
第一季度
|
5,254.35
|
4,688.68
|
5,254.35
|
|||
第二季度(截至 2024 年 4 月 30 日)
|
5,243.77
|
4,967.23
|
5,035.69
|
|
嘗試每日收盤價
2019 年 1 月 2 日至 2024 年 4 月 30 日
|
![]() |
* 灰色 圖表中的實線表示下行閾值水平, 這是其中的80% 指數收盤價.
|
|
|
|
|
|||
羅素 2000®索引
|
高
|
低
|
期末
|
|||
2019
|
|
|
|
|||
第一季度
|
1,590.062
|
1,330.831
|
1,539.739
|
|||
第二季度
|
1,614.976
|
1,465.487
|
1,566.572
|
|||
第三季度
|
1,585.599
|
1,456.039
|
1,523.373
|
|||
第四季度
|
1,678.010
|
1,472.598
|
1,668.469
|
|||
2020
|
|
|
|
|||
第一季度
|
1,705.215
|
991.160
|
1,153.103
|
|||
第二季度
|
1,536.895
|
1,052.053
|
1,441.365
|
|||
第三季度
|
1,592.287
|
1,398.920
|
1,507.692
|
|||
第四季度
|
2,007.104
|
1,531.202
|
1,974.855
|
|||
2021
|
|
|
|
|||
第一季度
|
2,360.168
|
1,945.914
|
2,220.519
|
|||
第二季度
|
2,343.758
|
2,135.139
|
2,310.549
|
|||
第三季度
|
2,329.359
|
2,130.680
|
2,204.372
|
|||
第四季度
|
2,442.742
|
2,139.875
|
2,245.313
|
|||
2022
|
|
|
|
|||
第一季度
|
2,272.557
|
1,931.288
|
2,070.125
|
|||
第二季度
|
2,095.440
|
1,649.836
|
1,707.990
|
|||
第三季度
|
2,021.346
|
1,655.882
|
1,664.716
|
|||
第四季度
|
1,892.839
|
1,682.403
|
1,766.250
|
|||
2023
|
|
|
|
|||
第一季度
|
2,001.221
|
1,720.291
|
1,802.484
|
|||
第二季度
|
1,896.333
|
1,718.811
|
1,888.734
|
|||
第三季度
|
2,003.177
|
1,761.609
|
1,785.102
|
|||
第四季度
|
2,066.214
|
1,636.938
|
2,058.335
|
|||
2024
|
|
|
|
|||
第一季度
|
2,124.547
|
1,913.166
|
2,124.547
|
|||
第二季度(截至 2024 年 4 月 30 日)
|
2,102.837
|
1,942.958
|
1,973.906
|
|
TPX 每日收盤價
2019 年 1 月 2 日至 2024 年 4 月 30 日
|
![]() |
* 灰色 圖表中的實線表示下行閾值水平, 這是其中的80% 指數收盤價.
|
TOPIX®索引
|
高
|
低
|
期末
|
|||
2019
|
|
|
|
|||
第一季度
|
1,627.59
|
1,471.16
|
1,591.64
|
|||
第二季度
|
1,630.68
|
1,498.96
|
1,551.14
|
|||
第三季度
|
1,623.27
|
1,478.03
|
1,587.80
|
|||
第四季度
|
1,747.20
|
1,568.87
|
1,721.36
|
|||
2020
|
|
|
|
|||
第一季度
|
1,744.16
|
1,236.34
|
1,403.04
|
|||
第二季度
|
1,630.72
|
1,325.13
|
1,558.77
|
|||
第三季度
|
1,661.93
|
1,496.06
|
1,625.49
|
|||
第四季度
|
1,819.18
|
1,579.33
|
1,804.68
|
|||
2021
|
|
|
|
|||
第一季度
|
2,012.21
|
1,791.22
|
1,954.00
|
|||
第二季度
|
1,983.54
|
1,849.04
|
1,943.57
|
|||
第三季度
|
2,118.87
|
1,880.68
|
2,030.16
|
|||
第四季度
|
2,055.56
|
1,926.37
|
1,992.33
|
|||
2022
|
|
|
|
|||
第一季度
|
2,039.27
|
1,758.89
|
1,946.40
|
|||
第二季度
|
1,969.98
|
1,818.94
|
1,870.82
|
|||
第三季度
|
2,006.99
|
1,835.94
|
1,835.94
|
|||
第四季度
|
2,018.80
|
1,835.94
|
1,891.71
|
|||
2023
|
|
|
|
|||
第一季度
|
2,071.09
|
1,868.15
|
2,003.50
|
|||
第二季度
|
2,300.36
|
1,961.28
|
2,288.60
|
|||
第三季度
|
2,430.30
|
2,221.48
|
2,323.39
|
|||
第四季度
|
2,391.05
|
2,218.89
|
2,366.39
|
|||
2024
|
|
|
|
|||
第一季度
|
2,813.22
|
2,378.79
|
2,750.81
|
|||
第二季度(截至 2024 年 4 月 30 日)
|
2,759.64
|
2,626.32
|
2,743.17
|
附加條款:
|
|
如果此處描述的條款與隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件或招股説明書中描述的條款不一致,則以此處描述的條款為準。
|
|
面值:
|
這些證券將以最低面額為1,000美元發行,超過該面額的整數倍數為1,000美元。
|
計算代理:
|
BoFA,美國銀行金融的子公司。
|
默認事件和加速事件:
|
如果與證券有關的優先契約和隨附招股説明書第54頁題為 “BofA Finance LLC債務證券描述——違約事件和加速權;違反契約行為” 的章節中定義的與證券有關的違約事件發生並仍在繼續,則根據優先契約允許的任何加速向證券持有人支付的金額將等於標題中描述的金額上面的 “到期付款”,按加速日期計算是證券的到期日,就好像最終確定日是加速日期之前的第三個指數營業日一樣;前提是,如果違約事件發生在最終確定日之後或之前(即不在最終確定日之後至證券原始到期日的這段時間內),則證券的付款將按照上文 “——自動召回” 標題下的所述確定,計算方法與下一次預定裁決相同日期是該日期前三個交易日加速期,在這種情況下,計算機構應根據證券發行之日和加速之日之間經過的時間段按比例對適用的提前贖回付款進行分配。如果證券違約支付,無論是在到期時還是在加速支付時,證券都不會承擔違約利率。
|
其他信息:
|
税收注意事項:
|
以下對收購、所有權和處置證券補充材料的美國聯邦所得税和遺產税重要考慮因素的摘要取代了隨附的招股説明書中 “美國聯邦所得税注意事項” 下的討論,但並未詳盡地列出所有可能的税收考慮,但不一致之處。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》(以下簡稱 “《守則》”)、美國財政部(“財政部”)根據該法頒佈的法規(包括擬議和臨時法規)、裁決、美國國税局現行行政解釋和官方聲明以及司法決定,所有這些決定目前仍然有效,所有裁決都有不同的解釋或修改,可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。本摘要不包括對任何州或地方政府或任何外國政府可能適用於特定持有人的税法的任何描述。
儘管這些證券是由我們發行的,但它們將被視為BAC出於美國聯邦所得税目的發行的證券。因此,在本次税務討論中,除非上下文另有要求,否則 “我們”、“我們的” 或 “我們” 的提法通常是指BAC。
本摘要僅針對美國持有人和非美國持有人除非另有特別説明,否則將在首次發行時購買證券的持有人,並將該證券作為資本資產持有《守則》第1221條,該條款通常指為投資而持有的財產,且未被排除在隨附招股説明書中 “美國聯邦所得税注意事項” 下的討論範圍之外的持有人。
您應諮詢自己的税務顧問,瞭解收購、擁有和處置證券對您的美國聯邦所得税後果,以及任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律產生的任何税收後果,以及美國聯邦或其他税法變更可能產生的影響。
將軍
儘管沒有直接處理證券特徵的法定、司法或行政機構,但我們的法律顧問盛德奧斯汀律師事務所認為,根據我們提供的某些事實陳述,證券應被視為與標的指數有關的單一金融合約,根據證券條款,我們和證券的每位投資者同意在沒有相反的行政裁決或司法裁決的情況下,以同樣的方式對待證券有了這樣的表徵。本討論假設證券相對於標的指數構成單一金融合約,用於美國聯邦所得税的目的。如果證券不構成單一金融合約,則下文描述的税收後果將大不相同。
這種特徵是 證券對美國國税局或法院沒有約束力。沒有任何法定、司法或行政機構可以直接處理特徵問題 證券或任何用於美國聯邦所得税目的的類似工具,並且沒有要求國税局就其正確描述和待遇作出任何裁決。由於缺乏權力,投資美國聯邦所得税會產生重大影響 證券不確定,也無法保證美國國税局或任何法院會同意本定價補充文件中描述的特徵和税收待遇。因此,我們敦促您就投資美國聯邦所得税的各個方面向您的税務顧問諮詢 證券,包括可能的替代特徵。
除非另有説明,否則以下討論基於上述特徵。本節的討論假設證券投資本金很有可能出現重大損失。
我們不會試圖確定標的指數中包含的成分股的任何發行人是否會被視為《守則》第1297條所指的 “被動外國投資公司”(“PFIC”),或者《守則》第897(c)條所指的美國不動產控股公司。如果標的指數中包含的一隻或多隻股票的發行人受到這樣的待遇,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能會適用於證券持有人。您應參考每股
所含成分股的發行人向美國證券交易委員會提交的信息
|
其他信息:
|
如果標的指數中包含的成分股的任何發行人是或成為PFIC,或者現在或成為美國不動產控股公司,則可能對您產生的影響(如果有),請諮詢您的税務顧問。
美國持有者
在到期時收到現金付款或在到期前出售、交換或贖回證券時,美國持有人通常將確認的資本收益或損失等於證券中已實現金額與美國持有人納税基礎之間的差額。美國持有人在證券中的税基將等於該持有人為收購證券而支付的金額。如果美國持有人持有證券超過一年,則資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。
替代税收待遇。由於缺乏直接處理證券適當税收待遇的機構,我們敦促潛在投資者就證券投資的所有可能的替代税收待遇諮詢其税務顧問。特別是,美國國税局可能尋求使證券受美國財政部管理或有付款債務工具的法規約束。如果美國國税局在這方面取得成功,證券收入的時間和性質將受到重大影響。除其他外,美國持有人將被要求每年按發行時確定的 “可比收益率” 累積原始發行折扣。此外,美國持有人在到期時或在出售、交換或贖回證券時實現的任何收益通常將被視為普通收益,在到期時或在出售、交換或贖回證券時實現的任何虧損通常將被視為普通損失,但以美國持有人先前應計的原始發行折扣為範圍內的普通損失,此後則視為資本損失。
美國國税局發佈了2008-2號通知(“通知”),就目前作為 “預付遠期合同” 徵税的金融工具的税收徵求公眾意見。本通知涉及證券等工具。根據該通知,美國國税局和財政部正在考慮是否應要求證券等工具的持有人按當期累積普通收入,無論是否在到期前付款。無法確定美國國税局和財政部最終將發佈什麼指導方針(如果有的話)。任何此類未來指導都可能影響證券的收入、收益或損失的金額、時間和性質,並可能具有追溯效力。
美國國税局和財政部還在考慮其他問題,包括是否應將此類工具的額外收益或損失視為普通或資本,此類工具的外國持有人是否應就任何被視為的應計收入繳納預扣税,該法關於某些 “推定所有權交易” 的第1260條是否普遍適用或應普遍適用於此類工具,以及這些決定是否取決於標的資產的性質。
此外,擬議的財政條例要求根據某些名義本金合同支付的或有付款按當期應計收入。該法規的序言指出,“等着看” 的會計方法不能正確反映這些合同的經濟應計收入,並要求某些已經存在的合同按當期應計收入。儘管擬議法規不適用於預付遠期合同,但擬議法規的序言表達了這樣的觀點,即預付遠期合約也存在類似的時間問題。如果美國國税局或財政部發布未來的指導方針,要求對預付遠期合約的或有付款按當前的經濟應計金額計算,則可能會要求您在證券期限內累積收入。
由於在證券的適當税收特徵方面缺乏權力,美國國税局也有可能試圖以一種導致與上述不同的税收後果的方式對證券進行特徵描述。例如,美國國税局可能會斷言,持有人在到期時或在出售、交換或贖回證券時可能確認的任何收益或損失都應被視為普通收益或損失。
由於每個標的指數都是定期進行再平衡的指數,因此這些證券有可能被視為一系列單一金融合約,每張合約在下一個再平衡日到期。如果以這種方式正確描述證券,則美國持有人將被視為在每個再平衡日處置證券,以換取在下一個再平衡日到期的新證券,因此,美國持有人很可能會在每個再平衡日確認資本收益或虧損,等於持有人在證券的納税基礎(將進行調整以考慮任何先前確認的收益或損失)與公平市場之間的差額該日證券的價值。
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其他信息:
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非美國持有者
除下文所述外,非美國持有人通常無需為證券支付的金額繳納美國聯邦所得税或預扣税,前提是非美國人持有人遵守適用的認證要求,並且付款與非美國人的行為沒有實際關係。美國貿易或企業的持有人。儘管如此,出售、交換或贖回證券或到期結算的收益如果不是美國的,則可能需要繳納美國聯邦所得税。持有人是非居民外國個人,在銷售、交換、贖回或結算的應納税年度內在美國居住183天或更長時間,並且滿足某些其他條件。
如果是非美國人證券持有人在美國境內從事貿易或業務,如果證券到期結算或出售、交換或贖回證券時實現的任何收益實際上與此類交易或業務的開展有關(而且,如果適用某些税收協定,則歸因於非美國持有的常設機構)持有者在美國境內),非美國持有人持有人雖然免徵美國聯邦預扣税,但通常將按淨收入為基礎對此類收益繳納美國聯邦所得税,就像持有人一樣。這樣的非美國人持有人應閲讀 “—美國持有人” 標題下的材料,以瞭解收購、持有和處置證券的美國聯邦所得税後果的描述。此外,如果是非美國的持有人是外國公司,還可能需要繳納分支機構利得税,該税率等於其應納税年度與其在美國開展貿易或業務有效相關的部分收益和利潤的30%(或任何適用的税收協定規定的較低税率),但須進行某些調整。
“股息等值” 付款被視為來自美國境內的股息,如果支付給非美國人,此類款項通常需要繳納30%的美國預扣税。持有人。根據美國財政部的法規,如果特定股票掛鈎投資的股票掛鈎票據(“ELI”)的付款(包括視同付款)涉及 “標的證券” 的權益,則此類特定股票掛鈎投資可被視為股息等價物。標的證券通常是指出於美國聯邦所得税目的應納税的實體的任何權益,前提是此類利息的付款可能產生美國來源的股息。但是,美國國税局的指導方針規定,股息等值款項的預扣不適用於2025年1月1日之前發行的非三元票據的特定股票掛鈎投資。根據我們認定這些證券不是三角洲工具,非美國證券證券項下的股息等值款項(如果有)不應被預扣持有人。但是,在發生某些影響標的指數或證券的事件時,出於美國聯邦所得税的目的,這些證券有可能被視為重新發行,在此類事件發生之後,這些證券可能被視為需要預扣股息等值款項。非美國與標的指數或證券進行或已經進行其他交易的持有人應就證券及其其他交易中股息等值預扣税的適用問題諮詢其税務顧問。如果任何款項被視為應預扣的股息等價物,則我們(或適用的付款代理人)將有權預扣税款,而無需為預扣金額支付任何額外款項。
如上所述,出於美國聯邦所得税的目的,可以對證券進行其他描述。如果由於法律變更或澄清、法規或其他原因,另一種描述導致證券付款需要繳納預扣税,則將按適用的法定税率預扣税款。如上所述,美國國税局在通知中表示,它正在考慮是否應繳納證券等工具的收入預扣税。潛在的非美國人持有人應就此類替代描述的税收後果諮詢自己的税務顧問。
美國聯邦遺產税。根據現行法律,儘管問題尚不完全明確,但非美國個人持有人以及出於美國聯邦遺產税的目的,其財產可能包含在這些個人的總遺產中(例如,由此類個人出資且該個人保留某些利益或權力的信託)的實體,應注意,如果沒有適用的條約優惠,票據很可能會被視為美國場地財產,需繳納美國聯邦遺產税。這些個人和實體應就投資票據的美國聯邦遺產税後果諮詢自己的税務顧問。
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其他信息:
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備份預扣税和信息報告
請參閲隨附的招股説明書中 “美國聯邦所得税注意事項——一般——備用預扣税和信息報告” 下的討論,以瞭解備用預扣和信息報告規則對證券付款的適用性的描述。
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構造證券:
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這些證券是我們的債務證券,其回報率與標的指數的表現掛鈎。相關擔保是BAC的義務。與我們和BAC各自的所有債務證券(包括我們的市場掛鈎票據)一樣,證券的經濟條款反映了我們和BAC在定價時的實際或感知信譽。此外,由於與市場掛鈎的票據會增加我們和BAC的運營、融資和負債管理成本,因此BAC通常以此類票據的利率借入資金,我們在本定價補充文件中將其稱為BAC的內部融資利率,該利率比其可能支付的傳統固定或浮動利率債務證券的利率更有利於BAC。這種通常相對較低的內部融資利率反映在證券的經濟條款中,以及與市場掛鈎票據相關的費用和收費上,導致證券在定價日的初始估計價值低於其向公眾的價格。
截至定價之日證券的初始估計價值載於本定價補充文件的封面。
為了履行我們在證券上的付款義務,在我們發行證券時,我們可以選擇與美國銀行或我們的其他關聯公司簽訂某些套期保值安排(可能包括看漲期權、看跌期權或其他衍生品)。這些套期保值安排的條款是根據美國銀行及其關聯公司提供的條款確定的,並考慮了許多因素,包括我們和BAC的信譽、利率變動、標的指數的波動性、證券期限和套期保值安排。證券的經濟條款及其初始估計價值在一定程度上取決於這些套期保值安排的條款。
美國銀行告訴我們,套期保值安排將包括與套期保值相關的費用,反映與這些套期保值安排相關的成本以及我們的關聯公司從中獲得的利潤。由於套期保值會帶來風險,並且可能受到不可預測的市場力量的影響,因此這些套期保值交易的實際利潤或損失可能大於或低於任何預期金額。
有關更多信息,請參閲上文第 9 頁開頭的 “風險因素” 和隨附產品補充文件第 PS-26 頁上的 “收益的補充用途”。
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分配計劃的補充;BOFA 的作用和利益衝突:
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BOFAS是我們的經紀交易商附屬機構,是金融業監管局有限公司(“FINRA”)的成員,並將作為代理人蔘與證券的分銷。因此,證券的發行將符合FINRA規則5121的要求。未經賬户持有人事先書面批准,BOFAS不得在本次發行中向其任何全權賬户進行銷售。
我們將在定價之日起兩個工作日以上的日期在紐約州紐約交付已付款的證券。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條,二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算,除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此,希望在原始發行日期前兩個工作日以上交易證券的購買者將被要求指定其他結算安排,以防止結算失敗。
根據我們與BOFAS簽訂的分銷協議,BOFAS將按本定價補充文件封面上標明的公開發行價格,減去指定的承保折扣(如果有),從我們這裏購買證券作為本金。BOFAS將以約定的本金折扣將證券出售給將參與本次發行且與我們無關的其他經紀交易商。這些經紀交易商中的每一個都可以將證券出售給另外一個或多個經紀交易商。BOFAS已通知我們,這些折扣可能因交易商而異,並非所有交易商都會以相同的折扣購買或回購證券。摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司(“摩根士丹利財富管理”)及其財務顧問將共同從代理商BOFA那裏獲得他們出售的每隻證券的固定銷售佣金,摩根士丹利財富管理將獲得每種證券的結構化費用,每種情況均如本文件封面所述。證券原始發行價格中包含的成本將包括美國銀行向LFT Securities, LLC支付的費用,LFT Securities, LLC是一家擁有摩根士丹利財富管理子公司所有權的實體,用於提供與本次發行相關的某些電子平臺服務。
BOFA和我們的任何其他經紀交易商關聯公司可以使用本定價補充文件以及隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書進行二級市場交易和證券做市交易的要約和銷售。但是,他們沒有義務參與此類二級市場交易和/或做市交易。這些經紀交易商關聯公司可以充當這些交易的委託人或代理人,任何此類銷售都將以與出售時當前市場狀況相關的價格進行。
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其他信息:
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BOFAS可自行決定,在證券發行後的短暫的、未確定的初始期內,BOFAS可以提議在二級市場上以可能超過證券初始估計價值的價格購買證券。Bofa為證券提供的任何價格都將基於當時的市場狀況和其他考慮因素,包括標的指數的表現和證券的剩餘期限。但是,我們、擔保人、BOFA或我們的任何其他關聯公司都沒有義務以任何價格或任何時間購買您的證券,我們無法向您保證任何一方都會以等於或超過證券初始估計價值的價格購買您的證券。
美國銀行為回購證券而可能支付的任何價格將取決於當時的市場狀況、我們和擔保人的信譽以及交易成本。在某些時候,該價格可能高於或低於證券的初始估計價值。
在美國境外的銷售
這些證券尚未獲準在美國以外的任何司法管轄區公開發售。沒有在美國以外的任何監管機構、證券、銀行或地方當局註冊或備案這些證券,BofA Finance、BAC、BOFa或BAC的任何其他附屬機構也沒有采取任何行動在美國以外的任何司法管轄區發行證券。因此,這些證券僅在合法提出此類要約或出售的司法管轄區向美國以外的投資者提供,並且僅在符合適用法律法規,包括私募要求的情況下。
此外,不允許在以下司法管轄區發行或出售證券:
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澳大利亞
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巴巴多斯
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比利時
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克里米亞
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古巴
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庫拉索島聖馬丁
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直布羅陀
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印度尼西亞
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伊朗
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意大利
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哈薩克斯坦
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馬來西亞
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新西蘭
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朝鮮
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挪威
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俄羅斯
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敍利亞
歐洲經濟區和英國
就《招股説明書條例》(定義見下文)而言,本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書或隨附的招股説明書補充文件均不是招股説明書。本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書和隨附的招股説明書補充文件是在歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)任何成員國(“EEA”)或英國(均為 “相關州”)的任何證券要約僅向根據《招股説明書條例》合格投資者的法律實體(“合格投資者”)提出的。因此,任何人對本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書和隨附的招股説明書補充文件所考慮的發行標的證券在該相關州提出或打算提出要約的人只能對合格投資者這樣做。BofA Finance和BAC均未授權也沒有授權向合格投資者以外的任何證券要約。“招股説明書條例” 一詞是指(歐盟)2017/1129號法規。
禁止向歐洲經濟區和英國散户投資者出售證券——證券不打算向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供,也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的:(a) 散户投資者是指以下任一人(或多個)個人:(i)經修訂的第2014/65/EU號指令(“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户;或(ii)第2016/97號指令(歐盟)(《保險分銷指令》)所指的客户,在該指令中,該客户沒有資格成為專業客户 MiFID II第4(1)條第(10)款;或(iii)不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者;以及(b)“要約” 一詞包括任何形式和任何形式的通信提供有關要約條款和擬發行證券的足夠信息的手段,使投資者能夠決定購買或認購證券。因此,經修訂的(歐盟)第1286/2014號法規(“PRIIPs法規”)無需提供任何關鍵信息文件來發行或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區或歐洲地區的散户投資者提供證券
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其他信息:
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英國已經做好了準備,因此,根據PRIIPs法規,向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發行或出售證券或以其他方式向其提供證券可能是非法的。 英國
就經修訂的《英國2000年金融服務和市場法》(“FSMA”)第21條而言,本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書以及與特此發行的證券發行有關的任何其他文件或材料未經授權人員傳播,此類文件和/或材料也未經授權人員批准。因此,此類文件和/或材料不分發給英國公眾,也不得將其傳遞給公眾。只有在英國具有投資相關專業經驗且符合經修訂的2005年《金融服務和市場法(金融促進)令》(“金融促進令”)第19(5)條)的投資專業人員定義的人員,或屬於金融法第49(2)(a)至(d)條範圍的人員,才能傳遞金融促銷等文件和/或材料促銷令,或者本來可以合法獲得促銷訂單的任何其他人根據《金融促進令》訂立的(所有此類人員統稱為 “相關人士”)。在英國,此處提供的證券僅適用於相關人員,本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動將僅限於相關人員。英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其任何內容。
只有在FSMA第21(1)條不適用於作為發行人的BofA Finance或作為擔保人的BAC的情況下,才能傳達或促使傳達任何參與與證券發行或出售有關的投資活動(根據FSMA第21條的定義)的邀請或誘因。
對於任何人就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情,都必須遵守FSMA的所有適用條款。
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在哪裏可以找到更多信息:
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本定價補充文件和隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書已作為美國證券交易委員會註冊聲明的一部分提交,可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費訪問,也可以致電1-800-294-1322從美國銀行獲取。在投資之前,您應該閲讀本定價補充文件和隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書,以瞭解有關我們、BAC和本次發行的信息。您之前或同期可能收到的任何口頭陳述和任何其他書面材料將被本定價補充文件以及隨附的產品補充資料、招股説明書補充文件和招股説明書所取代。本定價補充文件中使用但未定義的某些術語具有隨附的產品補充文件或招股説明書補充文件中規定的含義。
證券的條款和風險包含在本定價補充文件以及以下相關產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書中,可通過以下鏈接訪問:
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2022 年 12 月 30 日產品補充文件 EQUITY-1:
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682472/000119312522315473/d429684d424b2.htm
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2022 年 12 月 30 日的 A 系列 MTN 招股説明書補充文件和 2022 年 12 月 30 日的招股説明書:
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/70858/000119312522315195/d409418d424b3.htm
請注意,就本定價補充文件而言,隨附的產品補充文件 EQUITY-1 中提及的 “收盤價”、“交易日”、“標的股票”、“指數發行商”、“指數” 和 “觀察日期” 應分別被視為指 “指數收盤價”、“指數營業日”、“標的指數”、“標的指數發起人”、“確定日期”。
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證券的有效性:
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McGuireWoods LLP作為發行人BofA Finance的法律顧問,BAC作為擔保人的McGuireWoods LLP認為,前提是受託人已在代表證券的全球主票據(“主票據”)附表1中進行了適當的記賬或註釋,將特此發行的證券列為美國銀行金融的指示,根據美國銀行金融的指示,證券是按計劃交付的。本定價補充文件以及相關的招股説明書、招股説明書補充文件和產品補充文件,均為根據契約中管理證券和相關擔保的規定,此類證券將是美銀金融的法律、有效和具有約束力的義務,相關擔保將是BAC的法律、有效和具有約束力的義務,在每種情況下,都受適用的破產、破產(包括與優惠、欺詐性轉讓和公平從屬關係有關的法律)、重組、暫停和其他普遍影響債權人權利的類似法律的影響,以及遵循一般公平原則。本意見自本定價補充文件發佈之日起給出,僅限於《特拉華州通用公司法》和《特拉華州有限責任公司法》(包括法定條款,
的所有適用條款)
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其他信息:
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特拉華州憲法和報告的司法判決(解釋上述任何一項)以及截至本文發佈之日有效的紐約州法律。此外,本意見受託人對證券契約的授權、執行和交付以及主票據的正當認證、證券契約的有效性、約束性和對受託人的相關擔保的有效性、約束性和可執行性、個人的法律行為能力、簽名的真實性、作為原件提交給McGuirewoods LLP的所有文件的真實性、合規性的慣常假設的約束轉到提交給的所有文件的原始文件麥圭爾伍德律師事務所作為其副本、此類副本原件的真實性以及某些事實事項,均如麥圭爾伍德律師事務所2022年12月8日的意見書中所述,該意見書已作為BAC和BofA Finance於2022年12月8日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明(文件編號333-268718和333-268718-01)的證物提交。
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在截至2022年4月1日的成分中,屬於以下(a)和(b)的成分將被指定為 “分階段減權成分”:
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在 “與現金股權市場重組有關的第一批修訂” 於2020年11月1日實施後,通過首次上市(不包括技術上市)或分部轉讓申請在第一部分上市的任何成分股都不會被指定為基於可交易股票市值的分階段減權成分股。
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從2022年10月最後一個工作日(2022年10月31日)開始,分階段減權成分股的權重將在每個季度的最後一個工作日分10個階段降低,這些成分股將在2025年1月的最後一個工作日從指數中刪除。
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對分階段加權減持成分權重的上述調整將通過將自由浮動權重乘以過渡係數(過渡係數將以0.1的增量從1.0降至0)來計算
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為了檢查每種分階段加權下調成分股的可交易股票市值是否發生了變化,將使用截至報告期末的可交易股票市值進行重新評估,使用作出(i)(b)第二項決定的報告期之後的可交易股票市值。如果成分股的可交易股票市值達到100億日元或以上,但該成分股的年交易價值比率此時尚未達到0.2,則過渡係數將不再從第五階段開始下降(它將保持在0.6,與第四階段相同)。如果成分股的可交易股票市值和年度交易價值比率此時分別達到100億日元或以上,並且達到0.2或以上,則過渡係數應從第五階段以0.1的增量增加到1,並且該成分股將從分階段減權成分股清單中刪除。(ii)中用於重新評估的交易價值比率是使用2022年9月至2023年8月的月交易價值比率之和計算得出的。每月交易價值比率應按以下方式計算:(東京證券交易所交易時段每日交易價值的中位數) 乘以當月的工作日數) 除以截至適用過渡因子前一個月最後一個工作日的自由流通量調整後的市值。
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過渡階段
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索引修訂日期
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過渡因子
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第一個
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2022年10月的最後一個工作日
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x0.9
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第二個
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2023 年 1 月的最後一個工作日
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x0.8
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第 3 個
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2023 年 4 月的最後一個工作日
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x0.7
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第 4 個
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2023 年 7 月的最後一個工作日
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x0.6
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重新評估
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第 5 個
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2023 年 10 月的最後一個工作日
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x0.5
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第 6 個
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2024 年 1 月的最後一個工作日
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x0.4
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第 7 個
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2024 年 4 月的最後一個工作日
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x0.3
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第 8 個
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2024 年 7 月的最後一個工作日
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x0.2
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第 9 個
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2024 年 10 月的最後一個工作日
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x0.1
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第 10 名(從 TPX 中移除)
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2025 年 1 月的最後一個工作日
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x0
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已退市(不包括股票立即在其他東京證券交易所市場上市的情況)、被指定為待退市證券或被指定為警戒證券的成分股將被移除
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●
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如果在向新市場結構過渡之日(2022年4月4日)將成分股指定為處於戒備狀態的證券,則該成分股將在2022年4月的最後一個工作日從TPX中移除
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在Prime市場進行首次上市(不包括技術上市)或轉入Prime市場的股票將在包含上市日期或轉讓日期的下一個月的最後一個工作日包含在TPX中。
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●
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如果TPX的成分股由於股票轉讓、股票互換、合併創建新公司或分拆而退市,並且新設立、存續或繼任的公司毫不拖延地上市,JPXI將把新公司添加到指數中。
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●
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如果TPX的成分股由於股票互換或吸收型合併而退市,其中存活的公司或持有成分公司全部股份的母公司不是TPX的成分股,則JPXI將把存活的公司或母公司添加到指數中。
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●
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對於因被指定為警戒證券而被從指數中刪除但截至2023年8月最後一個工作日已取消的股票,如果公司符合與上述 “分階段減權成分股權重調整” 中的重新評估標準(即可交易股票市值在100億日元或以上,年交易價值比率為0.2或以上)中的重新評估標準,則應將該公司添加到TPX中 2023 年 10 月的最後一個工作日。
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活動
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調整日期
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用於調整的股價
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加法
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一家公司將在 Prime 市場新上市
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此類清單後當月的最後一個工作日
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調整日前一個工作日交易結束時的股票價格
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加法
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通過公司合併、股票轉讓、股票互換、合併創建新公司或分拆而導致TPX成分股退市,新公司被納入TPX,新公司被納入TPX,從而導致新公司被納入TPX,從而導致新公司的新上市。
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新上市日期。如果初始上市日期為假日,則為下一個工作日
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基本價格
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加法
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由於股票互換或吸收式合併而將TPX成分股與非TPX成分股的存續股票進行吸收式合併,將TPX成分股退市,倖存的股票包含在TPX
中
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退市日期
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調整日前一個工作日交易結束時的股票價格
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加法
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一家公司將被轉移到主要市場
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此類變更後當月的最後一個工作日
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調整日前一個工作日交易結束時的股票價格
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刪除
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通過公司合併、股票轉讓、股票互換、合併創建新公司或分拆而導致TPX成分股退市,新公司被納入TPX,新公司被納入TPX,從而導致新公司被納入TPX,從而導致新公司的新上市。
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新成立公司的上市日期(通常是除牌日期後的兩個工作日)
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除牌日前一個工作日交易結束時的股票價格。退市日期前一個工作日交易結束時的股票價格用於計算從退市日期到移除日期這段時間內的TPX。
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刪除
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成分股股被除名的原因並非上述情景
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退市日期
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調整日前一個工作日交易結束時的股票價格
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刪除
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成分股的證券被指定為退市或被指定為警戒證券
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指定後四個工作日。如果指定日期是假日,則為下一個工作日。
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調整日前一個工作日交易結束時的股票價格
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活動
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調整日期
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用於調整的股價
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自由浮動重量的變化
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變更日期
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調整日前一個工作日交易結束時的股票價格
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公開發行
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其他上市日期(付款日期後的第二天)。如果上市日期是假日,則為下一個工作日
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調整日前一個工作日交易結束時的股票價格
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向第三方分配新股
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額外上市日期後的五個工作日(付款日期後的兩個工作日)
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調整日前一個工作日交易結束時的股票價格
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通過向股東配股增加資本
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除權日期
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每股付款價格
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訂閲權證的行使
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練習
之後的當月的最後一個工作日
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調整日前一個工作日交易結束時的股票價格
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優先股的轉換
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轉換後當月的最後一個工作日
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調整日前一個工作日交易結束時的股票價格
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取消庫存股票
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取消後一個月的最後一個工作日
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調整日前一個工作日交易結束時的股票價格
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不存的成分股與其他成分股之間的合併或股票互換
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非存活成分股的除名日期
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調整日前一個工作日交易結束時的股票價格
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除上述以外的合併或股票互換
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清單變更日期(生效日期)
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調整日前一個工作日交易結束時的股票價格
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供股(僅限於已配發認購權證證券上市的情況;配發的認購權證證券未上市的情況被視為 “行使認購權證”)
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除權日期
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每股付款價格
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發售日本政府持有的股份(僅限日本電報、電話和日本煙草及日本郵政控股公司)
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由 JPXI 確定的日期(通常是交貨日期)
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調整日前一個工作日交易結束時的股票價格
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分拆器(吸收型)
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清單變更日期(生效日期)
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調整日前一個工作日交易結束時的股票價格
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其他調整
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信息出現在 “Sho-ho”(TSE 通知)中的當月的最後一個工作日或下個月的最後一個工作日
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調整日前一個工作日交易結束時的股票價格
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