美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 § 240.14a-12 徵集材料

​

CONX CORP.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的附錄表計算的。

​

 

初步代理聲明 — 主題
截止日期為 2024 年 4 月 11 日

CONX CORP.
5701 S. Santa Fe Dr.
科羅拉多州利特爾頓 80120

致股東的信

致 CONX CORP. 的股東：

誠邀您參加將於2024年山區時間舉行的CONX公司股東特別會議，我們稱之為 “特別會議”，我們稱之為 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”。

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您將能夠通過訪問在線參加特別會議、投票和提交問題。

公司建議您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。即使您計劃在線參加特別會議，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您通過郵件收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股票就會派代表參加特別會議。有關對股票進行投票的説明載於您在特別會議上收到的代理材料。即使您計劃在線參加特別會議，也強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法參加特別會議時您的股票將派代表出席特別會議。

隨附的委託聲明，我們稱之為 “委託聲明”，日期為2024年，並於2024年左右首次郵寄給公司股東。特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

•

一項修改公司經修訂和重述的公司章程（我們稱之為 “經修訂和重述的章程”）的提案，其形式載於隨附的委託書附件A（我們稱之為 “延期修正案”，此類提案稱為 “延期修正提案”），以延長公司必須 (i) 完成合並、資本證券交易、資產收購、股票購買的截止日期、涉及公司和一項或多項業務或資產的重組或類似業務合併，我們稱為 “業務合併”，或 (ii) 如果未能完成此類業務合併並在 2024 年 5 月 3 日至 2024 年（或我們董事會確定的較早日期）於 2020 年 11 月 3 日完成的公司首次公開募股（我們稱之為 “首次公開募股”）中出售單位的 100% 贖回或回購公司 A 類普通股，則停止運營，或 “董事會”），我們稱之為 “延期”，後來的日期為 “延期日期”；以及

​

•

一項提案，如有必要，批准將特別會議延期至稍後某個或多個日期休會，以便在延期修正提案（我們稱之為 “休會提案”）的批准或與批准相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。只有在沒有足夠票數批准延期修正提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

​

隨附的委託書對每項延期修正提案和休會提案進行了更全面的描述。

 

 

2024 年 3 月 10 日，CONX 與科羅拉多州有限責任公司、EchoStar Corporation（“EchoStar”）子公司EchoStar Real Estate Holding L.C.（“賣方”）簽訂了最終買賣協議（“購買協議”），其中規定公司從賣方那裏購買位於科羅拉多州利特爾頓的商業地產（“房產”），包括公司總部收購DISH Wireless，收購價為2675萬美元（“收購價格” 和此類交易，即 “交易”）。該交易的結構符合資產收購的條件，將滿足 “業務合併” 的要求，該術語在我們修訂和重述的公司章程中定義。關於本次交易，我們將從獨立的投資銀行公司或獨立會計或估值公司那裏獲得公允意見，得出結論，從財務角度來看，房地產購買價格對公司是公平的。我們已經聘請了一家獨立的公平意見公司來提供這種公平意見。此外，我們還任命了一個由獨立和不感興趣的董事組成的交易委員會，負責評估、談判和批准交易條款。交易的結束（“收盤”）受某些成交條件的約束。如果在2024年5月15日當天或之前未成交，則任何一方均可通過向另一方發出書面通知來終止購買協議。

2024年4月1日，CONX宣佈已開始要約（“要約”），讓股東有機會在交易完成時按照收購要約和相關要約送文函中描述的條款和條件贖回其公開股票。如果要約在特別會議日期之前完成，CONX將取消特別會議，並且不向其股東提交延期修正提案。此處包含的描述不是收購要約，也不是要約中出售證券的要約。CONX已向美國證券交易委員會提交了附表TO的要約聲明，其中包含收購要約、送文函形式以及與要約有關的其他文件。這些材料可供公司股東免費獲得，其中包含有關要約的重要信息。

正如公司先前在2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告的那樣，公司於2023年11月1日與公司創始人查爾斯·厄根（“訂閲者”）簽訂了認購協議（“訂閲協議”）。根據認購協議，訂閲者同意購買公司A系列可轉換優先股的17,391,300股，面值每股0.0001美元，總收購價約為2億美元，合每股11.50美元（“股權遠期交易”），並同意向訂户發行和出售17,391,300股。遠期股權交易的完成取決於公司初始業務合併的完成，因此預計將與交易的完成基本同時進行。A系列可轉換優先股直到（x）在任何連續三十個交易日內任何二十個交易日的A類普通股成交量加權平均價格大於或等於11.50美元之後的第十個交易日才能兑換，而且（y）A類普通股的發行已獲得公司股東批准的範圍（且僅限於這種轉換要求股東的範圍）根據納斯達克規則5635獲得批准。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成交易或其他初始業務合併。儘管我們將繼續努力盡快完成交易，但在2024年5月3日之前可能沒有足夠的時間來完成交易或其他業務合併。董事會仍然認為該交易符合CONX的利益，因此決定尋求股東的批准，以延長公司必須完成業務合併（包括交易）的截止日期。但是，即使延期獲得批准，公司也無法保證包括交易在內的業務合併將在延期日期之前完成。

關於延期修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回我們在首次公開募股中發行的A類普通股（我們稱之為 “公開股”）的股份，以現金支付，等於當時存入我們的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息（減去為納税而發放的金額）除以當時已發行的公開股票的數量，哪個選擇我們稱之為 “選舉”，不管這樣的公眾

 

 

股東對延期修正提案進行投票。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則其餘的公開股票持有人將保留在向股東提交業務合併後贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的經修訂和重述的條款中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。我們的保薦人擁有保薦人在首次公開募股之前購買的18,750,000股B類普通股，我們稱之為 “創始人股份”，以及11,333,333份認股權證，我們稱之為 “私募認股權證”，這些認股權證由保薦人通過與首次公開募股同時進行的私募中購買。此外，我們三位獨立董事均擁有10,000股A類普通股，我們稱之為 “獨立董事股份”。

要行使贖回權，您必須要求公司將您的公開股票按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在特別會議（或2024年）前至少兩個工作日將您的股份投標給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書（如果有）和其他贖回表格，或者使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式將股票和其他贖回表格交付給過户代理人來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

2023年9月29日，公司指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company將信託賬户中的所有資金存入美國一家金融機構的計息存款賬户。該公司此前已將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金。因此，信託賬户中再次有利息收入（允許我們用它來繳納税款和最高10萬美元的解散費用）。目前，此類存款賬户的年利率約為％。

根據信託賬户中的當前金額，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元。據納斯達克資本市場報道，該公司2024年A類普通股的收盤價為美元。

公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在延期修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有根據經修訂和重述的條款在2024年5月3日之前完成業務合併，我們將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括利息（減去向我們發放的用於繳納税款的金額）和最多 100,000 美元的利息解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利，包括在公司解散時獲得與清算公司資產（我們在本委託書中描述為 “清算分配”）（如果有）相關的款項的進一步分配的權利，以及（iii）在贖回後儘快合理的時間內，但須獲得剩餘股東的批准我們的董事會，清算和解散，在每種情況下，我們都應遵守內華達州法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。認股權證將沒有贖回權或清算分配，認股權證到期將毫無價值。如果進行清算，保薦人以及我們的高級管理人員和董事將

 

 

不會因擁有創始人股份或獨立董事股份而收到信託賬户中持有的任何款項。

除上述規定外，公司至少65％的已發行普通股（包括創始股和獨立董事股份）的贊成票才能批准延期修正提案。要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准《延期修正案》。儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

批准休會提案需要在特別會議上親自或由代理人代表的股東的多數票投贊成票。

目前，保薦人及其高級管理人員和董事擁有我們已發行和流通普通股的約89.9％，包括18,750,000股創始人股票和3萬股獨立董事股份。因此，除了創始股份和獨立董事股份外，我們不需要公司的任何已發行普通股來批准延期修正提案。

我們的董事會已將2024年營業結束定為確定有權收到特別會議通知和在特別會議及其任何續會中投票的公司股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

此時不要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回公開股票，則在企業合併完成或我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下，您將保留將公開股票贖回現金的權利，前提是您在此類業務合併完成時是股東。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正提案以及休會提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投票 “贊成”。

根據內華達州法律和公司章程，特別會議上不得交易任何其他業務。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

           , 2024

查爾斯 W. 厄爾根
董事會主席

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在特別會議上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上在線投票。你未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，與投票 “反對” 延期修正提案具有同等效力，棄權票與投票 “反對” 延期修正提案具有同等效力。

關於將於2024年舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲。

 

 

CONX CORP.
5701 S. Santa Fe Dr.
科羅拉多州利特爾頓 80120

特別會議通知
的股東將於 2024 年持有

代理聲明

CONX Corp. 的股東特別會議，我們稱之為 “特別會議”，我們稱之為 “我們”、“我們” 或 “公司”，將作為虛擬會議於2024年山區時間舉行。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播參加、投票投票並提交問題，網址為。舉行特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

•

一項修改公司經修訂和重述的公司章程（我們稱之為 “經修訂和重述的章程”）的提案，其形式載於附件A，我們稱之為 “延期修正案”，此類提案為 “延期修正提案”，以延長公司必須 (i) 完成合並、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務的截止日期涉及公司與一項或多項業務或資產的組合，我們將其稱為 “業務合併”，（ii) 如果未能完成此類業務合併，則停止運營，以及 (iii) 在 2024 年 5 月 3 日至 2024 年（或由董事會或 “董事會” 確定的更早日期）於 2020 年 11 月 3 日完成的公司首次公開募股（我們稱之為 “首次公開募股”）中出售的單位中的公司 100% 的 A 類普通股稱為 “延期”，以後的日期稱為 “延期日期”；以及

​

•

一項提案，如有必要，批准將特別會議延期至稍後某個或多個日期休會，以便在延期修正提案（我們稱之為 “休會提案”）的批准或與批准相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。只有在沒有足夠票數批准延期修正提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

​

延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併，包括交易。

關於延期修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入公司信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息（減去為納税而發放的金額）除以當時已發行的公開股的數量，我們稱之為 “選舉”，無論這些公眾股東是否對此進行投票延期修正提案。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則其餘的公開股票持有人將保留在向股東提交業務合併後贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的經修訂和重述的條款中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。我們的贊助商NxGen Opportunities, LLC（“贊助商”）擁有保薦人在首次公開募股前購買的18,750,000股B類普通股（我們稱之為 “創始人股票”）和11,333份認股權證，我們稱之為 “私募認股權證”，這些認股權證是保薦人在首次公開募股完成時同時進行的私募中購買的。此外，我們三位獨立董事均擁有10,000股A類普通股，我們稱之為 “獨立董事股份”。

要行使贖回權，您必須要求公司將您的公開股票按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在特別會議（或2024年）前至少兩個工作日將您的股份投標給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書（如果有）和其他贖回表格，或者使用存管機構 以電子方式向過户代理人交付股票和其他贖回表來投標股票

 

 

信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

正如公司先前在2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告的那樣，公司於2023年11月1日與公司創始人查爾斯·厄根（“訂閲者”）簽訂了認購協議（“訂閲協議”）。根據認購協議，訂閲者同意購買公司A系列可轉換優先股的17,391,300股，面值每股0.0001美元，總收購價約為2億美元，合每股11.50美元（“股權遠期交易”），並同意向訂户發行和出售17,391,300股。遠期股權交易的完成取決於公司初始業務合併的完成，因此預計將與交易的完成基本同時進行。A系列可轉換優先股直到（x）在任何連續三十個交易日內任何二十個交易日的A類普通股成交量加權平均價格大於或等於11.50美元之後的第十個交易日才能兑換，而且（y）A類普通股的發行已獲得公司股東批准的範圍（且僅限於這種轉換要求股東的範圍）根據納斯達克規則5635獲得批准。

2023年9月29日，公司指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company將信託賬户中的所有資金存入美國一家金融機構的計息存款賬户。該公司此前已將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金。因此，信託賬户中再次有利息收入（允許我們用它來繳納税款和最高10萬美元的解散費用）。目前，此類存款賬户的年利率約為％。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年信託賬户中的約百萬美元。如果信託賬户的資金不足以完成包括交易在內的業務合併，公司預計將使用股權遠期交易的資金來完成其業務合併。如果需要，無法保證按各方可接受的條件提供額外資金，或者根本無法保證。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有根據經修訂和重述的條款在2024年5月3日之前完成業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括利息（減去向我們發放的用於納税的金額）和最高100,000美元的利息解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守內華達州法律規定的債權人索賠的義務和要求其他適用的法律。

信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，保薦人將不會因其擁有保薦人在我們首次公開募股之前購買的18,750,000股創始人股票和11,333,333份私募認股權證，保薦人將不會獲得信託賬户中持有的任何款項，這些認股權證是保薦人在首次公開募股完成時同時進行的私募中購買的。因此，信託賬户中的資金將僅分配給公共股票。此外，我們三位獨立董事（均擁有10,000股獨立董事股份）將不會因擁有此類股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果公司進行清算，則保薦人已同意在第三方就向公司提供的服務或出售的產品或 的潛在目標提出的任何索賠時和範圍內，對我們進行賠償

 

 

公司已簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議，將信託賬户中的資金金額減少至 (i) 每股公開股10.00美元和 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而導致每股公開股票少於10.00美元，減去應付税款，則減少信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，以較低者為準，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標提出的任何索賠豁免了對信託賬户中持有的款項的所有權利（無論這種豁免是否可強制執行），也不適用於公司根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債提出的賠償要求提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（我們稱之為 “證券法”）下的債務。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證，贊助商能夠履行這些義務。根據信託賬户中的當前金額，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元。但是，由於債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配將不低於10.00美元，包括利息。

根據內華達州法律，接受清算分配的股東可能對第三方對公司的索賠承擔責任，但以他們在清算中獲得的分配為限。

如果我們未能在2024年5月3日或延期日之前完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股票時向我們的公眾股東分配的信託賬户中按比例分配的部分可被視為清算分配。我們無法保證我們會正確評估所有可能對我們提出的索賠，並預留金額以滿足這些索賠。因此，我們的股東可能會對他們在任何索賠中按比例分攤的份額承擔責任，但僅限於他們收到的分配（但僅此而已）。如果原告獲悉解散時或解散之前的根本事實，則任何訴訟或訴訟必須在解散後的兩年內提起，或者在所有其他案件中，應在解散之日起三年內提起。

但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的收購目標，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在目標。

如果延期修正提案獲得批准，根據公司與大陸證券轉讓與信託公司於2020年10月29日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）的條款，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額，我們稱之為 “提款金額”，該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於然後存入信託賬户的總金額，包括利息（減去為納税而發放的金額），除以當時已發行的公開股票的數量，然後（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人交付其提款金額中的一部分。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

我們的董事會已將2024年營業結束定為確定有權在特別會議及其任何續會中獲得通知和投票的公司股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。在特別會議創紀錄的日期，已發行A類普通股（其中3萬股為獨立董事股）和18,750,000股B類普通股已發行並有權投票。公司的認股權證沒有與延期修正提案或休會提案相關的投票權。

本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

 

 

我們將從營運資金中支付招攬代理的全部費用。我們已經聘請了悦詩風吟併購公司（我們稱其為悦詩風情）來協助為特別會議徵集代理人。我們已同意向悦詩風吟支付12,500美元的費用，用於與特別會議有關的此類服務。我們還將補償悦詩風吟合理的自付費用，並將賠償悦詩風吟及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果延期獲得批准，這些費用的支付將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

本委託書的日期為2024年，並於2024年左右首次郵寄給股東。

 

 

目錄

 

i

 

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

 

1

 

 

2

 

 

3

 

 

4

 

 

5

 

 

6

 

 

7

 

 

8

 

 

9

 

 

10

 

 

11

 

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對待的業務合併、資本資源和經營業績等方面的看法。同樣，我們的財務報表以及有關市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期” 等術語或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件會如所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中陳述或設想的結果存在重大差異：

•

我們完成交易或實現交易預期收益的能力；

​

•

交易收益不符合投資者或證券分析師的預期以及對CONX證券市場價格的影響；

​

•

我們對該物業的期望，以及CONX與賣方之間將在交易完成時同時簽訂的某些商業租賃協議；

​

•

交易後財務和宏觀經濟狀況的變化及其對公司及其業務和財務業績的影響；

​

•

我們在交易後成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或要求他們進行變動；

​

•

我們的高管和董事將時間分配給其他業務，可能與我們的業務或在批准交易時存在利益衝突；

​

•

我們在交易後獲得額外融資的潛在能力；

​

•

如果延期於2024年獲得批准，我們將無法在2024年4月29日之前證明符合納斯達克上市要求，因此我們的證券可能會被退市；

​

•

我們的高管和董事在交易未完成時創造其他潛在業務合併機會的能力；

​

•

我們的公共證券的潛在流動性和交易量；

​

•

我們的證券缺乏市場；

​

•

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

​

•

信託賬户不受第三方索賠的約束；

​

•

我們的財務業績；或

​

•

最近與特殊目的收購公司相關的美國證券交易委員會規則的變化。

​

本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設

 

12

 

可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本委託書以及我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第1A項中 “風險因素” 標題下描述的因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

 

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風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併，包括交易。

批准延期涉及許多風險。如果延期獲得批准，公司無法保證交易或其他業務合併將在延期日期之前完成。我們完成任何業務組合（包括交易）的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們必須向股東提供贖回與《延期修正案》相關的股票的機會，並且我們將被要求再次向股東提供與包括交易在內的業務合併相關的贖回權。我們在延期和業務合併方面將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。如果信託賬户的資金不足以完成包括交易在內的業務合併，公司預計將使用股權遠期交易的資金來完成其業務合併。如果需要，無法保證按各方可接受的條件提供額外資金，或者根本無法保證。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC的某些活動有關的最終規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成業務合併所需的時間，並可能使完成業務合併變得更加困難。遵守SPAC規則的必要性可能會導致我們在原本選擇的時間更早地清算公司。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了最終規則（“SPAC規則”），其中涉及美國證券交易委員會文件中披露與SPAC（例如我們）與私人運營公司之間的業務合併交易相關的信息；適用於涉及空殼公司交易的財務報表要求；以及SPAC在與擬議的業務合併交易相關的SEC文件中使用預測。從 2024 年 7 月 1 日起，SPAC 將被要求遵守 SPAC 規則。在SPAC規則的發佈方面，美國證券交易委員會還發布了有關企業合併交易中某些參與者的潛在責任以及SPAC可能在多大程度上受經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）監管的指導方針（“SPAC指南”）。遵守SPAC規則和SPAC指南的必要性可能會導致我們在原本選擇的時間更早地對公司進行清算。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與《SPAC規則》或《SPAC指南》相關的某些程序可能會增加談判和完成初始業務合併（包括交易）的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的環境。在 SPAC 規則的合規日期之後，遵守特殊目的收購公司規則的必要性可能會導致我們在原本選擇的時間更早地對公司進行清算。如果我們進行清算，我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與交易投資或其他業務合併相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

 

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如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完善業務合併和清算公司的努力。

如上所述，SPAC指南除其他事項外，涉及公司等SPAC可能受《投資公司法》及其相關法規約束的情況。

由於SPAC指南是針對具體事實的，因此，《投資公司法》對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性仍存在不確定性。為了降低我們可能被視為以未註冊投資公司身份運營的風險，自2022年10月12日起，公司將信託賬户中的所有投資轉換為現金，保留在信託賬户中。2023年9月29日，公司指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company將信託賬户中的所有資金存入美國一家金融機構的計息存款賬户。如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束，我們可能會放棄完成包括交易在內的初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們進行清算，我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與交易投資或其他業務合併相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券在納斯達克上市。但是，我們無法向您保證，我們的證券將在未來或首次業務合併之前繼續在納斯達克上市，包括與延期相關的贖回以及我們無法在首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成業務合併。

正如我們先前在2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的工作人員通知公司，該公司不再符合要求公司維持3500萬美元上市證券（“MVLS”）的最低市值的第5550（b）（2）（“規則”）。該通知基於對公司過去連續30個工作日MVLS的審查。納斯達克的上市規則為公司提供了180個日曆日的合規期，或直到2024年2月12日，在此期間可以恢復合規。

2024 年 2 月 14 日，公司收到納斯達克的通知，稱公司尚未恢復遵守該規則（“通知”）。該通知是一份正式通知，納斯達克聽證小組（“小組”）將在就公司繼續在納斯達克上市做出決定時考慮此事。此外，2023年10月30日，公司收到納斯達克工作人員的通知，表示由於公司未遵守納斯達克 IM-5101-2 的規定，該公司的證券將在2023年11月8日開業時被暫停並從納斯達克退市。納斯達克要求特殊目的收購公司必須在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併。在2024年2月8日的聽證會之後，該小組批准了公司的例外情況，允許其證券在2024年4月29日之前繼續在納斯達克上市，但須遵守某些條件。

此外，關於我們的初始業務合併，包括本次交易，我們將被要求證明遵守了納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更為嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克的上市。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果延期於2024年獲得批准，我們將無法在2024年4月29日之前證明遵守了納斯達克的上市要求，因此我們的證券可能會被退市。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們預計我們的證券可能會在場外市場上報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括（i）我們證券的市場報價有限，（ii）我們 的流動性降低

 

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證券，（iii）確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少，（iv）未來新聞和分析師的報道有限；（v）未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

非美國如果我們目前或成為美國不動產控股公司（“USRPHC”），則持有人可能需要對出售或以其他應税處置A類普通股實現的收益繳納美國聯邦所得税。

通常，如果公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產（均為美國聯邦所得税目的確定）公允市場價值總和的50％，則公司即為USRPHC。由於我們是否是USRPHC的確定取決於我們的美國不動產權益的公允市場價值相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此我們目前可能是，或將來可能會成為USRPHC。無法保證我們目前不構成（由於已經簽訂了購買協議），或者將來不會成為USRPHC。結果，“非美國持有人”（定義見下文 “美國聯邦所得税注意事項——非美國聯邦所得税注意事項”除非某些例外情況適用，否則持有人”）可能需要對出售或以其他應納税處置我們的A類普通股實現的收益繳納美國聯邦所得税（如果我們目前是USRPHC，則包括與延期相關的贖回）。請參閲 “美國聯邦所得税注意事項——非美國聯邦所得税注意事項持有人” 詳細討論USRPHC規則對非美國的適用情況持有人。

 

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背景

我們是一家空白支票公司，於2020年8月26日在內華達州註冊成立，目的是進行涉及公司與一項或多項業務或資產的合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。

目前有A類普通股（其中3萬股為獨立董事股）和18,750,000股B類普通股已發行股份。此外，作為首次公開募股的一部分，我們發行了購買18,750,000股A類普通股的認股權證，併發行了購買11,333,333股A類普通股的認股權證，這是我們在完成首次公開募股時完成的私募的一部分。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。認股權證將在我們完成初始業務合併後的30天后開始行使，並在我們的初始業務合併完成五年後或在贖回或清算後更早到期。認股權證可行使後，如果公司A類普通股在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日內的任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，則公司可以以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證。但是，私募認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可兑換。

2023年9月29日，公司指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company將信託賬户中的所有資金存入美國一家金融機構的計息存款賬户。該公司此前已將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金。因此，信託賬户中再次有利息收入（允許我們用它來繳納税款和最高10萬美元的解散費用）。目前，此類存款賬户的年利率約為％。

如果我們的現金不足以滿足公司的營運資金需求，則公司高管、董事和贊助商可以不時或任何時候，以他們認為合理的金額向公司貸款，以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。如果需要，公司無法保證將以商業上可接受的條件（如果有的話）向其提供新的融資。

2024 年 3 月 10 日，CONX 與科羅拉多州有限責任公司、EchoStar Corporation（“EchoStar”）子公司EchoStar Real Estate Holding L.C.（“賣方”）簽訂了最終買賣協議（“購買協議”），其中規定公司從賣方那裏購買位於科羅拉多州利特爾頓的商業地產（“房產”），包括公司總部收購DISH Wireless，收購價為2675萬美元（“收購價格” 和此類交易，即 “交易”）。該交易的結構符合資產收購的條件，將滿足 “業務合併” 的要求，該術語在我們修訂和重述的公司章程中定義。關於本次交易，我們將從獨立的投資銀行公司或獨立會計或估值公司那裏獲得公允意見，得出結論，從財務角度來看，房地產購買價格對公司是公平的。我們已經聘請了一家獨立的公平意見公司來提供這種公平意見。此外，我們還任命了一個由獨立和不感興趣的董事組成的交易委員會，負責評估、談判和批准交易條款。

交易的結束（“關閉”）受某些成交條件的約束。如果在2024年5月15日當天或之前未成交，則任何一方均可通過向另一方發出書面通知來終止購買協議。

正如公司先前在2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告的那樣，公司於2023年11月1日與公司創始人查爾斯·厄根（“訂閲者”）簽訂了認購協議（“訂閲協議”）。根據訂閲協議，訂閲者同意購買，公司同意向 發行和出售

 

17

 

訂閲者，公司A系列可轉換優先股17,391,300股，面值每股0.0001美元，總收購價約為2億美元，合每股11.50美元（“股權遠期交易”）。遠期股權交易的完成取決於公司初始業務合併的完成，因此預計將與交易的完成基本同時進行。A系列可轉換優先股直到（x）在任何連續三十個交易日內任何二十個交易日的A類普通股成交量加權平均價格大於或等於11.50美元之後的第十個交易日才能兑換，而且（y）A類普通股的發行已獲得公司股東批准的範圍（且僅限於這種轉換要求股東的範圍）根據納斯達克規則5635獲得批准。

2024年4月1日，CONX宣佈已開始要約（“要約”），讓股東有機會在交易完成時按照收購要約和相關要約送文函中描述的條款和條件贖回其公開股票。如果要約在特別會議日期之前完成，CONX將取消特別會議，並且不向其股東提交延期修正提案。此處包含的描述不是收購要約，也不是要約中出售證券的要約。CONX已向美國證券交易委員會提交了附表TO的要約聲明，其中包含收購要約、送文函形式以及與要約有關的其他文件。這些材料可供公司股東免費獲得，其中包含有關要約的重要信息。

我們的贊助商是一家科羅拉多州有限責任公司，既不由非美國人控制，也不與非美國人有實質性關係。

此時不要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回公開股票，則在企業合併完成或我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下，您將保留將公開股票贖回現金的權利，前提是您在此類業務合併完成時是股東。

 

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延期修正提案

概述

公司提議修改其經修訂和重述的章程，將公司完成業務合併的截止日期延長至延期日期，以便為公司提供更多時間來完成業務合併。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們在2024年5月3日之前尚未完成業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去已發放的金額）我們將繳納税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用），除以總數然後，贖回已發行的公開股將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會批准，在每種情況下都要遵守內華達州法律規定的債權人索賠和其他適用法律要求的義務。

本委託書附件A中附有經修訂和重述的公司章程擬議修正案的副本。

延期修正提案的理由

公司現有的經修訂和重述的條款規定，公司必須在2024年5月3日之前完成初始業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併。

公司的首次公開募股招股説明書以及經修訂和重述的條款規定，延長公司存在期需要至少65％的已發行普通股（包括創始人股份和獨立董事股份）的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在，除非與業務合併有關並在業務合併完成時生效。此外，我們的首次公開募股招股説明書以及經修訂和重述的條款規定，在我們如上所述延長公司存在的情況下，所有公眾股東都有機會贖回其公開股票。上述條款包含在我們的修訂和重述條款中，目的是保護我們的股東在公司未能在經修訂和重述的條款規定的時間範圍內找到合適的業務合併時，他們不必在不合理的時間內維持投資。我們可能無法在允許的時間內完成業務合併，包括交易。

我們的某些高管和董事目前對包括EchoStar在內的其他實體負有額外的信託或合同義務，而且他們中的任何人將來都可能承擔額外的信託或合同義務。特別是，我們的主席兼董事Charles W. Ergen是EchoStar和DISH Network Corporation的董事長兼聯合創始人（“DISH”），實益擁有EchoStar總股權證券的約54.0％（基於2024年4月1日已發行的140,170,052股A類普通股，假設將埃爾根先生持有的B類普通股全部轉換為A類普通股），並控制約91.4％ EchoStar的總投票權。我們的首席執行官凱爾·傑森·基瑟在2008年至2023年期間擔任DISH的財務主管，受僱於厄爾根先生擁有或控制的實體超過30年。

董事會仍然認為，尋求業務合併機會，包括本次交易，符合公司的利益，因此決定尋求股東批准，將公司必須在2024年5月3日之後完成業務合併的截止日期延長至延期日期。但是，即使延期獲得批准，公司也無法保證包括交易在內的業務合併將在延期日期之前完成。

 

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如果延期修正提案未獲批准

除非我們的股東批准延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄且不實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們在2024年5月3日之前尚未完成業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去已發放的金額）我們將繳納税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用），除以總數然後，贖回已發行的公開股將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會批准，在每種情況下都要遵守內華達州法律規定的債權人索賠和其他適用法律要求的義務。

信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或獨立董事股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司將以本文附件A中規定的形式向內華達州國務卿提交經修訂和重述的條款修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。公司將繼續努力在延期日期之前完成交易或其他業務合併。

儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期的權利。

此時不要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回公開股票，則在企業合併完成或我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下，您將保留將公開股票贖回現金的權利，前提是您在此類業務合併完成時是股東。

如果延期修正提案獲得批准且延期得以實施，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年3月31日信託賬户中的約百萬美元。

兑換權

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，則每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去為納税而釋放的金額）除以當時已發行的公開股票的數量。信託賬户中目前可用於贖回公開股票的資金的比例約為每股美元（考慮到去除信託賬户中用於繳納税款的應計利息）。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則未選擇贖回與延期相關的公開股票的公開發行股票的公開發行股票的持有人將保留贖回其公開股票的權利。

 

20

 

要行使您的贖回權，您必須以書面形式向大陸證券轉讓和信託公司提交書面請求，要求我們在以下地址將您的公開股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀人遵守此處規定的要求，包括在2024年美國東部時間下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人。

在2024年美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前進行股票贖回時，您必須選擇親自向位於紐約州街廣場 1 號 30 樓的大陸證券轉讓與信託公司進行股票投標，收件人：SPAC 贖回小組，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用 DTC 的 DWAC 以電子方式將股票交付給過户代理人系統，哪次選舉很可能會根據你的選舉方式來決定股份。要求在2024年美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前進行實物或電子交付，這可確保延期修正提案獲得批准後，兑換持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，在特別會議投票後，進行選舉的股東將無法投標股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這種電子交付流程，無論其是否是記錄持有者還是其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在 2024 年美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前未按照這些程序投標的證書將不可兑換為兑換日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期修正提案未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，因投票批准延期修正案而投標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去為納税而發放的金額）除以當時已發行的公開股票的數量。根據信託賬户中的當前金額，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元。據納斯達克資本市場報道，該公司2024年A類普通股的收盤價為美元。

 

21

 

如果您行使贖回權，您將把公司A類普通股的股份兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在2024年美國東部時間下午5點（特別會議前兩個工作日）正確要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理時，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，因投票批准延期修正提案而投標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

需要投票才能獲得批准

公司至少65％的已發行普通股（包括創始股和獨立董事股份）的持有人投贊成票才能批准延期修正提案。如果延期修正提案未獲批准，則延期修正案將無法實施，如果業務合併尚未完成，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去金額）發放給我們繳納税款和高達100,000美元的利息以支付解散費費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會批准，但每種情況都要遵守內華達州法律規定的債權人索賠和其他適用要求的義務法律。除非我們的股東批准延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄且不實施此類修正案。儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

預計保薦人及其所有董事、執行官及其關聯公司將投票支持延期修正案提案，以支持其擁有的普通股。在記錄的日期，保薦人及其關聯公司的董事和執行官共實益擁有18,750,000股創始人股票和30,000股獨立董事股票，約佔公司已發行和流通普通股的89.9％，並有權進行投票。因此，除了創始股份和獨立董事股份外，我們不需要公司的任何已發行普通股來批准延期修正提案。保薦人和我們的董事、執行官及其關聯公司無意在公開市場或私下談判的交易中購買與股東對延期修正案的投票有關的A類普通股。

保薦人、董事和高級管理人員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應記住，保薦人、執行官和董事的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•

保薦人擁有18,750,000股創始人股份（以25,000美元的價格購買），如果業務合併未完成（因為保薦人已經放棄了此類股票的清算權），這些股票將毫無價值；

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•

保薦人擁有11,333份私募認股權證（以1700萬美元的價格購買），如果不完成業務合併，這些私募認股權證將毫無價值地到期；

​

•

事實是，我們的董事長兼董事查爾斯·厄爾根對保薦人擁有90％的經濟權益和控制權，而我們的首席執行官凱爾·傑森·基瑟對保薦人擁有10％的經濟權益，但對保薦人擁有的任何證券沒有實益所有權；

​

•

查爾斯·厄爾根以每股11.50美元的價格認購了17,391,300股CONX的A系列優先股，這一事實將在交易完成後結束；

​

 

22

 

•

我們三位獨立董事均擁有10,000股獨立董事股份，只有在我們完成初始業務合併後才會歸屬；

​

•

事實，除非公司完成業務合併，否則保薦人不會因其代表公司產生的任何自付費用獲得報銷，前提是此類支出超過未存入信託賬户的可用收益金額；

​

•

事實是，截至本委託書發佈之日，保薦人已向我們提供美元，用於保薦人在2022年第四季度首次延長完工期、2023年第二季度第二次延長完工期以及某些營運資金貸款之後向我們的信託賬户定期付款，保薦人可能會向我們提供額外貸款，包括滿足營運資金需求，所有這些都將用於再貸款應付款（最多150萬美元），其中可兑換為我們的認股權證）當我們完成業務合併時；

​

•

事實是，如果信託賬户被清算，包括如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，則保薦人已同意向我們提供賠償，以確保信託賬户中的收益不會減少到我們所申請的潛在目標企業的索賠低於每股公開股10.00美元，或清算日信託賬户中每股公開發行股票的金額以下已就所提供的服務或產品簽訂了收購協議或向任何第三方提出索賠已出售給我們，但前提是此類第三方或目標企業未執行對尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄；以及

​

•

我們的高級管理人員或董事均未因向公司提供服務而獲得任何現金補償，我們三位獨立董事擁有的獨立董事股份只有在我們完成初始業務合併後才會歸屬，預計董事會的所有現任成員至少將在特別會議就擬議的業務合併進行表決之日之前繼續擔任董事，甚至可能在任何潛在的業務合併後繼續任職並在此後獲得補償。

​

我們的某些高管和董事目前對包括EchoStar在內的其他實體負有額外的信託或合同義務，而且他們中的任何人將來都可能承擔額外的信託或合同義務。特別是，我們的主席兼董事Charles W. Ergen是EchoStar和DISH的董事長兼聯合創始人，實益擁有EchoStar總股權證券的約54.0％（基於2024年4月1日已發行的140,170,052股A類普通股，假設將厄根先生持有的B類普通股全部轉換為A類普通股），並控制着EchoStar總投票權的大約91.4％ 權力。我們的首席執行官凱爾·傑森·基瑟在2008年至2023年期間擔任DISH的財務主管，受僱於厄爾根先生擁有或控制的實體超過30年。

關於本次交易，我們將獲得獨立投資銀行公司或獨立會計或估值公司的公允意見，得出結論，從財務角度來看，房地產購買價格對公司是公平的。此外，我們還任命了一個由獨立和不感興趣的董事組成的特別委員會來評估、談判和批准交易條款。

董事會提出延期修正提案的理由及其建議

如下所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正案符合公司的利益。我們的董事會已批准並宣佈可取通過延期修正提案，並建議您對此類提案投贊成票。

我們的修訂和重述條款規定，公司必須在2024年5月3日之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併。

我們的修訂和重述條款規定，如果公司股東批准了對我們經修訂和重述的條款的修正，如果公司未在2024年5月3日之前完成業務合併，則公司將為其公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去為納税而發放的金額），分成

 

23

 

按當時已發行的公開股票數量計算。該條款包含在我們的修訂和重述條款中，目的是保護我們的股東在公司未能在修訂和重述條款規定的時間範圍內找到合適的業務合併時，他們不必在不合理的時間內維持投資。

此外，公司的首次公開募股招股説明書以及經修訂和重述的條款規定，所有已發行普通股（包括創始人股和獨立董事股份）中至少65％的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在，除非與業務合併有關並在業務合併完成時生效。由於我們仍然認為，尋求包括交易在內的業務合併機會符合公司的利益，並且由於我們將無法在允許的時間內完成交易或其他業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們在2024年5月3日之後完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

此時不要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回公開股票，則在企業合併完成或我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下，您將保留將公開股票贖回現金的權利，前提是您在此類業務合併完成時是股東。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定《延期修正案》符合公司的利益。

董事會的建議

我們的董事會建議我們的股東對延期修正提案的批准投贊成票。

 

24

 

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在延期修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議延期至 2024 年 5 月 3 日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則如果對延期修正提案的批准或與批准相關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要在特別會議上親自或由代理人代表的股東的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理人或在線投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

董事會的建議

我們的董事會建議我們的股東對休會提案的批准投贊成票。

 

25

 

美國聯邦所得税注意事項

以下討論了我們的A類普通股持有人在行使與批准延期修正提案相關的贖回權方面的重要美國聯邦所得税注意事項。本次討論的基礎是經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為 “守則”）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局當前的行政解釋和慣例（我們稱之為 “國税局”）以及司法決定，所有這些裁決均有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮背道而馳的立場。本討論並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易者、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合夥人以及免税組織（包括私人基金會））以及將作為 “跨界”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“建設性所有權交易”、“建設性出售” 或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分持有A類普通股的投資者、持有非美元本位貨幣的美國持有人（定義見下文）、美國僑民，以及實際或建設性地擁有5％或更多股份的投資者公司的A類普通股。此外，本討論未討論任何州、地方或非美國的税收考慮、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本討論僅限於根據該守則將我們的A類普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股，則該合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們的A類普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促考慮行使贖回權的A類普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節針對選擇將公司A類普通股兑換為現金的美國A類普通股持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是指以此方式贖回公司A類普通股的受益所有人，並且是：

•

身為美國公民或美國居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

​

•

不論其來源如何，其收入均包含在總收入中用於美國聯邦所得税目的的財產；或

​

•

一種信託（A）其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人（在《守則》的定義範圍內），或（B）根據適用的財政部法規，該信託實際上具有被視為美國個人的有效選擇。

​

 

26

 

如果贖回了美國持有人的公司A類普通股，則出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合該法第302條規定的A類普通股的出售資格。贖回是否符合出售待遇的資格將在很大程度上取決於我們贖回前後所有股票中被視為美國持有者持有的股票總數（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何股票）。如果贖回（i）相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國持有人的權益 “完全終止”，或（iii）對美國持有人 “基本上不等同於股息”，則A類普通股的贖回通常將被視為出售A類普通股（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性持有的我們股票的股票。除了直接持有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，這些股票通常包括可以通過行使認股權證收購的A類普通股。為了滿足基本不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即以建設性方式實際擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80％。在以下情況下，美國持有人的權益將完全終止：(i) 贖回了美國持有人實際持有的全部股份，或者 (ii) 贖回了美國持有人實際擁有的所有股份，並且美國持有人有資格放棄，並根據特定規則實際放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬和某些其他要求得到滿足。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在美國的相應權益 “大幅減少”，則A類普通股的贖回基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人對我們的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如下文 “分配税” 中所述。

考慮行使贖回權的A類普通股的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，其A類普通股的贖回是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益或損失

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人必須將確認的任何收益或損失視為資本收益或虧損。如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。通常，美國持有人確認的收益或虧損金額等於（i）此類贖回中獲得的現金金額（或者，如果處置時A類普通股是作為單位的一部分持有的），則根據當時A類普通股的公允市場價值和該單位中四分之一的認股權證分配給A類普通股的部分處置金額之間的差額。）和（ii）美國持有人按此方式兑換的A類普通股的調整後納税基礎。美國持有人調整後的A類普通股納税基礎通常等於美國持有人的收購成本（即分配給A類普通股的單位購買價格部分或美國持有人在行使全部認股權證時獲得的A類普通股的初始基礎）減去任何被視為資本回報的先前分配。美國非公司持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

 

27

 

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為接受分配。一般而言，根據美國聯邦所得税原則，向美國持有人進行的任何分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照 “贖回A類普通股的收益或虧損” 中的説明進行處理。將贖回視為分配預計不會給持有人帶來可觀的股息收入，因為我們預計不會有大量的當期或累計的收益和利潤。如果滿足了必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況外，只要滿足特定的持有期要求，我們向美國非公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

本部分針對非美國國家選擇將公司A類普通股兑換為現金的A類普通股持有人。就本次討論而言，“非美國持有人” 是指受益所有人（合夥企業除外），其公司A類普通股以此方式兑換，但不是美國持有人。

出於美國聯邦所得税目的對贖回非美國人的描述持有人的A類普通股通常與贖回美國持有人的A類普通股的美國聯邦所得税描述相對應，如 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 中所述。

非美國考慮行使贖回權的A類普通股的持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解根據該守則，其A類普通股的贖回是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則為非美國普通股持有人在出售公司A類普通股時確認的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國人開展貿易或業務有關美國境內（根據某些所得税協定）的持有人應歸屬於由非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人），在這種情況下，非美國人在贖回方面，持有人通常將受到與美國持有人相同的待遇，而非美國的公司持有人將獲得與美國持有人相同的待遇。持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分行利得税；

​

•

非美國持有人是指在進行贖回且滿足某些其他條件的應納税年度內在美國居留183天或更長時間的個人，在這種情況下，非美國人持有人將對個人當年的淨資本收益繳納30％的税；或

​

•

在截至處置之日的五年期或非美國的期限內，我們隨時都是或曾經是用於美國聯邦所得税目的的USRPHC持有人持有我們的A類普通股，如果我們的A類普通股定期在成熟的證券市場上交易，則持有非美國普通股。在處置前的五年期內，持有人在任何時候以直接或建設性方式擁有我們的A類普通股的5％以上的股份，或者此類非美國普通股。持有人持有我們的A類普通股的期限。

​

 

28

 

關於上述第三點，如果公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產（均為美國聯邦所得税目的確定）的公允市場價值總和的50％，則公司通常是USRPHC。由於我們是否是USRPHC的確定取決於我們的美國不動產權益的公允市場價值相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此我們目前可能是，或將來可能會成為USRPHC。無法保證我們目前不構成（由於已簽訂購買協議）或將來不會成為USRPHC。即使我們是USRPHC，非美國人贖回我們的A類普通股也會產生收益如果我們的A類普通股按照適用的美國財政條例的定義，在成熟的證券市場以及此類非美國證券市場 “定期交易”，則持有人無需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應納税處置之日的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們非美國普通股的5％或更少的股份持有人的持有期。非美國持有人應根據其特定事實和情況，就上述規則的適用諮詢自己的税務顧問。

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則非美國股票持有人將被視為收到分配。通常，我們向非美國人發放的任何分配出於美國聯邦所得税的目的，在從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，A類普通股的持有人將構成股息，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關係。持有人在美國境內進行貿易或業務時，除非非美國股息，否則我們將按30％的税率從股息總額中預扣税款根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整後的A類普通股的納税基礎，以及此類分配超過非美國普通股的範圍持有人調整後的納税基礎，即出售或以其他方式處置A類普通股所得的收益，將按照 “向非美國人徵收的美國聯邦所得税注意事項” 中所述的方法處理持有人——贖回A類普通股被視為出售”。我們向非美國人支付的股息與此類非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税持有人遵守某些認證和披露要求。取而代之的是，此類股息通常將按適用於美國持有人的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税（但適用所得税協定可能提供的免税或減免），扣除某些扣除額。如果是非美國持有人是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

FATCA

根據該法典第1471至1474條（通常稱為 “FATCA”）和相關行政指導，通常將對支付給 “外國金融機構” 和 “非金融外國實體”（根據這些規則的具體定義）的股息徵收30％的美國聯邦預扣税，無論這些機構或實體作為受益所有人還是中間人持有我們的A類普通股，除非滿足特定要求。因為，如上所述，適用的預扣税代理人可能會處理支付給非美國的款項持有人以股息的形式參與贖回以美國聯邦所得税的目的，如果不滿足這些要求，則根據FATCA，此類金額也可能需要預扣。在這種情況下，FATCA下的任何預扣税均可抵扣上述股息分配的30％預扣税，從而減少該預扣税。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對贖回我們的A類普通股的此類持有人股份可能產生的影響。

 

29

 

信息報告和備用預扣税

為贖回A類普通股而向持有人支付的款項可以報告給國税局。此外，根據美國聯邦所得税法，法定税率（目前為24％）的備用預扣税可能適用於贖回後向某些股東（不是 “豁免” 收款人）支付的金額。為防止此類備用美國聯邦所得税預扣税，每位持有美國股東且未以其他方式規定備用預扣税豁免的非公司股東必須將股東的納税人識別號碼（僱主識別號或社會保險號）通知相應的預扣税代理人，並通過填寫國税局W-9表格，提供某些其他信息，否則將受到偽證處罰。未能及時在國税局W-9表格上提供正確的納税人識別號可能會使持有人受到美國國税局的某些處罰。

某些 “豁免” 收件人（除其他外，一般包括所有公司和某些非美國公司持有人）不受這些信息報告和備用預扣要求的約束。對於非美國人持有人有資格獲得此類豁免，例如非美國人持有人必須提交一份聲明（通常是美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他適用的 W-8 表格），該聲明將在作偽證的處罰下籤署，以證明此類非美國人持有人的豁免身份。擁有外國所有者的被忽視的國內實體必須使用相應的國税局表格 W-8，而不是國税局的 W-9 表格。

備用預扣税不是額外税。納税人可以使用預扣的金額作為其美國聯邦所得税負債的抵免，或者如果他們及時向國税局提供某些所需信息，則可以申請退還此類金額。

股東應就備用預扣税適用於其特定情況以及備用預扣税豁免的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序諮詢其税務顧問。

上述關於美國聯邦所得税重大後果的討論僅供參考，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定收取與延期修正提案相關的現金換取股份會給您帶來的特定税收後果（包括任何美國聯邦、州、地方或國外收入或其他税法的適用和效力）。

 

30

 

股東特別會議

概述

我們正在舉行股東特別會議。特別會議旨在滿足納斯達克年會的要求。

日期、時間和地點。公司股東特別會議將於2024年在山區時間以虛擬會議的形式舉行。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播參加、對您的股票進行投票並提交問題，網址為。會議將通過網絡直播虛擬地通過互聯網舉行。只有在記錄日期營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加虛擬會議。

要註冊虛擬會議，請根據您對我們普通股的所有權的性質按照以下説明進行操作。

如果您的股票是以您的名義向我們的過户代理人註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請前往，輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後點擊頁面頂部的 “點擊此處” 預註冊在線會議鏈接。就在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議站點。建議預先註冊，但不需要預先註冊即可參加。

希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東必須聯繫銀行的賬户代表、經紀人或其他持有股票的被提名人，並通過電子郵件將其合法代理人的副本（清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，以獲得合法代理人。通過電子郵件發送有效合法代理人的受益股東將獲得會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加僅限在線的會議。聯繫我們的轉讓代理人後，受益持有人將在會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日聯繫我們的過户代理人。

法定人數。舉行有效會議必須達到法定股東人數。在記錄的發行日期、尚未兑現並有權在特別會議上投票的普通股多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在特別會議上在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議的記錄日期，我們的普通股必須達到法定人數。

投票權; 記錄日期.如果您在2024年（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有公司的A類普通股，則您將有權在特別會議上投票或直接投票。對於您當時擁有的公司普通股的每份提案，您將有一票投票。該公司的認股權證沒有投票權。

需要投票。延期修正提案的批准將需要公司在記錄日期至少65％的已發行普通股（包括創始股和獨立董事股份）的持有人投贊成票。如果您不投票或對提案投棄權票，則您的行動將與 “反對” 票具有相同的效果。經紀商不投票與 “反對” 票具有相同的效果。

在特別會議創紀錄的日期營業結束時，有A類普通股（其中3萬股為獨立董事股）和18,750,000股B類普通股，每股股權持有人有權對每份提案投一票。

如果您不希望延期修正提案獲得批准，則必須對延期修正案投棄權票，不得投票或投反對票。只要您選擇 ，無論您是否對延期修正提案進行投票，您都有權將您的公開股票兑換成與本次投票相關的現金

 

31

 

將您的公開股票兑換為信託賬户中與延期修正提案相關的可用資金的比例部分。

公司預計，因投票批准延期修正提案而投標贖回股票的公眾股東將在延期修正提案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

休會提案的批准需要在特別會議上親自或由代理人代表的股東的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理人或在線投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對休會提案投反對票。

兑換權。如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，則每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去為納税而發放的金額）除以當時已發行的公開股票的數量。信託賬户中目前可用於贖回公開股票的資金的比例約為每股美元（考慮到去除信託賬户中用於繳納税款的應計利息）。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則未選擇贖回與延期相關的公開股票的公開發行股票的公開發行股票的持有人將保留贖回其公開股票的權利。參見標題為 “延期修正提案——贖回權” 的部分。

評估權。根據內華達州法律，我們的股東沒有與延期修正提案相關的評估權。

代理；董事會徵集；代理律師。董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。該公司已聘請Innisfree協助為特別會議徵集代理人。對於您是否應該選擇贖回公開股票，沒有提出任何建議。可以親自或通過電話索取代理。如果您授予代理權，如果您是公司普通股的登記持有人，則仍可以在特別會議上撤銷代理權並在特別會議上在線對股票進行投票。你可以聯繫：

悦詩風吟併購公司
股東可以撥打免費電話：(866) -239-1760
銀行和經紀商可以致電收款：(212) -750-5833

董事會的建議。經過仔細考慮，董事會確定每項提案都符合公司的利益。董事會已批准並宣佈可取，並建議您對每項提案投贊成票或下達指示。

 

32

 

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的信息以及向美國證券交易委員會提交的關於普通股實益所有權的附表13G申報，列出了有關我們普通股受益所有權的信息：

•

我們所知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

​

•

我們每位以實益方式擁有普通股的執行官和董事；以及

​

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

​

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

*

小於百分之一

​

(1)

除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為科羅拉多州利特爾頓市聖達菲大道 5701 號 80120。

​

(2)

顯示的權益僅包括B類普通股，此處稱為創始股份。如標題為 “證券描述” 的部分所述，此類股票將在我們初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須進行調整。

​

(3)

截至2023年12月31日的持股量如特拉華州有限合夥企業摩爾資本管理有限責任公司（“MCM”）、MMF LT, LLC（“MMF”）、摩爾環球投資有限責任公司（“MGI”）和摩爾資本顧問有限責任公司（“MCA”）（均為特拉華州有限責任公司）和路易斯·培根先生以董事長身份提交的附表13G所示 MCM 首席執行官兼董事。根據附表13G，作為MMF的投資經理，MCM對MMF持有的股票擁有投票權和投資控制權。MGI 和 MCA 是 MMF 的唯一所有者。培根先生控制着MCM的普通合夥人，是MCA的董事長兼董事，也是MMF的間接大股東。

​

(4)

截至 2023 年 12 月 31 日的持股量，如 Jane Street Group, LLC 提交的附表 13G 所示。

​

(5)

我們的贊助商是此處報告的股票的記錄保持者。查爾斯·厄爾根控制着我們的贊助商。Charles W. Ergen對我們的保薦人擁有的任何證券不擁有實益所有權，但其金錢權益的範圍除外。

​

 

33

 

股東提案

要考慮將任何提案納入我們的委託書以在公司下一次年度股東大會上提交給股東，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條和我們的章程的要求。

家庭信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•

如果股票以股東的名義註冊，則股東應致電科羅拉多州利特爾頓市聖達菲大道 5701 號 80120 聯繫我們，收件人：祕書，將該股東的請求告知我們；或

​

•

如果銀行、經紀商或其他被提名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、經紀商或其他被提名人。

​

在哪裏可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀公司的美國證券交易委員會文件，包括本委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，網址為 http://www.sec.gov。

如果您想獲得本委託書和隨附的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的更多副本，或者如果您對將在特別會議上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與公司的代理招標代理人聯繫：

悦詩風吟併購公司
麥迪遜大道 501 號，20 樓
紐約，紐約州 10022
股東可以撥打免費電話：(866) -239-1760
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如果您是公司的股東並想索取文件，請在2024年之前提交，以便在特別會議之前收到文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

 

34

 

附件 A

擬議的第四修正案
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF
CONX CORP.
(           , 2024)

CONX Corp. 是一家根據內華達州法律組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

1。該公司的名稱是 “CONX Corp.”最初的公司章程於2020年8月26日提交給內華達州國務卿辦公室（“原始條款”）。經修訂和重述的公司章程（“經修訂和重述的條款”）於2020年10月29日向內華達州國務卿辦公室提交，其中重申和修訂了原始條款的規定，經修訂和重述的條款的第一修正案於2022年10月31日提交內華達州國務卿辦公室，經修訂和重述的條款的第二修正案已提交 2023 年 6 月 2 日和第三次在內華達州國務卿辦公室任職經修訂和重述的條款修正案已於2023年11月3日向內華達州國務卿辦公室提交。

2。經修訂和重述條款的第四修正案是根據不時修訂的《內華達州修訂法規》第78.045條正式通過的，並將自向內華達州國務卿提交之日起生效。

3。本修訂和重述條款中使用的某些大寫術語在本文適當的情況下進行了定義。

4。特此對經修訂和重述的條款第九條第 9.1 (b) 節的案文進行修訂和重述，其全文如下：

“(b) 本次發行後，公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及公司最初於2020年10月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的S-1表註冊聲明（“註冊聲明”）中規定的某些其他金額應立即存放存入為公眾股東利益設立的信託賬户（“信託賬户”）（如定義見下文），根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取利息繳納税款外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中資金的利息）將從信託賬户中發放，直至最早出現以下情況：(i) 完成初始業務合併；(ii) 如果公司無法在2024年（或更早的日期之前完成其初始業務合併），則贖回100％的發行股份（定義見下文）董事會）和（iii）贖回與尋求投票相關的股份按照第 9.7 節所述修改這些經修訂和重述的條款中的此類條款。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論這些持有人是否是公司的保薦人或高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。

5。特此對經修訂和重述的條款第九條第 9.2 (d) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

“(d) 如果公司在2024年（或董事會確定的更早日期）之前尚未完成初始業務合併，則公司應（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，以每股價格兑換，以現金支付，等於獲得的商

 

A-1

 

將 (A) 當時存入信託賬户的總金額（包括以前未發放給公司的税款利息和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以（B）當時已發行的發行股份總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在進行此類兑換後，儘可能在合理的時間內儘快進行，但須經其批准剩餘股東和董事會根據適用法律進行解散和清算，但每種情況都要遵守公司在NRS下的義務，即為債權人的索賠做出規定，並遵守適用法律的其他要求。”

6。特此對經修訂和重述的條款第九條第9.7節的案文進行修訂和重述，其全文如下：

“第 9.7 節附加兑換權。如果根據第 9.1 (a) 節，對這些經修訂和重述的條款 (a) 進行了任何修訂，以修改公眾股東尋求贖回與初始業務合併相關的能力的實質或時間，或者如果公司在2024年（或董事會確定的較早日期）之前未完成初始業務合併，則公司有義務贖回100％的發行股份，或（b）有關任何其他材料本經修訂和重述的條款中與股東有關的條款權利或初始業務合併前的活動，任何此類修正案獲得批准後，公眾股東應有機會按每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於納税的利息，除以當時已發行的發行股份的數量；但是，任何此類修正案都將作廢，以及本第九條如果有股東願意，將保持不變由於兑換限制，兑換無法兑換。”

為此，CONX Corp. 已促使經修訂和重述的證書的第四修正案自2024年這一天起由授權官員以其名義正式簽署，以昭信守。

CONX CORP.

作者：

 

​

名稱：

凱爾·傑森·基瑟

​

標題：

首席執行官

​

 

A-2

通過互聯網投票-每天 24 小時、每週 7 天或通過郵件進行投票。您的互聯網投票授權指定代理以與您標記、簽署並歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網以電子方式提交的選票必須在東部時間2024年晚上 11:59 之前收到。你的投票很重要。請今天投票。反對棄權 CONX CORP.在此處摺疊 • 請勿分開 • 在提供的信封中插入請將您的投票標記為 “反對棄權簽名”，如果共同舉行，則為 2024 年。注意：請完全按照此處顯示的姓名簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管時，請註明相應的頭銜。X 如果您使用電子投票，請不要歸還代理卡。郵件 — 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。在會議上投票 — 如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。參加； [https://www.cstproxy.com/conxcorp/ext2024]互聯網 — www.cstproxyvote.com 使用互聯網為你的代理投票。訪問上述網站時，請準備好您的代理卡。按照提示對您的股票進行投票。用於 2。如有必要，將特別會議延期至一個或多個日期，以便在提案1的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。1.修改公司經修訂和重述的公司章程，將公司完成業務合併的截止日期從 2024 年 5 月 3 日延長至 2024 年（或董事會確定的更早日期）。董事會建議對提案1和提案2進行 “贊成” 投票。代理控制號

要查看委託書並參加特別會議，請訪問： [https://www.cstproxy.com/conxcorp/ext2024]關於股東特別會議代理材料因特網可用性的重要通知請在此處摺疊 • 請勿分開 • 在信封中插入，前提是該代理是代表董事會索取的。該委託書在正確執行後將按指示進行投票。如果沒有作出相反的表示，代理人將被投票贊成 “贊成” 提案1——延期提案，“贊成” 提案2——休會提案（如果提出）。（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）PROXY 下列簽署人任命凱爾·傑森·基瑟為代理人，有權任命其替代人，並授權他們每人在2024年CONX公司股東特別會議上代表以下籤署人在2024年營業結束時持有的CONX公司登記在冊的所有普通股並進行投票，如本文背面所指定將於2024年或其任何續會期間舉行。CONX CORP.