附錄 4.1

本認股權證和可行使本認股權證的證券 均未根據《證券法》（定義見此處）或任何 州的證券法進行註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 ，或者根據可獲得的豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，否則不得發行、出售或以其他方式轉讓遵守適用的州證券法或藍天法。儘管如此，本認股權證 和行使本認股權證時可發行的證券可以與由本認股權證擔保的善意保證金賬户或其他貸款 或融資安排以及行使本認股權證時可發行的證券進行質押。

EMCORE 公司

搜查令

EMCORE CORPORATION， 一家新澤西州公司（“公司”），特此證明，就收到的價值而言，HCP FVU LLC或其註冊的 受讓人（“持有人”）有權從公司購買總額不超過1,810,528股（根據此處提供的 進行調整）的全額支付和不可評估的普通股，每股沒有面值（“普通股”）”），公司 （每股此類股票、“認股權證” 和所有此類股份，“認股權證”）， 的行使價等於每股2.73美元（根據中規定不時進行調整）第 11 節，“行使 價格”）可根據第 4 節（“到期日”）以及 自發行之日起十 (10) 年 的日期隨時不時延長，但須遵守以下條款和條件。本認股權證（本 “認股權證”）由公司與 持有人簽訂並由其簽署。

1。定義。在 中，除了本認股權證中其他地方定義的術語外，此處未另行定義的大寫術語應具有下列 的含義：

(a) “營業日” 是指除星期六或星期日以外的紐約市銀行開放一般商業交易的日子。

(b) “控制權變更 ” 是指在一筆或一系列交易中發生以下任何一種情況：(i) 個人或法律實體或 “團體”（如 交易法第13d-5 (b) (1) 條所述）在發行日之後，收購公司百分之五十（50%）以上的投票權或股權；(ii) 替代品 超過百分之五十（50%）的公司董事會成員未經現任 董事批准；(iii) 合併或合併公司或出售全部或在一筆或一系列交易中，公司 的幾乎所有資產，除非在此類交易或一系列 交易之後，第一筆此類交易之前的公司證券持有人繼續持有此類資產尚存實體或收購方中至少百分之五十 （50%）的投票權和股權（視情況而定）；（iv）資本重組、 重組或其他涉及構成或可能導致超過百分之五十 (50%) 的投票權轉移的公司公司的權力或股權；（v）完成《交易法》第13e-3條 中對公司所定義的 “第13e-3條交易”；或（vi）根據公司或其任何子公司的任何僱傭協議或貸款協議發生 “控制權變更” 或類似觸發因素。

(c) “收盤價 ” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在合格市場或任何其他國家證券交易所上市或報價，則普通股 股票在該日期（或最接近的前一個日期）在主要合格市場或當時普通股上市的交易所的每股收盤價 或報價；(b) 如果普通股隨後在場外交易公告板上上市或報價，則普通股最近的每股收盤價 因此已報告；(c) 如果隨後在場外交易公司 Markets Group Inc.（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色表格” 中報告了普通股的價格，則按此報告了每股 股的最新出價；或（d）在所有其他情況下，由公司和持有人共同確定的普通股的公允市場價值 由他們各自自行決定。如果公司和持有人無法就普通股的公平 市場價值達成協議，則此類爭議應根據第19（f）節中的程序解決。

(d) “委員會” 指美國證券交易委員會。

(e) “可轉換 證券” 是指直接或間接轉換為普通股或可行使或可兑換 的任何股票或證券（期權除外）。

(f) “生效日期 是指委員會宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明或註冊聲明 生效的日期。

(g) “合格的 市場” 是指普通股在相關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：(i) 納斯達克全球市場；(ii) 納斯達克全球精選市場；(iii) 納斯達克資本市場；(iv) 紐約證券交易所；(v) 紐約證券交易所；(v) 紐約證券交易所；或 (vi) 紐約證券交易所MKT（或任何）前述任何一項的繼任者）。

(h) “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

(i) “排除在外的 股票” 是指：(i) 在行使截至發行之日已發行的期權時發行普通股， 根據截至發行之日的期權或適用的期權計劃條款發行；(ii) 補償性期權（以及行使普通股時的 發行）、限制性股票或限制性股票單位（以及在 結算此類限制性股票單位後發行普通股) 根據股票期權計劃，在本協議發佈之日後，公司向公司的員工、高級職員、董事或顧問分配，限制性股票協議或其他激勵性股票計劃，或根據任何員工 福利計劃，每種計劃均在發行日生效或經公司股東在 發行日之後批准；（iii）認股權證；（iv）在行使認股權證時發行的普通股 截至發行之日已發行的普通股 。

(j) 就給定的確定日期而言，“股權 條件” 是指：(i) 在相應的決定之日， 註冊聲明應生效，其中包含的招股説明書應在 決定的適用日期公佈（為避免疑問，先前根據此類招股説明書發行的任何普通股均視為 不可用），可供持有人轉售與 行使本認股權證時可發行的普通股認股權證（與需要裁定的事件有關）（此類適用的普通股總數，每股為 “所需的最低證券金額”）；(ii) 在適用確定日期前三十 (30) 天交易 天開始至適用確定日期（ “股票狀況計量期”）及包括適用確定日期（ “股票狀況計量期”）在內的每天，普通股（包括在要求這樣做的 事件中發行的普通股決定）在合格市場上上市或指定報價（視情況而定），不得暫停 在符合條件的市場上交易（暫停不超過兩（2）天且由於公司發佈的業務公告而發生在 的適用決定日期之前），合格的 市場的退市或暫停也不會受到威脅（在所有適用的通知、上訴、 合規和聽證期生效後有合理的退市可能發生）或合理可能發生或待定由此類合格市場撰寫； (iii) 在股票狀況衡量期內，公司應按本協議第 4 節的規定及時交付在 行使本認股權證時可發行的所有認股權證以及本認股權證中要求公司及時交付的所有其他股本 ；(iv) 與需要確定的事件相關的所需最低證券 普通股可以在不違反 規則或條例的情況下全額發行普通股隨後上市或指定報價的合格市場（如 適用)；(v) 在股權狀況衡量期內的每一天，不得公開發布任何尚未放棄、終止或完成的待處理、擬議或 預期基本交易的公告；(vi) 公司 對任何合理預期會導致註冊聲明失效或持有人無法轉售其中所含的 招股説明書不予轉售的事實一無所知與 普通股相關的最低證券金額的要求需要此類決定的事件；(viii) 持有人不得持有公司、其任何子公司或其各自的 關聯公司、員工、高級職員、代表、代理人等向其中的任何人提供的任何 材料、非公開信息；(viii) 截至該適用決定之日，不得出現任何批量失效 ；(ix) 在適用的裁決之日 (A) 未經授權股票 失敗將存在或持續下去，(B) 將發行與該事件有關的所有認股權證要求本 裁決可以在不導致授權股票失敗的情況下全額發行；(xi) 與需要裁決的事件有關的 發行的任何認股權證均可在不違反本協議第 14 條的情況下全額發行，且 (xii) 任何持有人、公司、主要市場（或普通股所在的 適用合格市場之間均不存在任何善意爭議然後，公司主要就本認股權證或任何其他條款的任何 條款或規定進行交易）和/或FINRA交易文件。

(k) “股權 條件失效” 是指在適用的強制 行使通知日之前的二十 (20) 個交易日起至適用的強制行使日期（包括適用的強制行使日）的每一天，股權條件均未得到滿足（或持有人以書面形式放棄 ）。

(l) “提交 日期” 是指 (i) 根據 本認股權證第 13 (a) (i) 條要求提交的初始註冊聲明，即簽發之日後的第九十 (90) 天，以及 (ii) 根據本認股權證第 13 條 要求提交的任何其他註冊聲明，即自其發佈之日起的第九十 (90) 天。

(m) “持牌法律顧問” 是指洛文斯坦·桑德勒律師事務所。

(n) “現任 董事” 是指在發行之日擔任公司董事會成員的個人； 但是 提供了，任何在選舉或提名時以 至少多數現任董事的贊成票當選或被提名為董事會成員的個人此後將被歸類為現任董事。

(o) “發行日期” 是指本協議的日期。

(p) “損失” 是指任何和所有損害賠償、罰款、罰款、缺陷、負債、索賠、損失（包括價值損失）、判決、裁決、和解、 税款、訴訟、義務以及與之相關的成本和支出（包括但不限於利息、法庭費用和費用 以及律師、會計師和其他專家的費用，或任何其他訴訟費用或任何違約費用，或 評估）。

(q) “期權” 指直接或間接認購或購買普通股的任何權利、認股權證或期權。

(r) “個人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

(s) “程序” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於調查或部分程序，例如 作為證詞）。

(t) “招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書中包含的招股説明書，其中包含先前根據證券法頒佈的 第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何 信息）中包含的與 任何部分的發行條款相關的招股説明書（包括但不限於招股説明書）註冊聲明所涵蓋的可註冊證券以及招股説明書的所有其他修正案 和補充文件包括生效後的修正案，以及此類招股説明書中以引用方式納入或被視為 的所有材料。

(u) “看跌期權 價格” 是指在 向公司交付 日期和時間之前的連續十個交易日內，普通股的十天VWAP價格。

(v) “可註冊 證券” 是指認股權證（包括根據本協議反稀釋條款可發行的任何認股權證）、 以及為換取認股權證或任何股票分割、股息或其他分配、 資本重組或與上述內容相關的類似事件而發行或可發行的任何證券。

(w) “註冊 聲明” 是指根據本認股權證第 13 (a) (i) 條要求提交的初始註冊聲明 以及本認股權證第 13 節考慮的任何其他註冊聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、 對此類註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物、 以及以引用方式納入的所有材料或視為以提及方式納入此類註冊聲明.

(x) “所需的 生效日期” 是指 (i) 本認股權證第 13 (a) (i) 條所要求的初始註冊聲明、發行之日後的第一百八十 (180) 天，以及 (ii) 根據本認股權證第 13 條 要求的任何額外註冊聲明，即發佈之日起的一百八十 (180) 天；前提是， 但是，如果委員會通知公司註冊聲明將不接受審查或不再需要進一步審查 ，以及評論，如果該日期早於上述要求的日期，則該註冊聲明的要求生效日期應為通知公司之日後的第五（5）個交易日 天。

(y) “規則144”、 “第415條” 和 “第424條” 分別是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條、第415條和第424條， ，因為此類規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何類似規則或 條例，其效力與該規則基本相同。

(z) “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

(aa) “交易 日” 指（a）普通股在其主要交易市場上市或報價和交易的任何一天，或（b）如果 普通股當時未在任何交易市場上市或報價和交易，則任何工作日。

(bb) “交易 市場” 是指納斯達克全球精選市場或 普通股當時上市或報價的任何其他主要合格市場或國家證券交易所。

(cc) “成交量 失效” 是指在特定的確定日期，在 (x) 確定日期之前的交易日，或 (y) 在三十 (30) 個交易日結束的三十 (30) 個交易日期間內，交易市場上普通股的總每日交易量（如彭博社報道） （該時段，即 “交易量失效測量期”），小於 月平均交易量的百分之二十（20%）交易市場上的普通股（根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組 和類似事件進行調整）。

(dd) “VWAP” 是指在任何特定的交易日或任何特定時段，彭博 有限責任公司通過其 “按價格成交量” 功能報告的那樣，在該交易日或該特定時段內，普通股 的每股成交量加權平均交易價格，或者，如果前述內容不是 } 適用 OTC 公告板上普通股的最高收盤價和最低收盤賣出價的平均值，或者，如果 都沒有前述規定適用，場外交易市場集團公司在 “粉色表格” 中報告的普通股做市商中所有普通股的最高收盤價和最低收盤賣出價的平均值；但是， 在確定VWAP的任何時期，VWAP應不時因股票拆分、股票 分紅、組合和類似事件進行調整視情況而定。

2。認股權證的註冊 。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他 目的。

3.轉賬登記 。在遵守適用的聯邦和州證券法的前提下，本認股權證及其下的所有權利 可由本認股權證持有人隨時不受限制地在公司賬簿上全部或部分轉讓；但是， 但是，受讓人應書面同意受本認股權證條款的約束並受本認股權證的條件。 公司應在交出本認股權證登記冊中登記本認股權證任何部分的轉讓，並在本認股權證登記冊中填寫並簽署的 轉讓表格，並按此處指定的地址向公司登記。在進行任何此類註冊 或轉讓後，應向受讓人簽發一份新的普通股認股權證，其形式基本上是本認股權證（任何此類新認股權證，“新 認股權證”），以證明本認股權證中如此轉讓的部分，並向轉讓持有人簽發一份新認股權證，證明 本認股權證的其餘部分（如果有）。受讓人接受新 認股權證將被視為該受讓人接受本認股權證持有人 的所有權利和義務。

4。認股權證的行使和期限。

(a) 在 遵守本協議第 14 節規定的限制的前提下，註冊持有人可在 的任何時候 以及發行之日或之後不時行使本認股權證，包括到期日。

(b) 持有人可以通過以下方式行使本認股權證：(i) 一份經過適當填寫並正式簽署的行使通知（“行使 通知”），以及 (ii) 支付行使本認股權證所涉數量 的行使價（如果在行使中註明，則可以採用 “無現金行使” 的形式）通知），此類物品交付給公司的日期（根據本通知條款確定）是 “行使 日期”。不得要求持有人交付原始認股權證才能根據本協議進行行使。 的執行 和行使通知的交付應與取消原始認股權證和發行新認股權證的效力相同，以證明 購買剩餘數量的認股權證的權利。持有人應在本認股權證全面行使後的三十 (30) 天內向公司交付原始認股權證；但是，持有人未能交付 原始認股權證不得影響行使權證的有效性或公司在本認股權證下承擔的任何義務，公司對持有人未能交付原始認股權證的唯一補救措施是獲得認股權證丟失的宣誓書持有人。

5。 強迫運動。

(a) 根據 第 14 條，在生效日之後但在到期日 (x) 之前的任何時候，普通股 的VWAP 在連續三十 (30) 個交易日期間（但無論如何，經股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件調整後， “強制行使最低價格”）均超過百分之二百（200％）（但是，無論如何），包括 該時段內的最後一個交易日）（均為 “強制行使衡量期”）以及（y）當時不存在股票條件 失效（除非全部或部分免除，由持有人書面形式（如果部分如此，則僅限於適用於此類部分豁免的認股權證 股份）（統稱為 “強制行使條件”）， 有權要求持有人根據本第 5 節行使本認股權證，其總數不得超過已全額支付、有效發行和不可評估的認股權證股份總數，等於當時允許的認股權證股份總數將根據第 14 條（“最大強制行使份額金額”）發放給持有人 ，如中所述 適用的強制行使通知（定義見下文）將根據本協議第 5 (b) 節 （“強制行使”）發佈和交付。

(b) 力學。 公司可以在任何強制行使 測量期結束後行使本第 5 節規定的強制行使權利，在強制行使 測量期之後的第五（5）個交易日或之前，通過傳真或電子郵件向持有人發出書面通知（“強制行使通知”，及其日期 ，“強制行使通知日期”）。就本協議第 4 節而言，如果根據本協議進行強制行使 ，則持有人應被視為已在強制行使日就強制行使通知中指定向持有人發行的 份認股權證股份總數發出了行使通知（根據第 11 條和本第 5 節對 進行的任何調整，可能在強制行使日期之前進行）。未經持有人同意，每份強制 行使通知均不可撤銷。強制行使通知應 (i) 説明根據本第 5 節為強制行使選擇的 個交易日，該交易日應不少於 五 (5) 個交易日且不超過強制行使通知日期之後的二十 (20) 個交易日（均為 “強制行使日期”），(ii) 註明總數（不超過最大強制行使份額 金額）) 根據本第 5 條須由持有人強制行使的普通股（a “強制行使金額”），以及 (iii) 包含公司執行官出具的證明，證明截至適用的強制行使通知日期， 強制行使條件已得到滿足。儘管有上述規定，公司在任何二十（20）個交易日期間只能進行一（1）次強制行使。為避免 疑問，與強制行使相關的認股權證股份交割日期應為（x）強制行使日期 和（y）公司收到強制行使 的適用總行使價後的第一個（第一個）交易日中較晚者。儘管此處有任何相反的規定，但如果股權條件失效在 強制行使通知日期之後的任何時候以及強制行使日期當天或之前發生，(A) 公司應向持有人提供相應的 後續通知；(B) 除非持有人放棄適用的股權條件失效（如適用），否則 強制行使將被取消，適用的強制行使通知無效。儘管如此， 本認股權證中受強制行使約束的任何部分均可由持有人在強制行使日期之前 根據下述條款行使，而在強制行使通知日 當天或之後以及強制行使日期之前行使的認股權證股份總數應逐股減少受以下強制行使 的認股權證股份總數強制運動日期.

(c) 替換 認股權證。在每個強制行使日，公司應向持有人發行並交付一份交易所認股權證（均為 “交易所 認股權證”），其條款和條件與本認股權證相同，但以下情況除外：(i) 交易所認股權證將授權 持有人購買最多等於當時根據 行使的認股權證數量等於強制行使金額的普通股，以及 (ii) “行使交易所認股權證的 “價格” 將立即等於十（10）個交易日內VWAP算術平均值的 算術平均值的125％在強制行使日期之前（不包括 強制行使日期）。持有人可以選擇，在沒有符合本第5節要求的交易所認股權證的情況下交付的任何強制行使通知將無效且無效。

6。 向右放置。

(a) 持有人（或根據本認股權證向其轉讓認股權證或認股權證股份的任何關聯公司）應有權利（“看跌權”）要求公司根據本第 6 節的規定全部但不部分購買持有人 持有的認股權證中未行使的部分。

(b) 進行 練習。持有人（或根據本認股權證轉讓給的任何關聯公司）可以根據公司或其子公司的 信貸協議或任何債務安排，在 (i) 發生違約事件（或類似條款）或違約事件的較早 之後隨時向公司發出書面通知（“看跌期權行使通知”）來行使 看跌權或其任何子公司因向除持有人或其任何關聯公司以外的任何 個人借款而產生債務，以及此類事件違約（或類似條款）或違約行為在 十五（15）天內仍未得到糾正，（ii）根據公司或其子公司的任何信貸 協議或公司或其任何子公司因借款而產生債務的任何債務額度，出現加速付款的情況，或者（iii） 公司提交自願請願書或啟動訴訟，要求公司進行裁決破產或資不抵債，同意機構 對公司提起破產或破產程序，提交請願書尋求或同意根據與破產、破產或其他債務人救濟有關的任何適用的聯邦或州法律將公司 作為債務人進行重組，或尋求或同意 任命 公司或其全部或任何大部分財產和資產的任何受託人、接管人、保管人、受讓人、扣押人、託管人、清算人（或其他類似官員）。看跌期權行使通知應説明，如果認股權證仍未行使 ，則根據認股權證可購買的股票數量（如果有），但須經過此類看跌期權證。看跌權可由 持有人（或根據本認股權證轉讓給其的任何關聯公司）行使，只要持有人（或根據本認股權證轉讓權證的其任何關聯公司 ）擁有認股權證，即可根據本第 6 節依次行使 。

(c) 放 價格。收到看跌期權行使通知後，公司應計算看跌價格，並在向公司交付看跌期權行使通知後的三（3）個工作日內向持有人交付看跌期權通知（“看跌期權 價格通知”）。

(d) 圓滿。 持有人收到看跌價通知後，持有人應向公司主要辦事處或公司通過書面通知合理指定的公司其他 辦公室或機構向公司交出受看跌權 行使認股權證（或其他轉讓文件或向DTC或過户代理人 簽發此類交出的文書），作為交換，公司應在公司 的選擇中向持有人交付看跌期權價格(i) 將即時可用的資金電匯到持有人指定的賬户或通過認證支票，或 (ii) 以看跌價本金髮行無擔保本票（“看跌票據”）。 看跌期票據（如果有）應計利息，其年利率為SOFR加上百分之六點半（6.5％）的複合季度利息， 以實物支付，（ii）有三（3）年的到期日，（iii）在控制權變更或違約事件發生時加速，（iv）為與公司當時的信貸協議相同的違約事件提供 。認股權證的持有人在向公司交出認股權證後應立即不再是其持有人 。

7。 交付認股權證。

(a) 在 遵守下文第 7 (c) 節和第 14 節規定的限制的前提下， 在行使本認股權證時， 公司應立即（但絕不遲於行使日期後的三（3）個交易日）將行使時可發行的認股權證股份存入持有人的 餘額賬户，以換取行使時可發行的認股權證股票，或由持有人選擇權發行或導致 發行並促成交付向持有人或根據持有人的書面命令，以持有人可能指定的一個或多個姓名，向該行使後發行的認股權證股票 證書無論哪種情況，均無限制性説明，除非涵蓋認股權證股份轉售並將持有人列為賣出股東的註冊 聲明屆時無效 ，並且根據規則 144，認股權證股份在沒有交易量限制的情況下不可自由轉讓。持有人或任何由持有人指定接收認股權證股份的人，應被視為自 行使之日起成為此類認股權證股份的記錄持有人。如果在行使之日後的三 (3) 個交易日內，除了持有人根據第 7 (c) 條規定的權利行使時，公司未能將持有人根據本協議 行使或持有人發放期權時有權獲得的認股權證數量存入持有人的 餘額賬户，並將此類認股權證存入持有人在 公司的股票登記冊上) 下文以及 獲得具體業績的權利，公司應在第三次（第 3 次）之後的每天以現金向持有人付款在 (i) 此類認股權證 的發行生效之日或 (ii) 公司履行下文第7 (c) 條規定的義務之日之前， 才會及時發行此類認股權證股票 的交易日，該金額 等於 (A) 未及時向持有人發行的認股權證股份總數的百分之一 (1%)} 基礎和持有人有權獲得的基準，以及 (B) 在公司最後可能日期之前的交易日 的普通股收盤價本可以在不違反第7（a）條的情況下向持有人發行此類認股權證。

(b) 在 遵守第 6 (a) 和 7 (c) 節以及本協議第 14 節規定的限制的前提下，本認股權證可以全部行使， 可以不時行使部分認股權證。在 一次或多次部分行使後交出本認股權證後，公司應自費發行或安排發行一份新的認股權證，證明購買 剩餘數量的認股權證的權利。

(c) 除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能將持有人根據本協議行使本協議或持有人 期權交付或安排在行使之後的第三（3）個交易日之前向持有人交付代表權證股份的證書，或安排在行使日期之後的第三（3）個交易日之前將代表認股權證股份的證書存入持有人的 餘額賬户在這樣的第三個交易日，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式） 股普通股進行交割對於持有人預計 從公司獲得的認股權證股份的出售（“買入”）的滿足，則公司應由持有人選擇（自行決定 ）（i）向持有人支付相當於持有人購買普通股的總購買價格（包括 經紀佣金，如果有）的金額向持有人支付現金（包括 經紀佣金，如果有）（在 處的 “買入價格”），此時公司交付此類證書（併發行此類認股權證）的義務將立即終止，或 (ii) 立即終止履行其義務，將持有人在DTC的餘額賬户中存入持有人在持有人行使本協議時有權獲得的 份額存入持有人在DTC的餘額賬户，或由持有人選擇向持有人交付一份或多份代表此類認股權證股份的證書，並向持有人支付現金，金額等於（A）該數量認股權證產品的買入價格 的超出部分（如果有），乘以 (B) 持有人在DTC的餘額賬户中存入 10 的當日的收盤價，或者此類證書本應按下文 交付。

(d) 無論持有人 為執行對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的判決或任何 要執行的行動或不行動， 公司根據本協議條款和條件（包括 但不限於行使本認股權證）發行和交付認股權證股份的義務是絕對和無條件的相同或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或 持有人的任何違約或涉嫌違約或對公司負有任何義務或持有人或任何其他人違反或涉嫌違法行為的任何其他人， ，不論是否存在任何其他可能限制公司對持有人承擔的與 發行認股權證有關的此類義務（本認股權證所設想的限制除外）。對於公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付代表普通股的 證書，此處的任何內容均不限制持有人 尋求具體履約令和/或禁令救濟令的權利。

(e) 只有在 (i) 當時沒有涵蓋認股權證股份轉售並將 持有人列為認股權證的賣出股東的有效註冊聲明，以及 (ii) 根據規則 144，認股權證股份在沒有交易量 限制的情況下不可自由轉讓；但是，在 {中，不需要此類限制性説明 br} 持有人法律顧問的意見（該意見的副本將提供給公司）或公司、證券 {當時，法律並不要求由此代表的 br} 必須帶有這樣的傳説。

8。費用、 税費和開支。行使本認股權證後，普通股證書的發行和交付不向持有人收取 與發行此類證書有關的任何發行税或轉讓税、預扣税、過户代理費或其他附帶税或費用，所有這些税款和費用均應由公司支付；但是， 公司無需繳納任何可能應繳的税款尊重與註冊認股權證或認股權證的任何證書 所涉及的任何轉讓持有人或其關聯公司的名稱以外的名稱。

9。替換 的認股權證。如果本認股權證被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的認股權證，以換取 替代和取消本認股權證，或代替本認股權證，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞相當滿意的 證據以及應要求的慣例和合理賠償。 在這種情況下，新認股權證的申請人還應遵守公司 可能規定的其他合理法規和程序。

10。保留認股權證。

(a) 公司承諾，它將始終保留其授權但未發行的普通股和 未經保留的普通股總額並保持可用狀態，其唯一目的是使其能夠在行使本認股權證時按本文規定的 發行認股權證數量的百分之五十 (150%)，在 行使該認股權證時可發行和交割的認股權證數量的百分之五十 (150%) 全部認股權證（“所需儲備金額”），不包含其他人的優先購買權或任何其他 或有購買權持有人（考慮到第 11 節的調整和限制）。 公司承諾，所有如此可發行和可交割的認股權證股在根據本協議條款發行和支付適用的 行使價後，均應獲得正式和有效的授權、發行和全額支付且不可估税。 公司將採取一切必要行動，確保此類普通股可以按照此處 的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反任何證券交易所或普通股上市的自動 報價系統的任何要求。除公司根據《交易法》在本文發佈日期 之前提交的報告中另有規定外，公司聲明並保證，截至本文發佈之日，公司沒有未償還的可轉換證券 。

(b) 如果 儘管有上文第 14 (a) 條的規定，且不限於該條款，但在認股權證仍未償還期間， 公司沒有足夠數量的授權和非預留普通股來履行其預留 所需儲備金額的義務（“授權股份失效”），則公司應立即採取一切必要行動 增加公司的法定普通股金額足以讓公司為認股權證預留所需的 儲備金額。

11。某些 調整。根據本第 11 節的規定，行使本認股權證時可發行的權證股份的行使價和數量可不時調整 。

(a) 股票 股息和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）為其 普通股支付股票股息或以其他方式分配以普通股形式支付的任何類別的股本； (ii) 將已發行普通股細分為更多股份；或 (iii) 將 普通股的已發行股份合併為較少數量的股份，則在每種情況下，行使權均可價格應乘以其中的一小部分， 分子應為立即已發行的普通股數量在此類事件之前，其分母 應為該事件發生後立即發行的普通股數量。根據本款第 (i) 條作出的任何調整應在確定有權 獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，根據本款第 (ii) 或 (iii) 條進行的任何調整應在該細分或合併生效之日後 立即生效。

(b) Pro 數據分佈。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候向普通股持有人（不是 分配給所有權證持有人）：(i) 其負債證據；(ii) 任何 證券（前款所涵蓋的普通股分配除外）；(iii) 認購 購買或購買任何證券的權利或認股權證；或 (iv) (iv)) 現金或任何其他資產（在每種情況下均為 “分佈式財產”），然後 在每種情況下，行使價在規定的記錄日期之前生效對有權 獲得此類分配的股東的確定應進行調整（在該記錄日生效），使其等於該行使價的乘積乘以 分數，其分母應為緊接在 （但不包括）該記錄日之前五（5）個交易日的收盤價的平均值，其分子應為平均值減去 分佈式財產當時的公允市場價值按一 (1) 股已發行普通股進行分配，由公司 的獨立股決定定期檢查公司財務報表的註冊會計師（ “評估師”）。在這種情況下，持有人在收到評估師的決定後， 有權選擇額外的評估師（應為國家或地區認可的會計師事務所）（ “額外評估師”），在這種情況下，該公允市場價值應被視為等於每位評估師和附加評估師確定的價值 的平均值。作為對行使 價格進行上述調整的替代方案，應持有人在該記錄日期後的第九十（90）天之前交付的要求，公司將在該請求後的五（5）個交易日內（如果晚於此類分配的生效日）向 該持有人交付該持有人有權獲得的與認股權證股份有關的 分發財產本認股權證 本可以在該記錄日期之前行使該認股權證。如果未根據前一句的 將此類分佈式財產交付給持有人，則在該記錄日期之後認股權證到期或任何行使權證時，除了行使時本可發行的認股權證股份（如果適用）外，該持有人 仍有權獲得此類 分佈式財產。

(c) 基本的 交易。如果，在本認股權證到期期間的任何時候：(i) 公司與另一人進行任何合併或合併；(ii) 公司 (a) 出售其全部或幾乎全部資產， (B) 在過去十二個月期間產生公司收入50％以上的資產，或 (C) 公司全部或 幾乎全部的Tinley Park業務，在每種情況下，其出售均未經持有人批准； (iii) 任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成根據該規定， 至少百分之五十（50%）普通股（不包括進行此類投標或交換 要約的人持有的任何股份）的持有人投標或將其股份交換為其他證券、現金或財產；(iv) 公司對 普通股進行任何重新分類或進行任何強制性股票交換，據此將普通股有效轉換為或交換為 其他證券、現金或財產（由第 11 (a) 條所涵蓋的普通股細分或組合而產生的財產除外以上）； 或 (v) 控制權發生變更（在任何此類情況下均為 “基本交易”），則持有人 此後有權在行使本認股權證時獲得與持有人 在該基本交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產行使本認股權證後當時可發行的認股權證股份數量（ “替代對價”）。本認股權證的總行使價不會受到任何此類 基本交易的影響，但公司應以 合理的方式在替代對價中分配此類總行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股 的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人 應有與行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應在該基本面 交易（“基本交易通知”）完成前至少三十（30）天以書面形式通知持有人 ，該書面通知應詳細描述 基本交易（包括行使本認股權證時可發行的替代對價）的條款。如果基本交易成立，且作為 完成的條件，公司或繼任者或收購人（視情況而定）應與持有人簽署書面協議，前提是：

(x) 此 認股權證隨後將使持有人有權根據本第 11 (c) 節購買替代對價。

(y) 在 中，對於任何此類繼任者或收購人，在此類合併、合併、法定交換、合併、出售或轉讓後 ，該繼任者或收購人應與公司就履行本認股權證下的所有 義務承擔連帶責任；以及

(z) 如果《交易法》或適用的州法律規定 的註冊或資格要求持有人公開轉售行使本認股權證時可發行的股票和其他證券，則此類註冊或資格應在 進行重新分類、變更、合併、合併、法定交換、合併或出售之前完成。

如果就任何基本交易而言 ，替代對價包括公司以外的 個人的股票、其他證券、其他財產或資產（視情況而定），則該類 書面協議也應由該其他人簽署，並應包含持有人合理認為必要的額外條款，以保護持有人合理認為必要的利益 由於上述原因。應持有人的要求，在 基本交易完成之前或當天，公司或此類基本交易中尚存實體的任何繼任者均應向持有人簽發符合上述規定的新認股權證，並證明持有人有權在行使權證時以總行使價購買替代 對價。進行基本交易 所依據的任何協議的條款均應包括要求任何此類繼承人或倖存實體遵守本款 (c) 和 規定的條款，並確保認股權證（或任何此類替代證券）將在類似於 基本交易的任何後續交易中進行類似調整。

儘管前述段落或此處包含任何相反的規定，但如果是基本交易，則持有人應 的要求，在以下日期當天或之前交付：（y）持有人 收到基本交易通知後的第九十（90）天結束時；以及（z）在該基本交易之後的第九十（90）天后，公司 （或任何此類繼任者或倖存實體）將以收購價格從持有人那裏購買本認股權證，並在購買後的五 (5) 個交易日內以現金支付請求（如果晚於基本交易的生效日期），等於（1）（A）本認股權證剩餘未行使部分的原始發行價值（定義見附錄A）和（B）基本交易完成之日本 認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值之和（B）本 認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值中的較大值，不考慮對本協議行使的任何限制 （包括持有人在基本交易後無法行使認股權證）以及根據本文所附附錄 C 的 和 (2) 根據上文第 11 (b) 節最後一句確定的任何分佈式財產。 前述句子 (y) 條中規定的期限應逐日延長，以考慮由於對擬議基本交易的監管或法律審查而導致的 基本交易的完成出現任何延遲。

(d) 隨後的股票出售。

(i) 如果 在本認股權證到期期間的任何時候，公司或任何子公司以每股普通股（“有效價格”）的有效價格（扣除任何回扣、折****r} 費用、佣金或支出，慣常支出除外）向公司額外發行普通股、可轉換證券 或期權（統稱為 “普通股等價物”），低於 行使價（根據本協議調整至該日期），則行使價應降至等於有效價格。就本段而言，對於任何普通股等價物的發行：(A) 在轉換、行使或交換此類普通股等價物（“視為 數量”）後，任何時候可能發行的 普通股的最大數量（“視為 數量”）在發行此類普通股等價物時應視為已流通；(B) 適用於此類普通股的有效價格 應等於應向公司支付的購買此類普通股等價物 和進行轉換、行使的最低美元對價價值或者將其兑換成普通股（扣除除 慣常開支以外的任何回扣、折扣、費用、佣金和支出），再除以認同數字；以及（C）在轉換、行使或交換此類普通股等價物後，不得對實際發行普通股 時的行使價進行進一步調整。

(ii) 如果 在本認股權證未償還期間的任何時候，公司直接或間接發行有效價格 的普通股等價物或一些標的股票，這些標的股票浮動或重置或以其他方式發生變化，或根據普通股的市場價格（直接或間接） 進行調整（“浮動價格證券”），則出於將前一段的 與任何股票相關的適用目的後續行使，有效價格將在每個行使日單獨確定，並將被視為 等於此類浮動價格證券的任何持有人有權在該行使 日收購普通股的最低有效價格（無論此類持有人在該日期是否實際收購了任何股票）。

(iii) 公司不得以低於行使價（根據下文調整至此 日期）發行任何普通股等價物，除非在發行之前，公司已獲得將本認股權證的行使 價格降至該有效價格所需的所有必要股東和其他批准，並在行使 本認股權證時保留足夠的認股權證供發行。

(iv) 儘管有上述規定，但本款 (d) 不會對根據排除股票的定義發行的任何普通股或普通股等價物 進行任何調整。

(e) 認股權證的數量。在遵守第 14 (iii) 節規定的限制的前提下，在根據本第 11 節對 行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證 時可購買的認股權證數量應按比例增加或減少，因此，在此調整之後，本協議下應支付的 增加或減少的認股權證股的總行使價應與在此之前生效的總行使價相同 br} 調整。

(f) 計算。 根據本第 11 節進行的所有計算均應按每股最接近的美分或最接近的百分之一（1/100）進行計算， 視情況而定。在任何給定時間流通的普通股數量均不包括公司 賬户擁有或持有的股份，任何此類股票的處置均應視為普通股的發行或出售。

(g) 調整通知 。根據本第 11 節進行每一次調整後，公司將自費 立即 根據本認股權證的條款計算此類調整，並準備一份説明此類調整的證書，包括 調整後的行使價以及行使 本認股權證（如適用）時可發行的權證或其他證券的調整數量或類型的聲明，描述導致此類調整的交易並詳細説明事實這種 調整是有根據的。根據書面要求，公司將立即向持有人和 公司的轉讓代理人交付每份此類證書的副本。

(h) 公司活動通知 。如果公司：(i) 就其普通股宣佈分紅或以任何其他方式分配現金、證券或其他 財產，包括但不限於授予認購或 購買公司或任何子公司股本的權利或認股權證；(ii) 授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准基本交易的協議 ；或 (iii) 自願授權解散、 清算或清算公司事務，則公司應交付持有人在適用記錄或投票之前至少二十 (20) 個日曆日或個人需要持有普通股才能參與此類交易或投票的生效日期前至少二十 (20) 個日曆日發出通知， 公司將採取一切必要措施，確保持有人有足夠的機會在 之前行使本認股權證以參與或者對此類交易進行投票；但是，前提是 未能交付此類交易通知或其中的任何缺陷均不影響該類 通知中要求描述的公司行動的有效性。

12。支付行使價的 。持有人可以選擇以即時可用資金支付行使價，也可以通過 “無現金行使” 履行其支付行使價的義務 ，在這種情況下，公司應向持有人發行 份認股權證的數量，確定如下：

就本 認股權證而言，公司截至特定日期的一股普通股的 “當前市場價格” 應按如下方式確定：(a) 如果在國家證券交易所（包括納斯達克股票市場）交易，則當前市場 價格應被視為在 適用日期之前的連續十（10）個交易日VWAP的算術平均值；(b) 如果在場外交易但不在納斯達克股票市場上交易，則當前市場價格應被視為 收盤價的平均值以及行使通知中註明的 行使日期前十（10）個工作日的要價；以及（c）如果沒有活躍的公開市場，則當前市場價格應為公司和持有人自行決定共同確定的 普通股的公允市場價值。如果公司和持有人 無法就普通股的公允市場價值達成協議，則此類爭議應根據第 19 (f) 節中的 程序解決。

就規則144而言（自發行之日起生效），打算、理解並確認，以無現金行使 交易發行的認股權證應被視為已被持有人收購，認股權證的持有期應視為已從發行之日開始 。

13。註冊權。

(a) 轉售登記。

(i) 儘快 ，無論如何，公司應在申請日當天或之前，準備並向 委員會提交一份註冊聲明，涵蓋所有可註冊證券的轉售，以便根據規則415持續進行 發行。如果出於任何原因委員會不允許將所有可註冊證券 納入此類註冊聲明，則公司沒有義務將此類可註冊證券納入此類註冊 聲明，但公司應儘快就初始註冊聲明中未包含的任何此類 可註冊證券單獨編制並向委員會提交一份註冊聲明，但以後不要 超過自該日期之後的三十 (30) 天之內委員會應將其列為首次提交此類申請的日期 .註冊聲明應採用表格S-3，並應包含（除非 持有人另有指示）“分配計劃”，基本上與本文附錄B相同。如果 表格S-3不可用於註冊本協議下的可註冊證券轉售，公司應 (i) 按照S-1表格或其他適當表格在S-1表格或其他適當表格上註冊可註冊證券的轉售隨函附上 持有人可以同意並 (ii) 嘗試在 S-3 表格上註冊可註冊證券 可用於登記可註冊證券的轉售，前提是公司應保持當時有效的 註冊聲明的有效性，直到委員會宣佈涵蓋可註冊 證券的S-3表格註冊聲明生效為止。

(ii) 公司應盡最大努力促使委員會在註冊聲明提交後儘快 宣佈其生效，但無論如何都應在規定的生效日期之前，並應盡最大努力 使註冊聲明在《證券法》下持續有效，最早直到：(A) 生效日期五週年（5） 週年之內；(B) 例如根據 規則 144，所有可註冊證券均可向公眾出售，不分數量或方式-限售，且不要求公司遵守 第 144 (c) (1) 條規定的當前公共信息要求；或 (C) 當 此類註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已公開出售時（“有效期”）。

(iii) 公司在收到 委員會宣佈註冊聲明生效的通知後，應立即（無論如何應在一 (1) 個工作日內）以書面形式通知持有人。

(iv) 未經 持有人全權酌情同意，公司不得在註冊聲明生效之日之前編制 並向委員會提交與根據《證券 法》向其自有賬户或他人賬户發行任何股權證券有關的註冊聲明（S-8表格上的註冊聲明除外）。

(v) 如果 公司根據認股權證向持有人發行任何未包含在初始註冊聲明中的普通股， 則公司應在申報 日當天或之前提交一份涵蓋此類普通股數量的額外註冊聲明，並應盡最大努力使此類額外註冊聲明由委員會在規定的 生效日期之前生效。

(b) 註冊 程序。關於本公司在本協議下的註冊義務，公司應：

(i) 在提交註冊聲明或任何相關招股説明書或其任何修正案或 補充文件（將納入或視為以引用方式納入其中的任何文件）前不少於四（4）個交易日， 公司應向持有人和持有人法律顧問提供所有擬提交的此類文件的副本，並應納入持有人和持有人的任何 合理評論律師。公司不得提交註冊聲明或任何此類的 招股説明書或持有人合理反對的任何修正或補充。

(ii) (A) 編寫 並向委員會提交必要的每份註冊聲明及與之相關的招股説明書 修正案，包括生效後的修正案，以保持註冊聲明在有效期內對適用的 可註冊證券的持續有效，並準備此類額外的註冊聲明 並向委員會提交此類額外的註冊聲明 ，以便根據《證券法》註冊轉售所有可註冊證券證券；(B) 修改相關的招股説明書 或輔以任何必要的招股説明書補充材料，並按照 第 424 條進行補充或修訂；(C) 合理地迅速回應委員會就註冊 聲明或其任何修正案提交的任何意見，並儘快向持有人提供委員會與註冊聲明相關的所有 信函的真實完整副本；但是，前提是公司不會 必須提供任何可能導致向持有人披露有關公司的重大和非公開 信息，除非持有人與公司簽訂了保密協議；以及 (D) 在所有重大方面遵守 關於在適用期限內按照註冊聲明中規定的預期處置註冊聲明所涵蓋的所有 可註冊證券的預期方法，在所有重大方面遵守 的規定如經修訂或在招股説明書中如此 補充。

(iii) 對於以下任何事件，儘快通知 持有人和持有人律師，並且（如果有任何此類人士的要求）不遲於其後一（1）個交易日以書面形式確認此類通知：(A) 委員會通知 公司是否將對任何註冊聲明進行 “審查”；(B) 委員會對 任何註冊聲明的書面評論（在在這種情況下，公司應向持有人提供此類評論及其所有書面 答覆的副本；但是，前提是公司不會必須提供任何回覆的副本， 會導致向持有人披露有關公司的重大和非公開信息，除非持有人已與公司簽訂保密協議）；(C) 任何註冊聲明或任何生效後的修正案被宣佈 生效；(D) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求對任何 註冊聲明或招股説明書進行任何修正或補充，或者其他請求與此相關的信息；(E) 委員會發布任何stop 命令暫停任何註冊聲明的生效或為此啟動任何訴訟；(F) 公司 收到通知，告知在任何 司法管轄區暫停出售任何可註冊證券的資格或豁免資格，或為此啟動或威脅提起任何訴訟；或 (G) 任何註冊聲明中包含的財務報表或以引用方式納入的 沒有資格納入或註冊該聲明或任何註冊聲明中的任何聲明 或招股説明書或以引用方式納入或被視為納入其中的任何文件在任何重大方面均不真實，或者必須對註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修訂，這樣 就不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性。

(iv) 盡最大努力盡快避免（A）暫停任何註冊 聲明生效的命令的發行，或要求撤回（B）暫停在任何司法管轄區出售 的任何可註冊證券的資格（或資格豁免）。

(v) 免費提供 或向持有人和持有人法律顧問提供每份註冊聲明 及其每項修正案的至少一 (1) 份符合要求的副本，包括財務報表（但不包括附表、以引用方式納入或視為納入其中的所有文件 和所有證物，除非持有人或持有人律師書面要求），以及其他文件，如 持有人或持有人法律顧問在向委員會提交此類文件後，可以合理地立即提出要求。

(vi) 立即 向持有人和持有人法律顧問免費提供招股説明書或招股説明書（包括每種形式的招股説明書） 及其合理要求的每項修正案或補充文件的副本。在遵守第 13 (e) 條的前提下，公司特此 同意持有人使用此類招股説明書及其每項修正案或補充文件來發行和出售 該招股説明書及其任何修正或補充。

(vii) (A) 準備 並及時向每個交易市場提交一份涵蓋所有可註冊證券的額外股票上市申請；(B) 盡最大努力促使此類可註冊證券在此後儘快獲準在每個交易市場上市 ；(C) 向持有人提供此類上市的證據；(D) 盡最大努力維持此類可註冊 的上市每個此類交易市場或其他合格市場的證券。

(viii) 在 進行任何可註冊證券的公開發行之前，根據持有人書面要求在美國境內的證券或藍天法律對此類可註冊證券 進行註冊或資格（或豁免此類註冊或資格），盡最大努力進行註冊或資格認定或與持有人和持有人法律顧問 合作， 保留每項此類註冊或資格（或豁免）在有效期內生效，並做任何事情以及所有 其他必要或可取的行為或事情，以便在該司法管轄區處置 註冊聲明所涵蓋的可註冊證券。

(ix) 與持有人合作 ，促進及時準備和交付代表可註冊證券的證書，這些證書將根據註冊聲明交付給受讓人，在本認股權證允許的範圍內，這些證書應免費提供所有 限制性圖例，並允許此類可註冊證券採用持有人 可能要求的面額和名稱註冊。

(x) 在 發生本認股權證第 13 (b) (iii) 條第 (G) 款所述的任何事件時，儘快合理地 準備對受影響註冊聲明的補充或修正案，包括生效後的修正案，或相關招股説明書的補充 或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件，以便此後，註冊聲明和此類招股説明書均不包含對 重大事實的不真實陳述或遺漏參照 作出這些陳述的情況，陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

(c) 註冊 費用。公司應支付（或向持有人償還）因公司履行或遵守本第 13 條 而產生的所有費用和開支，包括但不限於：(i) 所有註冊和申請費及開支，包括但不限於與向委員會、任何交易市場申報以及與適用的州證券 或藍天法律相關的費用；(ii) 印刷費用（包括但不限於打印證書的費用）適用於可註冊證券 和要求的印刷招股説明書持有人）；（iii）信使、電話和送貨費用；（iv）公司法律顧問的費用和支出 以及持有人法律顧問的合理和實際的費用和支出；（v）公司為完成本第13節所設想的交易而聘用的所有 其他人員的費用和開支； 和（vi）公司向交易所支付的所有上市費市場。支付給承銷商的折扣、優惠、佣金和類似的銷售 費用（如果有）將由持有人承擔，具體歸因於持有人出售可註冊證券，將由 持有人承擔。

(d) 賠償。

(i) 公司賠償 。公司應賠償持有人、 持有人的高級職員、董事、僱員和合夥人、每位控制（在《證券法》第 15 條或《交易所 法》第 20 條的含義範圍內）、持有人以及每位此類控股人的高管、董事、僱員和合夥人、每位承銷商（包括根據美國證券交易委員會評論或任何被視為承銷商的任何 持有人），使他們免受損害政策）（如果有），以及控制（在 內）《證券法》第 15 條或第 20 條含義的每個人《交易法》）在適用法律允許的最大範圍內，此類承銷商和持有人律師 因違反本認股權證中包含的陳述、擔保或契約或註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或任何形式的招股説明書中包含的 重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述而產生、引起或與之相關的所有損失其中的修正或補充 或任何初步招股説明書中，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或與之相關的修正或補充必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 （如果是任何招股説明書或招股説明書或 補充文件，則根據其發表的情況）不具有誤導性，除非但僅限於 ，(A) 此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏僅基於 } 持有人以書面形式向公司提供的有關持有人的信息，或在 此類信息的範圍內與附錄B 中包含的持有人或持有人提議的可註冊證券的分配方法有關，或經持有人審查並以書面形式明確批准用於註冊聲明、此類招股説明書或 此類招股説明書或其任何修正或補充中，或 (B) 如果發生第 13 節 (E)-(G) 條款中規定的 類型的事件 (b) (iii) 本認股權證中，持有人在公司書面通知持有人後使用過時或 有缺陷的招股説明書招股説明書已過時或存在缺陷，並且在 持有人收到本認股權證第 13 (e) 節所述建議之前。

(ii) 持有人的賠償 。持有人應在適用法律允許的最大範圍內，賠償公司、其董事、高級職員和員工、每位控制 公司的個人（在《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義範圍內）以及此類控股人的董事、 高級管理人員或僱員免受所有損失（如 由有管轄權的法院在最終判決中裁定的那樣（有待上訴或審查）完全源於 中對重大事實的任何不真實陳述註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書，或其任何修正案或 補充文件中，或僅因遺漏了其中要求或在其中作出 陳述所必需的重大事實而產生（對於任何招股説明書或其形式的招股説明書或其補充文件，參照 的製作情況），在某種程度上不會產生誤導，但是僅限於 (A) 此類不真實陳述或遺漏僅基於以書面形式向持有人提供的有關持有人的信息 公司由持有人明示用於此類註冊聲明或招股説明書， ，或者僅限於此類信息與持有人或持有人提議的附錄B中所載可註冊證券分配方法 或持有人 審查並明確批准用於註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正或補充文件中的其他分配方法 或 (B) 如果發生中指定類型的事件本認股權證 第 13 (b) (iii) 節 (E)-(G) 條款，在公司書面通知持有人説明 招股説明書已過期或存在缺陷之後，以及在持有人收到本認股權證第 13 (e) 節所述建議之前，持有人使用過時或有缺陷的招股説明書。在任何情況下，持有人在本協議下的責任金額均不得大於持有人在出售引起此類賠償義務的可註冊證券時獲得的淨收益 的美元金額，除非是 持有人的欺詐或故意不當行為。

(iii) 進行 賠償程序。如果對根據本 有權獲得賠償的任何人（“受賠方”）提起或主張任何訴訟，則該受賠方應立即以書面形式通知尋求賠償的人（ “賠償方”），賠償方可以選擇為此進行辯護，包括 聘用令賠償人合理滿意的律師受賠方以及與 辯護有關的所有費用和開支的支付；但是，前提是任何受賠方未給予此類通知不應免除 賠償方根據本第 13 節承擔的義務或責任，除非（且僅限於）由有管轄權的法院最終裁定（該裁決不可上訴或進一步審查）， 此類違約行為會對賠償方造成實際和實質性的損害。

受賠方應有 在任何此類訴訟中聘請獨立律師並參與辯護的權利，但此類律師 的費用和開支應由該受賠方承擔，除非：(A) 賠償方已書面同意支付此類 費用和開支；或 (B) 賠償方未能立即承擔為該訴訟進行辯護或在任何此類訴訟中聘請令該受賠方合理滿意的 名律師；或 (C) 受賠方應有律師告知 ，如果由同一位律師代表該受賠方和賠償方 方，則可能存在利益衝突（在這種情況下，如果該受補償方書面通知賠償方選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔 ，則賠償方無權為此進行辯護，該律師 應由賠償方承擔費用）。賠償方對未經其書面同意而實施的任何此類程序 的任何和解不承擔任何責任，不得無理地拒絕其同意。未經受賠償方事先 書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方是 一方的未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除該受賠方對該訴訟所涉索賠的所有責任。

受賠方 的所有費用和開支（包括與調查或準備以不違反本節的方式為此類訴訟進行辯護而產生的合理費用和開支）應在向賠償方發出書面通知後的十 (10) 個交易日內 支付給受補償方；但是，前提是賠償方可能要求該受賠償方 承諾在最終經司法裁定的範圍內償還所有此類費用和開支此類賠償方 無權根據本協議獲得賠償。

(iv) 捐款。 如果受賠方無法根據第 13 (d) (i) 或 (ii) 條提出賠償索賠 （由於公共政策或其他原因），則每個賠償方應繳納該受賠方因此類損失而支付或應付的金額，以代替對該受賠方進行賠償適當的比例 ，以反映賠償方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或 遺漏方面的相對過失以及任何其他相關過失公平的考慮。這類 賠償方和受補償方的相對過失應參照以下因素來確定： 任何有關行動， ，包括對重大事實或遺漏或涉嫌遺漏重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述，是否由該賠償方或受賠方採納或作出，或與其提供的信息有關，以及各方 的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行動、陳述或遺漏的機會。在遵守第 13 (d) (iii) 節規定的限制的前提下，一方因任何損失而支付或應付的 金額應被視為包括 該當事方因任何訴訟而產生的任何合理的律師費用或其他合理費用或開支，前提是如果本節規定的賠償是 ，則該方本應獲得此類費用或開支的賠償 br} 根據其條款提供給該方。

本協議雙方同意，如果根據本第 13 (d) (iv) 條的繳款是按比例分配或 通過不考慮前面的 段落中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的， 是不公正和公平的。儘管本第 13 (d) (iv) 節有規定，但持有人繳納的總金額不得超過持有人通過出售受訴訟限制的可註冊證券 實際獲得的收益超過持有人因此類不真實 或涉嫌的不真實陳述、遺漏或指控而本應支付的任何損害賠償金的金額遺漏。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

本第 13 節中包含的賠償和分攤協議 是賠償方可能對受賠方承擔的任何責任的補充。

(e) 處置。 持有人同意，在 根據註冊聲明出售可註冊證券時，它將遵守《證券法》中對其適用的招股説明書交付要求。持有人進一步同意，在收到公司關於發生第 13 (b) (iii) 條 (E)-(G) 所述任何事件的通知 後，持有人 將停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券，直到持有人收到第 13 (b) (x) 條規定的補充招股説明書和/或經修訂的註冊聲明的副本 ），或者直到公司以書面形式（“建議”）告知 可以恢復使用適用的招股説明書，並且無論哪種情況， 已收到在這類 招股説明書或註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的任何其他或補充文件的副本。公司可以提供適當的止損令以執行本段的規定。

(f) 註冊時沒有 搭便車。除非持有人事先書面同意或下文第13（g）節允許，否則公司及其任何證券持有人均不得在註冊聲明中包含除 可註冊證券以外的公司證券，並且公司不得：（i）在有效期內簽訂任何協議，向其任何證券持有人提供任何此類 權利以納入可註冊證券的註冊聲明；或 (ii) 在 所需的初始註冊聲明的生效日期之前根據本認股權證第 13 (a) (i) 節，為任何第三方的賬户註冊公司的 證券。

(g) Piggy-back 註冊。如果在有效期內的任何時候都沒有涵蓋所有 可註冊證券的有效註冊聲明，則公司應決定準備並向委員會提交一份與根據《證券法》為自己的賬户或他人賬户發行任何股權證券有關的 註冊聲明，但S-4表格或S-8表格（均根據《證券法》頒佈）或當時與股權相關的等價物除外僅發行與任何收購相關的證券 任何可發行的與股票期權或其他員工 福利計劃相關的實體、企業或股權證券，則公司應就此類決定向持有人發出書面通知，如果持有人在收到此類通知後的十五 (15) 天內以書面形式提出書面要求，則公司應在該註冊聲明中包括持有人要求註冊的此類 可註冊證券的全部或任何部分，但須遵守慣例承銷商返還按比例適用於 所有註冊權持有者。

14。運動限制。

(i) 在 遵守第 14 (ii) 條的前提下，持有人在行使本認股權證 （或本認股權證的其他方面）時可能收購的普通股數量應限制在必要的範圍內，以確保 在此類行使（或其他發行）之後， 持有人及其關聯公司以及任何其他受益人實益擁有的普通股總數 就《交易法》第13（d）條而言，普通股的所有權將與持有人的所有權合計， 不超過普通股的4.999％已發行和流通的普通股總數（包括為此目的轉換後可發行的普通股 股）（“閾值百分比”）。出於此類目的，應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章條例 確定受益所有權。

(ii) 儘管有 第 14 (i) 條的規定，但持有人有權隨時不時放棄本節中與門檻百分比有關的 條款，或提高其門檻百分比（但是 不得超過 9.999%（如果是《交易法》第16條或根據該法頒佈的規則（或 是任何繼任者，則不得提高其門檻百分比）（或者 ，則不得超過9.999％（或更低的百分比）對法規或規則）進行了修改，通過書面文件將低於該法規的受益所有權百分比門檻降低到低於 的百分比（小於 9.999%））已交付給公司，但任何此類豁免或增加將在此類通知送達公司後的 第六十一（61）天才生效。

(iii) 儘管此處 有任何相反的規定，但公司不得影響本認股權證的行使，持有人無權 行使本認股權證，(A) 在此種行使生效後，持有人（及其關聯公司）將擁有超過19.99％（“最大百分比”）的已發行普通股和/或 當時合併的已發行普通股的實益所有權在該行使生效後立即擁有公司所有有表決權的證券的投票權（“受益 所有權）限制”）以及（B）如果在進行此類活動時，此類行使將違反或導致公司違反 任何《納斯達克股票市場規則》（以及納斯達克股票市場和 普通股上市的任何其他交易市場的繼任者），包括但不限於與控制權變更有關的納斯達克股票市場規則5635 (b)； 提供，根據上述 (A) 條，如果公司 獲得 (x) 股東批准變更股東批准，則受益所有權限制不適用根據 《納斯達克股票市場規則》（以及納斯達克股票市場和普通股 上市的任何其他交易市場的繼任者），對持有人的控制權和此類股東的批准仍然有效，並且此類行使在行使本認股權證或豁免持有人持有的任何其他認股權證時符合《納斯達克股票市場規則》第5635條關於在行使本認股權證或豁免持有人持有的任何其他認股權證時發行普通股的要求此類實益所有權 限額來自納斯達克，此類豁免仍然有效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任 持有人。

(iv) 在 中，除上述內容外，根據本認股權證可能發行的普通股數量的總和應限制為截至發行日公司已發行普通股（“交易所上限”）的19.99％ ，除非公司獲得股東 批准發行超過交易所上限 的適用規則和條例 符合條件的市場，或在要求的範圍內，除非納斯達克免除了此類股東批准要求。交易所 的上限應針對任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分（包括正向和反向）、 或其他類似交易進行適當調整。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

15。分數 股。不得要求公司在行使本認股權證時發行或促使發行部分認股權證。 如果除本節的規定外，認股權證的任何一部分在行使本認股權證後可以發行，則將發行的認股權證股份的數量 四捨五入至最接近的整股或購買最接近整股的權利，視情況而定 。

16。通知。 本協議下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限於任何行使通知）均應以 書面形式提出，且最早應在以下日期被視為已送達並生效：(i) 如果此類通知或 通信是通過傳真號碼傳真或通過電子郵件發送的（如果同時通知由國家認可的隔夜快遞公司發送，指定下一個工作日送達）本第 16 節規定的交易日下午 6:30（紐約時間）之前；(ii) 下一個交易日如果此類通知或 通信在非交易日的 日或不晚於任何交易日下午 6:30（紐約時間），通過傳真號碼或通過本第 16 節規定的電子郵件發送，則為發送之日後的交易日；(iii) 郵寄之日之後的交易日 ，如果由國家認可的隔夜快遞公司發送，指定下一個工作日交貨； 或 (iv) 如果是手工交付，則在需要向其發出通知的一方實際收到時交貨。此類通知或通信的一方的地址、 傳真號碼和電子郵件地址應遵循本第 16 節的規定， ，除非該方根據本第 16 節提前兩 (2) 個交易日通知另一方進行更改。 明確理解並同意，持有人在每份行使通知中規定的執行時間為最終的 ，公司不得提出異議或質疑。

如果公司：

Emcore 公司

2015 慄樹街

加利福尼亞州阿罕布拉 91803

注意：總法律顧問

電子郵件：legal@emcore.com

附上副本至（不構成通知）：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

漢諾威街 2550 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

注意：詹姆斯·J·馬塞蒂

傳真：(650) 233-4545

電子郵件：jim.masetti@pillsburylaw.com

如果是 Holder：

HCP FVU 有限責任公司

c/o Martin Hale 40 Willow Place

紐約布魯克林 11201

注意：馬丁·黑爾

電子郵件：martin@halefunds.com

附上副本至（不構成通知）：

洛文斯坦·桑德勒律師事務所

美洲大道 1251 號，

紐約，紐約 10020-1095

注意：Steven E. Siesser，Esq

傳真：(973) 597-2507

電子郵件：ssiesser@lowenstein.com

17。延長到期日期 。持有人可以選擇將到期日延長 在規定生效日期之後的任何時期 的交易天數：(i) 任何交易市場暫停普通股交易；(ii) 註冊聲明無效；或 (iii) 持有人 不得使用註冊聲明中包含的招股説明書來轉售該聲明下的可註冊證券。

18。提供 信息。公司承諾根據《交易法》及時提交（或延長相關期限，並在適用的寬限期 期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告。應持有人的要求， 公司應向持有人提供正式授權官員的書面證明，證明其是否遵守了前述 句子。如果公司無需根據此類法律提交報告，它將準備並向持有人提供並根據規則144第 (c) 段向持有人公開 規則144出售認股權證所需的信息。公司進一步承諾，它將採取持有人可能合理要求的進一步行動，以滿足適用於根據第144條進行證券銷售交易的證券發行人的第144條 條款。

19。雜項。

(a) 公司不會通過修改其管理文件或通過任何重組、資產轉讓、合併、 解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何 條款，但將始終真誠地協助執行所有此類條款和採取 所有此類條款採取必要或適當的行動，以保護持有人的權利免受損害。根據本協議第一頁和第 3 節中規定的 轉讓限制，本認股權證可由 持有人轉讓；但是，在任何情況下，註冊權不得與本認股權證所證明的購買 權利分開轉讓。除非本第 11 (c) 節另有規定並受其規定的條款約束，否則除非持有人事先書面同意，否則公司不得轉讓本 認股權證。本認股權證對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力， 受益。根據前一句以及第 13 節中另有規定的 ，本認股權證中的任何內容均不得解釋為向除 公司和持有人以外的任何人提供本認股權證下的任何法律或衡平權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證構成雙方就本協議標的達成的 完整協議。本認股權證只能以由 公司和持有人及其繼任人和受讓人簽署的書面形式進行修改。 不得修改或免除本協議第 14 節中規定的限制。

(b) 公司：(i) 不會將任何認股權證股份的面值增加到該認股權證的應付金額之上；(ii) 將採取所有合理必要或適當的行動，以便公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已付清的 和不可估税的認股權證。

(c) 適用 法律；地點；免除陪審團審判。與本認股權證 的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行（僅與 公司內部事務有關且受新澤西州通用公司法管轄的事項除外）。各方特此不可撤銷地將 提交設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，由其對本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議 進行裁決，在此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何非個人索賠在 任何此類法院的管轄權下，此類訴訟、行動或程序是不當的。雙方特此不可撤銷地放棄個人送達程序， 同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或 隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本保證向其發出通知，並同意 此類服務構成良好而充足的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為 至 (I) 以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利，或 (II) 限制第 19 (f) 條的任何規定。 各方特此放棄陪審團審判的所有權利。

(d) 此處 標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，也不應被視為限制或影響本認股權證中的任何 條款。

(e) 在 情況下，本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面均無效或不可執行，本認股權證其餘條款和條款的有效性和可執行性 不得因此受到任何影響或損害，雙方將本着誠意嘗試 商定一項有效且可執行的條款，該條款應作為商業上合理的替代品，然後 同意在本認股權證中納入此類替代條款。

(f) 

(i) 在 中，如果是與行使價、收盤價、當前市場價格、Black Scholes價值或公允的 市場價值或權證股份的算術計算（視情況而定）（包括但不限於與確定上述任何內容有關的爭議 ），公司或持有人（視情況而定）應將爭議提交給 通過傳真或電子郵件發送另一方（如果同時通知由國家認可的隔夜快遞服務發送） ，註明下一個業務（A）如果由公司當日送達，則在公司得知 引發此類爭議的情況後的五（5）個工作日內；或（B）如果是持有人，則在持有人 得知引發此類爭議的情況後的五（5）個工作日內。如果持有人和公司無法立即解決與行使價、收盤價、當前市場價格、Black Scholes價值或公允市場價值或權證股份的算術 計算（視情況而定）有關的爭議 ，則在公司或持有人（視情況而定）向公司或持有人就此類爭議發出初步通知 之後的第五（5）個工作日之後的任何時候持有人（視情況而定），則持有人 可以自行選擇一家信譽良好的獨立投資銀行來解決此類問題爭議；前提是如果持有人 在這樣的五 (5) 個工作日內沒有選擇這樣的投資銀行，則公司可以自行選擇 一家信譽良好的獨立投資銀行來解決此類爭議，但須承認，Black Scholes的價值應由該投資銀行按照與附錄A一致的方式計算

(ii) 每個 個案中， 持有人和公司應在緊接該投資之日之後的第五（5）個工作日下午 5:00（紐約時間）之前，各自向該投資銀行（A）交付一份根據本第 19 (f) 和 (B) 條如此提交的初始爭議文件的副本，以支持其對此類爭議的立場 銀行被選中並同意擔任此類職務（“爭議提交截止日期”）（ 前面的條款 (A) 中提及的文件，以及(B) 在本文中統稱為 “所需爭議文件”） （據理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件 ，則未能提交所有所需爭議文件的一方將無權 無權（並特此放棄其權利）向其交付或提交任何書面文件或其他支持該投資銀行對此類爭議有 的爭議，該投資銀行應解決此類爭議爭議僅基於在爭議提交截止日期之前交付給該投資銀行的 所需爭議文件。除非公司 和持有人另有書面協議或該投資銀行另有要求，否則公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交 與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持（所需爭議文件除外）。

(iii) 公司和持有人應促使該投資銀行決定此類爭議的解決辦法，並在爭議提交截止日期後的十 (10) 個工作日內將此類解決辦法通知公司和持有人 。該投資銀行的費用和開支 應完全由公司承擔，該投資銀行對此類爭議的解決是最終的 ，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力。

(g) 在 持有人接收、獲得或以其他方式擁有 的任何通知、信息或其他通信，無論持有人以認股權證持有人、股東、股權持有人、貸款人的身份還是其他身份，構成或 包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，公司應應 持有人的要求同時提交此類通知，根據表格8-K的最新報告與美國證券交易所 委員會進行的信息或其他通信；但是，在每種情況下，公司可以合理和真誠地行事 選擇不提交此類通知、信息或其他通信，並應立即向持有人提供有關此類選擇的書面 通知。

為此，公司 已促成其授權官員在上述首次註明的日期正式執行本認股權證，以昭信守。