附錄 107
申請費表的計算
表格 S-3
(表格類型)
Aspen Aerogels, Inc.
(章程中規定的每個註冊人的確切姓名)
表 1:新註冊和結轉證券
安全 類型 |
安全 班級 標題 |
費用 計算 或者隨身攜帶 向前 規則 |
金額 已註冊 (1) |
已提議 最大值 提供 每人價格 單元 |
最大值 聚合 提供 價格 |
費用 費率 |
的金額 註冊 費用 |
攜帶 向前 表單 類型 |
攜帶 向前 文件 數字 |
攜帶 向前 初始的 有效 約會 |
申請
費 已付款 | |||||||||||||
新註冊的證券 | ||||||||||||||||||||||||
需要支付的費用 | 公平 | 普通股,面值每股0.00001美元 | 第 457 (c) 條 | 11,263,809(3) | $16.055(2) | $180,840,453.50 | 0.00014760 | $26,692.10 | | | | | ||||||||||||
之前支付的費用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | | | | | | | | | |||||||||||||
結轉證券 | ||||||||||||||||||||||||
結轉證券 | 公平 | 普通股,面值每股0.00001美元 | 第 415 (a) (6) 條 | 3,462,124(4) | 42.01 | $145,443,829.24 | | $ | S-3 | 333-259449 | 2021 年 9 月 10 日 | $15,868 | ||||||||||||
結轉證券 | 公平 | 普通股,面值每股0.00001美元 | 第 415 (a) (6) 條 | 6,344,585(5) | 22.295 | $141,452,523.00 | | $ | S-3 | 333-264672 | 2022年5月4日 | $13,112.65 | ||||||||||||
發行總金額 | $467,736,805.74(3) | $26,692.10 | ||||||||||||||||||||||
之前支付的費用總額 | $ | |||||||||||||||||||||||
費用抵消總額 | $ | |||||||||||||||||||||||
應付淨費用 | $26,692.10 |
(1) | 本註冊聲明還涉及Aspen Aerogels, Inc.(註冊人)不確定數量的普通股,面值為每股0.00001美元(普通股),根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第416條,可以發行或發行這些普通股,以防止股票分割、股票分紅或類似交易導致稀釋。 |
(2) | 根據《證券法》第457(c)條,普通股的總髮行價格是 估算的,僅用於計算本申報應付的註冊費。該估計基於紐約證券交易所於2024年4月26日公佈的我們股票的最高和最低銷售價格的平均值。 |
(3) | 本註冊聲明登記了根據最初於2021年9月10日提交的S-3表格(文件編號333-259449)註冊人註冊的共計3,462,124股普通股(2021年未售出股份)的共計3,462,124股普通股(2021年未售出股份)的轉售,隨後由美國證券交易委員會(SEC)於2021年9月20日宣佈 生效聲明),截至本註冊聲明發布之日哪些股票仍未售出,(ii)合計 為6,344,585股未售出的普通股(2022年未售出股份),包括 (a) 在轉換向賣方股東 發行的2027年到期的可轉換優先PIK Toggle票據(以下簡稱 “票據”)或根據票據的任何其他條款,包括任何票據的結果發行的最多4,552,599股普通股 在實物支付(PIK)條款中, 和 (b) 根據截至2022年2月15日的某些證券購買協議,向賣方股東出售了最多1,791,986股普通股,該協議由賣方股東根據最初於2022年5月4日提交的S-3表格(文件編號333-264672)上的註冊人 註冊聲明進行登記,隨後由美國證券交易委員會於2022年5月13日宣佈生效(2022年註冊聲明),該股票截至本註冊聲明發布之日 仍未售出,(iii) 另有737,493股普通股可供發行根據截至2022年11月28日經票據修正案(“票據 修正案)修訂的票據(票據 修正案)或根據票據修正案修訂的票據的任何其他條款,包括根據任何PIK條款,根據本協議新註冊的每股29.936625美元的降低轉換價格,向股東出售股東, 和 (iv) 10,526262 向賣方股東發行的與2022年11月29日完成的承銷公開發行相關的316股普通股,新註冊的普通股下文。 |
(4) | 根據《證券法》第415(a)(6)條,截至本註冊聲明提交之日,根據本註冊聲明 註冊的股票包括先前已支付15,868美元申報費(基於先前有效的費用率)的2021年未售股份,該股由先前在2021年註冊聲明中註冊的賣出股東註冊出售。先前支付的註冊費將繼續適用於前一句中規定的此類未售出證券。根據規則415 (a) (6),自本註冊聲明生效之日起,根據2021年註冊聲明註冊 的未售出股份的發行將被視為終止。如果在本申報之日之後以及在本註冊聲明生效之日之前 根據2021年註冊聲明出售了任何此類未售出證券,則註冊人將對本註冊聲明進行生效前的修訂,這將減少本註冊聲明中包含的此類未售出股票的數量 ,並減少賣出股東在此登記出售的2021年未售出股票的數量,金額等於該金額已售股票的百分比。 |
(5) | 根據《證券法》第415(a)(6)條,截至本註冊聲明提交之日,根據本註冊聲明 註冊的股票包括先前已支付13,112.65美元的申報費(基於先前有效的費用率)的2022年未售股票,該股由先前在2022年註冊聲明中註冊的賣出股東註冊出售。先前支付的註冊費將繼續適用於前一句中規定的此類未售出證券。根據規則415 (a) (6),自本註冊聲明生效之日起,根據2022年註冊聲明註冊的 未售出股份的發行將被視為終止。如果在本註冊聲明生效之日之前,根據2022年註冊聲明出售任何此類未售出證券, ,則註冊人將對本註冊聲明提交生效前的修正案,這將減少本註冊聲明中包含的此類未售出股票的數量 ,並將賣出股東在此註冊出售的2022年未售出股票的數量減少相當於該金額的金額已售股票的百分比。 |