附錄 5.1
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一個金融中心 馬薩諸塞州波士頓 02111 617 542 6000 mintz.com |
2024年5月2日
Aspen Aerogels, Inc.
福布斯路30號B樓
馬薩諸塞州諾斯伯勒 01532
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司Aspen Aerogels, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，事關該公司根據經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）向美國證券交易委員會（委員會）提交S-3表格（“註冊聲明”）的 註冊聲明。註冊聲明涉及註冊聲明中提及的出售股東根據證券購買協議向科赫科技顛覆性有限責任公司的子公司Spring Creek Capital, LLC發行的總額為21,070,518股普通股，每股面值0.00001美元（普通股），包括 (1) 最多3,462,124股普通股，發行給科赫科技顛覆性有限責任公司的子公司Spring Creek Capital, LLC的普通股 2021 年 6 月 29 日，隨後移交給出售股東，即 Koch Disruptive 的子公司Technologies, LLC，2022年5月2日（2021年股票）；(2) 根據截至2022年2月15日的票據購買協議，向賣方股東發行的2027年到期的可轉換優先PIK Toggle票據（以下簡稱 “票據”）轉換後，最多可發行5,290,092股普通股（2022年票據 股），該協議隨後通過截至11月的票據修正案對 進行了修訂 2022 年 28 日（“票據修正案”），或根據票據修正案修訂的票據的任何其他條款，包括任一修正案的結果 實物付款準備金，以每股29.936625美元的轉換價格為基礎，(3) 根據截至2022年2月15日的證券購買 協議，向賣方股東發行的至多1,791,986股普通股（2022年PIPE股票），以及 (4) 向賣方股東出售最多10,526,316股普通股，這些普通股與11月完成的承銷公開發行有關 2022年29日（2022年發行的股票以及2022年的PIPE股票和2021年的普通股）。此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有註冊聲明中賦予它們的相應含義 。
關於本意見，我們研究了公司重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程，均為現行的；我們認為相關的其他公司訴訟記錄和公司高管證書；以及註冊聲明及其證物 。
在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件 的真實性、作為經認證或靜電覆印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、此類副本原件的真實性，以及其中包含的任何陳述和 擔保的真實性和正確性。至於與本意見有關的事實問題，我們依賴的是公職人員以及公司官員和代表的證書或類似文件。
我們的意見僅限於特拉華州的《通用公司法》，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。 本文未就普通股、票據或根據任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法轉換票據後可發行的股票的資格發表任何意見。
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