正如 2024 年 5 月 2 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號     

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Aspen Aerogels, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		04-3559972
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

福布斯路30號B樓

馬薩諸塞州諾斯伯勒 01532

(508) 691-1111

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

唐納德·R·楊

總裁 兼首席執行官

福布斯路30號B樓

馬薩諸塞州諾斯伯勒 01532

(508) 691-1111

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

John T. Rudy，Esq。

Sahir Surmeli，Esq。

Nishant M. Dharia，Esq

P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo

一個金融中心

馬薩諸塞州波士頓 02111

(617) 542-6000

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：

不時或在本註冊 聲明生效之日之後的某一時間。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的， 請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券是延遲發行或連續發行的，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框 

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下 複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的 註冊額外證券或其他類別證券的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
		☐		新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期 生效。

本招股説明書中的信息不完整，如有更改，恕不另行通知。 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議，本 招股説明書中提及的賣出股東沒有在任何不允許發行或出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 2 日

初步招股説明書

21,070,518 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東及其任何質押人、受贈人、 受讓人或其他利益繼承人出售最多21,070,518股Aspen Aerogels, Inc. 普通股，面值每股0.00001美元（普通股），包括：

(i)

根據截至2021年6月29日的某些證券購買協議（2021年SPA），向出售 股東的子公司Spring Creek Capital, LLC出售了多達3,462,124股普通股，該協議隨後於2022年5月2日轉讓給賣出股東；

(ii)

根據截至2022年2月15日（2022年NPA）、隨後經2022年11月28日 （票據修正案）修訂的特定票據購買協議，或根據經修訂的票據的任何其他條款，在轉換向賣方股東發行的2027年到期的可轉換優先PIK Toggle票據（以下簡稱 “票據”）後，最多可發行5,290,092股普通股票據修正案，包括任何 的結果實物付款（PIK）準備金，基於每股29.936625美元的轉換價格；

(iii)

根據截至2022年2月15日的特定證券 購買協議（2022年SPA），向賣方股東出售最多1,791,986股普通股；以及

(iv)

在2022年11月完成的承銷的 公開發行（2022年發行）中，向賣方股東出售了多達10,526,316股普通股。

本招股説明書涵蓋由於股票分割、股票分紅或其他類似交易或因支付PIK而可能發行的任何其他 證券。

我們目前正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，部分原因是為了履行根據2021年SPA、2022年NPA和2022年SPA進行註冊的合同義務 。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

出售股東及其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人可以不時地以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格、協議價格或普通股交易市場上的一次或多筆交易中發行普通股。本招股説明書的 “出售股東和分配計劃” 中提供了有關 出售股東及其根據本招股説明書發行和出售普通股的時間和方式的更多信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為ASPN。2024年5月1日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為每股15.22美元。

投資我們的普通股涉及某些風險。有關應考慮的風險，請參閲本招股説明書第 8 頁開頭的風險因素 。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者 已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份 招股説明書的日期是 2024 年

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
招股説明書摘要			4
風險因素			8
交易描述			9
所得款項的使用			11
賣出股東			12
分配計劃			14
法律事務			17
專家們			17
在這裏你可以找到更多信息			17
以引用方式納入某些文件			18

i

關於這份招股説明書

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，公司、我們的公司、Aspen、 我們、我們和我們的術語是指特拉華州的一家公司Aspen Aerogels, Inc.，以及（在適當情況下）其直接和間接子公司。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售股東 均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 在哪裏可以找到更多信息的部分。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，出售股東均未提出出售這些證券的要約。

無論本招股説明書 的交付時間或任何證券的出售時間如何，您均不應假設本招股説明書中出現的信息在除本招股説明書封面之日以外的任何日期都是準確的，也不得假設本招股説明書中隨後以引用方式納入本招股説明書之日後的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含公司的商標、商品名、服務商標和服務名稱。

1

關於前瞻性陳述的特別説明

美國證券交易委員會（SEC）鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好 瞭解公司的未來前景並做出明智的投資決策。本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的此類前瞻性陳述。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這可能導致我們的實際業績、業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：我們的氣凝膠產品市場的預期未來增長以及我們市場份額的持續增長，特別是在電動 汽車或電動汽車、能源基礎設施絕緣市場、鋰離子電池隔熱市場和我們目標的其他市場；我們對假設適當性的信念；我們對未來開支、突發損失估計的準確性收入、收入能力、未來利潤、現金用途、可用資金信貸、資本要求以及運營業務所需的額外融資和資本 支出以及為我們計劃的戰略業務計劃提供資金的需求；我們的氣凝膠毯的業績；我們對成功獲得、執行和捍衞我們的專利免受競爭對手侵害以及此類專利 的有效和可執行的期望；我們對在格魯吉亞開設第二座製造工廠的投資、延長計劃中的第二座製造工廠的施工和調試期限的預期製造設施，我們努力管理第二座工廠的 建設，以符合我們對電動汽車客户需求的預期；我們對年產能的估計；對我們技術在電動汽車市場的商業潛力的信念；對我們 生產和向電動汽車客户交付產品的能力的信念；對Aspens與主要汽車製造商簽訂合同的看法；我們對未來電動汽車市場授標業務規模和時機的預期， 收入和利潤率，源於我們與汽車原始設備製造商的供應關係和合同，以及我們在電動汽車市場贏得更多業務和增加收入的能力；對我們的隔熱板 產品在電動汽車電池系統中的性能的信念；能源、能源基礎設施、化工和煉油廠、液化天然氣、可持續建築材料、電動汽車隔熱板、電動汽車電池材料 或其他市場的當前或未來趨勢，以及這些趨勢對我們業務的影響；我們在電氣領域的投資汽車市場和氣凝膠技術平臺；我們對錶明我們核心業績的財務指標的信念；我們對製造能力對調整後息税折舊攤銷前利潤等財務指標的影響的預期 ；我們對未來收入、支出、毛利、淨虧損、每股虧損和調整後息税折舊攤銷前利潤、現金來源和用途、資本需求以及 現有現金餘額和可用信貸充足性的預期；我們對以下方面的信念當前或潛在訴訟的結果、影響或估計成本，或他們各自的時機，包括與我們 專利執法行動相關的預期法律費用；我們對未來材料成本和製造費用佔收入百分比的預期，包括聘請中國一家或多家合同製造商供應我們的能源工業 產品的影響；我們對我們聘請的中國合同製造商持續供應我們訂購的氣凝膠產品的能力的期望；我們對未來毛利的預期及其影響的製造業 支出、製造能力和生產率佔毛利的比例；我們對新技術和相關研發活動及相關費用的資源和其他投資的預期；我們對短期和 長期 (a) 研究和開發 (b) 一般和管理以及 (c) 銷售和營銷費用；我們對收入增長、毛利增加和長期現金流改善的預期；我們對 管理資本支出的意圖和營運資金餘額；以及我們對未來潛在融資來源的期望。

諸如 諸如 “可能”、“將來”、“預期”、“預期”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“信念” 之類的詞語以及與 任何有關未來運營或財務業績的討論中使用的類似內容的措辭和術語均表示前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都是管理層對未來事件的預期，受許多風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大不利差異。這些風險包括

2

但不限於我們的年度報告第1A項中包含的風險因素標題下的內容，我們隨後向 SEC提交的文件可能會更新或補充。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書中 的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。提醒股東和其他讀者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，並且我們明確 不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。所有隨後歸因於 Aspen Aerogels, Inc. 或代表 行事的人的前瞻性陳述均由本節中包含或提及的警示性陳述予以明確的全部限定。

3

4

5

6

7

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀和考慮 風險和不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息、文件或報告，包括但不限於我們最近向美國證券交易委員會提交的 表10-K年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中的風險因素，該部分由我們隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新。如果我們在最新的 10-K表年度報告或隨後的《交易法》報告中列出的任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到影響。在這種情況下，本 招股説明書提供的普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。您應閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分，以討論哪些類型的陳述是前瞻性 陳述，以及此類陳述在本招股説明書背景下的意義。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的 業務產生重大不利影響。

8

交易描述

2021 年證券購買協議

2021年6月29日，我們與科赫顛覆性技術有限責任公司的子公司Spring Creek Capital, LLC（Spring Creek）簽訂了證券購買協議（2021年SPA）。根據2021年SPA的條款，我們向Spring Creek出售併發行了共計3,462,124股普通股（2021年股票），收購價等於每股21.663美元，總收益約為7,500萬美元（2021年私募配售）。2021 年私募於 2021 年 6 月 30 日結束。

2021年SPA要求我們在2021年私募配售結束後的75天內準備並向美國證券交易委員會（SEC） 提交註冊聲明，登記2021年股票的轉售，並採取商業上合理的努力，如果美國證券交易委員會未進行審查，則在提交 註冊聲明後的30天內宣佈該註冊聲明生效，或者在提交註冊聲明後的120天內這樣的審查事件。

2021 年 SPA 包含我們的慣例陳述、註冊權、擔保和協議、成交的慣常條件、我們的 賠償義務，包括經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）下的責任、終止條款以及各方的其他義務和權利。2021 年 SPA 中包含的陳述、擔保和 承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議的當事方謀利，可能受合同各方商定的限制。

在2021年私募中，我們向野村綠色科技資本顧問證券有限責任公司支付了 1,312,500美元的財務諮詢費。

根據2021年最高法案，我們於2021年9月10日以S-3表格（文件編號333-259449）向美國證券交易委員會提交了註冊2021年股票（2021年註冊聲明）的註冊聲明，該聲明於2021年9月20日宣佈生效。

2022年5月2日，Spring Creek將2021年的股份轉讓給了伍德河資本有限責任公司（出售股東），該公司是科赫顛覆性技術有限責任公司的子公司 。

2022年購買協議

2022年2月15日，我們與 銷售股東簽訂了證券購買協議（2022年SPA）和票據購買協議（2022年NPA以及2022年SPA的2022年購買協議）。

根據2022年SPA的 條款，我們以等於每股27.902美元的收購價向賣方股東出售和發行了共計1,791,986股普通股，總收益約為5000萬美元（2022年普通股私募配售）。2022年普通股私募於2022年3月28日結束。

根據 2022年NPA的條款，我們同意向出售股東出售本金總額為1億美元的票據，可轉換為普通股（2022年可轉換票據私募配售）。2022年可轉換票據私人 配售於2022年2月18日結束，票據於該日發行。

本票據受附註中以引用方式納入的契約（ 契約）管轄。如果利息以現金支付（現金利息），或者如果以實物支付 （通過增加債券本金）支付，則票據的利息按擔保隔夜融資利率（SOFR）加上每年5.50％的利息

9

未償還票據（或通過發行額外票據），按SOFR加每年6.50％（PIK利息）計算。根據投資條款，SOFR的最低限額為1％，上限為3％。 我們可以選擇通過現金利息、PIK利息或其任意組合支付任何利息。從2022年6月30日開始，票據的利息每半年在6月30日和12月30日分期支付。 預計票據將於2027年2月18日到期，但須提前轉換、贖回或回購。

在到期日前一個工作日之前，持有人可以選擇隨時兑換 票據，包括與公司贖回相關的票據。這些票據最初可轉換為普通股，其轉換率 為每1,000美元的票據本金為28.623257股普通股（等於每股34.936625美元的轉換價格，在每種情況下均需經過慣例反稀釋和其他調整（如契約中所述）。 如果紐約證券交易所普通股的每股收盤價連續20個交易日至少為初始轉換價格的130％，則我們可以選擇轉換票據下應付的本金和應計利息，外加相當於從此類轉換、贖回或回購之日起至到期之日起本應支付的剩餘利息付款的現值總和的 全部金額，以 的初始轉換價格轉換為普通股。

2022年購買協議要求我們在每次私募配售結束後的75天內準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，登記轉售1,791,986股普通股、票據（包括到期前作為PIK利息發行的額外票據）以及 轉換票據時可發行的普通股，包括到期前應計的PIK利息，並盡商業上合理的努力制定此類註冊聲明在提交申請後 30 天內宣佈生效如果 未經美國證券交易委員會審查，或者如果進行此類審查，則在註冊聲明提交後 120 天內提交註冊聲明。

2022年購買協議包含我們的慣常陳述、註冊權、擔保和協議、成交的慣常條件、我們的賠償義務，包括《證券法》下的責任、終止 條款以及各方的其他義務和權利。2022年購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方謀利 ，並可能受到合同各方商定的限制的約束。

根據2022年購買協議，我們於2022年5月4日向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-264672）的註冊聲明，註冊總計 6,344,585股普通股，其中包括（i）票據轉換後最多可發行的4,552,599股普通股，包括到期前應計的PIK利息（假設所有利息均以這種形式支付）PIK利息）、 和 (ii) 根據2022年SPA（2022年註冊聲明）發行的最多1,791,986股普通股。2022年註冊聲明於2022年5月13日宣佈生效。

2022年11月28日，我們與出售股東簽訂了票據修正案（票據修正案），根據該修正案， 將初始轉換價格從每1,000美元普通股的28.623257股提高到每1,000美元 普通股33.400100股，將初始轉換價格從每股34.93662525美元下調至每1,000美元 普通股33.400100股票據的本金。

經《票據修正案》修訂的票據，包括到期前應計的PIK利息 （假設所有利息均以PIK利息的形式支付），可按票據修正案規定的每股29.936625美元的轉換價格轉換為總額為5,290,092股普通股。根據票據發行的 5,290,092股普通股和根據2022年SPA發行的1,791,986股普通股在此統稱為2022年PIPE股票。

2022年承銷發行

2022年11月29日，我們與Cowen和 簽訂了承保協議（承保協議以及2021年SPA和2022年的購買協議，即交易文件）

10

公司、有限責任公司和巴克萊資本公司，作為其附表A中提到的幾家承銷商（承銷商）的代表，涉及 25,263,158股普通股的承銷商公開發行（2022年發行）。2022年發行的公眾價格為每股9.50美元。此外，根據承銷協議的條款，我們向承銷商授予了可行使的期權，期限為 30 天，可以額外購買最多3,789,473股普通股，以支付超額配股（如果有）。在2022年發行中，承銷商以每股 股9.50美元的價格向出售股東出售了10,526,316股普通股（2022年發行的股票以及2022年PIPE股票和2021年股份，即股票），總收購價為1億美元。

承保協議包含我們的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、我們和承銷商的 賠償義務，包括《證券法》規定的責任、各方的其他義務和終止條款。2022年發行是根據我們之前向美國證券交易委員會提交的 S-3ASR 表格（文件編號 333-263622）上的有效註冊聲明以及相關的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行的。

截至本招股説明書發佈之日，出售股東被視為我們的關聯公司。我們已同意在 註冊聲明上進行轉售登記，本招股説明書是出售股東持有的所有股份的一部分。此類註冊聲明取代了2021年註冊聲明和2022年註冊聲明。

所得款項的使用

我們不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

出售股東將支付其因經紀、會計、税務或 法律服務或出售股東為出售股東提供的任何其他顧問的服務（如果有）而產生的所有承保折扣、銷售佣金和費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋股份的 註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

11

賣出股東

賣方股東根據S-3表格（本 招股説明書的一部分）出售的股票是根據交易文件向出售股東或其關聯公司發行的、截至本招股説明書發佈之日由出售股東持有的股份。有關這些股票的 發行以及我們與出售股東的關係的更多信息，請參閲上述交易描述。我們註冊股份是為了允許出售股東不時在 之前出售股票。

下表列出了出售股東和其他有關出售股東 普通股實益所有權的信息。第二列列出了賣出股東實益擁有的普通股數量，假設票據下的所有利息將以PIK利息的形式支付。第三列列出了 賣出股東根據本招股説明書可以發行和出售的最大普通股數量。第四列列出了出售股東在本次發行完成後持有的普通股。 第五列列出了出售股東在本次發行完成後持有的所有權百分比，前提是該百分比超過當時已發行普通股總數的1％。

根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條， 實益所有權包括股東擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，也包括股東有權在2024年5月1日 後的60天內收購的任何普通股。提供的有關出售股東的信息部分基於出售股東以書面形式向我們提供的專門用於本招股説明書的信息。為了計算本招股説明書所涵蓋的 股的數量，我們假設並實施了以PIK利息的形式支付票據下的所有利息，直至到期。

在過去三年中，出售股東從未擔任過公司或我們關聯公司的高級管理人員或董事，據我們所知，除本招股説明書中描述的 外，出售股東在過去三年內與我們或我們的關聯公司沒有任何實質性關係。我們的知識基於出售股東在 中提供的與提交本招股説明書相關的信息，以及從附表13D和13G的相關文件中獲得的信息。

以下 信息假設要約和出售特此註冊的所有股份，並假設出售股東不會進一步收購或處置普通股。出售股東可以出售其在本次發行 中的全部、部分或全部股份。參見分配計劃。

除上述假設外，受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定 ，通常包括對證券的投票權或投資權，唯一的不同是，為了計算本招股説明書所涵蓋的股票數量，我們假設在到期前以PIK利息的形式支付票據下的所有利息，並使其生效。據我們所知，除非另有説明，否則下表中列出的實體對其普通股擁有唯一的投票權和投資權。 實益所有權百分比基於截至2024年5月1日我們已發行普通股的76,161,210股。

銷售名稱 股東

的股票數量 普通股 之前擁有 提供

最大數量 普通股 待售股票 據此 招股説明書

的股票數量 普通股 發行後擁有

股份百分比 的普通股 發行後擁有 （在更大的程度上 大於 1%）

伍德河資本有限責任公司(1)

21,070,518

21,070,518

—

—

(1)	在這次 發行之前，顯示為伍德里弗資本有限責任公司（Wood River）實益擁有的證券數量包括（i）15,780,426股普通股和（ii）5,290,092股普通股

12

股票，這是伍德里弗在票據轉換後有權獲得的最低股票數量，經《票據修正案》修訂，其基礎是每股 29.936625美元的下調轉換價格，包括到期前應計的PIK利息（假設到期前的所有利息都以PIK利息的形式支付）。有關每份 交易文件條款的描述，請參閲交易描述。伍德里弗是SCC Holdings LLC（SCC Holdings）的子公司，SCC Holdings是KIM, LLC（KIM）的子公司。KIM 是 Koch Investments Group, LLC（KIG）的子公司，KIG 是 Koch Investments Group Holdings, LLC（KIG）的子公司。KIGH 是 Koch Industries, Inc. 或 Koch Industries 的子公司。Koch Industries、SCC Holdings、KIM、KIG和KIGH可能因其對伍德里弗的 所有權而被視為實益擁有伍德里弗持有的普通股。伍德里弗斯的主要地址是堪薩斯州威奇托市東 37th St N 4111 號 67220。

13

分配計劃

我們正在註冊根據相應交易文件發行的股票，以允許出售的 股東在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些股票。我們不會收到出售股票的股東出售的任何收益。

此處使用的出售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人，在本招股説明書發佈之日後從出售股東那裏以禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的形式出售普通股 股權或普通股權益。

出售股東可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中的普通股或普通股權益 的全部或全部普通股權益。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格 、協議價格或普通股交易市場上確定。此類交易可能不時一起發生，也可能分開發生。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明 生效之日後進行的賣空交易；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

按照《證券法》第 415 條的定義，按議定價格、出售時的 價格或與該現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過做市商進行的銷售，而不是通過交易所或其他類似發行 通過銷售代理進行的銷售 ；

•

經紀交易商可以與出售股東達成協議，以規定的每股 價格出售指定數量的此類股票；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行一次或多次承保發行；

•

適用法律允許的任何其他方法；以及

•

任何此類銷售方法的組合。

根據本招股説明書，出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股 的擔保權益。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

在出售普通股或普通股權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行 套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝其所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。出售股東也可以出售

14

普通股做空並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將普通股借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。 出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融 機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果出售股東 通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行某些交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、特許或佣金的形式從這些 出售股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將有待協商，但是，除非本 招股説明書的補充文件中另有規定，根據金融業監管局（FINRA）的適用規則，代理交易不得超過慣常經紀佣金；對於本金 交易，則根據適用的FINRA規則進行加價或降價。

為了促進本招股説明書所涵蓋的 普通股的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。這可能包括超額配股或賣空我們的普通股， 涉及參與發行普通股的個人出售的普通股數量超過出售給他們的普通股股東的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開 市場進行買入或行使向賣出股東購買額外股票的選擇權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。這些交易的效果可能是將我們的普通股的市場價格穩定或維持在高於 在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

出售 股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利， 全部或部分拒絕。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

出售股東還可以依據 證券法第144條（如果有），或者根據證券法而不是本招股説明書中其他可用的註冊要求豁免，在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是該法符合該規則的標準並符合該規則的要求。 註冊本招股説明書所涵蓋的股份並不意味着任何普通股將被髮行或出售。

出售股東可以參與 在市場上根據 證券法第415（a）（4）條，按照招股説明書補充文件中描述的條款，向現有交易市場發行普通股。參與任何活動的承銷商、交易商和代理商 在市場上提供的產品將在與之相關的招股説明書補充文件中描述 。

在根據本招股説明書進行證券分銷方面， 銷售股東以及參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為承銷商， ，經紀交易商從任何股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤均可視為承銷折扣以及《證券法》規定的佣金。《證券法》 第2（11）條所指的任何承銷商在根據本招股説明書出售股票時都必須遵守《證券法》的招股説明書交付要求。在適用的範圍內，我們將提供本招股説明書的副本（如 ，可能會不時補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。

15

在要求的範圍內，待售普通股、出售 股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書 補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守 某些州的證券法，如果適用，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已經 註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

如果在 根據本招股説明書進行任何發行時，參與此次發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（規則5121）定義的利益衝突，則該發行將根據第5121條的 相關規定進行。

我們已告知出售股東，根據《交易法》頒佈的 條例M的反操縱規則可能適用於某些市場股票銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。

出售股東可以向參與股票出售交易的經紀交易商補償某些 負債，包括《證券法》產生的負債。

我們已同意向出售股東賠償與本招股説明書中提供的股票註冊有關的 負債，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

我們已與出售股東達成協議，盡我們在商業上合理的努力，將本 招股説明書所包含的註冊聲明保留到註冊聲明中包含的所有股份實際出售之日為止。

我們將根據相應的交易文件支付股票註冊的所有費用，包括但不限於 SEC 申請費以及遵守州證券法或藍天法的費用；但是，賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。

16

法律事務

明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和馬薩諸塞州波士頓 波士頓的波皮奧已將根據本協議註冊的股票的有效性移交給我們。

專家們

Aspen Aerogels, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的 三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已以引用方式納入此處和註冊 聲明，以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告在本文件中，並受該公司作為會計和審計專家的授權。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列出的某些信息。因此，您應參考註冊聲明及其證據，瞭解有關我們和我們的普通股的更多 信息。註冊聲明及其證物的副本存放在美國證券交易委員會的辦公室中。本招股説明書包含有關作為證物提交的文件的聲明。要獲取 其中任何文件的完整文本，我們建議您參閲作為註冊聲明附錄提交的文件副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交 的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們還維護一個網站，網址為 http://www.aerogel.com with 有關我們公司的信息，在這些材料和其他文件以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快通過該網站免費訪問這些材料和其他文件。除下文以引用方式納入某些文件下所述的 份文件外，我們網站或任何其他網站上包含的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的 部分。我們上面引用的網站地址僅作為非活躍的文本參考，而不是指向我們網站的有效超鏈接。

17

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以 通過向您推薦其他向美國證券交易委員會單獨提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書之後 以及本招股説明書中提及的發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動被視為更新和取代這些信息。我們以引用方式將下列文件納入本招股説明書（不包括 此類文件的任何部分，這些文件已提供但未按照《交易法》的規定提交，除非在此處或其中以引用方式特別納入）：

•

我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

•

我們於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告 ；

•

我們於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書中被視為根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的部分；

•

我們在 2024 年 3 月 7 日提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們在 2014 年 6 月 6 日提交的 8-A12B 表格註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告（根據適用的美國證券交易委員會 規則提供而非提交的此類文件的任何部分除外）。

我們還以引用方式納入在首次提交本招股説明書所屬的 註冊聲明後（包括註冊聲明生效之前）根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項或美國證券交易委員會規則允許的其他條款提供的 信息除外））以及在發行終止之前。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會 提交的有關證券的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的證物和附表中包含的所有信息。我們已經提交了某些法律 文件，這些文件控制了本招股説明書作為註冊聲明的證物提供的普通股的條款。我們可能會提交某些控制本招股説明書所提供的普通股條款的其他法律文件，作為我們向美國證券交易委員會提交的 報告的附件。您可以參考註冊聲明以及證物和附表，以獲取有關我們和我們的證券的更多信息。註冊聲明、展品和時間表也可通過 美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲得。

我們將根據口頭或書面要求，免費向已收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何 受益所有人，提供上述任何文件的副本，這些文件是以引用方式納入本招股説明書但未隨之交付的。您可以寫信或致電Aspen Aerogels, Inc.，收件人：馬薩諸塞州諾斯伯勒市福布斯路30號B棟B棟投資者關係部，01532，（508）691-1111，（508）691-1111，（508）691-1111，以獲取這些文件的副本，不收費 。但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書，否則將不提供文件中的證物。

18

21,070,518 股

普通股

招股説明書

第二部分。招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用

與出售註冊證券相關的以下費用將由註冊人承擔。除 SEC 註冊費外，所列金額均為估計值。

美國證券交易委員會註冊費		$	26,692
法律費用和開支		$	50,000
會計費用和開支		$	30,000
雜項		$	5,000
總計		$	111,692

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

特拉華州通用公司法。《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）第145條（a）分節規定，公司可以賠償任何曾經或正在參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（ 由公司提起或行使權利的行動除外）的當事方的任何人，因為他或她是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在應公司的要求擔任董事、高級職員，另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或 代理人，如果該人本着誠意行事，以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則支付與 此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，以及任何刑事訴訟或提起訴訟時，沒有 合理的理由相信他或她的行為是非法的。《公務員法》第145條進一步規定，公司同樣可以賠償以任何身份任職的任何此類人員，如果他們曾經或現在是或可能成為 方的任何一方當事人，或公司有權作出有利於自己的判決，則公司可以賠償與辯護 或和解此類訴訟或訴訟相關的實際和合理的費用（包括律師費）如果他或她本着誠意行事，並以他或她有理由認為贊成或不反對的方式行事符合公司的最大利益，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的其他法院應根據申請裁定 儘管作出了責任裁決，但不得就該人應向公司承擔責任的任何 索賠、問題或事項作出賠償案情，該人有權公平合理地為此類費用獲得賠償大法官或其他法院應認為 是適當的。

重述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程。我們重述的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大範圍內限制了我們的董事和高級管理人員的責任。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，如果我們的任何董事 和高級管理人員因是我們的高級管理人員或董事而參與任何性質的法律訴訟，我們將賠償和預付費用。我們將償還董事或高級管理人員因任何民事、刑事、 行政或調查行動或程序（包括我們或以我們的名義採取的行動）而產生的某些費用。在法律允許的最大範圍內，此類應予賠償的費用包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰款、 和解金額以及其他與法律訴訟相關的合理費用。如果發現董事或高級管理人員沒有本着誠意行事，並且其行為方式合理地認為符合或不違揹我們最大利益，則不會獲得賠償。

賠償協議。我們已經與每位非僱員董事和某些高級管理人員簽訂了賠償 協議。這些協議規定，除其他外，我們將向董事和高級管理人員賠償和預付某些 費用，包括律師費，

第二部分-1

任何此類人員在任何調查、行動或訴訟中產生的判決、罰款和和解金額，包括我們因我們 董事或高級職員等人員服務或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而採取的任何行動。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

保險政策。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以支付我們的董事和高級管理人員因向我們提供服務而可能承擔的責任 。

前面對我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的 章程、賠償協議、賠償協議和特拉華州法律的討論並非詳盡無遺，並受此類重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、賠償協議、 賠償協議或法律的全面限制。

第 16 項。展品

本註冊聲明的證物列於本註冊聲明的附錄索引中，該附錄索引緊接在 簽名頁之前，特此以引用方式納入該附錄索引。

項目 17。承諾

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的形式中 註冊費計算表中規定的最高總髮售價格註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更； 但是，前提是，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入的 生效後的修正案中，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用} 註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

第二部分-2

(4)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊 聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類招股説明書之日起，1933 年法案應被視為 註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或在所述發行中首次使用該形式的證券銷售合約之日（以較早者為準）招股説明書。根據第 430B 條 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊 聲明中證券的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂了 銷售合同的購買者，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配中對任何 買方的責任，在根據本註冊聲明向買方出售證券的初次發行中，無論使用何種承銷方法向買方出售證券， 如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列註冊人買方將是買方的賣方，將被視為要約或出售此類商品向該買方提供證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b)	為了確定《證券法》規定的任何責任：

(1)

註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 條或497 (h) 條提交的作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，自注冊聲明宣佈生效之時起應被視為註冊聲明的一部分；以及

(2)

每項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所發行證券有關的新註冊 聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(c)	下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年 證券法規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及在適用的情況下，每次提交員工福利計劃

第二部分-3

根據1934年《證券交易法》第15（d）條，以引用方式納入註冊聲明的年度報告應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(d)	就允許向註冊人的 董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功辯護 任何訴訟、訴訟或訴訟所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決通過控制 的先例，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

(e)	下列簽名的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法（法案）第310條（a）款根據委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規章條例行事。

第二部分-4

展覽索引

展覽 數字

展品描述

已歸檔 和 這個 報告

由 參考 此處來自 表格或 日程安排

備案 日期

美國證券交易委員會文件/註冊表 數字

3.1

重述了註冊人於2014年6月18日向特拉華州國務卿提交的註冊人公司註冊證書。

8-K 表格 （附錄 3.2）

06/19/14

001-36481

3.1.2

2023年6月1日的Aspen Aerogels, Inc. 重述公司註冊證書修正證書。

8-K 表格 （附錄 3.1）

06/1/23

001-36481

3.2

修訂和重述了 Aspen Aerogels, Inc. 的章程

10-K 表格 （附錄 3.2）

03/07/24

001-36481

4.1

普通股證書的形式。

修正案 從 1 號到 表格 S-1 （附錄 4.1）

05/14/14

333-195523

4.2

證券的描述。

10-K 表格 （展品 4.3）

03/06/20

001-36481

4.3

附註形式（包括其中以引用方式納入的契約）。

8-K 表格 （附錄 4.1）

02/17/22

001-36481

10.1

票據購買協議，日期為2022年2月15日，由註冊人與伍德里弗資本有限責任公司簽訂並簽訂該協議。

8-K 表格 （展品 10.1）

02/17/22

001-36481

10.1.1

註冊人與伍德里弗資本有限責任公司於2022年11月28日簽訂的票據購買協議修正案。

8-K 表格 （附錄 10.2）

11/29/22

001-36481

10.2

註冊人與伍德里弗資本有限責任公司於2022年2月15日簽訂的證券購買協議。

8-K 表格 （附錄 10.2）

02/17/22

001-36481

10.3

2027年到期的可轉換優先PIK切換票據的第1號修正案，日期為2022年11月28日。

8-K 表格 （附錄 10.3）

11/29/22

001-36481

10.4

註冊人與Spring Creek Capital, LLC於2021年6月29日簽訂的證券購買協議。

8-K 表格 （展品 10.1）

06/30/21

001-36481

5.1

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 對註冊證券合法性的看法。

X

23.1

畢馬威會計師事務所的同意。

X

23.2

明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧的同意（包含在附錄5.1中）。

X

24.1

委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。

X

107

申請費表的計算。

X

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月2日在馬薩諸塞州諾斯伯勒市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

我們，Aspen Aerogels, Inc. 下列簽署的高級管理人員和董事，特此分別組成和任命唐納德·楊和裏卡多·C. Rodriguez，他們每個人都是我們真實和合法的（他們每個人都有單獨行動的全部權力） 事實上的律師以及代理人以其名義、地點和代替權以及以任何和所有身份簽署本註冊聲明（或根據1933年《證券法》第462（b）條提交時生效的 同一發行的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案），並提交該修正案，包括其中的所有證物和其他與之相關的文件，由美國證券交易委員會 授予上述證物 事實上的律師和代理人，他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行 在場所內和周圍進行的所有必要或必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分體現他本人可能或可能做的事情，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師 和代理人或他們中的任何人或其替代人或替代者可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的 要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期在下方簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 唐納德 R. 楊 唐納德·R·楊		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年5月2日
//裏卡多·羅德里格斯 裏卡多·羅德里格斯		首席財務官兼財務主管 （首席財務官）		2024年5月2日
/s/ Santhosh P. Daniel 桑託什·P·丹尼爾		首席會計官 （首席會計官）		2024年5月2日
/s/ William P. Noglows 威廉·P·諾格洛斯		董事會主席		2024年5月2日
/s/ 麗貝卡 B. 布拉洛克 麗貝卡 B. 布拉洛克		董事		2024年5月2日
/s/ 詹姆斯·斯威特南 詹姆斯 E. 斯威特南		董事		2024年5月2日
/s/ Kathleen M. Kool 凱瑟琳·庫爾		董事		2024年5月2日
/s/ 史蒂芬 R. 米切爾 史蒂芬·米切爾		董事		2024年5月2日
/s/ Mark L. Noetzel Mark L. Noetzel		董事		2024年5月2日