與納斯達克100指數中表現最差的指數掛鈎^®索引， the Russell 2000^®指數和標準普爾500指數^®索引

• 固定收益發行人的可贖回收益票據與納斯達克100指數表現最低的債券掛鈎^® 指數，羅素 2000^®指數和標準普爾500指數^®2025年5月5日到期的指數（“票據”）定價為2024年4月30日 ，並將於2024年5月3日發行。

• 如果不在到期前預付，則期限約為 12 個月。

• 票據的付款將取決於納斯達克100指數的個人表現^® 指數，羅素 2000^®指數和標準普爾500指數^®指數（均為 “標的”）。

• 假設票據未被贖回，則固定息票利率為每年10.15％（每月0.8459％），按月支付。

• 自 2024 年 11 月 4 日起，可按月兑換，金額等於本金 金額加上固定息票付款。

• 假設票據在到期前沒有被贖回，如果 在鎖倉期內的任何交易日，任何底層證券的跌幅均超過其起始價值的30％，表現最不佳 的期末價值低於其起始價值，到期時，您的投資將受到 表現最差的標的資產價值下降的1比1的下行風險，高達100％的本金處於風險之中；否則，在到期時，您將獲得本金。 到期時，無論表現最不佳的標的資產的表現如何，您還將獲得最終的固定息票付款。

• “敲定期” 將是指從但不包括定價日期到估值日期 的期限。

• 票據的所有付款均受作為票據發行人的美銀金融有限責任公司（“BofA Finance” 或 “發行人”）和作為票據擔保人的美國銀行公司（“BAC” 或 “擔保人”）的信用風險的約束。

• 票據不會在任何證券交易所上市。

• CUSIP 編號 09711BMA1。

截至定價日，票據的初始估計價值 為每1,000.00美元的票據本金為981.10美元，低於下面列出的公開發行價格 。您的備註在任何時候的實際價值都將反映許多因素，無法準確預測。有關更多信息，請參閲本定價補充文件第 PS-8 頁開頭的 “風險 因素” 和本定價 補充文件第 PS-23 頁上的 “結構化附註”。

票據和常規債務證券之間存在重要區別 。票據的潛在購買者應考慮 “風險因素” 中的信息，開頭是本定價補充文件PS-8頁、隨附產品補充文件的PS-5頁、隨附的招股説明書 補充文件第S-6頁以及隨附的招股説明書第7頁。

證券和 交易委員會（“SEC”）、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券的 ，也未確定本定價補充文件及隨附的產品補充資料、招股説明書補充文件和招股説明書 是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

票據和相關擔保：

銷售代理

票據條款

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-2

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-3

固定付款日期和電話付款日期

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-4

票據的任何付款都取決於作為發行人的BofA Finance和作為擔保人的BAC的信用風險 ，以及標的資產的表現。票據的經濟條款基於 的內部融資利率，即通過發行市場掛鈎票據借入資金所支付的利率，以及 BAC 關聯公司達成的某些相關套期保值安排的經濟條款。BAC的內部融資利率通常低於其發行傳統固定利率或浮動利率債務證券時支付的利率。融資利率的這種差異， 以及承保折扣（如果有）、銷售佣金和下文所述的套期保值相關費用（參見PS-8頁開頭的 “風險因素” ），減少了向您提供的票據的經濟條款和票據的初始估計價值。由於這些因素， 您為購買票據而支付的公開發行價格高於截至定價 之日票據的初始估計價值。

截至 定價之日票據的初始估計價值載於本定價補充文件的封面。有關票據初始估值和 結構的更多信息，請參閲第 PS-8 頁開頭的 “風險因素” 和第 PS-23 頁上的 “票據結構”。

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-5

贖回金額的確定

假設 未贖回票據，在到期日，按照 確定 的票據本金為每1,000.00美元，您將獲得現金付款，如下所示：

上述所有付款均受作為發行人的美銀金融和作為擔保人的BAC的 信用風險的約束。

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-6

假設的支付概況和到期付款示例

固定收益發行人可贖回收益率票據表

下表僅用於説明目的 。它假設票據在到期前沒有被贖回，基於假設值，並顯示了票據的假設回報 。該表説明瞭贖回金額和票據回報率的計算方法，其計算依據是表現最差的底層證券的假設 的起始價值為100，表現最差的標的標的假設閾值為70， 固定息票支付額為每1,000.00美元票據本金8.459美元，以及表現最不佳 底層證券的一系列假設期末價值。您收到的實際金額和由此產生的回報將取決於標的證券的實際起始價值、閾值和 期末價值，票據是否在到期前贖回，是否發生了敲入事件，以及您 是否持有票據直至到期。以下示例未考慮投資票據的任何税收後果。

有關標的證券最近的實際價值，請參閲下文 “標的股份” 部分。每種底層證券的期末價值將不包括為該標的股票或單位或該標的證券支付的股息或 其他分配所產生的任何收入（視情況而定）。 此外，票據的所有付款均受發行人和擔保人信用風險的約束。

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-7

風險因素

您對票據的投資會帶來巨大的 風險，其中許多風險與傳統債務證券的風險不同。只有在 根據您的特定 情況與顧問一起仔細考慮投資票據的風險（包括下文討論的風險）後，您才可以做出購買票據的決定。如果您對票據 的重要內容或一般財務事項不瞭解，則這些票據不適合您的投資。您應仔細閲讀 “風險 因素” 部分中對與票據相關的風險的更詳細解釋，其開頭是隨附的產品補充文件第 PS-5 頁、隨附的招股説明書補充文件 的第 S-6 頁和隨附的招股説明書第 7 頁，分別見下文 PS-28 頁。

與結構相關的風險

• 您的投資可能會導致損失；沒有保證的本金回報。 到期時票據沒有固定的本金還款額。如果票據未在到期前被贖回，則發生了 且任何標的證券的期末價值均低於其起始價值，在到期時，您的投資將承受 1:1 的下行風險 ，表現最差的標的標的資產的價值每低於 1%，您將損失本金的1％ 它的起始值。在這種情況下，您將損失票據中的很大一部分或 全部投資。

• 您的票據回報僅限於票據期限 以上的固定息票付款所代表的回報。您的票據回報僅限於在票據期限內支付的固定息票付款，無論 任何標的期末價值在多大程度上超過其起始價值。同樣，不管 的期末價值在多大程度上超過其起始價值，到期時或 可選提前贖回時應付的金額都不會超過本金和固定息票付款的總和。相比之下，對 一項或多項標的證券的直接投資將使您能夠從其價值的任何升值中獲益。票據的任何回報都將 不反映您實際擁有這些證券並收到已支付的股息或 的分配，將無法反映您所獲得的回報。

• 票據可選擇提前兑換，這將限制您在票據的整個期限內收到 固定息票付款的能力。根據我們的選擇，我們可能會在每個通話付款日全額贖回您的票據， ，但不能部分兑現。如果票據在到期日之前贖回，您將有權在 適用的看漲付款日收到提前贖回金額，並且票據上無需支付其他款項。在這種情況下，您將失去在可選提前兑換之日之後繼續 獲得固定息票付款的機會。如果票據是在到期日之前發行的， 您可能無法投資風險水平相似、可能提供與票據相似回報的其他證券。 即使我們沒有行使贖回您的票據的選擇權，我們這樣做的能力也可能會對您的票據的市場價值產生不利影響。 是我們是否在任何此類看漲付款日到期前贖回票據的唯一選擇，無論出於何種原因，我們可能會也可能不行使此期權 。由於這種可選的提前贖回潛力，您的票據的期限可能在六到十二個月之間。

• 您的票據回報率可能低於可比 到期日的常規債務證券的收益率。您在票據上獲得的任何回報可能低於您購買具有相同到期日的常規債務 證券所獲得的回報。因此，當 您考慮影響貨幣時間價值的因素（例如通貨膨脹）時，您在票據中的投資可能無法反映出您的全部機會成本。此外，如果利率在票據的 期限內上升，則固定息率可能低於同等期限的常規債務證券的收益率。

• 敲定期將是從但不包括定價日期到幷包括 估值日期的時期。兑換金額將在一定程度上參照是否發生Knock-in事件來確定。如果 發生敲入事件，且表現最差的標的資產的期末價值低於其起始價值，則贖回金額 將低於本金金額，您將損失很大一部分或全部本金。由於 票據的Knock-in期涵蓋票據的整個期限，因此與具有較短（或沒有）Knock-in期的類似票據相比，您有更多的機會發生Knock-In，因此 使您面臨本金損失。

• 由於票據與底層證券表現最差（而不是平均表現）掛鈎， 即使一種底層證券的 水平始終大於或等於其閾值或一種底層證券的期末價值大於或等於 ，您也可能無法獲得任何票據回報，也可能會損失對票據的很大一部分或全部投資} 改為其起始值（視情況而定）。您的票據與表現最差的底層證券掛鈎，一個底層證券的等級 的變化可能與其他底層證券級別的變化無關。這些票據與標的物 組成的籃子無關，在該籃子中，一種底層證券水平的貶值可能會在一定程度上被其他標的物 水平的升值所抵消。就票據而言，每種底層證券的個人表現不會合並，並且一種底層證券水平的貶值 不會被其他標的資產水平的任何升值所抵消。即使一個 底層證券的等級在敲入期內的每個交易日都等於或高於其閾值，但如果其他標的標的 的等級 在敲入期內的任何交易日低於其閾值，則會發生敲入事件。贖回金額將根據是否發生敲入事件以及表現最差的標的標的回報率參考 來確定，但是 表現最差的標的資產不一定與觸發敲入事件的標的標的資產相同。最後，假設發生了 Knock-In 事件，即使一個底層證券的期末價值等於或高於其起始價值，您獲得的收益也將低於本金 金額，並且如果表現最差的標的股票 的期末價值低於其起始價值，則可能會損失對票據的很大一部分或全部投資。

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-8

• 票據的任何付款均受我們的信用風險和擔保人的信用風險的約束， ，我們或擔保人信譽的任何實際或感知變化預計都將影響票據的價值。 票據是我們的優先無抵押債務證券。擔保人將全額無條件地擔保票據上的任何付款。 票據不受擔保人以外的任何實體提供擔保。因此，無論標的資產表現如何，您收到的票據任何款項都將取決於 我們和擔保人在適用的付款日 償還我們在票據下的相應債務的能力。在票據定價之日之後的任何時候，我們都無法保證我們的財務狀況或擔保人的財務狀況 將如何。如果我們和擔保人在到期時無法履行各自的 財務義務，則您可能無法收到票據條款規定的應付金額。
此外，我們的信用評級和擔保人的信用評級是評級機構對我們各自償還債務的能力 的評估。因此，我們或擔保人的信譽感知以及我們的 或擔保人信用評級的實際或預期下降或我們各自證券收益率與美國 國債收益率（“信用利差”）之間利差的增加，可能會對票據的市場價值產生不利影響。但是， 由於您的票據回報取決於我們和擔保人償還我們各自的 債務的能力以外的因素，例如標的資產的價值，因此我們或擔保人信用評級的提高不會降低與票據相關的 其他投資風險。

• 我們是一家財務子公司，因此沒有獨立的資產、業務或收入。 我們是擔保人的財務子公司，除了與發行、管理和償還 相關的業務外，沒有任何其他業務，這些業務由擔保人擔保，並且依賴擔保人和/或其其他子公司在正常過程中履行 我們在票據下的義務。因此，我們支付票據的能力可能會受到限制。

估值和市場相關風險

• 您為票據支付的公開發行價格超過了其初始估計價值。本定價補充文件封面上提供的附註的 初始估計值僅為估計值，參考我們和我們的關聯公司的定價模型，根據定價日期的 確定。這些定價模型考慮了某些假設和 變量，包括我們的信貸利差和擔保人的信貸利差、擔保人的內部融資利率、套期保值 交易的中間市場條款、對利率、股息和波動率的預期、價格敏感性分析以及票據的預期期限。 這些定價模型部分依賴於對未來事件的某些預測，這些預測可能被證明是不正確的。如果您嘗試在到期前出售 票據，其市場價值可能低於您為這些票據支付的價格，也低於其初始估計價值。 除其他外，這是由於標的證券水平的變化、擔保人內部資金利率的變化、 以及在公開發行價格中包含承保折扣（如果有），銷售佣金和對衝相關費用 ，所有這些將在下文 “票據架構” 中進一步描述。這些因素，加上票據期限內的各種信貸、市場和經濟 因素，預計將降低您在任何二級市場 出售票據的價格，並將以複雜和不可預測的方式影響票據的價值。

• 初始估計價值並不代表我們、BAC、BOFAs 或我們的任何其他關聯公司隨時願意在任何二級市場（如果有）購買您的票據的最低或最高價格。發行後的任何時候，您的票據的價值 將因許多無法準確預測的因素而有所不同，包括標的證券的表現 、我們和BAC的信譽以及市場狀況的變化。

• 我們無法向您保證，您的票據的交易市場一定會發展或維持。我們 不會在任何證券交易所上市票據。我們無法預測票據將如何在任何二級市場上交易，也無法預測該 市場是流動性還是流動性不足。

與衝突相關的風險

• 我們、擔保人和我們的任何其他關聯公司的交易和套期保值活動，包括 BOFA，可能會與您產生利益衝突，並可能影響您的票據回報率及其市場價值。我們、擔保人 或我們的一個或多個其他關聯公司，包括BOFA，可以買入或賣出標的資產持有或包含在標的證券中的證券，或者標的或這些證券的期貨 或期權合約或交易所交易工具，或者價值從標的證券或這些證券中得出的 的其他工具。雖然我們、擔保人或我們的一個或多個其他關聯公司，包括美國銀行銀行，可能會不時擁有標的物所代表的證券，除非BAC的普通股可能包含在標的物中，但 我們、擔保人和我們的其他關聯公司，包括BOFA，並不控制標的物中包含的任何公司，也沒有已驗證 任何其他公司所作的任何披露。我們、擔保人或我們的一個或多個其他關聯公司，包括BOFA，可能會出於業務原因或與套期保值我們在票據下的義務相關的目的為我們自己或他們自己的賬户執行此類 的購買或銷售。 這些交易可能會導致您在票據中的權益與我們、擔保人和我們的其他 關聯公司（包括BOFA）在我們或他們的專有賬户、為 我們或其其他客户的交易提供便利（包括大宗交易）以及我們或他們管理的賬户中可能擁有的利益衝突。這些交易可能會對 標的證券的水平產生不利影響，從而可能對您對票據的投資產生不利影響。在定價日當天或之前， 我們、擔保人或我們的其他關聯公司，包括美國銀行或其他代表我們或他們進行的任何購買或銷售（包括為對衝 我們與票據相關的部分或全部預期風險敞口而進行的購買或銷售）都可能影響了標的證券的水平。因此， 標的股票的水平可能會在定價日期之後發生變化，這可能會對票據的市場價值產生不利影響。

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-9

我們、擔保人或我們的其他一家或多家關聯公司，包括美銀銀行，也可能參與了套期保值活動，這些活動可能導致 在定價日影響標的資產水平。此外，這些套期保值活動，包括平倉套期保值， 可能會降低票據在到期前的市場價值，並可能影響票據的支付金額。我們，擔保人或 我們的一個或多個其他關聯公司，包括BOFA，可能會購買或以其他方式收購票據的多頭或空頭頭寸，並可以 持有或轉售票據。例如，BOFA可能與其 參與的任何做市活動相關的這些交易。我們無法向您保證，這些活動不會對標的資產水平、您的 票據在到期前的市場價值或票據的應付金額產生不利影響。

• 可能存在涉及計算代理的潛在利益衝突，該代理是我們的附屬公司 。我們有權任命和罷免計算代理。我們的一家關聯公司將成為 票據的計算代理人，因此將對票據做出各種決定，包括票據的支付金額。 在某些情況下，這些職責可能會導致其作為我們關聯公司的地位與其作為計算代理人的責任 之間出現利益衝突。

標的相關風險

• 本票據受與小市值公司相關的風險影響。構成 RTY 的股票 由市值較小的公司發行。與大市值公司的股票價格相比，小型公司的股票價格可能更具波動性 。與大型公司相比，小市值公司承受不利的 經濟、市場、貿易和競爭條件的能力可能較差。小市值公司也可能更容易受到與其產品或服務相關的不利發展的影響。

• 本票據受與外國證券市場相關的風險影響。NDX 包括 某些外國股權證券。您應該意識到，投資與外國股權證券 的價值掛鈎的證券涉及特定的風險。與美國 或其他證券市場相比，構成NDX的外國證券市場的流動性可能較低，波動性可能更大，市場發展對國外市場的影響可能與美國或其他證券市場不同。 為穩定這些外國證券市場而進行直接 或間接的政府幹預，以及對外國公司的交叉持股， 可能會影響這些市場的交易價格和交易量。此外，與受美國證券交易委員會報告要求約束的美國公司相比，外國公司 的公開信息通常較少，外國公司受會計、 審計和財務報告準則和要求的約束，與適用於美國申報公司的標準和要求不同。國外證券 的價格受適用於這些地理區域的政治、經濟、金融和社會因素的影響。這些 因素可能會對這些證券市場產生負面影響，包括外國政府的 經濟和財政政策最近或將來可能發生變化、貨幣兑換法或其他適用於外國公司或外國股權證券投資的法律或限制的實施或變化，以及貨幣之間匯率波動的可能性， 可能性敵對行動和政治不穩定的爆發以及發生自然災害的可能性或該地區不利的公共衞生發展 。此外，外國經濟在國民生產總值增長 、通貨膨脹率、資本再投資、資源和自給自足等重要方面可能與美國經濟有有利或不利的差異。

• 底層證券的發行商或贊助商可能會以影響 其水平的方式調整該底層股票，發行商或贊助商沒有義務考慮您的利益。標的發行商或發起人 可以添加、刪除或替換該底層證券中包含的組成部分，也可以進行其他可能改變其級別的方法變更。 任何這些行為都可能對您的票據的價值產生不利影響。

税務相關風險

• 投資票據的美國聯邦所得税後果尚不確定， 可能對票據持有人不利。出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、司法或行政機構直接處理與票據基本相似的 票據或證券的特徵。因此，投資票據對美國 聯邦所得税的重大影響尚不確定。根據票據的條款，您將與 我們達成協議，將票據視為由看跌期權和存款組成，詳情見下文 “美國聯邦所得税 摘要——概述”。如果美國國税局（“國税局”）成功地為票據斷言了另一種特徵 ，則票據的收入、收益或損失的時間和性質可能會有所不同。不會要求 國税局對票據作出任何裁決，也無法保證國税局會同意標題為 “美國聯邦所得税摘要” 部分的聲明。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解投資票據對美國 聯邦所得税產生的各個方面的影響。

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-10

底層股份

本定價補充文件 中包含的所有有關標的證券的披露，包括但不限於標的構成、計算方法及其組成部分的變動， 均來自公開來源。該信息反映了 NDX 的贊助商、RTY 的贊助商和 SPX 的贊助商（統稱為 “標的贊助商”）的政策，可能會有變動。基礎贊助商 許可相應標的物的版權和所有其他權利，沒有義務繼續發佈標的物，也可以終止 的出版。隨附的產品補充文件中的 “票據描述——指數的終止” 中討論了任何標的保薦人停止發佈適用標的資產的後果 。 我們、擔保人、計算代理人或 BOFA 均不對任何標的 或任何繼任指數的計算、維護或發佈承擔任何責任。我們、擔保人、BOFA或我們的任何其他關聯公司均未就標的資產的未來 表現向您作出任何陳述。你應該自己對標的物進行調查。

納斯達克100^®索引

NDX旨在根據市場 的市值來衡量在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市的100種最大的國內和國際非金融證券 的表現。NDX反映了主要行業集團的公司，包括計算機硬件和軟件、電信、 零售/批發貿易和生物技術。它不包含包括投資公司在內的金融公司的證券。

NDX 於 1985 年 1 月 31 日開始交易，基礎值 為 125.00。NDX 由納斯達克公司計算和發佈。在管理 NDX 時，納斯達克公司將在其認為適當的情況下行使合理的自由裁量權 。

標的股票資格標準

NDX 資格僅限於特定的安全 類型。符合NDX資格的證券類型包括外國或國內普通股、普通股、ADR和追蹤股。 NDX 中未包含的證券類型是封閉式基金、可轉換債務證券、交易所交易基金、有限責任公司、 有限合夥權益、優先股、權利、股份或實益單位、認股權證、單位和其他衍生品 證券。NDX 不包含投資公司的證券。就NDX資格標準而言，如果證券 是代表非美國發行人證券的存託憑證，則提及 “發行人” 是指基礎證券的 發行人。

初始資格標準

要獲得首次納入NDX的資格， 證券必須在納斯達克上市並符合以下標準：

• 該證券在美國的上市必須獨家在納斯達克全球精選市場或納斯達克 全球市場上市（除非該證券在2004年1月1日之前在另一個美國市場雙重上市並且一直保持此類 上市狀態）；

• 證券必須是非金融公司的證券；

• 該證券不能由目前處於破產程序中的發行人發行；

• 證券的三個月平均每日交易量必須至少為20萬股；

• 如果證券發行人是根據美國以外司法管轄區的法律組建的，則 此類證券必須在美國認可的期權市場上市期權，或者有資格在美國認可的 期權市場進行上市期權交易；

• 證券發行人可能尚未簽訂最終協議或其他安排， 可能會導致證券不再符合納入 NDX 的資格；

• 證券發行人可能沒有年度財務報表，其審計意見目前已撤回 ；以及

• 證券發行人必須在納斯達克、紐約證券交易所 或紐約證券交易所美國運通 “經驗”。通常，如果一家公司已在市場上市至少整整三個月（不包括首次上市的第一個月 ），則該公司被視為經驗豐富。

持續的資格標準

此外，要有資格繼續納入 ，以下標準適用：

• 該證券在美國的上市必須獨家在納斯達克全球精選市場或納斯達克 全球市場上市；

• 證券必須是非金融公司的證券；

• 該證券不能由目前處於破產程序中的發行人發行；

• 證券的三個月平均每日交易量必須至少為20萬股；

• 如果證券的發行人是根據美國以外司法管轄區的法律組織的，則 此類證券必須在美國認可的期權市場上市期權，或者有資格在美國認可的 期權市場進行上市期權交易（每年在排名審查過程中衡量）；

• 證券的調整後市值必須等於或超過每個月底NDX調整後總市值的 調整後市值的0.10％。如果一家公司連續兩個月底未達到此標準， 將在下個月的第三個星期五交易收盤後將其從NDX中刪除；以及

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-11

• 證券發行人可能沒有年度財務報表，其審計意見目前已撤回 。

NDX 的計算

NDX 的價值等於每隻 NDX 證券的 NDX 股票權重（“NDX 股票”）的總價值 乘以每隻此類證券的最後銷售價格 價格（最後銷售價格指納斯達克最後的銷售價格），然後除以 NDX 的除數。如果 NDX 證券 的交易在市場開盤時停止，則該證券的最後交易價格將用於所有 NDX 計算，直到交易恢復。如果 交易在市場開盤前停止，則使用前一天的最後銷售價格。確定 NDX 值 的公式如下：

NDX 的計算通常不考慮 與 NDX 證券的現金分紅。NDX 是在交易日計算的，從美國東部時間 09:30:01 到 17:16:00 每秒傳播一次。由於NDX證券最後銷售價格的修正，NDX的收盤價可能會在美國東部時間 17:15:00 之前發生變化。 NDX 的官方收盤價通常在美國東部時間 17:16:00 公佈。

NDX 維護

NDX 成分股的變化

在 年度排名審查期間，可以對 NDX 成分進行更改。此外，如果在年度評估以外的任何時候確定某個 NDX 證券 發行人不再符合繼續加入 NDX 的標準，或者以其他方式被確定沒有資格繼續加入 NDX，則它將被目前不在 NDX 且符合適用 資格標準的最大市值發行人所取代用於首次納入 NDX。

通常，證券將以最後的銷售價格從 NDX 中移除。但是，如果NDX證券在被取消時已停止在其主要上市市場 的交易並且官方收盤價無法輕易確定，則納斯達克可以自行決定將NDX證券以 0.00000001美元（“零價格”）的價格下架。該零價格將在市場收盤後適用於 NDX 證券，但 在 NDX 的官方收盤價公佈之前。

除數調整

調整除數是為了確保 NDX成分股因公司行動（調整NDX證券的價格或股份）或NDX在交易時段 之外的參與而發生的變化不會影響NDX的價值。所有除數變化都發生在適用的指數證券市場收盤之後。

每季度 NDX 再平衡

如果確定 (1) 市值最大的單一NDX證券的當前權重大於NDX的24.0％ ，或 (2) 當前個人權重超過4.5％的證券的總權重超過{ br} NDX的48.0％，則NDX將按季度進行再平衡 。此外，如果納斯達克公司認為有必要 來維護 NDX 的完整性和連續性，則可以隨時對 NDX 進行 “特別再平衡”。如果在季度審查 時滿足上述一個或兩個權重分配條件，或者納斯達克公司認為需要進行特殊的再平衡，則將進行權重再平衡。

如果滿足第一個權重分配條件 並且市值最大的單一NDX證券的當前權重大於24.0％，則當前權重大於1.0％的所有 證券（“大型證券”）的權重將按比例縮減至1.0％，直到 最大單一NDX證券的調整後權重達到20.0％。

如果第二個權重分配條件得到滿足 ，並且個人當前權重超過4.5％（或根據前一步 調整後的權重，如果適用）的證券的總權重超過NDX的48.0％，則該組中所有此類大型證券的權重將按比例下調至1.0％，直到經過調整後的總權重為1.0％ 等於 40.0%。

然後，上述任一或兩個再平衡步驟導致的大型證券 的總權重減少將按以下方式重新分配給權重小於 1.0% 的證券（“小型證券”）。在第一次迭代中，最大的小型證券的權重將是 按一個係數向上放大，該係數將其設置為等於 1.0% 的NDX平均權重。剩餘的每隻規模較小的小型證券 的權重將按相對於每隻證券在小型證券中的相對排名的相同係數進行放大，因此 排名中的NDX證券越小，其權重向上放置的幅度就越小。這旨在減少 權重再平衡對NDX中最小成分證券的市場影響。

在小型證券再平衡的第二次迭代中， 已在第一次迭代中調整的第二大小型證券的權重將按一個係數向上擴展，該係數將 設為等於 1.0% 的平均NDX權重。每種較小的剩餘小額證券的權重將按相同的 係數按每種證券在小型證券中的相對排名降低，因此，排名中 證券的權重越小，其權重將越小。將進行額外的迭代，直到其中的權重累計增加

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-12

小額證券等於根據上文 討論的兩個權重分配條件進行再平衡後的大型證券的總權重減輕 。

最後，為了完成再平衡過程，一旦 設定了每隻NDX證券的最終加權百分比，NDX股票將根據最新銷售價格 以及2月、5月、8月和11月最後一個日曆日收盤時的NDX總市值重新確定。NDX股票的變更 將在3月、6月、9月和12月的第三個星期五交易收盤後生效，並對除數進行了 調整，以確保NDX的連續性。通常，新的再平衡後的NDX股票將通過對當前的NDX股票應用上述程序來確定。但是，如有必要，納斯達克公司可能會不時通過將上述程序應用於NDX成分股的當前實際市值來確定重新平衡的權重 。在這種情況下，納斯達克公司將 在實施之前宣佈不同的再平衡基礎。

在季度再平衡期間，截至上月底，數據已截止 ，從該截止日期到季度指數份額變更生效日期（ 除外），NDX 不會發生任何變化。

公司行為的調整

公司事件（例如股票分紅、拆分以及某些分拆和供股）推動的價格和/或NDX股票的變化將在除息日進行調整。如果其他公司行動引起的已發行股份總額的變化 大於或等於 10.0%，則將在 切實可行的情況下儘快進行變動。否則，如果已發行股票總數的變化小於10.0％，則所有此類變動將在3月、6月、9月和12月的第三個星期五交易收盤後按季度累積生效。NDX 股票來自該證券的已發行股份總額。NDX股票的調整百分比與 已發行股票總額的變化百分比相同。

NDX 的歷史表現

下圖列出了從2019年1月2日到定價日期間NDX的每日曆史 表現。我們從彭博有限責任公司 獲得了這些歷史數據。我們尚未獨立驗證彭博有限責任公司提供的信息的準確性或完整性。在定價日，NDX的 收盤價為17,440.69。

NDX的這些歷史數據不一定 表明NDX的未來表現或票據的價值。在上述任何時期，NDX 收盤價位的任何歷史上升或下降趨勢均不表示NDX的收盤水平在票據期限內隨時上漲或下降的可能性或多或小。

在投資票據之前，您應該查閲 公開來源，瞭解NDX的收盤價。

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-13

許可協議

這些票據不由納斯達克公司或其關聯公司（納斯達克公司及其關聯公司被稱為 “公司”）贊助、認可、出售或推廣 。公司 尚未透露票據的合法性或適用性，也沒有透露與票據相關的描述和披露的準確性或充分性。 公司對票據所有者或任何公眾不作任何明示或暗示的陳述或保證 投資證券的可取性，特別是投資票據，或NDX追蹤股票市場 表現的能力。兩家公司與我們的關聯公司美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯公司（“被許可人”） 的唯一關係由納斯達克授權^®，OMX^®，納斯達克 OMX^®，以及 NDX 的註冊商標，以及 公司或其許可人的某些商品名稱以及由納斯達克、 Inc. 在不考慮被許可方或票據的情況下確定、組成和計算的 NDX 的使用。納斯達克公司在確定、組成或計算NDX時沒有義務考慮被許可方或票據 所有者的需求。這些公司不負責也沒有參與 參與確定票據的發行時間、價格或數量，也沒有參與確定或計算票據轉換為現金的 方程。公司對票據的管理、營銷 或交易不承擔任何責任。

公司不保證 NDX 或其中包含的任何數據的準確性和/或 不間斷計算。對於被許可人、票據所有者或任何其他個人或實體從使用NDX或其中包含的任何數據中獲得的結果 ，公司不作任何明示或暗示的保證。 公司不作任何明示或暗示的擔保，並明確否認對與 NDX 或其中包含的任何數據有關的適銷性或適用性的所有擔保。在不限制上述任何內容的前提下，公司 在任何情況下均不對任何利潤損失或特殊、偶然、懲罰性、間接或後果性損害承擔任何責任，即使已通知 可能發生此類損害也是如此。

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-14

Russell 2000^®索引

RTY由羅素投資（“羅素”） 開發，之後富時國際有限公司和羅素於2015年合併創建了倫敦證券交易所 集團全資擁有的富時羅素。有關 RTY 的更多信息，請訪問以下網站：http://www.ftserussell.com。該網站 上的任何信息均不被視為包含在本定價補充文件中或以引用方式納入。

羅素於 1984 年 1 月 1 開始傳播 RTY。富時羅素計算併發布RTY。截至1986年12月31日營業結束時，RTY定為135個。RTY 旨在追蹤美國股票市場小盤股的表現。作為 Russell 3000 的子集^® 指數，RTY 由羅素 3000 指數中最小的2,000家公司組成^®索引。Russell 3000^® 指數衡量美國最大的3,000家公司的表現，約佔美國可投資股票市場的98％。 RTY 由富時羅素在不考慮票據的情況下確定、組成和計算。

包括RTY的股票的選擇

根據富時羅素的國家分配方法，每家有資格加入RTY的公司都必須將 歸類為美國公司。如果一家公司註冊成立，具有規定的 總部所在地，並且在同一個國家進行交易（美國存託憑證和美國存托股份不符合條件）， 則公司被分配到其註冊國。如果這三個因素中的任何一個不一樣，富時羅素會定義三個 母國指標（“HCI”）：一個國家內所有交易所的註冊國、總部所在國和流動性最高的交易所 的國家（由兩年平均每日美元交易量定義）。富時羅素使用HCI將公司資產的主要地點 與三個 HCI 進行了比較。如果其資產的主要位置與任何 HCI 相匹配， 則公司將被分配到其資產的主要地點。如果沒有足夠的信息來確定 公司資產主要位於哪個國家，富時羅素將使用公司收入主要來自的國家/地區 以類似的方式與三個 HCI 進行比較。富時羅素使用兩年資產或收入數據的平均值 來減少潛在的營業額。如果無法從資產或收入數據中得出確鑿的國家/地區詳細信息，富時羅素會將 公司分配到其總部所在國家，該國家/地區定義為公司主要執行辦公室的地址，除非 這個國家是福利驅動型公司 (“BDI”) 國家，在這種情況下，公司將被分配到其流動性最高的證券交易所 的國家。BDI 國家包括：安圭拉、安提瓜和巴布達、巴哈馬、巴巴多斯、伯利茲、百慕大、博內爾島、 英屬維爾京羣島、開曼羣島、海峽羣島、庫拉索島、法羅羣島、直布羅陀、根西島、馬恩島、 利比裏亞、馬紹爾羣島、巴拿馬、薩巴、聖尤斯特歇斯、聖馬丁島和特克斯和凱科斯羣島。對於任何在美國領土（包括波多黎各、關島和美屬維爾京羣島）註冊的公司或 ，都會分配美國 HCI。

所有符合納入RTY 條件的證券都必須在美國主要交易所交易。股票在5月的最後一個交易日 在其主要交易所的收盤價必須等於或高於1.00美元，才有資格納入年度重組。但是，為了減少不必要的營業額，如果現有的 成員在5月最後一天的收盤價低於1.00美元，則如果5月份的每日收盤價（來自其主要交易所）的平均收盤價等於或大於1.00美元，則該會員將被視為符合條件。首次公開募股每季度增加一次 ，資格期最後一天的收盤價必須等於或高於1.00美元，才有資格納入指數。 如果現有股票不在 “排名日”（通常是五月的最後一個交易日，但確認的時間表是每年春季公佈的 ），但在另一家符合條件的美國交易所的收盤價確實等於或高於1.00美元，則該股票將有資格被納入 。

用於確定符合RTY條件的證券清單 的一個重要標準是總市值，其定義為截至5月 最後一個交易日的市場價格，這些證券在年度重組乘以已發行股票總數時被考慮在內。在適用的情況下，使用普通 股票、非限制性可交換股票和合夥單位/會員權益來確定市值。任何 其他形式的股票，例如優先股、可轉換優先股、可贖回股票、參與優先股、認股權證 和權利、分期收據或信託收益，都不包括在計算範圍內。如果存在多種普通股類別，則 將它們合併在一起。如果普通股類別彼此獨立行事（例如，追蹤股票），則將分別考慮將每個類別納入 。如果存在多個股票類別，則定價工具將被指定為截至5月排名日 兩年交易量最高的股票類別。

總市值低於 3,000 萬美元的 公司沒有資格參加 RTY。同樣，在市場 中僅有 5% 或更少股份的公司沒有資格參加 RTY。特許權使用費信託、有限責任公司、封閉式投資公司（美國證券交易委員會定義的 必須報告收購基金費用和支出的公司，包括業務發展公司）、空白支票公司、特殊 目的收購公司和有限合夥企業也沒有資格被納入。公告板、粉頁和場外 交易的證券不符合納入的資格。交易所交易基金和共同基金也不包括在內。

年度重組是完全重建 RTY 的過程。根據每年5月 公司主要交易所普通股的收盤價，富時羅素使用符合條件的公司當時現有的市值重組了RTY的構成。 RTY 的重組發生在 6 月的最後一個星期五，或者，當 6 月的最後一個星期五是 29 日或 30 日時， 在前一個星期五重組。此外，富時羅素根據最近重組期間確定的經市場調整後的市值區間內的總市值 排名，每季度增加RTY的首次公開募股。確定成員資格後， 證券的股票將進行調整，使其僅包括向公眾開放的股票。這通常被稱為 “免費 浮點數”。調整的目的是將不可購買且不屬於可投資機會集合的市值排除在市場計算之外 。

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-15

RTY 的歷史表現

下圖列出了從2019年1月2日到定價日期間RTY的每日曆史 表現。我們從彭博有限責任公司 獲得了這些歷史數據。我們尚未獨立驗證彭博有限責任公司提供的信息的準確性或完整性。在定價日，RTY的 收盤價為1,973.906。

RTY的歷史數據不一定能表明 的未來表現或票據的價值。在上述任何時期，RTY 收盤價的任何歷史上升或下降趨勢均不表明 在票據期限內的任何時候RTY的收盤價或多或少有可能上升或下降。

在投資票據之前，您應該查閲 公開來源，瞭解RTY的收盤價。

許可協議

“羅素 2000^®” 和 “Russell 3000^®” 是富時羅素的商標，已由我們的關聯公司美林、皮爾斯、芬納 和史密斯公司許可使用。這些票據不是由富時羅素贊助、認可、出售或推廣，富時羅素對投資票據的可取性不作任何陳述 。

富時羅素和美林、皮爾斯、芬納和 Smith Incorporated 簽訂了非排他性許可協議，規定向美林、皮爾斯、芬納和 Smith Incorporated 及其關聯公司（包括我們）授予使用富時羅素 擁有和發佈的與某些證券相關的指數的權利，以換取費用注意事項。許可協議規定，在本定價補充文件中 必須註明以下語言：

這些票據並非由富時羅素贊助、認可、出售或 推廣。富時羅素不向票據持有人或任何公眾成員 就一般證券投資或尤其是票據投資的可取性，或RTY 跟蹤一般股市表現或其中的某一部分的能力，不作任何明示或暗示的陳述或保證。富時羅素髮布的RTY絕不暗示或暗示 富時羅素對投資RTY所依據的任何或全部證券的可取性持有看法。富時羅素 與美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司以及我們的唯一關係是富時羅素和RTY的某些商標和貿易 名稱的許可，由富時羅素確定、組成和計算，不考慮美林、皮爾斯、 芬納史密斯公司、美國或票據。富時羅素對票據或任何相關的 文獻或出版物概不負責，也沒有審查過，富時羅素對其準確性或完整性（ 或其他方面）不作任何明示或暗示的陳述或保證。富時羅素保留隨時更改、修改、終止或以任何方式更改RTY的權利，恕不另行通知。 富時羅素對票據的管理、營銷或交易沒有任何義務或責任。

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-16

富時羅素不保證 RTY 或其中包含的任何數據的準確性和/或 的完整性，富時羅素對其中任何錯誤、遺漏或中斷 概不負責。富時羅素對美林、皮爾斯、FENNER & SMITH INCORPORATED、美國、BAC、BOFA、票據持有人或任何其他個人或實體通過使用TRY或其中包含的任何數據所獲得的結果不作任何明示或暗示的保證。 FTSE RUSSE RUSSEL 不作任何明示或暗示擔保，並明確否認對 RTY 或其中包含的任何數據的適銷性或適用性提供任何擔保。在不限制上述任何內容的前提下，FTSE RUSSEL 在任何情況下均不對任何特殊、懲罰性、間接或後果性損失（包括利潤損失）承擔任何責任，即使已獲通知 可能發生此類損害賠償。

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-17

標準普爾 500 指數^®索引

SPX 包括美國經濟領先行業的 500 家 家公司的代表性樣本。SPX旨在指明普通股價格 的走勢模式。SPX水平的計算基於截至特定時間 500家公司普通股總市值的相對價值與1941年至1943年基準期 期間500家類似公司普通股的總平均市值的相對比較。

SPX包括來自十一個主要集團的公司： 通信服務；非必需消費品；能源；金融；醫療保健；工業；信息技術； 房地產；材料和公用事業。SPX的贊助商標普道瓊斯指數有限責任公司（“SPDJI”）可能不時自行決定 在SPX中增加公司或從SPX中刪除公司，以實現上述目標。

加入SPX的公司未經調整的 公司市值必須達到或超過180億美元（比先前對未經調整的公司市值 158億美元或以上的要求有所增加）。

SPDJI根據SPX成分股的價格 計算SPX，而不考慮為這些股票支付的股息的價值。因此， 票據的回報將無法反映出如果您實際擁有SPX成分股並收到了為這些股票支付的 股息，您將獲得的回報。

SPX 的計算

儘管SPDJI目前使用以下方法 來計算SPX，但無法保證SPDJI不會以可能影響票據付款 的方式修改或更改該方法。

從歷史上看，SPX任何成分 股票的市值是每股市場價格與該成分 股票當時已發行股票數量的乘積計算得出的。2005年3月，SPDJI開始將SPX從市值加權公式中途轉移到浮動調整後的公式 ，然後於2005年9月16日將SPX改為全面浮動調整。隨着向浮動調整的轉變，SPDJI選擇SPX股票的標準並未改變 。但是，調整會影響每家公司在SPX中的權重。

在浮動調整下， 計算SPX時使用的股票數量僅反映可供投資者使用的股票，而不是公司的所有已發行股份。浮動 調整不包括由對照組、其他上市公司或政府機構密切持有的股份。

2012年9月，除了 “區塊所有者” 持股量外， 佔股票已發行股份5％以上的所有股權均從浮動量中刪除， 用於計算SPX。通常，這些 “控制權持有人” 將包括高管和董事、私募股權、風險投資 資本和特殊股權公司、其他持有控股權的上市公司、戰略合作伙伴、限制性 股票的持有人、ESOP、員工和家族信託、與公司相關的基金會、非上市股票類別的持有人、各級政府 實體（政府退休金/養老金除外）基金）以及控制 一家公司 5% 或以上股份的任何個人，如上所述監管文件。但是，區塊所有者的持股，例如存託銀行、養老基金、共同基金 和ETF提供商、公司的401（k）計劃、政府退休/養老基金、保險公司的投資基金、資產管理公司 以及投資基金、獨立基金會以及儲蓄和投資計劃，通常將被視為上市的一部分。

庫存股、股票期權、限制性股票、 股權參與單位、認股權證、優先股、可轉換股票和配股不屬於浮動量。信託 中允許投資者進入居住國以外國家的股份，例如存托股票和加拿大可交換股票，通常是 的一部分，除非這些股票構成控制區。如果一家公司有多個類別的已發行股票，則非上市 或非交易類別的股票將被視為控制區塊。

對於每隻股票，可投資權重係數（“IWF”） 的計算方法是將可用流通股除以已發行股票總數。可用的浮動股票定義為 已發行股票總數減去控股持有者持有的股份。此計算受控制區塊的最低閾值為 5% 的限制。以 為例，如果一家公司的高級管理人員和董事持有公司3％的股份，而沒有其他對照組持有 公司5％的股份，則SPDJI將分配給該公司的IWF為1.00，因為沒有一個對照組達到5％的門檻。但是，如果一家公司 的高管和董事持有公司3％的股份，而另一個控制集團持有該公司20％的股份，則SPDJI 將分配0.77的IWF，這反映了該公司23％的已發行股份被視為控制權的事實。 截至2017年7月31日，擁有多個股票類別的公司不再有資格加入SPX。2017年7月31日之前SPX 的多股類別成分股將免於加入SPX，並將繼續納入SPX。如果SPX的組成部分{ br} 公司重組為多股類別細分結構，則該公司將由 標準普爾指數委員會自行決定留在SPX，以最大限度地減少營業額。

SPX 是使用基礎加權聚合 方法計算的。SPX的水平反映了所有成分股相對於1941 至1943年基期的總市值。使用索引數字來表示此計算的結果，以使關卡更易於使用，並且 會隨着時間的推移進行跟蹤。在1941年至1943年的基準期內，成分股的實際總市值已將 設定為10的指數水平。這通常用符號 1941-43 = 10 來表示。實際上，SPX的每日計算是 ，計算方法是將成分股的總市值除以 “指數除數”。索引除數本身就是 是一個任意數字。但是，在計算SPX的背景下，它可以鏈接到 SPX 的原始基期水平。指數除數可以使 SPX 在一段時間內保持可比性，並且是 SPX 所有調整的操縱點，即索引 維護。

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-18

索引維護

指數維護包括監控和完成 公司重組或分拆導致的公司增減、股票變動、股票分割、股票分紅和股價調整的調整。一些公司行為，例如股票拆分和股票分紅，需要變更已發行普通股 和SPX中公司的股價，並且不需要調整指數除數。

為了防止SPX的水平因公司行為而變化 ，影響SPX總市值的公司行為需要進行指數除數調整。通過根據市值變化調整 指數除數，SPX的水平保持不變，並不反映SPX中 個別公司的公司行為。指數除數調整是在交易收盤後和計算SPX收盤價 水平之後進行的。

由於合併、收購、公開發行、要約、荷蘭拍賣或交易所要約，公司在 的已發行股票變動為 5.00% 或以上，將盡快 合理地做出。由於合併或收購在主要交易所交易的上市公司而導致的股票變動將在交易發生時實施，即使兩家公司不在同一個標題指數中，也無論變更規模如何。 所有其他5.00％或以上的變動（例如，由於公司股票回購、私募配售、贖回、行使期權、 認股權證、優先股、票據、債務、股權參與單位、市場發行或其他資本重組） 每週進行一次，週五公佈，以便在交易結束後實施在下個星期五。低於 5.00% 的變更是累積的，每季度在 3 月、6 月、9 月和 12 月的第三個星期五進行，通常在五天前兩到 公佈。

如果公司已發行股份 的變化超過 5.00%，導致公司的 IWF 變化五個百分點或更多，則 IWF 將與 份額變動同時更新。因部分投標報價而產生的IWF變更將視具體情況而定。

SPX 的歷史表現

下圖列出了SPX在2019年1月2日至定價日期間的每日曆史 表現。我們從彭博有限責任公司 獲得了這些歷史數據。我們尚未獨立驗證彭博有限責任公司提供的信息的準確性或完整性。在定價日，SPX的 收盤價為5,035.69。

SPX的這些歷史數據不一定 表明SPX的未來表現或票據的價值。在上述任何時期，SPX 收盤價位的任何歷史上升或下降趨勢均不表示SPX的收盤價位在票據期限內隨時上漲或下降的可能性或多或小。

在投資票據之前，您應諮詢 公開來源，瞭解SPX的收盤價。

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-19

許可協議

標準普爾^®是標準普爾金融服務有限責任公司（“S&P”）和道瓊斯的註冊商標 ^®是道瓊斯商標控股有限責任公司（“道瓊斯”）的註冊商標 。這些商標已獲標普道瓊斯指數 LLC 許可使用。“標準普爾^®，” “標準普爾500指數^®” 和 “標準普爾^®” 是標準普爾的商標。這些商標已由我們的附屬公司美林證券、皮爾斯、芬納 和史密斯公司出於某些目的再許可。SPX是標普道瓊斯指數有限責任公司和/或其附屬公司的產品，已獲得 美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司許可使用。

標普道瓊斯指數有限責任公司、道瓊斯、標普或其任何關聯公司（統稱為 “標普道瓊斯指數”）不讚助、認可、出售或推廣 。 標普道瓊斯指數對票據持有人或任何公眾 對一般證券投資或特別是票據投資的可取性，或SPX跟蹤一般 市場表現的能力，不作任何明示或暗示的陳述或保證。標普道瓊斯指數與美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司就SPX而言 的唯一關係是SPX以及標普道瓊斯指數和/或 其第三方許可方的某些商標、服務商標和/或商品名稱的許可。SPX由標普道瓊斯指數確定、組成和計算，不考慮我們、美林、 Pierce、芬納和史密斯公司或票據。標普道瓊斯指數在確定、撰寫 或計算SPX時沒有義務考慮我們的需求、BAC的需求 或美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司或票據持有人的需求。標普道瓊斯指數對票據價格 和票據金額的確定、票據發行或出售的時間或票據轉換為 現金的公式的確定或計算概不負責，也沒有參與其中。標普道瓊斯指數對票據的管理、 的營銷或交易沒有任何義務或責任。無法保證基於SPX的投資產品會準確追蹤指數表現 或提供正的投資回報。標普道瓊斯指數有限責任公司及其子公司不是投資顧問。標普道瓊斯指數不建議在指數中加入 證券或期貨合約來購買、賣出或持有此類證券 或期貨合約，也不被視為投資建議。儘管如此，SPDJI及其關聯公司可以獨立發行和/或贊助與我們目前發行的票據無關的金融產品，但這些產品可能與票據相似並具有競爭力 。此外，SPDJI及其附屬公司可能交易與SPX表現相關的金融產品。 這種交易活動可能會影響票據的價值。

標普道瓊斯指數不保證SPX或與之相關的任何數據或任何通信的充足性、 準確性、及時性和/或完整性，包括但不限於 口頭或書面溝通（包括電子通信）。標普道瓊斯指數不得因其中的任何錯誤、遺漏或延誤而承擔 任何損害賠償或責任。標普道瓊斯指數不對 的適銷性或適用於特定目的或用途或對 美國、BAC、BOFAS、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、票據持有人或任何其他個人或實體通過使用 獲得的結果作出任何明示或暗示的擔保，也明確否認所有擔保 SPX 或與之相關的任何數據。在不限制上述任何內容的前提下，標普道指 瓊斯指數在任何情況下均不對任何間接、特殊、偶然、懲罰性或後果性損害承擔責任，包括但不限於 利潤損失、交易損失、時間損失或商譽損失，即使他們已被告知可能發生此類損失，無論是合同、 侵權行為、嚴格責任還是其他損失。除了標普道瓊斯指數的許可方外，標普道瓊斯 指數與美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司之間的任何協議或安排均沒有第三方受益人。

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-20

分配計劃補編；BOFA 的作用和利益衝突

BoFA是我們的經紀交易商子公司，是金融業監管局（“FINRA”）的 成員，並將作為銷售代理參與票據的分配 。因此，票據的發行將符合FINRA規則5121的要求。未經賬户持有人事先書面批准，BoFA不得向其任何全權賬户出售此 產品。

我們將在定價日期後兩個工作日以上的日期在紐約州紐約交付票據 。根據1934年《證券 交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何 此類交易的當事方另有明確約定。因此，希望在最初的 發行日期前兩個工作日以上交易票據的買家將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗。

根據我們與美國央行簽訂的分銷協議，BOFAs 將按本定價補充文件封面上標明的公開發行價格減去 標明的承保折扣（如果有）從我們這裏購買票據。BOFA將以約定的本金折扣將票據出售給將參與發行且 與我們無關的其他經紀交易商。這些經紀交易商中的每一個都可以將票據出售給另外一個或多個 個經紀交易商。BofaS已通知我們，這些折扣可能因經銷商而異，並非所有經銷商都會以相同的折扣購買 或回購票據。某些購買票據以出售給某些收費諮詢賬户的交易商可能 放棄部分或全部的銷售優惠、費用或佣金。投資者購買這些 收費諮詢賬户中票據的公開發行價格可能低至每1,000.00美元的票據本金997.50美元。除了承保折扣外， （如果有），BofA Finance的關聯公司還將為 向其他註冊經紀交易商分發票據的每1,000.00美元本金支付高達2.00美元的推薦費。

BoFA和我們的任何其他經紀交易商關聯公司 可以使用本定價補充文件和隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書來進行 二級市場交易的要約和銷售以及票據中的做市交易。但是，他們沒有義務參與此類二級 市場交易和/或做市交易。這些經紀交易商關聯公司可以充當這些交易的主體或代理人， 任何此類銷售都將以與出售時當前市場狀況相關的價格進行。

BoFA可以自行決定，在票據發行後的短暫未確定的 初始期內，BoFA可能會提議在二級市場上以可能超過票據的 初始估計價值的價格購買票據。BoFA為票據提供的任何價格都將基於當時的市場狀況和 其他考慮因素，包括標的證券的表現和票據的剩餘期限。但是，我們、擔保人、 BOFA或我們的任何其他關聯公司都沒有義務以任何價格或任何時間購買您的票據，我們也無法向您保證任何 方都會以等於或超過票據初始估計價值的價格購買您的票據。

BoFA為回購票據 可能支付的任何價格都將取決於當時的市場狀況、我們和擔保人的信譽以及交易成本。在某些時候， 此價格可能高於或低於票據的初始估計價值。

歐洲經濟區和英國

就招股説明書 條例（定義見下文）而言，本定價補充文件、隨附的 產品補充文件、隨附的招股説明書或隨附的招股説明書補充文件均不是招股説明書。本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書和隨附的 招股説明書補充文件是在歐洲經濟區（“EEA”） 或英國（均為 “相關國家”）任何成員國的任何票據發行都只能向招股説明書 下的合格投資者法人實體提供的法規（“合格投資者”）。因此，任何在本定價補充文件、隨附產品補充文件、 附帶的招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中設想的發行標的相關 票據狀態中提出或打算提出要約的人只能對合格投資者這樣做。除向合格投資者外，BofA Finance 和BAC均未授權也不授權發行任何票據。“招股説明書 法規” 一詞是指法規（歐盟）2017/1129。

禁止向歐洲經濟區和英國散户投資者出售 — 票據不打算向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 ，也不應向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的： (a) 散户投資者是指：(i) 經修訂的 2014/65/EU 指令（“MiFID II”）第4（1）條第（11）款定義的零售客户中的一個（或多個）個人；或（ii）2016/97號指令（“保險分配 指令），該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii） 不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及（b）“要約” 一詞包括以任何形式和任何方式溝通 提供有關要約條款和所發行票據的充足信息，使投資者 能夠決定購買或訂閲票據。因此，經修訂的 （“PRIIPs法規”）（歐盟）第1286/2014號法規（“PRIIPs法規”）尚未編制任何關鍵信息文件，用於在歐洲經濟區或英國向散户投資者 發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者 根據PRIIPs法規，可能是非法的。

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-21

英國

就英國《2000年金融服務和市場法》第21條而言，本定價補充文件、 隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書以及與本次發行的票據發行相關的任何其他文件或材料 的通信並未獲得 授權人員的批准，因為已修改（ “FSMA”）。因此，此類文件和/或材料不會分發給英國的 普通公眾，也不得將其傳遞給他們。只有在英國具有投資相關專業經驗且符合 投資專業人員的定義範圍內（定義見2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》，經修訂的 （“金融促進令”）第19（5）條），才能傳達金融促銷文件和/或材料，或誰屬於《金融促進令》第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的範圍， 或者是該法令所針對的任何其他人可以根據金融促進令（所有此類人員合計 統稱為 “相關人士”）以其他方式合法設立。在英國，此處發行的票據僅適用於相關人士，並且本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書所涉的 或任何投資 或投資活動將僅適用於相關人員。英國境內的任何非相關人員 均不應採取行動或依賴本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書或其任何內容。

只有在FSMA第21（1）條不適用於作為發行人的BofA Finance或作為擔保人的BAC的情況下，才可以傳達或誘使參與與票據發行或出售有關的投資 活動（FSMA第21條所指）。

對於任何人對英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-22

構造筆記

這些票據是我們的債務證券， 的回報率與標的資產的表現掛鈎。相關擔保是BAC的義務。與我們所有 和BAC各自的債務證券，包括我們的市場掛鈎票據一樣，票據的經濟條款反映了我們和BAC 在定價時的實際或感知信譽。此外，由於與市場掛鈎的票據會增加我們和BAC的運營成本、 的融資和負債管理成本，BAC通常按利率借入這些類型的票據下的資金，我們在本定價補充文件中將 稱為BAC的內部融資利率，這種利率比它可能為 常規固定或浮動利率債務支付的利率更有利於BAC 安全。這種通常相對較低的內部融資利率反映在票據的 經濟條款中，以及與市場掛鈎票據相關的費用和收費中，導致票據在定價日的初始估計價值 低於其公開發行價格。

為了履行我們對 票據的付款義務，在我們發行票據時，我們可以選擇與美國銀行或我們的其他關聯公司訂立某些對衝安排（可能包括看漲期權、看跌期權 或其他衍生品）。這些套期保值安排的條款根據美國銀行及其關聯公司提供的條款 確定，並考慮了許多因素，包括我們和BAC的信譽、利息 利率變動、標的證券的波動率、票據的期限和對衝安排。票據 的經濟條款及其初始估計價值在一定程度上取決於這些套期保值安排的條款。

BoFas告知我們，套期保值安排 將包括套期保值相關費用，反映與這些套期保值 安排相關的成本以及我們的關聯公司從中獲得的利潤。由於套期保值涉及風險，並且可能受到不可預測的市場力量的影響，因此這些套期保值 交易的實際利潤或損失可能高於或低於任何預期金額。

有關更多信息，請參閲第 PS-5 頁開頭的 “風險因素” 和隨附產品補充文件第 PS-20 頁上的 “收益的補充用途”。

票據的有效性

McGuireWoods LLP認為，作為 BofA Finance作為發行人，BAC作為擔保人的法律顧問，在附表1中對代表票據的主票 全球票據（“主票據”）進行了相應的記賬或註釋，將特此發行的票據列為補充債務 的指示 BofA Finance及其票據已按本定價補充文件以及相關的招股説明書、招股説明書補充文件和產品中 的設想按付款交付補充，全部根據契約中有關票據和相關擔保的條款 ，此類票據將是美銀金融的法律、有效和具有約束力的義務， ，相關擔保將是BAC的法律、有效和具有約束力的義務，在每種情況下都受適用的 破產、破產（包括與優惠、欺詐性轉讓有關的法律）的影響和公平從屬關係）、重組、暫停 和其他普遍影響債權人權利的類似法律，以及公平的一般原則。本意見自本定價補充文件 發佈之日起給出，僅限於《特拉華州通用公司法》和《特拉華州有限責任公司法》 （包括法定條款、特拉華州憲法的所有適用條款和解釋 上述任一內容的報告司法裁決）以及截至本文發佈之日生效的紐約州法律。此外，本意見受 習慣假設的約束，即受託人授權、執行和交付有關票據的契約以及主票據的正當認證 、票據契約的有效性、約束性和可執行性，以及 對受託人的相關擔保、個人的法律行為能力、簽名的真實性、作為原件提交給 McGuireWoods LLP 的所有文件的真實性，所有文件與原始文件的一致性 作為副本提交給 McGuireWoods LLP， 此類副本和某些事實材料原件的真實性，全部如麥圭爾伍德律師事務所 2022年12月8日的意見書中所述，該意見書已作為 BAC 註冊聲明（文件編號333-268718和333-268718-01）的證件提交以及 BofA Finance，於2022年12月8日向美國證券交易委員會提交。

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-23

美國聯邦所得税摘要

以下概述了美國聯邦 收購、所有權和處置票據的重要所得税和遺產税注意事項，並在不一致的情況下 取代了隨附招股説明書中 “美國聯邦所得税注意事項” 下的討論，並未詳盡無遺 所有可能的税收考慮因素。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、美國財政部（“財政部”）根據該法頒佈的 法規（包括擬議和臨時法規）、 裁決、美國國税局目前的行政解釋和官方聲明以及司法裁決，所有這些都受目前生效 的約束不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。無法保證 美國國税局不會堅持或法院不會維持與下述任何税收後果背道而馳的立場。此 摘要不包括對任何州或地方政府或任何外國政府的税法的任何描述，這些描述可能適用於特定持有人 。

儘管這些票據是由我們發行的，但 將被視為由 BAC 出於美國聯邦所得税目的發行的票據。因此，在本次税務討論中，除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的” 或 “我們” 通常是指 BAC。

本摘要僅針對美國持有人 和非美國持有人。除非另有特別説明，否則持有人將在首次發行票據時購買票據，並將票據 作為《守則》第1221條所指的資本資產持有，這通常是指為投資而持有的財產，並且不排除在隨附招股説明書中 “美國聯邦所得税注意事項” 下的討論之外。

您應向自己的税務顧問諮詢 購買、擁有和處置票據對您的美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律產生的 任何税收後果，以及美國聯邦或其他税收 法律變更可能產生的影響。

普通的

沒有任何法定、司法或行政 權限直接處理與《附註》基本相似的票據或文書的定性。我們打算將用於所有税收目的的 票據視為由以下內容組成的單位（“單位”）：

根據將每張票據視為由看跌期權和存款的 組成的單位，合理的做法是在存款和看跌期權 之間分配每筆定期息票款項，將每筆定期息票付款的54％視為存款利息，將每筆定期息票付款的46％ 視為看跌期權溢價。在這種方法下，合理的做法是將 一張票據的發行價格的100％分配給存款，不分配給看跌期權。

沒有法定、司法或行政機構 直接處理票據或票據基本類似於美國聯邦所得税的票據或票據的適當處理問題， ，也沒有要求國税局對票據作出任何裁決。票據投資的美國聯邦所得税後果 的重要方面尚不確定，無法保證美國國税局或法院會同意此處 所述的税收待遇。我們的律師Sidley Austin LLP認為，根據現行法律，對上述附註的處理是合理的； 但是，我們的律師告訴我們，它無法肯定地得出這樣的結論，即這種待遇更有可能得到維持， 並且替代治療是可能的。因此，您應就票據投資的美國聯邦所得税後果 （包括票據的替代處理方法）諮詢您的税務顧問。除非另有明確説明，否則本 討論的其餘部分基於並假設將每張票據視為由看跌期權和存款組成的單位，以及 的分配和上述票據的發行價格。

除非另有説明，否則以下討論 基於上述描述。本節的討論假設投資票據很有可能導致 重大本金損失。

我們不會試圖確定標的股票所含成分股的任何發行人 是否會被視為 “被動外國投資公司”（“PFIC”）、《守則》第 1297 條所指的 或《守則》第 897 (c) 條所指的美國不動產控股公司。如果標的股票中包含的一隻或多隻股票的發行人受到這種待遇，則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於票據的持有人。您應參考每隻標的股票中包含的成分股 的發行人向美國證券交易委員會提交的信息，並諮詢您的税務顧問，如果標的資產中包含的成分 股票的任何發行人是或成為PFIC，或者現在或成為美國不動產控股公司，可能給您帶來的後果（如果有）。

美國持有人

根據美國持有人 的常規税務會計方法，存款利息支付將作為利息計入美國持有人的收入 作為利息。在票據出售、交換、 贖回或到期之前，看跌期權溢價不會包含在美國持有人的收入中。因此，票據上支付的所有看跌期權溢價（最後一次看跌期權除外）

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-24

期權保費支付）通常不會包含在美國持有人收到的收入中 。

如果美國持有人在到期時收到的現金等於 全額本金加上最後一筆存款利息和最後一次看跌期權溢價付款，則該美國持有人 (i) 將以上述方式將最後支付的存款利息計入收入，並且 (ii) 將確認等於看跌期權溢價全部金額的短期 資本收益，金額等於收到的所有看跌期權保費 的總和。

如果美國持有人在到期時收到少於全額本金的 現金，並收到了最後一筆存款利息和最後一筆看跌期權保費， ，則該美國持有人 (i) 將以上述方式將最後一筆存款利息作為利息計入收入，並且 (ii) 將確認收到的剩餘現金的長期資本收益或損失到期時（上次支付的看跌期權 保費除外），金額等於 (1) 所有期權總和之間的差額收到的看跌期權保費（包括最近支付的 看跌期權保費）以及（2）票據本金超過所收到的此類現金金額的部分。

在到期前贖回票據時， 美國持有人（i）將以上述方式將最後一筆存款利息作為利息計入收益，（ii）將確認 短期資本收益，等於收到的所有看跌期權保費的總和。

在到期前出售或交換票據時 （如上所述，在到期前贖回票據除外），美國持有人通常會確認存款的短期或 長期資本收益或損失（取決於美國持有人對票據的持有期）。 美國持有人通常還會確認看跌期權的短期資本收益或損失。為了確定 此類收益或損失的金額，美國持有人應將出售或交易所實現的金額（ 歸因於應計但未付的存款利息的金額除外，應按上述説明徵税）在存款和看跌期權之間根據出售或交易當日各自的公允市場價值進行分配。通常，存款 的資本收益或損失將等於可歸因於存款的已實現金額，減去美國持有人在存款中調整後的税基。應將 歸因於看跌期權的 已實現金額加上美國持有人先前收到的看跌期權溢價總額視為短期資本收益。儘管有上述規定，如果存款在出售之日 或交易所的公允市場價值超過出售或交易所實現的總金額（可歸因於應計但未付的存款利息 的金額除外），則應將美國持有人視為 (i) 在該日期以等於其公允市場價值 的金額出售或交換存款，以及 (ii) 支付了一筆等於此類超額金額的款項（“看跌期權假設付款”），以換取 換取買方對美國的假設持有人在看跌期權下的權利和義務。在這種情況下，美國持有人 應確認看跌期權的短期資本收益或損失，其金額等於美國持有人先前收到的看跌期權 期權溢價總額與看跌期權假設付款之間的差額。

替代税收待遇。 由於 沒有直接處理票據適當税收待遇的機構，我們敦促潛在投資者就票據投資的所有可能的替代税收待遇諮詢其税務顧問 。特別是，美國國税局可能會尋求使票據 受美國財政部管理或有付款債務工具的法規約束。如果美國國税局在這方面取得成功，則票據收入的時間和性質 將受到重大影響。除其他外，美國持有人將被要求每年按發行時確定的 “可比收益率” 累積原始發行折****r} 。此外，美國持有人在 到期時或在出售、交換或贖回票據時實現的任何收益通常將被視為普通收益，在 到期時或在出售、交換或贖回票據時實現的任何虧損通常將被視為普通損失，但以美國持有人最初發行折扣的 先前應計額為限，並視為此後的資本損失。或者，如果將 票據另一種描述為有收入的單一金融合約，則可以要求美國持有人在收到應計收入時將全部固定息票付款作為普通 收入計入收入。其他替代描述是可能的，潛在投資者應 就票據投資的美國聯邦所得税後果的各個方面諮詢其税務顧問。

美國國税局發佈了2008-2號通知（“通知”）， ，就目前作為 “預付遠期合同” 徵税的金融工具的税收徵求公眾意見。 本通知涉及票據等工具。根據該通知，國税局和財政部正在考慮是否應要求 等票據的持有人按當期累積普通收入，無論是否在 到期前付款。無法確定美國國税局和財政部最終將發佈什麼指導方針（如果有）。任何此類未來 指南都可能影響票據的收入、收益或損失的金額、時間和性質，並可能具有追溯效力。

美國國税局和財政部還在考慮其他 問題，包括此類工具的額外收益或虧損應視為普通票據還是資本，此類工具的外國持有者 是否應為任何視為應計收入繳納預扣税，《守則》關於某些 “推定所有權交易” 的第 1260 條是否普遍適用或應普遍適用於此類工具，以及 這些決定取決於標的資產的性質。

此外，擬議的財政部法規要求 根據某些名義本金合同支付的或有款項按當期應計收入。 法規的序言指出，“拭目以待” 的會計方法並不能正確反映 這些合同的經濟應計收入，並要求某些已經存在的合同按當期應計收入。儘管擬議法規不適用於預付遠期合約 ，但擬議法規的序言表示，在預付遠期合約的 案例中也存在類似的時間問題。如果美國國税局或財政部發布未來的指導方針，要求預付遠期合約的或有 付款按當期經濟應計收入，則您可能會被要求在票據期限內累積收入。

由於對票據的 的適當税收描述缺乏權力，美國國税局也有可能尋求

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-25

以導致 與上述不同的税收後果的方式描述票據。例如，美國國税局可能會斷言， 持有人在到期時或在出售、交換或贖回票據時可能確認的任何收益或損失應被視為普通收益或損失。

由於每份標的資產都是定期 再平衡的指數，因此票據有可能被視為一系列創收的單一金融合約，每份合約都將在下一個再平衡日到期 。如果以這種方式正確描述票據，則美國持有人將被視為在每個再平衡日處置 票據，以換取在下一個再平衡日到期的新票據，因此 在每個再平衡日確認的資本收益或虧損等於持有人在票據 中的税收基礎之間的差額（這將進行調整，以考慮到先前確認的任何收益或虧損）以及該日票據的公允市場價值。

非美國持有者

假設上述 對票據的待遇得到尊重，並受以下關於可能適用《守則》第 871 (m) 條的討論以及隨附的招股説明書中關於 FATCA、票據的固定息票付款以及出售、交換、 或贖回此類票據所實現的收益的討論 的約束，不應受美國聯邦收入的約束或根據現行法律預扣税，前提是：

• 非美國持有人不直接或通過歸屬擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的百分之十或以上。

• 非美國持有人不是通過股票所有權與我們 直接或間接相關的受控外國公司。

• 非美國持有人不是根據《守則》第 881 (c) (3) (A) 條領取利息的銀行；

• 受益所有人已滿足下述認證要求； 和

• 而且這筆款項與非美國人的行為沒有實際關係美國貿易 或企業的持有人。

認證要求。 如果票據的受益所有人（或代表受益所有人持有 票據的金融機構）向適用的預扣税代理人提供美國國税局表格 W-8BEN（或其他適當表格）， ，該表格 證明其不是美國人，則前段提及的認證 要求即得到滿足。

替代税收待遇。 正如上文 “— 美國持有人 — 替代税收待遇” 下的 所述，國税局可能會尋求採用與此處描述的待遇不同的描述 和税收待遇。而美國聯邦收入和預扣税會對非美國人產生影響根據現行法律，票據所有權和處置權的持有人 通常應與上述持有人相同， 可能是非美國人根據對票據的某些重新定性，持有人可能需要繳納預扣税。

此外，“—美國持有人—替代税收待遇” 中描述的通知 中涉及的問題之一是 非美國人實現的收入的程度（如果有）。持有人應繳納預扣税。考慮本次發行的 後發佈的任何美國財政部法規或其他指導都可能對票據所有權和處置的預扣税後果產生重大不利影響，可能具有追溯效力 。因此，潛在投資者應就票據投資的美國聯邦 所得税後果的各個方面諮詢其税務顧問，包括上述通知可能產生的影響。潛在的 投資者應注意，我們目前不打算扣留與非美國票據相關的任何款項。持有人 （視此類持有人遵守上述認證要求以及 隨附的招股説明書中有關FATCA的討論而定）。但是，如果法律變更或美國國税局、財政部或國會提出任何正式或非正式的指導， 我們（或適用的付款代理人）可能會決定扣留與非美國國債有關的付款。持有人和我們 無需為預扣金額支付任何額外款項。

儘管如此，出售、 兑換、贖回票據或到期結算的收益可能需要繳納美國聯邦所得税，前提是非美國所得税持有人 是非居民外國個人，在銷售、交換、兑換、 或結算的應納税年度內在美國居住183天或以上，並且滿足某些其他條件。

如果是非美國票據持有人在美國境內從事 貿易或業務，如果有任何固定息票付款和到期結算時實現的收益，或 在出售、交換或贖回票據時實現的收益與此類貿易或業務的開展有效相關（如果某些 税收協定適用，則歸屬於非美國常設機構。持有者在美國境內），非美國持有人持有人， 雖然免徵美國聯邦預扣税，但通常將以與美國持有人相同的方式為此類固定息票付款和 收益繳納美國聯邦所得税。這樣的非美國人持有人應閲讀 “—美國持有人” 標題下的材料，以瞭解收購、擁有和處置 票據的美國聯邦所得税後果的描述。此外，如果是非美國的持有人是外國公司，它還可能需要繳納分支機構利得税，相當於其應納税年度的部分收益和利潤的30％ （或任何適用的税收協定規定的較低税率），這些收益和利潤實際上與其在美國開展貿易或業務有關的 ，但須進行某些調整。

“股息等值” 付款被視為 來自美國境內的股息，如果向非美國人支付 ，則此類付款通常需要繳納 30% 的美國預扣税持有人。根據美國財政部法規，如果特定股票掛鈎投資提及 “標的 證券” 的權益，則與 “特定股票掛鈎投資” 的股票掛鈎工具（“ELI”） 的付款（包括視同付款）可被視為股息等價物，前提是 到這樣的

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利息可能會帶來來自美國的股息。 但是，美國國税局的指導方針規定，股息等值款項的預扣不適用於非三角洲一 工具且在2025年1月1日之前發行的特定股票掛鈎投資。基於我們認定這些票據不是 delta-one 票據，非美國 持有人不應在票據下預扣股息等值款項（如果有）。但是，在發生影響標的 或票據的某些事件時，出於美國聯邦所得税的目的， 票據有可能被視為重新發行，在此類事件發生後，這些票據可能被視為需要預扣股息等值支付。非美國 參與或已經進行其他與標的證券或票據有關的交易的持有人應就票據及其其他交易中股息等值預扣税的適用問題諮詢其税務顧問 。如果任何款項 被視為應預扣的股息等價物，則我們（或適用的付款代理人）將有權預扣税款，而無需 為預扣金額支付任何額外款項。

如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，可以對票據進行其他描述 。如果由於法律的變更或澄清 、法規或其他原因，另一種描述導致票據付款除上述預扣税 税之外還需要繳納預扣税，則税款將按適用的法定税率預扣。潛在的非美國人持有人應就此類替代描述的税收後果諮詢自己的税務顧問 顧問。

美國聯邦遺產税。 根據現行法律， 雖然此事尚不完全明確，但個人非美國持有人以及其財產可能包含在這些個人的 總遺產中用於美國聯邦遺產税目的的實體（例如，由此類個人出資且個人 保留某些權益或權力的信託）應注意，如果沒有適用的條約權益，票據很可能會被視為美國 所在地財產，但受美國管轄聯邦遺產税。這些個人和實體應就投資票據的 美國聯邦遺產税後果諮詢自己的税務顧問。

備份預扣税和信息報告

請參閲隨附的 招股説明書中 “美國聯邦 所得税注意事項——一般——備用預扣税和信息報告” 下的討論，該招股説明瞭備用預扣税和信息報告規則對票據付款的適用性。

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-27

在哪裏可以找到更多信息

票據的條款和風險包含在本定價補充文件中 以及以下相關產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書，可在 上訪問以下鏈接：

• 2022 年 12 月 30 日發佈的 EQUITY-1 產品補充資料：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682472/000119312522315473/d429684d424b2.htm

• 日期為 2022 年 12 月 30 日的 A 系列 MTN 招股説明書補充文件和日期為 2022 年 12 月 30 日的招股説明書：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm

本定價補充文件和隨附的產品 補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書已作為註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交，該聲明可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，也可以致電1-800-294-1322從美國證券交易委員會獲得，無需支付任何費用。在投資之前，您應該閲讀 本定價補充文件以及隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書，以瞭解有關我們、BAC 和 本次發行的信息。您可能收到的任何先前或同期口頭陳述以及任何其他書面材料將被本 定價補充文件和隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書所取代。 中使用但未定義的某些術語具有隨附的產品補充文件或招股説明書補充文件中規定的含義。除非另有説明 或除非上下文另有要求，否則本文檔中所有提及 “我們”、“我們的”、 或類似內容均指BofA Finance，而不是 BAC。

這些票據是我們的優先債務證券。票據上的任何付款 均由BAC全額無條件擔保。票據和相關擔保不由聯邦存款 保險公司投保，也沒有抵押品作為擔保。票據的受付權排名將與我們所有其他無抵押和無次級的 債務相同，法律規定受任何優先權或優惠約束的債務除外。相關擔保的付款權 將與BAC的所有其他無擔保和非次級債務同等，但受法律規定的任何優先權 或優惠約束且優先於其次級債務的債務除外。票據的任何到期付款，包括本金 金額的償還，都將受到作為發行人的美銀金融和作為擔保人的BAC的信用風險的約束

固定收益發行人的可贖回收益票據 | PS-28