美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（第__號修正案）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

__________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

SOBR Safe, Inc.

2024 年年會通知

股東和委託書

改善行為結果並挽救生命

6400 S. Fiddlers Green Circle | 1400 套房 | 科羅拉多州格林伍德村 80111 | 納斯達克：SOBR

初步委託書——待完成

SOBR Safe, Inc.

6400 South Fiddlers Green Circle，1400 套房

科羅拉多州格林伍德村 80111

1.844.SOBRSAFE (762.7723)

年度股東大會通知及有關的重要通知

代理材料的可用性

將於 2024 年 6 月 3 日舉行

尊敬的 SOBR Safe, Inc. 尊敬的股東：

我們很高興邀請您參加SOBR Safe, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會，該大會將於山區時間2024年6月3日星期一下午1點虛擬舉行，網絡直播地址為：_____________________（“年會”）。在年會上，公司將向股東提交以下四（4）份提案以供批准：

此外，任何其他事項都可以在年會及其任何休會或延期之前適當提交給股東。

對上述提案的討論僅作為摘要，並由隨附的委託書中包含的信息進行了全面的限定。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條及其規定的規章制度，隨附的委託書僅供股東參考。董事會將就上述事項徵求您的代理人。希望對提案進行相應表決的股東必須虛擬出席年會，或者以其他方式指定代理人出席年會並代表他們投票。

公司正在使用 “全套交付” 方法向所有股東提供代理材料。由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，我們將向所有股東提供公司委託書、10-K表年度報告和委託書表格的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。該公司的委託書、10-K表年度報告、委託書和其他年會材料可在互聯網上查閲，網址為：www.proxyvote.com。

有關我們和我們運營的其他詳細信息，包括經審計的財務報表，包含在我們的10-K表年度報告（“年度報告”）中，可在此處訪問：http://www.sobrsafe.com。

董事會已將2024年4月24日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權在年會及其任何續會或延期中獲得通知和投票的股東。只有在記錄日持有我們普通股的登記持有人才有權獲得年度會議及其任何延期或延期的通知並在年會上進行投票。截至記錄日期，B系列可轉換優先股沒有流通股份。虛擬出席年會或通過互聯網或郵寄方式提交有效代理的登記股東可以在年會上投票。

您的投票對我們非常重要。無論您是否希望參加年會，請提前在線或通過郵件提交您的代理人，以確保您的投票將在年會上得到代表。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

有關提交投票的説明，請參閲委託書的 “投票説明” 部分。及時投票將為我們節省進一步徵集代理人的額外費用，並將確保您的股票在年會上有代表。

關於將於2024年6月3日舉行的年會提供代理材料的重要通知：年度報告和委託書可在以下網址在線獲取：www.proxyvote.com。

初步委託書——待完成

SOBR SAFE, Inc.

6400 South Fiddlers Green Circle，1400 套房

科羅拉多州格林伍德村 80111

1.844.SOBRSAFE (762.7723)

委託聲明

2024 年 5 月 __

本委託書與特拉華州的一家公司 SOBR Safe, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）通過網絡直播在山區時間2024年6月3日星期一下午1點虛擬舉行的公司2024年年度股東大會（以下簡稱 “年會”）和任何續會期間使用推遲或推遲。

代理材料和年度報告的交付

本委託書（包括年度股東大會通知）將從2024年5月__日左右開始首次向股東提供。公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，包括財務報表（“年度報告”），已於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。

我們正在使用 “全套交付” 方法向股東提供代理材料。由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，我們將向所有股東提供公司委託書、10-K表年度報告和委託書表格的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。公司的委託書、10-K表年度報告、委託書和其他年會材料可在互聯網上查閲，網址為：www.proxyvote.com。

參加年會的説明

只有在2024年4月24日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。要參加年會並在年會上投票，您必須通過網絡直播虛擬參加年會，網址為：_____________________，或提前提交代理人。年會將於山地時間2024年6月3日下午1點準時開始。年會的與會者將有機會提問，但須遵守年會行為規則。年會主席擁有廣泛的權力，可以有序地舉行會議。

有投票權的證券

本委託書中描述了將在我們的年會上考慮和採取行動的具體提案。只有截至2024年4月24日營業結束時（“記錄日期”）的普通股持有人才有權獲得年會通知並在年會上投票。截至記錄日期，共發行了20,007,465股普通股，已發行19,995,136股。每位普通股持有人有權對截至記錄日持有的每股普通股獲得一票。因此，普通股持有人總共有權獲得19,995,136張選票。截至記錄日期，B系列可轉換優先股沒有流通股份。

董事選舉或在年會上提交給股東的任何提案中不得進行累積投票。

法定人數

為了在年會上開展任何業務，必須達到法定人數。公司有權投票的三分之一已發行股份（6,665,046股）的持有人以虛擬方式或通過代理方式出席年會將構成業務交易的法定人數。如果您提交了正確執行的委託書，無論您是否對一項或多項事項投棄權票，您的股份都將被視為出席年會的股份，以確定法定人數。為了確定法定人數，構成經紀人無投票權的股票也將被視為出席年會的股票。如果年會預定時間未達到法定人數，則年會主席可以將年會休會，直到達到法定人數。年會休會的時間和地點將在休會時公佈，不另行通知。休會不會對年會上可能開展的業務產生任何影響。

有待表決的事項

計劃對四（4）個事項進行表決：

目前，董事會不知道還有其他事項將提交年會審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。

需要投票才能獲得批准

1.董事選舉。董事由多數票選出。這意味着，在年會上以虛擬方式或由代理人代表的股份獲得最多贊成票並有權投票的五位董事候選人將當選。至於董事候選人的選舉，您可以對提名人的選舉投贊成票，或對提名的被提名人投贊成票 “拒絕”。董事選舉不允許累積投票。

2. Say-on-Pay。關於我們指定執行官薪酬的 “按薪計酬” 諮詢投票將由出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份的贊成票通過。但是，儘管我們打算仔細考慮該提案的投票結果，但最終投票本質上是諮詢性的，因此對公司沒有約束力。我們的董事會重視所有股東的意見，並將在未來做出有關高管薪酬的決策時考慮結果。至於關於我們指定執行官薪酬的 “按薪計酬” 的諮詢投票，你可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。

3. 按時付費。關於未來對我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的 “按薪説話” 的諮詢投票本質上是諮詢性的，因此對公司沒有約束力。獲得最多選票的期權將被視為股東的優先選擇，我們的董事會在未來就高管薪酬的諮詢投票頻率做出決定時將考慮結果。至於關於未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的 “按工資説話” 的諮詢投票，你可以對此類提案投票 “每三年”、“每兩年”、“每一年” 或 “棄權”。

4.反向股票分割。關於授予董事會自由裁量權（必要時維持公司普通股在納斯達克資本市場的上市）修改公司註冊證書，對已發行普通股實施反向股票拆分的提案，範圍從一比二（1:2）到一百五十（1:150）不等，或介於董事會在 2024 年 12 月 31 日當天或之前決定（如果提案的 “贊成” 票超過 “反對” 票，“反向股票拆分”）將獲得批准提案。至於反向股票拆分的批准，您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。

投票説明

登記股東：以您的名義註冊的股份

如果您的股票在2024年4月24日直接以您的名義在公司的過户代理人EQ股東服務處註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上進行虛擬投票，也可以在年會之前通過代理人進行投票，訪問www.proxyvote.com，通過郵件填寫並歸還代理卡，或者致電1-800-690-6903。

無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你通過互聯網通過代理人投票，以確保你的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以虛擬參加年會並在年會上投票。

如果您的代理權已正確退還給公司，則由此代表的股份將根據年度會議規定的指示在年會上進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年4月24日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。只需完成投票説明表中包含的步驟，即可確保您的選票被計算在內。

您還受邀參加年會。要在年會上投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。

棄權票和經紀人不投票

棄權代表股東肯定地選擇拒絕對提案進行投票。如果股東在其代理卡上表示希望對股票投棄權票，或者持有客户登記在冊股份的經紀商、銀行或其他被提名人要求記錄股票的棄權票，則這些股票將被視為出席並有權投票，但不能在年會上投票。因此，棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，如果提案的批准需要出席年會並有權在年會上投票的多數股份投贊成票，則棄權票也將算作提案的反對票。如果提案的批准需要多數票的贊成票，則棄權無效。

當為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於經紀人、銀行或其他被提名人對該提案沒有自由表決權，也沒有收到股份受益所有人的投票指示，而沒有對該提案進行表決，即發生經紀人不投票。經紀商的無選票將被計算在內，以計算年會是否達到法定人數，但不會計算在確定所投票數時計算在內。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易實現，但不會以其他方式影響對任何提案的投票結果。

未能投票

如果您是登記在冊的股東，並且沒有在會議之前通過代理人投票，也沒有在年會上投票，則您的股票將不會被投票。

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於根據適用規則，特定提案是否被視為例行公事。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就適用規則下被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非例行” 事項進行投票。根據適用的證券交易所規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括股東關於高管薪酬和股東對高管薪酬的投票頻率的任何諮詢投票）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。除非您向經紀人提供投票指示，否則您的經紀人或被提名人不得就董事選舉（提案1）、關於高管薪酬的 “按薪計酬” 諮詢投票（提案2）或關於高管薪酬諮詢投票頻率的 “按薪計酬” 諮詢投票（提案3）對您的股票進行投票，但可以在反向股票拆分（第4號提案）上對您的股票進行投票。

未能指定投票

如果您是登記在冊的股東並在沒有具體説明其所代表股份的投票方式的情況下退還了代理人，則將對代理人進行投票：(i) 選舉本委託書中提名的五名董事候選人，(ii) 批准支付給公司指定執行官的薪酬，(iii) 每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票，(iv) 反向股票拆分，以及 (v) 由代理持有人就可能在年會之前適當處理的任何其他事項自行決定或任何休會或推遲。

撤銷代理；更改投票

您可以在年會之前隨時撤銷或更改您的委託書，方法是：(i) 向位於科羅拉多州格林伍德村6400 South Fiddlers Green Circle，1400套房的執行辦公室的公司祕書提交撤銷委託書；(ii) 在年會之前交付一份經過適當執行、日期較晚的委託書；或 (iii) 在年會上投票。出席年會本身不會撤銷代理權。只有持有人出席或由代理人代表時，才能在年會上對股票進行投票。如果您是未以自己的名義註冊股票的股東，則需要經紀人或記錄持有人提供其他文件才能在年會上投票。

沒有評估權

本公司的股東對本文所述的任何提案都沒有異議權或評估權。

招標

與年會有關的招標由公司提出。我們將承擔全部招標費用，包括本委託書、年度報告以及向股東提供的任何其他招標材料的編寫、組裝、打印、郵寄和發佈。任何招標材料的副本將提供給以其名義持有其他人實益擁有的股份的經紀公司、信託人和託管人，以便他們可以將該招標材料轉發給此類受益所有人。此外，我們可能會補償此類人員向此類受益所有人轉發招標材料的費用。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子郵件或其他方式進行邀請，以補充最初的代理人邀請。不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。除上述情況外，我們目前不打算通過電子郵件、電話和郵件以外的其他方式尋求代理。

前瞻性陳述

本委託書可能包含某些 “前瞻性” 陳述，定義見經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，這些陳述涉及風險和不確定性，以及假設如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與結果存在重大不利差異此類前瞻性陳述所表達或暗示。

此類前瞻性陳述包括有關我們對本委託書所設想行為的預期、信念或意圖、我們的潛在業務、財務狀況、經營業績、戰略或前景的陳述。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：這些陳述與歷史或時事無關。相反，前瞻性陳述與截至發表之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果有關，通常使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“打算”、“可能” 或 “將” 等詞語以及類似的表述或變體來識別。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本質上受風險和不確定性的影響，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異。這些因素包括我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中包含的 “風險因素” 標題下描述的因素，包括截至2023年12月31日的10-K表格第1A項中規定的披露。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述之日之後發生的事件或情況。

將在年會上審議的事項

第 1 號提案

董事選舉

我們的章程規定，組成整個董事會（“董事會”）的董事人數應通過全體董事會多數成員通過的決議不時確定。我們的董事會目前由五名董事組成，每位董事均由我們的提名和公司治理委員會提名，供年會選舉。年會選舉的五位董事候選人是：

每位董事候選人，如果在年會上當選，將任期一年，直到下一次年度股東大會或其繼任者正式當選為止，除非董事在此之前辭職，或者董事職位因死亡或其他原因空缺。如果任何此類人員在年會或任何延期或休會之日無法或不願擔任董事候選人，則代理人可以投票選出由代理持有人指定的替代董事候選人，但須遵守章程中規定的股東董事提名規則，也可以由本屆董事會投票填補此類空缺。董事會沒有理由相信任何此類董事候選人如果當選為董事，都將不願或無法任職。

需要投票

董事將由年會上的多數票選出。獲得最多贊成票的五名候選人將當選。棄權票和經紀人無票對董事選舉結果沒有影響。

董事會建議

董事會建議股東投票 “支持” 史蒂芬·比阿布、諾琳·巴特勒、福特·菲、大衞·甘地尼和桑迪·舒梅克的當選。

董事、董事候選人和執行官

下表列出了截至2024年3月29日我們董事、董事候選人和執行官的姓名和年齡，以及每個人在公司擔任的主要職位和職位。董事的任期為一年，直到選出繼任者為止。公司的執行官每年由董事會選舉產生。執行官的任期為一年，或直至其死亡、辭職或被董事會免職。除非下文説明，否則任何董事和高級管理人員之間都不存在家庭關係。

大衞·甘迪尼自 2021 年 10 月 18 日起擔任首席執行官，並自 2019 年 11 月起擔任董事會成員。自2018年12月以來，甘迪尼先生一直在就我們的業務發展提供諮詢。自2018年9月以來，甘迪尼先生還擔任第一資本諮詢服務的管理合夥人，負責資本創造、新業務收購、業務戰略與發展以及合夥企業創收。從2014年到2017年8月，甘迪尼先生在科羅拉多州恩格爾伍德擔任鍊金塑料公司的總裁，負責美國的製造、銷售和戰略合作伙伴關係。從 2001 年到 2014 年公司被收購，甘迪尼先生擔任銀行卡個性化和包裝實體 IPS Denver 的總裁，在那裏他管理公司和市場轉型，成為美國有擔保禮品市場領域的領導者，收入為 4600 萬美元。在加入IPS之前，甘迪尼先生曾在美國主要的互聯網和數據中心提供商第一世界通信公司擔任首席運營官，並參與了該公司在2000年成功的首次公開募股，籌集了超過2億美元的資金。此前，甘迪尼先生創立了Pace Network Services，向美國長途提供運營商SS7信號，並在光纖長途市場共同創立了總部位於底特律的數字信號，成功退出SP Telecom，促成了ICG Communications的成功退出。

甘迪尼先生畢業於密歇根州立大學，獲得電信學位。他曾是NCAA分區曲棍球獎學金運動員、美國青少年國家隊成員和美國青少年全美運動員。

克里斯托弗·惠特克自2024年1月起擔任我們的首席財務官。在被任命為首席財務官之前，惠特克先生自2022年2月起擔任公司財務和會計副總裁。從位於科羅拉多州丹佛的畢馬威會計師事務所開始，惠特克先生在大型跨國上市公司和小型創業公司擔任過各種高管財務職位。在加入公司之前，惠特克先生於2020年2月至2021年6月在上市跨國公司Elixinol, Inc.擔任美洲總裁兼財務和行政副總裁，負責北美和南美業務。通過提升高管職位，他在Elixinol, Inc.的職責包括管理所有財務和會計業務，領導營銷、銷售、消費品開發、信息技術和人力資源職能。在加入Elixinol, Inc.之前，惠特克先生在2015年1月至2020年1月期間擔任AEGIS Financial Consulting, LLC的董事總經理，領導顧問團隊為公共和私營部門的各種企業提供部分首席財務官和財務諮詢服務。

惠特克先生自2014年起擔任註冊會計師。他於 1999 年 12 月獲得丹佛大都會州立大學會計學理學學士學位。

Ford B. Fay 自 2020 年 6 月起擔任董事會成員，並擔任董事會提名和公司治理委員會主席。費伊先生目前是大型光纖電信公司皇冠城堡國際公司的董事。在此職位上，Fay 先生管理公司網絡訪問生命週期的各個方面。自2020年以來，他一直擔任這個職位。從2017年到2020年，費伊先生在電信諮詢公司Eagle Bay Advisors, LLC擔任負責人。在這個職位上，費伊先生協助客户在Access的整個生命週期範圍內提高訪問管理的成本和效率。從2015年到2017年，費伊先生擔任Zayo Communications訪問管理副總裁。在此職位上，費伊先生創建並管理了場外成本的大多數方面，例如供應商選擇、合同、採購、報價、運營、供應商管理、場外訂購、場外整理和優化。在這個職位上，費伊先生還計劃並執行了以14億美元收購Electric Lightwave和3.5億美元收購總部位於加拿大的Allstream的網絡整合。Fay 先生擁有康奈爾大學運籌學與工業工程理學學士學位和羅切斯特大學西蒙商學院工商管理碩士學位。

J. Steven Beabout 自 2020 年 8 月起擔任董事會成員，並擔任董事會薪酬委員會主席。自2018年以來，Beabout先生一直在為多家初創公司提供諮詢並參與房地產投資。2016-2018年，Beabout先生擔任Tectonic, LLC的總法律顧問。Tectonic, LLC是一家專門從事大數據分析和客户關係管理（CRM）的軟件即服務公司。在這個職位上，Beabout先生負責Tectonic的法律部門，並與可口可樂、安休斯-布希和温德姆酒店等大公司談判了協議。從1996年到2015年，Beabout先生擔任Starz的總法律顧問兼戰略管理團隊成員（執行副總裁）。Starz是一家在納斯達克上市的公司，與HBO和Netflix競爭。在任職期間，Beabout先生與其他主要管理人員一起協助將業務從一家虧損1億美元的初創公司發展為一家價值數十億美元的上市公司。作為戰略管理團隊的一員，Beabout先生參與了公司的戰略業務決策，作為總法律顧問，他負責業務的所有法律方面，包括但不限於與主要製片公司（環球、迪士尼和索尼）和發行商（康卡斯特、時代華納、DIRECTV、DISH Networks、Netflix等）的十億美元談判以及與發行商（康卡斯特、時代華納、DIRECTV、DISH Networks、Netflix等）的合同、人力資源和相關事務、一般公司事務、首次公開募股後的上市董事會事務，並審查向證券交易委員會提交的文件。

諾琳·巴特勒自2022年10月起擔任董事會成員。巴特勒女士擁有超過12年的高級管理和招聘經驗，此前她在業務發展領域有7年的職業生涯。她目前是RubiCorp Technologies, Inc. 的創始人兼首席執行官。RubiCorp Technologies, Inc. 是一傢俬人拼車公司，致力於為忙碌的家庭和需要安全、值得信賴的乘車服務的人安全運送7歲以上的兒童。此前，巴特勒女士曾在房地產、生物技術和科技行業的多家公司任職，擔任的職位包括高級顧問、業務發展董事和首席執行官。從 2015 年到 2016 年 6 月，巴特勒女士擔任全球生育公司 Donor Egg Bank 旗下的 Frozen Egg Bank Network 的業務發展總監。從2016年到2018年，她擔任國際商業房地產公司Cresa的高級顧問。巴特勒女士擁有派恩莊園學院傳播學本科學位。

桑迪·舒梅克自 2021 年 12 月起擔任董事會成員，並擔任董事會審計委員會主席。舒梅克女士於2021年6月從公共會計部門退休，專注於為中小型公司提供諮詢。她是EKS&H/Plante Moran審計服務領域的合夥人，自1990年起參與公共會計，為上市公司和私人控股公司提供服務。她領導EKS&H SEC業務多年。Shoemaker女士的經驗包括首次和二次公開募股、反向合併、上市公司的年度和季度審計/審查、對美國證券交易委員會評論信的迴應、協助實施新的會計聲明、企業收購、股票薪酬和內部控制。Shoemaker女士曾為生物科技、特許經營、分銷、製造、醫療器械、餐飲和房地產行業等各個行業的公司提供服務。她在與員工擁有的公司合作方面也有豐富的經驗。Shoemaker女士擁有許多專業隸屬關係，包括但不限於美國註冊會計師協會（AICPA）、科羅拉多州註冊會計師協會（CSCPA）和全國員工所有權中心（NCEO）。Shoemaker 女士以優異成績畢業於西南密蘇裏州立大學，獲得會計學學士學位。

董事會多元化

我們的五位董事來自不同的背景。我們遵守納斯達克上市規則5605（f），該規則要求在納斯達克上市的小型申報公司至少擁有兩名多元化董事。

下表列出了截至 2024 年 3 月 29 日和 2023 年 3 月 14 日我們的董事會成員和被提名人構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605（f）中使用的含義。

* 沒有透露有關 LGBTQ+ 的背景。

導演提名

董事會在每次年度股東大會上提名董事進行選舉，任命新董事以填補空缺，並有責任確定、評估和招聘合格的董事候選人加入董事會，以進行此類提名或任命。

提名和公司治理委員會通過首先考慮願意繼續任職的現任董事會成員來確定董事候選人。具有與我們的業務相關的技能和經驗並願意繼續服務的現任董事會成員將被考慮連任，同時平衡現有董事會成員持續服務的價值和獲得新視角的價值。在提名委員會提名後，董事候選人由董事會多數成員選出。儘管公司沒有正式的多元化政策，但在考慮董事候選人的合適性時，提名委員會和董事會都會考慮他們認為適當的因素，以建立一個性質多元化、由經驗豐富和經驗豐富的顧問組成的董事會。提名和公司治理委員會和董事會考慮的因素包括判斷力、知識、技能、多元化、誠信、與企業和其他類似規模的組織打交道的經驗，包括執法、使用武力產品行業、知識產權、商業、公司治理、營銷、財務、行政或公共服務、候選人的經歷與我們的需求以及其他董事會成員經驗的相關性、會計規則和慣例方面的經驗、平衡的願望通過定期注入新成員提供的新視角，連續性大有好處，候選人在多大程度上是董事會和理事會任何委員會的理想成員。

希望為董事會推薦潛在董事候選人的股東可以書面通知公司祕書，並附上股東認為適當的任何支持材料。股東推薦的董事候選人的考慮方式與其他來源推薦的董事候選人相同。

任期

我們的董事任期至下屆年會或直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們辭職或被免職。我們的董事會任命高管，高級職員的任期直到他們的繼任者被選中並獲得資格，或者直到他們辭職或被免職。

家庭關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們的董事和執行官沒有參與以下任何活動：

2024年1月22日，該公司被指定為一名前僱員向密歇根州奧克蘭縣法院提起的申訴的當事方。該案最初是在 6 年提起的^第四密歇根州司法區巡迴法院。但是，該案於2024年2月15日被移交給聯邦法院。這名前僱員聲稱違反合同、非法解僱和承諾禁止反言。該公司否認了這些索賠。

在任何其他重大程序中，任何董事、高級職員、登記在冊的所有者或任何有表決權證券的百分之五以上的受益人、公司的關聯公司或任何此類董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司的關聯公司都是對公司或其任何子公司不利的一方，或者對公司的任何子公司有不利的重大利益。

董事會和委員會會議

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了四次會議，分別於2023年3月15日、2023年5月5日、2023年8月4日和2023年11月10日舉行；所有董事出席的會議佔董事會和每位董事任職委員會會議總數的100％。自 2023 年 1 月 1 日以來，董事會還六次經一致書面同意採取行動。

委員會

自2022年4月22日起，我們董事會成立了指定的薪酬委員會，由史蒂芬·比阿布和福特·費伊組成。我們的董事會有一個指定的審計委員會，由桑迪·舒梅克、Steve Beabout和Ford Fay組成。我們的董事會有一個提名和公司治理委員會，由福特費伊和史蒂夫·比阿布特組成。我們還為提名和公司治理、薪酬委員會和審計委員會起草了章程。書面章程可以在我們的網站www.sobrsafe.com/corporate-policies/上找到。

審計委員會

審計委員會的主要職責是協助公司的財務監督，主要包括會計、財務報告和對公司財務報表的審計。

納斯達克資本市場規則要求我們擁有三名獨立的審計委員會成員，其中至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”，但有某些例外情況。根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條和納斯達克資本市場規則，我們的董事會已確定桑迪·舒梅克符合 “獨立董事” 和 “審計委員會專家” 的定義，Steven Beabout和Ford Fay有資格在審計委員會任職。

自 2023 年 1 月 1 日以來，我們的審計委員會已經舉行了五次會議，分別於 2023 年 2 月 20 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 8 月 4 日、2023 年 10 月 27 日和 2024 年 3 月 28 日舉行，所有成員都出席了每一次會議。自 2023 年 1 月 1 日以來，審計委員會經一致書面同意採取行動 0 次。

薪酬委員會

薪酬委員會的主要職責是監督公司的整體高管薪酬理念、政策和計劃，並確定或建議董事會決定公司執行官的薪酬。有關考慮和確定高管薪酬的程序和程序的進一步討論見下文提案2。

納斯達克資本市場規則要求我們有兩名獨立的薪酬委員會成員。根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條和納斯達克資本市場規則，我們的董事會已明確確定，Steve Beabout和Ford Fay在薪酬委員會任職時符合 “獨立董事” 的定義。

自2023年1月1日以來，我們的薪酬委員會已經舉行了三次會議，分別於2023年2月20日、2023年8月4日和2023年10月27日舉行，所有成員都參加了每一次會議。自2023年1月1日以來，薪酬委員會經一致書面同意採取了0次行動。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的主要職責是確定並向董事會推薦有資格成為董事會成員的人員（符合董事會批准的標準）。上文 “董事提名” 中描述了對這一過程的進一步討論。

納斯達克資本市場規則要求我們有兩名獨立的提名和公司治理委員會成員。根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條和納斯達克資本市場規則，我們的董事會已確定福特·費伊和Steve Beabout在提名和公司治理委員會任職時符合 “獨立董事” 的定義。

自2023年1月1日以來，我們的提名和公司治理委員會舉行了三次會議，分別於2023年2月20日、2023年8月4日和2023年10月27日舉行，所有成員都參加了每一次會議。自2023年1月1日以來，薪酬委員會經一致書面同意採取了0次行動。

股東通訊

有興趣與董事會成員直接溝通的股東可以直接寫信給個別董事會成員兼祕書，SOBR Safe, Inc.，6400 S. Fiddlers Green Cir.，1400套房，科羅拉多州格林伍德村80111。公司祕書將直接將通信轉發給相應的董事會成員。如果信函不是發給特定成員，則信函將轉發給董事會成員，提請董事會注意。公司祕書將審查所有通信，然後再將其轉發給相應的董事會成員。

董事會在風險監督中的作用

雖然管理層負責公司面臨的風險的日常管理，但董事會和審計委員會負責監督風險管理。董事會全體成員以及自成立以來的審計委員會負責對公司面臨的風險進行全面監督。具體而言，審計委員會的任務是定期與獨立公共會計師事務所、內部審計師和管理層討論有關風險評估和風險管理的政策，以及公司監測、控制和最大限度地減少此類風險和風險敞口的計劃。

網絡安全

我們採用跨部門方法來應對網絡安全風險，包括員工和董事會（“董事會”）的意見。董事會、審計委員會和高級管理層為網絡安全和風險管理流程投入了大量資源，以適應不斷變化的網絡安全格局並及時有效地應對新出現的威脅。評估、識別和管理網絡安全相關風險已納入我們的整體企業風險管理 (ERM) 流程。我們的《員工手冊》中概述了一系列與網絡安全風險直接或間接相關的公司範圍的政策和程序。這些政策經過內部審查流程，並由適當的管理層成員批准。

公司的技術執行副總裁負責制定和實施我們的信息安全計劃，並向董事會報告網絡安全事宜。我們的技術執行副總裁在技術驅動型企業中擔任高級管理人員擁有二十多年的經驗，擁有網絡安全、合規性、製造過程工程、數據庫架構、接口編程等方面的專業知識。

公司通過獲取SOC 1或SOC 2報告來評估第三方供應商的網絡安全準備情況。如果第三方供應商無法提供 SOC 1 或 SOC 2 報告，我們會採取額外措施評估他們的網絡安全準備情況，並在此基礎上評估我們的關係。我們對與使用第三方提供商相關的風險評估是我們整體網絡安全風險管理框架的一部分。

董事會和審計委員會參與與管理層關於網絡安全風險的討論，並至少每年對公司的網絡安全計劃進行一次審查。這包括討論管理層為識別和檢測威脅而採取的行動，以及在出現應對或恢復情況時計劃採取的行動。

我們受到網絡事件的影響，並將繼續在正常業務過程中面臨網絡事件。但是，此類風險並未對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、財務狀況、經營業績或現金流。我們在網絡安全方面採取的廣泛方法可能無法成功預防或緩解可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。有關網絡安全風險的討論，請參閲第 1A 項 — 風險因素。

道德守則

2022年4月22日，根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克公司治理規則，我們董事會通過了適用於員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則已在我們的網站上公開，網址為www.sobrsafe.com/corporate-policies/。對商業行為和道德準則或高級財務官道德守則的任何實質性修訂或豁免只能由我們的董事會作出，並將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克公司治理規則的要求立即予以披露。

此外，我們還通過了一項內幕交易政策，該政策可在我們的網站www.sobrsafe.com/corporate-policies/上公開發布。內幕交易政策還特別涉及套期保值交易，規定任何希望達成此類安排的人都必須首先獲得指定合規官員的書面預先許可。但是，如果任何對衝交易被視為賣空，則將被禁止。無論如何，SOBR Safe的任何董事或高級管理人員均不得購買金融工具，包括預付的可變遠期合約、股權互換、項圈或交易基金單位，這些工具旨在對衝或抵消該董事或執行官作為薪酬授予或直接或間接持有的SOBR Safe證券的市值下降。

回扣政策

根據納斯達克股票市場的適用規則以及經修訂的1934年《證券交易法》第10D條和第10D-1條，公司通過了一項從執行官那裏收回錯誤發放的激勵性薪酬的政策（“回扣政策”）。如果進行會計重報，公司將合理地迅速收回根據納斯達克規則和第10D-1條從執行官那裏收到的錯誤發放的薪酬。

第 16 (A) 條實益所有權

1934年《證券交易法》第16（a）條要求公司的董事、執行官和擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

違法行為第 16 (A) 條報告

據公司所知，在最近一個財年中，發生了以下拖欠情況：

執行官和董事；高管薪酬

下表列出了有關（i）公司首席執行官和（ii）在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中收入超過10萬美元的所有其他執行官（“指定執行官”）為服務支付、獲得或應計薪酬的某些信息：

支付 VS.性能

2023 年，我們的首席執行官 (PEO) 是大衞·甘迪尼。2022年，我們的首席執行官（PEO）是大衞·甘迪尼。2021年，我們的首席執行官（PEO）是凱文·摩爾和大衞·甘迪尼。大衞·甘迪尼取代凱文·摩爾擔任專業僱主，自2021年10月18日起生效。2023 年，我們的 NEO 由傑裏·温澤爾、斯科特·貝內特（截至 2023 年 3 月 15 日）和邁克爾·沃森（截至 2023 年 10 月 13 日）組成。2022年，我們的近地天體由傑裏·温澤爾、斯科特·貝內特和邁克爾·沃森組成。2021 年，我們的近地天體由大衞·甘地尼（截至 2021 年 10 月 18 日）、斯科特·貝內特、邁克爾·沃森和迪恩·沃森組成。

下表列出了在PVP表中所示的每年為得出向我們的PEO “實際支付” 的薪酬而進行的調整：

下表列出了為得出 PVP 表中所示的每年 “實際支付” 我們的非 PEO NEO 的平均薪酬而進行的調整：

下圖反映了2020年12月31日進行的100美元固定投資的價值：

在公司於2022年5月在納斯達克上市之前，該公司的股票在場外粉紅和OTCQB市場的交易量很少。由於流通量非常有限和投資者意識不足，SobrSafe的股票不受有效交易市場的約束。此外，在SOBRSafe之前，流動性不足的實體中存在着龐大的傳統股東基礎。納斯達克上榜後，其中許多股東選擇實現流動性並退出該股。該公司的可交易股量現在約為1200萬股，其上市後承諾提高新的投資者知名度，這反映在下文詳述的交易量和股東人數的增加中。

下表比較了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的公司股票、權益和現金：

自2019年以來，該公司一直在開發利用專有的透皮（觸摸式）技術的產品，以快速、衞生地識別酒精的存在。2022年，公司籌集了1,950萬美元，以支持首批產品的銷售、持續的產品開發、銷售隊伍的部署及其運營結構，以支持未來的銷售增長。

由於公司在2022年從開發階段的運營階段過渡到初始產品銷售，PEO和非PEO NEO的薪酬水平與籌集資金、開發產品、向客户市場推出和創造收入所需的必要經驗一致。將投資價值的下降以及PEO和非PEO NEO薪酬所產生的損失進行比較，反映了公司從有限的股東基礎和交易量轉向以及產品和市場開發所需的投資以創造收入。

僱傭合同

大衞·甘迪尼。2023年1月30日，我們與甘迪尼先生簽訂了僱傭協議，繼續擔任我們的首席執行官至2025年12月31日（“任期”）。除非甘迪尼先生或公司另行發出不續訂的書面通知，否則該期限將自動延長一年。

根據僱傭協議的條款，甘迪尼先生將獲得30萬美元的年基本工資。對於任期和續訂條款的後續每個日曆年，甘迪尼先生將獲得薪酬委員會的建議並經公司董事會（“董事會”）批准的薪資調整。甘迪尼先生還有權參與公司的年度獎金計劃以及向公司高管支付的任何及所有其他激勵金。根據公司2019年股權激勵計劃，甘迪尼先生還可以定期獲得與其職位相稱的股權補助，由董事會授予。

傑裏·温澤爾。 在僱用温澤爾先生方面，我們與温澤爾先生簽訂了高管僱傭協議。根據其僱傭協議的條款，温澤爾先生將在2024年1月1日之前擔任我們的首席財務官，除非根據協議中規定的解僱條款被解僱。根據其僱傭協議的條款，温澤爾先生將為我們提供公司首席財務官的慣常服務，以換取：（i）自2023年1月起生效的225,000美元的年基本工資；（ii）根據我們的2019年股權激勵計劃購買66,667股普通股的激勵性股票期權，行使價為8.25美元，相當於我們普通股公允市場價值的110％ 2022年1月10日（根據温澤爾先生的僱傭協議有資格發行期權的日期）的股票，以及重新定價自2022年11月4日起生效，行使價為每股2.39美元，股票期權將在僱傭協議的兩年期限內分八個季度分期分配8,334股股票，期限為十年；（iii）根據我們的2019年股權激勵計劃分配16,667個限制性股票單位，並於2022年11月歸屬。2022年11月4日，根據我們的2019年股權激勵計劃，温澤爾先生獲得了7.5萬個限制性股票單位，該計劃於2023年6月1日歸屬。2023年11月10日，根據我們的2019年股權激勵計劃，温澤爾先生獲得了5萬個限制性股票單位，該計劃於2023年11月10日歸屬。

斯科特·貝內特。 2021年8月17日，我們與斯科特·貝內特簽訂了高管僱傭協議（“貝內特協議”），自2021年10月18日起擔任我們的業務運營執行副總裁。根據貝內特協議的條款，貝內特先生為我們提供公司業務運營執行副總裁的慣常服務，以換取：（i）17.5萬美元的基本工資，（ii）2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權，以每股9.21美元（授予當日公允市場價值的110％）收購多達33,334股普通股，並重新定價自2023年11月4日起生效，行使價為每股2.39美元，期權將在兩年內按季度等額分期付款，以及 (iii) 16,667我們的2019年股權激勵股票計劃下的限制性股票單位，該計劃於2022年11月歸屬。2022年11月4日，根據我們的2019年股權激勵計劃，貝內特先生獲得了5萬個限制性股票單位，該計劃於2023年6月1日授予。貝內特協議的有效期為兩年。自2023年3月15日起，斯科特·班內特將繼續擔任業務運營執行副總裁，但將不再擔任公司高管。

在聘請貝內特先生擔任執行官之前，根據先前與我們達成的諮詢安排，貝內特先生獲得了（i）3,334個限制性股票單位，以及（ii）根據先前與我們簽訂的僱傭協議，以每股10.14美元的行使價收購33,334股普通股的股票期權，並將定價從2022年11月4日起重新定價為每股2.39美元。限制性股票單位是根據我們的2019年股票計劃發行的，並於2023年11月歸屬。股票期權也是根據我們的2019年股權激勵計劃發行的，從2021年5月17日起的三十六（36）個月內按月等額分期發放。

此外，2023年3月14日，以下個人與公司簽訂了賠償協議，該協議在2023年6月9日舉行的公司2023年年度股東大會上獲得了股東的批准。

董事薪酬

下表列出了2023年的董事薪酬：

我們沒有正式的計劃來補償董事以董事身份所做的工作，儘管這些董事可能會獲得我們董事會或（就未來股票期權而言）或董事會薪酬委員會授予的限制性股票單位或股票期權來購買普通股。董事有權獲得與出席董事會會議有關的合理差旅和其他自付費用報銷。除了通常要求董事提供的服務外，我們的董事會可以向代表我們提供任何特殊服務的任何董事發放特殊報酬。

傑出股票獎勵

下表列出了有關指定執行官在2023年12月31日持有的未償股票獎勵的某些信息：

綜合期權行使

在截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有行使任何期權。

長期激勵計劃

目前，我們公司沒有針對本公司任何董事、高級職員、顧問或員工的正式長期激勵計劃。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月29日我們登記持有或實益持有的股票證券的某些信息：（i）公司的每位高管和董事；（ii）每位實益擁有公司每類已發行股權證券5％以上的人；以及（iii）所有董事和執行官作為一個整體。

除上述情況外，我們不知道有任何人持有任何發行人類別的已發行證券的5％或以上的記錄在冊或已知以實益方式擁有該發行人任何類別的已發行證券的百分之五。根據1940年法案第2（a）（1）條的規定，我們不知道有任何人控制發行人。除了已發行或流通的普通股和可轉換優先股外，沒有其他類別的股票。我們沒有投資顧問。

目前沒有任何安排會導致控制權的變化。

股權補償計劃信息

2019年10月24日，我們的2019年股權激勵計劃生效。該計劃於2019年9月9日獲得我們董事會和大部分有表決權股票的持有人的批准。該計劃的授權股票數量最初為1,282,823股。2022年1月，我們大多數有表決權股票的持有人批准了該計劃的修正案，將該計劃授權的股票數量增加到1,733,333股。2023年6月，我們大多數有表決權股票的持有人批准了該計劃的修正案，該修正案將根據該計劃授權的股票數量增加到350萬股。

下表列出了截至2023年12月31日的有關授權發行股票的薪酬計劃（包括個人薪酬安排）的信息，彙總如下：

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關係及關聯交易；董事獨立性

根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則的規定，我們的董事會和審計委員會負責審查和批准關聯人交易。高級管理人員必須將任何潛在的關聯人交易提交給公司董事會和審計委員會。官員將向董事會和審計委員會提交與關聯人員的任何實際或擬議交易，供其審查和批准。

大衞·甘迪尼是我們的指定執行官之一。甘迪尼先生的兒子格雷格·甘迪尼和羅伯特·甘迪尼是SOBR Safe的員工。格雷格·甘迪尼和羅伯特·甘迪尼的總薪酬分別約為16.5萬美元和9萬美元。這些薪酬安排與SOBR Safe向在公司內具有相似經驗和職位的其他員工提供的薪酬安排一致。格雷格·甘迪尼和羅伯特·甘迪尼也各自參與了公司福利計劃和股權激勵計劃，該計劃和股權激勵計劃適用於擔任類似職位的所有其他員工。

目前，我們的四位董事被視為獨立董事，即史蒂芬·比阿布、福特·菲、諾琳·巴特勒和桑迪·舒梅克。《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條規定，“獨立董事” 是指公司高管或僱員以外的任何其他個人，在公司董事會看來，這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。納斯達克上市規則規定，在以下情況下，董事不能被視為獨立董事：

公司治理

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的董事會由大衞·甘迪尼、諾琳·巴特勒、福特·菲、史蒂芬·比布特和桑迪·舒梅克組成。截至2023年12月31日，我們的四名董事有資格成為 “獨立董事”（納斯達克規則第5605（a）（2）條中使用的術語，即諾琳·巴特勒、福特·菲、史蒂芬·比布特和桑迪·舒梅克。我們的董事會有一個指定的薪酬委員會，由 Steven Beabout 和 Ford Fay 組成。我們的董事會有一個指定的審計委員會，由桑迪·舒梅克、Steve Beabout和Ford Fay組成。我們的董事會有一個由福特費伊和史蒂夫·比阿布特組成的指定提名和公司治理委員會。

第 2 號提案

關於指定執行官薪酬的 “按工説法” 諮詢投票

《交易法》第14A條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第951條要求某些上市公司在選舉董事的股東大會上，向其股東提交通常所謂的 “按工資” 提案。Say-on-Pay提案使股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上投票批准或不批准公司指定執行官（“NEO”）的薪酬。NEO的總薪酬在公司年度報告中以及本委託書中包含的高管薪酬披露中進行了描述。

如本委託書的 “執行官和董事；高管薪酬” 部分所披露的，本次薪酬表決無意解決任何具體的薪酬項目，而是公司NEO的總體薪酬以及我們的薪酬理念、政策和做法。

公司認識到，衡量公司財務資源及其業務目標的框架對於有效的高管薪酬計劃至關重要。公司的薪酬框架和理念主要由公司的薪酬委員會建立和監督。我們的高管薪酬計劃旨在提供具有競爭力的薪酬水平，以吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，並激勵他們實現提高股東價值的短期和長期公司目標。薪酬委員會試圖在近期薪酬（即支付有競爭力的薪酬）和旨在獎勵高管長期成功的薪酬（基於股權的薪酬）之間取得平衡。此外，股權薪酬要素旨在進一步使我們執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致。

我們認為，我們的高管薪酬計劃實現了我們的主要目標，即吸引和留住合格的高管級人員，為高管提供一定程度的安全性的合理合同條款，並在短期激勵措施和長期激勵措施之間取得平衡，激勵高管級人員，以幫助我們的執行官與股東的利益進一步保持一致。鼓勵股東閲讀本委託書的 “執行官和董事；高管薪酬” 部分，以更詳細地討論公司實施的薪酬結構和計劃，我們預計這些結構和計劃將繼續向前發展。

我們要求股東通過對以下決議投贊成票，表示支持本委託書中所述的NEO薪酬：

茲決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括 “執行官和董事；高管薪酬” 部分、有關此類薪酬的表格披露以及公司2024年年會委託聲明中規定的隨附的高管薪酬披露。

必選投票

該提案將由出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數有表決權的證券的贊成票獲得批准。但是，儘管我們打算仔細考慮該提案的投票結果，但最終投票本質上是諮詢性的，因此對公司沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視所有股東的意見，並將在未來為NEO做出薪酬決定時考慮這次投票的結果。棄權票和經紀人不投票將與反對該提案的票具有同等效力。

董事會建議

董事會建議股東對該決議投贊成票，以批准向公司指定執行官支付的薪酬。

3號提案

關於高管薪酬諮詢投票頻率的 “按工資説話” 諮詢投票

《交易法》第14A條和《多德-弗蘭克法案》第951條要求上市公司讓股東有機會在選舉董事的股東大會上進行投票，並在諮詢的基礎上，確定公司在會議材料中包括批准或不批准其NEO薪酬的諮詢投票的頻率。

公司必須至少每六年舉行一次薪酬發言權諮詢投票。公司上次在公司2023年年度股東大會上舉行了薪酬發言權諮詢投票，在該次會議上，股東投票決定每年就高管薪酬進行諮詢投票。此次投票與董事會關於每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票的建議背道而馳，因此董事會再次要求股東就公司在會議材料中加入諮詢投票以批准或不批准其NEO薪酬的頻率進行投票。下一次按薪決定諮詢投票將在2030年年度股東大會之前舉行。

我們的董事會和薪酬委員會認為，每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票是公司最合適的選擇，因為三年一次的投票補充了公司制定薪酬計劃的目標，以提高長期股東價值。為了促進創造長期、可持續的股東價值，我們所有的薪酬獎勵都以成功完成多年業績或成功完成為公司服務期限為前提。每三年一次的投票將使股東能夠在與我們的薪酬獎勵相關的時間段內評估我們的薪酬計劃，從而使他們能夠將公司的薪酬計劃與公司的長期業績進行比較。

公司、董事會和薪酬委員會同樣將受益於更長的諮詢投票間隔時間。三年將使公司有足夠的時間來全面分析公司的薪酬計劃（與公司同期的業績進行比較）並實施必要的變革。此外，這段時間將為已實施的變更生效和適當評估此類變更的有效性提供必要的時間。更長的投票間隔時間也將使公司能夠考慮長期影響公司財務業績、股東情緒和高管薪酬的各種因素。董事會和薪酬委員會認為，任何低於三年一次的投票都可能產生短期心態，減損公司的長期利益和目標。

股東有機會通過選擇就高管薪酬舉行諮詢投票來對首選投票頻率進行投票：（1）“每三年”，（2）“每兩年”，（3）“每一年”，或者股東可以 “棄權”。股東投票無意批准或不批准董事會的建議。相反，我們會認為股東對獲得最多選票的期權表示了偏好。

必選投票

獲得最多選票的期權將被視為股東的優先選擇。但是，儘管我們打算仔細考慮該提案的投票結果，但最終投票本質上是諮詢性的，因此對公司沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視所有股東的意見，並將在未來就我們就高管薪酬舉行諮詢投票的頻率做出決定時考慮這次投票的結果。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

董事會建議

董事會建議股東投票，“每隔三（3）年” 就高管薪酬進行 “按薪計酬” 的諮詢投票。

4號提案

賦予董事會修改公司註冊證書的自由裁量權，以實施反向股票拆分，範圍從一比二（1:2）到一百五十（1:150），或介於兩者之間

該公司的普通股（面值0.00001美元，授權1億股）目前在納斯達克資本市場上市。為了遵守納斯達克的持續上市要求，該公司的普通股必須將出價維持在每股至少1.00美元。2024年4月25日，普通股的收盤價為0.30美元。

正如我們在2023年11月21日提交的8-K表最新報告中報告的那樣，我們於2023年11月15日收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的缺陷信，通知公司，在過去的連續30個工作日中，公司普通股的收盤價仍低於根據納斯達克上市規則55繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元的要求 50 (a) (2)（“投標價格要求”）。

根據納斯達克上市規則，已為公司提供了180個日曆日的初始期限，或直到2024年5月13日（“合規日期”），以恢復對投標價格要求的遵守。如果在合規日之前的任何時候，公司普通股的收盤價在連續十個工作日內至少為1.00美元，則工作人員將向公司提供遵守投標價格要求的書面確認。

截至本委託書發佈之日，公司普通股的收盤價在至少連續十個工作日內未等於或超過1.00美元。如果公司未在合規日期之前恢復對投標價格要求的遵守，則公司可能有資格再延長180個日曆日的合規期。要獲得資格，該公司將需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外，還需要提供書面通知，表示打算在額外的180個日曆日合規期內彌補缺陷，必要時可以通過進行反向股票拆分來實現合規。

正如我們在2024年4月12日提交的8-K表最新報告中報告的那樣，我們於2024年4月8日收到了工作人員的第二封缺陷信，通知公司，根據公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告，公司沒有遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 中規定的最低股東權益要求，該規則要求在納斯達克資本市場上市的公司維持至少250萬美元的股東權益以繼續上市。第二封缺陷信更加重視公司重新遵守投標價格要求。

如果公司沒有在合規日期之前恢復對投標價格要求的遵守，並且員工認為公司將無法彌補缺陷，或者沒有資格延長合規期，則工作人員將向公司發出書面通知，告知其普通股將被退市。屆時，公司可能會就員工的除名決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

董事會認為，反向股票拆分將提高普通股的每股價格，並有助於滿足維持納斯達克上市的投標價格要求。

因此，董事會建議股東授予董事會自由裁量權（如有必要，以維持公司普通股在納斯達克資本市場的上市），修改公司的公司註冊證書，對已發行普通股進行反向股票拆分，範圍從一比二（1:2）到一百五十（1:150）不等，或介於董事會在 2024 年 12 月 31 日當天或之前的自由裁量權範圍內（“反向股票拆分”）。只有當董事會認為反向股票拆分是維持在納斯達克上市的合理必要時，才能實施反向股票拆分。董事會提議採用廣泛的股票分割比率，使其能夠靈活地確定儘可能保守的股票拆分比率，該比率仍將滿足防止從納斯達克資本市場退市所需的出價要求。

除了部分股票的處理可能產生的調整（將四捨五入到最接近的整數）外，每位股東在反向股票拆分後立即持有的普通股的受益百分比將與反向股票拆分前夕持有的股東持有的普通股比例相同。此外，將對每股行使價以及購買普通股的已發行期權和認股權證所涵蓋的股票數量進行相應的調整，這樣，在反向股票拆分之前和之後充分行使每種期權和認股權證所需的總價格將大致相等。

作為反向股票拆分的一部分，董事會無意減少公司法定普通股的數量。截至記錄日，公司共授權了1億股普通股，已發行20,007,465股，尚有79,992,535股可供發行，不包括在行使認股權證或期權時預留髮行的股票或任何其他可轉換證券。如果第4號提案獲得批准，未發行的可用普通股的數量將增加，如下表所示，就好像反向股票拆分將在記錄日期進行一樣：

*不反映行使認股權證或期權或任何其他可轉換證券時留待發行的股份。

**出於本插圖的目的，小數份額四捨五入。

在沒有股東採取進一步行動的情況下，可供發行的普通股數量的增加以及此類股票的任何後續發行都可能推遲或阻止公司控制權的變更。董事會不知道有人企圖控制該公司，也沒有提出本提案，意圖將反向股票拆分用作一種反收購手段。任何額外的普通股在發行時都將擁有與目前已發行普通股相同的權利和優惠。

應該注意的是，鑑於反向股票拆分後已發行的股票數量減少，反向股票拆分可能會對普通股的流動性產生不利影響。但是，董事會預計，預期的較高市場價格和（如果成功）交易所上市，將通過上述預期的適銷性增加，在一定程度上減輕對流動性的影響。

董事會認識到，普通股的市場價格可能無法對反向股票拆分做出成比例的反應。例如，如果公司在市場價格為每股0.30美元時完成了 1:10 的反向股票拆分，則無法保證最終的市場價格將保持在每股3.00美元或以上。

董事會確認，所考慮的反向股票拆分不是也不會是《交易法》第13e-3條所指的一系列 “私有化交易” 計劃或提案的第一步。

基於上述因素和對風險的理解，董事會已確定，授予董事會實施反向股票拆分的自由裁量權符合公司及其股東的最大利益。

需要投票

如果 “贊成” 提案的票數超過 “反對” 該提案的票數，則該提案將獲得批准。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

董事會建議

董事會建議股東投贊成票，賦予董事會自由裁量權（必要時維持公司普通股在納斯達克資本市場的上市）修改公司的公司註冊證書，在12月或之前對已發行普通股進行反向股票拆分，範圍從一比二（1:2）到一百五十（1:150），或介於兩者之間。2024 年 31 日。

主要會計費用和服務

審計費

獨立註冊會計師事務所Macias、Gini和O'Connell, LLP（MGO）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個最近結束的財政期內，針對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度審計、2023年和2022年中期合併財務報表的季度審查以及通常由獨立會計師提供的與法定有關的服務所收取的專業服務的總費用而這些財政期的監管文件或約定是如下：

獨立註冊會計師事務所Haynie在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個最近結束的財政期內，針對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度審計、2023年和2022年中期合併財務報表的季度審查，以及獨立會計師通常提供的與這些財期的法定和監管申報或聘用相關的服務的總費用如下：

審計委員會預先批准的政策和程序

所有審計和非審計服務均經過審計委員會的預先批准，並在2023年4月審計委員會成立之前獲得董事會全體成員的預先批准，該委員會除其他外，考慮此類服務的提供對註冊會計師事務所獨立性的可能影響。審計委員會預先批准主要獨立註冊會計師事務所的年度聘用，包括下一財年的年度審計和季度審查的業績，並預先批准該公司提供的税務服務的具體業務。審計委員會還為根據年度聘用協議提供的某些列舉的審計和審計相關服務制定了預批准政策和程序，包括此類公司出席和參與審計委員會和董事會會議；與美國證券交易委員會註冊聲明、定期報告和其他向美國證券交易委員會提交的文件相關的服務，或與證券發行相關的其他文件，例如慰問信和同意書；該公司在迴應美國證券交易委員會任何評論方面的協助信函；以及就交易或事件的會計或披露處理和/或美國證券交易委員會、上市公司會計監督委員會最終或擬議規則、標準或解釋的實際或潛在影響與該公司的磋商（”PCAOB”）、財務會計準則委員會（”FASB”），或其他監管或標準制定機構。向審計委員會通報根據其預先批准政策和程序提供的每項服務。

審計員獨立性

審計委員會考慮了截至2023年12月31日止年度海妮在向我們提供服務方面的作用，並得出結論，只要該公司的獨立性，此類服務是可以接受的。

會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

2023年4月18日，根據審計委員會（“審計委員會”）的建議和SOBR Safe, Inc.（“公司”）董事會的批准，公司解除了Macias Gini & O'Connell LLP（“MGO”）作為公司獨立註冊會計師事務所的資格。解除MGO作為公司獨立註冊會計師事務所的決定不是由於與MGO有任何分歧的結果。

2023年4月18日，根據審計委員會的建議和董事會的批准，公司聘請海妮作為公司截至2023年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所立即生效。與海妮在會計和財務披露方面沒有分歧。

董事會審計委員會的報告

日期：2024 年 5 月 2 日

審計委員會已與管理層以及我們的獨立註冊會計師事務所Haynie and Company審查並討論了截至2023年12月31日止年度的SOBR Safe, Inc.10-K表年度報告中的經審計的合併財務報表。

Haynie and Company還向審計委員會提供了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。審計委員會已與註冊會計師事務所討論了他們獨立於我們公司的問題。

根據與管理層和註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和註冊會計師事務所提供的陳述和信息（包括上述陳述）的審查，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

上面標題下包含的信息”董事會審計委員會報告” 不應被視為在徵集材料或向美國證券交易委員會提交材料，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非我們以提及方式將其特別納入此類申報中。

恭敬地提交，

Sandy Shoemaker，委員會主席

史蒂芬·比布特

福特費伊

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息可以在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室進行檢查和複製。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。該公司向美國證券交易委員會提交的文件也可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和公司的網站 https://sobrsafe.com 上向公眾公開。也可以通過在上述地址寫信給我們的祕書來獲得這些文件的副本。

2025年年度股東大會的股東提案

根據《交易法》第14a-8條，我們執行辦公室必須不遲於上一年年會一週年前90天或不超過120天在執行辦公室收到擬包含在下一份委託書中的股東提案。除非股東在公司執行辦公室及時以書面形式將提案通知公司祕書，否則2025年年度股東大會的股東提案將沒有資格包含在我們的委託書和委託書中。為了及時起見，公司必須在山區時間2025年3月5日下午5點之前收到股東的通知。但是，如果2025年年度股東大會的日期自今年年會之日起變更超過30天，則公司必須在營業結束前不遲於（i）該年會前第90天以及（ii）首次公開宣佈該會議日期之後的第七天營業結束前收到股東的通知。

為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在前一年年會一週年之前的60天內提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。打算在2025年山地時間下午 5:00 之前，打算在2025年山地時間下午 5:00 之前，在公司執行辦公室尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月4日山地時間下午5點之前向公司執行辦公室的公司祕書提供通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合這些要求和所有其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份委託書和年度報告，來滿足有關兩個或更多共享相同地址的股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

許多擁有賬户持有人且是公司股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則公司的單套代理材料將交付給共享一個地址的多名股東。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 “住宅”，而是希望單獨收到公司的代理材料，請通知您的經紀人或致電科羅拉多州格林伍德村6400 South Fiddlers Green Circle，1400套房80111向公司提出書面申請，或致電844.SOBRSAFE（762.7723）聯繫我們。根據任何此類口頭或書面要求，公司承諾立即在共享地址向股東單獨交付其代理材料的副本，這些文件的單一副本已送達該地址。目前在自己的地址收到公司代理材料的多份副本的股東應聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，或通過上述地址或電話號碼與公司聯繫。

其他事項

在本委託書發佈之日，除上述事項外，公司不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果在年會之前有任何其他業務要做，則為了公司和股東的利益，代理持有人將根據其最佳判斷對所有代理人進行投票。

公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告已於2024年5月6日左右郵寄給股東，可在www.proxyvote.com上在線查閲。年度報告包括經審計的財務報表，不構成招攬代理人材料的任何部分。

董事會邀請您虛擬參加年會。無論您是否希望參加年會，請儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票，以便您的股票在年會上有代表。

無論你是否計劃參加年會，請閲讀委託書，然後儘快通過互聯網或郵件進行投票。及時投票將節省我們在招募代理人方面的額外費用，並將確保您的股票在年會上有代表。