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如上述獎勵摘要中所述，根據康菲石油公司2023年綜合股票和績效激勵計劃（“計劃”），您已獲得限制性股票單位（“RSU”）的獎勵。這些條款和條件以及您的獎勵摘要構成管理您的獎勵的獎勵協議。您的獎勵還受本計劃條款的約束，這些條款是控制性的。該計劃的副本可在The Mark上找到。獎勵協議中使用但未另行定義的大寫術語具有本計劃規定的含義，其含義自獎勵授予之日起生效。

1.獎項的受理。您必須接受您的獎勵才能歸屬於受本獎勵協議約束的 RSU。接受此獎勵即表示您同意獎勵協議和本計劃的所有條款和條件。您同意，授予委員會關於本計劃或本獎勵協議的解釋或事實調查結果的決定是最終的、確鑿的和具有約束力的，並且計劃參與者的發放委員會的決定不必統一。

2. 獎勵類型。一旦歸屬並受第7條的約束，您有權在結算時獲得一股普通股（任何部分RSU應在結算日按公允市場價值以現金支付）；前提是授予委員會決定法律、法規或法令禁止以普通股形式結算，或者發行此類股票的成本過高或負擔過重的司法管轄區，則公允市場價值此類股票應改為以現金支付。除非第 4 節另有規定，否則不允許以現金結算 RSU。普通股的交付可以通過紙質或電子證書或使用經紀賬户或公司自行選擇的其他媒介進行賬面記賬轉賬。

3.結算日期。根據第 2 條對歸屬限制性股票單位的結算應在適用的歸屬日期或其後在管理上可行的情況下儘快結算，但無論如何應在歸屬年底之前結算；前提是該獎勵（包括股息等價物）構成《守則》第 409A 條規定的不合格遞延薪酬，則不得向 “離職”（定義見《守則》第 409A 條）進行和解 “特定員工”（該術語在《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條中定義），直至該條款的第一天特定僱員離職後的第七個月，或特定僱員去世之日（如果更早）。一旦結算，RSU將被取消，並沒收其中的所有權利。

4. 歸屬。要歸屬於受本獎勵協議約束的限制性股票單位，包括再投資的股息等價物，您必須接受您的獎勵，並且您必須從獎勵摘要中規定的授予日起至上述歸屬計劃中規定的日期，持續受僱於公司和/或其100％擁有（直接或間接）且參與已獲得授予委員會批准的子公司（“參與公司”）。

除非下文第 5 節另有規定或授予委員會自行決定以書面形式批准，否則當您因任何原因停止受僱於公司和參與公司（根據您上次為其提供服務的參與公司的政策和慣例，包括任何適用於休假的政策）（此類停工稱為 “”）時，未歸屬的 RSU 將被立即取消，並喪失與之相關的所有權利。終止僱用”）。公司和參與公司之間的僱傭調動不構成終止僱傭關係。

如果發生控制權變更且繼任者或尚存實體不承擔或延續限制性股票單位，則限制性股權單位應在本計劃第12（a）和12（c）節規定的範圍內，在控制權變更之前立即歸屬並結算。否則，除非第 5 (e) 節另有規定，否則不得僅因控制權變更或控制權變更後終止僱傭關係而加速歸屬。

a. 在授予日期後至少六個月裁員。如果您接受該獎勵，則應在您因裁員而終止僱傭關係之日後的第七個月的第一天按比例分配RSU，前提是此類解僱構成離職，並且發生在授予日期後至少六個月。為此，如果您參與康菲石油遣散費計劃，則將 “裁員” 定義為 “裁員”；如果您參與康菲石油公司高管遣散費計劃或康菲石油公司關鍵員工控制權變更遣散計劃（如適用）下的 “遣散費”；或您參與的公司或參與公司任何類似的書面裁員或裁員計劃下的裁員或裁員；前提是如果任何此類計劃下的全部或任何部分福利以發放的執行為前提本公司可以接受的索賠，除非您執行且未撤銷此類釋放，否則就本裁決而言，不應考慮因 “裁員” 而終止僱傭關係。

c. 按比例計算。根據上述規定加速歸屬的限制性股票單位數量的計算方法是將受本獎勵協議約束的限制性股票單位的數量乘以一個分數，其分子是從包含授予日期的當月第一天到終止僱傭關係之日的完整就業月數，分母是從包含授予日期的當月第一天到最後一次解除僱傭之日的整整月數獎勵摘要中指定的日期。這種計算應根據授予委員會的行政程序四捨五入。應從該結果中減去先前結算（或適用於預扣税款）的限制性股票單位的數量，以確定加速歸屬的RSU的按比例分配的數量。

d. 商業交易。如果您接受該獎勵且您在授予之日之後終止了構成離職的僱傭關係，原因是：(i) 職能外包；(ii) 將參與公司的全部或基本全部資產出售給公司控制集團以外的另一僱主（無論您是否被聘用或接受其他僱主的工作）；(iii) 您將工作轉移到擁有公司的公司或其他實體，直接或間接，低於 50% 的權益；或 (iv) 任何其他出售根據本計劃，授予委員會認定為資產剝離的資產，授予委員會可自行決定不得取消全部或部分未歸屬的限制性股票單位，而是加快全部或部分限制性股票單位的歸屬（至此類終止僱傭關係之日後的第七個月的第一天，如果更早，則為你去世或三週年之日）授予日期），或者可能將外包供應商、買方或其他交易後僱主視為留任參與公司，直到您根據其條款終止僱傭關係或以其他方式解決獎勵為止。如果您受僱於一家因出售或轉讓參與公司的全部或部分股權而不再是子公司的參與公司，則授予委員會可自行決定不得取消全部或部分未歸屬的限制性股票單位，而是根據《守則》第 409A 條的要求加快未歸屬限制性股票單位的歸屬和結算，或將剝離的實體（或其繼任者）在您終止僱傭關係或其他和解之前繼續作為參與公司根據其條款獲得的裁決。如果您將工作轉移到非參與公司的子公司，或者以其他方式終止僱傭關係，但這並不構成與資產剝離或其他商業交易相關的離職，

授予委員會可自行決定將繼任僱主視為參與公司，直到您根據其條款終止僱傭關係或以其他方式解決裁決為止。授予委員會根據上述規定作出的任何決定都必須以書面形式記錄在案，並且不必在同樣的基礎上適用於本計劃下的所有獎勵獲得者。

e. 控制權變更後的資格終止。如果您接受獎勵，控制權發生變更，並且繼任者或倖存實體接管限制性SU，則所有限制性SU應在控制權變更後的合格終止之日（由本計劃定義）歸屬，前提是此類合格終止構成離職。為避免疑問，在控制權變更兩週年後終止僱傭關係不構成合格解僱。為了確定是否發生了符合條件的解僱，“原因” 和 “正當理由” 這兩個術語的含義與 ConocoPhillips 關鍵員工控制權變更遣散計劃規定的含義無關，無論您是否有資格參與此類計劃。

6. 普通股權和股息等價物。限制性股票單位沒有任何投票權或其他通常與普通股相關的權利，只是公司根據獎勵協議進行和解的義務。雖然尚未償還，但受本獎勵協議約束的限制性股票單位應累積等值的股息。在支付普通股現金分紅的每一天，RSU的數量應增加一定數量的整數和/或部分RSU，等於如果下述未償還的限制性股票單位是普通股本應支付的現金分紅金額，除以該股息支付日普通股的公允市場價值。如果限制性股票單位在現金分紅的記錄日期尚未到期，但歸屬並在該股息的支付日期之前結算，則扣除預扣税款後的此類股息應在向普通股持有人支付股息的同時以現金支付給您（如果出現行政延誤，應不遲於向普通股持有人支付此類現金分紅的次年的3月15日支付）。

b. 如果授予委員會自行決定認定限制性股票單位的歸屬或通過發行普通股結算限制性股票單位可能違反與公司、其任何關聯公司或您有關的任何法律、法規、上市標準或法令，則授予委員會可以凍結或暫停您對限制性股票的歸屬和結算的權利，直到授予委員會不再進行歸屬和結算為止，有可能違反此類法律、法規、上市標準或法令。

c. 儘管此處有任何相反的規定，但根據公司回扣政策（不時修訂）的條款和適用法律，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》，本計劃及其前身計劃和計劃（包括可變現金激勵計劃）向您提供的限制性股份和所有其他獎勵均可能被全部或部分沒收或補償。您同意與公司和授予委員會合作，採取一切必要行動協助授予公司和委員會遵守此類回扣政策，包括向公司退還或向公司支付根據此類回扣政策需要追回的任何款項。回扣政策的副本作為附錄在康菲石油公司最近提交的10-K表年度報告中。

8. 税收和預扣税。無論預扣金額多少，您均應承擔與 RSU 相關的所有税款以及獎勵協議下的任何其他權利。公司對獎勵的税收待遇不作任何擔保，税收後果可能會因您的公民身份和您居住或工作國家的適用法律而異。公司可自行決定在貸記時、結算時或任何其他時間預扣限制性股票單位或以其他方式在結算限制性股票單位時交割的普通股，以滿足最高適用預扣税率所需的預扣税，並且公司可以根據需要加快歸屬，以完成此類預扣税。預扣的單位或股份可以由公司保留或代表您出售。公司還可以自行決定從股息等價物中預扣任何所需的税款，但不得超過最高適用預扣税率，並可通過其他工資扣除來滿足所需的預扣税（以及與此類預扣税相關的任何所需利息）。

10. 個人數據。本計劃和本協議的管理，包括普通股的任何後續所有權，涉及在公司、其子公司和關聯公司、授予委員會及其代表、第三方服務提供商（例如美林（美國銀行公司）和Computershare（或其繼任者）以及世界各地的各種監管和税務機構之間收集、使用和傳輸有關您的個人數據。這些數據可能包括您的姓名、年齡、出生日期、薪酬、包括地址和電話號碼在內的聯繫信息、工作地點、就業狀況、納税狀況、社會保險、税收或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱或職位、普通股所有權、授予、已取消、既得或未歸屬以及未兑現的獎勵的詳細信息以及相關信息。接受此獎勵即表示您授權此類收集、使用和傳輸此類數據。在適用的範圍內，公司根據適用法律和康菲石油全球勞動力隱私政策維護、處理和使用個人數據。在適用的範圍內，您可以按照康菲石油全球勞動力隱私政策中規定的程序行使訪問、更正、限制或刪除您的個人數據的權利。該計劃的第三方服務提供商可能會要求您同意將數據使用和傳輸條款分開，以遵守適用法律，而您接受本獎項的條件是此類協議。

11. 除非死亡，否則不得進行任何任務。除非由於您的死亡或根據本計劃以其他方式出售、轉讓、質押或轉讓，否則不得出售、轉讓、質押或轉讓 RSU 和獎勵協議下的任何其他權利。如果您在該獎勵結算之前死亡，則應向您在正確填寫的受益人指定表中指定的一個或多個受益人進行和解，該表在您去世前可以接受並由發放委員會接受。如果未指定此類受益人，則應向您的遺產或根據遺囑或血統和分配法有效轉讓本獎勵的一名或多名個人進行和解。但是，除非向授予委員會提供附有受益人指定或遺囑副本的書面通知，以及授予委員會認為證明轉讓的有效性以及受讓人接受本獎勵條款和條件所必需的其他證據，否則本獎勵的死後轉讓或為結算裁決而應付的金額均不對公司具有約束力。

13. 管轄法律和語言。本獎勵協議受特拉華州法律管轄、解釋和執行。您同意，您的明確意圖是以英文起草獎勵協議、本計劃以及所有其他與獎勵協議達成、提供或提起的文件、通知和法律訴訟。您承認自己精通英語並理解獎勵協議的條款，或者有能力諮詢精通英語的顧問。如果獎勵協議、計劃或任何相關文書或通知被翻譯成另一種語言，並且翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

14. 修正案。可在未經您同意的情況下以書面形式對獎勵協議進行修訂或補充 (a) 糾正或補充本協議中任何可能存在缺陷或與本協議其他條款不一致的條款；(b) 為了您的利益增加公司的契約和協議，或增加您的權利或放棄保留給公司或賦予公司的任何權利或權力，前提是此類變更或更正均不得未經您的同意，對您在本協議下的權利產生不利影響；或 (c) 進行此類其他更改由於通過或頒佈、變更或解釋任何法律或政府規章或法規，包括任何適用的聯邦或州證券法或税法，公司根據法律顧問的建議認定是必要或可取的。否則，除非通過您和公司簽署的書面文書，否則不得修改獎勵協議。

16. 完整協議；可分割性。獎勵協議和本計劃構成了您與公司之間關於本獎勵協議標的的的的的全部諒解。獎勵協議和計劃的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

18. 全球附錄。儘管此處有任何相反的規定，但限制性股票單位也將受附錄A中規定的適用條款和條件的約束，前提是公司認為由於您在美國以外的國家居住、工作或搬遷到美國以外的國家而有必要或明智地適用此類條款和條件，以遵守當地法律或促進本計劃的管理。附錄 A 是本獎勵協議的一部分。