Document

正如授予日期為2024年2月13日的績效份額單位獎勵摘要（“獎勵摘要”）中所述，根據康菲石油公司2023年綜合股票和績效激勵計劃（“計劃”），根據康菲石油公司2023年綜合股票和績效激勵計劃（“計劃”），您已獲得績效股票單位（“PSU”）的獎勵，這些單位是受制於績效目標的績效股票單位（“PSU”）。這些績效分享計劃條款和條件以及您的獎勵摘要構成管理您的獎勵的獎勵協議。您的獎勵還受本計劃條款的約束，這些條款是控制性的。該計劃的副本可在The Mark上找到。獎勵協議中使用但未另行定義的大寫術語具有本計劃規定的含義，其含義自獎勵授予之日起生效。

1.獎項的受理。您必須接受您的獎勵才能歸屬於受本獎勵協議約束的 PSU。接受此獎勵即表示您同意獎勵協議和本計劃的所有條款和條件。您同意，授予委員會關於本計劃或本獎勵協議的解釋或事實調查結果的決定是最終的、確鑿的和具有約束力的，並且計劃參與者的發放委員會的決定不必統一。

受本獎勵協議約束的PSU，包括根據第7條從再投資的股息等價物中提取的PSU，可以在授予日之後和結算之前增加或減少，以反映業績期24期間的業績、晉升和降級，通常是從2024年1月1日至2026年12月31日這段期間，對委員會制定的績效目標（由委員會自行決定不時進行調整）進行評估。此類調整反映在賬面記賬目中，這些賬目由授予委員會保管，無需對本獎勵協議進行正式修正即可自動納入獎勵摘要。作為調整過程的一部分，應根據撥款委員會的行政程序，在結算之前對部分PSU進行四捨五入。

a. 如果是晉升，授予委員會可以隨時自行決定增加PSU，如果是降級，則可以減少（包括降至零），以反映您在績效期24期間的晉升或降級到不同的薪金等級；前提是控制權變更前夕受本獎勵協議約束的PSU的數量不得由於降級發生或生效而減少控制。

d. 如果控制權變更發生在結算日期（如下文所定義）之前，並且繼任者或尚存實體不承擔或延續PSU，則根據本計劃第12（a）節，可以增加PSU，以反映委員會對控制權變更之前業績期內（在可確定的範圍內）績效目標的評估，但不得根據第 (b) 小節或小節減少PSU (c) 以上。

e. 如果控制權變更發生在結算日之前，繼任者或尚存實體接管或繼續使用PSU，並且您在控制權變更後和結算日之前遭受 “合格終止”（由計劃定義），則根據本計劃第12（b）條，PSU可以增加以反映委員會對合格終止前業績期內績效目標的評估（至範圍可確定），但不得根據第 (b) 款縮小或(c) 以上。為避免疑問，在控制權變更兩週年之後終止僱傭（定義見下文）不構成合格解僱。為了確定是否發生了符合條件的解僱，“原因” 和 “正當理由” 這兩個術語的含義與 ConocoPhillips 關鍵員工控制權變更遣散計劃規定的含義無關，無論您是否有資格參與此類計劃。

3.結算日期。根據第2條對既得PSU的結算應在2027年2月9日（“結算日”）之後或在行政上可行的情況下儘快結算，但無論如何應在2027年12月31日之前結算。但是，如果控制權變更發生在結算日期之前，並且繼任者或尚存實體不承擔或延續PSU，則PSU應在控制權變更前立即歸屬和結算。一旦結算，PSU將被取消，並沒收其中的所有權利。

4.KEDCP 延期選舉。如果您有資格參與康菲石油公司的關鍵員工遞延薪酬計劃（“KEDCP”），您可以根據KEDCP的選舉規則，選擇將根據第3條向您支付的全部或部分現金改為存入您的KEDCP賬户，此後此類遞延金額的分配將受KEDCP條款和KEDCP下的選擇的約束 CP。

5. 歸屬。要歸屬受本獎勵協議約束的PSU，包括再投資的股息等價物，您必須接受獎勵，並且您必須從獎勵摘要中規定的授予日起至結算日持續受僱於公司和/或其100％擁有（直接或間接）且參與已獲得授予委員會批准的子公司（“參與公司”）。在結算之前，根據第 2 節，既得PSU仍需進行調整。

除非下文第 6 節另有規定，經授予委員會自行決定書面批准，或您與公司之間的書面信函協議中另有規定，否則當您因任何原因停止受僱於公司和參與公司（根據您上次為其提供服務的參與公司的政策和慣例確定）時，未歸屬的 PSU 將被立即取消，並喪失相關所有權利。到休假）（這樣終止僱用（稱為 “終止僱用”）。公司和參與公司之間的僱傭調動不構成終止僱傭關係。

如果發生控制權變更且繼任者或尚存實體不接管或延續PSU，則根據本計劃第12（a）節，PSU應在控制權變更前立即歸屬。否則，除非第 6 (e) 節另有規定，否則不得僅因控制權變更或控制權變更後終止僱傭關係而加速歸屬。

i. 為此，如果您參與康菲石油公司遣散費計劃，則將 “裁員” 定義為 “裁員”；如果您參與康菲石油公司高管遣散費計劃或康菲石油關鍵員工控制權變更遣散計劃（如適用）下的 “遣散費”；或根據您參與的公司或參與公司的任何類似書面裁員或裁員計劃下的裁員或裁員參加；前提是任何此類計劃下的全部或任何部分福利都取決於釋放的執行在公司可接受的索賠中，除非您執行且未撤銷此類釋放，否則就本裁決而言，不應考慮因 “裁員” 而終止僱傭關係。

i. 為此，“殘疾” 是指您被確定有權獲得（A）公司或參與公司適用的長期殘疾計劃下的補助金和/或（B）《社會保障法》規定的殘疾補助金。在沒有任何此類決定的情況下，發放委員會有權自行決定您是否患有殘疾。

c. 根據上述規定加速歸屬的按比例分配的PSU數量是通過將PSU乘以分數計算得出的，分數的分子是您在業績期24到終止僱用之日為止參與績效共享計劃的完整月數，分母是您開始參與業績期24績效份額計劃之前的業績期24剩餘的日曆月數。這種計算應根據授予委員會的行政程序四捨五入。

d. 商業交易。如果您接受該獎勵且終止僱傭關係是在授予之日之後發生的，原因是：(i) 職能外包；(ii) 將參與公司的全部或基本全部資產出售給公司控制集團以外的另一僱主（無論您是否被邀請或接受其他僱主的工作）；(iii) 您將工作轉移到公司直接或間接擁有的公司或其他實體超過50％的利息；或（iv）授予委員會確定的任何其他資產出售就本計劃下的績效份額計劃而言，要被視為剝離，授予委員會可自行決定不得取消全部或部分未歸屬的PSU，而是加快全部或部分PSU的歸屬，或者可以將外包供應商、買方或其他交易後僱主視為參與公司，直到您根據其條款終止僱傭關係或以其他方式解決獎勵為止。如果您受僱於因出售或轉讓參與公司的全部或部分股權而不再是子公司的參與公司，則授予委員會可自行決定不得取消全部或部分未歸屬的PSU，而是加快未歸屬PSU的歸屬，或將剝離的實體（或其繼任者）視為參與公司，直到您終止僱傭關係或根據裁決條款對裁決進行其他和解。如果您將工作轉移到非參與公司的子公司，或者以其他方式終止僱傭關係，但這並不構成與剝離或其他商業交易相關的離職，則授予委員會可自行決定將繼任僱主視為繼任僱主

e. 控制權變更後的資格終止。如果您接受該獎勵，控制權發生變更，並且繼任者或倖存實體接管或繼續使用PSU，則所有PSU應在控制權變更後的資格終止之日歸屬。第 2 (e) 節的規定適用於確定是否發生了符合條件的終止。

雖然尚未償還，但受本獎勵協議約束的PSU應累積等值的股息。在支付普通股現金分紅的每一天，PSU的數量應增加一個整數和/或部分PSU，等於如果未償還的PSU是普通股本應支付的現金分紅金額，除以該股息支付日普通股的公允市場價值。如果PSU在現金分紅的記錄日期尚未到期，但歸屬並在該股息的支付日期之前結算，則扣除預扣税款後的此類股息應在向普通股持有人支付股息的同時以現金支付給您（如果出現行政延誤，應不遲於向普通股持有人支付此類現金分紅的次年的3月15日支付）。

a. 如果授予委員會認定您已經或正在參與任何活動，而授予委員會只能判斷該活動對公司或其子公司造成或可能不利，則授予委員會可以取消您的全部或部分未歸屬或未結算的PSU。取消的 PSU 下的所有權利將被沒收。

b. 如果授予委員會自行決定通過發行普通股進行PSU的歸屬或PSU的結算可能違反與公司、其任何關聯公司或您有關的任何法律、法規、上市標準或法令，則授予委員會可以凍結或暫停您PSU的歸屬和結算權，直到授予委員會不再進行歸屬和結算為止，有可能違反此類法律、法規、上市標準或法令。

c. 儘管此處有任何相反的規定，但根據公司回扣政策（不時修訂）的條款和適用法律，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》，本計劃及其前身計劃和計劃（包括可變現金激勵計劃），PSU和所有其他獎勵均可能全部或部分沒收或補償。您同意與公司和授予委員會合作，採取一切必要行動協助授予公司和委員會遵守此類回扣政策，包括向公司退還或向公司支付根據此類回扣政策需要追回的任何款項。回扣政策的副本作為附錄在康菲石油公司最近提交的10-K表年度報告中。

9. 税收和預扣税。無論預扣金額多少，您都應承擔與PSU相關的所有税款以及獎勵協議下的任何其他權利。公司對獎勵的税收待遇不作任何保證，税收後果可能會因您的公民身份和您居住或工作國家的適用法律而異。公司可自行決定在結算時扣留PSU或以其他方式可交付的現金，可以在貸記時、結算時或任何其他時間，以滿足不超過最高適用預扣税率的任何所需預扣税款，並且公司可以根據需要加快歸屬以完成此類預扣税。預扣的單位可以由公司保留。公司還可以自行決定從股息等價物中預扣任何所需的税款，但不得超過最高適用預扣税率，並可通過其他工資扣除來滿足所需的預扣税（以及與此類預扣相關的任何所需利息）。如果該獎勵（包括股息等價物）構成《守則》第409A條規定的不合格遞延薪酬，則在特定員工離職後的第七個月的第一天之前，不得向 “特定員工”（定義見守則第409A（a）（2）（B）（i）條）進行 “離職”（定義見守則第409A條）的和解，如果早於指定僱員的死亡日期。

11. 個人數據。本計劃和本協議的管理涉及在公司、其子公司和關聯公司、授予委員會及其代表、第三方服務提供商（例如美林（美國銀行公司）和Computershare（或其繼任者）以及世界各地的各種監管和税務機構之間收集、使用和傳輸有關您的個人數據。這些數據可能包括您的姓名、年齡、出生日期、薪酬、包括地址和電話號碼在內的聯繫信息、工作地點、就業狀況、納税狀況、社會保險、税收或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱或職位、普通股所有權、授予、已取消、既得或未歸屬以及未兑現的獎勵的詳細信息以及相關信息。接受此獎勵即表示您授權此類收集、使用和傳輸此類數據。在適用的範圍內，公司根據適用法律和康菲石油全球勞動力隱私政策維護、處理和使用個人數據。在適用的範圍內，您可以按照康菲石油全球勞動力隱私政策中規定的程序行使訪問、更正、限制或刪除您的個人數據的權利。該計劃的第三方服務提供商可能會要求您同意將數據使用和傳輸條款分開，以遵守適用法律，而您接受本獎項的條件是此類協議。

12. 除非死亡，否則不得進行任何任務。除非由於您的死亡或根據本計劃以其他方式出售、轉讓、質押或轉讓 PSU 和獎勵協議下的任何其他權利。如果您在該獎勵結算之前死亡，則應向您在正確填寫的受益人指定表中指定的一個或多個受益人進行和解，該表在您去世前可以接受並由發放委員會接受。如果未指定此類受益人，則應向您的遺產或根據遺囑或血統和分配法有效轉讓本獎勵的一名或多名個人進行和解。但是，除非向授予委員會提供附有受益人指定或遺囑副本的書面通知，以及授予委員會認為證明轉讓的有效性以及受讓人接受本獎勵條款和條件所必需的其他證據，否則本獎勵的死後轉讓或為結算裁決而應付的金額均不對公司具有約束力。

13. 對就業和其他計劃的影響。本協議的任何條款均不賦予您繼續在公司或任何關聯公司工作的任何權利。就公司或任何關聯公司的任何退休計劃或任何其他薪酬計劃而言，本協議項下的獎勵或其他補助金的發放或歸屬均不應被視為收益。

14. 管轄法律和語言。本獎勵協議受特拉華州法律管轄、解釋和執行。您同意，您的明確意圖是以英文起草獎勵協議、本計劃以及所有其他與獎勵協議達成、提供或提起的文件、通知和法律訴訟。您承認自己精通英語並理解獎勵協議的條款，或者有能力諮詢精通英語的顧問。如果獎勵協議、計劃或任何相關文書或通知被翻譯成另一種語言，並且翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

15. 修正案。可以在未經您同意的情況下以書面形式對獎勵協議進行修改或補充 (a) 以反映第 2 節所述對 PSU 的調整；(b) 糾正或修正或補充本協議中任何可能存在缺陷或與本協議其他條款不一致的條款；(c) 為了您的利益增加公司的契約和協議，或者增加您的權利或放棄保留或授予的任何權利或權力公司，前提是此類變更或更正不會對您的權利產生不利影響未經您的同意；或 (d) 由於通過或頒佈、變更或解釋任何法律或政府規章或法規，包括任何適用的聯邦或州證券或税法，根據法律顧問的建議，進行本公司認為必要或可取的其他變更。否則，除非通過您和公司簽署的書面文書，否則不得修改獎勵協議。

16. 繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本獎勵協議下的任何權利。獎勵協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本獎勵協議對您和您的繼承人、遺囑執行人或管理人具有約束力。

17. 完整協議；可分割性。獎勵協議和本計劃構成了您與公司之間關於本獎勵協議標的的的的的全部諒解。獎勵協議和計劃的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

19. 全球附錄。儘管此處有任何相反的規定，PSU也將受附錄A中規定的適用條款和條件的約束，前提是公司認為由於您在美國以外的國家居住、工作或搬遷到美國以外的國家而有必要或明智地適用此類條款和條件，以遵守當地法律或促進本計劃的管理。附錄 A 是本獎勵協議的一部分。

本附錄A是上述授權日期授予您的PSU獎勵協議的一部分。如果公司自行決定，為了遵守當地法律或促進本計劃的管理，必須或建議適用此類條款和條件，則下文規定的國家/地區（如果有）的附加條款和條件將適用於您。

本第二節的以下規定適用於在加拿大工作或居住的每位參與者，或者因該獎勵而正在或可能需要繳納加拿大税收的每位參與者（個人稱為 “加拿大參與者”，統稱為 “加拿大參與者”）。就本節而言，受僱於公司或子公司（包括作為子公司的康菲石油加拿大資源公司）的每位加拿大參與者被稱為 “加拿大員工”。

本計劃和本獎勵協議中所有提及 “聯邦”、“州”、“地方” 或 “外國” 税收、法律、規章或規章的內容均應解釋為包括加拿大參與者工作或居住所在省份的税收、法律、規章和法規，以及其中適用的加拿大税收、法律、規章和法規。對於加拿大參與者，委員會可能會將本計劃或本獎勵協議中提及的美國（或其任何政治分支機構）的特定適用法律解釋和適用為基本相似的加拿大（或其任何政治分支機構）的適用法律。

本計劃和本獎勵協議中使用的大寫術語 “合格解僱” 應解釋為公司或參與公司無故終止加拿大僱員在公司或任何參與公司 (i) 的僱傭關係，僅包括適用的就業或勞動標準立法規定的適用的最低解僱期通知（如果有）（為避免疑問，不包括該加拿大僱員根據合同可能有權獲得的任何額外通知期限或普通法)，或 (ii) 由加拿大僱員出於正當理由，在控制權變更之日或之後以及控制權變更兩週年之日或之前。

儘管本獎勵協議中有任何相反的含義，但本計劃第8（a）節中使用的無資本術語和本獎勵協議第5節中使用的 “持續就業” 應解釋為包括適用的就業或勞動標準立法規定的適用的最低解僱期通知（如果有），並且為避免疑問，不得包括任何額外的通知期限根據合同，該加拿大僱員可能有權獲得的權利或普通法。

儘管本獎勵協議中有任何相反的含義，但本計劃第8（a）和11節中使用的無資本術語 “終止僱傭” 以及本獎勵協議第5和6節中使用的大寫術語 “終止僱用” 應針對加拿大僱員進行解釋，因此此類事件發生的時間不早於適用僱傭機構規定的適用的最低解僱期通知之後的緊隨日期勞動標準立法（如果有），為避免疑問，應不包括根據合同或普通法，此類加拿大僱員可能有權享受的任何額外通知期限。

儘管本獎勵協議或本計劃中有第2節或任何其他相反的規定，但每份PSU均應通過交付一股普通股進行結算，本獎勵協議應解釋為加拿大僱員有權以證券結算PSU，不得以現金或其他對價結算或支付PSU。普通股的交付可以通過紙質或電子證書或使用經紀賬户或公司自行選擇的其他媒介進行賬面記賬轉賬。根據KEDCP，以普通股結算的PSU不得延期。

意在使PSU不成為或成為《所得税法》（加拿大）（“ITA”）中定義的針對任何加拿大僱員的 “工資延期安排”。本計劃和本獎勵協議的解釋、管理和管理應影響此類意圖，公司不得對任何加拿大員工採取任何與該意圖不一致的行動。

本公司可自行決定，本獎勵協議第9節規定的預扣款也可以通過預扣本來可以在PSU結算時交割的普通股來進行。任何預扣的股份均可由公司保留或代表您出售。儘管有上述規定或本獎勵協議第9節中有任何相反的規定，但加拿大僱員可以選擇通過向公司或其指定子公司現金支付此類預扣款來履行與PSU結算相關的任何預扣税義務，在這種情況下，加拿大僱員有權獲得PSU結算時原本可交割的全部普通股。此類選擇必須根據公司的管理程序作出，此類程序可能規定，未及時做出此類選擇的加拿大僱員應被視為選擇扣留原本可交割的PSU或普通股。

根據ITA第110（1.4）和110（1.9）小節規定的規則，根據ITA第110（1.4）分節的規定，與PSU相關的普通股被指定並視為非合格證券。該條款構成了根據ITA第110（1.9）分節發出的通知，即此類證券是非合格證券。根據ITA第110（1）（d）條，不可扣除任何被視為與此類不合格證券有關的福利。對根據單獨協議發行的任何其他證券適用ITA第110（1.31）分節規定的年度20萬美元歸屬限額時，將不考慮每個歸屬年度被視為獲得的與此類不合格證券相關的任何福利。

加拿大參與者根據本計劃收購的普通股只能在普通股上市交易的主要證券交易所處置，或者加拿大證券法（包括招股説明書要求的任何適用豁免）可能允許的其他方式處置。雙方承認，就加拿大證券法而言，加拿大參與者是公司或公司關聯實體的員工、執行官、董事或顧問，因此承認，由於他們之間的關係，根據本計劃授予或發行的證券除其他外受National Instrument 45-106——招股説明書豁免中規定的適用招股説明書豁免的約束。

關於獎勵協議第11條，每位加拿大參與者承認，他或他們的個人數據可能會被傳輸、存儲和處理到具有不同隱私法的外國司法管轄區，這些司法管轄區可能不如加拿大的隱私法那麼全面，政府當局和執法部門可能能夠根據外國司法管轄區的法律獲得對加拿大參與者的個人數據的訪問權限。

加拿大參與者承認，根據本獎勵協議第5和6節，根據本獎勵協議授予的PSU受歸屬和其他限制的約束，如果根據這些部分和本附錄A的適用條款未滿足或失效，都將導致加拿大參與者喪失其對部分或全部PSU的權利，無論終止僱傭關係是由於加拿大參與者辭職還是由於以下原因解僱本公司或參與公司因故或無理由，以及是否提供此類終止僱傭關係的通知。

儘管本獎勵協議或本計劃中有第2節或任何其他相反的規定，但每份PSU均應通過交付一股普通股進行結算，PSU不得以現金或其他對價進行結算或支付。普通股的交付可以通過紙質或電子證書或使用經紀賬户或公司自行選擇的其他媒介進行賬面記賬轉賬。根據KEDCP，以普通股結算的PSU不得延期。

本第四節的以下規定適用於在英國受僱或居住在英國從事英國納税目的的每位參與者，或者正在或可能因該獎勵而需要繳納英國税收的每位參與者（個人稱為 “英國參與者”，統稱為 “英國參與者”，統稱為 “英國參與者”）。

如果您是英國參與者，則您承認並同意，只要該權利產生或可能產生，則您無權獲得補償或損害賠償，無論該權利是由於您終止僱傭關係（無論解僱是違反合同還是其他原因），還是由於獎勵價值的損失或減少所致。授予獎勵後，您將被視為不可撤銷地放棄了任何此類權利。

如果您是英國參與者，則您同意您有責任支付所有與税務相關的項目，並特此承諾應公司、僱主實體或英國税務與海關總署（“HMRC”）（或任何其他税務機關或任何其他相關機構）的要求支付所有此類物品。您還同意就您需要支付或預扣或已經或將要向英國税務海關總署（或任何其他税務機關或任何其他相關機構）支付或將要支付的任何税務相關項目向公司和僱用實體進行賠償，並繼續對其進行賠償。

儘管如此，您還是明白，如果您是董事或執行官（根據《交易法》第13（k）條的定義），則前述條款的條款可能不適用。如果您是董事或執行官，並且在英國納税年度發生上述補償事件後的90天內沒有向您收取或繳納應繳的所得税，則任何未繳税款的金額都可能構成一項福利，可以據此支付額外的所得税和國民保險繳款。在這種情況下，您承認，您最終將負責根據自我評估制度直接向英國税務及海關總署申報和繳納該額外福利應繳的任何所得税，並負責向公司或僱用實體（如適用）償還因該額外福利而應繳的任何員工國民保險繳款的價值，公司和/或僱用實體可以在此後隨時向您收回這筆繳款。