upld-20240331

000150515512/312024Q1假的0.5P7YP10D18,0000.001

。關聯方交易

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有任何重大關聯方交易需要報告

13。後續事件

30800015051552024-01-012024-03-310001505155美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001505155UPLD：優先股購買權會員2024-01-012024-03-3100015051552024-04-30xbrli: 股票00015051552024-03-31iso421:USD00015051552023-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001505155UPLD：訂閲和支持會員2024-01-012024-03-310001505155UPLD：訂閲和支持會員2023-01-012023-03-310001505155UPLD：永久許可會員2024-01-012024-03-310001505155UPLD：永久許可會員2023-01-012023-03-310001505155US-GAAP：產品會員2024-01-012024-03-310001505155US-GAAP：產品會員2023-01-012023-03-310001505155UPLD：專業服務會員2024-01-012024-03-310001505155UPLD：專業服務會員2023-01-012023-03-3100015051552023-01-012023-03-310001505155美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001505155US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001505155US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001505155US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001505155US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001505155美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001505155US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001505155US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001505155美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001505155US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001505155US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001505155US-GAAP：留存收益會員2024-03-3100015051552022-12-310001505155美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001505155US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001505155US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001505155US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001505155US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001505155美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001505155US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001505155US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-3100015051552023-03-310001505155美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001505155US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001505155US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001505155US-GAAP：留存收益會員2023-03-31上傳:產品上傳:客户0001505155US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001505155US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001505155US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001505155US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001505155US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001505155US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001505155US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001505155US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001505155US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001505155US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001505155US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001505155US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001505155US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001505155US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001505155US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001505155US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001505155US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001505155US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001505155US-GAAP：客户關係成員SRT: 最低成員2024-03-310001505155US-GAAP：客户關係成員SRT: 最大成員2024-03-310001505155US-GAAP：客户關係成員2024-03-310001505155US-GAAP：商標名會員SRT: 最低成員2024-03-310001505155US-GAAP：商標名會員SRT: 最大成員2024-03-310001505155US-GAAP：商標名會員2024-03-310001505155US-GAAP：發達技術權利會員SRT: 最低成員2024-03-310001505155US-GAAP：發達技術權利會員SRT: 最大成員2024-03-310001505155US-GAAP：發達技術權利會員2024-03-310001505155US-GAAP：場外優惠租賃會員2024-03-310001505155US-GAAP：客户關係成員SRT: 最低成員2023-12-310001505155US-GAAP：客户關係成員SRT: 最大成員2023-12-310001505155US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001505155US-GAAP：商標名會員SRT: 最低成員2023-12-310001505155US-GAAP：商標名會員SRT: 最大成員2023-12-310001505155US-GAAP：商標名會員2023-12-310001505155US-GAAP：發達技術權利會員SRT: 最低成員2023-12-310001505155US-GAAP：發達技術權利會員SRT: 最大成員2023-12-310001505155US-GAAP：發達技術權利會員2023-12-310001505155US-GAAP：場外優惠租賃會員2023-12-310001505155UPLD：高級安全票據會員2024-03-310001505155UPLD：高級安全票據會員2023-12-31xbrli: pure0001505155UPLD: TermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2019-01-012019-12-310001505155US-GAAP：循環信貸機制成員Upld: CreditFacility會員2024-03-310001505155US-GAAP：循環信貸機制成員Upld: CreditFacility會員2024-01-012024-03-310001505155美國公認會計準則：有擔保債務成員Upld: CreditFacility會員2019-12-310001505155美國公認會計準則：有擔保債務成員Upld: CreditFacility會員美國公認會計準則：基準利率成員2024-01-012024-03-310001505155美國公認會計準則：有擔保債務成員Upld: CreditFacility會員SRT: 最低成員UPLD：歐元存款利率會員2024-01-012024-03-310001505155美國公認會計準則：有擔保債務成員Upld: CreditFacility會員UPLD：歐元存款利率會員2024-01-012024-03-310001505155美國公認會計準則：有擔保債務成員Upld: CreditFacility會員SRT: 最低成員US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員2024-01-012024-03-310001505155美國公認會計準則：歐元會員美國公認會計準則：有擔保債務成員Upld: CreditFacility會員2024-01-012024-03-310001505155美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-09-010001505155UPLD: TermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-03-310001505155US-GAAP：信用證會員Upld: CreditFacility會員2024-03-310001505155Upld: CreditFacility會員2024-03-310001505155Upld: CreditFacility會員2024-01-012024-03-310001505155美國公認會計準則：有擔保債務成員2019-12-310001505155美國公認會計準則：有擔保債務成員2019-01-012019-12-310001505155US-GAAP：循環信貸機制成員Upld: CreditFacility會員2019-12-310001505155US-GAAP：利率互換成員2023-08-012023-08-310001505155US-GAAP：利息支出會員US-GAAP：利率互換成員2024-01-012024-03-310001505155US-GAAP：利率互換成員2024-01-012024-03-310001505155US-GAAP：利率互換成員2023-01-012023-03-310001505155美國公認會計準則：有擔保債務成員Upld: CreditFacility會員US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員2019-08-062019-08-060001505155US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001505155US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001505155US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001505155US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001505155US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001505155US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310001505155US-GAAP：A系列優選股票會員2024-01-012024-03-310001505155US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-03-310001505155US-GAAP：A系列優選股票會員2024-03-3100015051552022-07-142022-07-1400015051552022-07-140001505155UPLD：七週年紀念日之前的會員2022-07-142022-07-140001505155UPLD：七週年紀念後會員2022-07-142022-07-14upld: 導演上傳:投票0001505155UPLD: A2023 股票回購計劃會員2023-12-310001505155UPLD: A2023 股票回購計劃會員2024-01-012024-03-310001505155UPLD: A2023 股票回購計劃會員2024-03-310001505155UPLD：優先股購買權會員2023-05-022023-05-020001505155UPLD：優先股購買權會員2023-05-0200015051552023-05-020001505155US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-03-310001505155US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-12-310001505155UPLD：歸因於母公司外幣計價的公司間貸款成員的累計外幣調整2024-03-310001505155UPLD：歸因於母公司外幣計價的公司間貸款成員的累計外幣調整2023-12-310001505155US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-03-310001505155US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-12-310001505155UPLD：累計已實現收益虧損淨現金流對衝父會員2024-03-310001505155UPLD：累計已實現收益虧損淨現金流對衝父會員2023-12-310001505155UPLD：歸因於向外國子公司Tax成員提供的以母公司外幣計價的公司間貸款的累計外幣調整2024-01-012024-03-310001505155UPLD：歸因於母公司外幣計價的公司間貸款税成員的累計外幣調整2024-01-012024-03-310001505155UPLD：歸因於母公司外幣計價的公司間貸款税成員的累計外幣調整2023-01-012023-03-310001505155UPLD：訂閲費用和支持收入會員2024-01-012024-03-310001505155UPLD：訂閲費用和支持收入會員2023-01-012023-03-310001505155US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001505155US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001505155US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-03-310001505155US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001505155US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001505155US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001505155US-GAAP：績效股成員SRT: 首席執行官成員2022-01-012024-03-310001505155US-GAAP：績效股成員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001505155US-GAAP：績效股成員SRT: 最大成員2023-01-012023-12-310001505155US-GAAP：績效股成員SRT: 最低成員2023-01-012023-12-310001505155US-GAAP：績效股成員SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001505155US-GAAP：績效股成員2022-01-012024-03-310001505155UPLD：績效限制股票單位和限制性股票單位會員2023-12-310001505155UPLD：績效限制股票單位和限制性股票單位會員2024-01-012024-03-310001505155UPLD：績效限制股票單位和限制性股票單位會員2024-03-310001505155US-GAAP：績效股成員2024-03-310001505155US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001505155US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-12-3100015051552024-04-012024-03-310001505155國家：美國UPLD：訂閲和支持會員2024-01-012024-03-310001505155國家：美國UPLD：訂閲和支持會員2023-01-012023-03-310001505155國家:GBUPLD：訂閲和支持會員2024-01-012024-03-310001505155國家:GBUPLD：訂閲和支持會員2023-01-012023-03-310001505155國家：加利福尼亞州UPLD：訂閲和支持會員2024-01-012024-03-310001505155國家：加利福尼亞州UPLD：訂閲和支持會員2023-01-012023-03-310001505155UPLD：其他國際會員UPLD：訂閲和支持會員2024-01-012024-03-310001505155UPLD：其他國際會員UPLD：訂閲和支持會員2023-01-012023-03-310001505155國家：美國UPLD：永久許可會員2024-01-012024-03-310001505155國家：美國UPLD：永久許可會員2023-01-012023-03-310001505155國家:GBUPLD：永久許可會員2024-01-012024-03-310001505155國家:GBUPLD：永久許可會員2023-01-012023-03-310001505155國家：加利福尼亞州UPLD：永久許可會員2024-01-012024-03-310001505155國家：加利福尼亞州UPLD：永久許可會員2023-01-012023-03-310001505155UPLD：其他國際會員UPLD：永久許可會員2024-01-012024-03-310001505155UPLD：其他國際會員UPLD：永久許可會員2023-01-012023-03-310001505155國家：美國UPLD：專業服務會員2024-01-012024-03-310001505155國家：美國UPLD：專業服務會員2023-01-012023-03-310001505155國家:GBUPLD：專業服務會員2024-01-012024-03-310001505155國家:GBUPLD：專業服務會員2023-01-012023-03-310001505155國家：加利福尼亞州UPLD：專業服務會員2024-01-012024-03-310001505155國家：加利福尼亞州UPLD：專業服務會員2023-01-012023-03-310001505155UPLD：其他國際會員UPLD：專業服務會員2024-01-012024-03-310001505155UPLD：其他國際會員UPLD：專業服務會員2023-01-012023-03-310001505155上傳：Timothymattox 會員2024-01-012024-03-310001505155上傳：Timothymattox 會員2024-03-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號001-36720

山地軟件有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華			27-2992077
（州或其他司法管轄區公司或組織）			（美國國税局僱主證件號）

國會大道 401 號，1850 號套房

奧斯汀, 德州78701

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

(512) 960-1010

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

UPLD

納斯達克全球市場

優先股購買權

納斯達克全球市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

（不要檢查申報公司是否規模較小）

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

截至2024年4月30日， 27,592,899註冊人的普通股已流通。

Upland Software, Inc


		頁面
第一部分	財務信息
第 1 項。	財務報表
	截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表	1
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表	2
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合虧損報表	3
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併權益表	4
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表	5
	簡明合併財務報表附註	6
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	35
第 4 項。	控制和程序	36
第二部分。	其他信息	37
第 1A 項。	風險因素	37
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	37
第 5 項。	其他信息	37
第 6 項。	展品	37
展品索引		38
簽名		39

Upland Software, Inc

簡明合併資產負債表

（以千計，股份和每股金額除外）

第 1 項。財務報表




	2024年3月31日		2023年12月31日

資產	（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物	$	231,614	$	236,559
應收賬款（扣除備抵金美元）389和 $572分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）	29,253		38,765
遞延佣金，當前	9,678		10,429
未開單應收賬款	3,213		2,701
應收所得税，當前	5,221		3,775
預付費用和其他流動資產	10,215		8,004
流動資產總額	289,194		300,233
應收税收抵免	1,553		1,657
財產和設備，淨額	1,803		1,932
經營租賃使用權資產	2,480		2,929
無形資產，淨額	166,988		182,349
善意	264,012		353,778
遞延佣金，非當期	12,593		12,568
利率互換資產	15,889		14,270
其他資產	434		308
總資產	$	754,946	$	870,024
負債、可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	4,642	$	8,137
應計補償	7,083		7,174
應計費用和其他流動負債	6,770		7,050
遞延收入	99,550		102,763

經營租賃負債，當前	2,073		2,351
應付票據的當前到期日（包括未攤銷的美元折扣）2,143和 $2,228分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）	3,257		3,172
流動負債總額	123,375		130,647

應付票據，減去當前到期日（包括未攤銷的美元折扣）2,657和 $3,148分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）	472,642		473,502
遞延收入，非當期	3,428		3,860
經營租賃負債，非流動	1,224		1,597
非流動遞延所得税負債，淨額	14,696		16,025

其他長期負債	447		461
負債總額	615,812		626,092
夾層股權
A系列可轉換優先股，$0.0001面值； 5,000,000授權股份； 115,000分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份	119,013		117,638
股東權益：
普通股，$0.0001面值； 75,000,000授權股份； 27,996,656和 29,908,407分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份	3		3
額外的實收資本	602,813		608,995
累計其他綜合收益	2,307		6,168
累計赤字	(585,002)		(488,872)
股東權益總額	20,121		126,294
負債總額、可轉換優先股和股東權益	$	754,946	$	870,024

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Upland Software, Inc

簡明合併運營報表

（未經審計）

（以千計，股份和每股金額除外）



	截至3月31日的三個月
	2024		2023
收入：
訂閲和支持	$	67,078	$	72,914
永久許可	1,470		1,571
產品總收入	68,548		74,485
專業服務	2,188		2,571
總收入	70,736		77,056
收入成本：
訂閲和支持	19,829		23,485
專業服務及其他	1,220		2,051
總收入成本	21,049		25,536
毛利	49,687		51,520
運營費用：
銷售和營銷	17,018		14,289
研究和開發	12,455		12,530

一般和行政	13,232		17,189
折舊和攤銷	11,396		15,094
收購相關費用	—		1,094
商譽減值	87,227		128,755
運營費用總額	141,328		188,951
運營損失	(91,641)		(137,431)
其他費用：
利息支出，淨額	(4,958)		(5,461)

其他收入（支出），淨額	(78)		1,425
其他支出總額	(5,036)		(4,036)
所得税收益前的虧損	(96,677)		(141,467)
從所得税中受益	547		1,422


淨虧損	$	(96,130)	$	(140,045)
優先股股息	(1,375)		(1,315)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(97,505)	$	(141,360)
每股普通股淨虧損：
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後	$	(3.37)	$	(4.38)


已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值	28,917,897		32,259,110

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Upland 軟件有限公司

綜合虧損簡明合併報表

（未經審計）

（以千計）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
淨虧損	$	(96,130)	$	(140,045)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整	(2,611)		15
以外幣計價的公司間貸款的未實現折算收益（虧損），扣除税款	(1,412)		1,235
利率互換	162		(8,154)
其他綜合損失：	$	(3,861)	$	(6,904)
綜合損失	$	(99,991)	$	(146,949)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Upland 軟件有限公司

簡明合併權益表

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）


	截至2024年3月31日的三個月
	優先股			普通股			額外付費資本		累積的其他全面收入（虧損）		累積的赤字		總計股東公平
	股份	金額		股份	金額
截至2023年12月31日的餘額	115,000	$	117,638	29,908,407	$	3	$	608,995	$	6,168	$	(488,872)	$	126,294



應計股息-可轉換優先股		1,375		—	—		(1,375)		—		—		(1,375)
根據公司計劃發行股票，扣除預繳税款的股票				330,903	—		(331)		—		—		(331)

股票回購和退休				(2,242,654)			(7,998)						(7,998)
基於股票的薪酬				—	—		3,522		—		—		3,522


外幣折算調整	—	—		—	—		—		(2,611)		—		(2,611)
向外國子公司提供的公司間貸款的未實現折算收益（虧損）	—	—		—	—		—		(1,412)		—		(1,412)
利率互換	—	—		—	—		—		162		—		162
淨虧損				—	—		—		—		(96,130)		(96,130)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	115,000	$	119,013	27,996,656	$	3	$	602,813	$	2,307	$	(585,002)	$	20,121



	截至2023年3月31日的三個月
	優先股			普通股			額外付費資本		累積的其他全面收入（虧損）		累積的赤字		總計股東公平
	股份	金額		股份	金額
截至2022年12月31日的餘額	115,000	$	112,291	32,221,855	$	3	$	606,755	$	11,110	$	(308,998)	$	308,870





應計股息-可轉換優先股	—	1,315		—	—		(1,315)		—		—		(1,315)
根據公司計劃發行股票，扣除預繳税款的股票	—	—		219,155	—		(235)		—		—		(235)


基於股票的薪酬	—	—		—	—		6,462		—		—		6,462

外幣折算調整	—	—		—	—		—		15		—		15
向外國子公司提供的公司間貸款的未實現折算收益（虧損）	—	—		—	—		—		1,235		—		1,235
利率互換	—	—		—	—		—		(8,154)		—		(8,154)
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(140,045)		(140,045)
截至2023年3月31日的餘額	115,000	$	113,606	32,441,010	$	3	$	611,667	$	4,206	$	(449,043)	$	166,833

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


Upland Software, Inc
簡明合併現金流量表
（未經審計）

	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024		2023
經營活動
淨虧損	$	(96,130)	$	(140,045)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷	13,802		18,500

遞延所得税	(1,057)		(1,975)
遞延成本的攤銷	3,047		3,352
外幣重新計量損失	(164)		(859)
非現金利息，淨收入和其他收入，淨額	(882)		573
基於非現金股票的薪酬支出	3,522		6,462
商譽減值造成的非現金損失	87,227		128,755




扣除收購業務合併後的運營資產和負債的變化：
應收賬款	9,361		6,991
預付費用和其他流動資產	(4,117)		(2,362)
其他資產	(2,608)		(2,483)
應付賬款	(3,459)		(184)
應計費用和其他負債	(389)		(859)
遞延收入	(3,032)		(41)
經營活動提供的淨現金	5,121		15,825
投資活動
購買財產和設備	(183)		(215)



用於投資活動的淨現金	(183)		(215)
籌資活動

償還債務成本	—		(130)
應付票據的付款	(1,350)		(1,350)

股票回購和退休	(7,918)		—


與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款	(331)		(235)


向企業賣方支付的額外對價	—		(5,066)
用於融資活動的淨現金	(9,599)		(6,781)
匯率波動對現金的影響	(284)		238
現金和現金等價物的變化	(4,945)		9,067
現金和現金等價物，期初	236,559		248,653
現金和現金等價物，期末	$	231,614	$	257,720
現金流信息的補充披露：
為利息支付的現金，扣除利率互換	$	8,720	$	7,134
繳納税款的現金	$	2,114	$	2,507

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Upland 軟件有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。運營的組織和性質

特拉華州的一家公司Upland Software, Inc.（“Upland”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）使全球企業能夠更智能地運作 25有助於增加收入、降低成本和提供商業價值的雲軟件產品。Upland 的解決方案涵蓋數字營銷、知識管理、聯絡中心服務、銷售效率和內容生命週期自動化。高地服務結束了 10,000客户範圍從大型跨國公司和各種政府機構到中小型企業。該公司的客户涉足多個行業，包括金融服務、諮詢服務、技術、製造、媒體、電信、政府、保險、非營利組織、醫療保健、生命科學、零售和酒店業。

通過一系列收購和整合，該公司以Upland品牌建立了各種軟件應用程序庫，以滿足特定的數字化轉型需求。除了增加核心有機增長的戰略外，Upland還打算在其互補技術和業務的雲產品中進行收購。Upland預計，這將擴大其產品供應、客户羣和市場準入，從而增加規模效益。

2。重要會計政策的列報依據和摘要

演示基礎

這些簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。簡明的合併財務報表包括Upland Software, Inc.及其全資子公司（統稱為 “Upland”、“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。附註2中披露的公司重大會計政策沒有發生任何重大變化，重要會計政策的列報基礎和摘要，在我們的年度報告中。

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告規則和條例編制的。公司管理層認為，未經審計的中期簡明合併財務報表在所有重大方面均在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制，幷包括公允列報所必需的所有正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。

財務報表應與公司於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

估算值的使用

根據公認會計原則編制隨附的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。受此類估算影響的重要項目包括與收入確認、遞延佣金、信貸損失補貼、股票薪酬、或有對價、收購的無形資產、商譽、無形資產和長期資產減值、無形資產和財產及設備的使用壽命、公司利率互換的公允價值和所得税相關的項目。根據公認會計原則，管理層的估算基於歷史經驗以及管理層認為在這種情況下合理的其他各種假設。管理層定期使用歷史經驗和其他因素評估其估計和假設；但是，實際結果可能與這些估計有所不同。

截至2024年5月2日，即本10-Q表季度報告發布之日，Upland不知道有任何需要更新其估計值或判斷或修訂其資產或負債賬面價值的具體事件或情況。隨着新事件的發生和獲得的額外信息，這些估計值可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

信用風險和重要客户的集中度

可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和公司的利率互換套期保值。公司的現金和現金等價物存放在高質量的金融機構中，這些機構有時可能會超過聯邦保險限額。公司在這些賬户中沒有出現任何損失，公司認為它不會面臨任何與現金和現金等價物相關的重大信用風險。該公司在正常業務過程中向許多客户提供信貸，通常不需要抵押品。為了管理應收賬款信用風險，公司定期對客户進行信用評估，維持當前的預期信用損失，其中考慮了歷史損失信息、客户的地理位置、當前的市場狀況以及合理和可支持的預測等因素。

截至2024年3月31日的三個月，沒有任何個人客户佔總收入的10％以上，也沒有超過截至2024年3月31日或2023年12月31日應收賬款的10％。

最近的會計公告

最近發佈的會計公告——未通過

2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07，細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，它要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其應報告細分市場的重大支出和其他細分項目的信息。擁有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上適用亞利桑那州立大學2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有現有的分部披露和對賬要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。亞利桑那州立大學 2023-07 應在回顧的基礎上適用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07對其披露的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09所得税（主題 740）：所得税披露的改進, 其中要求公共實體每年在税率對賬中披露具體類別, 並披露按司法管轄區分列的所得税.亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。亞利桑那州立大學 2023-09 應在前瞻性基礎上申請，並允許追溯性申請。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年對其披露的影響。

3。公允價值測量

公司根據金融資產和負債公允價值計量和披露的權威指導認可金融工具。該指南定義了公允價值，建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量的披露。該指南還建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。

這些等級包括1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場的報價；2級，定義為活躍市場中除報價以外的其他可直接或間接觀察的投入；以及3級，定義為幾乎或根本沒有市場數據的不可觀察投入，因此要求實體制定自己的假設。

公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、貨幣市場基金、應收賬款、應付賬款、利率互換套期保值和債務。現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，這主要是由於到期日短。

經常性按公允價值計量的資產彙總如下（以千計）：


	2024 年 3 月 31 日的公允價值衡量
	（未經審計）
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產：
現金和現金等價物中包含的貨幣市場基金	$	206,058	$	—	$	—	$	206,058
利率互換	—		15,889		—		15,889
總計	$	206,058	$	15,889	$	—	$	221,947


	2023 年 12 月 31 日的公允價值計量

	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產：
現金和現金等價物中包含的貨幣市場基金	$	211,661	$	—	$	—	$	211,661
利率互換	—		14,270		—		14,270
總計	$	211,661	$	14,270	$	—	$	225,931

現金和現金等價物中包含的貨幣市場基金是高流動性投資，使用報價和活躍市場按公允價值計量，因此被歸類為1級。

公司利率互換的公允價值在每個中期報告期結束時根據當時評估的公允價值進行計量，並在必要時進行調整。由於公允價值衡量標準基於市場方法，因此被歸類為二級。

債務

該公司認為，根據其浮動利率特徵和公司目前可用的利率，其截至2024年3月31日的長期債務的賬面價值接近其公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司債務折扣前的估計公允價值為美元480.7百萬和美元482.1根據使用公司目前可用的利率（二級投入）的估值方法，分別為百萬美元。

4。商譽和其他無形資產

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中公司商譽餘額的變化（以千計）：


截至2023年12月31日的餘額	$	353,778




商譽減值	(87,227)
外幣折算調整	(2,539)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	$	264,012

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，由於我們的股價下跌影響了我們的市值，我們進行了量化減值評估，導致商譽減值為美元87.2百萬和美元128.8分別為百萬。我們的量化商譽減值分析應用了兩種方法來估算公司的公允價值，即：a) 貼現現金流法和b) 上市公司指導法。這兩種方法表明，該公司的公允價值低於其賬面價值。貼現現金流法需要做出重大判斷，包括對未來現金流的估計，這取決於內部制定的預測、對我們業務長期增長率的估計以及加權平均資本成本的確定。根據上市公司指導方法，我們根據與公司運營特徵相似的可比上市公司的收入和收益的市場倍數估算公允價值。我們將繼續評估商譽的減值情況，並隨着指標的出現進行調整。

無形資產，淨額包括公司在業務收購中記錄的客户關係、營銷相關資產和已開發技術的估計收購日期公允價值。

以下是公司無形資產的摘要，淨額（以千計）：


	估計有用壽命（年）	格羅斯賬面金額		累積的攤銷		淨負載金額
2024 年 3 月 31 日：		（未經審計）
客户關係	1-10	$	354,070	$	210,034	$	144,036
商標名稱	1.5-10	9,467		7,532		1,935
開發的技術	4-9	86,948		66,107		20,841

優惠租約	6.3	274		98		176
無形資產總額		$	450,759	$	283,771	$	166,988


	估計有用壽命（年）	格羅斯賬面金額		累積的攤銷		淨負載金額
2023 年 12 月 31 日：
客户關係	1-10	$	378,923	$	222,436	$	156,487
商標名稱	1.5-10	10,012		7,862		2,150
開發的技術	4-9	94,103		70,582		23,521

優惠租約	6.3	280		89		191
無形資產總額		$	483,318	$	300,969	$	182,349

管理層已記錄不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中的無形資產減值。

公司定期審查其可識別無形資產的估計使用壽命，同時考慮任何可能導致公允價值下降或使用壽命修改的事件或情況。

攤銷費用總額為 $13.5百萬和美元18.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為百萬人。

截至2024年3月31日，未來五年及以後的預計年度攤銷費用如下（以千計）：


	攤銷開支
截至12月31日的財年：
2024 年的剩餘時間	$	40,297
2025	38,796
2026	36,572
2027	27,680
2028	17,999
2029 年及以後	5,644
總計	$	166,988

5。所得税

公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税優惠反映了其對全年適用的有效税率的估計，該税率根據發生期間記錄的任何離散事件進行了調整。根據全年的估計税收支出，每季度對估算值進行重新評估。

美元的所得税優惠0.5百萬和美元1.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，主要與分別在2024年和2023年第一季度記入的商譽減值的遞延所得税影響有關。税收優惠被與我們的合併後的非美國所得税相關的外國所得税所抵消

運營、與美國免税商譽攤銷相關的遞延所得税負債的變動，以及公司未合併申報或有淨營業虧損結轉的某些州的州税。

該公司歷來在2021年之前在美國蒙受的營業虧損，鑑於其累計虧損和有限的利潤記錄，已分別在2024年3月31日和2023年12月31日記錄了針對其美國遞延所得税淨資產（不包括可抵税商譽）的估值補貼。

該公司反映了不確定的税收狀況，主要體現在其應付長期税款中，以及截至2024年3月31日餘額不大的部分遞延所得税資產中。公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區、多個美國州司法管轄區和多個外國司法管轄區提交納税申報表。在截至2020年12月31日的年度中，公司不再接受美國聯邦所得税審查，在截至2019年12月31日的年度中，除跨境交易延長時效外，公司不再接受税務機關的州和地方或外國所得税審查。公司目前未在任何聯邦、州或任何外國司法管轄區接受審計。在使用淨營業虧損的納税年度的訴訟時效結束之前，美國在2020年之前的幾年中產生的營業虧損仍有待調整。

6。債務

截至2024年3月31日和2023年12月31日，長期債務包括以下各項（以千計）：



	2024年3月31日		2023年12月31日
優先擔保貸款（包括未攤銷的美元折扣）4,800和 $5,376基於估算的利率為 7.6% 和 7.6%，分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日	$	475,899	$	476,674





減少當前到期日	(3,257)		(3,172)
長期債務總額	$	472,642	$	473,502

2019年，公司簽訂了一項信貸協議（“信貸額度”），其中規定（i）全額提款， 7年、優先擔保定期貸款（“定期貸款”）和（ii）一美元60百萬， 5年份，截至2024年3月31日尚未提取的循環信貸額度（“Revolver”）。

從2019年12月31日開始，定期貸款按季度償還，金額等於 0.25% (1.00該貸款本金總額的百分比（每年）。任何剩餘的未付金額均應在2026年8月6日（“定期貸款到期日”）到期並全額支付。

由公司選擇，定期貸款按年利率累計利息，基於 (i) 基本利率（定義見下文）加上利潤率為 2.75% 或 (ii) 比率（不低於 0.00％）由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）發佈，或根據信貸額度以其他方式確定（按等於1、2、3或6個月的期限計算，如果有並得到所有相關貸款人和代理人的同意，則為12個月或少於1個月的期限）加上利潤率為 3.75%。任何一天的基準利率是年利率，等於（i）當天有效的最優惠利率，（ii）聯邦基金有效利率（不低於）中最大值 0.00%）在該日生效的加上1.00％的½％，以及（iii）從該日開始的一個月利息期的聯邦基金有效利率+ 1.00%。在使下述利率互換生效後，美元257.9截至2024年3月31日，在未償定期貸款中，100萬美元的有效年化固定利率為 5.4％，截至2024年3月31日的剩餘未償還本金的浮動利率為 9.2%. 應計利息按季度支付，對於根據聯邦基金有效利率累計利息的定期貸款，應計利息在適用的利率期結束時支付。

左輪手槍下的貸款最高可用 $60百萬。Revolver提供了一種子工具，公司可以根據該次級貸款申請信用證（“信用證”），總金額在任何時候都不超過未償還金額的美元10為公司捐款一百萬美元。未清信用證的總金額根據最高循環金額下的信貸可用性進行預留。截至2024年3月31日，該公司在左輪手槍或相關次級貸款下沒有未償還的借款。

公司遭遇了 0.50Revolver未借用餘額的年度未使用線路費百分比，該餘額按季度支付。在2024年8月6日（“到期日”）之前，可以借入、償還和再借入左輪手槍下的貸款，屆時必須償還根據左輪手槍借入的所有款項。

盟約

信貸額度包含慣常的肯定和否定承諾。

信貸額度沒有財務契約，只要少於 35左輪手槍的百分比是從任何財政季度的最後一天開始提取的。如果 35左輪手槍的百分比是截至給定財政季度的最後一天，公司將被要求維持總槓桿比率（截至該日的融資債務比率）減去公司及其擔保人的無限制現金和現金等價物的金額，金額不超過美元50.0百萬美元，按當時結束的連續四個財政季度的季度末計算，調整後的息税折舊攤銷前利潤（按預計計算，包括使任何收購生效）），不大於 6.00到 1.00。

此外，信貸額度包含慣常違約事件，但須遵守慣例補救期。違約事件的發生可能導致定期貸款和Revolver的加速發行，以及代理人和貸款人行使補救措施的權利。在貸款人選擇時，違約利率應適用於違約事件期間的所有債務，年利率等於 2.00比適用利率高出百分比。定期貸款和Revolver幾乎由公司的所有資產擔保。

截至2024年3月31日，公司遵守了信貸額度下的所有契約。

利率互換

2019年，公司簽訂了浮動至固定利率互換協議，以限制與債務相關的利率風險敞口，實際上將公司定期貸款的全部餘額從可變利息支付轉換為固定利率支付，年化固定利率為 5.4%，對於 7-一年的債務期限。與我們的未提取美元相關的利率60百萬支左輪手槍仍然漂浮着。

2023 年 8 月，公司以美元的價格將其名義利率互換資產的一部分賣回交易對手20.5百萬。當時，一美元20.5與名義出售金額相關的累計其他綜合收益中記錄了百萬的收益。該收益將計入利息支出，扣除公司在定期貸款剩餘期限內的浮動利率債務的應計利息，減去淨利息支出，攤銷總額為美元1.5截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。

截至2024年3月31日，美元257.9百萬的定期貸款的有效年化固定利率為 5.4％是由於浮動利率到固定利率的互換，剩餘的本金具有如上所述的浮動利率。

與公司衍生品相關的累計其他綜合收益中報告的金額被重新歸類為利息支出，扣除公司浮動利率債務的應計利息。公司衍生金融工具對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合綜合（虧損）收益報表的影響如下（以千計）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
利率互換其他綜合收益（虧損）中確認的未實現收益（虧損）	1,619		$	(8,154)
金額從累計其他綜合收益（虧損）重新歸類為利息支出，淨額	(1,457)		—
利率互換的其他綜合收益（虧損）總額	$	162	$	(8,154)

平均現金利息成本 7.2% 和 5.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的收入為美元4.8百萬和美元5.4與信貸額度相關的未攤銷遞延融資成本分別為百萬美元。這些融資成本將在信貸額度的剩餘期限內分攤為非現金利息支出。

7。每股淨虧損

我們計算普通股的每股虧損，面值美元0.0001每股（“普通股”）和A系列優先股，面值美元0.0001每股（“A系列優先股”）使用兩類方法。兩類方法要求普通股股東在此期間可獲得的收入根據其各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間進行分配，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。我們將我們的A系列優先股視為參與證券，因為其持有人有權完全參與在轉換後的基礎上以普通股申報或支付的任何股息或其他分配。

下表列出了每股虧損的計算（以千計，股票和每股金額除外）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023

分子：
淨虧損	$	(96,130)	$	(140,045)

優先股股息和增持	(1,375)		(1,315)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(97,505)	$	(141,360)
分母：
加權—已發行普通股、基本股和攤薄後的平均普通股	28,917,897		32,259,110
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後	$	(3.37)	$	(4.38)

由於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別出現淨虧損，每股基本虧損和攤薄虧損相同。公司使用如果轉換法的應用來計算我們的A系列優先股的攤薄後每股收益。公司採用庫存股法計算我們的股票期權、限制性股票單位和業績限制股票單位的攤薄後每股收益。

下表列出了截至的反稀釋普通股等價物：


	3月31日
	2024	2023

股票期權	141,699	152,683

限制性庫存單位	2,937,337	2,507,689
性能限制型股票單位	350,000	193,750
按折算法計算的A系列優先股(1)	7,061,046	6,752,038
反稀釋普通股等價物總額	10,490,082	9,606,160

(1) 截至2024年3月31日,A系列優先股加上累計股息總額為美元123.6百萬。A系列優先股的轉換價格為美元17.50 每股，詳見”註釋 9.A 系列可轉換優先股”.

8。承諾和意外開支

購買承諾

公司的購買承諾與託管服務、公司解決方案中使用的第三方技術以及公司在正常運營中購買的其他服務有關。在某些情況下，這些安排要求最低年度購買承諾。

訴訟

在正常業務過程中，公司參與各種訴訟和法律訴訟。公司預計，任何當前或未決的法律訴訟都不會對公司的簡明合併資產負債表或簡明合併運營報表產生重大不利影響。

9。A 系列可轉換優先股

2022年7月14日，公司與HGGC, LLC的子公司Ulysses Aggregator, LP（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），將在收盤時發行和出售 115,000公司A系列優先股的股份，面值美元0.0001每股，價格為 $1,000每股（“初始清算優先權”），總收購價為美元115.0百萬（“投資”）。公司將投資收益用於一般公司用途以及與交易相關的費用和開支。

2022年8月23日（“截止日期”），投資結束（“收盤日”），A系列優先股發行給買方。在發行A系列優先股方面，公司產生了直接和增量支出，包括交易費、財務諮詢和法律費用（“A系列優先股發行成本”），這降低了A系列優先股的賬面價值。截至2024年3月31日，A系列優先股發行成本總額為美元4.6百萬。

在截止日期的同時，公司和買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），公司向特拉華州國務卿提交了與收盤有關的指定證書（“指定證書”），規定了A系列優先股的權力、名稱、優先權和其他權利。根據註冊權協議，買方對A系列優先股轉換後可發行的任何A系列優先股或公司普通股擁有某些慣常註冊權，包括與提交貨架註冊聲明、承保發行權和存款權有關的權利。

股息條款

在公司事務的任何清算、解散或清盤中，A系列優先股在股息支付和資產分配權方面排名高於公司普通股。A系列優先股的初始清算優先權為美元1,000每股，表示清算優先權總額（定義見下文）為美元1,000發行後。A系列優先股的持有人有權按以下利率獲得股息 4.5每年百分比，在第一年內七年在截止日期之後，無論申報的資產是否合法可支付。此類股息應自股票發行之日起按季度累積和複利。股息率將提高到 7.0% 在七-截止日期的週年紀念日。公司可自行決定通過增加每股已發行A系列優先股的清算優先權以現金或實物股息支付股息。2023年6月7日，為了遵守納斯達克上市規則第5635（b）和（d），公司股東授權發行A系列優先股的普通股標的普通股，其金額等於或超過該A系列優先股發行前夕已發行普通股的20％（包括在指定該系列條款的指定證書中包含的反稀釋條款的實施時）優先股）。A系列優先股還有權在折換後的基礎上全額參與以現金、股票或其他形式支付給普通股持有人的任何股息。A系列優先股已累計未付股息為美元8.6截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人，代表 489,617轉換後的普通股價格為美元17.50每股。

清算權

如果進行任何清算，A系列優先股的持有人有權獲得每股金額，其金額等於（1）每股初始清算優先權加上此類股票的任何應計或已申報但未付的股息（“清算優先權”）或（2）A系列優先股轉換為普通股時的應付金額，以較高者為準。A系列優先股的分配和清算權將優先於公司所有其他股權。截至2024年3月31日，A系列優先股的清算優先權為美元123.6百萬。

可選兑換

在A系列優先股原始發行日期7週年之際或之後，公司有權以等於的現金購買價格贖回A系列優先股的任何已發行股份 105截至贖回之日清算優先權的百分比加上應計和未付股息。

認定清算事件兑換

發生根本性變化後，A系列優先股的持有人有權要求公司以等於（1）中較大值的現金回購其A系列優先股的部分或全部股票 105清算優先權的百分比加上持有人在發行日五週年之前有權獲得的股息的現值，以及（2）此類優先股有權獲得的金額，就好像在基本變更前夕轉換為普通股一樣。

根本性變更（“視同清算事件”）的定義是直接或間接向任何第三方出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產，或完成任何交易，其結果是任何第三方或第三方集團成為超過該第三方的受益所有人 50公司投票權的百分比。

投票權

A系列優先股將與普通股一起就所有事項進行投票，而不是作為單獨的類別（指定證書中特別規定或法律另有要求的除外）在轉換後的基礎上進行投票。A系列優先股的持有人將有權選擇一只要A系列優先股的持有人總共持有至少一次，就擔任公司董事會（“董事會”）成員 5全面攤薄後普通股的百分比。此外，A系列優先股的持有人將有權選舉一名無表決權的董事會觀察員，任期只要他們至少持有 10截至發行之日已發行的可轉換優先股股份的百分比。

轉換功能

持有人可以隨時選擇將A系列優先股全部或部分轉換為一定數量的普通股，其商數等於清算優先權總額加上所有應計和未付股息之和除以美元轉換價格所得的商數17.50（“轉換價格”）。在以下情況下，轉換價格可能會有所調整：

•股票拆分和組合

•投標要約或交換要約

•以低於上次報告的普通股每股銷售價格平均值的每股價格分配權利、期權或認股權證十連續交易日

•分拆和其他分佈式財產

•以每股價格低於轉換價格發行股票掛鈎證券

反稀釋條款

A系列優先股對股票分割、股票分紅、合併、重要資產出售、重組事件和資本重組交易或類似事件有慣常的反稀釋條款，以及加權平均反稀釋保護，但根據當前或未來的股票激勵計劃或安排（包括行使員工股票期權）發行的慣例例外情況除外。

10。股東權益

普通股和優先股

普通股的面值為 0.0001每股。每股普通股都有權一在所有股東大會上投票。經公司股本持有人代表公司所有有權投票的已發行股本所代表選票的多數票，可以增加或減少（但不得低於當時已發行的普通股數量）的法定普通股數量。普通股持有人也有權獲得股息，前提是我們董事會宣佈的，只要資金合法可用，則受任何已發行優先股的優先權的約束。

參見”註釋 9.A 系列可轉換優先股” 以瞭解我們的A系列優先股，這是唯一一類已發行優先股。

股票回購計劃

2023 年，董事會批准了一項股票回購計劃（“股票回購計劃”），總金額不超過 $25百萬美元，這將允許公司不時在公開市場或以其他方式回購其已發行和流通普通股的股份，包括根據第10b5-1條的交易計劃以及《交易法》第10B-18條，只要為此類交易支付的總購買價格不超過美元25百萬美元用於所有此類購買。該授權沒有指定的到期日期。因此，除非董事會提前通過決議終止，否則股票回購計劃將在公司回購所有獲準回購的股票後到期。

在2024財年，根據《通貨膨脹減少法》，公司的淨股票回購需繳納1％的消費税。消費税作為累計赤字的減免額包含在股東權益簡明合併報表中。應計消費税總額為 $0.2百萬美元包含在股票回購總成本中，不包括平均每股成本，也不包括在截至2024年3月31日的三個月內支付的現金總額中，因為期末未付金額。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司回購並隨後退休 2,242,654普通股，共計 $7.9根據股票回購計劃支付的百萬現金。截至 2024 年 3 月 31 日，大約 $2.8仍有100萬美元可供額外股票回購。公司沒有義務收購任何特定數量的普通股，並可隨時自行決定修改或暫停回購。

税收優惠保留計劃和優先股購買權

2023 年 5 月 2 日，我們的董事會批准並宣佈派發股息為一截至2023年5月12日（“記錄日期”），公司每股已發行普通股的優先股購買權（“權利”）。 32,441,010向普通股登記持有人發放了權利。權利的描述和條款載於截至2023年5月2日的税收優惠保護計劃（“計劃”）中，該計劃可能會不時修改，該計劃由公司與作為權利代理人的Broadridge企業發行人解決方案有限責任公司簽訂。

通過該計劃，董事會正在尋求保護公司使用其淨營業虧損結轉額（“NOL”）和其他税收屬性來抵消潛在的未來所得税負債的能力。如果公司發生《美國國税法》（“《守則》”）第382條定義的 “所有權變更”，則公司使用此類NOL和其他税收屬性的能力將受到嚴重限制。通常，如果一個或多個 “百分之五的股東” 持有的公司股票百分比比在過去三年期間的任何時候或自公司上次 “所有權變動” 以來任何時候持有的最低股票百分比增長了五十個百分點以上，則發生 “所有權變更”。該計劃旨在通過阻止任何人收購來使公司更難進行所有權變更 4.9未經董事會批准的已發行股票的百分比或更多。董事會認為，減少所有權變更的可能性符合公司及其股東的最大利益，所有權變更可能會有效增加公司未來的納税負債，從而損害公司未來的經營業績。

權利與普通股進行交易，並且與普通股密不可分，普通股的記錄持有者是權利的記錄持有者。權利僅由代表普通股的證書（如果是無憑證股票，則由賬面記賬系統中的註釋）來證明。除本計劃中規定的某些例外情況外，還將對在記錄日期（定義見下文）之後流通的任何普通股（包括公司A系列優先股的轉換時）以及在分配日期（定義見下文）和到期日（定義見下文）之前發行的任何普通股的權利也將發行。

在分發之日之前，這些權利不可行使。在分配日期之後，每項權利均可行使從公司購買B系列初級參與優先股的千分之一股份，面值美元0.0001本公司（“B系列優先股”）的每股收購價格為每千分之一B系列優先股18.00美元（“收購價格”），視本計劃規定的調整而定。

“分發日期” 是 (i) 在公開宣佈個人或團體成為收購人（定義見下文）或披露顯示收購人存在的信息後的第十天營業結束，或者董事會大多數成員知道收購人存在的較早日期（本條款 (i) 所述日期，即 “股票收購日期”）和 (ii) 中較早的日期（本條款 (i) 所述日期，“股票收購日期”），以及 (ii) 在第十個工作日（或董事會事先確定的較晚日期）營業結束在任何人開始投標或交換要約之日之後（直到任何個人或團體成為收購人），投標或交換要約的完成將導致該人成為收購人。個人或團體在獲得實益所有權後成為 “收購人” 4.9普通股已發行股份的百分比或以上，計劃中規定的某些情況除外。

權利最早將在以下時間到期：(a) 2024 年 5 月 1 日營業結束，(b) 根據本計劃贖回或交換權利的時間，或 (c) 董事會確定税收優惠已用於所有重要方面，或者根據《守則》第 382 條進行的所有權變更不會對公司使用税收的時間段產生任何重大影響福利，或嚴重損害公司在任何特定時間可以使用的税收優惠金額期限，用於適用的納税目的（例如最早的日期，“到期日”）。

在行使或交換一項權利之前，該權利的持有人將沒有因持有該權利而作為公司股東的權利，包括但不限於投票權和獲得股息的權利。

董事會可以調整購買價格、B系列優先股可發行的數量和未償還權的數量，以防止股票分紅、股票分割、B系列優先股或普通股的重新分類或某些其他特定交易可能導致稀釋。不對低於以下的購買價格進行調整 1必須填寫%。

在通過該計劃時，董事會批准了B系列初級參與優先股的指定證書（“指定證書”）。指定證書已於 2023 年 5 月 2 日提交給特拉華州國務卿。

B系列優先股的每千分之一股份（如果發行）：

•將不可兑換。

•將使持有人有權獲得美元的季度股息0.001每千分之一的B系列優先股，或等於一股普通股股息的金額，以較大者為準。

•將使持有人在清算時有權獲得美元0.001每千分之一的B系列優先股，或等於支付的款項的金額一普通股份額，以較大者為準。

•將具有與之相同的投票權一普通股份額。

•如果由於合併、合併或類似交易而交換普通股，則持有人有權獲得等於一股普通股付款的每股付款。

累計其他綜合收益

綜合收益由兩個要素組成，即淨虧損和其他綜合收益（虧損）。其他綜合收益（虧損）項目記錄在我們簡明合併資產負債表的股東權益部分中，不包括在淨虧損中。我們的其他綜合收益主要包括使用美元以外本位貨幣的子公司的外幣折算調整、外國子公司的公司間貸款的未實現折算虧損以及利率互換的未實現收益。

下表顯示了在指定日期（以千計）我們簡明合併資產負債表中股東權益部分中扣除所得税後的累計其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）的組成部分：


	2024年3月31日		2023年12月31日
外幣折算調整	$	(22,558)	$	(19,947)
扣除税款後向外國子公司提供的公司間貸款的未實現折算損失	(4,742)		(3,330)
利率互換的未實現收益	15,889		14,270
利率互換出售的已實現收益，扣除重新歸類為利息支出的金額，淨額	13,718		15,175
累計其他綜合收益總額	$	2,307	$	6,168

該公司擁有公司間貸款，用於為收購外國子公司提供資金。由於貸款的長期性質，重新評估產生的未實現的折算收益（虧損）被確認為AOCI的組成部分。截至2024年3月31日，與外國子公司的公司間貸款的未實現折算收益（虧損）扣除所得税支出（美元）3.2百萬。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月公司間未實現折算收益（虧損）的税收準備金（收益）為美元0.1百萬福利和美元0.5分別造成百萬美元的損失。分配給所有其他時期和組成部分其他綜合收入各個組成部分的所得税支出/福利並不重要。該公司將税收從AOCI重新歸類為收益，因為與税收影響相關的項目也進行了類似的重新分類。

我們外國子公司的本位幣是當地貨幣。外國子公司的經營業績採用當年每月平均匯率折算成美元（“美元”）。這些子公司的資產和負債使用資產負債表日的有效匯率折算成美元。相關的折算調整記錄在AOCI股東權益的單獨部分中。

股票薪酬

公司確認，我們的簡明合併損益表中包含的以下支出類別的所有獎勵中的股票薪酬支出如下（以千計）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
收入成本	$	186	$	302
研究和開發	606		655
銷售和營銷	397		576
一般和行政	2,333		4,929
總計	$	3,522	$	6,462

限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PSU”）

從2019年開始，公司開始根據其2014年股權激勵計劃授予限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PSU”），以代替限制性股票獎勵，主要用於股票計劃管理目的。

自 2022 年以來，五十授予我們首席執行官的股權獎勵中有百分比是PSU。2024 年和 2023 年 PSU 協議規定，需要歸屬的單位數量可能介於 0% 至 300% 和 0% 至 200根據公司截至年底的絕對股東總回報率（“TSR”）授予的單位的百分比分別為 36月的業績週期。

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中PSU和RSU的活動：


	單位數量	加權平均撥款日期公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日未歸還的未歸屬限制性單位	1,858,847	$	9.76
已授予	2,017,687	4.23
既得	(467,524)	8.70
被沒收	(121,673)	9.92
截至 2024 年 3 月 31 日未歸還的未歸屬限制性單位	3,287,337	$	6.51

上面的 PSU 和 RSU 活動表包括根據以下條件授予的 PSU 單位 100目標支出百分比。補償費用在補助金所需的服務期內確認。限制性股票單位的公允價值是根據授予日期的獎勵公允價值確定的。PSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，不受基礎市場目標的實現而波動的影響。

蒙特卡羅模擬模型中對截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度內授予的PSU使用的重要假設如下：


	2024年3月31日	2023年12月31日
預期波動率	62.1%	55.5%
無風險利率	4.0%	4.4%
剩餘績效期（以年為單位）	3.08	2.86
股息收益率	—	—

股票期權活動

截至2024年3月31日的三個月中，股票期權活動如下：


	的數量選項傑出	加權— 平均值運動價格
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	149,914	$	11.44



期權已過期	(8,215)	6.22
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清	141,699	$	11.72

11。收入確認

收入確認政策

當承諾的商品或服務的控制權移交給公司的客户時，即確認收入，金額反映了公司在協議期限內（通常是向客户提供這些商品或服務）為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。我們簽訂的合同可能包括各種產品和服務的組合，這些組合通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務來考慮。收入在扣除銷售積分和補貼後予以確認。收入在扣除向客户徵收的任何税款後予以確認，這些税款隨後匯給政府當局。

收入根據ASC 606的以下五步模型進行確認，與客户簽訂合同的收入:

•識別與客户簽訂的合同

•確定合同中的履約義務

•確定交易價格

•將交易價格分配給合同中的履約義務

•在公司履行績效義務時或當公司履行績效義務時確認收入

我們合同規定的履約義務包括訂閲和支持、永久許可以及單一運營部門內的專業服務收入。

訂閲和支持收入

根據訂閲費協議，該公司的軟件解決方案可用作託管應用程序安排，無需許可該軟件的永久權利。從公司向客户提供解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費將在客户協議期限內按比例逐步確認。由於我們的客户可以在合同協議期限內使用我們的解決方案，我們認為這種收入確認方法真實地描述了所提供服務的轉讓。我們的訂閲合同期通常為1至3年。已開具發票的金額記入應收賬款和遞延收入或訂閲和支持收入，具體取決於收入確認標準是否得到滿足。每月使用量超過標準訂閲費所含水平的額外費用將在每月月底確認為訂閲和支持收入，並同時開具發票。訂閲和支持收入包括與公司數字互動應用程序相關的收入，該應用程序為其雙向短消息服務（“SMS”）計劃和活動提供短代碼連接。正如下文 “委託人與代理注意事項” 部分的進一步討論的那樣，公司按總額確認與這些消息相關的訂閲合同相關的收入。

永久許可收入

該公司還記錄了永久許可下專有軟件產品的銷售收入。不同本地許可證的收入在向客户提供軟件時預先確認。該公司的大多數產品不需要大量定製。

專業服務收入

通過訂閲和支持許可證以及永久許可證提供的專業服務包括實施費、數據提取、配置和培訓。公司的實施和配置服務不涉及

對軟件進行了大量定製，被認為對功能不是必不可少的。隨着時間的推移，專業服務的收入將在提供此類服務時予以確認。固定價格服務的收入通常會隨着時間的推移進行確認，使用輸入法來估算完成進度。消費型服務的收入通常在提供服務時予以確認。

履約義務和獨立銷售價格

履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，是會計單位。公司與客户簽訂的合同通常包含多項履約義務，通常包括通過個人或多次訂閲或永久許可出售的專業服務。對於這些合同，如果個人履約義務不同，公司將根據合同中每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格（“SSP”）將合同的總交易價格按金額分配給每項履約義務，從而單獨記錄這些義務。我們僅在交易價格中包括估計的可變對價金額，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。

合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行義務時確認為收入，或作為履約義務的履行確認。我們根據總體定價目標來確定SSP，同時考慮市場狀況和其他因素，包括我們的合同價值、歷史獨立銷售額、客户人口統計、地理位置以及合同中用户的數量和類型。

委託人與代理人的注意事項

公司評估其是供應商經銷商協議和消息相關訂閲協議的委託人（即按總額報告收入）還是代理人（即按淨額報告收入）。如果公司是主體，則它首先獲得對特定商品或服務的投入的控制權，並指示其使用來創造組合產出。公司的控制權體現在該公司在向客户轉讓商品或服務之前參與其平臺上的整合，這進一步支持了公司的控制權，公司對客户負有主要責任，在確定定價方面有一定的自由裁量權，這進一步支持了公司的控制權。儘管這些因素都不被視為推定或決定性因素，但在得出總收入與淨收入確認的結論時，公司最看重的是分析其是否是該安排中的主要債務人。

通常，公司按總額報告供應商經銷商協議的收入，這意味着向客户開具的賬單金額記作收入，產生的費用記作收入成本。由於該公司在與消息相關的訂閲合同中負有主要義務，在確定與其報文傳送程序管理服務相關的價格方面有自由度，負責完成交易並存在信用風險，因此我們得出結論，按總額記錄收入是適當的，將第三方產生的相關直通電信報成本記為收入成本。以公司為代理人的協議所提供的收入並不重要。

合約餘額

收入確認、賬單和現金收款的時機可能會導致已開單的應收賬款、未開票的應收賬款和遞延收入。計劃在履行義務得到履行並確認收入之後開具賬單，從而產生未開票的應收賬款，這些應收賬款預計將在接下來的十二個月期間開票，並在我們的簡明合併資產負債表中記入未開票應收賬款。當我們提前收到客户的實施、維護和其他服務預付款或押金以及訂閲費時，就會產生合同責任。客户預付款通常用於支付服務並開具賬單時向客户開具的發票。我們將合同負債確認為履行基本履約義務後的收入。預計將在接下來的十二個月期間內被確認為收入的合同負債記入遞延收入，其餘部分在每個報告期末的隨附簡明合併資產負債表中記錄為非流動遞延收入。

遞延收入主要包括在收入確認之前向客户開具賬單或從客户那裏收到的金額、預先從客户那裏收到的維護和其他服務預付款以及初始訂閲費。我們在提供服務時將遞延收入確認為收入，並且滿足相應的收入確認標準。客户預付款通常用於支付服務執行和計費時向客户開具的發票。我們的付款條件因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。開具發票和何時付款之間的期限並不重要。對於某些產品或服務以及客户類型，我們要求在向客户交付產品或服務之前付款。

未開單應收賬款

未開票應收賬款是指公司根據其收入確認政策，已確認收入的金額，這些金額涉及已交付的軟件許可證和已經提供的專業服務，但已拖欠發票，公司認為擁有無條件的付款權。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未開票應收賬款為美元3.2百萬和美元2.7分別是百萬。

遞延佣金

我們的銷售隊伍賺取的銷售佣金和相關的工資税被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。新客户合同的遞延佣金和其他費用在簽訂合同時計為資本，並系統地攤銷，這與在客户關係預期壽命期間的貨物和服務轉讓相一致，預期壽命已確定為大約 6年份。我們的客户關係的預期壽命基於歷史數據和管理層的估計，包括預計的續訂條款和相關底層技術的使用壽命。續訂合同支付的佣金與為新客户合同支付的佣金不相稱，與續訂相關的遞延佣金在估計的平均合同續訂期限內資本化並攤銷 18月。我們使用了ASC 606-10-10-4允許的 “投資組合方法” 的實際權宜之計，該方法允許實體將指導應用於具有相似特徵的合約投資組合，因為這種方法對財務報表的影響與將指導應用於個別合同沒有實質性區別。預計將在接下來的十二個月期間攤銷的資本化成本部分作為遞延佣金記入流動資產，其餘部分作為遞延佣金記入長期資產，扣除流動部分。攤銷費用包含在隨附的簡明合併運營報表中的銷售和營銷費用中。根據公司的長期資產政策，每當事件或情況表明遞延佣金的賬面價值可能無法收回時，都會對遞延佣金進行減值審查。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有發現任何減值指標。

截至2024年3月31日的三個月，超過資本佣金的遞延佣金攤銷額為美元0.7百萬。

遞延收入

遞延收入指客户預付款或尚未滿足上述收入確認標準的賬單。

遞延收入主要是與訂閲服務和支持服務相關的未得收入。在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了美元45.5百萬和美元1.2訂閲服務和專業服務收入分別計入本期初的遞延收入餘額中。

剩餘的履約義務

截至 2024 年 3 月 31 日，大約 $258.4預計將從剩餘的履約義務中確認100萬美元的收入。我們預計將確認收入約為 69未來剩餘履約義務的百分比 12月，餘額隨後予以確認。

分類收入

該公司按地理位置和創收活動對與客户簽訂的合同的收入進行分類，因為它認為它最能描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

按地理位置劃分的收入基於客户的收貨地址，該地址旨在估算客户用户的所在位置。收貨國家/地區通常與計費國家/地區相同。該公司主要在美國、英國和加拿大開展業務。有關這些操作的信息如下所示（以千計）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
收入：
訂閲和支持：
美國	$	47,724	$	52,242
英國	9,075		9,675
加拿大	3,328		3,491
其他國際	6,951		7,506
訂閲和支持總收入	67,078		72,914
永久許可：
美國	691		656
英國	98		223
加拿大	59		42
其他國際	622		650
永久許可證總收入	1,470		1,571

專業服務：
美國	1,233		1,597
英國	271		258
加拿大	188		229
其他國際	496		487
專業服務收入總額	2,188		2,571
總收入	$	70,736	$	77,056

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀（“秒”），包括我們於2024年2月22日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。除歷史信息外，本10-Q表季度報告還包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。前瞻性陳述可以通過使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“將”、“繼續”、“尋求”、“估計”、“打算”、“希望”、“預測”、“可能”、“應該”、“計劃”、“期望” 等前瞻性詞語或這些詞語或類似表述的負數或複數形式來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含前瞻性陳述這些話。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們的財務業績以及我們實現或維持盈利能力或預測未來業績的能力；

•我們關於未來收購的計劃以及我們完成和整合收購的能力；

•我們擴大市場業務的能力，包括我們的營銷和銷售組織，併成功增加產品銷售的能力；

•我們未來以可接受的條件或完全獲得融資的能力；

•我們對未來時期的收入、收入成本和運營開支的預期；

•我們對永久許可、使用費和專業服務收入的期望；

•我們適應影響全球經濟的宏觀經濟因素的能力，包括外匯風險、通貨膨脹和供應鏈限制；

•我們吸引和留住客户的能力；

•我們成功進入新市場和管理國際擴張的能力；

•我們遵守隱私法律法規的能力；

•我們在產品和服務中整合和交付人工智能（“AI”）功能的能力；

•我們提供高質量客户服務的能力；

•我們關於增長的計劃以及我們有效管理增長的能力；

•維持我們的高級管理團隊和關鍵人員；

•我們經銷商的表現；

•我們適應不斷變化的市場條件和競爭的能力；

•我們適應技術變革和持續創新的能力；

•全球經濟和金融市場狀況和不確定性；

•對基於雲的數字化轉型應用程序的需求增長；

•我們能夠將我們的應用程序與其他軟件應用程序集成；

•維護和擴大我們與第三方的關係；

•與知識產權侵權和其他索賠進行辯護相關的費用；

•我們維護、保護和增強我們的品牌和知識產權的能力；

•我們對影響我們業務的趨勢（例如季節性）的期望；

•商譽和其他無形資產減值；

•我們對我們的應用程序如何使客户受益以及我們的競爭優勢的信念；

•我們第三方數據中心的運營、可靠性和安全性；

•我們對股息支付的期望；

•我們的股票回購計劃（定義見注意事項 10.股東權益），包括對根據股票回購計劃進行回購的時間和方式的預期；

•我們目前的負債水平，包括我們面臨的可變利率風險；

•可能取消或限制税收優惠或税收損失和/或減少美國聯邦淨營業虧損結轉額（“NOL”）；以及

•我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中 “風險因素” 下包含的其他風險因素，經本10-Q表季度報告更新，並在我們未來的10-Q表季度報告中以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中根據需要定期更新。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為 “風險因素”在我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

概述

我們利用超過 25 種雲軟件產品，幫助全球企業更智能地工作，這些產品有助於增加收入、降低成本和創造商業價值。我們的解決方案涵蓋數字營銷、知識管理、聯絡中心服務、銷售效率和內容生命週期自動化。我們為來自大型跨國公司和各種政府機構以及中小型企業的10,000多名客户提供服務。我們的客户從事各種各樣的行業，包括金融服務、諮詢服務、技術、製造、媒體、電信、政府、保險、非營利組織、醫療保健、生命科學、零售和酒店業。

通過一系列收購和整合，我們建立了Upland品牌的各種軟件應用程序庫，以滿足特定的數字化轉型需求。我們的收入已從截至2018年12月31日的1.499億美元增長到截至2023年12月31日止年度的2.979億美元，複合年增長率為15％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，國外收入佔總收入的百分比分別為30％和29％。

為了支持持續增長，我們打算收購互補技術和業務。這將擴大我們的產品庫、客户羣和市場準入，從而增加規模效益。根據我們的增長戰略，從2012年2月到2024年3月31日，我們已經進行了31次收購。

關鍵指標和非公認會計準則財務指標

除了下文描述的GAAP財務指標外 “經營業績”，我們會定期審查以下關鍵指標和非公認會計準則財務指標，以評估和確定我們的業務趨勢，衡量我們的業績，準備財務預測並做出戰略決策。

核心有機增長率

從截至2023年6月30日的三個月開始，我們開始披露我們的核心有機增長率，這是一項非公認會計準則財務指標。我們使用核心有機增長率作為關鍵績效衡量標準，以評估一段時間內的合併經營業績，並用於規劃和預測目的。核心有機增長率是兩個報告期之間的訂閲和支持收入的百分比變化，不包括來自Sunset Assets和超額費用的訂閲和支持收入，每個時期的定義如下。我們在計算同比核心有機增長率時，假設截至最近一期末完成的所有收購或處置均已於上年度第一天結束。核心有機增長率並不代表我們業務在相應時期初產生的實際有機收入。

在截至2024年3月31日的三個月期間，我們的核心有機增長率為負1.9％。

核心有機增長率不一定代表未來的經營業績，也不一定表示如果未進行某些日落資產分類，或者某些收購或處置在前一財年的第一天完成，則可能取得的實際業績。我們認為，該指標有助於管理層和投資者分析我們同期的財務和運營業績，評估根據收購和處置的影響正常化的業務增長，以及根據不包括非核心日落資產和非承諾的超額費用進行調整。例如，通過納入收購前收入，核心有機增長率使我們能夠衡量截至本期末業務的基礎收入增長，我們認為這可以深入瞭解我們當前的表現。

相關定義術語

在定期審查我們的業務方面，我們決定停止提供某些非戰略產品和數量有限的非戰略性客户合同（統稱為 “日落資產”）。在將來對我們的業務進行定期審查時，我們可能會決定向Sunset Assets增加額外的非戰略產品或非戰略性客户合同，或者從日落資產的分類中刪除某些產品或客户合同。無論哪種情況，我們都將調整歸屬於日落資產的收入，並正確反映此類增加或刪除的同比變化。

超額費用是指由於包括短信和電子郵件在內的服務使用量以及超過與公司簽訂的合同中規定的水平的第三方直通成本而獲得的訂閲和支持收入以及合同最低客户承諾之外的訂閲和支持收入。

下表顯示了每個時期總收入（最具可比性的GAAP指標）與核心有機收入的對賬情況。


	三個月三月三十一日
	2024		2023

	（以千美元計）
總收入與核心有機收入的對賬：
總收入	$	70,736	$	77,056
減去：
永久許可收入	1,470		1,571
專業服務收入	2,188		2,571
Sunset Assets 的訂閲和支持收入	9,232		13,533
超額費用	1,425		1,878
核心有機收入	$	56,421	$	57,503

調整後 EBITDA

我們監控調整後的息税折舊攤銷前利潤，以幫助我們評估運營的有效性和效率。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），根據公認會計原則計算，經摺舊和攤銷費用調整後，淨利息支出，債務清償虧損，淨其他支出，所得税收益，股票薪酬支出，收購相關費用，購買會計遞延收入折扣和商譽減值。

下表顯示了持續經營淨虧損（最具可比性的GAAP指標）與每個時期的調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬。


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023

	（以千美元計）
淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：
淨虧損	$	(96,130)	$	(140,045)
添加：

折舊和攤銷費用	13,802		18,500
利息支出，淨額	4,958		5,461

其他支出（收入），淨額	78		(1,425)
從所得税中受益	(547)		(1,422)
股票薪酬支出	3,522		6,462
與收購相關的費用	—		1,086

非經常性訴訟費用	118		—
購買會計遞延收入折扣	75		228
商譽減值	87,227		128,755
調整後 EBITDA	$	13,103	$	17,600

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為管理層、投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，原因如下：

•投資者和證券分析師廣泛使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量公司的經營業績，而不考慮因融資、資本結構和資產收購方法而可能因公司而有很大差異的項目；

•我們的管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤與公認會計原則財務指標結合使用，用於規劃目的，編制年度運營預算，以衡量經營業績，評估業務戰略的有效性，並就財務業績與董事會進行溝通，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤消除了我們認為不代表核心經營業績的項目的影響；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤使我們與過去的財務業績更具一致性和可比性，便於對我們的業務進行同期比較，還有利於與其他公司的比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充其GAAP業績。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為淨虧損或根據公認會計原則計算和列報的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，例如：

•商譽減值以及折舊和攤銷屬於非現金支出，折舊或攤銷的資產有助於創收，將來通常必須予以更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換的現金需求；但是，大部分折舊和攤銷與收購會計調整產生的商譽攤銷有關，後者無需替換未來；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法反映我們的營運資金需求或合同承諾的變化或現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映股票薪酬的潛在稀釋影響；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映可能減少可用現金的利息或税款支付；以及

•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤或類似標題的指標，這降低了它們作為比較衡量標準的用處。

由於這些限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他GAAP業績。


運營結果

合併運營報表數據

下表列出了我們在指定時期內的經營業績，以及我們在指定時期的經營業績佔收入的百分比。各期經營業績的比較不一定代表未來各期的業績。

	截至3月31日的三個月
	2024				2023
	金額		收入百分比		金額		收入百分比

	（以千美元計，股票和每股數據除外）
收入：
訂閲和支持	$	67,078	95	%	$	72,914	95	%
永久許可	1,470		2	%	1,571		2	%
產品總收入	68,548		97	%	74,485		97	%
專業服務	2,188		3	%	2,571		3	%
總收入	70,736		100	%	77,056		100	%
收入成本：
訂閲和支持 (1)(3)	19,829		28	%	23,485		30	%
專業服務及其他 (1)	1,220		2	%	2,051		3	%
總收入成本	21,049		30	%	25,536		33	%
毛利	49,687		70	%	51,520		67	%
運營費用：
銷售和營銷 (1)	17,018		24	%	14,289		19	%
研究和開發 (1)	12,455		18	%	12,530		16	%

一般和行政 (1)(2)	13,232		19	%	17,189		22	%
折舊和攤銷	11,396		16	%	15,094		20	%
收購相關費用	—		—	%	1,094		1	%
商譽減值	87,227		123	%	128,755		167	%
運營費用總額	141,328		200	%	188,951		245	%
運營損失	(91,641)		(130)	%	(137,431)		(178)	%
其他費用：
利息支出，淨額	(4,958)		(7)	%	(5,461)		(7)	%

其他收入（支出），淨額	(78)		—	%	1,425		2	%
其他支出總額	(5,036)		(7)	%	(4,036)		(5)	%
所得税準備金前的虧損	(96,677)		(137)	%	(141,467)		(183)	%
從所得税中受益	547		1	%	1,422		1	%
淨虧損	(96,130)		(136)	%	(140,045)		(182)	%


優先股股息和增持	(1,375)		(2)	%	(1,315)		(2)	%
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(97,505)	(138)	%	$	(141,360)	(184)	%
每股普通股淨虧損：


每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後	$	(3.37)			$	(4.38)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值	28,917,897				32,259,110

(1) 包括 “基於股份的薪酬” 中詳述的股票薪酬第 1 項。財務報表——附註10。股東權益”.

(2)包括2024年3月31日和2023年3月31日三個月，分別為230萬美元和490萬美元的一般和管理股票薪酬。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，不包括股票薪酬在總收入中的百分比的一般和管理費用分別為15％和16％。


(3)包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為240萬美元和340萬美元的折舊和攤銷。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

收入


	截至3月31日的三個月
	2024		2023		% 變化

	（以千美元計）
收入：
訂閲和支持	$	67,078	$	72,914	(8)	%
永久許可	1,470		1,571		(6)	%
產品總收入	68,548		74,485		(8)	%
專業服務	2,188		2,571		(15)	%
總收入	$	70,736	$	77,056	(8)	%

收入百分比：
訂閲和支持	95%		95%
永久許可	2%		2%
產品總收入	97%		97%
專業服務	3%		3%
總收入	100%		100%

截至2024年3月31日的三個月

截至2024年3月31日的三個月，總收入為7,070萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為7,710萬美元，下降了640萬美元，下降了8％。這一下降主要是由於日落資產的收入預計將減少440萬美元。剩餘的下降是由於客户未超過合同最低限額而減少了50萬美元的超額費用；由於實施項目減少，專業服務收入下降了40萬美元；由於我們正在通過增長投資解決的部分產品的訂閲和支持收入減少，減少了110萬美元。

收入成本


	截至3月31日的三個月
	2024		2023		% 變化

	（以千美元計）
收入成本：
訂閲和支持 (1)	$	19,829	$	23,485	(16)	%
專業服務及其他	1,220		2,051		(41)	%
總收入成本	21,049		25,536		(18)	%
毛利	$	49,687	$	51,520

佔總收入的百分比：
訂閲和支持 (1)	28%		30%
專業服務及其他	2%		3%
總收入成本	30%		33%
毛利	70%		67%

(1)包括折舊、攤銷和股票補償費用，如下所示：
折舊	$	—	$	2
攤銷	$	2,406	$	3,404
股票補償	$	186	$	302

截至2024年3月31日的三個月

截至2024年3月31日的三個月，訂閲和支持收入的成本為1,980萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2350萬美元，下降了370萬美元，下降了16％。訂閲成本和支持收入的減少主要與人事相關成本減少120萬美元、基礎設施成本減少100萬美元、可變電信運營商成本減少40萬美元以及與我們的日落資產相關的無形資產攤銷減少100萬美元有關。

截至2024年3月31日的三個月，專業服務和其他收入的成本為120萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為210萬美元，下降了90萬美元，下降了41％。專業服務費用的減少與人事相關開支的減少有關。

運營費用

銷售和營銷費用


	截至3月31日的三個月
	2024		2023		% 變化

	（以千美元計）
銷售和營銷 (1)	$	17,018	$	14,289	19	%
佔總收入的百分比	24%		19%

(1)包括股票補償費用，如下所示：
股票補償	$	397	$	576

截至2024年3月31日的三個月

截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為1,700萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,430萬美元，增長了270萬美元，增長了19％。銷售和營銷支出的增加歸因於人事相關費用增加了180萬美元，營銷費用增加了80萬美元，這與宣佈的增長計劃投資相關的營銷費用增加了80萬美元。

研發費用


	截至3月31日的三個月
	2024		2023		% 變化

	（以千美元計）
研究和開發 (1)	$	12,455	$	12,530	(1)	%




佔總收入的百分比	18%		16%



(1)包括股票補償費用，如下所示：
股票補償	$	606	$	655

截至2024年3月31日的三個月

截至2024年3月31日的三個月，研發費用為1,250萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,250萬美元。儘管研發總支出保持相對平穩，但我們已經改變了支出組合，將人事相關費用從美國和國外成本較高的中心轉移到位於印度卓越中心的較低成本中心，從而以相同的成本提高了開發生產力。

一般和管理費用


	截至3月31日的三個月
	2024		2023		% 變化

	（以千美元計）
一般和行政 (1)	$	13,232	$	17,189	(23)	%
佔總收入的百分比	19%		22%

(1)包括股票補償費用，如下所示：
股票補償	$	2,333	$	4,929

截至2024年3月31日的三個月

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為1,320萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,720萬美元，減少了400萬美元，下降了23％。這一下降主要是由於人事相關成本的減少，包括非現金股票薪酬支出減少了260萬美元。

折舊和攤銷費用


	截至3月31日的三個月
	2024		2023		% 變化

	（以千美元計）
折舊和攤銷：
折舊	$	292	$	328	(11)	%
攤銷	11,104		14,766		(25)	%
折舊和攤銷總額	$	11,396	$	15,094	(24)	%


佔總收入的百分比：
折舊	—%		1%
攤銷	16%		19%
折舊和攤銷總額	16%		20%

截至2024年3月31日的三個月

截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為1140萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,510萬美元，減少了370萬美元，下降了25％。這種減少主要是由於與日落資產相關的某些無形資產被全部攤銷。

收購相關費用


	截至3月31日的三個月
	2024		2023		% 變化

	（以千美元計）
收購相關費用	$	—	$	1,094	(100)	%
佔總收入的百分比	—%		1%

截至2024年3月31日的三個月

截至2024年3月31日的三個月，與收購相關的支出為零，而截至2023年3月31日的三個月為110萬美元，減少了110萬美元，下降了100％。自2022年兩次收購以來，我們沒有進行任何新的收購。截至2023年3月31日的三個月中，與收購相關的費用包括與2022年完成的收購相關的費用。

商譽減值


	截至3月31日的三個月
	2024		2023		% 變化

	（以千美元計）
商譽減值	$	87,227	$	128,755	(32)	%

當我們公司（這是我們唯一的報告單位）的賬面價值（或公認會計準則賬面價值）超過根據包括普通股股價趨勢在內的多種因素和假設確定的本公司的估計公允價值時，商譽減值將在非經常性基礎上確認。我們每年在10月1日對商譽進行減值評估，或者在發生可能導致我們公司的賬面價值超過公司估計公允價值的事件時更頻繁地進行減值評估。由於在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月中，我們的股價下跌，我們在每個季度進行了商譽減值評估，導致截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，商譽減值分別為8,720萬美元和1.288億美元。參見注意事項 4.商譽和其他無形資產在我們的簡明合併財務報表附註中，瞭解有關我們2024年第一季度商譽減值的更多信息。我們將繼續評估2024年的商譽減值，如果我們的股價下跌，未來的商譽減值可能會發生。

其他收入（支出）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023		% 變化

	（以千美元計）
其他費用：
利息支出，淨額	$	(4,958)	$	(5,461)	(9)	%

其他收入（支出），淨額	(78)		1,425		(105)	%
其他支出總額	$	(5,036)	$	(4,036)	25	%

佔總收入的百分比：
利息支出，淨額	(7)%		(7)%

其他收入（支出），淨額	—%		2%
其他支出總額	(7)%		(5)%

截至2024年3月31日的三個月

截至2024年3月31日的三個月，扣除利息收入後的利息支出為500萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為550萬美元，下降了50萬美元，下降了9％，這是由於在2023年8月償還了3500萬美元的債務本金導致利息支出減少，以及定期本金還款減少了我們的信貸額度的未償借款。此外，隨着利率逐季上升，我們現金餘額的利息收入有所增加。

截至2024年3月31日的三個月，其他支出淨額為10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中，其他收入淨額為140萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中確認的其他收入（支出）淨額主要與外幣匯率波動有關。

從所得税中受益


	截至3月31日的三個月
	2024		2023		% 變化

	（以千美元計）
從所得税中受益	$	547	$	1,422	(62)	%
佔總收入的百分比	1%		1%

截至2024年3月31日的三個月

在截至2024年3月31日的三個月中，所得税收益為50萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中，所得税福利為140萬美元，導致所得税福利減少了90萬美元。截至2024年3月31日的三個月，所得税收益主要與2024年第一季度記賬的8,720萬美元商譽減值的遞延所得税影響有關。該税收優惠被與我們的合併非美國業務相關的國外所得税、與美國免税商譽攤銷相關的遞延所得税負債的變化以及公司未合併申報或淨營業虧損結轉的某些州的美國州税所抵消。

截至2023年3月31日的三個月，所得税收益主要與2023年第一季度記賬的1.288億美元商譽減值的遞延所得税影響有關。該税收優惠被與我們的合併非美國業務相關的國外所得税、與美國免税商譽攤銷相關的遞延所得税負債的變化以及公司未合併申報或淨營業虧損結轉的某些州的美國州税所抵消。

流動性和資本資源

我們主要通過經營活動產生的現金、包括出售普通股或可轉換優先股在內的資本籌集以及信貸額度下的借款，為我們的運營提供資金。我們認為，當前的現金和現金等價物、來自運營活動的現金流以及我們現有信貸額度下的可用性將足以為我們至少未來十二個月的運營提供資金。此外，我們可以利用Revolver下可用的資本來源，通過收購來支持我們的持續增長。

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為2.316億美元，Revolver下有6,000萬美元的可用借款，如下所述，還有4.807億美元的定期貸款未償借款。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為2.366億美元，Revolver下有6,000萬美元的可用借款，定期貸款下有4.821億美元的未償借款。從2023年12月31日到2024年3月31日，現金及現金等價物減少了490萬美元，這主要是由於支付了790萬美元回購公司普通股，140萬美元的債務償還額被510萬美元的運營現金流所抵消。

截至2024年3月31日，我們的外國子公司持有的現金和現金等價物為3,380萬美元，截至2023年12月31日為3,480萬美元。我們的意圖是將這些資金永久性地再投資到美國境外，而我們目前的計劃並未表明有必要將其匯回國內，為我們的國內業務提供資金。我們不對外國子公司的未分配收益徵收聯邦所得税。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的營運資金盈餘分別為1.658億美元和1.696億美元。

信貸額度

如” 中所述注意事項 6.債務信貸額度”，該公司的信貸額度包括截至2024年3月31日的全額定期貸款，以及6000萬美元的未提取循環貸款。在預定的季度本金攤銷後，定期貸款將於2026年8月6日到期。未抽出的左輪手槍將於2024年8月6日到期，目前，公司沒有意圖或需要在該左輪手槍到期之前提取該左輪手槍。

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023

	（以千美元計）
合併現金流量表數據：
經營活動提供的淨現金	$	5,121	$	15,825
用於投資活動的淨現金	(183)		(215)
用於融資活動的淨現金	(9,599)		(6,781)
匯率波動對現金的影響	(284)		238
現金和現金等價物的變化	(4,945)		9,067
現金和現金等價物，期初	236,559		248,653
現金和現金等價物，期末	$	231,614	$	257,720

來自經營活動的現金流

運營活動提供的現金在很大程度上受我們在人員和基礎設施上投資的現金金額的影響，以支持我們業務的預期增長。運營提供的淨現金中包括每次收購後發生的一次性收購相關費用，這些費用是為了交易所收購的業務並將其轉變為公司的統一運營平臺。此外，運營現金流還包括超出原始收購會計估計值的收益支付的影響。我們的營運資金主要包括現金、客户應收賬款、預付資產、未開票的專業服務、遞延佣金、應付賬款、應計薪酬和其他應計費用、與收購相關的收益和滯留負債、租賃負債和遞延收入。提供的專業服務的數量、客户預訂和合同續訂的數量和時間、這些預訂和續訂的相關收款時間，以及支出承諾和應付賬款、應計費用、應計工資和相關福利的支付時間，都影響這些賬户餘額。

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為510萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為1,580萬美元，減少了1,070萬美元。截至2024年3月31日的三個月，營運資金的變化包括應收賬款的收款、預付資產和其他流動資產的增加、流動負債的支付和遞延收入的減少。

大量現金來源是預先開具訂閲費和支持費發票，這筆發票記作遞延收入，並作為負債列入我們的簡明合併資產負債表。遞延收入由我們的軟件訂閲和支持預訂費用中未賺取的部分組成，根據我們的收入確認政策，該部分攤銷為收入。我們通過分析已開具發票的新訂閲、新訂閲和現有訂閲的預期現金收入以及我們持續的運營費用要求來評估我們的流動性。

來自投資活動的現金流

從歷史上看，我們的主要投資活動包括收購互補技術和業務。隨着我們業務的增長，我們預計我們的主要投資活動將繼續擴大我們的產品庫、客户羣和市場準入。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金包括購買20萬美元的房地產和設備。

來自融資活動的現金流

我們的主要融資活動包括為收購提供資金而籌集的資金、為收購融資而產生的債務收益、償還和償還債務、股票回購和基於股份的員工工資税納税活動。

截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的現金與2023年同期相比增加了280萬美元，這是由於2024年用於普通股回購的790萬美元被截至2023年3月31日的三個月向企業賣方支付的510萬美元額外對價所抵消。

關鍵會計政策與估算值的使用

我們根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制簡明合併財務報表。編制簡明合併財務報表還要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的管理層的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。我們認為，下文討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

以下關鍵會計政策反映了我們在編制簡明合併財務報表時使用的重大判斷和估計：

•所得税；以及

•商譽和其他無形資產。

截至2024年5月2日，即本10-Q表季度報告發布之日，我們不知道有任何需要更新我們的估計或判斷或要求我們修改資產或負債賬面價值的具體事件或情況。隨着新事件的發生和獲得的額外信息，這些估計值可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

其他主要會計政策

我們截至2024年3月31日的三個月未經審計的中期財務報表和其他財務信息，如本文和所示”第 1 項。財務報表” 在本10-Q表季度報告中，我們在2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中沒有反映我們的關鍵會計政策和估計的重大變化。請參閲我們的年度報告，詳細瞭解我們涉及重大管理判斷的關鍵會計政策。

我們會持續評估我們的估計、判斷和假設，雖然我們認為我們的估計、判斷和假設是合理的，但它們是基於當時可用的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計值有顯著差異。


時期	購買的股票總數	每股支付的平均價格 (2)		的總數購買的股票作為其中的一部分公開宣佈計劃	最大值近似美元股票的價值那可能還是在下方購買該計劃
1/1/2024 - 1/31/2024	691,096	$	4.12	691,096	$	7,901,000
2/1/2024 - 2/29/2024	681,570	$	3.93	681,570	$	5,172,000
3/1/2024 - 3/31/2024 (1)	1,006,609	$	2.66	869,988	$	2,801,000
	2,379,275			2,242,654


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日期：2024 年 5 月 2 日			/s/ 邁克爾·希爾
			邁克爾·D·希爾
			首席財務官