對第五條的第七次修正和重述

應收款採購協議

這項於2023年4月26日對第五份經修訂及重述的應收賬款採購協議(“本修訂”)作出的第七次修訂是由WESCO應收賬款公司簽訂的。(“賣方”)，WESCO分銷，Inc.(“WESCO”或“服務商”)、本合同的買方一方(各自為“買方”)、買方代理方(各自為“買方代理”)以及作為管理人的PNC銀行全國協會(“管理人”)。

獨奏會

1.賣方、服務商、每位買方、每位買方代理人及管理人均為截至2020年6月22日的第五份經修訂及重新簽署的應收款採購協議(截至本協議日期經修訂、重述、補充或以其他方式修改的《協議》)的締約各方。

2.同時，賣方、服務商和發起人正在簽訂《買賣協議》的某些第二修正案(《PSA修正案》)。

3.同時，賣方、服務商和管理人正在簽訂《鎖箱調度函協議第十三修正案》(以下簡稱《鎖箱調度函修正案》)。

4.本協議各方希望按下文所述修改本協定。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，雙方同意如下：

1.若干經界定的術語。此處使用的未定義的大寫術語和本協議附件I中定義的術語具有與本文中定義的相同的含義。

2.對協定的修正。現對本協議進行修改，以反映本修正案附件A所示的顯著變化。

3.申述及保證。賣方和服務商特此向本合同雙方作出如下聲明和保證：

3.1陳述和保證。經修訂的本協議附件三中所包含的陳述和保證，截至本協議日期在所有重要方面都是真實和正確的；但任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在各自的日期應在所有方面真實和正確(在實施其中的任何限制之後)。

3.2無違約。在本修正案及擬進行的交易生效之前及之後，不存在或將不存在任何終止事件或未到期的終止事件。

4.修訂的效力。經本修正案明確修訂和修改的本協議的所有條款應保持完全效力和作用。自本協議之日起及之後，本協議(或任何其他交易文件)中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語所指的本協議應被視為對經本修正案修訂的本協議的引用。本修正案不應被視為放棄、修改或補充本協議中除本協議所述以外的任何條款，無論是明示還是默示。

5.實效性。本修正案自本修正案之日起生效，自管理人收到本合同附件B所列的每一份文件、意見、證書和檢索後生效，在每種情況下，其形式和實質均應令管理人合理滿意。

6.對口單位。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立時應被視為原件，而當所有副本合併在一起時，將僅構成一份相同的文書。

7.適用法律；管轄權。

7.1THIS修正案應是根據紐約州國內法(為此包括紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條)訂立並受其管轄的合同。

7.2與本修正案有關的任何法律訴訟或程序不得在紐約州或美國紐約州南部地區的法院提起；通過執行和交付本修正案，本修正案的每一方都同意接受這些法院對其本身及其財產的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其現在或將來可能會對在該司法管轄區內就本修正案或與本修正案相關的任何文件提起任何訴訟或訴訟的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見。本協議雙方均放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序不得以紐約法律允許的任何其他方式送達。

8.章節標題。本修正案的各種標題僅為方便起見，不應影響本修正案、本協議或本協議或其任何規定的含義或解釋。

9.同意。雙方特此同意(I)賣方、服務商、發起人和新發起人(如PSA修正案所定義)加入PSA修正案，(Ii)賣方、服務商和管理人加入鎖箱時間表信函修正案，以及(Iii)提交本合同附件B所列的每項UCC-3修正案。

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署本修正案。

韋斯科應收賬款公司。

作者：北京/S/布萊恩·M·貝格_

姓名：布萊恩·M·貝格

頭銜：財務主管

WESCO Distribution，INC.，
作為服務商

作者：北京/S/布萊恩·M·貝格_

姓名：布萊恩·M·貝格

職務：高級副總裁與司庫

PNC銀行，國家協會，

作為一名忠誠的買家

作者：/S/Imad Naja

姓名：首席執行官伊馬德·納賈·侯賽因

標題：中國記者高級副總裁獲獎。

PNC銀行，國家協會，

作為PNC銀行的採購商代理，National

聯誼會

作者：/S/Imad Naja

姓名：首席執行官伊馬德·納賈·侯賽因

標題：中國記者高級副總裁獲獎。

PNC銀行，國家協會，

作為管理員

作者：/S/Imad Naja

姓名：首席執行官伊馬德·納賈·侯賽因

標題：中國記者高級副總裁獲獎。

富國銀行，全國協會，作為堅定的買家

作者： /s/安東尼·巴拉德

姓名： 安東尼·巴拉德

標題： 助理副總裁

富國銀行，全國協會，作為富國銀行的採購商代理，全國協會

作者： /s/安東尼·巴拉德

姓名： 安東尼·巴拉德

標題： 助理副總裁

第五第三銀行，銀行協會，作為承諾購買者

作者： /s/馬修·格拉恩

姓名： 馬修·格拉恩

標題： 助理副總裁

第五第三銀行，國家協會，

作為全國協會第五三銀行的採購代理人

作者： /s/馬修·格拉恩

姓名： 馬修·格拉恩

標題： 助理副總裁

Liberty Street Funding LLC，作為管道買家

作者： /s/ Kevin J. Corrigan

姓名： 凱文·J·科里根

標題： 副總裁

豐業銀行，作為堅定的購買者

作者： /s/道格拉斯·諾伊

姓名： 道格拉斯·諾伊

標題： 董事總經理

豐業銀行，作為豐業銀行和自由街基金有限責任公司的買家代理

作者： /s/道格拉斯·諾伊

姓名： 道格拉斯·諾伊

標題： 董事總經理

加拿大信託公司，作為信託信託的受託人，由其美國金融服務代理，多倫多—DOMINION銀行，作為導管買方

作者： /s/ Luna Mills

姓名： 盧娜·米爾斯

標題： 董事總經理

多倫多自治銀行，作為承諾買家

作者： /s/ Luna Mills

姓名： 盧娜·米爾斯

標題： 董事總經理

多倫多Dominion Bank，作為多倫多Dominion Bank和Reliant Trust的買方代理

作者： /s/ Luna Mills

姓名： 盧娜·米爾斯

標題： 董事總經理

美國銀行、國家協會作為承諾買家

作者： /s/羅斯·格林

姓名： 羅斯·格林

標題： 副總裁

美國銀行協會，作為美國銀行的買方代理，不適用。

作者： /s/羅斯·格林

姓名： 羅斯·格林

標題： 副總裁

加拿大帝國商業銀行，作為承諾買家

作者： /s/ Sunil Adalja

姓名： 蘇尼爾·阿達利亞

標題： 授權簽字人

加拿大帝國商業銀行，作為加拿大帝國商業銀行和宏觀信託的買方代理

作者： /s/ Sunil Adalja

姓名： 蘇尼爾·阿達利亞

標題： 授權簽字人

加拿大國際信託公司（ICTERSHARE TRUST Company OF Canada），其金融服務代理加拿大帝國商業銀行（Canada帝國商業銀行）作為承諾買家

作者： /s/ Sunil Adalja

姓名： 蘇尼爾·阿達利亞

標題： 授權簽字人

滙豐銀行美國公司作為承諾買方

作者： /s/詹妮弗·喬丹

姓名： 詹妮弗·喬丹

標題： 副總裁

滙豐證券（美國）公司，作為美國滙豐銀行全國協會的買方代理

作者： /s/尼古拉斯·沃拉赫

姓名： 尼古拉斯·瓦拉奇

標題： 主任

附件A

[附設]

第五份修訂和恢復的應收賬款購買協議

日期截至2020年6月22日


其中

韋斯科應收賬款公司
作為賣方，


韋斯科分銷公司，

作為服務商，

不時聚會的各種買家羣體如下

和

PNC銀行，國家協會，
作為管理員

附件I 定義

附件II 先決條件

附件三 陳述和保證

附件IV 盟約

附件五 終止事件

附表一 信貸和收款政策

附表II：1。[已保留]

附表三 商品名

附表四 通知信息

附表五 主題Anixter歸檔

附表六 承諾

附表VII 預定承諾終止日期

附表八 主題UCC

附表九 [已保留]

附表X不包括應收款

日程表：xi主持閉幕備忘錄

附件A説明瞭信息包的形式。

附件B列出了購買通知的格式。

附件C採用每日報道的形式。

附件D説明瞭假設協議的形式。

附件E説明瞭轉讓補充的形式。

本第五份經修訂和重述的應收款採購協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的本《協議》)自2020年6月22日起在以下各方簽訂：作為賣方(以下簡稱賣方)的特拉華州公司WESCO Receivables Corp.，作為初始服務商(及其繼承人和允許受讓人)的初始服務商(及其繼承人和許可受讓人)、各種管道採購商、不時作為本協議一方的承諾採購商和採購商代理，以及PNC銀行，作為每個採購商集團的管理人(以該身份“管理員”)。

同時，賣方、服務商和發起人正在簽訂該第二次修訂和重訂的買賣協議(經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的“買賣協議”)，日期為本協議日期。雙方特此同意上述修改和重述。

初步陳述。本協議中使用的某些大寫術語在附件I中進行了定義。在本協議附件中提及的“協議”指的是本協議，經不時修改、補充或修改。

考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾，雙方同意如下：

修正和重述；當事人合併；再平衡

(A)修訂和重述。本協議修訂並重述於截止日期，賣方、服務商、各管道買方、承諾買方及買方代理人之間於2015年9月24日訂立的第四份經修訂及重訂的應收款採購協議(經修訂、重述、補充或於本協議日期前以其他方式修訂的“原協議”)。儘管本協議對原協議進行了修改和重述，(I)賣方和服務商應繼續向原協議的每一方或任何其他受補償方或受影響的人(如原協議中所定義的那樣)承擔在本協議生效日期根據原協議和所有協議就在本協議生效日期之前發生或存在的事件或條件而產生和未支付的費用和開支承擔賠償責任，(Ii)原協議項下以管理人為受益人而設定的擔保權益，在本協議項下仍具有十足效力；及(Iii)原協議項下所有未清償或欠下的投資及貼現均為本協議項下未清償或欠下的投資及貼現。本協定生效後，任何其他文件、文書或協議中對原協定的每一次提及均應指並應是對本協定的提及。除非本協議另有明確規定，否則本協議中包含的任何內容均無意修改、修改或以其他方式影響與原協議相關而簽署和/或交付的任何其他文書、文件或協議。

(B)各方的合併。自本協議生效之日起，(I)加拿大帝國商業銀行紐約分行、美國銀行北卡羅來納州分行和滙豐銀行美國北卡羅來納州分行均成為本協議的一方，作為本協議項下的承諾買方，

承諾買方的權益、責任和義務，(Ii)加拿大帝國商業銀行紐約分行作為承諾買方，將成為新買方小組的唯一成員，該小組最初不包括管道買方，加拿大帝國商業銀行紐約分行特此指定自己為該買方小組的買方代理，(Iii)美國銀行作為承諾買方，應構成新買方小組的唯一成員，該新買方小組最初不包括管道買方，美國銀行特此指定自己為該買方小組的買方代理。(Iv)作為承諾買方，HSBC Bank USA，N.A.將組成一個新的買方集團，HSBC Bank USA，N.A.特此委任HSBC Securities USA Inc.為該買方集團的買方代理，及(V)加拿大帝國商業銀行、美國銀行和HSBC Securities USA，Inc.各自成為本協議的一方，作為本協議項下的買方代理，並享有本協議項下買方代理的所有權利、利益、義務和義務。

(C)初始購買；再平衡。同時，賣方請求買方根據第1.2(A)節規定交付的採購通知，在成交日期為新的採購提供資金。該購買通知規定，各買方集團將為總購買的非應課差餉部分提供資金，以便在該購買生效後，各買方集團的未償還投資將等於其在總投資中的應課差餉份額。

(D)某些同意書。本協議雙方特此同意加拿大帝國商業銀行紐約分行、美國銀行、滙豐銀行美國分行和滙豐證券美國公司作為本協議雙方，按照上文第(B)款規定的條款，在每種情況下一次性按上文第(C)款規定的條款為上述首次購買提供非應課税金。

第一條。
購買金額及條款

第1.1節購買便利。

(A)根據本協議的條款和條件，賣方可以在每個適用的融資終止日期之前，根據第1.2節的規定，不時要求買方按比例(基於各自買方集團的應計份額)就從賣方購買的權益進行投資。賣方根據第1.2(A)節要求的每一次購買(每一次“購買”)應由買方按比例進行(基於其各自買方集團中的應計份額)，並且每個買方集團在每筆購買中的應課差額份額應按下列方式進行並提供資金：(I)如果該買方集團包含一個渠道買方，並且該渠道買方選擇(根據其單獨的酌情權)進行該部分的採購併為其提供資金，或(Ii)如該買方集團並不包括管道買方，或如該買方集團內的管道買方拒絕(憑其全權酌情決定權)作出或資助該部分的購買，則由該買方集團內的承諾買方作出。根據1.4(B)節關於再投資的規定，任何管道買方在任何時候都沒有任何義務進行任何購買或再投資。每一位承諾的買方在此各自同意，在本協議的條款和條件的約束下，

根據第1.2(A)節的規定，在其適用的融資終止日期之前，根據其適用買方集團的應課税額份額進行購買；但在任何情況下，如果在實施該等購買或再投資後(I)該買方集團的集團投資將超過該買方集團的集團承諾，(Ii)總投資將(在該日期實施所有購買和再投資後)超過購買限額或(Iii)購買的權益將超過100%，則在任何情況下，任何買方不得根據本協議進行任何購買或再投資。

(B)賣方可在向管理人及每名買方代理人發出書面通知後至少三十(30)天(或管理人以書面同意的較短期限)，全部或部分降低購買限額中的無資金部分(但不得低於會導致任何買方集團的集團投資超出其集團承諾的金額(在實施削減後))；但每次部分削減的金額不得少於5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍，除非全部終止，否則購買限額在任何情況下均不得低於150,000,000美元。賣方可選擇(I)按比例減少各買方集團的集團承諾，或(Ii)終止任何一個買方集團的集團承諾。

(C)賣方可在至少三十(30)天(或管理人書面同意的較短期限)之前書面通知管理人和每名買方代理人，通過向管理人支付該金額的現金以使買方受益，全部(但不是部分)償還全部總投資(及其所有應計和未支付的折扣)。該等款項須為買方的應課差餉利益(按當時尚未清償的投資按比例計算)而向管理人支付，而每名買方的投資(以及應計及未付折扣)只有在該等款項最終以現金全數支付予該買方時，才應被視為因該項付款而減少。根據本款支付的所有作為償還款項，應在此時向任何買方支付任何與此相關的任何適用的終止費。

第1.2節購買。

(A)與本協議項下購買的權益有關的不分割百分比所有權權益的每項購買(但不能再投資)，可在賣方按照第6.2節(管理人和每名買方代理人必須在紐約市時間上午11點前收到)至少兩個營業日之前以附件B形式向管理人和每名買方代理人發出的不可撤銷的書面通知(每個“購買通知”)的任何營業日進行，該通知應具體説明：(A)購買的日期(應為營業日)；(B)要求向賣方支付的總金額(總金額不得少於500,000美元或署長和多數買方商定的較低金額)和(C)在實現總投資增加後對所購權益的預估計算。

(B)為購買提供資金。

(I)不遲於下午1時(紐約市時間)在每次購買與本協議項下購買的權益有關的不分割百分比所有權權益的日期，每個適用的買方應在滿足附件II中規定的適用條件後，通過電匯向署長提交立即可用的資金，該金額相當於與當時由該買方出資的不分割百分比所有權權益相關的投資部分。在每次購買之日，管理人將在同一天在賣方不時以書面形式指定給管理人的帳户上向賣方提供資金，由所有購買者根據本協議為該項購買提供資金。

(Ii)除非管理人在建議的購買日期前收到買方或買方代理人關於任何購買的通知，表示該買方或買方代理人的買方集團不會向管理人提供該買方集團在該採購中的份額，否則管理人可假定該買方集團已根據前述(B)(I)條款在該日期提供該份額，並可根據該假設向賣方提供相應的金額。在此情況下，如果買方集團實際上尚未將其在適用採購中的份額提供給管理人，則該買方集團中的承諾買方和賣方各自同意應要求立即向管理人支付相應金額及其利息，自賣方獲得該金額幷包括在內的每一天，但不包括向管理人付款的日期，(I)對於該承諾買方，以隔夜銀行融資利率和管理人根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於賣方，以基本利率為準。如果該承諾買方向管理人支付了該金額，則該金額應構成包括在該購買中的該承諾買方投資。如果賣方和承諾的買方應在相同或重疊的期間向管理人支付利息，管理人應立即將賣方在該期間支付的利息金額匯給賣方。賣方的任何此類付款不應損害賣方對承諾買方未向管理人付款的任何索賠。

(C)自根據第1.2節進行的每次購買和根據第1.4節進行的每次再投資之日起，賣方特此為買方的利益(按比例，根據買方的每項投資)向管理人出售並轉讓以下各項的不分割的百分比所有權權益：(I)當時存在的每個聯營應收賬款，(Ii)與該聯營應收賬款有關的所有相關抵押品，以及(Iii)與該聯營應收款及相關證券相關的所有收款及其他收益。

(D)為了保證賣方在本協議及其所屬的其他交易文件項下的所有義務(貨幣或其他方面)，無論是現在或今後發生的、到期或將要到期的、直接或間接的、絕對的或或有的，賣方特此為買方的利益向管理人授予賣方在以下各項中的所有權利、所有權和權益(包括賣方的任何不可分割的權益)的擔保權益

(I)所有聯營應收款，(Ii)與聯營應收款有關的所有抵押，(Iii)與聯營應收款有關的所有收款，(Iv)鎖箱賬户和所有存入其中的金額，以及不時證明該等鎖箱賬户和存入其中的金額的所有證書和票據(如有的話)，(V)賣方在銷售協議下的所有權利(但不包括任何義務)，及(Vi)任何或所有，前述(統稱為“集合資產”)。為了買方的利益，管理人應對集合資產享有管理人和購買人可獲得的所有其他權利和補救措施，以及任何適用的UCC規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。賣方特此授權管理人(為買方的利益)在管理人認為必要和適當的每個司法管轄區提交融資聲明，以完善其在聯營資產中的擔保權益，將其所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所描述的抵押品的範圍更廣。

(E)除第1.11節所述的承諾增加外，經管理人和每名買方書面同意，賣方可增加其他人作為買方(加入現有買方小組或創建新的買方小組)，或促使現有買方增加其與相應增加購買限額相關的承諾；但前提是，任何買方的承諾僅可在徵得該買方同意的情況下增加，該同意是買方唯一和絕對的酌情權。每名新買方(或買方集團)和每名增加其承諾的買方應成為本協議的一方或增加其承諾(視情況而定)，方法是簽署並向管理人和賣方交付一份採用本協議附件D形式的假設協議(假設協議應由該新買方集團中的每個人簽署)。

(F)每一位承諾的買方在本協議項下的義務應為數項，因此，任何承諾的買方未能就本協議項下的任何購買付款，並不解除任何其他承諾的買方在本協議下為任何購買付款的義務。此外，如果任何承諾買方未能履行其按本協議要求進行購買的義務，在收到管理人(或任何相關買方代理)的通知後，在符合本文所述限制的情況下，該違約承諾買方買方小組中的非違約承諾買方應按其相對承諾百分比(不考慮違約承諾買方的承諾百分比)按比例購買相關採購的違約承諾買方的承諾百分比；不言而喻，任何採購的違約承諾買方承諾百分比應首先計入該違約承諾買方組中的承諾買家，此後如果該買方組中沒有其他承諾買家或該等其他承諾買家也在違約承諾買家，則該違約承諾買家承諾百分比應按比例計入其他承諾買家組，並根據本(F)段適用)。即使本款(F)項中有任何相反規定，承諾的買方不應被要求進行購買

根據本款，支付的金額將導致該承諾買方的總投資(在該購買生效後)超出其承諾。

第1.3節購買利息計算。所購買的權益最初應在本協議規定的首次購買之日計算。此後，在融資終止日之前，此類購買的權益應在除終止日以外的每個營業日自動重新計算(或被視為重新計算)。自任何終止日起及之後，所購買的權益(直至導致該終止日的事件(S)已清償或根據本協議條款獲豁免為止)應被視為100%。當購買利息的總投資和總折扣已經全額支付，賣方和服務商在本合同項下欠每個買方、管理人和任何其他受賠償方或受影響的人的所有金額都得到全額支付時，購買的利息應為零，服務商應已收到應計服務費。

第1.4節結算程序。

（a）服務商應根據本協議管理池內的費用。賣方應及時向服務方提供此類管理所需的所有信息，包括任何終止日的發生通知和購買利息的當前計算。

（b）服務商應在賣方或服務商收到（或視為已收到）收取池費的每一天：

(I)為每個買方集團的利益而以信託形式擱置和持有(並應管理署署長的請求(經大多數購買者同意或指示)，在管理署署長批准的單獨賬户中進行隔離，如果在提出請求時，存在未成熟的終止事件或終止事件，或如果未能如此合理地隔離可能會造成重大不利影響)，首先，從該等集合中，從該等集合中，為每個買方集團的利益，首先，從該等集合中，就投資的每一部分而言，相當於該日累積的總折扣的數額，而不是先前預留的，一筆相當於每一份買方集團費用函中規定的費用的金額，以及第三，在資金可供使用的情況下，相當於每一買方集團在該日應計服務費中的應計份額的總和，且之前未作撥備；

(Ii)在符合第1.4(F)節的規定下，如果該日不是終止日，則應代表每一買方集團按比例將該等收藏品的剩餘部分匯給賣方。在代表總投資回報的範圍內，該等剩餘部分應根據每個買方的投資按比例重新投資於聯營應收賬款以及與此相關的證券、收款和其他收益；但是，如果購買的權益將超過100%，則服務機構不應再投資，而應為購買者的利益以信託方式擱置和持有該等收藏品的一部分(並應在管理人的請求下(經簡單多數購買者的同意或指示)，如果在提出請求時存在未成熟的終止事件或終止事件，或如果未能如此合理地分離可能會造成重大不利影響，則應將該等收藏品的一部分與其他被擱置的收藏品一起分離到由管理人批准的單獨賬户中

根據本款，應相當於將購買權益減少到100%所需的金額；此外，如果融資終止日期已根據第1.10條延長，且任何買方(或其買方代理人)已根據第1.10條向管理人、賣方和服務機構發出通知(“退出通知”)，表示該買方拒絕延長其(或其承諾的買方)在本協議項下的承諾(“退出買方”)，則該等收款不得再投資，而應以信託形式為該買方的利益持有，並按照下文第(Iii)款的規定應用；

(Iii)如果該日是終止日(或發出退出通知後的任何一天)，則為每個買方集團的利益，將全部剩餘的收藏品(或在退出買方的情況下，數額相當於該買方根據其投資在此類收藏品中的應計份額的數額)作廢、分開並以信託形式持有(並應在管理人的要求下(經管理人同意或在管理人的指示下)分離到管理人批准的單獨賬户中)；但僅為確定買方在該等收藏品中的應課税額份額，買方的投資應被視為從發出退出通知之日起至買方的投資全數支付之日保持不變；不言而喻，如果該日也是終止日，則應重新計算退出的買方的投資，並應考慮到買方在本附註中收到的金額，此後應按比例就買方的投資(按重新計算的方式)撥備收款；但如果在“終止日”定義(A)款所述類型的終止日(或提供退出通知後的任何一天)的任何終止日以信託方式擱置和持有金額，並且此後，管理人和簡單多數買方(或在退出通知的情況下，該退出通知已被相關退出買方撤銷，並由該退出買方或其買方代理人向管理人、賣方和服務機構提供書面通知)滿足或放棄了附件II第2節所述條件，則該先前撥備的金額應：在代表總投資回報(或退出買方的投資)的範圍內，並根據每一買方的投資按比例進行再投資，在隨後條件得到滿足或放棄或該退出通知被撤銷的當天，按照第(Ii)款進行再投資；和

(Iv)將超過(X)根據第(Ii)條或第(Iii)條但書規定須再投資的金額，加上(Y)根據第(I)條、第(Ii)條但書及第(Iii)條但書須撥備的金額，加上(Z)賣方於該日應計及未支付的服務費份額，以及服務商為服務、收取及管理聯營應收賬款而支付的所有合理及適當的自付成本及開支，發放予賣方(在第1.4(F)節的規限下)自行承擔：(X)根據第(Ii)條或第(Iii)條的但書須作再投資的金額，加上(Y)根據第(I)條、第(Ii)條的但書及第(Iii)條的但書而須撥備的金額，以及服務商因提供服務、收取及管理應收賬款而支付的所有合理及適當的自付費用及開支。

(C)服務機構應按照第1.4(D)節規定的優先順序，在每個結算日將根據第1.4(B)條和第1.4(F)條為買方的利益持有的收款存入管理人不時指定的帳户；但如果WESCO或其附屬公司是服務機構，則該日不是

終止日，且管理人未通知WESCO(或該關聯公司)該權利已被撤銷，WESCO(或該關聯公司)可保留根據第1.4(B)(I)節撥備的部分收款，該部分代表每個買方集團的應計服務費份額的總和。對於任何部分的投資，在每個收益期的最後一天的三個工作日內，適用的買方代理將通過電子郵件通知服務機構和管理人，在相關的收益期內，該部分投資的累計折扣金額。

(D)服務機構應按下列方式分配第1.4(C)節所述的金額(以及規定的時間)：

(I)如果這種分配發生在不是終止日的一天，並且購買的權益不超過100%，首先交給管理人，根據在該收益率期間(為了該買方代理所屬買方集團內的相關買方的利益)應計折扣按比例分配給每一買方代理，以全額支付該等買方所維持的投資的每一部分的所有應計折扣和費用(服務費除外)；應理解，每個買方代理應根據折扣和費用按比例將此類金額分配給其買方集團內的買方，第二，如果服務機構已根據(B)(I)款就維修費撥備金額，但沒有根據(C)條款保留該等金額，則應將該金額全額支付給服務機構自己的賬户(在每個結算日以欠款形式支付)，以全額支付每個買方集團應計應計服務費份額的總和，以及

(Ii)如果這種分配發生在終止日或購買的權益超過100%的一天，首先，如果WESCO或其關聯公司不是服務商，則將所有應計服務費全額支付到服務商自己的賬户，第二，根據投資(為了該買方代理的買方集團內的相關買方的利益)按比例分配給每個買方代理，以就該買方代理的買方集團內的買方資助或維持的投資的每一部分的所有應計折扣全額支付，第三，發給管理人，以便按照就該等買方所維持的投資的每一部分所應全額支付的應計費用(服務費除外)按比例分配給每個買方代理(為該買方代理所屬買方組內的相關買方的利益)；第四，發給管理人，以便按照每個買方在該買方代理所屬的買方組內的投資的總和(為該買方代理所屬買方組內的有關買方的利益)按比例分配給各買方代理，以全數支付每個買方的投資(或，如果該日不是終止日，則將購買的權益減少到100%所需的金額)；不言而喻，每個買方代理應將本節第二、第三和第四條所述的金額按比例按投資額分配給其買方集團內的買方，或在本第1.4(D)(Ii)節第三條的情況下，按費用(不包括維修費)分配；第五，如果所有買方集團的投資的每一部分的總投資和應計總折扣已降至零，則應支付給服務商的所有應計維修費(如果不是WESCO或

本合同項下的所有費用(如賣方或其關聯公司)已全額支付給管理人，以便按比例分配給每個買方代理(為了該買方集團內的買方的利益)、管理人、各受賠償方和每個受影響的人，以全額支付賣方或服務商在本合同項下欠其的任何其他款項，以及第六，全額支付服務商自己的賬户(如果服務商是WESCO或其關聯方)，全額支付每個買方集團應計應計份額的所有應計服務費。

在總投資、總折扣、根據每個買方集團費用函應支付的費用、與所購買的權益有關的維修費以及賣方和服務商支付給每個買方集團、管理人或任何其他受賠償方或受影響人士的任何其他款項全額支付後，與所購買的權益有關的所有額外收款應支付給賣方，由賣方自行承擔。每一買方代理人特此保證並同意及時向行政長官提供行政長官根據第1.4(D)和1.4(F)條規定向買方代理人分配款項所需的所有信息，包括應分配金額的每一買方代理人的適用賬户。

(E)就本節第1.4節而言：

(I)如果在任何一天，由於任何缺陷、拒絕、退回、收回或喪失抵押品贖回權的貨物或服務，或由於賣方或賣方的任何關聯公司、或服務機構或服務機構的任何關聯公司所作的任何修改、取消、補貼、折扣或其他調整，或由於賣方或賣方的任何關聯公司、服務機構或服務機構的任何關聯公司與義務人之間的任何抵銷或爭議，任何應收賬款池的餘額被減少或調整，則賣方應被視為在該日收到了該等應收賬款的集合，其金額為減少或調整的金額，如果此類減值或調整(X)導致購買的權益超過100%，(Y)發生在設施終止日期之後，或(Z)發生在購買的權益超過100%或任何終止事件已經發生並仍在繼續的任何時間，賣方應在減值或調整的一個營業日內向鎖箱賬户(例外賬户除外)(或按管理人當時的指示)支付相當於該減值或調整的金額，以供買方根據第1.6(A)條申請；

(Ii)如果在任何一天，附件III第1(G)或(M)節中的任何陳述或擔保對於任何應收款池不屬實，賣方應被視為在該日期收到了該應收款池的全額收款，如果該違約(X)導致購買的權益超過100%，(Y)發生在設施終止日期之後，或(Z)發生在購買的權益超過100%的任何時間，或任何終止事件已經發生並仍在繼續，賣方應在違約的一個營業日內，為買方的利益向鎖箱賬户(例外賬户除外)(或按照管理人當時的其他指示)支付被視為收款的金額，以供買方根據第1.6(A)條申請；但在賣方根據第1.4(D)(Ii)條對任何應收款進行全額付款後，管理人和其他買方在該應收款中的權利應自動轉讓給賣方，無需陳述或擔保，但不受管理人或任何買方或通過管理人或任何買方產生的所有留置權、擔保權益、收費和產權負擔的影響；

(3)除第(I)或(Ii)款另有規定或適用法律或相關合同另有要求外，從任何應收款的債務人收到的所有收款應按應收款的賬齡順序從最早的應收款開始應用於該債務人的應收款，除非該義務人書面指定其付款適用於特定應收款；以及

(Iv)如管理人、任何買方代理人或任何買方因任何理由須向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的管理人員)支付其根據本協議收到的任何款項，而在該範圍內，買方、買方代理人或買方因任何理由而須向債務人支付其根據本協議收到的任何款項，則該款項應被視為並非由該人收到，而是由賣方保留，因此，該人有權就該款項向賣方索償，並須在該債務人或其代表就該款項作出分配時支付。

(F)如果賣方在任何時候希望導致總投資減少(但不是開始清算，或將整個總投資減少到零)，賣方可這樣做：

(I)賣方應至少提前兩個工作日向管理人、每名買方代理人和服務機構發出任何削減總投資的書面通知(該通知應包括擬議削減的金額和擬議的削減開始日期)；

(Ii)在建議的減額開始日期及之後的每一天，服務機構應安排不對收藏品進行再投資，直至未如此再投資的數額等於預期的減少額為止；和

(Iii)服務機構應按其投資按比例為每一買方的利益以信託形式持有該等收款，以便在下一個結算日支付給管理人(為該買方的賬户)，而總投資(連同任何相關買方的投資)應視為僅在實際最終支付時才減少支付給管理人(為該買方的賬户)的金額；

；但須：

(A)就所有買方組別而言，任何此等減幅合計不得少於$500,000(除非在減幅時的總投資額少於$500,000，在此情況下，減幅須為將總投資額減至零所需的數額)；及

(B)就投資的任何部分而言，賣方應選擇減持金額及其開始日期，以便在切實可行的範圍內，減持應在同一個收益期內開始和結束。

第1.5節收費。賣方應向管理人支付某些費用函中規定的金額和日期，以便為相關買方的利益向每個買方代理分發費用，每份該等費用函(經修訂或修訂和重述)

截至本合同日期，以及經不時修訂、補充或以其他方式修改後，賣方、服務商、相關買方代理和相關買方在每種情況下均應簽署一份“買方集團費用函”。

第1.6節支付及計算等

(A)賣方或服務商根據本合同或任何其他交易文件應支付或存入的所有款項不得因抵銷或反索賠而減少，並應在當天中午(紐約市時間)之前支付或存入管理人不時指定的適用賬户。所有在中午(紐約市時間)之後收到的款項將被視為在下一個營業日收到。除非在此明確規定(包括但不限於第1.4(B)(Ii)或(Iii)節中關於為退出買方以信託方式持有的收款的規定)，管理人應迅速(並在合理可行的情況下，在收到該金額的當天)將其收到的本協議項下的金額分配給適用的買方代理，以使該買方代理所屬買方集團內的買方受益，該買方代理此後應按比例(X)將其收到的該等金額分配給其買方集團內的買方，如果該等金額是就折扣和費用支付的，(Y)就投資(或就貼現及費用以外的任何其他責任支付的款項)而言，按該等買家所提供的未償還投資金額計算。除非管理人在應支付給管理人的任何買方賬户的日期之前收到賣方的通知，通知賣方(或代表其的服務機構)不會支付該等款項(包括因為無法獲得收款)，否則管理人可假定賣方已經或將根據本協議在該日期支付該等款項，並可(但無義務)根據該假設將到期款項分配給買方代理人。在這種情況下，如果賣方(或代表賣方的服務機構)實際上沒有支付該款項，則每個買方代理各自同意應要求立即向管理人償還如此分配給買方代理的金額，並自該金額分配至管理人之日起(包括該日在內)的每一天的利息，但不包括向管理人付款的日期，按隔夜銀行融資利率和管理人根據銀行同業賠償規則確定的利率中的較大者為準。

(B)凡根據本協議須支付的任何款項或按金在營業日以外的某一天到期，則該等款項或按金應在下一個營業日支付，而該時間的延長應計入該等款項或按金的計算中。

第1.7節增加了成本。

(A)如果任何買方代理、買方、流動資金提供者、管理人或任何其他計劃支持提供者或他們各自的任何關聯公司(每個都是“受影響的人”)合理地確定：(I)在本協議日期後通過、發佈或發生的任何法律或法規或其中的任何變化或其解釋或適用的任何變化，或(Ii)任何中央銀行或其他政府當局在本協議日期後發出或發生的任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)的存在或遵守，影響或將影響所要求或預期的資本額

則賣方應應受影響人的要求(向管理人提供一份副本)，根據受影響人不時指定的、足以補償受影響人的額外金額，迅速向管理人支付足以補償受影響人的額外金額。在該受影響人士合理地確定該增加的資本可分配給任何該等承諾存在的範圍內。受影響的人向賣方和管理人提交的關於此類金額的證明，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(B)如由於以下原因之一：(I)任何法律或規例的引入或任何解釋上的任何改變，或(Ii)遵從任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的任何指引或要求，任何受影響的人同意購買或購買或維持所購買的權益或其任何部分的擁有權，而其折扣是參照適用的基準計算的，則賣方須在該受影響的人提出要求後，立即向該受影響的人支付費用，由該受影響人士不時指明的足以補償該受影響人士所增加的費用的額外款額。受影響的人向賣方和管理人提交的關於此類金額的證明，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(C)如果此類增加的費用影響到相關受影響人的融資交易組合，則該受影響人應使用合理的平均和歸屬方法，將此類增加的費用分配給本協定所設想的交易。

(D)即使有任何相反的規定，就本第1.7節而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案頒佈的所有請求、規則、指導方針和指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或任何政府當局、任何司法管轄區的任何中央銀行、可比機構或其他人發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下，均依據或執行稱為巴塞爾協議二或巴塞爾協議三的協議，就上文第(I)款和第(Ii)款中的每一條而言，視為在本條例生效日期後引入或通過，而不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期。

(E)任何受影響人未能或拖延根據本條要求賠償，不構成放棄該受影響人要求賠償的權利；但賣方不得被要求根據本條賠償在受影響人通知賣方導致費用增加或減少的事件發生之日之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該受影響人對此提出索賠的意向；此外，如果導致此類費用增加或減少的事件具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第1.8節法律的要求。

如果任何受影響的人合理地確定存在或遵守：(A)在本協定日期後通過、發佈或發生的任何法律或法規或其中的任何變化或其解釋或適用，或(B)在本協定日期後發佈或發生的任何中央銀行或其他政府當局的任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)：

(I)使該受影響人士就本協議、所購買權益或其任何部分的任何增加或該人與此有關的投資額的增加而繳付任何種類的税款，或改變或將改變根據本協議須向該受影響人士支付的款項的徵税基準(不包括根據該受影響人士所組織的司法管轄區或其政治分部對該受影響人士的税前淨收入總額徵收的税項，以及對該受影響人士徵收的專營權税)，

(Ii)對該受影響人士的任何辦事處所持有的資產，或該等辦事處所提供的購買、墊款或貸款的存款或其他負債，或該等辦事處所提供的其他信貸，或該等辦事處所取得的任何其他資金，施加或須施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，而該等儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，或在釐定根據本條例適用的基準或基本利率時，並未包括在內的，或

（iii）對該受影響人施加或應施加任何其他條件，

上述任何一項的結果是：(A)增加受影響人士擔任管理人或買方代理的費用，或同意購買或購買或維持對所購買的權益(或其中的權益)或投資的任何部分的不分割百分比所有權權益的所有權，或(B)減少本協議項下的任何應收款項(無論直接或間接)，則在任何該等情況下，應受影響人士的要求，賣方應立即向受影響人士支付補償該等額外費用或減少的應收金額所需的額外金額。所有此類款項應在發生時支付。受影響的人向賣方和管理人出具的證書，合理詳細地證明此類額外費用或減少的應收款的依據、計算和數額，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤；但受影響的人不應被要求在任何此類證書中披露任何機密或税務規劃信息；然而，此外，即使有任何相反的規定，就本第1.8節而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈的所有請求、規則、指南和指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或任何政府當局、任何司法管轄區的任何中央銀行、可比機構或其他人發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，依據或實施該協議，即巴塞爾協議II或巴塞爾協議III。就上文第(I)款和第(Ii)款中的每一條而言，視為在本條例生效日期後引入或通過，而不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期。

任何受影響人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該受影響人要求賠償的權利；但賣方不應被要求根據本節向受影響人賠償在該受影響人通知賣方導致費用增加或減少的事件發生之日之前180天以上發生的任何增加的費用或減少，以及該受影響人就此提出索賠的意向；此外，如果導致此類費用增加或減少的事件具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第1.9條。[已保留].

第1.10節終止日期的延長。賣方可以書面通知管理人和每一位承諾的買方，其希望延長與買方有關的預定承諾終止日期，條件是此類請求不得早於該買方當前預定承諾終止日期前120天和不少於六十(60)天。如果適用的買方同意延期，管理人應在當時預定的承諾終止日期前不少於30天以書面形式通知賣方(有一項理解，買方可自行決定接受或拒絕該請求)，賣方、管理人、買方代理人和買方應簽署買方認為必要或適當的文件以反映延期，買方、管理人和買方代理人因此而產生的所有合理費用和開支(包括合理的律師費)應由賣方支付。在買方拒絕延期請求的情況下，管理人應將該決定通知賣方和每名買方代理人；但是，管理人未能將拒絕延期的決定通知賣方並不影響雙方的理解和協議，即在管理人未能以書面肯定地通知賣方同意接受請求的延期的情況下，買方應被視為拒絕批准請求的延期。

第1.11節增加承諾。

(A)加價請求。只要沒有發生終止事件或未到期的終止事件並且仍在繼續，在通知管理人和每名買方代理後，服務機構(代表賣方)可不時(I)請求增加對任何現有承諾買方的承諾(經管理人同意)或(Ii)請求在遵守第1.2(E)節的規定的情況下，在結束日期之後和設施終止日期之前的任何時間增加額外的人員作為承諾購買人(為免生疑問，應理解和同意，所有承付款的總額在任何時候都不得超過17.5億美元)；但根據第1.2(E)節提出的每項增加或增加一人的請求，最低金額應為10,000,000美元，並在該最低金額的基礎上增加5,000,000美元。在就任何現有承諾買方發出該通知時，服務機構(在與管理人和與該承諾買方有關的買方代理人磋商後)應明確規定該承諾買方和管理人

被要求對服務機構的請求作出迴應(在任何情況下，該請求不得少於十(10)個工作日，自向管理人和該承諾買方及其相關買方代理人送達該通知之日起算)。為免生疑問，任何承諾買方承諾的任何增加均由該承諾買方自行決定。

(B)選舉增加。對於任何現有的承諾買方，每個承諾買方都被要求增加其承諾，管理人應在適用的時間段內通知賣方和服務機構，無論該人是否在其各自的單獨酌情權下同意增加該承諾買方的承諾。任何此等人士未在該期限內作出迴應，將被視為拒絕同意增加該承諾買方的承諾。為免生疑問，只需獲得承諾的買方和管理人的同意，即可批准任何此類請求。

(C)生效日期。如果任何現有承諾買方的承諾按照第1.11節的規定增加，則該承諾買方的管理人和買方代理應確定增加承諾的生效日期(該日期為“增加承諾生效日期”)。

(D)管理人發出的通知。管理員應將管理員及其承諾的買方對本協議項下提出的每個請求的響應、增加的金額(如果有)以及相關的承諾增加生效日期通知每個買方代理、賣方和服務商。

(E)增加效力的條件。作為每次增加承諾的先決條件，服務機構應向管理人和每名買方代理人交付賣方和服務機構各自的祕書或助理祕書的證書，該證書的日期為承諾增加生效日期，(I)證明並附上(X)該人的董事會通過的批准或同意該承諾增加的決議，並授權該人簽署、交付和履行第1.11(C)款中所設想的本協議修正案，視情況而定(應理解，該等決議的日期可早於承諾增加生效日期之前的日期)，以及(Y)證明與該承諾增加及本協議的該等修訂有關的所有其他必要的企業行動及政府批准(如有)的所有文件(有一項理解，該等文件的日期可早於承諾增加生效日期之前的日期)及(Ii)證明在實施該增加之前及之後，(X)附件三所載有關人士的陳述及保證於承諾增加生效日期是真實及正確的，及(Y)不存在或將不存在任何終止事件或未成熟的終止事件。

(F)相互牴觸的規定。本第1.11節應取代第6.1節中與之相反的任何規定。

第1.12節貼現率。

(A)貼現率選項。賣方應就其從以下指定的適用貼現率選項中選擇的總投資支付折扣

分別適用於投資，但有一項理解是，在符合本協議規定的情況下，賣方可選擇不同的貼現率期權同時適用於構成不同投資部分的投資，並可就構成投資不同部分的全部或任何部分投資轉換或續訂一個或多個貼現率期權；但任何時候不得有超過五(5)個投資部分未償還；此外，如果終止事件或未到期終止事件存在並仍在繼續，賣方不得要求、轉換或續訂任何投資的任何定期利率投資期權或每日重置SOFR期權，且多數買方可要求定期利率投資期權、每日重置SOFR期權或每日簡單SOFR項下的所有現有部分投資應計折扣應立即轉換為基本利率期權，但賣方有義務支付與此類轉換相關的任何終止費用。如果在任何時候，適用於任何買方進行的任何投資的指定利率超過該買方的最高合法利率，則該買方投資的貼現率選項應限於該買方的最高合法利率。適用的基本匯率、SOFR匯率或每日重置SOFR應由管理員確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(I)貼現率選項。賣方有權從下列適用於投資的貼現率選項中進行選擇：

(A)定期利率投資選擇：

(1)取消SOFR費率選項。就以美元計價的SOFR Rate投資而言，年利率(以一年360天及實際經過的天數計算)等於就每個適用的收益期所釐定的SOFR利率加上SOFR調整；但前提是，如上文所述釐定的SOFR利率選項將低於下限，則SOFR利率選項應視為下限。

(B)每日費率投資選擇：

(1)    [已保留]或

(2)中國日報重置SOFR選項。對於以美元計價的每日重置SOFR投資，相當於每日重置SOFR加上SOFR調整的年波動率(以360天和實際經過的天數計算)，該貼現率將自每日重置SOFR每次更改的生效日期起不時自動變化；前提是，如果如上所述確定的每日重置SOFR選項將小於下限，則每日重置SOFR選項應被視為下限；或

(3)取消基本利率選項。就以美元計價的基本利率投資而言，相當於基本利率的年波動率(根據365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數計算)，這種貼現率自基本利率每次變化的生效日期起不時自動變化；或

(Ii)差餉報價。賣方可在發出購買通知之日或之前致電管理人，以獲得當時有效價格的指示，但應承認，這種預測不應對管理人或購買者具有約束力，也不影響此後在作出選擇時實際有效的折扣率。

(B)產出期。在賣方選擇、轉換或續訂定期利率投資期權的任何時候，賣方應在生效日期前提交申請，通知管理人。除前款規定外，下列規定適用於定期利率投資期權的任何選擇、續展或轉換：

(I)資本分攤額。定期利率投資選擇權項下的每一部分投資應為第1.2節規定的相應金額的整數倍，且不低於；以及

(Ii)續期。定期利率投資期權在收益率期末續期的，新收益率期滿的第一天為前一收益率期末的最後一日，不得重複支付該日的貼現。

(C)違約後的折扣。在法律允許的範圍內，在終止事件發生之前，應由管理人酌情決定或經多數買方向管理人提出書面要求，治癒或放棄該終止事件：

(I)貼現率。根據第1.12(A)節的規定適用的每項投資的折扣每年應增加2.00%；

(二)其他義務。本合同項下的每項其他債務到期時如未支付，應按年利率計息，利率等於根據基本利率期權適用於投資的利率之和，另加2.00%的年利率，從債務到期應支付之日起至債務全額清償之時止；以及

(Iii)致謝。賣方承認，第1.12節中提到的費率增加反映了這樣一個事實，即鑑於其違約狀態，此類投資或其他金額已成為相當大的風險，買方有權獲得此類風險的額外賠償；所有此類折扣應由賣方在管理人的要求下支付。

(D)無法確定；成本增加；沒有存款。如果在任何時間：

(I)在收益期的第一天或之前，管理人應已確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)：(X)適用於一項投資的SOFR費率或每日重置SOFR的定義不能根據其定義確定，包括但不限於，因為該費率不可用或在當前基礎上公佈，或(Y)該費率已發生根本性變化(包括但不限於，國家或

國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制)，或

(Ii)在收益期的第一天或之前，任何買方因與任何定期利率投資請求、定期利率投資轉換請求或其繼續請求相關的任何理由，認為就建議的定期利率投資請求的任何請求收益率期間的定期利率投資期權(視何者適用而定)，不能充分和公平地反映該等買方在籌資、建立或維持該等投資方面的成本，

則管理人應擁有第(F)款規定的權利。

(E)違法性。如果在任何時候，任何買方或任何政府當局已確定，或任何政府當局已斷言，由於買方真誠地遵守任何法律或任何政府當局對任何法律的解釋或適用，或任何該等政府當局的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)，作出、維持或資助任何貼現率期權所適用的任何投資，或根據任何貼現率期權確定或收取貼現率已變得不切實際或非法，

則管理人應擁有第(F)款規定的權利。

(F)管理權和買受人權利。如果發生上文第1.12(D)(I)節規定的任何事件，管理人應立即通知買方和賣方，如果發生上述第1.12(D)(Ii)或(E)節規定的事件，買方應立即通知管理人，並在該通知的具體情況下籤署證書，管理人應立即將該通知和證書的副本發送給其他買方和賣方。

(I)在通知中規定的日期(不得早於通知發出之日)，(X)買方(如果是管理人發出的通知)或(Y)買方(如果是由買方發出的通知)允許賣方根據受影響的貼現率選項選擇、轉換或續期一項投資的義務(在受影響的貼現率選項或適用的收益期的範圍內)應暫停，直至管理人稍後通知賣方，或買方稍後通知管理人，管理人或該等買方(視屬何情況而定)確定導致該先前決定的情況不再存在。

(Ii)如果管理人在任何時候根據第(D)(I)、(X)款作出決定，如果賣方事先已通知管理人其選擇、轉換或續訂受影響的貼現率選項，而該貼現率選項尚未生效，而賣方沒有適當通知撤銷、轉換或提前付款，則該通知應被視為規定了選擇、轉換或續訂與該等投資相關的基本利率選擇權，且(Y)任何未償還的受影響投資應被視為按通知中規定的金額選擇、轉換或續訂基本利率選項

立即轉換為基本利率投資，或就定期利率投資而言，在適用的收益期結束時轉換為基本利率投資。

(Iii)如果任何買方通知管理人(D)(Ii)或(E)項下的決定，賣方應在該通知中指定的日期將該投資轉換為基準利率期權或預付該投資，但賣方有義務就受影響的貼現率期權適用的買方的任何投資支付任何終止費。在賣方未發出適當的轉換或預付款通知的情況下，此類投資應在指定日期自動轉換為基本利率期權，否則可用於此類投資。

(G)基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件在基準時間之前發生，則(X)如果基準替換日期的基準替換的定義中的第(1)條被確定為基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何交易文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他交易文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後根據本協議項下和任何交易文件關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)營業日，向買方和賣方提供通知，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要到那時行政長官尚未收到構成多數買方的買方對基準更換提出反對的書面通知。

(B)符合變更的基準替換。在基準替換的實施和管理方面，管理人有權與賣方協商，隨時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政長官應及時通知賣方和買方以下情況：(1)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生；(2)基準更換的實施；(3)任何符合要求的變更的有效性；(4)根據下文(D)段刪除或恢復基準的任何期限；以及(5)基準不可用期間的開始或結束。任何

管理人或(如適用)任何買方(或買方集團)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(1)如果當時的基準是定期利率，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈署長根據其合理酌情權不時選擇的費率的其他信息服務機構上，或(2)該基準的管理人或該基準管理人的監管監督人已提供公開聲明或公佈信息，宣佈該基準的任何基調具有代表性或不再具有代表性，或符合或與《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》保持一致，則管理員可在該時間或之後修改任何基準設置的“產出期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不是，或不再，在宣佈其具有代表性或將不再具有代表性，或符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的基準財務基準原則(包括基準替代)保持一致的情況下，署長可在該時間或之後修改所有基準設置的“收益期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(E)基準不可用期限。在賣方收到基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行、轉換或繼續基於SOFR利率的投資累計折扣的任何請求，否則，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率期權下的投資或轉換為投資累計折扣的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(F)定義。如本節中所用：

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是一種定期利率，則任何期限

該基準用於或可能用於確定收益期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何折扣付款期(如適用)，截至該日期。

“基準”最初是指SOFR匯率和每日重置SOFR；如果根據第1.12(G)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準匯率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由署長為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)關於與每日重置SOFR或SOFR比率有關的基準過渡事件，其總和為：(A)每日簡單SOFR和(B)SOFR調整；以及

(2)支付(A)署長和賣方選定的替代基準利率，以取代當時適用的可用基準期的替代基準利率，同時適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議，以及(B)相關的基準替換調整；

條件是，在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈署長以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，如果基準替換(根據上文第(1)或(2)款確定的並在SOFR調整或相關的基準替換調整分別生效之後)將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何以未調整基準替代當時基準的任何適用可用基準期的替代而言，利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，是指管理人和賣方為當時美元計價的銀團信貸安排所選擇的適用相應基準期的適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構提出的任何適用建議；倘若當時的基準利率為定期利率，且於適用基準更換日期有超過一個期限的基準可供使用，而適用的未經調整基準更換將不會是定期利率，則就“基準更換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整基準更換計算的貼現付款期大致相同(不計營業日調整)的可用期限。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(2)款的情況下，由該基準(或其組成部分)的管理人或管理人決定和宣佈的日期，或由管理人決定和宣佈的日期，該日期應在公開聲明或公佈其中所指信息的日期之後立即生效；或

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”是指由當時的基準管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈或聲明：

(1)如管理人已停止或將於指定日期停止永久或無限期地提供該基準的所有可用男高音，但在該聲明或公告發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音；或

(2)該基準的所有可用男高音是否都代表或不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，其代表性將不會恢復。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據本1.12(G)和(Y)節的任何交易文件而言，截止於基準替換為本定義下的所有目的和根據本1.12(G)節的任何交易文件下的當時基準之時為止。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或折扣付款期限，其長度與該可用期限大致相同(不計營業日調整)。

"參考時間"是指，就當時現行基準的任何設定而言，由署長合理斟酌決定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

(H)選擇貼現率選項。如果賣方未能根據第1.12節的規定，在適用於任何定期利率投資期權的現有收益率期間屆滿時，選擇新的貼現率期權適用於該部分投資，則賣方應被視為從現有收益率期間的最後一天開始，繼續當時有效的定期利率投資期權部分的投資。Sofr Rate投資的每個收益期為一(1)個月。任何未選擇折扣率選項的購買通知應被視為請求SOFR利率選項。

(I)貼現付款日期。每項投資應在該投資仍未償還的每一天按與該投資有關的投資部分當時適用的貼現率進行貼現。賣方應根據第1.4節規定的付款條件和優先順序，在每個結算日支付所有折扣。

第二條。
陳述和保證；公約；
終止事件

第2.1節陳述和保證；契諾。賣方、WESCO和服務商各自在此作出陳述和保證，並在此同意履行和遵守附件三和附件四中分別適用於其的公約。

第2.2節終止事件。如果附件V中所列的任何終止事件將發生並仍在繼續，則管理人可(經買方的簡單多數同意)或應(在買方的簡單多數的指示下)向賣方發出通知，宣佈設施終止日期已經發生(在這種情況下，設施終止日期應被視為已經發生)；但一旦發生附件V(F)段所述的任何事件(無需經過時間或發出通知的任何要求)，設施終止日期即自動發生。在任何該等聲明、事件或視為發生時，管理人、每名買方代理人及每名買方除享有他們根據本協議可能享有的權利及補救外，還應享有違約後根據《紐約UCC》及其他適用法律提供的所有其他權利及補救，這些權利及補救應是累積的。

第三條。
賠償

第3.1節賣方賠償。在不限制任何買方代理人、買方、流動資金提供者、管理人或任何計劃支持提供者或他們各自的任何關聯公司、僱員、高級職員、董事、代理人、律師、繼承人、受讓人或受讓人(每一人，“受賠方”)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方同意賠償每一受賠方，使其免受因本協議(無論直接或間接)、購買或再投資收益產生或產生的任何和所有索賠、損害、費用、成本、損失和責任(包括律師費)(所有前述統稱為“賠償金額”)，購買的權益或其中的任何權益，或任何應收、相關擔保或合同的所有權，但不包括：(A)因受賠方或其高級人員、董事、代理人或律師的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的賠償金額；(B)因相關債務人破產、破產或缺乏信譽而無法收回的任何應收款項的賠償金額；或(C)由受賠方組織的司法管轄區或其任何政治分支根據其法律對該受賠方徵收的任何總體所得税或特許經營税。在不限制或不受前述規定限制的情況下，並在符合前述規定的情況下，賣方應應要求(該要求應附有合理詳細的賠償金額文件)向每一受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有受賠償金額所需的任何和所有金額：

(I)在計算應收賬款淨餘額時包括的任何應收賬款不符合資格應收賬款，信息包或每日報告中包含的任何信息不真實和正確，或賣方或服務商就應收賬款或本協議向該受賠方提供的任何其他信息不真實和正確；

(Ii)賣方(或賣方的任何高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出或當作作出的任何陳述、保證或陳述，在作出或當作作出時在各方面均屬真實和正確；

(Iii)賣方未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律，或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

(4)未將有效和可強制執行的有效和可強制執行的所有權權益授予管理人：(A)在應收款集合和其他集合資產中的應收款中或聲稱屬於應收款集合和其他集合資產的應收款中，在購買的權益範圍內的完善的不分割百分比所有權權益，或者，如果不是，(B)集合資產中的第一優先權完善的擔保權益，在每一種情況下，均不存在任何不利索賠；

(V)沒有根據任何適用的司法管轄區或其他適用的司法管轄區提交或延遲提交任何適用管轄區或其他適用的UCC下的融資報表或其他類似文書或文件

關於應收款池和其他池資產中的任何應收款或聲稱在應收款池和其他池資產中的任何應收款的法律，無論是在任何購買或再投資時還是在其後的任何時間；

(Vi)債務人對應收款池中的任何應收款或看來是應收款池中的任何應收款的付款(包括基於應收款或相關合同的抗辯，而該應收款或相關合同不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)，或因出售與該等應收款有關的貨物或服務或提供或未能提供該等貨物或服務或與該等應收款有關的收款活動而引起的任何其他索賠；

(Vii)賣方、賣方的任何關聯公司或服務機構未能按照本合同的規定或合同履行其職責或義務；

(Viii)因任何合同標的的商品、保險或服務引起或與之相關的任何產品責任或其他索賠、調查、訴訟或法律程序；

(Ix)在任何時間將收款與其他基金混合；

(X)購買或再投資所得款項的使用；或

(Xi)因根據第1.4(D)節分配收款而導致的總投資減少，如果之後全部或部分此類分配應被撤銷或因任何原因必須退還。

第3.2節服務商的賠償。在不限制任何受補償方根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構特此同意就因(無論直接或間接)以下原因引起或導致的任何和所有受賠償金額向受補償方進行賠償：(A)信息包或每日報告中包含的任何信息不真實和正確，或由服務機構或其代表向該受補償方提供的任何其他信息不真實和正確，(B)任何陳述不正確，服務機構(或其任何高級職員)根據或與本協議或其所屬的任何其他交易文件所作的或與本協議或任何其他交易文件有關的擔保或聲明，在訂立之日在各方面均屬真實和正確；(C)服務機構未能遵守關於任何應收款池或相關合同的任何適用法律；(D)債務人對應收款池中的任何應收款或聲稱屬於應收款池中的任何款項的任何爭議、索賠、補償或抗辯；或與應收款池中的服務商、其關聯方和指定人的收款活動有關的任何爭議、索賠、補償或抗辯，包括任何分服務商，對於此類應收賬款，或(E)服務商未能按照本合同規定或其所屬的任何其他交易單據履行其職責或義務。

第四條。
管理和收集

第4.1節.服務機構的任命。

(A)聯營應收款的維修、管理和收取應由按照本節規定不時被指定為服務商的人進行。在行政長官根據第(4.1)節向WESCO發出指定新服務商的通知之前，WESCO特此被指定為服務商，並同意根據本條款履行服務商的職責和義務。在終止事件發生時，行政長官可(經多數買方同意)或應(在多數買方的指示下)指定任何人(包括其本身)接替WESCO或任何後續服務機構為服務機構，條件是這樣指定的任何人應同意根據本合同條款履行服務機構的職責和義務。

(B)在第(A)款規定的繼任服務機構被指定後，WESCO同意終止其作為本協議項下的服務機構的活動，其方式為署長認為有助於將此類活動的執行轉移到新的服務機構，並且WESCO應與該新的服務機構合作並給予協助。此類合作應包括訪問和轉讓相關記錄(包括所有合同)，並由新服務機構使用收取聯營應收賬款和相關擔保所需或需要的所有許可證、硬件或軟件。

(C)WESCO承認，在作出簽署和交付本協議的決定時，管理人和每個買方集團都依賴WESCO的協議作為本協議項下的服務機構。因此，WESCO同意不會自願辭去服務商的職務。

(D)服務商可將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何分服務商(每一分服務商均為“分服務商”)；但在每次此類轉授中：(I)該分服務機構應書面同意根據本合同條款履行服務機構的職責和義務，(Ii)服務機構仍應對履行所授予的職責和義務負主要責任，(Iii)賣方、管理人和各買方集團有權僅向服務機構尋求履行職責，和(Iv)與任何次級服務機構的任何協議的條款應規定，在本協議項下服務機構終止時，管理人可通過向服務機構發出終止該協議的意向的通知(服務機構應向每個此類次級服務機構提供適當的通知)來終止該協議；但如轉授予發起人或其關聯人以外的任何人，則管理人及多數購買人須事先書面同意該項轉授。

第4.2節服務商的職責。

(A)服務商應根據本協議和所有適用法律，以合理的謹慎和勤勉，並按照信用證和託收政策，不時採取或促使採取一切必要或適宜的行動來管理和收取每個應收款池。服務機構應按照第一條的規定，為每個買方集團的賬户撥備每個買方集團有權獲得的收款金額。服務機構可以根據適用的信用證和託收政策，延長任何應收賬款池的到期日，並延長任何違約應收賬款的到期日或調整其未償還餘額

適合最大限度地收集其資料；但條件是：(I)此類延期或調整不得改變此類應收款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態(或導致任何不合格應收款成為合格應收款)或限制管理人或任何買方集團在本協議項下的權利，(Ii)原始發票日期應繼續用於確定此類應收款是合格應收款、拖欠應收款還是違約應收款，以及(Iii)如果終止事件已經發生，且WESCO或其附屬公司作為服務商，Wesco或其附屬公司必須事先徵得行政長官的同意(經多數購買者同意)，方可進行延期或調整。賣方應向服務機構交付與每個應收池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)，並且服務機構應根據各自的利益，為賣方和管理人(單獨和為每個買方集團的利益)的利益而持有。儘管本協議有任何相反規定，管理人仍可指示服務商(無論服務商是WESCO還是任何其他人)啟動或解決任何法律訴訟，以強制收取任何應收賬款池，或取消或收回任何相關擔保；然而，除非(A)發生終止事件，或(B)管理人真誠地相信，如果不開始、結清或收回該等法律訴訟、止贖或收回可能對構成應收賬款池重要部分的應收款產生不利影響，則不得發出此類指示。

(B)服務機構應在實際收到所收取的資金後，在實際可行的情況下儘快將不屬於應收賬款池的任何債務的收款移交賣方，如果WESCO或其關聯公司不是服務機構，則減去該服務機構服務、收集和管理該等收款的所有合理和適當的自付費用和開支。如果不是WESCO或其關聯公司，服務機構應應要求在切實可行的範圍內儘快向賣方交付其擁有的所有證明或與任何非聯營應收債務有關的記錄，以及其擁有的作為證明或與任何聯營應收債務有關的記錄的副本。

(C)服務商在本合同項下的義務應在以下兩個日期中較晚的一個終止：(I)設施終止日期和(Ii)本合同項下要求支付給買方代理人、每位買方、管理人和任何其他受補償方或受影響人員的所有款項均應全額支付之日。

終止後，如果WESCO或其附屬公司在終止之日不是服務機構，服務機構應立即向賣方交付賣方以前向服務機構提供的或服務機構已獲得的與本協議有關的所有賬簿、記錄和相關材料。

第4.3節鎖箱帳户安排。在此日期之前，賣方已與所有開立任何鎖箱賬户的鎖箱銀行簽訂了鎖箱協議，並將每份鎖箱協議的正本送交管理人和每名買方代理。在(I)發生終止事件，(Ii)WESCO或Holdings的公司信用評級不再至少為“B-”，或(Iii)Holding的可用流動資金未能超過100,000,000美元時，署長可(經任何買方同意)或(在任何買方指示下)在其後的任何時間，只要發生第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件

在上述情況下，向各鎖箱銀行發出通知，告知各鎖箱銀行管理人正在行使鎖箱協議項下的權利，以進行以下任何或全部操作：(A)將鎖箱賬户的獨家所有權和控制權轉讓給管理人(為購買者的利益)，並對存放在其中的資金行使獨家控制權；(B)根據管理人的指示將發送到各個鎖箱賬户的收益重新定向，而不是存入適用的鎖箱賬户，及(C)採取適用鎖盒協議(統稱為“鎖盒權利”)所允許的任何或所有其他行動。賣方特此同意，如果管理人在任何時候採取前述規定的任何行動，管理人應對所有聯營應收賬款的收益(包括收款)擁有排他性控制權(為了買方的利益)，賣方還同意採取管理人或任何買方代理人可能合理地要求轉讓該控制權的任何其他行動。賣方或服務商此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給管理人。雙方特此確認，如果管理人在任何時候控制任何鎖箱帳户，管理人對其中資金的任何權利不得超過應付管理人、買方團體、任何受賠償方或本合同項下任何其他人的未付金額，管理人應根據第4.2(B)節和第一條的規定分配或安排分配該資金(在每種情況下，該等資金均由服務機構持有)。管理員在此同意，如果在其行使其鎖盒權利後的任何時間，管理員僅由於上述第(Iii)款中所述事件的發生而行使該等鎖盒權利，並且該事件已被治癒不少於連續60天，除非管理員和每一買方代理書面同意，否則在通知管理員和每一買方代理後，管理員應在一段合理的時間內與賣方和服務機構合理合作，停止行使該鎖盒權利；然而，如果管理人在任何時候停止根據本句行使其鎖箱權利，該停止並不妨礙管理人在該日期之後的任何時間行使其任何或全部鎖箱權利。

第4.4節強制執行權。

(A)在終止事件發生後的任何時間：

(I)管理人可(在購買人的同意或指示下)指示債務人直接向管理人或其指定人支付任何應收款池項下的所有應付款項；

(Ii)管理人可(經買方同意或在過半數買方指示下)指示賣方或服務商向每一債務人發出買方集團在聯營應收款中的權益的通知，該通知須指示直接向管理人或其指定人(代表買方集團)付款，而賣方或服務商(視屬何情況而定)鬚髮出通知，費用由賣方或服務商(視屬何情況而定)承擔；但如賣方或服務機構(視屬何情況而定)沒有如此通知每一債務人，管理人(在賣方或服務機構(視屬何情況而定)的費用下)可如此通知債務人；及

(Iii)管理人可(經買方同意或在過半數購買者的指示下)請求服務機構：(A)收集收集集合應收款及相關擔保所需或適宜的所有記錄，並將收取集合應收款及相關擔保所需或適宜的所有軟件的使用轉讓或許可給後續服務機構，並在管理人選定的地點向管理人或其指定人(為購買者的利益)提供這些資料，以及(B)將所有現金分開，以署長可接受的方式，不時收到構成收款的支票和其他票據，並在收到後立即將所有這些現金、支票和票據連同正式背書或正式籤立的轉賬單據匯給署長或其指定人。

(B)賣方特此授權管理人(代表每個買方集團)，並不可撤銷地任命管理人為其事實受權人，擁有完全的替代權和完全的權力，以取代和代替賣方(該任命與利益相關)，以賣方名義並代表賣方採取必要或適宜的任何和所有步驟，在終止事件發生後，管理人決定收取任何和所有集合資產項下到期的任何和所有金額或部分，包括在支票和其他代表集合的票據上背書賣方的名稱，並強制執行該集合資產。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第4.5節賣方的責任。

(A)儘管本協議有任何相反規定，賣方應：(I)履行與聯營應收賬款相關的合同項下的所有義務(如有)，猶如該等聯營應收賬款的權益未根據本協議轉讓一樣，而管理人、買方代理人或買方行使本協議項下各自的權利，不應免除賣方的該等義務，及(Ii)在到期時支付任何税項，包括與聯營應收賬款及其產生和清償有關的任何應付銷售税。管理人、買方代理人或任何買方不應對任何集合資產承擔任何義務或責任，他們中的任何人也沒有義務履行賣方、服務商、WESCO或發起人在這些資產項下的任何義務。

(B)WESCO在此不可撤銷地同意，如果其在本協議項下的任何時間不再是服務商，它應(如果當時的服務商提出請求)作為服務商的數據處理代理，並以這種身份執行應收款及其收款管理的數據處理職能，其方式與WESCO作為服務商履行此類數據處理職能的方式基本相同。

第4.6節服務費。

(A)除(B)款另有規定外，賣方應向服務商支付一筆費用(“服務費”)，用於提供與收集和管理

聯營應收賬款及相關現金管理活動，這些服務應由服務商的員工執行。服務費應相當於截至上個月最後一天的聯營應收賬款總餘額的每年1.0%。此類費用應通過(X)服務商保留代表賣方份額的金額和買方集團在服務費中的應計份額支付，以及(Y)否則，第1.4(D)節所述的分配。

(B)如果服務商不再是WESCO或其關聯公司，維修費應為：(I)根據第(A)款計算的金額，以及(Ii)由後繼服務商指定的不超過該後繼服務商履行其作為服務商義務而產生的合理成本和支出總額的110%的替代金額。

第4.7條。[已保留].

第4.8節錯誤付款。

(A)每一買方在此同意：(I)如果管理人通知該買方，管理人已自行決定該買方從管理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該買方，或以其他方式錯誤地或錯誤地由該買方收到(不論該買方是否知道(無論是作為本金、利息、費用或其他方面的付款、預付款或償還)；個別和集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該買方應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)以當日資金(以如此收到的貨幣)向署長退還該要求所涉及的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自買方收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向管理人償還該金額之日起的每一天的利息，按隔夜銀行資金利率和管理人根據銀行業不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者計算，(Ii)該買方不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄就管理人退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。管理人根據本條款(A)向任何買方發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每名買方在此進一步同意，如果其從管理人(或其任何關聯人)收到的錯誤付款(I)的金額與管理人(或其任何關聯人)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額不同(差額極小)，或在不同的日期，或(Ii)在該錯誤付款通知之前或之後沒有錯誤的付款通知，則應注意，在每種情況下，對於這種錯誤的付款，已經發生了錯誤。每一買方還同意，在上述每一種情況下，或如果買方以其他方式意識到可能錯誤地發送了一筆錯誤的付款(或部分)，則買方應立即將這種情況通知管理人，並應管理人的要求迅速、但

在任何情況下，不得遲於此後的一(1)個營業日，將買方收到的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額退還給管理人，直至按隔夜銀行資金利率和管理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者向管理人償還該金額之日。

(C)賣方和其他買方在此約定：(I)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)未能從因任何原因收到錯誤付款(或部分付款)的買方追回，則管理人應取代買方對該金額的所有權利；(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方、任何發起人或服務機構所欠的任何義務，但在每種情況下，錯誤付款的範圍僅限於該錯誤付款的金額，即，包括管理人為支付這種錯誤付款而從賣方、任何發起人或服務機構收到的資金。

(D)在管理人辭職或更換，或買方的任何權利或義務的轉移，或買方的任何替代，承諾終止，或賣方在任何交易文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款4.8項下的義務應繼續有效。

第五條
特工們

第5.1節指定和授權。

(A)每名買方和買方代理人在此不可撤銷地指定和任命PNC銀行、全國協會為本協議項下的“管理人”，並授權管理人採取授權管理人的行動和行使授予管理人的權力，以及行使合理附帶的其他權力。管理人應以其名義為每個買方的利益按比例持有所購買的權益。除本協議明確規定的義務或與任何買方或買方代理的任何受託關係外，管理人不得承擔任何其他職責，且不得將任何默示義務或責任解讀為本協議，或以其他方式對管理人存在任何義務或責任。管理人不承擔，也不應被視為承擔了對賣方或服務商的任何義務，或與賣方或服務商之間的信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反的規定，在任何情況下，管理人都不應被要求採取任何使管理人承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的規定的行動。

(B)每名買方在本協議的簽名頁上或在假設協議或轉讓補充協議中不可撤銷地指定和委任被指定為該買方集團的買方代理的各自機構，並各自授權該買方代理根據本協議的規定採取本協議規定下的行動，並行使本協議條款明確授予該買方代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管有任何

在本協議其他地方有相反規定的情況下，除本協議明確規定外，任何買方代理均不承擔任何義務或責任，或與任何買方或其他買方代理或管理人之間的任何受信關係，且該買方代理方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協議或以其他方式對該買方代理不利。

(C)除本協議另有明確規定外，本條款第V條的規定僅為買方代理人、管理人和買方的利益，賣方或服務商均不享有本條款第V條任何規定項下作為第三方受益人或以其他方式享有的任何權利，但本條第V條不影響任何買方代理人、管理人或任何買方根據本協議的其他規定可能對賣方或服務商承擔的任何義務。此外，對於不是買方代理的買方代理，買方不應享有作為第三方受益人或根據本協議任何規定享有的任何權利。

(D)在履行本協議項下的職能和職責時，管理人應僅以買方和買方代理人的身份行事，不承擔也不應被視為承擔了與賣方或服務商或其任何繼承人和受讓人之間或為賣方或服務商或其任何繼承人和受讓人承擔任何義務或委託或代理關係。在履行本協議項下的職能和職責時，每個買方代理應僅作為其各自買方的代理，不承擔也不應被視為承擔了與賣方、服務商、任何其他買方、任何其他買方代理人或管理人、或他們各自的任何繼承人和受讓人之間或為賣方、服務商、任何其他買方、任何其他買方代理人或管理人承擔任何義務或代理關係。

第5.2節職責的委派。署長可通過代理人或實際律師履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政長官對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

第5.3節免責條款。買方代理人、管理人或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對(I)在多數買方(或如屬任何買方代理，則指其所屬買方集團內擁有該買方集團多數總承諾額的買方)同意或指示下采取或遺漏的任何行動負責，或(Ii)在沒有該等人士嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或遺漏任何行動。對於賣方、服務商或其任何附屬公司所作的任何陳述、陳述、保證或其他聲明，(Ii)任何交易文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，(Iii)賣方的任何失敗，任何發起人或其任何關聯公司有義務履行任何義務或(Iv)滿足附件二中規定的任何條件。管理人不應向任何買方或買方代理人承擔任何義務，以確定或詢問任何交易文件中包含的任何協議的遵守或履行情況，或檢查賣方、服務商、發起人或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

第5.4節代理人的信賴。在所有情況下，每一買方代理人和管理人均有權依賴其認為真實、正確並已簽署、發送或簽署的任何文件或其他文字或談話，並應在依賴中受到充分保護

由適當的人作出，並根據法律顧問(包括賣方的律師)、獨立會計師和署長選定的其他專家的建議和陳述。在所有情況下，各買方代理和管理人應完全有理由未能或拒絕根據任何交易文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的多數買方(或在任何買方代理的情況下，其買方集團內擁有該買方集團總體承諾的多數買方)的建議或同意，並保證其賠償。

(A)在所有情況下，管理人在按照多數買方或買方代理人的要求根據本協議採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該要求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有買方、管理人和買方代理人具有約束力。

(B)每個買方集團中擁有該買方集團多數承諾的買方有權要求或指示相關買方代理代表該等買方根據本協議採取行動或不採取行動。在所有情況下，該買方代理在根據本協議採取行動或不採取行動方面應受到充分保護，以符合該買方多數的要求，並且該要求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對該買方代理的所有買方具有約束力。

(C)除非買方代理或據稱代表其行事的任何買方另有書面通知，否則本協議各方可假定：(I)該買方代理是為本協議“買方代理”定義中所指的“買方代理”所代表的每一買方的利益行事，以****何該等人士的受讓人或其他受讓人的利益而行事；及(Ii)該買方代理採取的每項行動均已由買方採取的一切必要行動正式授權及批准。每一買方代理及其買方(S)應就撤換、辭職和更換該買方代理的情況和程序達成一致。

第5.5條。[已保留].

第5.6節終止事件通知。任何買方代理人或管理人均不得被視為知悉或知悉任何終止事件或未成熟終止事件的發生，除非該管理人已收到任何買方、買方代理人、服務商或賣方的通知，説明本協議項下已發生終止事件或未成熟終止事件，並對該等終止事件或未成熟終止事件作出描述。如果管理人收到此類通知，應立即通知各買方代理人，而各買方代理人應立即向其買方發出通知。如果買方代理收到這樣的通知(不是來自管理員)，則應立即通知管理員。管理人應根據多數買方的指示，採取與終止事件或未到期的終止事件有關的行動(除非該行動另需所有購買者的同意)，但在管理人收到此類指示之前，管理人可以(但沒有義務)採取這種行動或不採取這種行動

採取行政長官認為合乎買方和買方代理人最大利益的行動。

第5.7節-不依賴管理人、買方代理人和其他買方。每一買方明確承認，管理人、買方代理人或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，且管理人或任何買方代理人此後採取的任何行為，包括對賣方、WESCO、服務商或任何發起人事務的任何審查，均不應被視為構成管理人或該買方代理人的任何陳述或保證。每名買方代表並向管理人和買方代理人保證，在不依賴管理人、買方代理人或任何其他買方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，其已經並將繼續對賣方、WESCO、服務商或發起人的業務、運營、物業、前景、財務和其他條件和信譽以及應收款及其根據任何交易文件採取或不採取行動的決定進行自己的評估和調查。除本合同項下明確要求交付的物品外，管理人沒有義務或責任向任何買方代理提供有關賣方、WESCO、服務商或發起人或其任何關聯公司的任何信息，這些信息由管理人或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司所有。

第5.8節管理員和附屬公司。每一買方和管理人及其關聯人可以向賣方、WESCO、服務商或任何發起人或其任何關聯人發放信貸、接受存款、一般從事任何種類的銀行、信託、債務、實體或其他業務，PNC銀行、國家協會可以行使或不行使其權利和權力，就像它不是管理人一樣。就根據本協議收購合資格應收款而言，每名買方代理人及管理人在本協議下享有與任何買方相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非該等代理人，而“買方”及“買方”一詞應包括買方代理人及管理人各自以其個人身份行使的權利及權力。

第5.9節賠償。每一買方集團應根據其應課税額份額，對管理人(但僅以管理人的身份)及其高級管理人員、董事、僱員、代表和代理人(在賣方、WESCO或服務商未償還的範圍內，且不限制賣方、WESCO或服務商的義務)進行賠償並使其不受損害，賠償和賠償可能在任何時候施加於任何類型的任何類型的責任、義務、損失、損害、罰款、判決、和解、費用、費用、支出和支出(包括與任何調查或威脅訴訟有關的責任、義務、損失、損害、罰款、判決、和解、費用、開支和支出，無論管理人或該人是否應被指定為其中一方)，由於交易文件所擬進行的任何交易或交易文件或與此相關的任何其他文件的籤立、交付或履行而招致或針對管理人或該人提出的指稱(但不包括完全因管理人或該人的嚴重疏忽或故意不當行為而最終裁定的任何該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、和解、費用、開支或支出

具有司法管轄權的法院)；但條件是，在屬於管道買方的每個買方的情況下，此類賠償應僅由承諾的買方在該管道買方的買方小組中提供。

第5.10節繼任者管理員。

(A)管理人在向賣方和每名買方和買方代理人發出至少五(5)天的通知後，可辭去管理人的職務。除以下規定外，在多數買方任命繼任代理人並接受任命之前，辭職不得生效。如果多數買方未如此指定繼任管理人，則在離任管理人發出辭職通知後三十(30)天內，離任管理人可指定一名繼任管理人為繼任管理人。如果多數買方在離任管理人發出辭職通知後六十(60)天內沒有任命繼任管理人，離任管理人可向有管轄權的法院申請任命繼任管理人。

(B)在繼任管理人接受其根據本條例獲委任為管理人後，該繼任管理人即繼承並享有卸任管理人的所有權利和責任，而卸任管理人將被解除其在交易文件下的職責和義務。在任何即將退休的行政長官根據本條例辭職後，關於其在擔任行政長官期間所採取或未採取的任何行動，第3.1節和第3.2節以及本第五條的規定應對其有利。

第六條。
其他

第6.1條修訂等對本協議或任何其他交易文件的任何條款的任何修改或放棄，或賣方或服務機構對其任何偏離的同意，除非由管理人和每一多數買方簽署書面，如有任何修改，則由協議的其他各方簽署；然後，此類修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；然而，未經每名受影響的買方同意，該等修訂或豁免不得(A)延長賣方或服務機構支付或存放任何收款的日期，(B)降低折扣率或延長支付折扣的時間，(C)減少根據適用的買方集團費用函向管理人、任何買方代理人或任何買方支付的任何費用，(D)改變任何買方的投資額、任何買方在所購買權益中的比例或任何承諾的買方承諾，(E)修訂，修改或放棄“多數買方”、“簡單多數”或第6.1節的任何規定；(F)同意或允許賣方轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務；(G)更改“違約率”、“合格應收賬款”、“損失準備金”、“損失準備金百分比”、“稀釋準備金”、“稀釋準備金百分比”、“稀釋波動率組成部分”、“最低稀釋準備金”、“最低稀釋準備金百分比”、“最低稀釋準備金百分比”、“終止事件”、“收益率準備金”的定義；“收益率準備金百分比”、“準備金總額”、“調整後的應收賬款淨額”或“應收賬款淨額”，(H)修改或修改任何定義的術語(或

在上述(A)至(G)條款中使用，以規避該等條款中規定的限制的意圖，或(I)以其他方式對任何該等買方在本合同項下的權利產生重大不利影響；然而，此外，(I)修訂或放棄任何鎖箱協議或鎖箱排程函件協議的任何條款，均不須徵得任何買方(管理人除外)的同意，及(Ii)只要(X)符合合併條件或(Y)加入該發起人的協議聲明該發起人的應收款將被視為不符合資格的發起人，則對將任何主題發起人加入銷售協議作為發起人的銷售協議的任何修訂均不需獲得任何買方(管理人除外)的同意。買方或管理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。

第6.2條通知等除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子郵件通信)，並應以傳真、電子郵件或隔夜郵件的方式交付或發送給意向方，地址為本合同附表四所列意向方的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼(或根據其成為或成為本合同一方的任何轉讓協議或其他文件或協議)，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或傳真號碼。所有這類通知和通信在下列情況下有效：(I)收到後通過隔夜郵遞送達；(Ii)如果通過傳真或電子郵件傳送，則在通過電話或電子方式確認收到後生效。

第6.3節繼任者和轉讓；參與；轉讓。

(A)繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除本協議另有規定外，未經管理人、買方代理人和買方事先同意，賣方不得轉讓或轉讓其在本協議或任何交易文件項下的任何權利或委派其任何職責。

(B)參與度。任何買方均可向一人或多人(每個人均為“參與者”)出售本協議項下該買方利益的參與權益；但條件是，任何買方不得授予任何參與權，使該參與方有權批准對本協議或任何其他交易文件的任何修改或放棄。該買方應繼續獨自負責履行其在本合同項下的義務，賣方、每一買方代理人和管理人應繼續就該買方在本合同項下的權利和義務單獨和直接地與該買方打交道。買方不得同意參與者限制買方同意對本合同進行任何修改的權利，但需要所有買方同意的修改除外。

(C)某些承諾購買者的轉讓。任何承諾的買方可將其承諾的任何部分基本上以附件E的形式轉讓給一人或多人(每個人均為“承諾的採購人”)，並由相關的買方代理根據其全權酌情決定權合理地接受，但如所作的任何更改

經雙方同意(“轉讓補充文件”)，由每一位承諾購買的買方、承諾銷售的買方、相關的買方代理簽署。承諾買方的任何此類轉讓的金額不得少於30,000,000美元和該承諾買方承諾的金額之間的較小者。在(I)簽署轉讓補充條款，(Ii)將轉讓補充條款的簽署副本交付賣方、相關買方代理和管理人，以及(Iii)承諾購買的買方向承諾銷售的買方支付商定購買價格後，承諾出售的買方應在轉讓範圍內免除其在本協議項下的義務，並且該承諾購買的買方在所有目的下均應是承諾的買方，並應享有承諾的買方的所有權利和義務，其程度與承諾買方的原始一方相同。出售承諾買方的承諾額可分配給該採購承諾買方的金額應等於轉讓的出售承諾買方的承諾額，無論為此支付的購買價格如何。轉讓補充條款僅在必要的範圍內是對轉讓補充條款的修正，以反映將承諾購買的買方增加為“承諾的買方”，以及由此產生的對承諾銷售的買方承諾的任何調整。

(d)[已保留].

(E)管道購買者的轉讓。本協議各方同意並同意(I)任何管道買方轉讓、參與、授予購買權益(或其任何部分)的任何部分或其任何實益權益的擔保權益或以其他方式轉讓，包括但不限於與其商業票據計劃相關的任何抵押品代理，以及(Ii)任何管道買方將其在本協議項下的所有權利和義務完全轉讓給任何其他人，一旦轉讓，該管道買方應免除本協議項下的所有義務和義務(如果有)。任何轉讓管道買方應向任何受讓人交付一份由該管道買方正式簽署的轉讓補充條款，將其在所購買權益中的任何部分轉讓給其受讓人。該管道買方應迅速(I)將該轉讓通知本合同的其他各方，並(Ii)採取受讓人合理要求的所有進一步行動，以證明受讓人在購買的權益中對該權益的權利、所有權和權益，並使受讓人能夠行使或執行該管道買方在本合同項下的任何權利。受讓人在購買的權益中轉讓其權益的任何部分後，應享有與該權益有關的本合同項下的所有權利。

(F)註冊紀錄冊。管理人應僅為此目的作為賣方的代理人，在本協議附表四所述的地址(或管理人通知其他各方的管理人的其他地址)保存一份向其交付並由其接受的每份轉讓補充資料的副本，並保存一份登記冊，用於記錄買方的姓名和地址、每一位承諾買方的承諾以及每一位買方的投資總額(“登記冊”)。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，賣方、服務商、管理人、買方代理人和買方可將姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的買方。賣方、服務商、任何買方代理人或任何買方應可在任何合理時間及在合理的事先通知後不時查閲登記冊。

(G)程序。在收到轉讓買方簽署和交付的轉讓補充資料後，如果轉讓補充資料已正式完成，管理人應(1)接受該轉讓補充資料並(2)將其中所載信息記錄在登記冊中。

第6.4節成本、費用和税金。除第3.1款規定的賠償權利外，賣方同意按要求支付與本協議的準備、執行、交付和管理(包括應收賬款管理人的定期內部審計)有關的所有合理成本和費用(以及與任何修訂、豁免或修改相關的所有合理費用和費用)，包括：(I)管理人的律師費；每一買方集團及其各自的聯屬公司和代理人，就本協議和其他交易文件項下的權利和補救措施向管理人、每一買方集團及其各自的聯屬公司和代理人提供諮詢，以及(Ii)管理人、每一買方集團及其各自的聯屬公司和代理人與執行本協議和其他交易文件有關的所有合理費用和開支(包括律師費)。

此外，賣方應應要求支付與本協議或本協議項下交付的其他文件或協議的簽署、交付、存檔和記錄相關的任何和所有印花税和其他税費，並同意免除每一方因延遲支付或遺漏支付該等税費或因延遲支付或遺漏支付而不受損害的任何責任。

第6.5節無訴訟程序；付款限制。

(A)賣方、WESCO、服務商、管理人、買方代理、買方、已購買權益或其中任何權益的每一位受讓人，以及每一位承諾購買已購買權益或其中權益的人，在此約定並同意，在管道買方發出的最新到期票據全額支付後一年零一天內，不會對任何管道買方提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起提起任何破產程序。

(B)每一名WESCO、服務商、買方代理人、買方、已購買權益或其中任何權益的每一位受讓人，以及每一位承諾購買已購買權益或其中權益的人士，特此約定並同意，在最終支付日期後一年零一天之前，不會對賣方提起任何破產程序，或與任何其他人一起提起任何破產程序；但在終止事件發生後，管理人可自行決定採取任何此類行動。

(C)即使本協議中有任何相反的規定，管道買方不應也沒有義務支付其根據本協議或任何其他交易單據應支付的任何金額(如有)，除非(I)該管道買方已收到可用於支付該等款項的資金，且該資金不是

若(I)在到期時須償還該等管道買方票據，及(Ii)在該等付款生效後，(X)該等管道買方可根據管控該等管道買方證券化計劃的計劃文件發行票據以對其所有未償還票據進行再融資(假設該等未償還票據於此時到期)，或(Y)該等管道買方的所有票據均獲全數支付。任何管道買方根據前一句話的實施未支付的任何金額，不應構成針對該管道買方的任何該等不足的債權(定義見破產法第101條)或公司義務，除非及直至該管道買方滿足上文第(I)及(Ii)款的規定。第6.5節的規定在本協議終止後繼續有效。

第6.6.6.OVERVIEW法律和管轄權。

(A)本協議應被視為根據紐約州法律(為此包括紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條)訂立並受紐約州法律管轄的合同。

(B)與本協議有關的任何法律訴訟或法律程序不得在紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區法院提起；通過籤立和交付本協議，本協議的每一方都同意接受這些法院對其本身及其財產的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其現在或今後可能會對在該司法管轄區內就本協議或與本協議相關的任何文件提起的任何訴訟或程序提出的任何反對，包括對場地的設置或基於不方便的理由的任何反對。本協議雙方均放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序不得以紐約法律允許的任何其他方式送達。

第6.7節執行對應文件。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第6.8節終止的存續。第1.7、1.8、3.1、3.2、6.4、6.5、6.6、6.9、6.10和6.14節的規定在本協議終止後繼續有效。

第6.9節陪審團審判的範圍。在任何一方對任何其他一方或多方提起的任何訴訟、訴訟或其他任何類型的訴訟中，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面，基於本協議或本協議擬進行的交易或由此引起的或與之相關的任何索賠或訴訟理由，本合同各方均放棄各自的由陪審團審判的權利。每一方當事人

特此同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，本協議各方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，其各自的由陪審團審判的權利因本節的實施而被放棄。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

第6.10節共享追回。每一買方同意，如果其通過抵銷、司法訴訟或其他方式收到本合同項下任何應付或可追回的任何金額的任何追回，其比例高於根據本協議應收到的金額或以其他方式與本協議的規定不一致，則該追回的收件人應以現金購買欠其他買方的利息(作為投資返還或其他)，不作任何陳述或擔保，但對該等其他買方出售該權益的陳述和擔保除外，該等權益不受該另一買方所產生或授予的任何不利索賠的影響，該等利息的金額應與買方按比例參與該等追回所必需的金額相同。如果此後向接受者追回全部或部分此類款項，則應撤銷此種購買，並將購買價格恢復到追回的程度，但不計利息。

第6.11節抵銷權。在終止活動期間，每名買方被授權(除其可能擁有的任何其他權利外)抵銷、挪用和應用(無需提示、要求、拒付或其他明確放棄的通知)買方(包括買方的任何分支機構或代理機構)持有或欠賣方的任何保證金和任何其他債務，或用於賣方在本合同項下欠下的金額(即使或有或有或未到期)。

第6.12節最終協議。本協議和其他交易文件包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代此等人士先前或同時就本協議標的和本協議主題達成的所有協議和諒解，無論是口頭或書面的。

第6.13條標題。本協議及本協議的任何附件、附表或附件的標題和標題僅供參考，不影響本協議或本協議的解釋。

第6.14節買方集團的責任。每名買方代理人和每名買方在交易文件下的義務僅為該人的公司義務。除因管理人、任何買方代理人或任何買方故意的不當行為或嚴重疏忽而引起的任何索賠外，賣方或服務商或任何其他人不得就因本協議或任何其他交易文件所規定的交易或與本協議或任何其他交易文件中預期的交易或與之相關的任何行為、不作為或事件而產生的任何違約索賠或任何其他責任理論，向管理人、任何買方代理人或任何買方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的索賠

賣方和服務商在此放棄、解除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否產生，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。

第6.15節向聯邦儲備銀行質押。儘管本協議有任何相反規定，(I)每一位承諾的買方可以在任何時候質押或授予其全部或任何部分權益的擔保權益，以保證其對聯邦儲備銀行的義務，或(Ii)如果任何管道買方根據計劃支持協議將其關於所購買權益的不分割百分比所有權權益轉讓給任何計劃支持提供商，則該計劃支持提供商可隨時質押或授予其全部或任何部分權益的擔保權益，在未通知賣方或未徵得賣方同意的情況下，根據本協議或根據本協議，該計劃支持提供商向聯邦儲備銀行支付該計劃支持提供商的義務。

第6.16節保密。

(A)賣方和服務商各自約定並同意保密地持有本協議的條款或任何買方集團費用函(包括與本協議有關的任何應付費用、任何買方集團費函或任何其他交易文件或管理人或任何買方或買方代理人的身份)，除非管理人和每名買方代理人在任何建議披露前已書面同意，否則不得向任何人披露；但條件是，其可(I)向其顧問和代表披露此類信息，(Ii)除非賣方、服務機構或其顧問和代表或通過賣方、服務機構或其顧問和代表的披露，否則此類信息已向公眾公開，或(Iii)應(A)適用法律要求，或與任何法律或監管程序有關，或(B)任何政府當局要求披露此類信息；但條件是，在上述第(Iii)款的情況下，賣方和服務商將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在披露前通知管理人和受影響的買方或買方代理人其打算進行任何此類披露。賣方和服務商均同意對其代表和顧問違反本節的任何行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的保密性質，並應同意遵守本節的規定。儘管有上述規定，但雙方明確同意，賣方、服務商及其各自的關聯公司均可發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈本協議項下承諾的存在和主要金額以及本協議擬進行的交易；但應向管理人提供合理的機會，在發佈前審查該新聞稿或其他公告並提供評論；此外，除非事先徵得管理人、任何買方、任何買方代理人或其任何關聯公司的書面同意，否則該新聞稿不得指名道姓或以其他方式指明該管理人、任何買方、任何買方代理人或其任何關聯公司的身份(不得無理扣留、附加條件或延遲此類同意)。

(B)如本節所用，(I)“顧問”就任何人而言，是指該人的會計師、律師和其他保密顧問和(Ii)“代表”。

就任何人而言，指該人的關聯公司、子公司、董事、經理、高級管理人員、僱員、成員、投資者、融資來源、保險公司、專業顧問、代表和代理人；但除非(且僅限於)向該人提供機密信息，否則該人不得被視為該人的代表。

(C)儘管有上述規定，但在不牴觸適用證券法的範圍內，本協議各方(及其每名僱員、代理人或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限於)交易文件所擬進行的交易的税務處理及税務結構(如《財務條例》1.6011-4節所界定)，以及向該等人士提供的所有與該等税務處理及税務結構有關的任何類型的資料(包括意見或其他税務分析)。

第6.17節相互協商。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定有任何不一致或不明確之處，則這種不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

第6.18節信貸協議。儘管本協議有任何相反規定，但每次提及信貸協議中的任何定義、條款或規定時，均應是對該定義、條款或條款的引用，而不影響PNC銀行、全國性協會不是信貸協議一方的任何時候對其進行的任何修訂、補充或其他修改。

第6.19節《美國愛國者法案》。管理人和其他受影響的人在此通知銷售商和服務商，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧的第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)，管理人和其他受影響的人可能被要求獲取、核實和記錄識別賣方、發起人和服務機構的信息，這些信息包括名稱、地址、税務識別號碼和其他有關賣方、發起人和服務機構的信息，這將使管理人和其他受影響的人根據愛國者法識別賣方、發起人和服務機構的身份。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。賣方和服務商均同意不時向管理人和其他受影響人士提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

第6.20節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他交易文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第6.21節確認任何受支持的QFC。在交易文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管交易文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則交易文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意關於違約買方或買方代理的權利和補救措施應在

任何事件均不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第6.21節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”係指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(2)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(3)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

韋斯科應收賬款公司

作為賣家

作者：

姓名（N）：

標題：

韋斯科分銷公司，

作為服務商

作者：

姓名（N）：

標題：

PNC銀行，國家協會，

作為一名忠誠的買家

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

PNC銀行，國家協會，

作為全國協會PNC銀行的採購代理

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

PNC銀行，國家協會，

作為管理員

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

富國銀行，全國協會，作為堅定的買家

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

富國銀行，全國協會，作為富國銀行的採購商代理，全國協會

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

第五第三銀行，銀行協會，作為承諾購買者

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

第五第三銀行，國家協會，

作為全國協會第五三銀行的採購代理人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

Liberty Street Funding LLC，作為管道買家

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

豐業銀行，作為堅定的購買者

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

豐業銀行，作為豐業銀行和自由街基金有限責任公司的買家代理

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

加拿大信託公司，作為信託信託的受託人，由其美國金融服務代理，多倫多—DOMINION銀行，作為導管買方

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

多倫多—領地銀行，

作為一名忠誠的買家

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

多倫多—領地銀行，

作為多倫多Dominion銀行和Reliant Trust的買方代理

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

美國銀行、國家協會作為承諾買家

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

美國銀行協會，作為美國銀行的買方代理，不適用。

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

加拿大帝國商業銀行，

作為承諾購買者

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

加拿大帝國商業銀行，

作為加拿大帝國商業銀行和宏觀信託的買方代理

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

加拿大國際信託公司（ICTERSHARE TRUST Company OF Canada），其金融服務代理加拿大帝國商業銀行（Canada帝國商業銀行）作為承諾買家

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

滙豐銀行美國公司作為承諾買方

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

滙豐證券美國公司作為滙豐銀行美國全國協會的採購商代理

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

證物一

定義

在本協定(包括其附件、附表和附件)中使用的下列術語應具有下列含義(此類含義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。除非另有説明，本附件中的所有章節、附件、附件和附表均指本協定的章節和附件、附件、附件和附表。

“調整後稀釋比率”是指在任何時候，稀釋比率的十二個月滾動平均值。

“調整後的應收賬款淨額”是指在任何時候：(A)應收賬款淨額，加上(B)(I)應收賬款池中所有關聯公司應收賬款的未清餘額合計之和，(Ii)特別預留金額，(Iii)債務人的總金額，以(X)該債務人在該時間的抵銷金額(如有)和(Y)作為債務人的債務人的所有應收賬款的未清餘額之和。

“管理人”具有本協議序言中所述的含義。

“不利索賠”係指留置權、擔保權益或其他費用或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排；應理解，任何有利於管理人的優惠安排(為了買方的利益)不應構成不利索賠。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的人”具有本協議第1.7節所規定的含義。

對於任何人來説，“關聯公司”是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何人，但就每個管道買方而言，關聯公司應指其股本的持有者。就本定義而言，對任何人的控制應指直接或間接的權力：(X)對該人的董事選舉具有普通投票權的證券中25%或以上的投票權，或(Y)通過證券所有權、合同、代理或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“應收關聯方”是指債務人是WESCO的關聯方或任何發起人的任何應收款。

在任何時候的“合計折扣”，是指每個買方在該時間就每個此類買方的投資累計的和未支付的折扣額的總和。

“合計投資”是指在任何時候，每個買方在該時間的投資合計。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“修改日期”是指2022年8月2日。

“反腐敗法”是指在WESCO或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區內執行或執行的1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及任何其他類似的反腐敗法律或法規。

“反恐怖主義法”係指現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的任何法律，包括《銀行保密法》[《美國聯邦法典》第31編第5311節及以後各節]、《美國愛國者法》、《國際緊急經濟權力法》[《美國聯邦法典》第50編、第1701節及其後各節、《與敵貿易法》[美國聯邦法典》第50編附件。1等，《美國法典》第18編第2332d節和《美國法典》第18編第2339b節。

“適用法律”是指就任何人而言，適用於此人或其任何財產的所有法律規定。

“應收賬款系統”是指(I)甲骨文、AS 400大型機、SXE或Eclipse應收賬款系統，由系統內發起人使用，(Ii)系統外發起人使用的應收賬款系統，或(Iii)替代上述任何一項的任何一個或多個系統。

“假設協議”係指實質上採用本協定附件D所列形式的協議。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用和支出、內部法律服務的合理分配成本以及內部律師的所有合理支出。

“可用流動資金”指於任何釐定日期(I)最大增量購買量、(Ii)信貸協議項下可供借貸的金額及(Iii)WESCO及其聯屬公司持有的現金結餘及流動投資的總和。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指1978年美國破產改革法（11 U.S.C.）。§ 101，及其後），並不時修訂。

“基本利率”是指任何買方在任何一天(A)不時生效的浮動年利率，該利率在任何時候都應等於以下兩者中的較高者：

(I)將買方代理人不時公開宣佈的該日的有效利率定為其“最優惠利率”、“基本利率”或類似的指定利率，並用作某些貸款定價的一般參考點，這些貸款的定價可為該公佈利率，或高於或低於該公佈利率；

(Ii)年利率比最新的隔夜銀行融資利率高出0.50%，以及

(Iii)提供每日簡單SOFR，外加1.00%，只要提供每日簡單SOFR，可確定且不違法；或

(B)在其買方集團費用函或任何其他文件中為該買方規定的“基本費率”的其他費率，據此成為本合同的一方。

“基本利率選擇權”是指賣方按照第1.12(A)(I)(B)(3)節規定的利率和條款讓投資累計收益的選擇權。

對賣方而言，“受益所有人”是指下列每一項：(A)直接或間接擁有賣方股本25%或以上的個人(如果有的話)；(B)對賣方負有重大責任的個人。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”指ERISA第3(2)節定義的任何員工福利養老金計劃，就其而言，賣方、任何發起人、WESCO或任何ERISA附屬公司，或在緊接之前六年的任何時間，都是ERISA第3(5)節定義的“僱主”。

“營業日”指紐約市、紐約或賓夕法尼亞州匹茲堡的銀行未獲授權或未被要求關閉的任何一天(星期六或星期日除外)；但為直接或間接計算或確定SOFR Rate Investment或每日重置SOFR投資時，術語“營業日”指由紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站或其任何後續網站上公佈的任何此類日子的SOFR或SOFR。

“實益所有人(S)證書”對賣方而言，是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款銀團與交易協會和證券業與金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。

“控制權變更”是指(I)控股不再直接或間接擁有WESCO的100%股本，或(Ii)WESCO不再直接或間接(包括通過其一家或多家子公司)擁有(A)賣方100%的股本，且沒有任何不利索賠，或(B)任何發起人的多數股本，就(I)

及(Ii)(B)上述，除WESCO或其一間或多間附屬公司向(X)巴克萊銀行有限公司或根據信貸協議所要求的一項或多項質押協議及擔保協議為其本身及各貸款人的代理人承擔其債權人間協議下的義務的任何其他人士質押或授予擔保權益外，無任何不利索償，該等質押協議或擔保協議可予修訂、重述，(Y)借給WESCO及其附屬公司的該等其他貸款人，只要該等貸款人以令管理人合理滿意的形式和實質訂立債權人間協議(雙方同意債權人間協議是令管理人合理滿意的形式)。

“加拿大帝國商業銀行”指加拿大帝國商業銀行。

“截止日期”是指2020年6月22日。

“收款”就任何應收賬款而言，是指：(A)任何發起人、WESCO、賣方或服務商為支付與該應收賬款有關的任何欠款(包括購買價、財務費用、利息和所有其他費用)而收到的所有資金，或用於該等應收賬款的款項(包括保險付款和出售或以其他方式處置相關義務人或任何其他直接或間接負有付款責任的人的被收回貨物或其他抵押品或財產的淨收益)；(B)根據本協議第1.4(E)節被視為已收到的所有款項，以及(C)此類應收款池的所有其他收益。

“承諾”是指，就每一位承諾的買方而言，該買方在本協議或假設協議或其成為買方所依據的任何類似文件中其名稱下面所述的因任何購買而有義務支付的最高金額，該金額可根據第6.3(C)節的任何後續轉讓或根據第1.1(B)節或第1.11節的購買限額的變化而修改。

“增加承諾生效日期”具有第1.11(C)節規定的含義。

“承諾書”是指WESCO、PNC、Wells、Five Third、Scotia、TD和CIBC之間的某些證券化設施修正案承諾書，日期為2020年5月18日，經不時修改或補充。

“承諾百分比”是指在任何時候，對於買方集團中的每一名承諾的買方，該承諾的買方的承諾除以該買方集團中所有承諾的買方的所有承諾的總和。

“承諾買方”是指在本協議簽名頁或任何假設協議或轉讓補充協議中列為承諾買方的每一個人。

“公司票據”具有《銷售協議》第3.1節所述的含義。

“濃度百分比”是指正常的濃度百分比；但是，如果每個購買者都同意，管理人可以批准更高的濃度百分比

選定債務人的集中百分比(經批准的百分比應成為適用於該債務人的“集中百分比”)。

“濃度儲備”是指在任何確定時間等於：(A)該日期的總投資額乘以(B)(I)當時的濃度儲備百分比，再除以(Ii)100%減去當時的濃度儲備百分比。

“集中準備金百分比”是指在確定時，下列各項中最大的一個：(A)D類債務人的四(4)個最大債務人百分比之和；(B)C類債務人的兩個最大債務人百分比之和；(C)B類債務人的最大債務人百分比；(D)A類債務人的最大債務人百分比。

“管道購買者”是指根據假設協議，作為本協議一方、作為買方或成為本協議一方的每個商業票據管道或其他實體。任何承諾買方對“相關”管道買方的任何提及(或類似意思的詞語)應被視為對該承諾買方所屬買方小組中的管道買方(如果有)的提及。

“符合變更”是指，就任何SOFR費率、每日重置SOFR或每日簡單SOFR或與之相關的任何基準替換而言，署長認為可能適合反映任何SOFR費率的採用和實施的任何技術、行政或業務變更(包括對“基本費率”的定義、“營業日”的定義、“產出期”的定義、確定費率和支付折扣的時間和頻率、投資請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、終止費的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)。每日重置SOFR或每日簡單SOFR或此類基準替換，並允許管理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理人認為採用此類市場實踐的任何部分在管理上不可行，或者如果管理人確定不存在用於管理任何SOFR匯率、每日重置SOFR或每日簡單SOFR或基準替換的市場慣例，則以管理人決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“合同”是指，就任何應收款而言，任何和所有合同、文書、協議、租約、發票、票據或其他書面文件，這些合同、文書、協議、租約、發票、票據或其他文件根據這些文件產生該應收款，債務人成為或有義務就該應收款付款。

“抵銷金額”是指在任何確定時，就任何債務人而言的抵銷代理金額；條件是，在向服務機構發出通知的十五(15)個工作日內，關於任何債務人的“抵銷金額”應為任何發起人或其任何關聯公司欠該債務人及其關聯公司的債務和其他義務的實際總額，包括但不限於，該債務人或其關聯公司向任何發起人或其關聯公司銷售商品或提供服務所產生的任何此類債務或義務。

“抵銷代理金額”是指在任何確定時間，就任何債務人而言，相當於該債務人應收賬款未償餘額0.9%的金額。

“涵蓋實體”是指(A)每一個WESCO、賣方和發起人及其各自的子公司，以及(B)直接或間接控制上述(A)款所述人員的每個人。就這一定義而言，對某人的控制是指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“信貸協議”指WESCO、WESCO的某些子公司和關聯公司、作為行政代理的巴克萊銀行PLC和其他當事人之間於本協議日期的某些第四次修訂和重新簽署的信貸協議，但不實施經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、續訂、再融資、替換或以其他方式修改的任何終止。

“信用證和託收政策”根據上下文可能需要，指在本協議日期生效並在本協議附表一中描述的、根據本協議進行修改的各發起人和WESCO的應收款信用證和託收政策和做法。

“截止日期”具有銷售協議中規定的含義。

“每日利率投資”是指以(一)基本利率、(二)基本利率為基礎貼現的投資。[保留區]或(Iii)每日重置SOFR。

“每日利率投資期權”是指賣方按第1.12(A)(I)(B)節規定的利率和條款對投資進行折現的期權。

“每日報告”係指根據本協定向署長提交的基本上以本協定附件C形式提交的報告。

“未清償天數”是指任何日曆月截至該日曆月最後一天計算的金額，等於：(A)截至該日曆月最後一天結束的最近三個日曆月的每一個日曆月的未清償餘額的平均值除以(B)(I)發起人在截至該日曆月最後一天的三(3)個日曆月期間的總貸方銷售額除以(Ii)90。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)，由管理人制定；但如果管理人認為任何這樣的慣例對管理人來説在行政上是不可行的，則管理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“每日重置SOFR”是指，對於任何一天，由管理人通過以下方式確定的年利率：(A)該日一個月期限的SOFR率，或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日(該日為“每日重置SOFR確定日”)；(A)(A)該日的一個月期限的SOFR率。但如果一個月期限的SOFR利率沒有在該每日重置SOFR確定日公佈，則就本條款(A)而言，年利率應在緊接其之前的第一個營業日的SOFR中減去(B)等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。

“每日重置SOFR選擇權”是指賣方按照第1.12(A)(I)(B)(2)節規定的利率和條款讓投資累計收益的選擇權。

“債務”係指：(A)借款的債務，(B)債券、債權證、票據或其他類似工具證明的債務，(C)支付財產或服務的遞延購買價格的義務，(D)根據普遍接受的會計原則，作為承租人的義務，應當或應當記錄為資本租賃，以及(E)直接或間接擔保項下的義務，以及購買或以其他方式獲取或以其他方式保證債權人不受損失的義務，(A)至(D)款所指的其他人的債務或義務。

“違約比率”是指在每個日曆月的最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100，向上舍入1%的千分之5)，方法是：(A)該月內成為違約應收款的所有應收賬款的未償還餘額合計，除以(B)發起人在該月之前六個月的一個月內所做的信用銷售總額。

“默認應收賬款”是指應收賬款：

(A)任何付款或其部分自付款的原來發票日期起計180天以上仍未支付，或

(B)在不重複的情況下，(I)就其債務人或對其負有債務或擁有任何相關擔保的任何其他人而發生的破產事件，(Ii)已因無法收回而註銷賣方帳簿或(Iii)根據信貸及催收政策應因無法收回而註銷賣方帳簿的情況。

“拖欠比率”指截至每個歷月最後一天的比率(以百分比表示，並四捨五入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之千分之五)，計算方法為：(A)該月所有拖欠應收賬款的未償還餘額總額除以(B)該日所有應收賬款的未償還餘額總額。

“拖欠應收賬款”是指(A)任何付款或其部分自付款的原始發票日期起150天內仍未支付的應收賬款，或(B)被適用發起人歸類為拖欠應收賬款(或與信用證和收款政策一致)且沒有重複的應收賬款。

“攤薄展望期比率”是指，對於任何日曆月，截至該日曆月的最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100%，向上舍入為1%的千分之5)：(A)發起人在最近兩個日曆月內的信貸銷售總額(或經署長同意或根據買方代理人根據交易文件進行的任何定期審計後不時確定的較多天數或月數)。至(B)最近一個日曆月最後一天的調整後應收款淨額。

“稀釋比率”是指自每個日曆月的最後一天起計算的比率(以百分比表示，舍入至百分之一的最接近百分之一，向上舍入至百分之一的千分之五)，計算方法為：(A)賣方根據本協議第(1.4)(E)(I)款在該日曆月期間支付或欠下的款項總額除以(B)所有發起人在該日曆月之前一個月的日曆月內所作的信用銷售總額。

“稀釋準備金”是指在任何日期，一個數額等於：(A)該日期的投資總額乘以(B)該日期的稀釋準備金百分比，再除以(Ii)100%減去該日期的稀釋準備金百分比。

“稀釋儲備百分比”是指在任何日期，(I)(A)調整稀釋比率的2.00倍加上(B)稀釋波動分量乘以(II)稀釋水平比率之和的乘積。

“攤薄波動率分項”是指就任何歷月而言，(A)(A)最近十二個歷月內最高的三個月滾動平均攤薄比率(“最高三個月滾動平均攤薄比率”)減去(Ii)該歷月的經調整攤薄比率與(B)乘以(B)一個分數的乘積，(I)分子為最近十二個歷月內最高的三個月滾動平均攤薄比率，及(Ii)其分母為該歷月的經調整攤薄比率。

“貼現”是指根據第1.12節的規定，就任何收益期(或其部分)的每一部分投資而言，該部分投資在該收益期(或其部分)應計的折扣額。

“貼現率期權”是指任何定期利率投資期權或每日利率投資期權。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格外國債務人”是指任何國家（美國除外）居民的債務人，其長期貨幣評級至少為標準普爾“A”和穆迪“A2”。

"合格應收款"指任何時候的池應收款：

(A)其債務人是(I)美國居民或合格的外國債務人，(Ii)不受本協定附件五(F)段所述類型的任何行動的約束，(Iii)不是WESCO的附屬公司或任何發起人，以及(Iv)不是受制裁的人，

(B)僅在美國以美元計價並以美元支付給鎖箱賬户的資產，

(C)未規定到期日在該應收款的原始發票日期後150天以上的應收款，除非在收購該應收款(或其中的任何權益)之前，管理署署長和所有購買者以書面批准了較長的規定到期日，並由其全權酌情決定，

(D)根據在發起人的正常業務過程中銷售和交付貨物和服務的正式授權合同產生的費用，

(E)根據正式授權的、具有充分效力和作用的合同產生的義務，該合同是有關債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據合同條款對該債務人強制執行，

(F)在所有實質性方面符合所有現行適用法律的規則，

(G)不屬於任何主張的爭端、抵銷、擱置抗辯、不利索賠或其他索賠標的的權利，

(H)滿足適用信用證和託收政策的所有適用要求的銀行，

(I)除根據本協定第4.2節所允許的以外，自其產生以來未被修改、放棄或重組的協議，

(J)出賣人擁有良好和有市場價值的所有權，沒有任何不利主張，並且出賣人可以自由轉讓(包括未經有關債務人同意)的所有權，

(K)管理人(為每個買方的利益)應對其擁有有效且可強制執行的不可分割的所有權或擔保權益(以所購買的權益為限)，以及有效且可強制執行的第一優先權完善擔保權益

其中和與之相關的擔保和收藏品，在每一種情況下都沒有任何不利的索賠，

(L)任何構成UCC定義的賬户，而沒有文書或動產紙證明的賬户，

(M)不是違約應收款或拖欠應收款的債務，

(N)發起人、出賣人和服務機構均未與有關債務人訂立任何抵銷安排的產品，

(O)有關債務人拖欠的應收款不超過所有該債務人應收賬款餘額的50%的債務，

(P)代表債務人賺取和應付的不受發起人或出賣人履行額外服務限制的數額的債務，

(Q)(I)與任何寄售貨物或已將任何寄售貨物納入該等製成品的製成品的銷售無關，且(Ii)不欠任何發貨人或賣方作為另一人的受託保管人或收貨人，

(R)對於在截止日期後不屬於發起人收購的業務的應收款，除非與直至管理人向服務機構發出書面通知，表明該等應收款不再根據第(R)款不再具有資格，否則不得無理扣留、延遲或附加條件，

(S)不是不合格主體發起人應收賬款的，

(T)在截止日期後第一百二十(120)天及之後不是發起人為Anixter Inc.的應收款，除非賣方或服務商已按管理人合理滿意的形式和實質提交了對主題Anixter UCC的修正案(或終止)；

(U)這不是禁運財產；以及

(V)債務人為Fameccanica North America，Inc.或其任何子公司的非應收款，除非管理人收到終止Fameccania融資報表的證據。及

(W)如果發起人不是Rahi Systems，除非且直到此時，如果有的話，管理人已向賣方、服務商和每個買方代理遞交書面通知，表明其已收到(A)Rahi Systems提出的關於應收款的信息和報告，其形式和細節令管理人合理滿意，根據管理人對賣方或服務商的要求，以及(B)(1)令管理人合理滿意的證據，證明賣方(或服務商)已指示Rahi Systems發起的應收款的所有債務人將此類應收款交付到現有的鎖箱賬户，或(2)正式籤立的

對於賣方(或服務商代表賣方)指示Rahi Systems發起的應收賬款債務人付款的每個賬户，管理人合理滿意的鎖箱協議(或其修正案)。

“禁運財產”是指下列任何財產：(A)由受制裁人直接或間接實益擁有的財產；(B)因受制裁人而產生的財產；(C)受制裁人以其他方式持有任何利益的財產；(D)位於受制裁管轄區內的財產；或(E)如果買方或管理人取得對此類財產的產權負擔、留置權、質押或擔保權益，或以此類財產為代價提供服務，則會導致買方當事人或管理人實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法的財產。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規及其下的條例，在每一種情況下均不時生效。對ERISA各節的提及也指任何後續章節。

“ERISA或附屬公司”是指：(A)與賣方、任何發起人或WESCO屬於同一受控公司集團(按《國税法》第414(B)節的含義)的任何公司，(B)與賣方、任何發起人或WESCO共同控制(按《國税法》第414(C)節的含義)的貿易或商業(不論是否合併)，或(C)與賣方、任何發起人或WESCO屬於同一附屬服務集團(按《國税法》第414(M)節的含義)的成員，第(A)款所述的任何公司或第(B)款所述的任何行業或業務。

“錯誤付款”的含義與第4.8(A)節賦予的含義相同。

“錯誤付款通知”具有第4.8(A)節所賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐盟證券化條例”是指歐洲議會和歐洲理事會2017年12月12日的(EU)2017/2402號條例，規定了證券化的一般框架，併為簡單、透明和標準化的證券化創建了一個具體框架，並修訂了經修訂的某些其他歐盟指令和條例。

“歐盟證券化監管規則”是指歐盟證券化監管規則，以及與之相關的所有相關實施法規、與之相關或適用的所有監管技術標準和實施技術標準，根據歐盟證券化監管規則作出的任何過渡性安排，以及在每一種情況下，由歐洲銀行管理局、歐洲證券和市場管理局以及歐洲保險和職業養老金管理局(或在每種情況下，任何前任或任何其他適用的監管機構)或歐盟委員會發布的、在每種情況下不時修訂並有效的任何相關指導意見。

“歐盟/英國風險保留函”是指WESCO、賣方、發起人和管理人之間日期為2021年6月1日的歐盟/英國風險保留函，可根據其條款和本協議條款進行修改或修改。

“歐盟退出法”係指經修訂的2018年歐盟(退出)法。

“破產事件”是指(A)任何與債務人的破產、重組、資不抵債、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的案件、訴訟或程序，或(B)為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓，或為某人的債權人進行的任何債務重組、資產重組或其他類似安排，或與其債權人或其大部分債權人有關的其他類似安排；在任何情況下(A)和(B)根據美國聯邦、州或外國法律(包括美國破產法)進行的。

“例外帳户”是指在鎖箱調度函件協議中確定的每個帳户；但前提是，未經管理人自行決定的事先書面同意，不得將任何“例外帳户”添加到鎖箱調度函件協議中；此外，只要滿足以下條件，該帳户即不再是例外帳户：(X)該帳户以賣方的名義保存，以及(Y)賣方、服務商、管理人和相關鎖箱銀行已就該帳户簽訂了令管理人合理滿意的形式和實質的鎖箱協議。

“例外賬户條件”是指(A)就霜凍銀行鎖箱賬户而言，霜凍銀行條件[保留區], (b) [保留區](C)就每個其他例外賬户而言，(1)(A)該例外賬户在每個歷月收到的收款金額不超過10,000,000美元(或署長以書面同意的其他金額，但除非得到多數買方的書面同意，否則該較高金額不得超過20,000,000美元)；及(B)根據第(C)款規定的所有該等例外賬户在每個日曆月期間合計不超過15,000,000美元(或署長以書面同意的其他金額，但除非得到多數買家的書面同意，否則該較高金額不得超過30,000,000美元)，(Ii)未發生任何終止事件且仍在繼續，及(Iii)在該例外賬户內收到的所有收款將不遲於收到後兩(2)個營業日自動直接轉賬至鎖箱賬户(例外賬户除外)。

“超額集中”是指下列數額的總和，不重複：

(1)計算每個債務人當時在應收款池中的合格應收款餘額超過以下數額的數額：(A)該債務人適用的集中百分比乘以(B)應收款池中當時所有合格應收款的未清餘額；

(2)扣除應收款池中當時所有符合條件的應收款的未償餘額合計超過應收款池中所有符合條件的應收款的未償餘額總額的3.00%的數額，應收款池的債務人是合格的外國債務人；

(Iii)扣除應收款池中當時所有合格應收款的未償餘額總額超過應收款池中所有合格應收款當時未償餘額總額的5.00%的金額，應收款池的債務人是政府或政府分支機構、附屬公司或機構；

(四)合作伙伴關係。[已保留];

(V)扣除應收款池中當時所有符合條件的應收款的未償餘額合計超過發起人在當月前三個月的信貸銷售總額的7.50%的金額，這些應收款的賬齡自付款的原始發票日期起超過90天，且不得重複，自付款的原始發票日期起少於121天；和

(Vi)扣除應收款池中所有當時符合條件的應收款的未償餘額合計超過發起人在當月前四個月的信用銷售總額的5.00%的金額，這些應收款的賬齡自該項付款的原始發票日期起計超過120天，且無重複，自該項付款的原始發票日期起少於151天。

“被排除的應收賬款”具有本協議附表X中規定的含義。

“退出通知”具有本協議第1.4（b）（ii）條所述的含義。

“退出買方”具有本協議第1.4(B)(Ii)節規定的含義。

“Fameccania財務報表”是指某些UCC-1財務報表，申請號為2021 3929933，於2021年5月20日提交給特拉華州國務院，將“WESCO分銷公司”列為債務人，將“德意志銀行股份公司，通過其紐約分行”作為擔保方。

“融資終止日期”是指：(A)就任何買方而言，根據本協議第1.10節的任何延期，就該買方適用的預定承諾終止日期(不言而喻，如果任何此類買方沒有延長其在本協議項下的承諾，則每個買方組中的買方的購買限額應按比例減少，其數額等於該未延長的買方的承諾，並且每個買方組內的買方的承諾百分比和集團承諾應適當調整)，(B)根據本協議第2.2節確定的日期，(C)根據本協議第1.1(B)節或第1.1(C)節將購買限額降至零的日期，以及(D)對於每個買方集團而言，該買方集團的所有承諾買家的承諾根據第1.10條終止的日期。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。

“費用”是指賣方根據適用的買方集團費用函向每個買方集團支付的費用。

“五三”是指第五第三銀行，全國性協會。

“最終支付日期”指融資終止日期當日或之後的日期，在該日期或之後，(I)所購買權益的任何投資或折扣均不應未償還，(Ii)根據本協議和其他交易文件欠各受補償方和受影響人士的所有其他金額均已全額支付，以及(Iii)所有應計維修費均已全額支付。

“下限”是指利率等於0.00%。

“Frost Bank Lock-Box Account”是指在Frost Bank開立並在“鎖箱時間表信函協議”中確定的帳户。

“霜凍銀行條件”是指在確定任何時候滿足下列各項條件：(A)2015年12月31日之後，Frost Bank Lock-Box賬户保留在賣方名下；(B)2015年12月31日之後，除Hill Country Electric Supply，L.P.產生的應收款外，沒有其他資金匯到Frost Bank Lock-Box賬户；(C)Frost Bank Lock-Box賬户每個日曆月收到的收款總額不超過20,000,000美元，(D)未發生任何終止事件且仍在繼續，以及(E)在Frost Bank Lock-Box帳户中收到的所有收款將不遲於收到後兩(2)個營業日自動直接轉移到Frost Bank Lock-Box帳户(Frost Bank Lock-Box帳户除外)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則和慣例，並一貫適用。

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“A組債務人”是指任何短期評級至少為：(A)被標準普爾評為“A-1”，或如果該債務人沒有S的短期評級，則被標準普爾評為“A+”或更好的債務人(或其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券)評級的任何債務人(或其母公司或多數股東(視情況而定))，及(B)穆迪的“P 1”。或如該債務人沒有穆迪給予該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用而定)的長期優先無擔保及無信貸增強型債務證券的短期評級為“Al”或更高評級。儘管有前述規定，作為債務人子公司的任何債務人如符合“A類債務人”的定義，應被視為A類債務人，並應與符合該定義的債務人彙總，以確定

“集中儲備百分比”、“集中儲備”和“超額集中”定義第(1)款，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應分別被視為A類債務人、B類債務人或C類債務人，並應為此目的與其作為債務人的任何子公司合併。

“B組債務人”係指非A組債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未被評級)，其短期評級至少為：(A)標準普爾的“A2”，或如果該債務人的短期評級不是標準普爾的短期評級，則標準普爾對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB+”至“A”。及(B)穆迪的“P 2”，或如該債務人沒有穆迪的短期評級，則穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用而定)的長期優先無抵押及無信貸增強型債務證券的評級為“Baal”至“A2”。儘管有前述規定，作為符合“B類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人，應被視為B類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”、“集中儲備”和“過度集中”定義的第(I)款，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應分別被視為A類債務人、B類債務人或C類債務人，視情況而定，並應為此目的與其作為債務人的任何附屬公司合併和合並。

“C組債務人”指不是A組債務人或B組債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)，其短期評級至少為：(A)被標準普爾評為“A3”，或如該債務人沒有標準普爾的短期評級，則標準普爾對該債務人的評級為“BBB-”至“BBB”。其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保及無信用增強型債務證券；及(B)穆迪的“P 3”，或如該債務人對該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用)的長期優先無擔保及無信用增強型債務證券的短期評級由穆迪的“Baa3”至“Baa2”；但如某債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)獲得標準普爾及穆迪的分開評級，則該債務人(或其母公司或多數股東，視何者適用而定)須被當作擁有按照本條第I條最後一段所載的解釋規則所釐定的標準普爾及穆迪的評級，而該當作評級須用於該評級是否符合上述(A)及(B)條的目的。儘管有前述規定，作為符合“丙類債務人”定義的債務人的附屬債務人的任何債務人，應被視為丙類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“濃度儲備百分比”、“濃度儲備”和“過度集中”定義第(I)款，除非該被視為債務人分別符合“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應分別被視為A類債務人、B類債務人或C類債務人，視情況而定，並應為此目的與其作為債務人的任何附屬公司合併和合並。

“集團承諾”是指就任何買方集團而言，該買方集團內每個買方的承諾的總和。

“D組債務人”係指除A組債務人、B組債務人或C組債務人以外的任何債務人；但任何未被穆迪和標準普爾評級的債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級)應為D組債務人。

“集團投資”是指就任何買方集團而言，等於買方在該買方集團內的所有投資的總和的金額。

“控股”是指美國特拉華州的WESCO國際公司。

“賠償金額”具有本協議第3.1節中規定的含義。

“受補償方”具有本協議第3.1節規定的含義。

“獨立董事”具有本協議附件四第3款(C)項規定的含義。

“不合格的主題發起人應收款”是指被指定為不合格的主題發起人的應收款。

“資料包”係指根據本協定向署長提交的基本上以本協定附件A形式提交的報告。

“破產程序”是指：(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、為債權人進行的資產重組、資產重組或其他類似安排，或就其一般債權人或其大部分債權人作出的其他類似安排，在每種情況下均根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)進行。

“債權人間協議”係指日期為本協議日期或前後的某些債權人間協議，由管理人、作為ABL貸款人代理的巴克萊銀行、WESCO、賣方和其他當事人簽署，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“國內税收法”是指不時修訂的1986年《國內税收法》，以及任何具有類似含義的後續法規，以及在每種情況下不時生效的法規。凡提及《國內税收法》各節，也指任何後續節。

“投資”指買方根據本協議向賣方支付的金額，該金額由根據本協議第1.4(D)節就此類投資分配和運用的收款不時減少；但如果此類投資因任何分配而減少，且此後全部或部分分配被撤銷或因任何原因必須以其他方式返還，則此類投資應

則可按該項撤銷或退回的分發的款額而增加，猶如該分發並未作出一樣。

“合併條件”是指(I)該擬議的附加主題發起人應已將銷售協議第4.1節中所述的與該發起人有關的每一份文件以令管理人合理滿意的形式和實質提交給管理人(雙方同意先前提交給管理人的表格是令人滿意的)，(Ii)該主題發起人的所有應收賬款的未償還餘額加上根據大多數買方未獲多數買方同意的修訂而加入銷售協議的每一其他主題發起人的所有應收賬款的未償還餘額合計，在該日曆年度不超過應收款池中當時所有應收款的未償還餘額總額的15.0%，(Iii)不會發生並持續發生任何購銷終止事件或未到期的購銷終止事件，及(Iv)不會發生及繼續發生任何終止事件或未到期的終止事件。

“法律”係指任何法律(S)(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、意見、發佈的指導、釋放、裁決、命令、行政命令、強制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或與任何外國或國內政府當局通過協議、同意或其他方式達成的任何和解安排。

“LCR證券”係指《最終規則：流動性覆蓋比率：流動性風險衡量標準》第79章第_32(E)(Viii)段所指的任何商業票據或證券(發行給WESCO或根據公認會計原則屬於WESCO合併子公司的任何發起人的股權證券除外)。註冊第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“Liberty Street”是指Liberty Street Funding LLC。

“流動資金代理”是指根據每項流動資金協議為各流動資金銀行代理的每一家銀行或其他人士。

“流動性協議”是指與本協議有關的任何協議，根據該協議，流動性提供者同意向任何管道買方進行採購或墊款，或從任何管道買方購買資產，以便為管道買方的採購提供流動性。

“流動資金提供者”是指根據流動資金協議條款向任何管道買方提供流動資金支持的每家銀行或其他金融機構。

“鎖箱帳户”是指以賣方名義(或僅相對於任何例外帳户，以賣方或發起人的名義)在銀行或其他金融機構為收取收款目的而開立的帳户。

“鎖箱協議”是指賣方、服務商、鎖箱銀行和管理人之間為了買方的利益而達成的一項協議，該協議確立了管理人在其中所指的鎖箱賬户(S)中的“控制權”(如適用的“合同法”第9-104節所述)。

“鎖箱銀行”是指持有一個或多個鎖箱賬户的任何銀行或其他金融機構。

“鎖箱權利”具有本協議第4.3節中規定的含義。

“Lock-Box Schedule Letter協議”是指賣方、服務商、管理人以及買方和買方代理方之間的某些信函協議，日期為2010年12月16日，經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或替換。

“損失準備金”是指在任何日期，損失準備金的數額等於(I)服務機構在該日期營業結束時其定義中規定的所有購買者的投資總額乘以(II)(A)該日期的損失準備金百分比除以(B)100%減去該日期的損失準備金百分比。

“損失準備金百分比”是指在任何日期，(1)(A)最近十二個日曆月內任何連續三個日曆月的最高違約率平均值的2.00倍乘以(B)發起人最近四個日曆月的信貸銷售總額和(Y)0.125與發起人在最近第五個日曆月的信貸銷售總額的乘積，除以(Ii)截至該日期的調整後應收賬款淨額。

“多數購買者”在任何時候都是指承諾總額超過所有購買者承諾總額66.67%的購買者；但是，只要任何購買者的承諾超過總承諾的66.67%，則“多數購買者”應指至少兩個承諾總額超過總承諾66.67%的購買者。

“重大不利影響”是指就任何事件或情況對任何人造成的重大不利影響：

(A)該人的資產、業務、業務或財政狀況，

(B)任何該等人士根據本協定或其所屬的任何其他交易文件履行其義務的能力，

(C)任何其他交易單據的有效性或可執行性，或集合應收款的重要部分的有效性、可執行性或可收集性，或

(D)任何買方或賣方在集合資產中的權益的地位、完備性、可執行性或優先權。

“最大增量購買”是指在任何日期，總投資的額外增量增加，從而使總投資加上總準備金等於應收賬款池淨餘額。

“最低稀釋準備金”是指在任何日期，一個數額等於：(A)該日期的總投資額乘以(B)(I)該日期的最低稀釋準備金百分比，再除以(Ii)100%減去該日期的最低稀釋準備金百分比。

“最低稀釋儲備百分比”是指在任何日期，(一)調整稀釋比率乘以(二)稀釋水平比率的乘積。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“應收款池淨餘額”是指在任何時候：(A)應收款池中符合條件的應收款餘額減去(B)超額集中的餘額。

“新發起人”是指(I)特拉華州的Anixter Inc.，(Ii)佐治亞州的ACCU-TECH公司，和(Iii)密歇根州的Anixter Power Solutions Inc.中的每一個。

“正常濃度百分比”是指(一)任何A類債務人，12.0%；(二)任何B類債務人，9.0%；(三)任何C類債務人，6.0%；及(四)任何D類債務人，3.0%

“票據”是指由每個渠道買方發行或將發行的短期本票(或，如果適用，由資金來源發行，根據該資金來源，該渠道買方根據本協議為其投資提供資金)，為其在應收賬款或其他金融資產方面的投資提供資金。

就任何應收款而言，“債務人”是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。

“債務人百分比”是指在任何確定時間，每個債務人的一個分數，以百分比表示，(A)分子是該債務人及其關聯方的合資格應收款的未償餘額合計，減去計算該債務人及其關聯方的超額集中的數額(如有)，以及(B)其分母是當時所有符合條件的應收款的未償餘額合計。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“原協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“發起人”具有銷售協議中規定的含義。

“發起人轉讓證書”是指以銷售協議附件C的形式證明賣方對發起人產生的應收款的所有權的每份轉讓，該轉讓證書可根據銷售協議不時修改、補充、修訂和重述或以其他方式修改。

任何應收賬款在任何時候的“未償還餘額”是指其當時的未償還本金餘額。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣借款組成的利率，其綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為NYFRB(或由署長為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行資金利率應為緊接前一個營業日的該利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由管理署署長在該時間確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如上所述確定的銀行隔夜資金利率低於0.00%的，則視為0.00%。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知賣方。

“付款日期”具有銷售協議第2.1節中規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“PNC”是指PNC銀行，全國協會。

“池資產”具有本協議第1.2(D)節規定的含義。

“池應收款”是指池應收款中的應收款。

“投資部分”是指下列未償還投資的特定部分：(A)賣方在同一購買通知下適用SOFR利率期權並具有相同收益期的任何投資應構成資本的一部分，(B)[保留區]，(C)每日重置SOFR選擇權適用的所有投資應構成資本的一部分，及(D)基本利率選擇權適用的所有投資應構成資本的一部分。

“計劃支持協議”是指幷包括任何流動資金協議和任何計劃支持提供商簽訂的任何其他協議，該協議規定：(A)為任何管道買方的賬户簽發一份或多份信用證，(B)發行一份或多份擔保債券，該擔保債券由該管道買方有義務償還適用的計劃支持提供商在其下的任何提款，(C)該管道買方向任何計劃支持提供商出售由該管道買方維持的購買權益(或其部分)和/或(D)向任何管道買方提供與本協議中設想的該管道買方證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸擴展，以及根據該協議簽發的任何信用證、擔保債券或其他票據(但不包括管理人提供的任何可自由支配的預付款)。

“計劃支持提供者”是指，就每一名管道買方而言，包括任何流動資金提供者和任何其他人(不包括該管道買家的任何客户)現在或以後根據任何計劃支持協議向該管道買家提供信貸或承諾向該管道買家的賬户或為其賬户提供信貸，或向該買家進行購買。

“購買”的定義見第1.1(A)節。

“購銷賠償金額”具有《買賣協議》第9.1節規定的含義。

“購銷保障方”具有《買賣協議》第9.1節規定的含義。

“買賣終止日期”具有“買賣協議”第1.4節所載的涵義。

“買賣終止事件”具有銷售協議第8.1節所載的涵義。

“購買日期”是指根據本協議進行購買或再投資的日期。

“購買設施”具有銷售協議第1.1節中所述的含義。

“採購限額”是指在任何時候所有集團承諾額的總和(在修訂日期，承諾額應為1,625,000,000美元)，因為該金額可根據本協議第1.1(B)節減少或根據本協議第1.11節增加。凡提及購買限額的未使用部分，在任何時候都是指購買限額減去當時未償還的總投資額。

“購買價格”具有銷售協議第2.1節中規定的含義。

“採購報告”具有《銷售協議》第2.1節規定的含義。

“購買權益”指在任何時候，以下各項的不分割百分比所有權權益：(A)目前存在或以後產生的每一項聯營應收賬款、(B)與該聯營應收款有關的所有相關抵押品以及(C)與該聯營應收款及相關抵押品有關的所有收款及其他收益。該不分割百分比權益的計算方法為：

中國總投資+總儲備

現金池餘額淨額

購買的權益應根據本協議第1.3節的規定隨時確定。

“買方”是指每個管道買方和/或每個承諾買方(視情況而定)。

“買方代理”是指代表買方集團行事並在本協議簽字頁上被指定為該買方集團的買方代理的每一人，或根據假設協議或轉讓補充協議成為本協議一方的任何其他人。

“採購組”是指：(I)對於每一個管道買家，該管道買家、其承諾的買家(如有)及其相關的買方代理；以及(Ii)對於沒有相關的管道買家的任何買方，該買方及其相關的買方代理。

“買方團體費用函”具有本協議第1.5節中規定的含義。

“Rahi Systems”指的是加州公司Rahi Systems Inc。

“可評税份額”是指每個買方集團的總承諾額除以所有買方集團的總承諾額。

“應收款”係指賣方或任何發起人因發起人銷售貨物或提供服務(不論是否通過履行而賺取)而產生的與銷售貨物或提供服務有關的任何債務和其他債務(不包括應收款)，或賣方或任何發起人從債務人或代表債務人獲得付款的任何權利，不論該等債務或債務是否構成賬户、動產票據、票據或一般無形資產，幷包括支付與此有關的任何財務費用、費用及其他費用的義務。任何一筆交易產生的債務和其他債務，包括個別發票或協議所代表的債務和其他債務，應構成獨立於由任何其他交易產生的債務和其他債務組成的應收款。

“應收賬款池”指賣方在融資終止日期前根據銷售協議購買的所有當時未償還的應收賬款。

“登記冊”具有本協議第6.3(F)節規定的含義。

“關聯權”具有銷售協議第1.1節規定的含義。

“相關擔保”是指，就任何應收款而言：

(A)賣方及其始發人對任何貨品(包括退回的貨品)的所有權益，以及證明任何貨品(包括退回的貨品)的裝運或儲存的所有權文件，而該等權益是與任何導致該等應收款項的出售有關的，

(B)可證明該等應收賬款的所有文書及實產文書，

(C)所有其他擔保權益或留置權及受其約束的財產，不論是否根據與該等應收款有關的合約，不時看來是為了確保該等應收款的付款，連同所有與該等應收款有關的UCC融資報表或類似文件，以及

(D)賣方及其發起人在該等合約下的所有權利、權益及索償，以及不時支持或保證該等應收款或與該等應收款有關的所有擔保、彌償、保險及其他協議(包括相關合約)或任何性質的安排，不論是否根據與該等應收款有關的合約。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“銷售協議”是指賣方、發起人和服務機構之間的第二份經修訂和重新簽署的買賣協議，日期為本協議之日，該協議可能會不時被修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“制裁管轄權”是指在任何時候本身就是制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指(A)受到外國資產管制處或美國國務院(“州”)制裁的人，包括由於(1)被列入外國資產管制處“特別指定國民和被封鎖人員”名單的個人；(2)根據受制裁司法管轄區的法律組織、通常居住或實際位於受制裁管轄區內的個人；(3)由外國資產管制處實施制裁的一人或多人總共擁有或控制50%或以上的人；(B)屬歐洲聯盟(“歐盟”)維持制裁對象的人，包括因被列入歐盟S“受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單”或其他類似名單而受到制裁的人；。(C)屬聯合王國(“聯合王國”)維持制裁對象的人，包括因被列入“英國金融制裁目標綜合名單”而受到制裁的人。或其他類似名單；或(D)法律適用於本協定的司法管轄區的任何政府當局對其實施制裁的人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室、(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(C)加拿大政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“預定承諾終止日期”是指就任何已承諾的買方而言，在本協議附表七或任何假定協議或其他文件中規定的日期，該買方據此成為本協議的一方。

“斯科舍”指的是豐業銀行。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

任何數額的“賣方份額”是指：(A)0美元和(B)該數額減去(I)該數額乘以(Ii)購買的權益的乘積。

“服務商”具有本協議序言中規定的含義。

“服務費”是指本協議第4.6節所指的費用。

“服務費費率”是指，在任何時候，1.0%。

“結算日”是指每個日曆月的第22天(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)；但是，如果根據附件IV第2(I)(Iii)節的規定，服務機構需要以比每月更頻繁的方式提供信息包，則在購買的利息超過100%的情況下，僅為根據第1.4節就本金可分配的金額而言的“結算日”(在所有其他分配的情況下，除上述每月結算日外)應為每個日曆周的星期三(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；但是，即使本定義中有任何其他相反規定，在任何終止事件發生和繼續發生之時及之後，結算日期應為署長(經多數買方同意或指示)不時選定的結算日期(有一項理解，即署長可(經多數買方同意或指示)選擇每天結算一次)，或在沒有選擇任何此種選擇的情況下，為根據本定義應為結算日期的日期。

“簡單多數”是指在任何時候承諾總額超過所有購買者承諾總和的50%的購買者。

“SOFR”指的是相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的此類營業日的擔保隔夜融資利率的年利率)。SOFR應就SOFR匯率期權適用的任何投資進行調整，而該投資在SOFR儲備金百分比自該生效日期起的任何變動生效日期仍未完成，管理人應立即通知SOFR Rate投資的賣方，該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。

“SOFR調整”指的是0.10%。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org(或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR率”是指，就任何收益期內SOFR適用的投資的任何部分而言，由管理人通過以下方式確定的年利率：(A)在該收益期的第一天之前的兩(2)個營業日，且期限與該收益期相當；但如果該利率沒有在該確定日期公佈，則就本條(A)項而言，年率應

在緊接其前的第一個營業日，減去(B)等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。

“SOFR率投資”是指根據SOFR率累計貼現的投資。

“SOFR Rate Options”指賣方按第1.12(A)(I)(A)(1)節規定的比率和條款對投資進行折現的選擇權。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，聯邦儲備委員會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的當日有效的最大百分比。

“溶劑”是指在任何時候對任何人而言，在下列情況下的條件：

(I)在確定之日，該人的總資產的公允價值和目前的公允可出售價值是否大於該人當時的總負債(包括或有負債和未清算負債)；

(2)該人的資產的公允價值和目前的公允可出售價值是否大於在其現有債務變為絕對債務和到期債務時支付該人的可能債務所需的金額(為此目的，“債務”包括所有法律責任，無論是到期的還是未到期的、清算的或未清算的、絕對的、固定的或有的)；

(Iii)在該等債務到期時，該人是否有能力並將繼續有能力支付其所有債務；及

(4)認為該人沒有不合理的小資本來從事其當前和預期的業務。

就本定義而言：

(A)任何時候某人的或有或有負債或未清償負債的數額，應是根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額的數額；

(B)資產的“公允價值”應為可在合理時間內通過以其正常市場價值收集或出售該資產而變現的數額；

(C)一項資產的“正常市值”應為一名有能力和勤奮的商人可從一名在一般出售條件下願意購買該資產的有利害關係的買家處取得的金額；及

(D)資產的“目前公平可出售價值”是指在現有而非理論市場上以合理的公平交易方式以合理的速度出售該資產所能獲得的金額。

“特別預留金額”是指在任何時候，在發起人的賬簿和記錄上記錄的總額，作為(1)該債務人就聯營應收款對與採購量有關的債務人應支付的應計退税總額和(2)與聯營應收款有關的遞延收入準備金之和。

“標準普爾”指的是標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“主體Anixter UCC”具有本協議附表五中規定的含義。

“主題發起人”指控股的任何附屬公司(根據美國或其任何州的法律組織)，其所有應收賬款的未償餘額合計不超過當時應收賬款池中所有應收賬款的未償餘額合計的5.0%。

“UCC主體”具有本協議附件三第1(U)節所規定的含義。

“附屬公司”指任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該實體的各類股份或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而有權選舉該實體的董事會或其他管理人員的股份或其他權益除外)當時由該人士擁有或以其他方式控制：(A)由該人士擁有，(B)由該人士的一間或多間附屬公司擁有，或(C)由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制。

“有形淨值”對任何人來説，是指根據公認會計準則確定的此人的有形淨值。

“多倫多道明銀行”指多倫多道明銀行。

“定期利率投資”是指以SOFR利率為基礎應計貼現的投資。

“定期利率投資期權”是指賣方按照第1.12(A)(I)(A)節規定的利率和條款對投資進行折現的期權。

對於適用的相應期限，“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日”是指：(A)未滿足本協議附件二第2節所述條件的每一天，或(B)設施終止之日或之後發生的每一天。

“終止事件”具有本協議附件五中規定的含義。

“終止費”是指，就任何買方而言，就任何買方而言，下列數額(如有)：(A)在該收益率期間內因與該收益率期間相關的投資的減少而產生的額外折扣(在不考慮任何終止費或該收益率期間的任何縮短的情況下計算)，超過(B)該買方從投資減少所獲得的收入(如有)，該收益由該買方的買方代理人確定，該決定在任何情況下均具有約束力和決定性。不存在明顯錯誤。

“總儲備金”是指在任何時候：(A)收益儲備金加上(B)較大者(I)稀釋儲備金加損失儲備金和(Ii)最低稀釋儲備金加濃縮儲備金。

“交易文件”是指(I)本協議、加密箱協議、加密箱時間表信函協議、每份買方集團費用信函、銷售協議、債權人間協議、歐盟/英國風險保留信函，以及(Ii)根據本協議或此類其他協議或與本協議或該等其他協議相關而籤立或交付的所有其他證書、文書、UCC融資聲明、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，均可根據本協議不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“轉讓補充”具有第6.3條(C)項和第6.3條(E)項分別規定的含義。

“統一商法典”是指在適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國證券化法規”指法規(EU)2017/2402，因為它通過EUWA的實施而構成英國國內法的一部分，並經《2019年證券化(修訂)(歐盟退出)法規》修訂，以及進一步修訂。

“英國證券化監管規則”指英國證券化法規，連同(A)根據英國證券化法規制定的所有適用的具有約束力的技術標準，(B)任何歐盟監管技術標準或與歐盟證券化法規有關的實施技術標準(包括根據歐盟證券化法規的任何過渡性條款適用的監管技術標準或實施技術標準)，(C)由金融市場行為監管局和/或審慎發佈的與應用英國證券化法規(或任何具有約束力的技術標準)有關的指導、政策聲明或指示

(A)監管當局(或其繼任者)；(D)任何有關適用於英國的歐盟證券化條例的指引；(E)因歐盟證券化條例的實施而與英國證券化條例有關的任何其他過渡性條文、保留條文或其他條文；及(F)任何其他與英國證券化條例有關的適用法律、法令、法定文書、規則、指引或政策聲明(每種情況下均可予修訂)。

“未到期的買賣終止事件”是指在發出通知或時間流逝後或兩者兼有後，將成為買賣終止事件的任何事件。

“未到期終止事件”是指在發出通知或時間流逝或兩者同時發生的情況下構成終止事件的事件。

"富國銀行"是指富國銀行，全國協會。

“WESCO”具有本協定序言中規定的含義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“收益期”是指，就投資的每一部分而言：(A)在融資終止日期之前：(I)最初從根據本協議第1.2條首次購買之日開始(或在根據本協議支付的任何費用的情況下，從成交日期開始)到(但不包括)下一個結算日結束的期間，和(Ii)之後，每個從該結算日開始並在下一個結算日(但不包括)結束的期間。和(B)在貸款終止日期及之後：由管理人不時選擇的期間(包括一天)，或在沒有任何此類選擇的情況下，從上一個產出期的最後一天起每30天的期間。

“收益率儲備”是指在任何日期，一個數額等於：(A)該日期的投資總額乘以(B)(I)該日期的收益率儲備百分比，再除以(Ii)100%減去該日期的收益率儲備百分比。

“收益率儲備百分比”是指在任何日期，(A)1.5乘以(B)(I)最近一個收益期的基本費率和(Ii)服務費費率乘以(C)分數(I)分子是最近十二個歷月的最高日銷售額，(Ii)分母是360。

其他條款。

(A)所有本文未具體定義的會計術語均應按照公認的會計原則進行解釋。紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語，在此未作明確定義，在本文中均按該第9條中的定義使用。除文意另有所指外，“或”指“和/或”和“包括”(與“包括”和“包括”具有相關含義)指包括，但不限制該術語之前的任何描述的一般性。

(B)本協議第1.12節提供了一種機制，用於在SOFR費率或每日重置SOFR不再可用或在某些其他情況下確定替代折扣率。管理人不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與SOFR費率或每日重置SOFR相關的管理、提交或任何其他事項，或其任何替代或後續費率、或其替換率的任何責任。

(C)確認與SOFR或每日重置SOFR相關的變更。管理人將有權不時地進行符合性更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，實施該等符合性更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於所實施的任何此類修訂，管理人應在該等修訂生效後合理地迅速通知賣方和買方實施該等符合性更改的各項修訂。

附件二

先行條件

1.為初始購買設定先決條件。本協議的效力受制於行政長官和每一買方代理人應已收到下列物品的先決條件，這些物品的形式和實質(包括其日期)均應合理地令行政長官和每一買方代理人滿意：

(A)按xi附表所附的結案備忘錄所列的每一份文件、協議(以完全籤立的形式)、律師意見、留置權檢索結果、UCC備案文件、證書和其他交付成果。

(B)承諾書附件C中所列的每項條件均已得到滿足，或將基本同時得到滿足。

(C)賣方支付所有應計及未付費用(包括每份買方集團費用函件及承諾書預期的費用)、當時到期及於成交日期應付的成本及開支的證據，包括根據本協議第6.4節、承諾書及買方集團費用函件所產生或提及的任何該等費用、費用及開支，但須於成交日前至少兩個營業日開具發票。

(D)Anixter收購(定義見信貸協議)應已完成或將與本協議項下於成交日期作出的任何收購大致同時完成。

(E)在交易文件預期將於成交日期進行的交易生效後，已完成的形式信息包。

2.制定所有購買和再投資的先決條件。每一次購買(包括首次購買)和每一次再投資均應遵守下列進一步的先決條件：

(A)在每次購買的情況下，服務機構應在購買時或之前向管理人和每名買方代理人交付一份完整的備考信息包，其形式和實質應令管理人和該買方代理人滿意，以反映隨後購買後每個買方集團的投資水平和相關儲備；以及

(B)在上述購買或再投資之日，下列陳述應屬實(接受該項購買或再投資的收益應視為賣方對該等陳述當時屬實的陳述和保證)：

(I)保證本協議附件三所載的陳述和保證在購買或再投資之日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，猶如在該日期及在該日期作出一樣；但如該等陳述及保證涉及

僅在較早的日期，該陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面是真實和正確的；

(2)如果沒有發生和正在繼續的事件，或這種購買或再投資將導致的事件，構成終止事件或未成熟的終止事件；

(三)投資總額不得超過購買限額，購買權益不得超過100%；

㈣ 貸款終止日期尚未發生。

附件三

申述及保證

1.賣方的陳述及保證。賣方聲明並保證如下：

(A)賣方是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的公司，在其業務性質要求其具有這種資格的每個司法管轄區內均具有開展業務的正式資格和作為外國公司的良好地位，但如果不具備這種資格將不會產生實質性的不利影響。

(B)賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，包括其對購買和再投資收益的使用：(1)在其公司權力範圍內；(2)已獲得所有必要的公司行動的正式授權；(Iii)不得違反或導致以下各項下的失責或衝突：(A)其章程或附例；(B)適用於其的任何法律、規則或規例；(C)其作為一方或受其約束的任何契據、貸款協議、按揭、信託契據或其他重要協議或文書；或(D)對其或其任何財產具有約束力或約束力的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令；及(Iv)不會導致或要求對其任何財產或就其任何財產產生任何不利申索。賣方已正式簽署並交付了本協議及其所屬的其他交易文件。

(C)賣方正式簽署、交付和履行本協議或本協議所屬的任何其他交易文件，不需要任何政府當局或其他人的授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或其他人發出通知或向其備案，但本協議附件二所述的統一商法典備案除外，所有這些文件都應在本協議第一次購買之日或之前提交。

(D)本協議和賣方作為當事方的其他交易文件的每一項構成其法律、有效和具有約束力的賣方義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律可能不時影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的限制，無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(E)在任何政府當局或仲裁員面前，沒有影響賣方或其任何財產的待決或據賣方所知受到威脅的行動或程序。

(F)任何購買或再投資的收益不得用於購買根據1934年《證券交易法》第12節登記的任何類別的股權證券。

(G)賣方是聯營應收賬款及相關證券的合法和實益所有人，沒有任何不利索賠。在每次購買或再投資時，管理人(為每個買方的利益)應在當時存在或此後產生的每個應收池以及相關證券、收藏品和其他資產中獲得有效且可強制執行的完整的完整百分比所有權或擔保權益，其範圍與所購買的權益相同

與此相關的收益，沒有任何不利索賠。本協議為集合資產中的管理人(為每個買方的利益)創建了擔保權益，並且管理人(為每個買方的利益)對集合資產擁有完善的擔保權益的優先權，沒有任何不利的索賠。除根據銷售協議提交給賣方和管理人(為每個買方的利益)與本協議有關的、或管理人已收到令管理人滿意的確認書複印件或加蓋時間戳的收據複印件的適當融資單、解除或終止(視情況適用)任何人在該集合資產中的所有擔保權益和其他權利的文件外，任何記錄辦公室均未存檔任何有效的融資單或類似的其他票據。

(H)賣方或其代表在任何時間就本協議或買方所參與的任何其他交易文件或任何其他交易文件而提供或將提供給管理人或買方代理人的每份信息包或每日報告(如果由賣方或其關聯方之一編制，或其中所包含的信息由賣方或關聯方提供)、信息、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告，作為一個整體，在其日期或如此提供的日期在所有重要方面都是完整和準確的，並且不會也不會。當作為一個整體來看時，包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述關鍵事實或作出其中所載陳述所需的任何事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不具有重大誤導性。

(I)賣方的(X)主要營業地點和首席執行官辦公室及其保存有關應收款和(Y)“地點”(如UCC中使用的術語)的記錄的辦公室，在每種情況下均位於本協議附件IV第1(B)和2(B)節所指的地址。

(J)所有鎖箱銀行的名稱和地址，連同在該等鎖箱銀行的鎖箱賬户的帳號，在《鎖箱附表函件協議》(或在該等其他鎖箱銀行及/或已按照本協定通知管理人的其他鎖箱賬户)中指明，而所有鎖箱賬户須受鎖箱協議規限(除非管理人另有書面同意)；然而，只要例外賬户的條件符合例外賬户，這種例外賬户就不需要受鎖箱協議的約束。除本協議規定的管理員外，賣方未授予任何人對任何Lock-Box帳户的控制權，或在未來時間或未來事件發生時取得對任何此類帳户的控制權的權利。任何鎖箱帳户均不受任何不利索賠的約束。賣方沒有違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令。

(K)賣方或其任何關聯公司對任何買方均無任何直接或間接所有權或其他財務利益。

(L)任何購買或再投資所得不得用於違反任何適用法律的任何目的。任何購買或再投資的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反美聯儲任何規定的目的，包括T、U和X規定。

(M)在計算應收賬款淨額時，作為合格應收賬款計入的每個應收賬款池均為合格應收賬款。

(N)並無已發生或仍在繼續的事件構成終止事件或未到期終止事件，而就所購權益進行購買或再投資或運用所得款項將不會產生構成終止事件或未到期終止事件的事件。

(O)賣方按照公認的會計原則，在其賬簿和財務報表中將每筆出售應收款的未分割百分比所有權權益作為銷售入賬。

(P)賣方已在所有實質性方面遵守每個發起人關於該發起人提出的每一項應收賬款的信用證和託收政策。

(Q)賣方已在所有實質性方面遵守本協議所載的所有條款、契諾和協議、適用於賣方的其他交易文件以及適用於賣方的所有法律、規則、法規和命令。

(R)賣方的完整公司名稱列於本協議的序言部分，賣方沒有使用任何其他公司名稱、商號、經商名稱或虛構名稱，但本協議附表三所列名稱以及本協議日期後首次使用的名稱以及根據本協議附件IV第1(K)(Iv)節提交給管理人的通知中規定的名稱除外。

(S)賣方既不是“投資公司”，也不是經修訂的“1940年投資公司法”所指的“投資公司”控制的公司。賣方不是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第619條及其下實施的法規(“沃爾克規則”)下的“備兑基金”。在確定賣方不是沃爾克規則下的“備兑基金”時，賣方有權依據經修訂的1940年《投資公司法》第3(C)(5)(A)或(B)節所規定的“投資公司”定義的豁免。

(T)本合同所附附表八所列融資説明書(以下簡稱“UCC主體”)所涵蓋的託運、庫存融資或其他安排，均不涉及或將與出售產生任何應收賬款的混合商品或庫存有關。UCC標的的擔保方對任何聯營應收賬款或相關資產沒有任何不利債權，也不會有任何不利債權。

(U)就根據銷售協議轉讓予賣方的每一項應收款項而言，賣方已給予發起人合理等值的代價，而該等轉讓並非為了或因先前的債務而進行。根據破產法的任何條款，任何根據銷售協議應收賬款的發起人的轉讓都不能或可能是無效的。

(V)關於每筆應收款的每份合同均有效地產生，並且已經產生了有關義務人的法定、有效和具有約束力的義務，即支付根據該合同產生的應收款的未清餘額及其任何應計利息，可對

除非這種強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他與債權人權利有關的或限制債權人權利的類似法律以及衡平法一般原則的限制(不論是在衡平法程序中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行)。

(W)自最近一個財政年度結束以來，賣方的業務、營運、財務狀況、物業或資產並無任何變化，以致賣方履行其在本協議或其所屬任何其他交易文件項下的義務的能力，或對本協議或該等其他交易文件項下擬進行的交易產生重大不利影響。

(x)[已保留].

(Y)賣方並無發行任何LCR證券，而根據公認會計原則，賣方為WESCO的綜合附屬公司。

(Z)於截止日期，賣方是根據美國或任何州的法律成立的實體，其普通股或類似股權至少有51%由在紐約證券交易所或美國證券交易所上市的公司直接或間接擁有，或在納斯達克證券交易所上市的指定為納斯達克國家市場證券的公司擁有，並在此基礎上被排除在實益所有權條例定義的“法人客户”定義之外。

(Aa)Anixter UCC標的擔保方對任何聯營應收款或相關資產沒有、也不會對任何聯營應收款或相關資產擁有任何不利債權。Anixter Inc.不欠Anixter UCC(或其任何繼承者)規定的擔保方任何款項。

(Bb)否：(A)涵蓋實體，或該涵蓋實體的任何僱員、高級職員、董事、附屬公司，在賣方、任何顧問、經紀人或代表該涵蓋實體就本協議行事的代理人所不知情的情況下：(I)是受制裁人士；(Ii)直接或間接通過任何第三方，與任何受制裁人士或受制裁司法管轄區或為其利益進行任何交易或其他交易，或從事任何反恐怖主義法律所禁止的任何交易或其他交易；(B)集合資產是禁運財產。

（cc）根據賣方的合理商業判斷，每個涵蓋實體已（a）按照所有反腐敗法開展業務，以及（b）實施和維護旨在確保在所有重大方面遵守此類反腐敗法的政策和程序。

2.WESCO的陳述和保證(包括其作為服務商的身份)。Wesco以服務商的身份單獨聲明並保證如下：

(A)WESCO是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的公司，在其業務性質要求其具備這種資格的每個司法管轄區內，均具備開展業務的正式資格和作為外國公司的良好地位，但如果不具備這種資格不會產生重大不利影響則除外。

(B)WESCO簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，包括服務機構對購買和再投資收益的使用：(I)在其公司權力範圍內；(Ii)已獲得所有必要的公司行動的正式授權；(Iii)不得違反或導致以下各項下的失責或衝突：(A)其章程或附例；(B)適用於其的任何法律、規則或規例；(C)其作為一方或受其約束的任何契據、貸款協議、按揭、信託契據或其他重要協議或文書；或(D)對其或其任何財產具有約束力或約束力的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令；及(Iv)不會導致或要求對其任何財產或就其任何財產產生任何不利申索。本協議及武鋼作為締約方的其他交易文件已由武鋼正式簽署並交付。

(C)WESCO不需要任何授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或其他人發出通知或向其提交任何文件，以使WESCO適當地簽署、交付和履行本協議或其所屬的任何其他交易文件。

(D)本協議和WESCO作為締約方的其他交易文件構成了WESCO根據其條款可對WESCO強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律可能不時影響債權人權利的強制執行，以及一般的衡平法原則，無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(E)Holdings及其綜合附屬公司於二零二零年三月三十一日的資產負債表及截至該日止財政年度的相關損益表及留存收益表(副本已提供予管理人及各買方代理)已公平地列報Holdings及其綜合附屬公司於該日期的財務狀況及截至該日期止期間的經營業績，一切均符合一貫應用的公認會計原則，自二零二零年三月三十一日以來並無發生任何重大不利影響的事件或情況。

(F)除向管理人及每名買方代理人提交的最近經審計的控股公司及其綜合附屬公司的財務報表披露外，在任何政府當局或仲裁人面前，並無任何可能對其或其任何附屬公司造成重大不利影響的待決或據其所知可能受到威脅的行動或程序。

(G)任何購買或再投資的收益不得用於購買根據1934年《證券交易法》第12節登記的任何類別的股權證券。

(H)與本協議有關的每份信息包或每日報告(如果由WESCO或其關聯公司編制，或其中包含的信息由WESCO或關聯公司提供)、信息、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告在任何時間由服務機構或代表提供給管理人、任何買方或任何買方代理人，截至其日期或如此提供的日期，在所有重要方面都是或將是完整和準確的，並且不包含也不會包含任何

對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或任何必要的事實，以使其中所載的陳述不具誤導性。

(I)WESCO保存應收賬款記錄的辦公室位於本協議附件四第2(B)節所述的地址。

(J)WESCO沒有違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令，這可能會產生實質性的不利影響。

(K)WESCO或其任何聯營公司於任何買方均無任何直接或間接所有權或其他財務利益。

(L)服務機構已在所有實質性方面遵守每個發起人關於該發起人提出的每一項應收賬款的信用證和託收政策。

(M)WESCO已在所有實質性方面遵守本協議以及適用於本協議的其他交易文件中包含的所有條款、契諾和協議。

(N)WESCO並非“投資公司”或經修訂的“1940年投資公司法”所指的“投資公司”所控制的公司。

(O)UCC主題中指定的融資報表所涵蓋的寄售、庫存融資或其他安排均不涉及或將涉及出售產生任何應收賬款的混合商品或庫存。UCC標的的擔保方對任何聯營應收賬款或相關資產沒有任何不利債權，也不會有任何不利債權。

（p）自最近一財年結束以來，服務商的業務、運營、財務狀況、財產或資產沒有發生任何變化，這將對其履行本協議或其作為一方的任何其他交易文件項下義務的能力產生重大不利影響，或對本協議或此類其他交易文件項下預期的交易產生重大不利影響。

(Q)管理人或任何後續服務商無需許可證或批准即可使用該服務商在維修應收款時使用的任何程序。

(r)[已保留].

(S)Anixter UCC標的擔保方對任何聯營應收款或相關資產沒有任何不利債權，也不會有任何不利債權。Anixter Inc.不欠Anixter UCC(或其任何繼承者)規定的擔保方任何款項。

(T)否：(A)受覆蓋實體，或該受覆蓋實體的任何僱員、高級管理人員、董事、附屬公司，據WESCO所知，也不包括代表該受覆蓋實體與本協議有關的任何顧問、經紀人或代理人：(I)是受制裁的人；(Ii)直接或通過任何第三方間接從事任何交易或其他交易

或為了任何受制裁的人或受制裁的司法管轄區的利益，或為任何反恐怖主義法律所禁止的任何交易或其他交易；(B)集合資產是禁運財產。

(U)在WESCO的合理業務判斷下，每一承保實體(A)按照所有反腐敗法律開展業務，以及(B)實施並維持旨在確保在每種情況下在所有實質性方面遵守此類反腐敗法律的政策和程序。

3.正常業務流程。賣方和買方各自表示並保證，賣方或其代表根據本協議向買方支付的每筆託收款項將(I)用於償還賣方在正常業務過程中或在賣方和買方的財務事務中產生的債務，以及(Ii)在賣方和買方的正常業務過程或財務事務中發生的債務。

附件四

聖約

1.賣方的契諾。直至最終支付日期：

(A)遵守法律等賣方應遵守所有適用的法律，並維護和維持其公司的存在、權利、特許經營權、資格和特權，但不遵守該等法律、規則和規定或未能保留和維持該等權利、特許經營權、資格和特權不會產生實質性不利影響的情況除外。

(B)辦事處、紀錄及賬簿等賣方：(I)應將其主要營業地點、首席執行官辦公室和“地點”(該術語在UCC中使用)以及其保存應收賬款記錄的辦公室保存在本協議附表四中以其名義規定的賣方的地址和地點，或根據以下第(K)(Iv)條，在管理人為保護和完善管理人在應收款和相關項目(包括集合資產)中的利益而合理要求的所有行動已經採取和完成的司法管轄區內的任何其他地點，以及(Ii)應在對賣方名稱或賣方身份或公司結構進行任何更改(包括控制權的更改)之前，向管理人提供至少30天的書面通知，這可能會使與本協議相關的任何UCC融資聲明因UCC中使用的該術語(或類似術語)而“嚴重誤導”；根據本句向署長髮出的每份通知應説明適用的變更及其生效日期。賣方還應維護和實施(或促使服務機構維護和實施)行政和操作程序(包括在應收款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務機構保存和維護)所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有應收款所合理需要或建議的其他信息(包括足以每天識別每項應收款的記錄以及對每項現有應收款的所有收集和調整)；但就新的發起人而言，賬簿和記錄將按月更新。賣方將(並將促使每一位發起人)在本協議日期或之前標記其主數據處理記錄以及與所購買的權益有關的其他賬簿和記錄(此後的所有時間(直至融資終止日期或賣方在本協議項下所欠的所有其他款項應全額支付之日為止)繼續保存此類記錄)，並註明管理人可接受的圖例，描述所購買的權益。

(C)履約和遵守合同以及信貸和收款政策。賣方應(並應促使服務商)自費及時全面履行和遵守應收賬款相關合同要求其遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾，並在所有重大方面及時全面遵守與每項應收賬款及相關合同有關的適用信用證和託收政策。

(D)所有權權益等賣方應(並應促使服務機構自費)採取一切必要或適宜的行動，以建立和維持在聯營應收款、與之相關的擔保和收款中的有效且可強制執行的不可分割的百分比所有權或擔保權益，以及聯營資產中的優先完善擔保權益，在任何情況下均不存在任何有利於管理人(為了買方的利益)的不利索賠，包括採取管理人可能合理要求的行動來完善、保護或更充分地證明管理人的利益(為買方的利益)。

(E)出售、留置權等賣方不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置其於任何聯營資產(包括賣方在任何應收款、相關證券或收款中的不可分割權益，或任何應收款所至的任何賬户)的任何或全部權利、所有權或權益，或就任何集合資產(包括賣方於任何應收、相關證券或收款的任何賬户的不可分割權益)，或就任何集合資產的任何或全部權利、所有權或權益而提出任何不利申索，或轉讓與此有關的任何收取收入的任何權利。

(F)應收款的延期或修訂。除本協議另有規定外，賣方不得、也不得允許服務商延長到期日或調整未償還餘額，或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。

(G)改變商業或信貸和託收政策。賣方不得(或與任何發起人協議)作出(I)其業務性質或(Ii)任何信用證和託收政策的任何變更，從而對應收款產生重大不利影響。賣方未事先書面通知管理人和每名買方代理人，不得對任何信用證和託收政策作出任何其他更改(或與任何發起人達成協議)。

(H)審計。賣方應(並應促使每個發起人在正常營業時間內不時地)，但不得超過每年一次，除非(W)終止事件或未到期的終止事件已經發生並仍在繼續，(X)WESCO或Holdings不再具有標準普爾對其各自公司信用評級的至少“B-”評級，(Y)管理人的可用流動資金不超過100,000,000美元，或(Z)管理人認為(經任何買方同意或指示)，在集合應收款的實質性部分的可收集性方面，或就賣方在本協議項下履行或履行其任何實質性義務的能力而言，存在不安全的合理理由，如管理人事先合理地要求(除非存在終止事件或未到期的終止事件)，允許管理人或其代理人或代表自費：(I)檢查和複製所有帳簿的摘要和摘要：賣方(或任何此類發起人)擁有或控制的與應收款和相關擔保有關的記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)，包括相關合同；(Ii)訪問賣方和發起人的辦公室和財產，以審查上文第(I)款所述的材料(並應包括對系統外發起人的系統和運營的審查)，並討論與應收款和相關擔保或賣方、WESCO或發起人在交易文件下或在與任何

賣方、WESCO或發起人的高級職員、僱員、代理人或承包商對該等事項知情。

(I)將存款存入鎖箱帳户。賣方應(或應指示服務機構)：(I)指示所有義務人將所有應收款支付到一個或多個鎖箱賬户或只有鎖箱銀行才能進入的郵政信箱(並應指示鎖箱銀行每天將與該等應收款有關的所有物品和金額移走並存入鎖箱賬户)，(Ii)存入或安排存入其收到的任何收款，服務商或任何發起人在收到後不遲於一個工作日將所有收款轉入鎖箱賬户，以及(Iii)如果終止事件已經發生並仍在繼續，則在收到每個例外賬户後不遲於一(1)個工作日，將每個例外賬户中收到的所有收款直接轉移到鎖箱賬户(例外賬户除外)。除非管理人和多數買方另有書面協議，否則每個鎖箱帳户在任何時候都應遵守鎖箱協議；但是，只要例外帳户的例外帳户條件符合例外帳户的條件，該例外帳户就不必遵守鎖箱協議。賣方不會(也不會允許服務商)將現金或現金收益存入或以其他方式貸記、或導致或允許存入或存入任何鎖箱賬户；但賣方可允許(I)與被排除的應收款有關的收款和(Ii)管理人書面批准的與應收款無關的其他收款被如此存入或貸記到任何鎖箱賬户，只要(X)該等收款的金額在任何日曆月不超過15,000,000美元，以及(Y)管理人未以書面要求服務商指示與該等被排除的應收款有關的債務人停止向鎖箱賬户付款。

(J)報告要求。賣方將向管理員(如果管理員要求，一式多份)和每個買方代理提供以下內容：

(I)在賣方每個財政年度結束後九十(90)天內，提供賣方該年度的年度報告副本，其中載有經賣方首席財務官或財務主管核證的該年度未經審計的財務報表；

(Ii)在每個終止事件或未成熟終止事件發生後五(5)天內，賣方首席財務官的聲明，列出該終止事件或未成熟終止事件的細節，以及賣方已採取和擬採取的行動；

(Iii)在提交或收到報告或通知後，立即提供賣方或任何關聯公司根據ERISA向國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的所有重要報告和通知的副本，或賣方或任何關聯公司從上述任何計劃或從賣方或其任何關聯公司在前五年內是或曾經是繳費僱主的任何多僱主計劃(按ERISA第4001(A)(3)條的含義)收到的所有材料報告和通知的副本，在每一種情況下，就撤資責任的評估或總體上可能導致向賣方和/或任何此類關聯公司施加責任；

(Iv)在賣方名稱的任何變更或要求修改UCC融資報表的任何其他變更之前至少30天(或管理人書面商定的較短期限)，提交一份列明此類變更及其生效日期的通知；

(V)在賣方獲知後立即通知：(A)賣方與任何人之間隨時可能存在的實質性訴訟、調查或訴訟，或(B)與任何交易文件有關的實質性訴訟或訴訟；

(6)在發生重大不利變化後，立即通知賣方或據其所知，賣方、服務機構或任何發起人的業務、經營、財產或財務或其他狀況發生重大不利變化；

(Vii)在未經多數買方同意(或署長可能同意的較晚日期)的情況下，在主題發起人發生任何合併後五(5)天內提交該合併的副本；

(Viii)提供管理人或任何買方代理人可能不時合理要求的關於應收款或賣方或任何發起人的財務或其他狀況或業務的其他信息；

(Ix)提供管理人或任何買方合理要求賣方或其任何關聯公司可獲得的任何信息，以協助任何買方履行其在《歐盟證券化條例》第5條或《英國證券化條例》第5條(視情況而定)下的任何義務，以及《歐盟證券化法規規則》或《英國證券化法規規則》(視情況而定)中關於交易文件和擬進行的交易的任何其他盡職調查條款；和

(X)僅在賣方或其任何聯營公司合理地獲得該等數據而無需額外負擔或自付費用的情況下，提供有關應收賬款的資料，任何買方可就買方根據稱為巴塞爾協議II、巴塞爾協議III或其他監管資本準則的資本處理分析而合理地要求提供有關應收賬款的資料，而該等資本準則與交易文件內擬進行的交易有關。

根據本節第(I)款要求交付的信息，或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告或當前報告，如果該等信息已由管理人發佈在買方已獲準訪問的SyndTrak、IntraLinks或類似網站上，或應可在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或Holdings的網站上獲得，則應被視為已交付。每名買方應單獨負責及時獲取張貼的文件並維護其副本。

(K)某些協議。未經管理人和多數買方事先書面同意，賣方不會(也不會與任何發起人同意)修改、修改、放棄、撤銷或終止其所屬的任何交易文件或賣方公司註冊證書或章程的任何規定。

(L)限制支付。(I)除根據下文第(Ii)款的規定外，賣方不得：(A)購買或贖回其股本中的任何股份，(B)宣佈或支付任何股息或為任何該等目的預留任何資金，(C)預付、購買或贖回任何債務，(D)借出或墊付任何資金，或(E)償還向其任何聯屬公司或從其任何聯屬公司(第(A)至(E)款所述的金額稱為“限制性付款”)的任何貸款或墊款。

(Ii)在以下第(Iii)款所載限制的規限下，賣方可作出限制性付款，只要該等限制性付款只以下列一種或多種方式作出：(A)賣方可根據其條款支付公司票據的現金付款(包括預付款)，及(B)賣方可宣佈及派發股息。

(3)賣方只能從其根據本協議第1.4(B)(2)和(4)款收到的資金中進行有限制的付款。此外，如果任何股息生效後，賣方的有形淨值將少於50,000,000美元，賣方不得支付、作出或宣佈：(A)任何股息，或(B)任何受限付款(包括任何股息)，如果在股息生效後，任何終止事件或未到期的終止事件已經發生並仍在繼續，則賣方不得支付、作出或宣佈：(A)任何股息生效後，賣方的有形淨值將少於50,000,000美元；或(B)任何受限付款(包括任何股息)。

(M)其他事務。賣方不得：(I)從事交易文件規定的交易以外的任何業務；(Ii)除根據本協議或公司票據外，不得創建、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其賬户出具任何信用證或銀行承兑匯票)；或(Iii)成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資；但條件是，應允許賣方在賣方日常經營所需的範圍內承擔最低限度的義務(如文具、審計、法律地位的維護等費用)。

(N)使用賣方在收款中的份額。賣方應使用賣方份額的收款按以下優先順序付款：(I)支付其費用(包括根據本協議和每個買方集團費用函應支付給買方集團和管理人的所有債務)；(Ii)支付公司票據的應計和未付利息；以及(Iii)其他合法和有效的公司目的。

(O)有形淨值。賣方在任何時候都不允許其有形淨值低於50,000,000美元。

(P)不包括貸項通知單。賣方應儘快(並應促使每個發起人和服務商)從包含在或用於計算根據本協議附件IV第2(I)(Iii)節交付的每個信息包中規定的信息的任何帳齡計劃中刪除貸項通知單。

(q)[已保留].

(R)制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。賣方約定並同意：

(I)在賣方合理的商業判斷中，它應並應要求彼此所涵蓋的實體在所有實質性方面遵守所有反腐敗法開展業務，並維持旨在確保在所有實質性方面遵守此類反腐敗法的政策和程序；

(Ii)禁止其及其附屬公司：(A)成為受制裁人，或允許任何僱員、高級人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代表其就本協議行事的代理人成為受制裁人；(B)直接或間接通過第三方，與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為任何受制裁人或受制裁司法管轄區的利益而從事任何交易或其他交易，包括使用投資收益為在受制裁人或受制裁司法管轄區內的任何業務提供資金，為在受制裁人或受制裁司法管轄區內的任何投資或活動提供資金，或向受制裁人士或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)用來自任何非法活動的禁運財產或資金支付或償還債務；(D)允許任何集合資產成為禁運財產；或(E)導致任何買方或管理人在任何實質性方面違反任何反恐怖主義法；和

(Iii)承諾不會、也不會允許其任何附屬公司直接或間接將投資或其任何收益用於任何目的，而這將違反任何涵蓋實體開展業務的司法管轄區的任何反腐敗法律。

(S)流動性覆蓋率。賣方不得發行任何LCR證券。

(T)實益所有人證明(S)。根據《受益所有權條例》(和《受益所有權條例》的定義)，如果變更會導致被排除的“法人客户”的地位發生變化，賣方應立即簽署符合《受益所有權條例》的《受益所有人(S)證書》，並將其提交給管理人。《受益所有人證明》(S)中所包含的信息應全面真實、正確。

(U)額外援助。賣方應盡商業上合理的努力，採取管理人或任何買方合理要求的進一步行動、提供信息和簽訂其他協議，以協助買方履行歐盟證券化法規第5條或英國證券化法規第5條(視情況而定)下的任何義務，以及與交易文件和擬進行的交易相關的歐盟證券化法規規則或英國證券化法規規則中的任何其他盡職調查條款。

2.服務商與WESCO的契約。直至最終支付日期：

(A)遵守法律等服務商以及在其不再是服務商的範圍內，WESCO應在所有實質性方面遵守(並應促使每個發起人遵守)所有適用的法律，並維護和保持其公司的存在、權利、特許經營權、資格和特權，但不遵守此類法律、規則的情況除外

和條例，或未能保存和維持這種存在、權利、特許經營權、資格和特權，不會產生實質性的不利影響。

(B)辦事處、紀錄及賬簿等服務機構和在其不再是服務機構的範圍內，WESCO應保留(並應促使每個發起人保留)其主要營業地點、首席執行官辦公室和“地點”(該術語在適用的UCC中使用)以及其保存應收賬款記錄的辦公室，地址為本協議附表四中規定的其名稱下的服務機構的地址，或在至少30天前向署長髮出擬議變更的書面通知後，在司法管轄區內任何其他地點，管理人為保護及完善管理人在應收賬款及相關項目(包括集合資產)中的權益(為每名買方的利益)而合理要求採取及完成的所有行動均已採取及完成。服務機構以及在其不再是服務機構的情況下，WESCO也將(並將促使每個發起人)維護和執行行政和操作程序(包括在應收款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有文件、簿冊、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有應收款所合理需要或建議的其他信息(包括足以允許每天識別每一筆應收款以及對每一筆現有應收款的所有收集和調整的記錄)。

(C)履約和遵守合同以及信貸和收款政策。服務機構及在其不再是服務機構的範圍內，WESCO應(並應促使發起人)自費及時全面履行和遵守與應收賬款相關的合同要求其遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾，並在所有重大方面及時全面遵守關於每項應收賬款和相關合同的信用證和託收政策。

(D)應收款的延期或修訂。除本協議另有規定外，服務機構以及在其不再是服務機構的範圍內，WESCO不得延長(也不得允許任何發起人延長)到期期限或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收款池的條款，或修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。

(E)商業或信用證和託收政策的變化。服務機構以及在其不再是服務機構的範圍內，WESCO不得(也不得允許任何發起人)對(I)其業務性質或(Ii)任何信用證和託收政策進行任何會產生重大不利影響的變更。在未事先書面通知管理人和各買方代理人的情況下，服務商以及在其不再是服務商的範圍內，WESCO不得(也不得允許任何發起人)對任何信用證和託收政策進行任何其他更改。

(F)審計。服務機構及在其不再是服務機構的範圍內，WESCO應不時(並應促使每個發起人)在正常營業時間內，但不超過每年一次，除非(W)終止事件或未成熟的終止事件已經發生並仍在繼續，(X)WESCO或Holdings不再具有標準普爾對其各自公司信用評級的至少“B-”評級，(Y)Holdings的可用流動資金

未超過100,000,000美元或(Z)管理人認為(經任何買方同意或指示)，對於應收款的重要部分的可收集性，或關於服務商履行或履行本協議項下任何實質性義務的能力，存在不安全的合理理由，如管理人事先合理要求(除非存在終止事件或未成熟的終止事件)，允許管理人或其代理人或代表(費用由服務商承擔)：(I)檢查、複製和摘錄所有賬簿，其擁有或控制的與應收款和相關擔保有關的記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)，包括相關合同；及(Ii)訪問其辦公室及物業，以審查上文第(I)款所述的資料，並與其任何知悉該等事宜的高級人員、僱員、代理人或承包商討論有關應收賬款及相關證券或其根據本協議或根據合約履行的事宜。

(G)更改鎖箱銀行、鎖箱賬户和向債務人付款指示。服務機構及在其不再是服務機構的範圍內，WESCO不得(且不得允許任何發起人)從鎖箱計劃函件協議中增加或終止任何銀行作為鎖箱銀行或任何賬户作為鎖箱賬户，或就向服務機構或任何鎖箱賬户(或相關郵政信箱)的付款向債務人作出任何更改，除非管理人已書面同意，且管理人應已收到其可能要求的所有協議和文件(包括鎖箱協議)的副本。

(H)將存款存入鎖箱帳户。服務機構應：(I)指示所有義務人將所有應收款支付到一個或多個鎖箱賬户或只有鎖箱銀行才能進入的郵政信箱(並應指示鎖箱銀行每天將與該等郵筒收到的應收款有關的所有物品和金額移走並存入鎖箱賬户)；(Ii)不遲於收到後一個營業日將其收到的任何收款存入或安排存入鎖箱賬户；及(Iii)如果終止事件已經發生並仍在繼續，則不遲於收到後一(1)個營業日，將每個例外賬户中收到的所有收款直接轉移到鎖箱賬户(例外賬户除外)。除非管理人和多數買方另有書面協議，否則每個鎖箱帳户在任何時候都應遵守鎖箱協議；但是，只要例外帳户的例外帳户條件符合例外帳户的條件，該例外帳户就不需要遵守鎖箱協議。服務商不會將現金或現金收益存入或以其他方式存入，或導致或允許存入或存入任何鎖箱賬户的現金或現金收益；但服務機構可允許(I)與被排除的應收款有關的收款和(Ii)管理人書面批准的與應收款無關的其他收款被如此存入或貸記到任何鎖箱賬户，只要(X)該等收款的金額在任何日曆月不超過15,000,000美元，以及(Y)管理人未以書面要求服務機構指示與該等被排除的應收款有關的債務人停止向鎖箱賬户付款。

(I)報告要求。WESCO應向管理員(如果管理員要求，一式多份)和每個買方代理提供以下內容：

(I)在每個會計年度前三個季度結束後45天內公佈經該人的首席財務官核證的控股公司及其合併子公司截至該季度末的資產負債表，以及自上一會計年度結束至該季度末止期間的控股公司及其合併子公司的損益表、留存收益表和現金流量表；

(Ii)在控股公司每個財政年度結束後90天內，提交一份控股公司及其合併子公司該年度的年度報告副本，其中載有該年度的財務報表，該報表由具有國家認可地位的獨立註冊會計師審計；

(Iii)僅就服務機構而言，在不遲於該月份結算日期前2天，提供該期間的資料包，包括上一個歷月最後一天的可用流動資金的計算(並須就該項計算提供合理細節)；但條件是：(A)如果最近交付的信息包或每日報告中報告的購買權益超過75%，則在管理人提出請求的兩(2)個工作日內，服務機構應提供(X)截至交付前一個營業日計算的每日報告，以及(Y)管理人應根據其全權酌情決定權合理要求的關於應收款的收款和來源的其他信息，以及(B)如果(X)WESCO或Holdings對其各自的公司信用評級不再具有至少“B-”的評級，或(Y)Holdings的可用流動資金未能超過100,000,000美元，則服務商應提供(I)如果管理人或任何買方代理人提出要求，則在每種情況下，應由該人單獨酌情決定，每個日曆周第一個工作日的信息包，以及(2)署長應自行酌情要求每天向署長提供的關於收集的信息；

(Iv)在得知每個終止事件或未成熟終止事件發生後五天內，提交WESCO首席財務官的聲明，列出此類終止事件或未成熟終止事件的細節，以及該人已採取和擬採取的行動；

(V)在發送或備案後，立即提供WESCO或Holdings向其各自的任何證券持有人發送的所有報告的副本，以及WESCO、Holdings或其各自的任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和註冊聲明的副本；前提是，任何已被授予“保密”待遇的向美國證券交易委員會提交的文件應在此類文件公開後立即提供；

(Vi)在提交或收到WESCO、Holdings或其各自附屬公司根據ERISA向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國國税局提交的所有重要報告和通知的副本後，立即提供這些報告和通知的副本。

勞工部或其任何關聯公司從上述任何一項或從該個人或其任何關聯公司在過去五年內是或曾經是其繳費僱主的任何多僱主計劃(按ERISA第4001(A)(3)節的含義)獲得的，在每一種情況下，關於退出責任的評估或可能導致向WESCO、Holdings和/或任何此類關聯公司施加責任的事件或條件；

(Vii)在WESCO Holdings‘或任何發起人名稱的任何變更或需要修改UCC財務報表的任何其他變更之前至少30天(或署長書面同意的較短期限)，列出此類變更及其生效日期的通知；

(Viii)在WESCO或Holdings獲知此事後，立即發出關於以下任何情況的通知：(A)WESCO、Holdings或其各自的任何子公司與任何政府當局之間可能隨時存在的訴訟、調查或訴訟，如果不治癒或如果做出不利裁決(視情況而定)，將產生重大不利影響；(B)對該人或其任何子公司產生不利影響的訴訟或訴訟，其中(X)所涉金額為50,000,000美元或以上，且不在保險覆蓋範圍內；或(Y)尋求可合理預期具有重大不利影響的強制令或類似救濟；或(C)與任何交易文件有關的訴訟或法律程序；

(Ix)在事件發生後，立即發出關於WESCO、控股或其各自子公司的業務、運營、財產或財務或其他狀況發生重大不利變化的通知；

(X)在事件發生後立即發出關於WESCO或Holdings的任何降級的通知；

(Xi)提供管理人或任何買方代理可能不時合理要求的關於應收款或WESCO、控股或其各自關聯公司的財務或其他狀況或運營的其他信息；

(Xii)在事件發生後立即發出關於WESCO或Holdings對任何人、業務或運營進行的任何實質性收購或投資的通知；

(Xiii)在截止日期前30天或之前，服務機構應自費安排一名獨立審計師向WESCO、管理人和各買方代理人提供(A)各買方代理人可接受的格式的報告，表明他們(1)審查和審計了WESCO和Holdings的賬簿、記錄和維修程序；(2)對具有統計意義的應收款樣本和在該財政年度結束期間產生的每個信息包和每日報告進行了測試，並描述了該審查和測試的結果；(3)在審查和測試過程中，未發現任何偏差(報告中描述的以外)

根據信貸及收款政策，及(B)採用各買方代理人可接受的格式的報告，表明彼等已應用與服務機構、管理人及各買方代理人議定的若干程序，並審查與本協議項下的應收款服務有關的若干文件及記錄，且根據該等議定程序，該等核數師並未注意到任何事項令彼等相信該等償付(包括但不限於收款的分配)不符合本聲明所載的條款及條件，但彼等認為不具實質意義的例外情況及應在該聲明中陳述的其他例外情況除外。此外，每份報告應列出商定執行的程序(應理解和同意，在任何一年，由署長或其代理人或代表根據本附件IV第2(F)節進行的現場審計，在事先徵得署長和多數買方同意的情況下，可滿足第(Xiii)款的要求)；

(Xiv)不遲於每月月底後30天(日曆季度的最後一個月除外)和每個日曆季度結束後45天內，管理層編制控股公司及其合併子公司的未經審計的財務報表；

(Xv)提供管理人或任何買方合理要求向WESCO或其任何關聯公司提供的任何信息，以協助任何買方履行其在《歐盟證券化條例》第5條或《英國證券化條例》第5條(視情況而定)下的任何義務，以及《歐盟證券化法規規則》或《英國證券化法規規則》(視情況而定)中關於交易文件和擬進行的交易的任何其他盡職調查條款；和

(Xvi)僅在WESCO或其任何聯營公司可合理獲得該等數據而無需額外負擔或自付費用的情況下，任何買方可合理要求的有關應收賬款的資料，而該等資料乃與該買方根據稱為《巴塞爾協議II》、《巴塞爾協議III》或其他監管資本準則的資本處理協議所作的分析有關，而該等資本準則與交易文件內擬進行的交易有關。

根據本節第(I)款要求交付的信息，或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告或當前報告，如果該等信息已由管理人發佈在買方已獲準訪問的SyndTrak、IntraLinks或類似網站上，或應可在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或Holdings的網站上獲得，則應被視為已交付。每名買方應單獨負責及時獲取張貼的文件並維護其副本。

(J)制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。服務機構承諾並同意：

(I)在服務機構合理的商業判斷下，它應並應要求彼此所涵蓋的實體在所有實質性方面遵守所有反腐敗法開展業務，並維持旨在確保在所有實質性方面遵守此類反腐敗法的政策和程序；

(Ii)禁止其及其附屬公司：(A)成為受制裁人，或允許任何僱員、高級人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代表其就本協議行事的代理人成為受制裁人；(B)直接或間接通過第三方，與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為任何受制裁人或受制裁司法管轄區的利益而從事任何交易或其他交易，包括使用投資收益為在受制裁人或受制裁司法管轄區內的任何業務提供資金，為在受制裁人或受制裁司法管轄區內的任何投資或活動提供資金，或向受制裁人士或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)用來自任何非法活動的禁運財產或資金支付或償還債務；(D)允許任何集合資產成為禁運財產；或(E)導致任何買方或管理人在任何實質性方面違反任何反恐怖主義法；和

(Iii)承諾不會、也不會允許其任何附屬公司直接或間接將投資或其任何收益用於任何目的，而這將違反任何涵蓋實體開展業務的司法管轄區的任何反腐敗法律。

(K)提供額外援助。服務機構應盡商業上合理的努力，採取管理人或任何買方可能合理要求的進一步行動、提供信息和簽訂其他協議，以使買方遵守歐盟證券化法規第5條或英國證券化法規第5條的任何和所有適用要求，以及與交易文件和擬進行的交易相關的歐盟證券化法規規則或英國證券化法規規則的任何其他盡職調查條款。

3.分開存在。賣方和WESCO雙方在此確認，買方、買方代理、管理人和流動資金提供者依據賣方作為獨立於WESCO及其附屬公司的法人實體的身份，進行本協議和其他交易文件所設想的交易。因此，從本協議之日起及之後，賣方和WESCO雙方應採取本協議明確要求或管理人合理要求的一切步驟，以繼續保持賣方作為獨立法人的身份，並向第三方表明賣方是一個資產和負債有別於WESCO和任何其他人的實體，並且不是WESCO、其關聯公司或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本合同規定的其他公約外，賣方和WESCO雙方均應採取必要的行動，以便：

(A)賣方將是一家有限目的公司，其公司註冊證書中的主要活動限於：(1)從發起人購買或以其他方式獲取、擁有、持有、授予擔保權益或出售集合資產權益，(2)訂立銷售和服務應收款集合的協議，

以及(3)為開展其主要活動而認為必要或適當的其他活動；

(B)除交易文件明確允許外，賣方不得從事任何業務或活動，或招致任何債務或責任；

(C)賣方董事會(“獨立董事”)至少有一名成員應為非直接、間接或實益股東、高級管理人員、董事、僱員、聯營公司、聯營公司或供應商的個人。賣方的公司成立證書應規定：(I)賣方董事會不得批准或採取任何其他行動，以促使對賣方提出自願破產申請，除非獨立董事在採取此類行動之前以書面形式批准採取此類行動，並且(Ii)未經獨立董事事先書面同意，不得修改此類規定；

(D)獨立董事在任何時候均不得擔任賣方、武鋼或其任何關聯公司的破產受託人；

(E)賣方的任何僱員、顧問或代理人將因向賣方提供服務而從賣方的資金中獲得補償。賣方不得聘請其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理人，以及應收款池交易文件中設想的服務機構和任何其他代理，服務機構將通過支付維修費全額補償其服務，經理將從賣方資金中全額補償；

(F)賣方將與服務機構簽訂合同，每天為賣方執行為應收款池提供服務所需的所有操作。賣方將根據本協議向服務商支付維修費。賣方不會為與WESCO(或其任何其他附屬公司)共享的物品產生任何未反映在維修費中的實質性、間接或間接費用。如果賣方(或其任何關聯公司)分擔維修費或管理費中未反映的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將在與實際使用或所提供服務價值合理相關的基礎上分配；應理解，WESCO應支付與交易文件的準備、談判、執行和交付有關的所有費用，包括法律、代理和其他費用；

(G)賣方的運營費用將不由WESCO或其任何其他關聯公司支付；

(H)賣方的所有商業通信和其他通信應以賣方自己的名義並在賣方單獨的信紙上進行；

(I)賣方的賬簿和記錄將與WESCO及其任何其他附屬公司的賬簿和記錄分開保存；

(J)所有合併包括賣方的WESCO或其任何關聯公司的財務報表將包含詳細的附註，明確説明：(I)特殊目的公司作為WESCO的子公司存在，以及(Ii)發起人已將應收賬款和其他相關資產出售給該特殊目的子公司，而該特殊目的子公司又將其中不可分割的權益出售給某些金融機構和其他實體；

(K)賣方的資產將以便於識別和與WESCO或其任何關聯公司的資產分離的方式保存；

(L)賣方在與WESCO或其任何關聯公司進行交易時將嚴格遵守公司手續，賣方的資金或其他資產不會與WESCO或其任何關聯公司的資金或其他資產混在一起，除非本協議允許與應收賬款池相關的服務。賣方不得開設聯名銀行賬户或WESCO或其任何附屬公司(作為服務商的WESCO除外)有權獨立使用的其他存款賬户。賣方沒有被指名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被指名為與WESCO或WESCO的任何子公司或其他關聯公司的財產相關的任何損失的保險單上的直接或或有受益人或損失收款人。賣方將向適當的關聯公司支付邊際增加額，如果沒有這種增加，則支付其就承保賣方和該關聯公司的任何保險單而應支付的保費部分的市場金額；

(M)賣方將與WESCO(及其任何附屬公司)保持距離關係。任何向賣方提供或以其他方式提供服務的人，將由賣方按市場價格就其向賣方提供或以其他方式提供的此類服務給予補償。賣方和WESCO都不會、也不會對對方的債務或與對方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。賣方和WESCO將立即糾正與上述有關的任何已知的失實陳述，並且他們不會在彼此之間或在與任何其他實體的交易中作為一個綜合的單一經濟單位運營或聲稱運營；以及

(N)WESCO不得支付賣方員工的工資(如有)。

附件五

終止事件

以下每一項均為“終止事件”：

(A)(I)賣方、WESCO、任何發起人或服務機構應不履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議，除本協議另有規定外，這種不履行應在知悉或通知後5天內繼續存在；(Ii)賣方或服務機構在其根據本協議應支付的任何款項或保證金到期時不付款，且這種不履行將持續一個工作日而無法補救；(Iii)WESCO應辭去服務機構的職務，且不應任命任何令管理人和多數買方合理滿意的繼任服務機構，或(Iv)賣方、WESCO、任何發起人或服務商不得履行或遵守本協議附件三第1(Bb)或(Cc)節或附件III第2(T)或(U)節或本協議附件IV第1(R)或2(J)節規定的任何條款、約定；

(B)WESCO(或其任何關聯公司)不應在需要時將WESCO(或該關聯公司)當時作為服務機構擁有的根據本協議享有的任何權利轉讓給任何後續服務機構；

(C)賣方、WESCO或任何發起人(或其各自的任何高級人員)根據或與本協議或任何其他交易文件相關的任何陳述或擔保，或賣方、WESCO或任何發起人或服務機構根據本協議或任何其他交易文件交付的任何信息或報告，在作出或被視為作出或交付時，應證明在任何重要方面是不正確或不真實的，並在通知賣方或服務機構這種不準確後5天內保持不正確或不真實；

(D)賣方或服務商應未按照本協議交付信息包或每日報告，且該故障應在兩天內不予補救；

(E)本協議或根據本協議進行的任何購買或再投資應出於任何原因：(I)停止設定有效且可強制執行的完善的完整百分比所有權或擔保權益，但以購買的每項集合、相關抵押品和收藏品的權益為限，且不存在任何不利要求；或(Ii)不再就集合資產設定有效且可強制執行的優先完善擔保權益，或(Ii)停止就集合資產設定有效且可強制執行的優先完善擔保權益。沒有任何不利的索賠；

(F)賣方、WESCO、控股公司或任何發起人一般不應在該等債務到期時償還其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或應由賣方、WESCO、控股公司或任何發起人提起或針對其提起任何訴訟，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、

根據與破產、無力償債或重組或債務人的濟助有關的任何法律，或尋求登錄濟助令或為該公司或其任何大部分財產委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員，或根據與債務人破產、無力償債或重組或解除債務人的法律有關的任何法律，免除該公司或其債務的債務；如針對該公司提起任何該等法律程序(但並非由該公司提起)，則該等法律程序須在60天內不被撤銷或不擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括登錄針對該公司的濟助令，或委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)，它或其財產的任何實質性部分)應發生；或賣方、WESCO、控股或任何發起人應採取任何公司行動，授權採取本款所述的任何行動；

(G)(I)最近結束的連續三個日曆月的平均值：(A)違約率應超過3.25%，(B)違約率應超過4.00%，或(C)攤薄比率應超過7.50%，或(Ii)(A)違約率應超過4.00%，(B)違約率應超過5.00%，或(C)未償還天數應超過62天；

(h)a應發生控制變更；

(I)在任何時候(I)(A)總投資加上(B)總準備金的總和超過(Ii)(A)當時的應收賬款淨餘額加上(B)買方在當時存入鎖箱賬户的收款金額中所佔份額的總和(不包括(I)存放在例外賬户中的金額和(Ii)在鎖箱賬户中預留的代表折扣和費用的金額)，這種情況在賣方、服務機構、WESCO、控股公司或任何發起人知道或通知後的兩個工作日內不得得到糾正；

(J)(I)WESCO、控股公司或其各自的任何子公司在到期和應付(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)時，應不支付本金總額至少為50,000,000美元的任何未償還債務的本金或溢價或利息，並且在與該等債務有關的本協議、抵押、契約或票據中規定的適用寬限期(如有)後，此類不履行應繼續存在(且不得放棄)；或(Ii)根據與任何該等債項有關的任何協議、按揭、契據或文書，將會發生任何其他事件或須有任何其他條件存在，並須在該協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在(且不得放棄)，但在任何一種情況下：(A)該等不付款、事件或條件的影響是給予適用的債權持有人加速該等債務的到期日的權利(不論是否根據該等權利行事)，或(B)任何該等債務須被宣佈為到期及須予支付，或被要求預付(定期規定的預付款除外)、贖回、購買或作廢的債務，或提出償還、贖回、購買或作廢該等債務的要約，在每種情況下均須在所述明的到期日之前作出；

(K)以下兩種情況之一：(I)任何福利計劃的繳款失敗，足以根據《僱員補償及保險法》第303(K)節產生留置權，並且這種失敗可合理地預期會導致重大不利影響，(Ii)國税局應提交留置權通知，聲稱(1)根據《國税法》關於以下方面的索賠

賣方的任何資產或(2)根據《國税法》就任何發起人、WESCO、控股公司或任何ERISA關聯公司的任何資產提出的一項或多項索賠，在每一種情況下，此類留置權都可以合理地預期會導致重大的不利影響，並應在10天內提交併未解除，或(Iii)養老金福利擔保公司應向賣方、任何發起人、WESCO控股公司或任何ERISA關聯公司提交留置權通知，根據ERISA就賣方、任何發起人、WESCO控股公司或任何ERISA關聯公司的任何資產提出索賠控股或任何ERISA附屬公司或終止任何具有無資金支持的福利負債的福利計劃，或應已採取任何步驟終止任何符合ERISA第四章規定的福利計劃，在每種情況下，均應合理地預期會導致重大不利影響，且此類留置權應已提交，並未在10天內解除；

(L)(1)應對賣方作出一項或多項付款終裁判決，或(2)對不在保險範圍內或保險承運人否認其責任的索賠，單獨或合計作出一項或多項超過50,000,000美元的付款終裁判決，且此類判決應持續六十(60)日不履行且有效，且不得中止執行；

(M)買賣協議所界定的“買賣終止日期”應根據買賣協議而發生，或任何發起人應因任何理由停止轉讓，或不再具有轉讓法律行為能力，或因其他原因不能根據銷售協議向賣方轉讓應收款；

(N)截至控股任何財政季度的最後一天，在固定費用覆蓋率觸發事件發生的範圍內，固定費用覆蓋率應小於1.0至1.0。就本條(N)而言，除非本協議另有規定，否則本協議中使用的術語(包括該等術語中使用的所有定義術語)應具有信貸協議中賦予該等術語的相應含義；但前提是：(I)如果信貸協議終止或信貸協議中不再使用此類定義的術語，則在緊接該終止或不使用之前賦予該等術語的相應含義應用於本協議的目的，以及(Ii)如果在截止日期之後，修改、修改或放棄信貸協議第6.12節中規定的契約級別(或與該契約相關的任何定義的術語)，則就本協議的所有目的而言，應同樣予以修改、修改或放棄。賣方在不遲於該等修訂生效後30天內向管理人及每一買方交付(A)信貸協議修訂通知(該通知須附上該修訂的副本)及(B)證明在修訂信貸協議時符合下列各項條件的證明：(X)多數買方(不影響“多數買方”的定義中的但書)及管理人是信貸協議的一方，(Y)該等修訂，修改或豁免是根據信貸協議的條款完成的，(Z)多數購買人(不執行“多數購買人”定義中的但書)，且署長同意根據信貸協議進行這種修改、修改或放棄；或

(O)(I)控股公司發生“控制權變更”(定義見信貸協議)，或(Ii)控股公司違反或違約其負面契約

在每種情況下，信貸協議第6.03(C)節第6.03(C)節的規定，均須受信貸協議規定的任何適用寬限期的規限。就本條(O)而言，信貸協議中所使用的條款和約定級別(包括在該等條款中使用的所有定義的術語)應分別具有信貸協議中該等條款和約定級別所賦予的含義；但前提是：(I)如果信貸協議終止或信貸協議中不再使用此類定義的術語，則在緊接該終止或不使用之前賦予該等術語的相應含義應用於本協議的目的，以及(Ii)如果在截止日期之後，修改、修改或放棄信貸協議第6.03(C)節中規定的定義術語(或與該約定相關的任何定義術語)，則就本協議的所有目的而言，(O)條款應同樣予以修訂、修改或放棄。賣方在不遲於該等修訂生效後30天內向管理人及每一買方交付(A)信貸協議修訂通知(該通知須附上該修訂的副本)及(B)證明在修訂信貸協議時符合下列各項條件的證明：(X)多數買方(不影響“多數買方”的定義中的但書)及管理人是信貸協議的一方，(Y)該等修訂，修改或豁免是根據信貸協議的條款完成的，且(Z)多數買方(不實施“多數買方”定義中的但書)，且管理人同意根據信貸協議進行該等修訂、修改或豁免。

附表I

信貸和託收政策

在文件中使用：

韋斯科應收賬款公司

西站廣場大道225號，套房700

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15219

收信人：財務主管

電話：(412)454-2374

傳真：(412)454-2515

附表II

[已保留]

附表III

商號

沒有。

附表IV

通知信息

韋斯科應收賬款公司

作為賣家

地址：

西站廣場大道225號

套房700

賓夕法尼亞州匹茲堡15219

注意：財務主管

電話：（412）454-2374

傳真：（412）222-7427

韋斯科分銷公司，

作為服務商

地址：

西站廣場大道225號

套房700

賓夕法尼亞州匹茲堡15219

注意：財務主管

電話：（412）454-2374

傳真：（412）222-7427

PNC銀行，國家協會，

作為管理員

地址：

PNC銀行，全國協會

PNC廣場塔樓

第五大道300號

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

注意：布萊恩·斯坦利

電話號碼：(412)768-2001

傳真號碼：(412)762-9184

PNC銀行，國家協會，

作為全國協會PNC銀行的採購代理

地址：

PNC銀行，全國協會

PNC廣場三期

第五大道225號

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

注意：布萊恩·斯坦利

電話號碼：(412)768-2001

傳真號碼：(412)762-9184

PNC銀行，國家協會，

作為全國協會PNC銀行的承諾買家

地址：

PNC銀行，全國協會

PNC廣場三期

第五大道225號

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

注意：布萊恩·斯坦利

電話號碼：(412)768-2001

傳真號碼：(412)762-9184

富國銀行，國家協會，

作為富國銀行、全國協會的承諾買家

地址：

阿伯內西路1100號

套房1500

亞特蘭大，佐治亞州，30328

收件人：Jonathan Davis

電話號碼：(770)508—2162

富國銀行，國家協會，

Wells Fargo Bank，National Association

地址：

阿伯內西路1100號

套房1500

亞特蘭大，佐治亞州，30328

收件人：Jonathan Davis

電話號碼：(770)508—2162

第五第三銀行，聯合會

作為全國協會第五三銀行的承諾買家

地址：

38噴泉廣場廣場

俄亥俄州辛辛那提45263

注意：安德魯·瓊斯

電話號碼：(513)534-0836

傳真號碼：(513)534-0319

全國第五家第三銀行協會

作為全國協會第五三銀行的採購代理人

地址：

38噴泉廣場廣場

俄亥俄州辛辛那提45263

注意：凱文·古斯韋勒

電話號碼：(513)534-0435

傳真號碼：(513)534-0319

自由街道發現有限責任公司，

作為管道買家

地址：

c/o Global Securities Services，LLC

南服務路68號，120室

紐約梅爾維爾，郵編：11747

收件人：Jill A.拉索，副總統

電話：1—212—295—2742

傳真：1—212—302—8767

豐業銀行，

作為Liberty Street Funding LLC的承諾買家

地址：

40 King Street West

66樓

多倫多

加拿大M5 H1 H1

收件人：Doug Noe

電話：416—945—4060

電子郵件：doug. scotiabank.com

將副本複製到：

豐業銀行

250 Vesey Street，23樓，紐約，NY 10281

收件人：達倫·沃德

電話：1-212-255-5264

電子郵件：darren. scotiabank.com

豐業銀行，

作為新斯科舍銀行和Liberty Street Funding LLC的買方代理

地址：

40 King Street West

66樓

多倫多

加拿大M5 H1 H1

收件人：Doug Noe

電話：416—945—4060

電子郵件：doug. scotiabank.com

將副本複製到：

豐業銀行

250 Vesey Street，23樓，紐約，NY 10281

收件人：達倫·沃德

電話：1-212-255-5264

電子郵件：darren. scotiabank.com

信賴的信任，

作為管道買家

地址：

阿德萊德街西130號

12樓

安大略省多倫多，M5H 3P5

注意：ASG資產證券化

電話號碼：(416)307-6035

多倫多道明銀行，

作為多倫多Dominion銀行和Reliant Trust的承諾買家和買家代理

地址：

阿德萊德街西130號

12樓

安大略省多倫多，M5H 3P5

注意：ASG資產證券化

電話號碼：(416)307-6035

北卡羅來納州美國銀行

作為美國銀行的買方代理，不適用

地址：

北卡羅來納州美國銀行

NC 2 -109-02-02

13510 Ballantyne Corporate Place

夏洛特，北卡羅來納州28277

收件人：Willem Van Beek/Chris Hayes

電話號碼：(980)683-4585

傳真號碼：(704)409-0588

電子郵件地址：willem.van_beek@bofa.com. bofa.com

宏觀信託

作為一名忠誠的買家

地址：

海灣街161號

9樓
多倫多，ON M5 J 2S 8
注意：蘇尼爾·阿達利亞

加拿大帝國商業銀行，

作為加拿大帝國商業銀行和宏觀信託的買方代理

地址：

列剋星敦大道425號

5樓

紐約，紐約州，10017

收件人：Robert Castro

滙豐證券美國公司，

作為美國滙豐銀行全國協會的買方代理

地址：

第五大道452號

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：尼古拉斯·瓦拉奇

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為一名忠誠的買家

地址：

第五大道452號

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：肖恩·莫斯科卡爾

附表V

主題提要提要歸檔

附表VI

承諾

PNC銀行，國家協會，

作為全國協會PNC銀行的承諾買家

承諾：350，333，334美元

全國第五家第三銀行協會

作為全國協會第五三銀行的承諾買家

承諾：235，000，000美元

富國銀行，國家協會，

作為富國銀行、全國協會的承諾買家

承諾：242，000，000美元

豐業銀行，

作為Liberty Street Funding LLC的承諾買家

承諾：225，333，333美元

多倫多道明銀行，

作為Reliant Trust的承諾買家

承諾：225，333，333美元

加拿大帝國商業銀行，

作為加拿大帝國商業銀行的承諾買家

承諾：142，000，000美元

美國銀行，美國銀行協會，

作為美國銀行、全國協會的承諾買家

承諾：140，000，000美元

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為承諾購買者

承諾：65，000，000美元

附表VII

預定承諾終止日期

PNC銀行，國家協會，

作為全國協會PNC銀行的承諾買家

預定承諾終止日期：2025年3月1日

第五第三銀行，聯合會

作為全國協會第五三銀行的承諾買家

預定承諾終止日期：2025年3月1日

富國銀行，國家協會，

作為富國銀行、全國協會的承諾買家

預定承諾終止日期：2025年3月1日

豐業銀行，

作為Liberty Street Funding LLC的承諾買家

預定承諾終止日期：2025年3月1日

多倫多—領地銀行，

作為Reliant Trust的承諾買家

預定承諾終止日期：2025年3月1日

美國銀行，美國銀行協會，

作為美國銀行、全國協會的承諾買家

預定承諾終止日期：2025年3月1日

加拿大帝國商業銀行

作為加拿大帝國商業銀行的承諾買家

預定承諾終止日期：2025年3月1日

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為承諾購買者

預定承諾終止日期：2025年3月1日

附表VIII

訂閲UCC

附表IX

[已保留]

附表X

排除的應收賬款

“排除應收賬款”是指任何應收賬款（不將“排除應收賬款”從其定義中排除）：

(i)（i）由非美國居民的義務人所欠，並且（ii）以美元以外的貨幣計價，

(Ii)其債務人是西門子股份公司或其任何附屬公司，

(Iii)其債務人是西門子能源股份公司或其任何附屬公司，

(Iv)其債務人是億滋國際有限公司或其任何附屬公司，

(v)其義務人為Evoqua Water Technologies LLC或其任何子公司，該應收賬款於2019年9月26日或之後產生，

(Vi)[保留區],

(Vii)[保留區],

(Viii)[保留區],

（ixvi）由在本協議日期加入銷售協議的任何發起人發起，其義務人是（a）Stanley Black & Decker，Inc. (or其任何子公司），或（b） [保留區]或（c）電氣元件國際公司(or其任何子公司），

(x) [保留區]，或

（xiv）其義務人為Honeywell International，Inc.或其任何子公司。，或

（VIII）其義務人是Kennametal Inc或其任何子公司。

附表Xi

閉幕備忘錄

附件A

第五份修訂和重述的分包商購買協議

信息包形式

附件B

第五份修訂和重述的分包商購買協議

採購通知書格式

附件B

採購通知書格式

_______ ___, 20__

PNC銀行，全國協會

PNC廣場三期

第五大道225號

Pittsburgh，PA

女士們、先生們：

茲提及WESCO Receivables Corp.(“賣方”)、WESCO分銷有限公司(作為服務方)、PNC Bank、National Association(“管理人”)和各買方團體之間於2020年6月22日簽署的第五份修訂和重新簽署的應收款採購協議(以下簡稱“應收款採購協議”)。本採購通知中使用的未另作定義的大寫術語應具有應收款採購協議中賦予其的含義。

本函件構成根據應收款採購協議第1.2(A)節發出的採購通知。賣方希望於20_購買後的總投資額為_。

賣方特此聲明並保證，自本合同之日起及自購買之日起，如下所示：

(I)《應收款購買協議》附件三所載的陳述和保證在該日期當日和截至該日期的所有重要方面均正確無誤，並應被視為在該日期作出；但如果該等陳述和保證僅與較早的日期有關，則該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面均屬正確；

(2)沒有終止事件或未到期的終止事件已經發生，並且正在繼續，或將因購買而產生；

(三)在實施本協議建議的購買後，購買的權益不超過100%，買方的投資不超過其承諾，總投資不超過購買限額；以及

(4)設施終止日期不應發生。

茲證明，本採購通知書由其正式授權的人員在上述日期簽署，特此證明。

韋斯科應收賬款公司。

作者：

姓名（N）：

標題：

附件C

每日報告形式

附件D

第五份修訂和重述的分包商購買協議

假設協議形式

附件D

假設協議形式

本假設協議(本“協議”)日期為[______ __, ____]，是WESCO RECEIVABLES Corp.（“賣方”）之一， [________]，作為購買者（“[_____]管道採購員”）， [________]，作為相關承諾購買者（“[______]相關承諾買家”以及與管道買家一起“[_____]買家”），以及 [________]，作為買家的代理人（“[______]買方代理”以及與買方一起“[_______]買家集團”）。

背景

賣方和其他各方是日期為2020年6月22日的第五份經修訂和重述的分包商購買協議（修訂至本協議日期，“分包商購買協議”）的當事人。本文中使用且未另行定義的大寫術語具有分包商購買協議中賦予此類術語的各自含義。

因此，雙方特此達成如下協議：

第1款.根據分包商購買協議第1.2（e）條，本信函構成假設協議。 賣家希望 [這個[_____]購買者][這個[______]相關承諾購買者]至[成為買家][增加其在以下方面的現有承諾]根據《發票購買協議》規定的條款並受《發票購買協議》規定的條件的限制， [________]購買者同意[成為其下的購買者][增加其承諾金額，金額等於簽署“承諾”中規定的金額 [______]本合同中的相關承諾買方].

賣方特此聲明並保證[________]截至本合同簽署之日的購買者如下：

(I)《應收款購買協議》附件三所載的陳述和保證在該日期當日和截至該日期的所有重要方面均正確無誤，並應被視為在該日期作出；但如果該等陳述和保證僅與較早的日期有關，則該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面均屬正確；

(2)未發生或未到期的終止事件或未到期的終止事件，或這種購買將導致的終止事件或未到期終止事件；以及

(Iii)設施終止日期不應發生。

第2節。在賣方和每一成員簽署並交付本假設協議時[______]買方集團，滿足應收款採購協議第1.2(E)節規定的轉讓的其他條件(包括

管理人和每一其他買方的同意)，以及管理人收到由每一方簽署的本協議的副本(無論是通過傳真或其他方式)，[這個[_____]買方應成為應收款採購協議的一方，並享有買方的權利和義務][這個[______]相關承諾買方應增加其承諾額，其金額為簽署[______]相關承諾買受人，在此].

第三節.本協議各方在此約定並同意，在管道買方發行的最新到期票據全額償付後一年零一天內，它不會對任何管道買方提起訴訟，也不會與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或任何聯邦或州破產法或類似法律下的其他程序。本款所載契約在應收款採購協議終止後繼續有效。

第四款本協議受紐約州的國內法律管轄。除非根據被控方簽署的書面文件，否則不得修改、補充或放棄本協議。本協議可以一式兩份的形式簽署，也可以由不同的當事人在不同的副本上籤署，每一種副本都構成一個正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。

(續下一頁)

茲證明，本協議雙方已於上述日期由其正式授權的官員簽署本協議。

[___________]，作為管道採購員

由以下人員提供：中國*。

姓名打印：*

**標題：*

[地址]

[___________]作為相關承諾購買者

由以下人員提供：中國*。

姓名打印：*

**標題：*

[地址]

[承諾]

[_____________]作為採購代理， [_________]

由以下人員提供：中國*。

姓名打印：*

**標題：*

[地址]    

WESCO收款公司，作為賣方

由以下人員提供：中國*。

姓名打印：*

**標題：*

同意並同意：

PNC銀行，國家協會，

作為管理員

由以下人員提供：中國*。

姓名打印：*

**標題：*

同意並同意：

[買家]

附件E

第五份修訂和重述的分包商購買協議

轉讓補充的形式

附件E

轉讓補充表格

關於…

韋斯科應收賬款公司

應收款採購協議

[_______ __, ______]

第一節。

[指定的承諾： $_________

轉讓人剩餘承諾： $_________

可分配給所分配承諾的投資： $_________

分配的投資：]1

轉讓人剩餘投資： $_________

可分配給投資的折扣（如果有）

分配： $_________

可分配給轉讓人的折扣（如果有）

剩餘投資： $_________

第二節。

本轉讓補充書的生效日期： [__________]

在承讓人和轉讓人簽署並交付本轉讓補充書以及滿足中規定的其他轉讓條件後， [第6.3(C)條][第6.3(E)條]自上述生效日期起及之後，受讓人應成為應收款購買協議的一方，並享有下列權利和義務[管道採購員][相關承諾購買者]根據日期為2020年6月22日的第五份修訂和重述的分包商購買協議（修訂至本協議日期，“分包商購買協議”），WESCO分包商Corp.，WESCO Distribution，Inc.以及各種其他政黨。

1 方括號內的語言僅適用於相關承諾購買者根據第6.3（c）條進行的轉讓。

轉讓人： [_________]，作為一個[相關承諾購買者
為[_______]][管道採購員]

由以下人員提供：中國*。

姓名：

**標題：*

助理： [_________]，作為一個[相關承諾購買者
為[_______]][管道採購員]

由以下人員提供：中國*。

姓名：

**標題：*

[地址]

[承諾書]2

2 方括號內的語言僅適用於相關承諾購買者根據第6.3（c）條進行的轉讓。

自上述日期起已被接受

書面：

[___________],

作為採購代理

[______]採購商集團

由以下人員提供：中國*。

姓名：

**標題：*

附件B
[附設]

執行版本

結束名單

拉希系統公司合夥人

第五份修訂和恢復的應收賬款購買協議

其中

韋斯科應收賬款公司

作為賣家

韋斯科分銷公司，

作為服務商

PNC銀行，國家協會，

作為管理員

和

各種管道採購商、相關承諾採購商

以及不時參與其中的採購代理

2023年4月26日閉幕