DaVita Inc.

DaVita Inc. 2020 年激勵獎勵計劃下的股票增值權協議

根據DaVita Inc. 2020年激勵獎勵計劃（“計劃”），本股票增值權協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司DaVita Inc.（以下簡稱 “公司”）與下述受贈方之間的日期自下述授予日起生效。

本協議包括本封面和以下附錄，這些附錄均以引用方式明確納入此處：

附錄 A — 一般條款和條件

附錄 B — 導致全部獎項頒發的事件

受贈方特此明確承認並同意，他/她/他們是隨意的員工，公司或其適用的關聯公司可以隨時解僱，無論有無原因。接受本獎項，即表示受贈方特此確認他/她/他們擁有本計劃的副本，並接受並同意本協議和計劃的條款和規定。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

為此，公司和受贈方已接受自授予之日起生效的本協議，以昭信守。

*如果公司允許，本協議

受贈方可以以電子方式接受

根據公司的第三方股票計劃

管理員的程序。

DaVita Inc.

股票增值權協議附錄 A — 一般條款和條件

出於寶貴的考慮（確認收到），本協議各方協議如下：

1.授予股票增值權獎勵

公司特此授予受贈方股票增值權（“獎勵”），涵蓋頭版上顯示的普通股基礎股的數量，根據該授權，受贈方有資格獲得一定數量的普通股（“增益股”），其總價值等於（1）頭版上顯示的基礎股數量，乘以（2）一股普通股的公允市場價值之間的差額行使股票增值權前的最後一個交易日和正面規定的基本價格頁面，以受贈方履行本協議中規定的歸屬和其他條件為前提。

2.股票增值權獎勵期限

(a) 本獎勵的有效期為自上面顯示的授予日起至頭版上規定的到期日期的期限（“期限”）。

(b) 如果受贈方出於任何原因（無論是自願還是非自願的）終止在公司或其任何子公司或關聯公司的工作（“遣散費”），則獎勵的終止日期應根據以下條件確定：

(i) 如果受贈方在公司受僱期間或在其遣散費後的三 (3) 個月內死亡，則該獎勵應自遣散費之日起一 (1) 年內終止。

(ii) 如果受贈方在遣散費時處於殘障狀態（如本文所附附錄B所述），則該獎勵將在遣散費後一（1）年終止。

(iii) 如果受贈方在遣散時滿足了第65條的授予要求（如本文所附附錄B所述），並且這種遣散不是有原因的（定義見本文附錄B），則該獎勵將在到期日終止。

(iv) 在所有其他情況下，獎勵應在遣散費後的三 (3) 個月後終止。

(v) 儘管有上述規定，無論受贈方是否繼續在公司工作，該獎勵都應在到期日之前終止。

(c) 如果受贈方在公司與其關聯公司之間進行轉讓，反之亦然，或在關聯公司之間轉讓，則除非受贈方被轉讓給非美國受讓人，否則不應被視為已進行遣散。關聯公司，在這種情況下，無論本協議有何規定，轉讓均應被視為遣散費，獎勵將在遣散費時立即終止（為避免疑問，應在向非美國的轉讓生效之前立即終止）附屬公司）。

3. 可鍛鍊性

(a) 受本獎勵約束的基礎股份應在頭版所示的歸屬時間表中註明的日期開始行使（“歸屬”），因此該獎勵可在頭版表格上列出的最後日期完全行使；但是，這種歸屬應在受贈方遣散時停止；此外，如果受贈方是《證券》第16條規定的 “高級職員”，則此類歸屬應在受讓人離職時停止；此外，前提是，如果受贈方是《證券》第16條規定的 “高級職員” 經修訂的1934年《交換法》（“交換法”），在死亡或遣散費時，(i) 獎勵將繼續歸屬於如果受贈方在遣散時滿足了第65條的要求（如附錄B所示）的要求，則在歸屬計劃中註明的日期，而他/她/他們的遣散不是出於原因的，或者（ii）整個獎勵應立即歸還給受贈人因死亡或殘疾而被遣散（如本文附錄B所述）。附錄B中列出了關於死亡、殘疾或第65條規則時進行歸屬的具體規定。

(b) 這些分期付款應是累積的，因此本獎勵可以在分期付款歸屬後以及本獎勵終止之前隨時對分期付款所涵蓋的任何或全部基本股份行使。

(c) 儘管有上述規定，但如果控制權發生變化（定義見下文附錄B），則整個獎勵可以立即根據本計劃的條款歸屬。關於本協議控制權變更時或之後發生完全歸屬情況的具體條款載於附錄B。

(d) 除非本文另有規定，否則受贈方的遣散費不得增加可行使獎勵的基礎股份的數量。

4. 鍛鍊方法

受贈方可以在向公司主要執行辦公室交付以下文件後行使該獎勵，也可以根據經紀人協助的無現金行使計劃另有要求：

(a) 以填寫完畢的行使選擇表格的書面通知，具體説明行使該獎勵所涉基礎股份的數量；

(b) 委員會根據計劃所要求的協議或承諾；

和

(c) 如第 5 節所述，為支付公司可能要求的任何税款（包括預扣税）做好準備。

5. 税收

無論公司或其任何關聯公司對與該獎勵相關的任何預扣税義務採取任何行動，a.grantee都對根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規（“所需税款”）承擔最終責任和責任。公司及其任何關聯公司均未就與授予、歸屬或行使獎勵或隨後出售根據該獎勵發行的增益股份相關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾。公司及其關聯公司不承諾也沒有義務組織獎勵以減少或取消受贈方的納税義務。

b. 作為行使獎勵時向受贈方交付任何增益股份的先決條件，受贈方應滿足公司向受贈方預扣的所需納税款

以其他方式根據獎勵向受贈方交付的股份增益股份具有公允市場價值的整數股份，這些股票自與獎勵相關的預扣或納税義務首次產生之日（“納税日期”），等於所需的納税額，預扣的股份數量四捨五入到最接近的整數份額以滿足所需的納税額；前提是預扣的股份數量應基於最低法定預扣税率，或根據受贈方的選擇署長可能不時制定的程序，用於聯邦、州、地方和外國所得税以及工資/就業税目的的其他預扣税率，這些税率適用於此類應納税所得額，由署長為避免不利的會計後果而確定。為避免疑問，任何受贈方的預扣税率在任何情況下都不得超過適用的最大預扣税率。儘管如此，公司（如果是受《交易法》第16條約束的受贈方，則為委員會）可以自行決定為受贈方制定支付所需税款的替代方法，其中可能包括但不限於現金支付、出售本來可以發行給受贈方的增益股份的收益，或向受贈人交付（實際交付或通過公司制定的認證程序）在每種情況下，先前擁有全股股份的公司的總價值，確定為納税日期，等於滿足所需納税額所需的金額。

6. 裁決的結算

在全部或部分行使獎勵時，公司應：

(a) 規定以賬面記賬形式登記受讓人受益於收益份額（向下舍入至最接近的整數，可以減去為滿足預扣税要求而代表受贈人預扣或出售的任何收益份額）；或

(b) 向受贈方交付代表收益份額的股票證書（向下舍入到最接近的整數，可以減去為滿足預扣税要求而代表受贈人預扣或出售的任何收益份額）。

7. 回扣條款

儘管本協議中有任何其他相反的條款，但受贈方和本獎勵仍應遵守公司的多德-弗蘭克激勵薪酬補償政策、經修訂和重述的激勵性薪酬回扣政策以及公司通過的任何其他回扣政策，每種政策都可能不時修改（均為 “回扣政策”），但須在適用於受贈方和本獎勵的範圍內進行修改。本第7節的規定是對受贈方違反政策（定義見下文）或任何法律或法規時公司可用的任何其他補救措施的補充，但不能代替公司可用的任何其他補救措施。

8. 作業

(a) 在遵守下文第 8 (b) 節的前提下，本獎勵只能由受贈方在受贈方的一生中行使。如果受贈方在公司仍受僱期間或在其離職後的三（3）個月內死亡，則本獎勵可由本獎勵可能分配或轉讓給的任何受贈人的遺囑執行人、繼承人或管理人行使。

(b) 除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得轉讓或轉讓受贈人在本獎項下的權利。

9. 作為股東沒有權利

除非在行使獎勵時向受贈方發行收益股份，否則受贈方無權作為任何基礎股份或收益股份的股東。

10.對裁決的解釋

(a) 該獎勵是根據本計劃的規定授予的，應以與本計劃相一致的方式進行解釋。

(b) 本獎勵中與本計劃不一致的任何條款均應取代並受以下條款管轄

計劃。

(c) 就本獎項的所有目的而言，公司的僱傭應包括公司或其任何關聯公司的僱傭。

(d) 在本計劃允許的範圍內，本獎勵應受贈方與公司或其任何關聯公司之間任何書面僱傭協議的條款的約束。

11.對股份轉讓的限制

受贈方承認，在行使本獎勵時發行的任何增益股份都可能受到此類轉讓限制，禁止公司認為遵守所有適用的州和聯邦證券法律法規所必需的收益股份的轉讓、質押、出售或處置。

12. 修正案

公司可以隨時修改本協議的條款；前提是，對受贈方在本協議下的權利產生重大不利影響的修正案必須獲得受贈方的書面同意。

13.[非競爭/]1非招標/不披露。

(a) [禁止競爭。受贈方承認並承認公司業務的激烈競爭性質，以及受贈方僅因受贈方在公司或其任何子公司或關聯公司工作而獲得的公司機密業務、商譽、人員以及客户和患者信息（包括商業祕密信息）的獨特訪問權限，並相應同意受贈方在受贈方為員工期間以及此類信息終止後的一年內出於任何原因的關係（無論是自願的還是非自願的）（“限制期限”），受贈方不得作為員工、獨立承包商、顧問或以任何其他身份，為任何其他個人、合夥企業、有限責任公司、公司、獨立執業協會、管理層直接或間接準備提供或提供與受贈方在公司或其任何子公司或關聯公司工作或為其服務期間提供的任何相同或類似的服務服務組織或任何其他實體（統稱為 “個人”）在受贈方在受贈人為公司或其任何子公司或關聯公司工作的最後五年中，受贈方在受贈方工作和/或提供服務的業務領域以任何方式與本公司或其任何子公司或關聯公司的業務領域競爭的任何地方。出於上述目的，準備提供任何相同或相似的服務包括但不限於與任何人一起規劃如何最好地與之競爭

1 適用性/包含在獎勵協議中，具體取決於隊友的管轄權和身份...

公司或其任何子公司或關聯公司，或與任何人討論公司或其任何子公司或關聯公司的業務計劃或戰略。

受贈方還同意，在限制期內，受贈方不得直接或間接擁有、管理、控制、經營、投資、收購權益，或以其他方式從事、為受贈方或其任何子公司或關聯公司以外從事受贈方在過去五年中負責的任何活動的個人（公司及其子公司和關聯公司除外）行事, 在限制區內, 此類活動與所開展的活動具有競爭性由公司或其任何子公司或關聯公司提供。

受贈方承認，在限制期內，受贈方可能會接觸到與公司或其任何子公司或關聯公司的業務領域有關的機密信息和/或商業祕密，這些信息與受贈方主要為公司或其任何子公司或關聯公司工作的領域（“其他業務保護區”）不同且除外。因此，受贈方同意，在限制期內，他/她/他們不得直接或間接擁有、管理、控制、經營、投資、收購權益或以其他方式代表任何從事業務額外保護區的個人（公司及其子公司和關聯公司除外）行事，或提供相同或類似的服務。

儘管如此，本第13（a）條中的任何內容均不禁止受贈方被動擁有在任何國家或地區證券交易所公開交易的任何公司的股票或其他所有權權益總額不超過2％。

就本第 13 (a) 節而言，“受限區域” 是指公司及其子公司和關聯公司開展業務的一個或多個地區或其他地理區域，以及受贈方提供服務或具有實質性存在或影響力的領土，以及/或受贈方瞭解到的機密信息和/或商業祕密。受贈方承認並同意，鑑於受贈方在公司或其任何子公司或關聯公司的職責，本禁止競爭契約的地理限制和期限是合理和適當的，但前提是公司及其任何子公司和關聯公司的業務可以在美國各地開展，並且此處規定的限制不會給受贈人帶來任何不必要的困難。

如果本第31（a）條的規定與受贈方簽署的與不競爭有關的任何其他協議相沖突，則以最能保護公司及其任何子公司或關聯公司利益的條款為準。

本第 13 (a) 條（非競爭）和公司在本協議下的權利和義務可由公司轉讓，應為任何此類受讓人以及公司的任何利益繼承人謀利益，並可由其強制執行。本第 13 (a) 條（非競爭）以及受贈方在本協議下的權利和義務不得由受贈方轉讓，但對受贈方的繼承人、管理人、遺囑執行人和個人代表具有約束力。]

(b) 不招標。受贈方同意，在他/她/他們為公司或其任何子公司或關聯公司工作和/或服務期間，以及任何一方出於任何原因（無論是自願還是非自願）終止其僱用和/或服務後的一年內，受贈方不得 (i) 徵集本公司或其任何子公司或關聯公司當時被僱用或已離職的員工在過去六 (6) 個月內就業，受贈方在最低限度基礎上與誰合作，或者受贈人是誰在受贈方受聘或與公司或其任何子公司或關聯公司合作期間，直接或間接監督他們為任何人（公司或其任何子公司或關聯公司除外）工作；（ii）僱用本公司或其任何子公司或關聯公司的任何員工，這些員工當時被僱用或在過去六（6）個月內離職，受贈方與之共事的時間超過最低限度基礎或受贈方在受贈人受僱期間直接或間接監督的受贈人或

與公司或其任何子公司或關聯公司合作，為任何個人（本公司或其任何子公司或關聯公司除外）工作（作為僱員或獨立承包商）；或（iii）採取任何可能合理導致本公司或其任何子公司或關聯公司的員工在過去六（6）個月內被僱用或離職並與受讓人合作的行動不只是最低限度的，或者受贈方在受贈人受僱期間直接或間接監督的，或與任何人（公司或其任何子公司或關聯公司除外）工作（作為員工或獨立承包商）的公司或其任何子公司或關聯公司的合作。

(c) 保密。作為受贈方同意不披露或使用信息（定義見下文）的交換，除非本協議和受贈方同意遵守本第 13 節中的限制性條款，否則公司（或其子公司或關聯公司）將向受贈方提供信息訪問權限。受贈方同意不為其自身的利益或目的，或出於公司及其任何子公司或關聯公司的利益或目的，披露或使用與公司、其任何子公司或關聯公司或其任何關聯公司或關聯公司或其任何相應客户有關或提供的任何商業祕密或其他機密信息或數據，包括（但不限於）與開發、計劃、成本、營銷、貿易、投資、銷售活動、促銷有關的任何信息, 信貸和財務數據, 融資方法,計劃或公司或其任何子公司或關聯公司的業務和事務（“信息”）；但是，前述規定不適用於 (i) 除受讓人違反對公司或其任何子公司或關聯公司的任何義務以外的行業或公眾公認的信息；(ii) 任何適用法律、規則或法規要求的披露；或 (iii) 作為第 13 (d) 節中另有規定。如果受贈方收到此類法院命令或傳票要求其出示其所擁有的信息，則受贈方應在提供上述信息之前以書面形式合理提前通知公司，以便公司有合理的時間反對受贈方提供上述信息。根據任何聯邦或州商業祕密法，受贈方不得因以下商業祕密披露商業祕密承擔刑事或民事責任：(1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或者 (b) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (2) 在訴訟中提起的投訴或其他文件中提出；或 (2) 在訴訟中提起的投訴或其他文件中提出其他程序，前提是此類文件是密封提交的。根據《美國法典》第 18 篇第 1833 節，在某些情況下，向律師披露的、密封的或根據法院命令進行的披露也受到保護。

(d) 受保護的權利。本協議中的任何內容均不禁止或限制受贈方向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括但不限於美國證券交易委員會）提出指控或投訴的能力。本協議也未禁止或限制受贈方與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括但不限於美國證券交易委員會）溝通，或以其他方式參與此類機構或委員會（包括但不限於美國證券交易委員會）可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息。此外，本協議中的任何內容均不阻止受贈方討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或受贈方有理由認為非法的任何其他行為。

(e) 補救措施。受贈方同意任何違反本節的行為 [13(a)]13 (b) 或 13 (c) 將對公司及其關聯公司造成即時且無法彌補的損害，僅此損害賠償不足以補救措施，也無法輕易計算。因此，受贈方同意，公司及其關聯公司有權獲得臨時、初步和永久的禁令救濟，以防止任何此類實際或威脅的違規行為，而無需發行保證金或其他證券或限制其他可用的補救措施。如果法院認定本協議第 13 節或其任何限制條件含糊不清、不可執行或無效，則公司和受贈方同意法院將從整體上閲讀本協議第 13 節，並將此類限制解釋為最大限度的可執行和有效

法律允許。如果法院拒絕按照本第 13 (e) 條規定的方式執行本協議第 13 節，則公司和受贈方同意，將自動修改本協議第 13 節，為公司的商業利益提供法律允許的最大保護，受贈方同意受經修改的本協議第 13 節的約束。

(f) 終止協議。本協議和獎勵應自受贈方從事任何違反任何或全部條款的活動之日起終止 [13(a)]、13 (b) 或 13 (c)。如果受贈方在公司或其任何子公司或關聯公司任職期間，或在出於任何原因（無論是自願還是非自願）終止聘用後的一 (1) 年內，受贈人 (i) 被判犯有重罪；(ii) 因犯下導致或意圖導致的欺詐或不誠實行為而被具有司法管轄權的法院裁定，則本協議和獎勵也應終止直接或間接用於個人致富，費用由公司或其任何子公司或關聯公司承擔；或（iii）被禁止參與任何聯邦醫療保健計劃。在上述任何情況下，除了上述禁令救濟外，公司還可以尋求一項命令，要求受贈方向公司償還受贈方因本獎勵而獲得或實現的任何價值、收益或其他對價或根據該獎勵獲得的任何股份。本第 13 (f) 條的規定是對受贈方違反政策或任何法律或法規時公司可用的任何其他補救措施的補充，但不能代替公司可用的任何其他補救措施。儘管有前述規定和本協議中的任何其他措辭，為避免疑問，本第 13 (f) 條不取代或排除第 7 節或任何 Clawback 政策的適用或可執行性。

(g) 律師的諮詢意見；審查期。受贈方承認並同意，受贈方已仔細閲讀並完全理解本第 13 節的所有條款。公司特此建議受贈方在簽署本協議和獎勵之前諮詢受贈方選擇的律師，費用由受贈方承擔。受贈方承認，在同意本協議的條款之前，受贈方至少有十四 (14) 天（或適用法律可能要求的更長時間）審查本協議和獎勵。

(h) 適用法律。無論本計劃或本協議中有任何相反的規定，本第13節均應根據受贈人居住州的法律進行解釋和監管。雙方同意，執行第13條的任何和所有訴訟或訴訟均應在受贈方居住的州或聯邦法院提起。

14. 遵守政策。

我們理解並同意，受贈方在任何時候都將完全遵守公司不時生效的政策和程序，包括但不限於公司的行為準則、合資企業安排政策、醫療董事協議合規手冊、接受禮物政策和/或認證流程（分別稱為 “政策”，統稱為 “政策”）。如果受贈方的行為，無論與根據本協議或其他方式授予的獎勵有關，都嚴重違反了政策的要求，這些要求由董事會（涉及擔任公司首席執行官的受贈人）、委員會（針對除首席執行官以外的《交易法》第16條規定的 “高管” 的受贈人）或公司的首席執行官、首席合規官或首席法務官（針對不是 “官員” 的受贈人）《交易法》第16條），則公司可以要求受贈方沒收根據本協議授予的獎勵中的任何未歸屬部分，並立即受到紀律處分，包括解僱。本第14節的規定是對受贈方違反政策或任何法律或法規時公司可用的任何其他補救措施的補充，但不能代替公司可用的任何其他補救措施。如果受贈方在任何時候對本第 14 節的規定有任何疑問或疑慮，或懷疑有任何疑問

與政策相關的不當行為，受贈方應立即聯繫其主管或Team Quest。受贈方還可以匿名和保密地撥打公司的合規熱線。

15. 遵守法律

除非經修訂的1933年《證券法》的所有適用註冊要求、當時普通股上市的任何國家證券交易所的所有適用上市要求，以及法律或對此類發行和交付具有管轄權的任何監管機構的所有其他要求，否則不得發行和交付任何股票以獲得收益份額。特別是，委員會可能要求就發行與本計劃和本獎勵相關的證券作出某些投資（或其他）陳述和承諾，以遵守適用的法律。

如果根據任何適用法律，本協議的任何條款被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並且在符合適用法律要求的任何限制的必要範圍內，應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂。此外，如果根據任何適用法律，本協議的任何條款被認定為非法，則該條款在遵守適用法律所必需的範圍內無效，但本協議的其他條款仍將完全有效。

16。仲裁。

除非第 13 節另有規定，否則與本裁決相關的任何爭議、爭議或索賠均應由美國仲裁協會根據其當時有效的就業仲裁規則和調解程序（包括與發現有關的仲裁程序）進行的最終且具有約束力的仲裁來解決。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。仲裁員有權裁定具有司法管轄權的法院可能下令或准予的任何補救措施或救濟，包括髮布禁令，並可裁定勝訴方律師費和開支以及仲裁費用和開支，如果有爭議的實體法或其他適用法律允許，則仲裁員可以裁定勝訴方承擔的仲裁費用和開支。在作出仲裁裁決或以其他方式解決爭議之前，任何一方均可向對此類爭議或爭議擁有管轄權的任何法院提出申請，在不違反和不放棄本仲裁條款的情況下，尋求臨時性臨時、禁令或其他公平救濟。仲裁員的裁決應以書面形式概述裁決的依據，該裁決為最終裁決，對各方具有約束力，只能在法律允許的範圍內進行有限的審查。除非第 13 (d) 節另有規定，或者在法院訴訟中為執行本仲裁條款或根據本協議作出的裁決或獲得臨時救濟所必需，否則未經公司和受讓人事先書面同意，任何一方和仲裁員均不得披露本協議下任何仲裁的存在、內容或結果。公司和受贈方承認，本協議證明瞭涉及州際商業的交易。無論本協議中包含任何法律選擇條款，本仲裁條款的解釋和執行均應遵守《美國聯邦仲裁法》。

17。電子交付和執行。在受贈方接受本協議的條款之前，受贈方將無法啟動與本獎項相關的任何股票交易。公司可自行決定通過電子方式交付與本獎勵或未來根據本計劃發放的獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求受贈方同意參與本計劃。受贈方特此同意通過電子交付接收此類文件，並應要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

DaVita Inc.

股票增值權協議

附錄 B — 導致全額歸屬獎勵的事件

就本展覽而言：

• “原因” 是指：(a) 受贈方在控制權變更前的九十 (90) 天內（為明確起見，定義見下文）（因身體或精神疾病而喪失行為能力的情況除外）（因身體或精神疾病而喪失行為能力的情況除外），在任何實質方面均與受贈方的義務和責任沒有區別，這顯然是受贈方故意和蓄意的是出於惡意或沒有合理理由認為此類違規行為符合公司的最大利益，但事實並非如此在收到公司具體説明此類違規行為的書面通知後的合理時間內進行補救；（b）對公司造成重大損害的故意不當行為或重大過失；（c）受讓人判定犯有重罪或其他涉及欺詐或不誠實的罪行，或受讓人不認罪；或（d）故意違反公司政策，對公司造成實質損害。

• “控制權變更” 是指：

(a) 任何人通過股票發行、要約、合併、合併、其他業務合併或其他方式成為直接或間接受益所有人的任何交易或一系列交易，其投票權超過總投票權的35％（按完全攤薄後的基礎計算，就好像所有可轉換證券都已轉換且所有認股權證和期權均已行使一樣），有權在公司董事選舉中投票（“公司有表決權證券”）（包括本公司成為全資或多數股權的任何交易——另一家公司的自有子公司）；但是，以下收購不應被視為控制權變更：（i）公司或任何子公司的收購；（ii）公司或任何子公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的收購；（iii）任何承銷商因發行此類證券而暫時持有證券的收購；或（iv）根據第 (b) 項所述交易進行的任何收購) 本定義；還規定，控制權變更不應僅僅因為伯克希爾·哈撒韋公司及其關聯公司（“伯克希爾”）收購了當時流通的公司有表決權證券的35％以上的受益所有權就被視為發生，這是由於公司收購了額外的公司有表決權的證券，從而減少了未償還的公司投票證券的數量（除非在公司進行此類收購後，伯克希爾成為增加已發行公司有表決權證券百分比的其他公司有表決權證券的受益所有人）由受益人擁有伯克希爾，在這種情況下，公司控制權將發生變更）；

(a) 公司的任何合併、合併或重組，但不包括合併、合併或重組 (i) 緊接着在該合併、合併或重組完成前不久組成董事會的個人構成公司董事會的多數

公司或尚存或由此產生的實體或其任何母公司，(ii) 導致在此類合併、合併或重組前夕流通的公司投票證券繼續代表（未償還或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券），加上公司或任何子公司的員工福利計劃下任何受託人或其他信託持有證券的所有權超過合併投票權的50％ 的證券在合併或合併後立即未償還的公司（或此類倖存實體或其任何母公司），以及（iii）沒有人直接或間接成為公司證券（不包括該人實益擁有的證券中直接從公司或其關聯公司收購的任何證券）的受益所有人，佔當時已發行公司有表決權證券的50％或以上；

(b) 出售公司全部或基本全部資產的任何交易或一系列交易；

(c) 公司的全面清算或解散；或

(d) 在任何二十四 (24) 個月期限開始時組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；前提是任何在該期限開始後成為董事的人，其選舉或選舉提名獲得當時在任董事會中至少過半數的在任董事的投票通過（或者）通過批准公司的委託書，其中將該人指定為被提名人董事，對此類提名沒有書面異議）應為現任董事；但是，任何最初當選或被提名為公司董事的個人均不得被視為現任董事，但因董事會以外的任何人實際或威脅要邀請代理人而當選或被提名為公司董事的個人，均不得被視為現任董事。

僅出於本定義的目的，以下術語應具有規定的含義：（A）“關聯公司” 應具有《交易法》第12條第12b-2條規定的含義；（B）“受益所有人” 應具有《交易法》第13d-3條規定的含義，但不得將個人視為附表13G中反映的任何證券的受益所有人；以及（C）“人員”” 應具有經修改和使用的《交易法》第3（a）（9）條中給出的含義，該條在第13（d）和14（d）條中進行了修改和使用，但以下情況除外：該條款不得包括（w）公司或其任何關聯公司；（x）公司或其任何子公司的員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券；（y）承銷商根據發行此類證券臨時持有證券；或（z）公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有的公司股票比例基本相同。

控制權變更歸屬

如果控制權變更（定義見上文），則本獎勵應自動全部歸屬於以下兩個事件中較早者：(i) 如果控制權變更的繼任者（“收購方”）未能有效執行，則在控制權變更生效日期之前，本獎勵將自動全部歸屬

假定、轉換或替換本獎勵，或者 (ii) 如果控制權變更中有效承擔了該獎勵，則自受贈方終止僱傭關係之日起，前提是受贈方在公司（或收購方）進行此類控制權變更後的二十四（24）個月內終止受贈人的僱傭關係（a），受贈方根據 “正當理由” 的規定除外 “原因”（定義見上文）或（b）（如果適用）受贈人的僱傭協議（如果有）。

為了在控制權變更中得到有效假定，以換取與控制權變更相關的獎勵而獲得的獎勵：（i）必須與獎勵類型相同；（ii）必須具有旨在保持獎勵價值的價值；（iii）必須與公司（或收購方或收購方關聯的其他實體）的公開交易股權證券有關；以及（iv）必須有其他對受贈方有利的條款和條件不亞於獎勵條款和條件的條款和條件（包括以下條款將在隨後發生控制權變更的情況下適用）。在不限制前述規定概括性的情況下，如果前一句的要求得到滿足，則替代的裁決可以採取延續裁決的形式。有效獲得獎勵的條件是否得到滿足應由控制權變更前夕成立的董事會自行決定是否得到滿足。

65 歸屬規則

如果 (i) 受贈方自授予之日起在公司連續工作了至少一年，(ii) 受贈方在終止僱用時已滿足第65條（定義見下文），並且這種解僱不是有原因的，(iii) 受贈方在終止僱用時是《交易法》第16條規定的 “高級職員”，那麼該獎勵應根據協議封面上規定的正常歸屬時間表歸屬和行使；但是，如果受贈方根據本款終止僱傭關係後，控制權發生變化（定義見上文），並且獎勵未得到有效承擔、轉換或替換，則該獎勵應歸屬於此類控制權變更後並可供行使。如果受贈方滿足前一句的要求，但受贈方終止僱傭關係發生在授予日一週年之前，則有資格歸屬的獎勵部分應根據從授予之日到受贈方終止僱用的整整月數除以12按比例分配。

“65號規則” 是指受贈人的年齡和服務年限之和等於或超過65歲，最低年齡為55歲，連續服務至少五年。

死亡或殘疾

如果受贈方在公司受僱期間死亡或致殘，則該獎勵的任何未付部分應在此類死亡或殘疾後方可行使。

“殘疾” 是指受贈方由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或可能持續不少於12個月。