已於2024年5月1日向美國證券交易委員會提交
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Dril-Quip公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
特拉華州 | 3533 | 74-2162088 | ||
(述明或其他司法管轄權 成立為法團) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
2050 West Sam Houston Parkway S.,1100套房
德克薩斯州休斯頓
(713) 939-7711
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括地區代碼,註冊人主要行政辦公室)
James C. 韋伯斯特
副總裁、總法律顧問兼祕書
Dril-Quip公司
2050 West Sam Houston Parkway S.,1100套房
德克薩斯州休斯頓
(713) 939-7711
(服務代理的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
副本發送至:
傑拉爾德·M·斯派代爾 Gibson,Dunn&Crutcher LLP 大街811號,3000套房 德克薩斯州休斯頓,郵編77002 (346) 718-6600 |
W.羅伯特·希勒 約翰·克萊頓 Mary W. 可愛的 Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP 路易斯安那街1111號,44這是地板 德克薩斯州休斯頓,郵編77002 (713) 220-5800 |
擬向公眾出售證券的大約開始日期:在本註冊聲明宣佈生效後,在實際可行的情況下儘快完成所附文件中所述的合併。
如果本表中登記的證券是與成立控股公司有關的要約,並且符合一般指示G,請勾選以下方框。 ☐
如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行登記額外證券而提交的,請勾選以下 方框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義:
大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
如果適用,請在框中加上X,以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) ☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) ☐
註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期,以將其生效日期延後至註冊人提交另一項修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明在美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本委託書/招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書生效之前,我們不能分發根據本委託書/招股説明書登記的普通股。本委託書/招股説明書不構成 在任何司法管轄區不允許要約或要約購買任何證券的出售要約或要約購買要約。
初步修訂待完成,日期為2024年5月1日
委託書/招股説明書
合併提議您的投票非常重要
我們很高興代表Dril-Quip,Inc.(Dril-Quip)董事會附上有關Dril-Quip和Innovex Downhole Solutions,Inc.(Innovex)業務合併的委託書/招股説明書。我們 要求您作為Dril-Quip股東採取某些行動。
2024年3月18日,Dril-Quip與Innovex和Dril-Quip的某些子公司簽訂了一項協議和合並計劃(經不時修改,合併協議),其中規定了Dril-Quip和Innovex的合併。根據合併協議,(I)Dril-Quip(Merger Sub Inc.)的直接全資子公司鐵人合併Sub,Inc.將與Innovex合併並併入Innovex,Innovex繼續作為尚存的公司(第一次合併和尚存的公司,即尚存的公司),以及(Ii)緊隨第一次合併後,尚存的公司將與Dril-Quip的直接全資子公司DQ Merger Sub,LLC合併,並併入DQ Merger Sub,LLC,合併Sub LLC 作為Dril-Quip的直接全資子公司倖存下來(第二次合併,以及第一次合併,合併)。
如果合併完成,除某些例外情況外,在第一次合併生效時間(生效時間)向Innovex(Innovex普通股)的持有者支付的合併對價合計為若干普通股,每股面值0.01美元,然後發行和發行(包括每個Innovex股票期權和限制性股票單位),每股面值0.01美元,Dril-Quip(Dril-Quip普通股)(包括限制性股票獎勵)等於(I)48%乘以(Ii)商(X)在緊接合並生效時間之前已發行的Dril-Quip普通股的數量,按完全稀釋基礎計算,除以(Y)52%(合併總對價)。每一位Innovex普通股的持有者,除了有權要求和適當要求對其Innovex普通股(持不同意見的股票)進行評估的持有者外,將有權為每一股Innovex普通股獲得一定數量的Dril-Qup普通股,其數量等於合併總對價除以緊接生效時間之前已發行的Innovex普通股數量(按每股合併對價計算),外加本應支付的Dril-Quip普通股的任何零碎股票的現金價值。在緊接生效時間之前,Innovex持有的每一股Innovex普通股,或由Dril-Quip、Merger Sub Inc.或Merge Sub LLC直接或間接擁有的每股Innovex普通股(忽略股份)將被自動註銷,無需對價。在完成合並和合並協議預期的其他交易後,Innovex將成為Dril-Quip的全資子公司,Dril-Quip的名稱將更名為Innovex International,Inc.合併後公司的普通股將繼續在紐約證券交易所(NYSE)上市,預計將以新的股票代碼INVX?進行交易。
合併完成後,預計在合併前是Dril-Quip和Innovex股東的人將分別擁有合併後公司約52%和48%的股份。
Dril-Quip將召開與合併有關的股東特別會議(可能會不時延期, 特別會議)。
在特別會議上,Dril-Quip股東將被要求審議和表決以下提案:(1)批准根據合併協議向Innovex股東發行Dril-Quip普通股(股票發行提案),(2)批准Dril-Quip和S重述的註冊證書的修正案(憲章修正案提案,以及股票發行提案,合併提案),(3)在不具約束力的諮詢基礎上,批准六個單獨提出的提案,以批准憲章修正案中的某些治理條款,以及其他事項,(I)將Dril-Quip S普通股的授權股票數量從1億股增加到2億股, (Ii)根據特拉華州一般公司法(DGCL)第102(B)(7)條限制公司高管因違反受託注意義務而對金錢損害承擔的個人責任, (Iii)放棄對Amberjack Capital Partners,L.P.(Amberjack Crok.)及其某些附屬公司(統稱為不具約束力的治理提案)的公司機會義務,(4)批准Innovex 2024年長期激勵計劃(2024年長期激勵計劃),該計劃規定發行最多數量的Dril-Quip普通股,相當於2024年LTIP生效時已發行的Dril-Quip普通股全部稀釋後普通股的5%(2024年LTIP提案),(5)在非約束性諮詢的基礎上,批准可能支付或將支付給基於合併或與合併有關的S任命的高管的補償(不具約束力的補償建議),以及(6)如果特別會議上沒有足夠的票數通過合併建議,批准休會以徵集額外的委託書。Dril-Quip董事會一致建議Dril-Quip股東投票支持將在特別會議上審議的每一項提案。合併的完成取決於合併建議的批准。
Dril-Quip普通股在紐約證券交易所交易,代碼是DRQ?Dril-Quip普通股的市場價格在合併前會波動 ,您應該獲得Dril-Quip普通股的當前股價報價。Innovex普通股目前不在國家證券交易所交易。
您的投票非常重要。除非Dril-Quip股東投票批准合併提議,否則我們無法完成合並。
本文件是與根據合併向Innovex股東發行的Dril-Quip普通股有關的招股説明書,以及Dril-Quip為特別會議徵集代理人的委託書。它包含常見問題的答案,以及合併、合併協議和相關交易的重要條款摘要,隨後將進行更詳細的討論。
請仔細閲讀整個文檔,包括從第27頁開始的風險因素,以討論與Dril-Quip、Innovex和合並相關的風險。
真誠地 |
傑弗裏·J·伯德 |
總裁與首席執行官 |
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准根據本委託書/招股説明書發行的合併或證券,也未就本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書的日期是2024年 ,它首先在2024年左右被郵寄或以其他方式交付給 的股東。
Dril-Quip公司
2050 West Sam Houston Pkwy S.,1100套房
德克薩斯州休斯頓
(713) 939-7711
股東特別大會的通知
將於2024年在 舉行
致Dril-Quip,Inc.的股東:
我們非常高興地邀請您出席特拉華州公司Dril-Quip,Inc.的股東特別會議,該會議將於當地時間2024年 , ,德克薩斯州77042休斯敦西山姆休斯頓公園南2050號Dril-Quip S執行辦公室舉行,目的如下:
1. | 就批准向Innovex Downhole Solutions,Inc.(Innovex Downhole Solutions,Inc.)股東發行Dril-Quip S普通股,每股面值0.01美元的提議進行投票,合併協議和計劃日期為2024年3月18日,由Dril-Quip,Innovex,鐵人合併子公司,Inc.,Dril-Quip(合併子公司)的全資子公司,DQ Merger Sub,LLC,Dril-Quip(合併子公司有限責任公司)的全資子公司(該協議可能會不時修改, 合併協議),其副本包括為附件A為遵守紐約證券交易所S上市公司手冊312.03(C)節的規定,以及在此類發行構成控制權變更的情況下,為遵守紐約證券交易所S上市公司手冊(股票發行建議)312.03(D)節的目的,向本通知所屬的委託書/招股説明書提交委託書/招股書; |
2. | 表決批准S重述的公司註冊證書修正案的提案(該修正案、章程修正案及此類提案、章程修正案提案、章程修正案提案以及股票發行提案、合併提案); |
3. | 在不具約束力的諮詢基礎上,就六項分別提出的批准章程修正案中某些治理條款的提案進行表決,這些提案包括:(I)將Dril-Quip和S普通股的授權股份數量從1億股增加到2億股,(Ii)根據特拉華州公司法(DGCL)第102(B)(7)條限制公司高管因違反其受託注意義務而承擔的個人責任,以及(Iii)放棄與Amberjack及其某些附屬公司(統稱為,不具約束力的治理提案); |
4. | 批准批准Innovex 2024年長期激勵計劃(2024年長期激勵計劃)的提案,該計劃 規定發行最多數量的Dril-Quip普通股,相當於2024年LTIP生效時已發行的Dril-Quip普通股完全稀釋後普通股的5%(2024年LTIP提案); |
5. | 在不具約束力的諮詢基礎上,就可能 支付或變為支付給基於合併或與合併有關的S任命的高管(近地天體)的薪酬進行表決(不具約束力的薪酬提案);以及 |
6. | 批准一項建議,批准特別會議休會,以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准合併建議的情況下徵集更多代表(休會建議)。 |
Dril-Quip將不會在特別會議上處理任何其他事務,但可能由 在特別會議之前或在Dril-Quip董事會(Dril-Quip董事會)的指示下適當提出的事務除外。在委託書/招股説明書中對特別會議的提及是指下述特別會議
休會或延期。請參閲作為本通知一部分的委託書/招股説明書,以瞭解有關特別會議將處理的業務的進一步信息。
Dril-Quip董事會將2024年 的交易結束定為特別會議的記錄日期。 只有當時登記在冊的Dril-Quip股東有權收到特別會議的通知並在會議上投票。合格的Dril-Quip股東名單將在特別會議上提供,供出席該會議的任何股東審查。
合併的完成取決於合併建議的批准。股票發行建議的批准 需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票,代表對該建議的適當投票的多數。憲章修正案建議的批准需要持有Dril-Quip普通股的持有者的贊成票,該普通股佔Dril-Quip普通股的大部分流通股。
批准不具約束力的治理提案、2024年長期投資促進方案提案、不具約束力的補償提案和休會提案不是完成合並的條件。批准每一項不具約束力的治理提案、2024年LTIP提案和不具約束力的補償提案,都需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票,代表對此類提案的適當投票的多數。休會建議需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票,代表親自出席或由代表出席特別會議的Dril-Quip普通股已發行股票的大多數,並有權就該提議投票,無論是否有法定人數。
Dril-Quip董事會一致(A)認定合併協議及合併協議擬進行的交易對Dril-Quip及Dril-Quip普通股股份持有人公平及符合其最佳利益,及(B)根據合併協議所載條款及條件批准及宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易為宜。Dril-Quip董事會一致建議Dril-Quip股東投票支持股票發行提案,投票支持憲章修正案提案,投票支持不具約束力的治理提案,投票支持2024年LTIP提案,投票支持不具約束力的薪酬提案,投票支持休會提案。
無論你持有多少股份,你的投票都是非常重要的。無論您是否希望親自出席特別會議,為確保您出席特別會議,我們敦促您儘快提交一份代表投票的委託書,方法是(I)訪問Dril-Quip代理卡上列出的互聯網網站, (Ii)撥打Dril-Quip代理卡上列出的免費電話,或(Iii)使用所提供的自有地址、蓋有郵票的信封郵寄您的Dril-Quip代理卡。提交委託書不會阻止您親自投票,但有助於確保法定人數並避免額外的徵集成本。出席特別會議的Dril-Quip普通股的任何合格持有者都可以親自投票,從而取消之前的任何委託書。 無論如何,委託書可以在特別會議之前的任何時間按照所附的委託書聲明/招股説明書中描述的方式撤銷。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的,請按照該銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指導卡上的説明進行操作。
隨附的委託書/招股説明書提供了合併的詳細説明、合併協議和將在特別會議上審議的其他事項。我們敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書,包括任何以引用方式併入的文件,以及完整的附件。如果您對合並或委託書/招股説明書有任何疑問,或者如果您想要更多副本或需要幫助投票您的Dril-Quip普通股,請聯繫Dril-Quip S代理律師:
次日索達利有限責任公司
勒德洛大街333號南樓5樓
康涅狄格州斯坦福德,06902
股東可撥打免費電話:(800)662-5200
銀行和經紀人可撥打對方付款電話:(203)658-9400
根據董事會的命令, |
傑弗裏·J·伯德 |
總裁與首席執行官 |
, 2024 |
附加信息
Dril-Quip以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他商業和財務信息,美國證券交易委員會維護一個網站,網址為Www.sec.gov包含此信息的。您也可以從Dril-Quip免費獲取這些文件,網址為Www.dril-quip.com。Dril-Quip網站上包含的或可通過Dril-Quip網站訪問的 信息未通過引用併入本委託書/招股説明書,也不是本委託書/招股説明書的一部分。
Dril-Quip已以S-4表格提交了關於Dril-Quip將在合併中發行的普通股的登記聲明,本委託書/招股説明書是其中的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下,本委託書/招股説明書並不包含註冊説明書或註冊説明書的 證物中包含的所有信息。您可以在上面提到的美國證券交易委員會和S的網站上閲讀註冊聲明,包括任何修改和附件。本委託書/招股説明書中包含的關於本委託書/招股説明書中提及的任何 合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。在每一種情況下,您都應參考作為註冊聲明證物存檔的適用協議或其他文件的副本。
本委託書/招股説明書包含有關Dril-Quip的重要業務和財務信息,這些信息來自未隨本委託書/招股説明書附上的文件。如果您提出要求,您可以免費獲得這些信息。您可以通過引用方式獲取納入本委託書/招股説明書的文件,包括財務報表和管理層S討論和分析的副本,免費方式是以書面形式或通過電話向適當的公司或其委託律師索取,地址和電話如下:
Dril-Quip公司
注意:投資者關係
2050 West Sam Houston Pkwy S.,1100套房
德克薩斯州休斯頓
(713) 939-7711
次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號,南樓5樓
康涅狄格州斯坦福德,06902
股東可撥打免費電話:(800)662-5200
銀行和經紀人可撥打對方付款電話:(203)658-9400
如果您想要索取任何文件,請在2024年 之前提出,也就是在特別會議日期之前五個工作日,以便在適用的會議之前收到文件。
有關通過引用併入本委託書/招股説明書的 信息以及獲取該信息的方式的更詳細説明,請參見?在那裏您可以找到更多信息.
i
關於本委託書/招股説明書
本委託書/招股説明書是Dril-Quip提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書的一部分,它構成了Dril-Quip根據修訂的1933年證券法(證券法)就將根據合併協議向Innovex股東發行的Dril-Qup普通股的招股説明書。本委託書/招股説明書還構成Dril-Quip根據修訂後的1934年證券交易法(《交易法》)發佈的委託書。本委託書 聲明/招股説明書也構成與特別會議有關的會議通知。
您應僅依賴本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。Dril-Quip未授權任何人向您提供與本委託書 聲明/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本代理聲明/招股説明書中的信息。本委託書/招股説明書的日期為2024年 ,您應假定本委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期是準確的。
此外,您還應假設通過引用納入本委託書/招股説明書的信息僅在合併文件的 日期是準確的。無論是向Dril-Quip股東郵寄本委託書/招股説明書,還是Dril-Quip根據合併協議發行Dril-Quip普通股,都不會產生任何相反的影響。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約,或 向在該司法管轄區向其提出任何此類要約或招攬是違法的任何人發出的要約或請求購買任何證券的要約或要約。Dril-Quip提供了與Dril-Quip有關的本委託書 聲明/招股説明書中包含或合併的所有信息,Innovex提供了與Innovex相關的所有此類信息。Dril-Quip和Innovex都為本委託書/招股説明書中包含的與合併相關的信息做出了貢獻。
II
詞彙表
以下術語在本委託書/招股説明書中具有以下含義:
| ?2024 LTIP是指Innovex 2024長期激勵計劃,該計劃規定發行最多 股Dril-Quip普通股,相當於2024年LTIP生效時Dril-Quip已發行的完全稀釋後普通股的5%; |
| ?合併總對價?是指Dril-Quip普通股的股數,等於(I)48%乘以(Ii)在緊接合並生效前已發行的Dril-Quip普通股股數的商(X),按完全攤薄基礎計算,除以(Y)52%; |
| ·Amberjack?是指Amberjack Capital Partners,L.P.; |
| ?Dril-Quip股票平均價格是指在截至收盤日期前第六個交易日的連續10個交易日中,紐約證券交易所報告的Dril-Quip普通股股票的收盤銷售價格的平均值; |
| 《章程》就Dril-Quip而言,是指Dril-Quip修訂和重新修訂的章程,對於Innovex來説,是指第二次修訂和重新修訂的Innovex章程,每種情況下都是指修訂後的《Innovex章程》; |
| ?公司註冊證書,對於Dril-Quip,是指Dril-Quip的重新註冊證書,對於Innovex,是指第六次修訂和重新註冊的Innovex註冊證書,每一種情況下都經過修改; |
| 憲章修正案是指對S重述的公司註冊證書的修訂,其中包括:(I)將S普通股的授權股份數量從1億股增加到2億股,(Ii)根據DGCL第102(B)(7)條限制公司高管違反其受託注意義務的個人責任,以及(Iii)放棄關於Amberjack及其某些附屬公司的公司機會義務; |
| ?截止日期?是指生效時間發生的日期; |
| ?合併後的公司?是指合併完成後立即進行的Dril-Quip,以及合併協議中計劃更名為Innovex International,Inc.的其他交易; |
| 合併後的公司董事會是指在合併和合並協議預期的其他交易完成後立即成立的Dril-Quip董事會; |
| ?同意股東集體同意是指特拉華州有限合夥企業Intervale Capital Fund II,L.P.,特拉華州有限合夥企業Intervale Capital Fund III,L.P.,特拉華州有限合夥企業Amberjack Capital Fund II,L.P.,特拉華州有限合夥企業Innovex共同投資基金L.P.,特拉華州有限合夥企業Innovex共同投資基金II,L.P.,以及特拉華州有限合夥企業Intervale Capital Fund II-A,L.P.; |
| ?DGCL?係指特拉華州的《公司法總法》; |
| ?忽略股份?指在緊接生效時間前由Innovex,Merge Sub Inc., Dril-Quip或Innovex或Dril-Quip的任何直接或間接全資子公司擁有的Innovex普通股; |
| ?異議股份是指在生效時間之前發行和發行的Innovex普通股,由沒有投票贊成第一次合併(或書面同意)的股東持有,有權要求並適當要求對該等股份進行評估; |
| Dril-Quip是指特拉華州的Dril-Quip,Inc.; |
三、
| Dril-Quip董事會是指Dril-Quip的董事會; |
| ?Dril-Quip普通股是指Dril-Quip的普通股,每股票面價值0.01美元; |
| ?Dril-Quip所需投票是指,由Dril-Quip普通股持有者代表對該提議的適當多數投票的 贊成票批准股票發行提議,以及由代表Dril-Quip普通股流通股多數的Dril-Quip普通股持有者的贊成票批准章程修正案建議; |
| ?Dril-Quip股東指Dril-Quip普通股的持有者; |
| 生效時間?是指第一次合併的生效時間; |
| ?合格股份?指在緊接生效時間前發行和發行的每股Innovex普通股(不包括任何被忽視的股份和持不同意見的股份); |
| ?首次合併?是指根據合併協議將Merge Sub Inc.與Innovex合併並併入Innovex,Innovex在合併後作為倖存的公司繼續存在; |
| ?GAAP?指美國普遍接受的會計原則; |
| Innovex?是指特拉華州的Innovex Downhole Solutions,Inc.; |
| Innovex董事會是指Innovex的董事會; |
| Innovex普通股是指Innovex的普通股,每股票面價值0.01美元; |
| ?Innovex Required Vote?是指由有權就合併協議的通過投票的必要Innovex股東批准合併協議和擬進行的交易,該股東至少包括Innovex普通股的大多數已發行股票的持有人; |
| Innovex股東指Innovex普通股的持有者; |
| Innovex股東協議是指Innovex與其中所列股東之間於2023年1月1日簽署的日期為 的某些修訂和重新簽署的股東協議,可不時進行修訂、補充、修改或重述; |
| ?合併協議是指Dril-Quip、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC和Innovex之間的合併協議和計劃,日期為2024年3月18日,可不時修改; |
| ?Merge Sub Inc.是指鐵人合併子公司,該公司是特拉華州的一家公司,是Dril-Quip的直接全資子公司; |
| ?Merge Sub LLC?是指DQ Merger Sub,LLC,DQ Merger Sub,LLC,DQ Merger Sub,LLC是一家特拉華州的有限責任公司,是Dril-Quip的直接全資子公司; |
| ?合併?或?整合合併?是指第一次合併和第二次合併,統稱為; |
| ·紐約證券交易所?指紐約證券交易所; |
| 每股合併對價是指將在第一次合併中向符合條件的Innovex普通股持有人發行的Dril-Quip普通股數量,等於合併總對價除以緊接生效時間之前已發行的Innovex普通股數量 ,按完全攤薄計算; |
| ?記錄日期?表示 ,2024年; |
| 特別會議是指Dril-Quip股東與合併有關的會議,因為 可能會不時休會或推遲; |
四.
| 合併第二次合併後,合併後合併合併為Dril-Quip的直接全資子公司; |
| 第二次合併有效時間 |
| SEARCH股票發行SEARCH是指根據 合併向Innovex股東發行Dril-Quip普通股; |
| 生存公司 |
| 命名倖存公司命名是指Innovex作為第一次合併中倖存的公司。 |
本委託書/招股説明書中提及的所有貨幣金額均以美元計價。
v
目錄
有關會議的問答 |
1 | |||
摘要 |
10 | |||
當事人 |
10 | |||
合併案 |
11 | |||
特別會議 |
11 | |||
Dril-Quip財務顧問的看法 |
12 | |||
合併後公司的董事會和管理層 |
13 | |||
評估權或異議者評估權 |
13 | |||
美國聯邦所得税的重大後果 |
13 | |||
兼併的會計處理 |
14 | |||
監管審批 |
14 | |||
Innovex股票獎勵的處理 |
15 | |||
Dril-Quip普通股上市 |
15 | |||
沒有徵求;建議 |
16 | |||
合併完成的條件 |
16 | |||
終止合併協議 |
18 | |||
終止費和費用報銷 |
19 | |||
特技表演 |
20 | |||
合併的結束和有效時間 |
20 | |||
股東權利比較 |
21 | |||
風險因素 |
21 | |||
市場價格信息 |
24 | |||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
25 | |||
風險因素 |
27 | |||
與合併有關的風險 |
27 | |||
與合併後公司有關的風險 |
35 | |||
與Dril-Quip相關的其他風險 |
38 | |||
與Innovex相關的其他風險 |
39 | |||
特別會議 |
64 | |||
一般信息 |
64 | |||
特別會議的日期、時間和地點 |
64 | |||
特別會議的目的 |
64 | |||
Dril-Quip董事會的建議 |
64 | |||
董事和執行官的投票 |
65 | |||
記錄日期 |
65 | |||
Dril-Quip股東的已發行股份和投票權 |
65 | |||
股東名單 |
65 | |||
法定人數 |
65 | |||
休會 |
65 | |||
需要投票 |
66 | |||
由紀錄持有人投票表決代表 |
66 | |||
以街道名稱持有的股票 |
67 | |||
親自投票 |
67 | |||
委託書及撤銷 |
67 | |||
徵求委託書 |
68 | |||
其他事項 |
68 | |||
問題和其他信息 |
68 | |||
《股票發行方案》 |
69 | |||
《憲章修正案》建議 |
70 | |||
不具約束力的治理提案 |
74 |
VI
2024年LTIP提案 |
76 | |||
不具約束力的薪酬提案 |
82 | |||
休會提案 |
83 | |||
合併案 |
84 | |||
合併的背景 |
84 | |||
Dril-Quip董事會的推薦和合並原因 |
95 | |||
Innovex解釋合併原因 |
98 | |||
未經審計的預期財務信息 |
99 | |||
Dril-Quip證實了預測 |
101 | |||
Innovex的預測 |
102 | |||
非GAAP財務 信息 |
103 | |||
Dril-Quip財務顧問的看法 |
103 | |||
合併後公司的董事會和管理層 |
111 | |||
Dril-Quip董事和高管在合併中的利益 |
114 | |||
美國聯邦所得税的重大後果 |
118 | |||
兼併的會計處理 |
122 | |||
監管審批 |
122 | |||
Dril-Quip普通股上市 |
123 | |||
評估權或異議者評估權 |
123 | |||
《合併協議》 |
124 | |||
關於合併協議的説明 |
124 | |||
合併的結構 |
124 | |||
合併的結束和有效時間 |
125 | |||
合併注意事項 |
125 | |||
Innovex股票獎勵的處理 |
125 | |||
治理 |
126 | |||
股份交換 |
126 | |||
終止外匯基金 |
127 | |||
股票憑證丟失、被盜或銷燬 |
128 | |||
扣押權 |
128 | |||
防止稀釋的調整 |
128 | |||
申述及保證 |
128 | |||
聖約 |
131 | |||
合併完成的條件 |
144 | |||
終止合併協議 |
147 | |||
終止費和費用報銷 |
148 | |||
修正案 |
149 | |||
豁免 |
149 | |||
特技表演 |
149 | |||
第三方受益人 |
149 | |||
與合併相關的協議 |
150 | |||
附例的修訂 |
150 | |||
註冊權協議 |
150 | |||
股東協議 |
151 | |||
合併後公司的高管薪酬 |
154 | |||
年基本工資 |
154 | |||
年度獎金 |
154 | |||
股權獎 |
154 | |||
留任獎金 |
155 | |||
2023薪酬彙總表 |
155 | |||
財政年末的未償還股權獎勵 |
156 | |||
其他敍述性披露 |
157 |
第七章
Innovex業務 |
163 | |||
合併後的管理層 |
193 | |||
合併後公司董事會、執行人員和 董事的組成 |
193 | |||
合併後公司的執行人員 |
193 | |||
合併後公司的非員工董事 |
194 | |||
合併後公司董事會的組成 |
196 | |||
合併後公司董事會委員會 |
196 | |||
董事薪酬 |
197 | |||
未經審計的備考簡明合併財務報表 |
199 | |||
Innovex董事和執行官的關聯方交易 |
211 | |||
股東權利比較 |
212 | |||
Dril-Quip主要股東 |
231 | |||
Innovex主要股東 |
233 | |||
法律事務 |
235 | |||
專家 |
236 | |||
Dril—Quip,Inc. |
236 | |||
Innovex水下解決方案公司 |
236 | |||
股東提案 |
237 | |||
代用材料的保有量 |
238 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
239 | |||
Innovex財務報表索引 |
F-1 |
附件A | 合併協議和合並計劃 | |
附件B | 花旗集團全球市場公司的觀點。 | |
附件C | 建議修訂和重述Dril-Quip, Inc.的章程。 | |
附件D | Dril-Quip, Inc.修訂和重述的章程修正案格式。 | |
附件E | 註冊權協議的格式 | |
附件F | 股東協議的格式 | |
附件G | 2024年長期激勵計劃表格 |
VIII
關於會議的問題和答覆
以下是作為Dril-Quip股東的您可能對合並以及Dril-Quip股東特別會議正在審議的其他事項提出的一些問題,以及對這些問題的簡要回答。我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書中提及的其他文件。其他重要資料載於本委託書/招股章程的附件及以引用方式併入本委託書/招股説明書的文件。您可以按照附加信息中的説明免費獲取本委託書/招股説明書中引用的信息 。
Q: | 為什麼我會收到這份委託書/招股説明書? |
A: | 您收到這份委託書/招股説明書是因為Dril-Quip和Innovex已經簽訂了合併協議 ,根據該協議,根據合併協議中規定的條款和條件,(I)Merge Sub Inc.將與Innovex合併並併入Innovex,Innovex繼續作為尚存的公司,以及(Ii)在第一次合併之後,尚存的公司將與Merge Sub LLC合併並併入Merge Sub LLC,Merge Sub LLC將繼續作為尚存的公司。在完成合並和合並協議預期的其他交易後,Innovex將成為Dril-Quip的全資子公司。與合併有關的問題需要您的投票。本委託書/招股説明書附於本委託書/招股説明書中附件A. |
為了完成合並,Dril-Quip股東必須批准(A)根據紐約證券交易所的規則, 根據合併協議的條款在合併中發行Dril-Quip普通股(股票發行提案),以及(B)Dril-Quip和S公司註冊證書的修正案(DRIL-Quip章程 修正案提案以及與股票發行提案一起的合併提案)。此外,Dril-Quip股東將被要求對以下提案進行審議和投票:(A)在不具約束力的諮詢基礎上,審議並表決六項單獨提出的提案,以批准章程修正案中的某些治理條款,其中包括:(I)將Dril-Quip S普通股的授權股份數量從1億股增加到2億股,(Ii)根據DGCL第102(B)(7)條限制公司高管因違反受託注意義務而對金錢損害承擔的個人責任,以及(Iii)放棄公司機會義務,關於Amberjack及其某些附屬公司(統稱為非約束性治理提案),(B)批准Innovex 2024年長期激勵計劃(2024年長期激勵計劃),該計劃規定發行最多數量的Dril-Quip普通股,相當於2024年LTIP生效時已發行的Dril-Quip普通股的5%(2024年LTIP提案),(C)在非約束性諮詢的基礎上,審議並表決基於合併或以其他方式與合併有關的、可能支付給DRIL-Quip的S任命的高管(近地天體)的補償(不具約束力的補償建議),以及(D)如果特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併建議(休會建議),則批准特別會議休會以徵集更多代表。
本委託書/招股説明書作為委託書,Dril-Quip將通過該委託書徵集代理人,以獲得必要的股東對合並的批准。它也是Dril-Quip發行普通股作為合併對價的招股説明書。
您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,其中包含有關合並的重要信息以及特別會議正在審議的其他事項。
Q: | 特別會議在何時何地舉行? |
A: | Dril-Quip股東特別會議將於得克薩斯州休斯敦77042號 ,2024年,當地時間 ,地址:2050West Sam Houston Parkway S.1100 Suite1100,Dril-Quip S執行辦公室舉行。 |
1
Q: | Innovex股東在合併中持有Innovex普通股將獲得什麼回報? |
A: | 在生效時間,除某些例外情況外,根據合併協議的條款,在緊接生效時間之前已發行和已發行的Innovex普通股(包括每個Innovex股票期權和限制性股票單位)的持有者將有權獲得相當於合併總對價的Dril-Quip普通股 (包括限制性股票獎勵)的數量。每一股Innovex普通股的持有者,除持異議股票的持有人外,將有權為每一股Innovex普通股獲得一定數量的Dril-Quip普通股,其數量等於合併總對價除以在緊接生效時間之前已發行的Innovex普通股數量(每股合併對價),加上本應支付的Dril-Quip普通股的任何零碎股票的現金價值。每一股被忽略的股份將被自動註銷並將不復存在,因此不會為此發行對價 。 |
此外,Innovex和Dril-Quip將採取或促使採取所有必要的行動,以便在生效時間 生效時,每個在生效時間之前未完成的Innovex股票期權獎勵,無論是既得性的還是非既得性的(每個,一個Innovex股票期權)和限制性股票單位獎勵將被視為 de所述合併協議--Innovex股權獎勵的待遇.
有關合並中將收到的對價的更多信息,請參見合併協議與合併對價.
Q: | Innovex股權獎勵的持有者將在合併中獲得什麼? |
A: | 合併協議規定了對S非僱員董事、高管和其他僱員在生效時間內獲得的獎勵的如下待遇: |
Innovex股票期權獎:每個Innovex股票期權在生效時間將被轉換為獲得 數量的Dril-Quip普通股的權利,等於(A)(I)(1)在緊接生效時間之前受此類Innovex股票期權約束的Innovex普通股股數的乘積,(2)每股合併對價和(3)Dril-Qup股票平均價格減去(Ii)在緊接生效時間之前受此類Innovex股票期權約束的Innovex普通股股票的總行權價格(第(I)和(Ii)條), Innovex期權現金等價物)除以(B)Dril-Quip平均股價(四捨五入至最接近的整數美分),減去適用的預扣税金。
Innovex基於時間的限制性股票單位獎:Innovex基於時間的限制性股票單位獎勵涵蓋約311,206股Innovex普通股,在緊接生效時間之前已發行,由某些Innovex員工和非員工董事持有,無論是否歸屬(每個持續的RSU,統稱為持續的RSU),每個獎勵都將在有效時間轉換為涵蓋Dril-Quip普通股的股票數量的獎勵,向下舍入到最接近的完整股票,等於(A)受此類獎勵約束的Innovex普通股的股份數量和(B)每股合併對價的乘積。如果Dril-Quip股東批准2024年LTIP,持續的RSU將被視為2024年LTIP下的替代獎勵,但須在各自持續的RSU適用的同一時間段內歸屬,但在其他情況下須遵守2024年LTIP中規定的條款和條件。如果Dril-Quip股東不批准2024年LTIP,則持續的RSU將由Dril-Quip按照在緊接生效時間之前適用於此類獎勵的相同條款和條件承擔(包括歸屬限制)。每個在緊接生效時間(無論是既得還是非既得)之前未完成的Innovex基於時間的限制性股票單位獎勵,即不是持續的RSU(每個,一個Innovex RSU),將有權獲得該數量的Dril-Quip普通股,其數量等於受此類Innovex RSU限制的Innovex普通股股數乘以每股合併對價減去適用的預扣税金。
有關Innovex股權獎勵的處理方式的更多信息,請參見合併協議:Innovex基於股權的獎勵的待遇 .
2
Q: | 合併後,誰將立即擁有Dril-Quip? |
A: | 預計合併完成後,Dril-Quip的現有股東將持有約52%的股份,Innovex的現有股東將持有合併後公司約48%的股份。Dril-Quip股東和Innovex股東在緊隨生效時間之後合併後的公司中的確切股權將取決於在生效時間之前發行和發行的Dril-Quip普通股和Innovex普通股的數量,在每個情況下,都是在完全稀釋的基礎上進行的。 |
Q: | 合併完成後,合併後公司的董事會和管理層將如何組成? |
A: | 合併後的公司董事會將有9名成員,包括(A)由Dril-Quip (Dril-Quip指定人)指定的4名董事,(B)由Innovex指定的4名董事(Innovex指定人),以及(C)Innovex在緊接生效時間之前的首席執行官。在生效時間之前,Dril-Quip 董事會主席將擔任合併後公司董事會主席。 |
此外,在生效時,(I)一名Dril-Quip指定人士將被任命為合併後公司董事會的審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會的主席, (Ii)某些Innovex指定人員將被任命為合併後公司董事會的提名和公司治理委員會和薪酬委員會的主席。
在生效時,以下個人將被任命為合併後公司的首席執行官:亞當·安德森擔任首席執行官,肯德爾·裏德擔任首席財務官,馬克·雷德特擔任北美的總裁。有關更多信息,請參見?合併案合併後公司的董事會和管理層。
Q: | 我的投票有多重要? |
A: | 您對在特別會議上提交的每一項提案的投票都非常重要,我們鼓勵您儘快提交委託書。如果沒有Dril-Quip股東對合並提議的批准等,合併就不可能完成。 |
股票發行提議的批准需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票,代表對該提議的適當投票。假設有法定人數,沒有親自或委派代表出席的股票、棄權和經紀人未投票(如果有)將不會影響對 此提案的投票。
章程修正案提案的批准需要Dril-Quip普通股(代表Dril-Quip普通股的大部分流通股)的持有者投贊成票。沒有親自或委派代表出席的股份、棄權票和經紀人否決權(如果有)將與投票反對此類提議具有相同的效果。
批准不具約束力的治理提案需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票,代表對此類提案的適當投票的多數。假設法定人數存在,沒有親自或委派代表出席的股票、棄權 和經紀人不投票(如果有)將不會影響對該提案的投票。
2024年LTIP提案的批准需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票,代表對該提案的適當投票的多數。假設法定人數存在,沒有親自或委派代表出席的股票、棄權和經紀人未投票(如果有)將不會影響對該提案的投票。
批准這一不具約束力的補償提議需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票,代表對該提議的適當投票的多數。假設一個
如果有法定人數,沒有親自或委派代表出席的股份、棄權和經紀人未投贊成票(如果有)將不影響對該提案的投票。
3
休會建議需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票,代表Dril-Quip普通股的大多數已發行股票親自出席或由受委代表出席特別會議,並有權就該提議投票,無論是否有法定人數。沒有親自出席或由代表和經紀人投反對票(如果有)的股份將不會影響對本提案的投票;但是,棄權將與投票反對批准該提案具有相同的效果。
無論是否有足夠法定人數,特別會議主席也可宣佈特別會議休會。
Q: | Dril-Quip委員會如何建議我投票? |
A: | Dril-Quip董事會一致建議Dril-Quip股東投票支持股票發行提案,投票支持憲章修正案提案,投票支持不具約束力的治理提案,投票支持2024年LTIP提案,投票支持不具約束力的補償提案,投票支持休會提案。有關Dril-Quip董事會如何建議Dril-Quip股東投票的更多信息,請參閲標題為 的章節董事會對合並的建議及合併的原因. |
Q: | 我在合併中收購的Dril-Quip普通股股票是否會獲得股息? |
A: | 合併完成後,作為Dril-Quip普通股的持有者,您將獲得與Dril-Quip普通股的所有其他持有者相同的 股Dril-Quip普通股的股息,任何股息的記錄日期發生在生效時間之後。 |
Q: | 合併完成時收到的Dril-Quip普通股股票是否會在交易所交易? |
A: | 是。在正式發佈發行通知後,批准可向合併中的Innovex股東發行的Dril-Quip普通股在紐約證券交易所上市是完成合並的一個條件。Dril-Quip普通股目前在紐約證券交易所交易,股票代碼為DRQ?合併完成後,預計合併後公司的普通股將以新的股票代碼INVX進行交易。 |
Q: | Dril-Quip的股東將如何受到合併的影響? |
A: | 合併完成後,每個Dril-Quip股東將持有與該股東在緊接合並完成前持有的相同數量的Dril-Quip普通股。作為合併的結果,Dril-Quip的股東將擁有一家資產更多的更大公司的股份。然而,由於Dril-Quip將向Innovex股東發行額外的Dril-Quip普通股,以換取他們在合併中符合條件的Innovex普通股,因此在合併前發行和發行的Dril-Quip普通股中,每股Dril-Quip普通股佔合併後發行和流通的Dril-Quip普通股總數的百分比較小。 |
Q: | 整合合併給Innovex股東帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果? |
A: | 合併加在一起,旨在符合修訂後的1986年《國税法》第368(A)節的意義上的重組,Dril-Quip和Innovex打算報告符合此類資格的合併。Dril-Quip和Innovex沒有也不打算尋求 美國國税局(IRS?)關於整合合併是否符合《守則》第368(A)節意義上的重組的任何裁決。因此,不能保證國税局不會斷言,或者法院不會維持, |
4
與將合併視為《守則》第368(A)節所指的重組相反的立場。假設合併合併合在一起,符合《守則》第368(A)節的含義,美國持有者(定義見合併帶來了重大的美國聯邦所得税後果?)一般不會確認根據第一次合併將Innovex普通股交換為Dril-Quip普通股時的美國聯邦所得税收益或虧損,除非支付現金代替Dril-Quip普通股的零股。如果整合合併不符合重組的條件,整合合併一般將是美國持有人的應税交易,每個美國持有人一般將確認損益,其金額等於(I)在第一次合併中收到的Dril-Qup普通股的公平市值加上用來代替Dril-Quip普通股零股支付的任何現金的總和,如果有的話,金額等於在第一次合併中交換的Innovex普通股的股份中S調整後的 計税基礎。 |
上述美國聯邦所得税後果可能並不適用於Innovex普通股的所有持有者。每一位Innovex股東都應該閲讀合併帶來了重大的美國聯邦所得税後果?更全面地討論整合合併對美國持有者的美國聯邦所得税影響 。税務問題可能很複雜,整合合併對Innovex股東的税務後果將取決於其特定的税務情況。強烈 敦促每個Innovex股東諮詢税務顧問,以確定合併對其產生的特定美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果。
Q: | Dril-Quip和Innovex預計何時完成合並? |
A: | Dril-Quip和Innovex目前預計將在2024年第三季度完成合並。然而,Dril-Quip和Innovex都不能預測合併將完成的實際日期,也不能確保合併將完成,因為完成受到任何一家公司無法控制的條件的制約。請參閲《 |
Q: | 如果合併沒有完成,會發生什麼? |
A: | 如果合併提議沒有得到Dril-Quip股東的批准,或者由於任何其他原因合併沒有完成 ,Innovex股東將不會收到他們擁有的Innovex普通股的任何對價。相反,Innovex的普通股將繼續流通,Innovex的獨立存在將繼續與Dril-Quip分開。 |
在特定情況下,Dril-Quip或Innovex可能需要在合併協議終止時或之後向另一方S償還費用或支付終止費,如第合併協議終止費用和費用報銷.
Q: | 誰可以在特別會議上投票,記錄日期是什麼時候? |
A: | 在 ,2024年,即特別會議的記錄日期(記錄日期)收盤時,持有Dril-Quip普通股記錄的所有Dril-Quip股東有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。 |
Q: | 我可以投多少票? |
A: | Dril-Quip普通股的每一股已發行和已發行普通股使其記錄持有人有權就將在特別會議上審議的每個事項投一票。在記錄日期登記在冊的Dril-Quip股東是唯一有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的Dril-Quip股東。 |
5
Q: | 什麼構成特別會議的法定人數? |
A: | 為了在特別會議上進行事務,出席者必須達到法定人數。 |
Dril-Quip普通股的持有者有權行使Dril-Quip有權在 特別會議上投票的Dril-Quip多數投票權,親自出席或由其代表出席的股東將構成將在該會議上審議的業務交易的法定人數。
在確定是否有法定人數出席特別會議時,將包括棄權票和中間人反對票。當為實益所有人持有股票的被提名人(如經紀人)放棄對特定提案的投票,因為被提名人對該提案沒有酌情投票權,並且沒有收到實益所有者關於如何投票的指示時,就會發生經紀人無投票權。
Q: | 我現在需要做什麼? |
A: | 在閣下仔細閲讀及考慮本委託書/招股章程所載或以參考方式併入本委託書/招股章程內的資料後,請按照閣下收到的適用委託書或投票指示表格上的指示,透過互聯網或電話提交閣下的委託書,或填妥、簽署、註明日期並儘快將適用的委託卡或表決指示表格交回所提供的回郵蓋章信封內,以便閣下的股份在特別大會上獲代表代表及投票。 |
有關投票程序的其他信息,請參閲特別會議.
Q: | 我的委託書將如何投票? |
A: | 如果您通過互聯網、電話或通過填寫、簽署、註明日期並返回適用的代理卡或投票指示表來提交您的委託書,您的委託書將按照您的指示進行投票。如果您在代理卡上簽名並將其退回,而沒有説明您希望如何投票您的股票,您的代理卡將根據Dril-Quip董事會的建議進行投票。 |
有關投票程序的其他信息,請參閲 特別會議.
Q: | 如果我收到一套以上的專題會議投票材料,我該怎麼辦? |
A: | 您可能會收到一套以上的特別會議投票材料,包括多份 本委託書/招股説明書副本和多份委託卡或投票指示表格。例如,如果您在多個經紀賬户中持有Dril-Quip普通股,您將收到針對您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。如果您是記錄持有人,並且您的股票登記在多個名稱中,您將收到多個代理卡。請按照每個單獨的委託書或投票指示表中的説明提交您收到的每個單獨的委託書或投票指示表 。如果您沒有提交您收到的每一份單獨的委託書或投票指示表格,則不是您的所有股票都將獲得投票。 |
Q: | 持有記錄在案的股票和作為Dril-Quip普通股的實益所有者持有股票有什麼區別? |
A: | 如果您的Dril-Quip普通股直接以您的名義登記在Dril-Quip和S的登記處和轉讓代理公司ComputerShare Trust Company,N.A.(ComputerShare),您將被視為登記在冊的股東。如果您是記錄在案的股東,則此委託書/招股説明書和您的 代理卡已由Dril-Quip直接發送給您。 |
如果您的Dril-Quip普通股是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的,就這些股票而言,您被視為受益所有人,並且這些股票以街道名稱由
6
您的銀行、經紀人或其他被指定人。在這種情況下,本委託書/招股説明書已由您的銀行、經紀人或其他代理人轉發給您。作為受益所有人,您有權 指示您的銀行、經紀人或其他被指定人按照他們的投票指示如何投票您的股票,您也被邀請參加特別會議。
Q: | 如果我的Dril-Quip普通股由我的銀行、經紀人或其他 被提名人以街頭名稱持有,我的銀行、經紀人或其他被提名人是否會自動投票支持我的股票? |
A: | 不是的。如果您的Dril-Quip普通股是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的,您將 收到來自您的銀行、經紀人或其他代理人的單獨指示,説明如何投票您的股票。互聯網投票或電話投票的可用性將取決於被提名人S的投票過程。請向您的銀行、經紀人或其他被提名人查詢,並按照您的銀行、經紀人或其他被提名人在您的投票指示表格上提供的投票程序進行投票。 |
你應該指示你的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票你的Dril-Quip普通股。根據適用於經紀-交易商的規則,您的銀行、經紀或其他被指定人無權對計劃在特別會議上表決的任何提案投票表決您的股票。當銀行、經紀商和其他被提名人返回有效的委託書,但由於他們沒有就此事投票的自由裁量權,並且沒有從此類股票的實益所有者那裏收到具體的投票指示,所以銀行、經紀商和其他被提名人沒有投票,這就是所謂的經紀人不投票。Dril-Quip預計不會有任何經紀人在特別會議上不投票,因為適用於銀行、經紀商和其他被提名人的規則只賦予經紀人自由裁量權,可以對被認為是例行公事的提案進行投票。因此,在沒有收到指示的情況下,任何經紀人都不允許在特別會議上投票表決您持有的Dril-Quip普通股。未能指示您的經紀人如何投票您的股票將:(I)對股票發行提案、不具約束力的治理提案、2024年LTIP提案或不具約束力的補償提案沒有任何影響,以及(Ii)與投票反對批准憲章修正案和休會提案具有相同的效果。
有關投票程序的其他信息,請參閲特別會議.
Q: | 如果我是Dril-Quip的股東,並且我想撤銷我的委託書,我該怎麼辦? |
A: | Dril-Quip登記在冊的股東在其持有的Dril-Quip普通股 的股份在特別會議上表決之前,可通過下列任何一種方式隨時撤銷其委託書: |
| 在不遲於晚上10:59之前,將代理撤銷的書面通知遞送到得克薩斯州77042休斯敦1100套房2050West Sam Houston Pkwy S.2050West Sam Houston Pkwy S.的公司祕書S。 上的當地時間,2024; |
| 在不遲於晚上10:59之前,將另一份委託書遞交給德州77042休斯敦1100套房2050West Sam Houston Pkwy S.的公司祕書S。 當地時間2024年(在這種情況下,只計算日期較晚的代理,較早的代理被 撤銷); |
| 在不遲於2024年 當地時間晚上10點59分之前,通過互聯網或電話再次提交另一份委託書(在這種情況下,只計算日期較晚的委託書,撤銷較早的委託書);或 |
| 親自出席特別會議並在會議期間表決他/她或其股份;出席 特別會議本身不會撤銷之前交付的有效委託書,除非您在委託書行使前向Dril-Qup公司祕書發出書面撤銷通知,或除非您在特別會議期間親自投票 您的股份。 |
如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人以街道名稱持有的,並向這些股票的記錄持有人發送投票指示,您只能在
7
如果記錄持有者按照上述指示撤銷原始委託書,並重新提交反映您的投票指示的委託書,或向您交付合法的 委託書,授予您投票股票的權利,請按照您的指示進行操作。
有關更多信息,請參見?特別會議.
Q: | 在決定如何投票時,作為Dril-Quip股東,我是否應該考慮任何風險? |
A: | 是。您應該閲讀並仔細考慮以下所述的風險風險因素。您也應閲讀並仔細考慮通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中所包含的Dril-Quip的風險因素。 |
Q: | 如果我在特別會議之前出售或以其他方式轉讓所持Dril-Quip普通股,會發生什麼情況? |
A: | 記錄日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或以其他方式轉讓您持有的Dril-Quip普通股,除非您和您轉讓Dril-Quip普通股的人之間有特別安排(如提供委託書),否則您將保留在特別會議上投票的權利,但將以其他方式轉讓您持有的Dril-Quip普通股的所有權和經濟利益。 |
Q: | 如果我在合併完成之前出售或以其他方式轉讓我持有的Innovex普通股,會發生什麼情況? |
A: | 只有在生效時間之前的Innovex股東才有權獲得合併對價。如果您在合併完成前出售您持有的Innovex普通股,您將無權因合併而獲得合併對價。 |
Q: | 除我作為Dril-Quip股東的利益外,Dril-Quip的任何高級管理人員或董事是否在合併中擁有與我不同或與我不同的利益? |
A: | 是。在考慮Dril-Quip董事會關於Dril-Quip股東投票批准合併提議的建議時,Dril-Quip股東應該意識到,除了他們作為Dril-Quip股東的利益外,Dril-Quip董事和高管S在合併中的利益可能不同於Dril-Quip股東的一般利益,或者除了他們的一般利益之外。除其他事項外,Dril-Quip董事會在評估及談判合併協議及擬進行的交易、批准合併及建議批准合併建議時,已知悉並考慮這些利益。 |
有關這些興趣的更多信息以及其中某些興趣的量化,請參見兼併中董事和高管的利益衝突.
Q: | 如果我是Dril-Quip的股東,我反對任何提案,但所有這些提案都獲得批准,我有什麼權利? |
A: | 根據特拉華州法律,Dril-Quip股東無權在與合併協議預期的任何提議有關的 方面擁有異議或評估權。 |
Q: | 我在哪裏可以找到特別會議的投票結果? |
A: | Dril-Quip打算在特別會議上宣佈初步投票結果,並在特別會議後提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中披露最終投票結果。所有關於美國證券交易委員會的Dril-Quip文件的報告在提交時都是公開的。請參閲《 |
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Q: | 我怎樣才能找到更多關於Dril-Quip的信息? |
A: | 您可以從各種來源找到有關Dril-Quip的更多信息,請參見您可以在哪裏找到更多信息 . |
Q: | 誰能回答我關於特別會議或合併協議所考慮的交易的任何問題? |
A: | 如果您對特別會議、合併、合併提案、不具約束力的 治理提案、2024年LTIP提案、不具約束力的補償提案或如何提交您的委託書有任何疑問,或者如果您需要本委託書/招股説明書的其他副本或此處引用的文件、適用的隨附代理卡或投票指示,您應該聯繫: |
Dril-Quip公司
注意:投資者關係
2050 West Sam Houston Pkwy S.,1100套房
德克薩斯州休斯頓
(713) 939-7711
次日索達利有限責任公司
勒德洛大街333號南樓5樓
康涅狄格州斯坦福德,06902
股東可撥打免費電話:(800)662-5200
銀行和經紀人可撥打對方付款電話:(203)658-9400
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摘要
以下摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中其他地方更詳細描述的部分信息,以及通過引用併入本委託書/招股説明書的 份文件,可能不包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解合併和Dril-Quip股東在特別會議上表決的事項,並更完整地描述合併協議和相關協議的法律條款,您應該仔細閲讀整個文件,包括附件和Dril-Quip向您推薦的通過引用併入本文的文件。此摘要中的項目包括指向主題的更完整説明的頁面參考。查看您可以找到更多信息的位置。
當事人
Dril-Quip, Inc.
Dril-Quip是為全球海上和陸上石油和天然氣行業提供高度工程化設備和服務的領先開發商、製造商和供應商。Dril-Quip是一家特拉華州的公司,成立於1997年,其普通股在紐約證券交易所上市和交易,股票代碼為?DRQ?S主要執行辦公室位於得克薩斯州休斯敦77042,西山姆休斯頓Pkwy S.,Suite1100,郵編:(713)939-7711。
有關Dril-Quip及其子公司的更多信息包含在本委託書 聲明/招股説明書中引用的文件中。請參見?在那裏您可以找到更多信息?從第228頁開始。
鐵人三項合併子公司
合併子公司是Dril-Quip的直接全資子公司,是特拉華州的一家公司,成立於2024年3月13日,目的是實現第一次合併。根據合併協議,Merge Sub Inc.將與Innovex合併,Innovex將作為存續公司和Dril-Quip的直接全資子公司在合併後繼續存在。合併子公司並未 開展任何活動,包括準備與合併相關的適用監管文件。
DQ合併子公司,有限責任公司
合併子公司是Dril-Quip的直接全資子公司,是特拉華州的一家有限責任公司,成立於2024年3月13日,目的是實現第二次合併。根據合併協議,在第一次合併完成後,尚存的公司將與Merge Sub LLC合併併成為Merge Sub LLC,第二次合併後的Merge Sub LLC將作為尚存的公司和Dril-Quip的直接全資子公司。合併子有限責任公司並無進行任何活動,包括編制與合併有關的適用監管文件。
Innovex Downhole解決方案公司
Innovex設計、製造和安裝關鍵任務鑽井和部署、油井建設、完井、生產和捕撈與幹預解決方案,以支持全球的上游陸上和離岸活動。Innovex總部設在得克薩斯州休斯頓,在北美、拉丁美洲、歐洲、中東和亞洲設有銷售、運營和服務機構。Innovex的主要執行辦事處位於德克薩斯州坎布爾肯斯威克大道19120號,郵編:77338,電話號碼是(346)398-0000。
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合併案
在完成合並協議的條件得到滿足或豁免後,在生效時間,合併子公司將與Innovex合併並 成為Innovex,Innovex將作為倖存的公司和Dril-Quip的直接全資子公司繼續存在。在第二次合併生效時,Innovex作為第一次合併的倖存公司,將與合併子公司合併,合併子公司將作為存續公司和Dril-Quip的直接全資子公司在合併後繼續存在。在生效時間,在緊接生效時間之前發行和發行的Innovex普通股的持有者(包括每個Innovex股票期權和限制性股票單位)將有權獲得相當於合併總對價的若干Dril-Quip普通股(包括限制性股票獎勵)。每一股Innovex普通股的持有者(持不同意見的股東除外)將有權為每一股Innovex普通股獲得一定數量的Dril-Quip普通股,其數量等於合併總對價除以緊接生效時間之前已發行的Innovex普通股數量(按完全攤薄的基礎計算),再加上Dril-Quip普通股的任何零碎股份的現金價值。此外,Innovex和Dril-Quip 將採取或導致採取所有必要的行動,以便在生效時,每個已發行和未償還的Innovex股票期權、Innovex RSU和持續RSU將被視為如下所述合併協議--創新股權獎的待遇.
特別會議
Dril-Quip股東特別會議將在Dril-Quip S執行辦公室舉行,地址為2050West Sam Houston Parkway S,Suite 1100, ,德克薩斯州77042,2024年,當地時間 。Dril-Quip股東特別會議正在舉行,以審議和表決:
1. | 建議批准在合併協議預期的合併中向Innovex股東發行Dril-Quip普通股,以遵守紐約證券交易所S上市公司手冊312.03(C)節,如果此類發行構成控制權變更,則符合紐約證券交易所S上市公司手冊312.03(D)節的規定。 |
2. | 批准《S公司註冊證書》修正案的建議; |
3. | 在不具約束力的諮詢基礎上,根據六項單獨提出的建議, 批准章程修正案中的某些治理條款,其中包括:(I)將Dril-Qup普通股的授權股份數量從1億股增加到2億股,(Ii)根據DGCL第102(B)(7)條限制公司高管因違反其受託注意義務而承擔的個人 責任,以及(Iii)放棄關於Amberjack及其某些關聯公司的公司機會義務; |
4. | 批准Innovex 2024長期激勵計劃的提案; |
5. | 在不具約束力的諮詢基礎上,可能向基於合併或與合併有關的S指定的高管支付或 支付的薪酬;以及 |
6. | 如果特別會議沒有足夠的票數批准合併提議,批准特別會議休會以徵集更多代表的建議。 |
合併的完成取決於Dril-Quip股東對合並提議的批准,而不是不具約束力的治理提議、2024年LTIP提議、不具約束力的補償提議或休會提議 。
只有在2024年,也就是特別會議的記錄日期 收盤時,Dril-Quip普通股的記錄持有者才有權通知特別會議並在特別會議上投票。在……結束時
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在記錄日期,Dril-Quip唯一未發行的有投票權證券是普通股,而Dril-Quip普通股的 股票已發行和發行,其中約有 由Dril-Quip董事和高管擁有並有權投票。Dril-Quip的董事和高管目前預計將投票支持上面列出的每個 提案。
對於上面列出的每一項提議,Dril-Quip股東可以對他們截至記錄日期擁有的每股Dril-Quip 普通股投一票。股票發行建議的批准需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票,這是對這一建議的適當投票的多數。 章程修正案提案的批准需要代表Dril-Quip普通股大部分流通股的Dril-Quip普通股的持有者投贊成票。批准不具約束力的治理提案、2024年LTIP提案和不具約束力的補償提案中的每一個都需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票,代表對每個此類提案的適當投票的多數 。休會建議需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票,該普通股代表親自出席特別會議的Dril-Quip普通股的已發行股票的大部分,或由代表出席特別會議並有權就該提議投票,無論是否有法定人數。
除非達到法定人數,否則不得在特別會議上處理任何事務 。如果出席特別會議的人數不足法定人數,或出席特別會議的人數達到法定人數,但在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准合併建議,則會議主席有權休會,或要求Dril-Quip股東批准將特別會議延期的建議,以允許進一步徵集代表 。除非復會的日期、時間和地點沒有在續會上公佈,休會的時間超過30天,或者如果在休會後為延期的會議確定了新的記錄日期,則不需要發出延期會議的通知,在這種情況下,應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出延期會議的通知。
Dril-Quip董事會一致建議Dril-Quip股東投票支持股票發行提案,投票支持憲章修正案提案,投票支持不具約束力的治理提案,投票支持2024年LTIP提案,投票支持非約束性補償提案,投票支持休會提案。
有關Dril-Quip委員會建議的其他信息,請參閲董事會對合並的建議及合併的原因.
對S財務顧問的看法
Dril-Quip已聘請花旗全球市場公司(花旗集團)擔任Dril-Quip S的財務顧問,與擬議的合併有關。關於這一約定,花旗於2024年3月17日向Dril-Qup董事會提交了一份書面意見,從財務角度出發,截至意見發表之日,Dril-Quip根據合併協議規定的合併總對價是否公平,花旗被告知這意味着在緊接在完全稀釋的基礎上完成第一次合併之前完成48%的第一次合併之前,Innovex的證券持有人完成第一次合併時,Dril-Quip擁有Dril-Quip的形式股權。花旗S於2024年3月17日發表的書面意見全文詳述了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及審查的限制和資格,全文如下附件B並以引用方式併入本委託書/招股説明書。下文對《花旗S意見》的描述,參照《花旗S意見》全文,具有一定的保留意義。花旗S的意見是為Dril-Qup董事會(以其身份)提供的,與其從財務角度對Dril-Quip合併考慮的總體評估有關,並未涉及任何其他條款、方面或
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合併的影響。花旗沒有就Dril-Quip實施或進行合併的基本業務決策、合併相對於Dril-Quip可能存在的任何替代業務戰略的相對優點、或者Dril-Quip可能參與或考慮的任何其他交易的影響發表任何看法,也沒有涉及Dril-Quip的基本業務決策。花旗和S的意見不是也不是關於Dril-Qup董事會如何投票的建議,也不是關於任何證券持有人應該如何投票或採取與擬議合併有關的任何事項的建議 。
有關花旗和S意見的進一步討論,請參見S財務顧問的併購意見 .
合併後公司的董事會和管理層
合併後的公司董事會將有9名成員,包括(A)4名Dril-Quip指定人員,(B)4名Innovex指定人員和(C)Innovex在生效時間之前的首席執行官。在生效時間之前,Dril-Quip董事會主席將擔任合併後的公司董事會主席。
合併後的公司將採取一切必要的行動,使Innovex的一名被指定人員將在Dril-Quip股東2024年年會上當選的董事類別中任職,一名Innovex被任命人員將在2025年Dril-Quip股東年會上當選的董事類別中任職,兩名Innovex被任命人員將在Dril-Quip股東2026年年度會議上當選的 董事類別中任職。此外,在生效時,(I)一名Dril-Quip指定人士將被任命為合併後公司董事會的審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會的主席,以及(Ii)某些Innovex指定人員將被任命為合併後公司董事會的提名和公司治理委員會和薪酬委員會的主席。
在生效時,以下個人將被任命為合併後公司的首席執行官:亞當·安德森為首席執行官,肯德爾·裏德為首席財務官,馬克·雷德特為北美的總裁。有關更多信息,請參見?合併案合併後公司的董事會和管理層。
評估權或持不同政見者的權利
根據特拉華州法律,Dril-Quip股東無權與合併協議設想的任何提案相關的異議或評估權。根據DGCL第262條,Innovex股東有權獲得與合併相關的評價權。有關評估權的更多信息,請參見合併為評估權或持不同政見者權利.
美國聯邦所得税的重大後果
合併加在一起,旨在符合《守則》第368(A)節的意義上的重組,Dril-Quip和Innovex打算報告符合該資格的整合合併。Dril-Quip和Innovex沒有也不打算尋求美國國税局就整合合併是否符合《守則》第368(A)節意義上的重組做出任何裁決。因此,不能保證國税局不會主張或法院不會維持與將綜合合併視為《守則》第368(A)節意義上的重組相反的立場。假設合併加在一起,符合《守則》第368(A)節的意義上的重組,則美國持有者 (定義見合併帶來了重大的美國聯邦所得税後果?)通常不會確認美國聯邦所得税的收益或損失
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根據第一次合併將Innovex普通股交換為Dril-Quip普通股時的目的,但出售Dril-Quip普通股的零碎 股所收到的現金收益除外。如果合併不符合重組的條件,合併一般將是美國持有人的應税交易,每個美國持有人一般將確認損益,其金額等於(I)在第一次合併中收到的Dril-quip普通股的公平市值加上從出售Dril-qup普通股的零碎股份中獲得的任何現金收益的總和,如果有的話,以及(Ii)此類持有人在第一次合併中交換的Innovex普通股中的S調整後的納税基礎。
上述美國聯邦所得税後果可能並不適用於Innovex普通股的所有持有者。每一位Innovex股東應 閲讀合併帶來了重大的美國聯邦所得税後果?更全面地討論整合合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果。税務問題可能很複雜,合併後的税務後果將取決於每一位Innovex股東S的具體税務情況。我們強烈敦促Innovex的每一位股東諮詢税務顧問,以確定合併對其產生的特定的美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果。
合併的會計處理
Dril-Quip根據公認會計準則編制財務報表。根據會計準則編纂主題805,合併將作為業務合併和反向收購入賬。企業合併(ASC 805),其中合法被收購方Innovex被確定為Dril-Quip的會計收購方。根據反向收購會計方法,Dril-Quip截至成交日的資產和負債將由Innovex按其各自的公允價值進行合併,收購價格 對價超過Dril-Qup S的公允價值的對價將分別確認為商譽或便宜貨收益。
監管審批
反壟斷審查
要完成合並,Dril-Quip、Innovex和Amberjack(或其附屬公司)必須根據適用的反托拉斯法和外國投資法向多個監管機構提交文件並獲得授權、批准或 同意。合併的完成將受到美國反壟斷審查的影響。根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HSR Act)及其頒佈的規則,在合併協議各方向聯邦貿易委員會(FTC)和美國司法部(DoJ)發出通知並提供信息之前,以及在適用的等待期到期或終止之前,合併不能完成。Dril-Quip和Innovex分別於2024年4月1日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了高鐵法案通知。Dril-Quip和Innovex在其他需要或可能需要反壟斷/外國投資許可的司法管轄區獲得收入,包括沙特阿拉伯、哥倫比亞和厄瓜多爾。文件已於2024年3月25日和2024年4月24日提交給厄瓜多爾經濟競爭管理局,預計將提交給沙特阿拉伯王國競爭總局和哥倫比亞工業和商業管理局,以獲得其批准。
Dril-Quip和Innovex不能向您保證將獲得上述所有監管批准,並且,如果獲得批准,Dril-Quip和Innovex不能向您保證任何批准的日期(或其上的條件)或不會有任何挑戰此類批准的訴訟。在合併完成之前或之後的任何時間,聯邦貿易委員會、美國司法部或任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公眾利益的必要或合意的行動,包括尋求強制完成合並或剝離Dril-Quip或Innovex或其各自子公司的大量資產。在某些情況下,私人當事人也可以尋求根據反壟斷法採取法律行動。
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除上述事項外,Dril-Quip和Innovex目前不知道完成交易所需的任何實質性政府批准或 行動。目前的設想是,如果需要任何此類額外的政府批准或行動,將尋求這些批准或行動。但是, 不能保證會獲得任何其他批准或操作。
美國證券交易委員會
Dril-Quip已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份採用S-4表格的登記聲明, 本委託書/招股説明書是該聲明/招股説明書的一部分,必須由美國證券交易委員會宣佈生效,根據該聲明,在生效時可發行的Dril-Quip普通股的股票(可向同意的股東發行的Dril-Quip普通股除外)將在美國證券交易委員會登記。
紐交所
此外,合併的完成還需要批准將在合併中發行的Dril-Quip普通股在紐約證券交易所上市 ,並受正式發行通知的限制。
對創新股權獎的處理
合併協議規定了對Innovex S非員工董事、高管和其他員工在生效時間內獲得的獎勵的如下待遇:
Innovex股票 期權獎勵:在生效時間之前尚未支付的Innovex股票期權獎勵將在生效時間轉換為獲得Dril-Quip普通股的權利,等於(A)Innovex期權現金等價物除以(B)Dril-Quip股票平均價格(四捨五入到最接近的整數美分),減去適用的預扣税金。
Innovex基於時間的限制性股票單位獎:每個持續的RSU將在有效時間轉換為獎勵,涵蓋Dril-Quip普通股的數量,向下舍入到最接近的整數,等於(A)適用於該獎勵的Innovex普通股的股票數量和(B)每股合併對價的乘積。如果Dril-Quip 股東批准了2024年LTIP,則持續的RSU將被視為2024年LTIP下的替代獎勵,但須在各自持續的RSU適用的同一時間段內歸屬,但在其他情況下須遵守2024年LTIP中規定的條款和條件。如果Dril-Quip股東不批准2024年LTIP,則Dril-Quip將按照在緊接生效時間(包括歸屬限制)之前適用於此類獎勵的相同條款和條件承擔持續的RSU。每個Innovex RSU將有權獲得Dril-Quip普通股的股票數量,該數量等於Innovex RSU所持有的Innovex普通股股票數量乘以扣除適用預扣税金的每股合併對價。
有關Innovex股權獎勵處理的更多信息,請參見合併協議--Innovex股權獎勵的待遇.
Dril-Qup普通股上市
根據正式發行通知,可向合併中的Innovex股東發行的Dril-Quip普通股獲得批准在紐約證券交易所上市是完成合並的一個條件。
Dril-Quip 普通股目前在紐約證券交易所交易,股票代碼為?DRQ?合併完成後,合併後公司的普通股仍將在紐約證券交易所上市,預計將以新的股票代碼INVX?進行交易。
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請勿徵求意見;建議
除某些例外情況外,Dril-Quip和Innovex各自同意,它不會也不會導致其子公司不會,並將盡其合理的最大努力,促使其及其子公司的董事、高級管理人員、員工、財務顧問、會計師和其他顧問、代理或代表不直接或間接地就備選提案(如本文定義)鼓勵、徵求、 知情地鼓勵或促成或與任何人討論或談判,或向任何人提供任何非公開信息或數據。有關Dril-Quip和Innovex考慮其他提案的能力的更詳細討論,請參見?《合併協議》和《公約》不徵求替代方案.
完成合並的條件
雙方完成合並的義務須在下列相互條件生效時或之前得到滿足:
| 收到Innovex所需的投票,於2024年3月18日獲得滿足; |
| 收到Dril-Quip所需的選票; |
| 沒有有效的法律或政府命令限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合並、股票發行、章程修訂或通過2024年長期合作伙伴關係; |
| 根據適用於合併和接受反壟斷和外國投資法要求獲得的所有批准的高鐵法案 規定的任何等待期(及其任何延長期)到期或提前終止; |
| 採用S-4表格的註冊説明書,其中包括本委託書/招股説明書的一部分,生效,沒有暫停正在發佈並繼續有效的註冊説明書效力的停止令,美國證券交易委員會也沒有為此啟動或書面威脅 ;以及 |
| Dril-Quip普通股根據批准在紐約證券交易所上市的合併協議 向Innovex股東發行的普通股,以正式發行通知為準。 |
Dril-Quip實施的義務 在下列附加條件生效時或之前,Dril-Quip還須滿足或放棄以下附加條件:
| Innovex的陳述和保證的準確性如下: |
| Innovex關於資格和組織、股票發行、公司權威和批准的陳述和擔保必須在合併協議簽署之日在所有重要方面真實和正確,並且在截止日期必須在所有重要方面真實和正確(除非 任何此類陳述和擔保明確與較早的日期有關,在這種情況下,該陳述和保證必須在較早的日期真實和正確); |
| Innovex關於資本結構的陳述,沒有衝突或違反組織文件, 遵守反腐敗法,沒有某些變更和發現者或經紀人,必須在合併協議日期時在所有方面都真實和正確,並且在截止日期必須在所有方面都真實和正確 (除非任何該等陳述和擔保明確與較早的日期有關,在這種情況下,該陳述和保證必須在該較早日期是真實和正確的),但在每種情況下,de Minimis是 不準確的;以及 |
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| 在合併協議的日期和截止日期(除非任何該等陳述和保證明確與較早的日期有關,在這種情況下,該陳述和保證必須在該較早的日期是真實和正確的),在合併協議的日期和截止日期,Innovex的其他陳述和保證必須在 各方面真實和正確(不會因合併協議中包含的重要性或重大不利影響而產生任何限制),但該陳述和保證的不準確情況除外,該情況不會導致,也不會合理地預期會出現這種情況,個別或合計對Innovex的重大不利影響(不履行合併協議中所載的重大或重大不利影響的任何資格); |
| Innovex S在所有實質性方面履行了合併協議規定的在生效時間或之前必須履行的義務; |
| Dril-Quip收到Innovex執行官員的證書,證明已滿足前一項目中關於陳述和擔保以及履行義務的條件; |
| Dril-Quip收到Innovex首席財務官的證書,證明截至交易結束時的淨債務(如合併協議中定義的)不超過允許的淨債務金額(如標題為?合併協議約定生效前的業務行為); |
| Dril-Quip收到由同意的股東正式簽署的合併協議(登記權協議)附件C形式的登記權協議; |
| Dril-Quip收到合併協議附件D形式的股東協議(股東協議),由股東協議中具體設想的每一名Innovex股東正式簽署; |
| Dril-Quip收到Innovex首席財務官的證書,其中列出了在緊接生效時間之前的詳細報告,其中包含計算Innovex完全稀釋股份所需的所有數據; |
| 終止Innovex股東協議;以及 |
| Dril-Quip收到同意書股東的證書,證明同意書股東根據合併協議提交的書面同意書中所提供的陳述和擔保於同意之日在各重大方面均屬真實及正確,且於截止日期在各重大方面均屬真實及正確。 |
Innovex實施合併的義務還取決於Innovex在以下附加條件生效時或之前滿足或放棄的條件:
| Dril-Quip的陳述和保證的準確性如下: |
| Dril-Quip關於資格和組織、股票發行、公司權威和批准的陳述和擔保必須在合併協議簽署之日在所有重要方面真實和正確,並且在截止日期必須在所有重要方面真實和正確(除非任何此類陳述和保證明確與較早的日期有關,在這種情況下,該陳述和保證必須在較早的日期是真實和正確的); |
| Dril-Quip在資本結構方面的陳述,沒有衝突或違反組織文件, 遵守反腐敗法,沒有某些變化,發現者或經紀人在合併協議日期必須在所有方面都真實無誤,並且 |
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截至截止日期, 必須在所有方面真實和正確(除非任何該等陳述和保證明確與較早日期有關,在這種情況下,該陳述和保證必須在該較早日期是真實和正確的),但在每種情況下都不存在最低限度的不準確;以及 |
| 在合併協議的日期和截止日期(除非任何該等陳述和保證明確涉及較早的日期,在這種情況下,該陳述和保證必須在該較早的日期是真實和正確的),在合併協議的日期和截止日期,Dril-Quip的其他陳述和保證必須在 各方面真實和正確(不會因合併協議中包含的重要性或重大不利影響而產生任何限制),但該陳述和保證的不準確之處除外,該陳述和保證的不準確會導致不會也不合理地預期會出現,個別或合計對Dril-Qup產生重大不利影響(不履行合併協議中包含的重大或重大不利影響的任何資格); |
| Dril-Quip、Merge Sub Inc.和Merge Sub LLC在所有重要方面履行其根據合併協議規定必須在截止日期或之前履行的義務;以及 |
| Innovex收到Dril-Quip首席執行官或首席財務官的證書,證明已滿足前一項目中關於陳述和擔保以及履行義務的條件; |
| Innovex收到Dril-Quip正式簽署的登記權協議; |
| Innovex收到Dril-Quip正式簽署的股東協議; |
| Innovex收到Dril-Quip首席財務官的證書,在緊接生效時間之前提出一份詳細報告,其中包含計算Dril-Quip完全稀釋股份所需的所有數據; |
| Dril-Quip已按照合併協議的規定,就合併後公司的董事和高管的任命採取了具體行動; |
| 向特拉華州國務卿提交憲章修正案;以及 |
| 自完成之日起生效(視情況而定),Dril-Quip董事會通過2024年LTIP提案,有待Dril-Quip股東批准,其形式基本上如合併協議附件F所示。 |
如在題為??的一節中進一步討論的風險因素,Dril-Quip和Innovex都不能確定何時或是否會滿足或放棄合併的 條件,或者合併將完成。
終止合併協議
Dril-Quip和Innovex可以相互書面同意在完成合並之前終止合併協議。
此外,在以下情況下,Dril-Quip或Innovex可以終止合併協議:
| 合併尚未在2024年12月18日之前完成,如果與監管備案相關的某些條件(包括根據《高鐵法案》和其他反壟斷法和外國投資法)在2024年12月18日或之前未得到滿足或放棄,但所有其他完成條件已經滿足或能夠在那時滿足或能夠滿足或放棄,則合併日期將自動延長至2025年3月18日(視情況而定)。儘管違反合併協議是導致合併未能在該日期或之前發生的主要原因的任何一方都不能享有這種終止的權利(此類終止,外部日期終止); |
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| 永久禁止或以其他方式禁止完成合並的政府命令已成為最終命令,且不可上訴,尋求終止本要點所述合併協議的一方已根據合併協議 盡合理最大努力防止、反對和取消此類政府命令(此類終止,即監管限制終止事件);或 |
| 在對合並提案進行表決的特別會議上(或者,如果特別會議已根據合併協議延期或推遲,則在最後一次休會或延期時)未獲得Dril-Qup所需的投票(此類終止,Dril-Quip否決票終止)。 |
此外,Innovex可以在生效時間之前終止合併協議:
| 在收到Dril-Quip所需投票之前,如果Dril-Quip董事會已更改建議; |
| 如果在生效時間之前的任何時間,Dril-Quip、Merge Sub Inc.或Merger Sub LLC違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議,以致(I)與陳述和保證的準確性以及契諾的履行有關的成交條件不能得到滿足(可終止的違約),以及(Ii)此類違約或失敗不能在外部日期之前得到糾正,或者(如果可以的話)在Dril-Quip收到此類違反的書面通知或Innovex 失敗後30天內未得到糾正,但如果Innovex可終止違反其在合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議,則終止合併協議的權利不可用;或 |
| 如果在生效時間之前的任何時間,Dril-Quip或其任何 子公司實質性違反了其非邀約約定。 |
此外,Dril-Quip可以在生效時間之前 終止合併協議:
| 如果在生效時間之前的任何時間,Innovex(I)可終止地違反其在合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議,並且(Ii)此類違反或失敗不能在外部日期之前得到糾正,或者(如果可以糾正)在Innovex收到Dril-Quip違反或失敗的書面通知後30天內未得到糾正,除非Dril-Quip當時可終止地違反其在合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議,則終止合併協議的權利不可用;或 |
| 如果,根據Dril-Quip和S非招標契約, (I)Dril-Quip董事會已授權Dril-Quip就更高的要約訂立替代收購協議,(Ii)在終止之前或同時,Dril-Quip已向Innovex支付合並協議中規定的終止費,以及(Iii)在終止合併協議的同時,Dril-Quip就該更高的要約訂立替代收購協議(該終止,Dril-Quip 更高要約終止)。 |
終止費和費用報銷
Dril-Quip應支付的終止費
如果合併協議終止,Dril-Quip將被要求向Innovex支付31,895,000美元的終止費:
| 任何一方根據外部日期終止或Dril-Quip否決票終止,或Innovex 根據Dril-Quip可終止違規行為,在每種情況下: |
| 與Dril-Quip有關的善意收購提議已在合併協議日期之後、股東至少五天前公開披露或公佈 |
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會議(在Dril-Qup否決票終止的情況下)、終止日期(如果是外部日期終止)或導致Innovex S終止權利的重大違約之前 (如果Dril-Qup可終止違約);以及 |
| 在此類終止後的12個月內,(I)Dril-Quip或其任何子公司已就Dril-Quip(此後完成)方面的任何上級提議簽訂了 替代收購協議,或(Ii)Dril-Quip方面的任何上級提議已完成(在第(Br)(I)和(Ii)條中的每一種情況下,在替代提議的定義中以50%代替20%); |
| Innovex在Dril-Quip實質性違反其在合併協議下的非邀約義務或Dril-Quip更改推薦後;或 |
| 由Dril-Quip根據Dril-Quip的上級提案終止。 |
費用
如果合併協議 因未能獲得Innovex所需的投票而被Innovex或Dril-Quip終止,則Innovex必須在終止之日起兩個工作日內向Dril-Quip支付所有合理和有文件記錄的自掏腰包Dril-Quip的交易費用最高可達4,253,000美元。Innovex所需的投票於2024年3月18日收到。
如果Innovex或Dril-Quip根據Dril-Quip的否決權終止合併協議,並且Dril-Quip不以其他方式支付Dril-Quip終止費用 ,則在終止日期後的兩個工作日內,Dril-Quip將向Innovex支付所有合理和有據可查的 自掏腰包Innovex的交易費用最高可達4,253,000美元(前提是支付的任何此類金額將從Dril-Quip根據合併協議條款支付給Innovex的任何終止費中扣除(不含利息))。
具體表現
除了一方當事人在衡平法或法律上可能擁有的任何其他可用補救措施外,各方將有權具體執行合併協議的條款和規定,並獲得禁止任何違反或違反或威脅違反或違反合併協議條款的禁令。
合併的結束和生效時間
除非Dril-Quip和Innovex另有約定,合併的完成將在合併協議規定的完成合並的條件(在其性質上必須滿足或(在允許的範圍內)放棄的條件除外)符合或(在允許的範圍內)滿足或(在允許的範圍內)豁免後的第三個工作日完成,但須滿足或(在允許的範圍內)該等條件的滿足或豁免。
根據合併協議的條款和條款,並根據DGCL和特拉華州有限責任公司法(DLLCA)的規定,適用各方將(I)根據DGCL的相關條款向特拉華州國務卿提交合並證書,以實施第一次合併,(Ii)提交根據DGCL和DLLCA的相關條款簽署的合併證書,以實施第二次合併,將在第一次合併生效後一分鐘生效。
20
Dril-Quip和Innovex正在努力在2024年12月18日這一外部日期之前完成合並(根據合併協議的條款,在某些情況下可延長至2025年3月18日)。兩家公司無法控制的因素可能會導致合併在不同的時間完成,或者根本不完成。請參閲?合併協議規定了完成合並的條件.
股東權利比較
由於Dril-Quip和Innovex的管理文件不同,在合併中獲得Dril-Quip普通股的Innovex股東一旦成為合併後公司的股東,將擁有不同的 權利。這些差異在第3部分中有更詳細的描述股東權利比較.
風險因素
合併協議考慮的交易,包括合併,都有風險。在考慮合併時,包括是否投票支持合併建議、非約束性治理建議、2024年LTIP建議、非約束性補償建議和休會建議,您應仔細考慮在題為風險因素的 章節中列出的有關這些風險的信息,其摘要如下所述,以及本委託書/招股説明書中以引用方式包含或併入的其他信息。
與合併有關的風險
| 由於Dril-Quip普通股的市場價格將會波動,Innovex的股東不能確定他們將從合併中獲得的Dril-Quip普通股的價值。如果Dril-Quip的股價發生任何變化,每股合併對價將不會調整。 |
| 收盤後Dril-Quip普通股的市場價格可能會受到不同於那些歷史上影響或目前影響Dril-Quip普通股的因素的影響。 |
| Dril-Quip股東和Innovex股東在緊接合並前的每一種情況下,都將 減少合併後公司的所有權。 |
| Dril-Quip和Innovex必須獲得一定的監管批准和許可才能完成合並, 如果延遲、不批准或以不可接受的條件批准,可能會阻止、大大推遲或損害合併的完成,導致額外的資金和資源支出或減少合併的預期收益。 |
| 合併須遵守Dril-Quip和Innovex完成合並的義務的若干條件,如果不履行或不及時履行,可能會推遲合併的完成或導致合併協議的終止。 |
| 如果整合合併加在一起,不符合《守則》第368(A)節所指的重組,Innovex股東可能被要求支付高額税款。 |
| 合併完成後,S利用其在美國的歷史淨營業虧損結轉的能力可能會受到影響。 |
| 與合併相關的不確定性可能會導致Dril-Quip或Innovex的管理人員和其他關鍵員工流失,這可能會對合並後公司未來的業務和運營產生不利影響。 |
| 由於與合併相關的不確定性,Dril-Quip和Innovex的業務關係可能會受到幹擾,這可能會對Dril-Quip或Innovex在合併之前和之後的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。 |
21
| 合併協議要求Dril-Quip和Innovex在生效時間之前對各自的業務活動進行限制。 |
| Dril-Quip的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於Dril-Quip股東的利益,或者除了Dril-Quip股東的一般利益之外。 |
| 合併協議限制了Dril-Quip S和Innovex S各自尋求合併替代方案的能力,可能會阻礙其他公司提出有利的替代交易提議,在特定情況下,可能要求Dril-Quip向Innovex支付終止費。 |
| 財務預測是基於各種可能無法實現的假設。 |
| 如果合併未能完成,可能會對德利-Quip和S的股價產生負面影響,並對其運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。 |
| 合併完成後Innovex股東收到的合併後公司的普通股將擁有與Innovex普通股不同的權利。 |
與合併公司有關的風險
| Dril-Quip可能無法成功整合Innovex的業務或實現合併的預期收益或協同效應。 |
| 法律程序和政府調查可能會對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 |
| 如果合併後的公司不能有效地管理其擴展的業務,合併後的公司未來的業績將受到影響。 |
| 合併可能導致客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴的損失,並可能導致現有合同的修改或終止。 |
| 合併後的公司S普通股的市場價格可能會波動,合併後的公司S普通股的持有者可能會因為合併完成後合併後的S普通股的市場價格下跌而損失很大一部分投資。 |
| 合併後公司的某些股東將有能力對合並完成後的某些公司行為施加重大影響。 |
與Innovex相關的其他風險
| S的業務和財務業績主要取決於石油和天然氣行業的總體活動水平。石油和天然氣價格的下降可能會對Innovex S的收入、現金流、盈利能力和增長產生不利影響。 |
| 石油和天然氣行業的週期性可能會導致Innovex S的經營業績波動。 |
| Innovex面臨與現有國際業務和向新地理市場擴張相關的風險。 |
| Innovex已發現Innovex對財務報告的S內部控制存在重大缺陷,如果不加以糾正,可能會影響合併後公司S財務報表的可靠性,併產生其他不良後果。可能會發現財務報告內部控制中的其他重大缺陷,而這些缺陷可能無法得到及時補救。 |
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| Innovex S的運營和Innovex S的運營受環境、健康和安全法律法規的約束,未來與這些事項相關的合規、索賠和責任可能會對Innovex S的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。 |
| 為了在行業中競爭,Innovex必須繼續開發新技術和產品以支持其運營,保護和維護與Innovex S現有和新技術和產品相關的專利,保護和執行Innovex S的知識產權。 |
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市場價格信息
DRIL-QUP S的普通股在紐約證券交易所上市,代碼是?DRQ?
截至2024年3月15日,也就是合併公開宣佈前的最後一個完整交易日,Dril-Quip普通股的最高和最低交易價格分別為24.33美元和23.39美元。2024年,也就是本委託書/招股説明書發佈日期前最後一個可行的交易日,Dril-Quip普通股在 的收盤價為每股$ 。
截至2024年 ,有 股票已發行和流通股。
由於每股合併對價不會根據Dril-Quip普通股市場價格的變化進行調整 ,Innovex股東在合併完成之日有權獲得的Dril-Quip普通股的市值可能與Innovex股東在本委託書/招股説明書完成合並的情況下獲得的Dril-Quip普通股的市值有很大差異。因此,我們鼓勵您獲取Dril-Quip普通股的當前市場報價,並仔細審閲本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本文的其他 信息。不能保證Dril-Quip普通股在合併生效日期之前或之後的市場價格。請參閲?風險因素 ?和?在那裏您可以找到更多信息請參閲以提述方式納入本委託書/招股章程的資料的位置。
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關於前瞻性陳述的警示聲明
本委託書/招股説明書以及通過引用合併到本委託書/招股説明書中的文件包含聯邦證券法定義的前瞻性陳述,這些陳述不限於歷史事實,但反映了S和/或Innovex S目前對未來事件的信念、預期或意圖。為了《交易法》第21E節和《證券法》第27A節所規定的安全港的目的,本委託書/招股説明書中的陳述和本文引用的非歷史事實的文件特此確認為前瞻性陳述。可能、將、?可能、?應該、?預期、?計劃、?項目、?意向、 ?預期、?相信、??估計、?預測、?潛在、??追求、?目標、?繼續、?及類似表述旨在識別此類前瞻性的 陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於:S和/或S對合並的協同效應、成本和其他預期財務影響的預期;合併後公司未來的財務和經營業績;合併後的公司S對未來運營和服務的計劃、目標、預期和意圖;股東對合並的批准;合併結束條件的滿足情況;以及合併完成的時間。
儘管Dril-Quip和Innovex認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但這種預期可能不會發生。這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致合併後公司的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的未來實際結果大不相同。這些風險和不確定因素還包括在本委託書/招股説明書中包含的風險因素項下陳述的風險和不確定因素,以及除其他外與以下方面有關的風險和不確定因素:
| 收到Dril-Quip股東的批准; |
| 完成合並所需的時間; |
| 不確定是否滿足完成合並的條件,或者合併是否將完成 ; |
| 交易可能需要的監管批准、同意或授權未及時或根本未獲得的風險,或未在預期條件下獲得的風險; |
| 發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況。 |
| 管理時間在合併相關問題上的轉移; |
| Dril-Quip和Innovex業務整合的最終時機、結果和結果; |
| 業務合併對新鋭和創新的影響,包括合併後的S公司未來的財務狀況、經營結果、戰略和計劃; |
| 宣佈或完成合並可能導致的不良反應或業務關係的變化 ; |
| 快速有效地整合S和S的業務; |
| 預期的合併收益以及Dril-Qup實現這些收益的能力; |
| 完成Dril-Quip和Innovex的合併和整合運營所需的鉅額成本; |
| 是否會發生與合併有關的訴訟,如果會,任何訴訟、和解和調查的結果; |
| 與S、S和合並後的公司S的經營業績和業務有關的總體風險;以及 |
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| 其他財務、運營和法律風險以及不確定因素,詳見S美國證券交易委員會的備案文件 。 |
Dril-Quip警告説,上述因素列表並不是排他性的。有關這些和其他風險因素的其他信息包含在S最近提交的Form 10-K年度報告、隨後的Form 10-Q季度報告、最近提交的Form 8-K報告和其他美國證券交易委員會文件中,以及本委託書/招股説明書其他部分包含的風險因素中。前瞻性表述僅在作出之日發表,除法律要求的情況外,Dril-Quip和Innovex都沒有義務公開更新或修改這些前瞻性表述中的任何一項,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。如果某一方確實更新了任何前瞻性陳述,則不應推斷雙方將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行補充更新。關於Dril-Quip、Innovex、合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,歸因於Dril-Quip、Innovex或代表Dril-Quip S或Innovex S行事的任何人,其全部內容均受上述警示聲明的明確限定 。
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風險因素
除了本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息,包括關於前瞻性陳述的告誡聲明中涉及的事項,您在決定如何投票之前應仔細考慮以下風險。此外,您應該閲讀並仔細考慮與Dril-Quip及其業務相關的風險。這些風險可以在提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中找到,該報告通過引用併入 本委託書/招股説明書中。欲瞭解通過引用方式併入本委託書/招股説明書中的文件的更多信息,請參閲通過引用方式併入本委託書/招股説明書的文件中標題為?在哪裏可以找到更多信息的章節。以下所述的任何 風險的實現、關於前瞻性陳述的告誡聲明項下描述的任何事件或本委託書/招股説明書中其他地方描述的任何風險或事件都可能對Dril-Quip S、Innovex和S或合併後的公司S的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。
與合併有關的風險
由於Dril-Quip普通股的市場價格將會波動,Innovex股東無法確定他們將獲得的與合併相關的Dril-Quip普通股的價值。如果Dril-Quip的股價發生任何變化,每股合併對價將不會調整。
在生效時間,在生效時間之前發行和發行的Innovex普通股的持有者(包括每個Innovex股票期權和限制性股票單位)將有權獲得相當於合併總對價的若干Dril-Quip普通股(包括限制性股票獎勵)。每一股Innovex普通股的持有者,除持不同意見的股東外,每一股Innovex普通股將有權獲得一定數量的Dril-Quip普通股,其數量等於合併總對價除以緊接生效時間之前按完全攤薄計算的Innovex普通股數量,再加上Dril-Quip普通股的任何零碎股票的現金價值。每股合併對價將不會因Dril-Quip普通股在合併協議簽署之日至合併完成之日市場價格的變化而進行調整。合併前Dril-Quip普通股價格的變化將影響Innovex股東在合併之日收到的Dril-Quip普通股的價值。股價變化可能由多種因素引起(其中許多因素不是我們所能控制的),包括:
| Dril-Quip和Innovex各自業務、運營和前景的變化; |
| 對Dril-Quip和Innovex的業務、運營和前景的市場評估變化; |
| 投資者行為和策略,包括市場對合並完成的可能性的評估。 |
| 利率、一般市場和經濟狀況以及其他一般影響Dril-Quip普通股價格的因素;以及 |
| Dril-Quip和Innovex所在企業的立法、政府監管和法律發展 。 |
Dril-Quip普通股在收盤時的價格可能與合併協議簽署之日、本委託書/招股説明書之日以及特別會議之日有所不同。因此,每股合併對價所代表的價值也會有所不同,您將不知道或無法在特別會議的時間 計算Innovex股東在合併完成後將收到的每股合併對價的市值。例如,根據德里奎普普通股在2024年3月15日(公開宣佈合併前的最後一個交易日)至2024年 (在此日期之前的最後可行交易日)期間的收盤價
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委託書/招股説明書,並假設在合併中發行 百萬股Dril-Quip普通股,每股合併對價代表每股Innovex普通股從高到低$ 的價值 。Dril-Quip和Innovex都不得僅僅因為Dril-Quip S普通股的市場價格或價值或Innovex S股權證券的價值發生變化而終止合併協議。
Dril-Quip普通股收盤後的市場價格可能會受到不同於歷史上影響或目前影響Dril-Quip普通股的因素的影響。
合併完成後,Innovex的股東將獲得Dril-Quip普通股的股份。Dril-Quip S的財務狀況可能與合併完成前的財務狀況不同,合併後公司的運營結果可能受到不同於當前影響Dril-Quip運營結果的因素和 目前影響Innovex運營結果的因素的影響。因此,在沒有合併的情況下,Dril-Quip普通股的市場價格和表現可能與Dril-Quip普通股的表現不同。此外,紐約證券交易所交易活動和價格的普遍波動可能對Dril-Quip普通股的市場或流動性產生重大不利影響,無論Dril-Quip和S的實際經營業績如何。有關Dril-Quip和Innovex的業務以及與這些業務相關的需要考慮的重要因素的討論 ,請參閲本文引用的文件在那裏您可以找到更多信息.
在合併之前,Dril-Quip股東和Innovex股東都將減少合併後公司的所有權。
根據截至2024年的 的已發行和已發行普通股數量,以及與合併相關的目前估計將以Dril-Quip普通股支付的已發行和已發行的Innovex股權獎勵數量,Dril-Quip預計將根據合併協議發行約 百萬股Dril-Quip普通股。根據合併協議將發行的Dril-Quip普通股的實際數量將在合併完成時根據緊接該時間之前發行的Dril-Quip普通股的數量(按完全稀釋的基礎計算)和Innovex在緊接該時間之前發行和發行的普通股的數量(按完全稀釋的基礎計算)確定。這些新股的發行可能會通過稀釋每股收益或其他方式壓低Dril-Quip普通股的市場價格。德里奎普S每股收益的任何稀釋或延遲增值都可能導致德里奎普普通股價格 以較低的速度下降或上漲。
合併完成後,預計在緊接合並前的Dril-Quip股東將擁有約52%的股份,而在緊接合並前的Innovex股東將擁有Dril-Quip普通股約48%的已發行和流通股。因此,德勤S現任股東和創新S現任股東對合並後公司政策的影響將分別小於他們目前對德勤和創新政策的影響。
Dril-Quip和Innovex必須獲得一定的監管批准和許可才能完成合並,如果合併被推遲、不被批准或以不可接受的條件授予,可能會阻止、大幅推遲或損害合併的完成,導致額外的資金和資源支出或減少合併的預期收益。
合併的完成取決於美國的反壟斷審查和根據某些其他反壟斷和外國投資法的批准。Dril-Quip和Innovex在其他需要或可能需要反壟斷/外國投資許可的司法管轄區獲得收入,包括沙特阿拉伯、哥倫比亞和厄瓜多爾。已於2024年3月25日和2024年4月24日向厄瓜多爾經濟競爭總監提交了申請,預計將向厄瓜多爾競爭總局提交。
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與沙特阿拉伯和哥倫比亞工商局合作,以獲得其批准。監管實體可將某些要求或義務作為審批或審查的條件 。Dril-Quip和Innovex都不能保證它們將獲得必要的許可或批准,或任何必要的條件不會對合並後的公司產生實質性的不利影響或導致放棄合併。根據《高鐵法案》及其頒佈的規則,在合併協議各方向聯邦貿易委員會和司法部發出通知並提供信息之前,以及在適用的等待期到期或終止之前,合併不能完成。
Dril-Quip和Innovex分別於2024年4月1日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了HSR法案通知。與合併有關的30天高鐵等待期預計將於晚上11點59分到期。美國東部夏令時2024年5月1日 除非Dril-Quip撤回並重新提交其HSR文件,或者FTC或美國司法部發出請求,要求提供與合併相關的更多信息和文件材料。如果聯邦貿易委員會或美國司法部發出此類請求,有關合並的等待期將延長30個歷日,從雙方基本遵守此類請求之日開始(視情況而定)。遵守此類請求可能需要 一段長時間。
在合併完成之前或之後的任何時間,儘管高鐵法案下適用的 等待期已滿,聯邦貿易委員會、美國司法部或任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動,包括尋求強制完成合並或尋求剝離Dril-Quip或Innovex或其各自子公司的大量資產,或要求Dril-Quip或Innovex許可、或持有單獨的資產或終止現有關係和合同權利。在合併完成之前或之後的任何時間,即使《高鐵法案》規定的適用等待期已過,任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動。此類行動可能包括尋求強制完成合並,或尋求剝離Dril-Quip或Innovex的大量資產。在某些情況下,私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。
合併受Dril-Quip和Innovex完成合並的義務的多個條件的約束,如果不履行,或 未及時履行,可能會推遲合併完成或導致合併協議終止。
合併受到Dril-Quip或Innovex無法控制的一些條件的制約,這些條件可能會阻止、推遲或以其他方式對完成合併產生重大不利影響。Dril-Quip和Innovex都無法預測何時或是否會滿足這些條件。如果這些條件中的任何一項在外部日期之前沒有得到滿足或放棄,合併協議可能會被終止。儘管Dril-Quip和Innovex已在合併協議中同意盡合理的最大努力在一定的限制下儘快完成合並,但完成合並的這些條件和其他條件可能無法滿足。此外,滿足條件並完成合並可能需要比Dril-Quip和Innovex預期的更長時間和更高的成本。此外,獲得所需許可和批准的要求可能會在很長一段時間內推遲完成合並,或者 阻止合併的發生。如果在預期的時間範圍內完成合並和公司各自業務的整合,完成合並的任何延遲都可能對Dril-Quip和Innovex預期實現的成本節約和其他好處產生不利影響 。不能保證所有所需的監管批准將在終止日期之前獲得或獲得。有關更多信息,請參閲合併 協議規定了完成合並的條件。
如果整合合併加在一起,不符合《守則》第368(A)節所指的重組,Innovex股東可能被要求支付高額税款。
整合合併意在符合《守則》第368(A)節所指的重組資格,Dril-Quip和Innovex打算報告符合該資格的整合合併。
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Dril-Quip和Innovex沒有也不會尋求美國國税局就與交易有關的任何事項做出任何裁決,因此,不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與將合併視為守則第368(A)節意義上的重組相反的立場。如果美國國税局或法院判定合併合併不符合《守則》第368(A)節所指的重組,Innovex普通股的美國持有者一般會在根據合併合併將Innovex普通股交換為Dril-Quip普通股時確認應税損益。請參見?合併帶來了重大的美國聯邦所得税後果.
由於合併的完成,S利用其歷史性的美國淨營業虧損結轉的能力可能會受到影響。
截至2023年12月31日,Dril-Quip的美國聯邦淨運營虧損總額約為1.355億美元。S的大部分美國聯邦NOL是在2017年後產生的,可以無限期地延續下去。
《守則》第382節(第382節)一般對公司在經歷所有權變更(根據第382節確定)時可用於抵消應納税所得額的NOL金額施加年度限制。所有權變更一般發生在一名或多名股東(或股東組),他們被視為分別持有該公司至少5%的S股票,但在滾動三年期間內,他們的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上。若發生所有權變更,根據第382節的規定,相關公司S的NOL的使用將受到年度限制,該限制一般確定,但須作出某些調整,方法是(I)該公司在所有權變更時已發行的S股票的公平市值乘以(Ii)大致相當於所有權變更發生當月的長期免税債券收益率的百分比。任何未使用的年度限制 可能會結轉到以後的年份。
由於 合併的結束,我們可能會經歷所有權變更(根據第382條)。如果合併的完成導致所有權變更,我們是否有能力在所有權變更後利用可用的NOL和其他税收屬性來減少未來的應税收入將取決於許多因素,包括無法保證的我們未來的收入。所有權變更還可能要求NOL的使用時間晚於其他情況下能夠使用的時間,從而增加了早些年應繳納的現金税款。
與合併相關的不確定性可能會導致Dril-Quip或Innovex的管理人員和其他關鍵員工流失,這可能會對合並後公司未來的業務和運營產生不利影響。
Dril-Quip和Innovex依靠其高級管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行其業務計劃。合併後的公司能否成功將在一定程度上取決於其留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力。 合併後,Dril-Quip或Innovex的現有和潛在員工可能會對他們在合併後公司中的角色存在不確定性,或對合並的時間和完成時間或合併後合併後公司的運營存在其他擔憂,其中任何一項都可能對Dril-Quip或Innovex留住或吸引關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。此外,Dril-Quip或Innovex關鍵人員的流失可能會 降低合併的預期收益,公司的整合可能會更加困難。此外,合併後的公司可能不得不在尋找、招聘和保留離職員工的接班人方面產生鉅額成本,並可能失去與Dril-Quip和Innovex各自業務相關的大量專業知識和人才。不能保證合併後的公司能夠留住或吸引Dril-Quip或Innovex的關鍵管理人員和其他關鍵員工 ,就像Dril-Quip和Innovex以前能夠留住或吸引自己的員工一樣。
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由於合併相關的不確定性,Dril-Quip和Innovex的業務關係可能會受到幹擾,這可能會對Dril-Quip或Innovex在合併之前和之後的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
Dril-Quip或Innovex與之有業務往來的各方可能會遇到與合併相關的不確定性,包括合併後與合併後公司當前的業務關係或未來的業務關係。Dril-Quip S和Innovex S的業務關係可能會受到破壞,因為客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資合作伙伴和其他業務合作伙伴可能會在合併之前或之後嘗試推遲或推遲進入新的業務關係,談判現有業務關係的變化,或考慮與Dril-Quip或Innovex以外的各方建立業務關係。無論合併是否完成,這些中斷都可能對Dril-Quip或Innovex的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響, 對Dril-Quip S實現合併預期成本節約和其他好處的能力產生重大不利影響。任何中斷的風險和不利影響可能會因合併延遲完成或合併協議終止而加劇。
合併協議要求Dril-Quip和Innovex在生效時間之前對各自的業務活動進行限制 。
合併協議使Dril-Quip和Innovex在生效時間之前各自的業務活動受到限制。合併協議規定Dril-Quip和Innovex各自有義務在正常業務過程中在所有重大方面盡其商業合理努力開展業務,而合併協議 規定Dril-Quip和Innovex各自有義務在正常業務過程中在所有重大方面盡其商業合理努力開展業務,並基本保持現有業務組織不變,但合併協議另有明確規定的情況除外。這些限制可能會阻止Dril-Quip和Innovex追求在生效時間之前出現的、在正常業務過程之外的某些商業機會。參見 合併協議和契約在生效時間之前的業務行為?瞭解更多詳細信息。
Dril-Quip的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於Dril-Quip股東的一般利益,或者不同於Dril-Quip股東的利益。
在考慮Dril-Quip董事會關於Dril-Quip股東投票支持合併提議的建議時,Dril-Quip股東應該意識到並考慮到Dril-Quip董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於Dril-Quip股東的一般利益,或除了這些利益之外的利益。這些 權益包括遣散權、繼續獲得賠償的權利、董事和高級管理人員責任保險,以及加速將非僱員董事持有的未償還股權獎勵轉歸。看見·合併兼併中董事和高管的利益以獲取有關這些興趣的更詳細描述。Dril-Quip董事會在評估合併的條款和結構及監督談判、批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)及建議Dril-Quip股東批准合併建議及不具約束力的補償建議時,已知悉並審慎考慮該等利益。
合併協議限制了Dril-Quip S和Innovex S各自尋求合併替代方案的能力,可能會阻礙其他公司 提出有利的替代交易提議,在特定情況下,可能要求Dril-Quip向Innovex支付終止費。
合併協議包含某些條款,限制Dril-Quip S和Innovex S各自有能力發起、徵求、 提出、知情地鼓勵或知情地促進有關Dril-Qup或Innovex的任何查詢或任何構成或可能合理預期導致收購提案的查詢、建議或要約的提出,且Dril-Quip和Innovex均已各自同意某些條款
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以及與其參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判的能力有關的條件,或向第三方提供與任何收購提案有關的任何非公開信息,或在知情的情況下為任何努力或嘗試提供便利。此外,即使Dril-Quip董事會撤回、修改或以任何不利於Innovex的方式對合並建議進行限定,除非合併協議已根據其條款終止,Dril-Quip仍將被要求將合併建議提交給 Dril-Quip特別會議進行表決。此外,Innovex通常有機會在Dril-Quip董事會撤回、修改或限定其建議之前,針對任何相互競爭的收購提議或中間事件提出修改合併協議的條款。合併協議還規定,在特定情況下,包括Dril-Quip董事會已授權Dril-Quip就Dril-Quip的上級提議與 簽訂替代收購協議,同時Dril-Quip就該上級提議達成收購協議,Dril-Quip需要向Innovex支付相當於31,895,000美元的終止費 。看見《合併協議》與《公約》?和合併協議終止費用和費用報銷?瞭解更多詳細信息。
這些條款可能會阻止潛在的第三方收購者或其他戰略交易合作伙伴可能對收購Dril-Quip的全部或大部分擁有權益,而不考慮或尋求與Dril-Quip進行替代交易或提出此類交易,即使它準備以高於合併中建議支付或收到的總價值的每股價值支付對價。這些規定還可能導致潛在的第三方收購人或其他戰略交易合作伙伴提議支付比其原本提議支付的價格更低的價格,因為在某些情況下可能需要支付終止費用的額外費用。
財務預測基於各種可能無法實現的 假設。
未經審計的預期財務信息載於第 節所列預測中合併:未經審計的預期財務信息?僅為內部使用而準備,在許多方面具有主觀性。DRIL-QUP S和INNOVEX S預期的財務信息完全基於DRIL-QUIP S和INNOVEX S管理層在準備時可獲得的假設和信息,這些估計和假設會受到不確定性的影響,其中許多不確定性超出了DELL-QUP S或INNOVEX VEND S的控制範圍,可能無法實現。本委託書/招股説明書中提到的許多因素,包括本委託書/招股説明書中概述的風險風險因素?節和第?節中描述的事件或情況有關前瞻性陳述的警告性聲明 ,?將在決定合併後的公司S未來業績方面發揮重要作用。由於這些或有事件,未來的實際結果可能與德爾奎普S和諾威S的估計大不相同。鑑於這些不確定性,本委託書/招股説明書中包含的預期財務信息不是也不應被視為預測結果必然預測實際 未來結果。
未經審計的預期財務信息載於各款下所列的預測合併?未經審計的預期財務信息備考並不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或列報預期財務信息而制定的準則。此外,任何前瞻性表述僅在作出之日發表,除適用法律要求外,Dril-Quip和Innovex均無義務更新、更正或以其他方式修訂本文中未經審計的預期財務信息,以反映這些預期財務信息編制之日後的事件或情況,或反映預期或意外事件或情況的發生,即使任何此類預期財務信息所依據的任何或所有假設不再合適(即使在短期內)。
本委託書/招股説明書中包含的Dril-Quip和Innovex未經審計的預期財務信息是由Dril-Quip管理層或Innovex管理層(視情況而定)準備的, 由其負責。普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)和普華永道的獨立註冊會計師
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Innovex的獨立註冊會計師Dril-Quip或均富會計師事務所已就隨附的未經審計的預期財務信息審計、審查、審查、編制或應用商定的程序,因此,普華永道和均富均不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。普華永道關於Dril-Quip的報告(以引用方式併入本委託書/招股説明書中)涉及Dril-Quip的歷史財務報表,不包括Dril-Quip未經審計的預期財務信息,因此不應閲讀。均富與本委託書/招股説明書中其他部分包括的Innovex-S經審計財務報表有關的報告,涉及Innovex的歷史財務報表,不延伸至Innovex未經審計的預期財務信息,因此不應閲讀。看見合併?未經審計的預期財務信息?瞭解更多信息。
如果合併未能完成,可能會對德爾奎普·S的股價造成負面影響,並對其經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
如果由於任何原因,包括未能獲得所有必要的監管批准,或Dril-Quip股東未能批准適用的提案而導致合併未能完成,Dril-Quip的正在進行的業務可能會受到重大不利影響,並且如果沒有實現完成合並的任何好處,Dril-Quip將面臨許多風險,包括以下風險:
| 德勤可能會出現金融市場的負面反應,包括對S股價的負面影響; |
| Dril-Quip及其子公司可能會遇到各自客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他商業夥伴的負面反應; |
| Dril-Quip仍將需要支付與合併相關的某些重大成本,如法律、會計、諮詢、財務顧問和印刷費; |
| 根據合併協議的要求,Dril-Quip可能需要支付解約費或費用報銷費 ; |
| 合併協議根據合併協議的條款對Dril-Quip和S的業務進行了一定的限制,這可能會推遲或阻止Dril-Quip從事在沒有合併協議的情況下可能已經尋求的商業機會; |
| 與合併相關的事項(包括整合規劃)需要S管理層投入大量時間和資源,這可能導致S管理層分心於正在進行的業務運營和尋求其他可能對公司有利的機會;以及 |
| 對Dril-Quip啟動了與未能完成合並或與任何執行程序有關的訴訟,以履行其根據合併協議的義務。 |
如果合併未能完成,上述風險可能會成為現實,並可能對S的經營業績、現金流、財務狀況和股價產生重大不利影響。
合併完成後Innovex股東收到的合併後公司的普通股將擁有與Innovex普通股不同的權利。
合併完成後,Innovex的股東將不再是Innovex的股東。 以前的Innovex股東將成為合併後公司的股東,雖然他們作為合併後公司的股東的權利將繼續受特拉華州法律的管轄,但他們的權利將受 以及公司註冊證書條款和合並後公司章程的約束。特拉華州的法律以及合併後公司的公司註冊證書和章程的條款在某些方面與Innovex公司註冊證書的條款不同。
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和目前管理Innovex股東權利的Innovex章程。請參見?股東權利比較有關Innovex普通股、Dril-Quip普通股和合並後公司S普通股的不同權利的討論。
Dril-Quip 和Innovex預計將產生與合併相關的鉅額交易成本,這可能超過它們預期的交易成本。
Dril-Quip和Innovex已經產生並預計將繼續產生與談判和完成合並、合併兩家公司的業務並實現預期的協同效應相關的重大非經常性成本。無論合併是否完成,這些成本已經並將繼續是巨大的,在許多情況下,將由Dril-Quip和Innovex承擔。大部分非經常性費用將包括交易成本,其中包括支付給財務、法律、會計和其他顧問的費用、員工留任、遣散費和福利成本以及備案費用。Dril-Quip還將產生與制定和實施集成計劃相關的成本,包括設施和系統整合成本以及其他與就業相關的成本。Dril-Quip和Innovex將繼續評估這些成本的規模,兩家公司業務的合併和整合可能會產生額外的意外成本。雖然Dril-Quip和Innovex假設將產生一定程度的費用,但有許多他們無法控制的因素可能會影響費用的總額或時間。消除重複成本以及實現與業務整合有關的其他效率,可能不會抵消與整合相關的成本並在短期內實現淨效益,或者根本不會。上述成本以及任何意想不到的成本和支出,即使合併沒有完成,其中許多也將由Dril-Quip或Innovex承擔,可能會對Dril-Quip S或Innovex S的財務狀況和經營業績產生不利影響。
與合併相關的訴訟可能導致禁止完成合並和/或Dril-Quip和Innovex的鉅額成本。
證券集體訴訟和衍生訴訟通常是針對簽訂了收購、合併或其他業務合併協議的公司提起的。即使這樣的訴訟沒有法律依據,對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本,並轉移管理時間和資源。不利的判決可能導致 金錢損失,這可能對德勤S和諾威S各自的流動資金和財務狀況產生負面影響。
可能對Dril-Quip、Innovex或其各自董事提起的訴訟也可以尋求禁令救濟或其他衡平法救濟,包括請求撤銷已經實施的部分合並協議,並以其他方式禁止各方完成合並。關閉合並的條件之一是沒有有效的法律或政府命令限制、禁止、非法或以其他方式禁止關閉合並。因此,如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令,該禁令 可能會推遲或阻止合併在預期時間框架內完成或根本無法完成,這可能會對Dril-Quip S和Innovex S各自的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並協議預期的交易的任何政府命令成為最終且不可上訴,則Dril-Quip或Innovex均可終止合併協議,只要尋求終止合併協議的一方已根據合併協議的條款盡其合理的最大努力阻止和取消此類政府命令。
不能保證任何被告在未來任何潛在的訴訟中都會勝訴。對合並完成時仍未解決的任何訴訟或索賠進行辯護或達成和解,可能會對德爾奎普S或創新S的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
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即使在宣佈合併後可能發生重大不利變化,如行業範圍的變化或其他事件,合併也可能完成。
一般來説,如果發生重大不利變化影響另一方,任何一方都可以拒絕完成合並 。然而,某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成交易,即使這種變更將對任何一方產生實質性的不利影響。例如,由於大宗商品價格或總體經濟狀況的下降,導致德勤S或S的財務狀況或經營業績惡化,不會賦予另一方拒絕完成合並的權利。 此外,各方有能力但沒有義務放棄任何導致結束條件失敗的重大不利變化,轉而繼續完成合並。如果發生影響任何一方的不利變化,但各方仍被要求或自願決定完成交易,則S的股價、合併後的業務和財務業績可能會受到影響。
與合併公司有關的風險
Dril-Quip可能無法成功整合Innovex的業務,也無法實現合併的預期好處。
合併涉及目前作為獨立公司運營的公司的合併,在Dril-Quip和Innovex的案例中。獨立業務的組合是複雜、昂貴和耗時的,Dril-Quip和Innovex將需要投入大量的管理注意力和資源來整合各自公司的業務實踐和運營 。作為整合過程的一部分,兩家公司可能遇到的潛在困難包括:
| 無法成功地將Innovex的業務與Dril-Quip合併,從而使合併後的公司能夠及時或完全實現合併預期帶來的更多收入機會和成本節約以及其他好處; |
| 與管理合並後的業務相關的複雜性,包括難以解決運營理念中可能存在的差異,以及以無縫方式集成每家公司的複雜系統、技術、網絡和其他資產以最大限度地減少對客户、供應商、員工和其他客户的不利影響的挑戰; |
| 承擔條款不太優惠或限制較多的合同義務;以及 |
| 與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用或延誤。 |
此外,Dril-Quip和Innovex之前一直在運營,在合併完成之前,將繼續獨立運營。整合過程可能會導致:
| 轉移各公司管理層S的注意力;以及 |
| 每一家公司的業務中斷或失去動力,S正在進行的業務或 標準、控制、程序和政策不一致。 |
上述任何問題都可能對各公司S維持與客户、供應商、員工和其他客户的關係或實現合併的預期利益的能力產生不利影響,或可能減少各公司S的收益,或以其他方式對合並後合併公司的業務和財務業績產生不利影響。
合併帶來的協同效應可能與預期不同。
Dril-Quip可能無法實現合併預期的收益和協同效應,這可能會對合並後的S公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。合併的成功在很大程度上將取決於S能否成功整合收購的業務,並從合併中實現預期的戰略利益和協同效應。預期的好處是
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交易可能沒有完全實現或根本沒有實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果實現了實際的運營、技術、戰略和收入機會,可能沒有預期的那麼重要,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果合併後的公司未能在預期的時間內實現上述目標並實現預期的合併效益和協同效應,則合併後的公司S的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
法律程序和政府調查可能會對合並後的公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
合併後公司的業務性質將使其時不時地受到法律程序和政府調查的影響。針對合併公司的訴訟或索賠,包括針對Dril-Quip和Innovex的未決訴訟和索賠,可能會對合並後的公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 任何法律訴訟或索賠,即使完全得到賠償或投保,也可能對合並後的公司在客户和公眾中的聲譽產生負面影響,並使合併後的公司未來更難有效競爭或獲得足夠的保險。
如果合併後的公司不能有效地管理其擴展的業務,合併後的公司未來的業績將受到影響。
合併後,合併後公司的業務規模和地理足跡將會擴大。合併後的公司S未來的成功將在一定程度上取決於其管理這一擴展業務的能力,這可能會給管理帶來巨大的挑戰,包括與管理相關的挑戰 以及對新業務和地理位置的監控以及相關增加的成本和複雜性。由於業務規模的擴大,合併後的公司還可能面臨政府當局更嚴格的審查。 不能保證合併後的公司會成功,也不能保證合併後的公司會實現預期的運營效率、成本節約、收入增加或目前預期的合併帶來的其他好處。
合併可能導致客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴的損失,並可能導致現有合同的修改或終止。
合併後,Dril-Quip或Innovex的一些客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴可能會修改、終止或縮減與合併後公司的當前或未來業務關係。一些客户可能不希望 從一家公司獲得更大比例的需求,或者可能認為合併後的公司與其競爭對手之一結盟過於緊密。此外,Dril-Quip和Innovex與客户、分銷商、供應商、 供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴簽訂了合同,這些合同可能需要Dril-Quip或Innovex在合併時獲得這些其他方的同意,而這些同意可能無法以優惠條款或根本無法獲得。如果與客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴的關係受到合併的不利影響,或者如果合併後的公司失去了Dril-Quip或Innovex合同的好處,合併後的公司可能會影響S的業務和財務業績。
合併後的公司S普通股的市場價格可能會波動,合併後的公司S普通股的持有者可能會因為合併完成後合併後的公司S普通股的市場價格下跌而損失很大一部分投資。
合併後的公司S普通股的市場價格可能會因與合併後的S公司經營業績或前景無關的因素而波動。可能對合並後的公司S普通股的市場價格產生重大影響的具體因素包括:
| 股票市場分析師對合並後的公司、其他可與其相媲美的公司或其所服務行業的公司的建議或收益預期的變化; |
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| 合併後公司S經營業績或未來前景的實際或預期波動; |
| 對合並後公司公告的反應; |
| 合併後的公司或其競爭對手採取的戰略行動,如收購、剝離或重組; |
| 合併後的公司未能以財務或行業分析師預期的速度或程度實現合併的預期收益,包括財務結果和預期的協同效應; |
| 金融市場的不利狀況或美國或國際總體經濟狀況,包括戰爭、恐怖主義事件和對此類事件的反應造成的不利狀況;以及 |
| S管理層成員或大股東出售合併後的公司普通股。 |
此外,Dril-Quip和Innovex的現有股東可能出於各種原因減少或取消他們在合併後公司的投資,包括為了遵守機構投資指南、增加多元化、跟蹤納入Dril-Quip S普通股的股票指數的任何再平衡、應對合並後公司的風險 或實現收益。如果合併後,合併後的公司S的普通股大量出售,股價可能會下跌。
本文件中包含的未經審計的備考財務信息僅供説明之用,可能不代表合併後的S公司的財務狀況或經營結果。
本文中包含的未經審計備考財務信息僅供參考,基於各種調整、假設和初步估計,可能不能反映合併後的公司S的財務狀況或合併後的經營業績。合併後合併公司的實際財務狀況和經營結果可能與這些未經審計的備考財務信息不一致或不明顯。此外,編制未經審核備考財務信息時使用的假設可能被證明是不準確的,其他因素可能會影響合併後的公司S的財務狀況或合併後的運營業績。合併後的公司財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致合併後公司的股價出現重大波動。請參見?未經審計的形式濃縮合並財務報表 .
Dril-Quip或Innovex目前面臨的業務問題可能歸咎於對方的運營。
如果Dril-Quip或Innovex目前面臨或被客户認為存在運營挑戰,例如服務性能、安全問題或員工問題,這些挑戰可能會引起合併後另一家公司的現有客户的擔憂,這可能會限制或阻礙合併後的公司和S未來從這些客户那裏獲得額外工作的能力。
合併完成後,合併後公司的某些股東將有能力對公司的某些行為施加重大影響。
合併完成後,Amberjack及其關聯公司預計將合計擁有合併後公司約43%的已發行普通股 S。因此,這些股東可能會對需要股東投票表決的事項的結果產生重大影響,包括選舉董事、通過對合並後的公司S公司章程的任何修訂以及批准合併和其他重大公司交易。它們對合並後公司的影響可能具有推遲或阻止控制權變更的效果,或者可能對其他股東的投票權和其他權利產生不利影響。在……裏面
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此外,根據股東協議,除某些例外情況外,Amberjack及其關聯公司預計有權指定四名候選人蔘加合併後公司S的九人董事會的選舉。最後,如果這些股東未來出售全部或大量普通股,合併後的公司S普通股的市場價格可能會受到負面影響。
合併後公司的章程規定,特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是合併後公司與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家審理機構,這可能會限制合併後公司的S股東在與合併後公司或其董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法裁決的能力。
預計合併後的公司將以委託書/招股説明書中包含的基本形式通過對Dril-Quip章程的修訂 ,內容如下附件D(經修訂的附例),其中將規定,在法律允許的最大範圍內,特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權,則由特拉華州另一州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院)是任何索賠的獨家法院,包括 合併公司權利中的索賠:(A)基於現任或前任董事、高管、僱員或股東以這種身份違反職責,或(B)DGCL賦予衡平法院管轄權。本條款 不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。修訂後的附例進一步規定,在法律允許的最大範圍內,任何根據證券法提出訴訟因由的投訴的唯一和獨家場所應是美國聯邦地區法院。其他公司組織文件中類似的排他性聯邦論壇條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑,雖然特拉華州最高法院已裁定,根據特拉華州法律,此類排他性聯邦論壇條款在表面上有效,但 其他法院是否會執行此類條款仍存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。這些排他性法院條款可能會限制股東S向司法法院提出其認為有利於與合併後的公司或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對合併後的公司及其董事、高管和其他 員工的此類訴訟。或者,如果法院發現合併後的S公司章程中的任何一項專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行,合併後的公司可能會在其他司法管轄區產生與解決此類 訴訟相關的額外費用,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與Dril-Quip相關的其他風險
作為達成合並協議的結果,Dril-Quip和S的業務現在和將來都將面臨上述風險。此外,合併完成後,合併後的公司將受到截至2023年12月31日的10-K表格的S年度報告中描述的風險的約束,這些風險由後續的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告更新,這些報告已提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本委託書/招股説明書中。請參見?在那裏您可以找到更多信息通過引用併入本委託書/招股説明書的信息 的位置。
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與Innovex相關的其他風險
由於達成合並協議,Innovex S業務現在和將來都將面臨上述風險。此外,Innovex是,合併完成後,合併後的公司將面臨以下風險:
Innovex S的業務和財務業績主要取決於石油和天然氣行業的總體活動水平,包括正在運營的鑽機數量、正在鑽探的油井和天然氣井的數量、產量、完井數量和修復活動的水平以及北美、中東、拉丁美洲和歐洲等全球市場的石油和天然氣公司的相應資本支出。石油和天然氣價格下跌 可能會對Innovex S的收入、現金流、盈利能力和增長產生不利影響。
對S的大部分產品和服務的需求主要取決於北美、中東、拉丁美洲和歐洲等全球市場的石油和天然氣行業的活躍程度。因此,S的業務取決於石油和天然氣勘探、開發和生產方面的活動水平和資本支出。石油和天然氣價格持續下降通常會壓低石油和天然氣勘探、開發、生產和完井活動的水平,並導致對Innovex提供的產品和服務的需求相應下降。2020年石油和天然氣價格的大幅下跌導致Innovex客户的支出減少以及相關的鑽井和完井活動,這對其收入產生了不利影響。雖然石油和天然氣價格此後有所上漲,但如果價格再次下降,Innovex客户支出的類似下降將對Innovex S的收入產生不利影響。此外,這些情況的惡化可能會對Innovex的某些客户的流動性和財務狀況造成重大不利影響,從而導致進一步的開支削減、因Innovex和其他類似影響而導致的收款延遲。
Innovex無法控制的許多因素會影響Innovex客户勘探、開發和生產石油和天然氣的供求和意願,從而影響Innovex的銷售量和其產品和服務的價格,包括:
| 石油和天然氣的全球供需情況; |
| 石油和天然氣的價格水平以及對未來價格的預期; |
| 全球石油和天然氣的勘探和生產水平; |
| 勘探、開發、生產和輸送石油和天然氣的成本; |
| S創新科技產品和服務的供需情況; |
| 全球或國家健康問題,包括 COVID-19大流行等健康流行病; |
| 當前產量的預期下降率; |
| 無法獲得或維持必要的許可證或採礦權或水權; |
| 外國進口商品的價格和數量; |
| 石油和天然氣生產國和地區的政治和經濟狀況,包括美國、中東、非洲、歐洲、拉丁美洲和俄羅斯; |
| 石油輸出國組織成員國、俄羅斯和其他產油國就石油產量水平採取的行動以及這些水平可能發生變化的公告; |
| 原油和天然氣衍生合約的投機性交易; |
| 消費產品需求水平; |
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| 新的油氣儲量發現率; |
| 信貸市場的收縮; |
| 美元的強弱; |
| 可用管道和其他運輸能力; |
| 石油和天然氣的儲量水平; |
| 石油和天然氣管道及其他運輸設施的距離和容量; |
| 惡劣的天氣條件和其他自然災害; |
| 美國和非美國的税收政策; |
| 美國和非美國政府的批准和監管要求以及條件; |
| 恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他行動的影響,包括在中東的軍事行動和俄羅斯-烏克蘭戰爭; |
| 影響能源消耗的技術進步; |
| 替代燃料和能源的價格和可獲得性; |
| 大宗商品市場的不確定性以及石油和天然氣生產商籌集股權資本和債務融資的能力; |
| 石油和天然氣生產商的收購和剝離活動; |
| 週期性/季節性業務和Innovex客户對支出的依賴; |
| 油田服務和設備供應商之間的競爭; |
| 交通法規的變化導致成本增加或行政負擔增加;以及 |
| 整體國內和全球經濟狀況。 |
這些因素和能源市場的波動性使得預測未來石油和天然氣價格走勢變得極其困難。石油和天然氣價格的下降可能會對Innovex S的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
石油和天然氣行業的週期性可能會導致Innovex S的經營業績波動。
Innovex的收入來自石油和天然氣勘探、生產和油田服務行業的公司,這是一個具有歷史週期性的行業,其活動水平受到石油和天然氣價格水平和波動的重大影響。由於客户對石油和天然氣價格變化的反應,Innovex已經並可能在未來經歷經營業績的顯著波動。例如,石油和天然氣行業在2015、2016和2020年間經歷的大宗商品價格長期低迷,再加上資本和信貸市場的不利變化,導致許多勘探和生產公司減少了資本預算和鑽探活動。這導致對油田服務和產品的需求大幅下降,並對油田服務公司可以銷售的產品和服務的數量以及油田服務公司可以對其產品和服務收取的價格產生了不利影響。此外,Innovex的大部分收入來自按市場定價進行的產品銷售。通過以市場價格銷售其產品,Innovex面臨着快速降價以及由此導致Innovex和S收入波動的風險。
Innovex面臨與現有國際業務和向新地理市場擴張有關的風險。
Innovex繼續專注於擴大全球銷售,作為其整體增長戰略的一部分,並預計來自美國以外的銷售將繼續佔其收入的一個重要且不斷增長的部分。
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Innovex和S國際業務及全球擴張戰略面臨與此類業務相關的一般風險,包括:
| 政治、社會和經濟不穩定和破壞; |
| 出口管制、經濟制裁、禁運、進口管制、關税和關税以及其他貿易限制 ; |
| 徵收關税和關税以及其他貿易壁壘; |
| 對所有權和收益匯回或分紅的限制; |
| 運輸延誤和中斷; |
| 勞工騷亂和當前不斷變化的監管環境; |
| 合規成本增加,包括與披露要求和相關盡職調查相關的成本; |
| 在人員配置和管理多國業務方面遇到困難; |
| 限制S行使合法權利和救濟的能力; |
| 由於地方政府的控制和本地網絡易受網絡風險的影響而獲得或控制網絡和機密信息;以及 |
| 外幣匯率的波動。 |
如果Innovex無法成功管理與拓展其全球業務相關的風險,或無法充分管理其現有國際業務的運營風險,則這些風險可能會對Innovex S進入新的地理市場的增長戰略、其聲譽、業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
Innovex經常將產品出售和租賃給國際石油公司(IOCs?)和國家石油公司(NOCs?)。許多國際奧委會和國家奧委會要求產品在購買或租賃之前經過廣泛的註冊和資格認證程序。這一過程可能需要幾年時間才能完成。Innovex將尋求對其當前和未來的產品進行這些註冊和資格鑑定,不能保證Innovex S產品將成功完成這些過程,或者如果Innovex成功完成,也不能保證此類IOC或NOC將來會購買或租賃此類產品。
Innovex必須遵守進出口管制、經濟制裁和禁運以及其他國際貿易法律和法規,任何不遵守這些法律和法規的行為都可能使Innovex承擔責任,並對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Innovex在全球開展業務,其業務活動和服務受到進出口管制法律法規的約束,以及美國和其他國家的經濟制裁和其他國際貿易法。Innovex必須遵守美國進出口管制、經濟制裁、禁運和其他國際貿易法,包括美國商務部S出口管理條例和由美國財政部、S外國資產管制辦公室和美國國務院實施的經濟制裁條例。雖然Innovex制定了旨在促進遵守此類法律法規的政策和程序,但違反進出口管制法律法規或經濟制裁、禁運或其他國際貿易法的行為可能會給Innovex帶來負面後果,包括政府調查、制裁、刑事或民事罰款或處罰、更嚴格的合規要求、失去開展業務所需的授權或許可證、債務違約、聲譽損害和其他不利後果。此外,如果Innovex與S的任何交易對手或其開展業務的管轄區成為經濟制裁的目標,
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Innovex可能面臨一系列問題,包括但不限於不得不放棄相關項目、無法收回之前投入的時間和資本或受到訴訟、可能耗時且迴應成本高昂的調查或監管程序,以及可能導致刑事或民事罰款或處罰。此外,關於進口活動、出口記錄保存、報告、出口管制和經濟制裁的法律法規也很複雜,而且不斷變化。這些法律和法規可能會導致發貨延遲和計劃外運營停機。
Innovex S在美國以外的運營必須遵守許多美國和國際法規,違反這些法規可能會對Innovex S的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
Innovex S在美國以外的運營必須遵守多項美國和國際法規。例如,Innovex S在美國以外國家的業務受美國《反海外腐敗法》(FCPA)的約束,該法案禁止美國公司及其代理和員工向外國官員提供任何有價值的東西,目的是影響這些個人以官方身份幫助獲得或保留業務、將業務引導給任何個人或公司實體或獲得任何不公平優勢的任何行為或決定。即使其中一些當事人不受Innovex S的控制,但Innovex S的活動存在未經授權付款或Innovex S員工或代理人提供付款的風險,這可能違反了反腐敗法。Innovex制定了內部控制政策和程序,併為員工和代理商實施了培訓和合規計劃,以促進和實現對《反海外腐敗法》和其他類似法律的遵守。然而,Innovex不能保證其合規政策、程序和計劃將始終保護Innovex免受其員工或代理人的非法行為的影響。Innovex還面臨其在美國以外的員工和代理可能無法遵守其他適用法律的風險。違反反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁,Innovex可能會承擔其他責任,這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,任何重大違規行為都可能對Innovex S的聲譽產生重大影響,從而影響Innovex S贏得未來業務和維護現有客户和供應商關係的能力。
Innovex還必須遵守各種複雜的美國和外國税務法律、法規和條約。這些法律、法規和條約可能會頻繁和重大地變化,預計未來會發生變化是合理的。如果Innovex未能遵守這些税法、法規或條約中的任何一項,它可能會受到民事和刑事起訴、罰款、處罰和沒收Innovex S的資產,這可能會擾亂其向客户提供產品和服務的能力。 任何這些事件都可能對Innovex S的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
S創新國際業務的範圍使創新創新面臨匯率波動的風險,這些風險可能會對創新S的流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。
Innovex S的非美國業務帶來了可觀的收入和收益。外匯匯率波動可能會影響產品需求,並可能對Innovex提供的產品在以當地貨幣付款的國際市場上以美元計價的盈利能力產生不利影響。Innovex 在幾個關鍵的國際和海外市場擁有重要業務,包括中東、拉丁美洲和歐洲等地(包括國際和離岸市場),Innovex在2023年的收入中約有34%來自這些市場。雖然並非所有收入都以當地貨幣計價,但Innovex S的財務業績受到貨幣波動以及這些貨幣波動對基礎經濟的影響的影響。Innovex一般不使用使Innovex面臨涉及外匯交易的重大風險的金融工具;然而,Innovex S非美國業務的相對規模對報告的 經營業績及其淨資產具有重大影響。因此,隨着匯率的變化,Innovex和S的業績可能會受到實質性影響。
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此外,Innovex擁有多元化的供應鏈,利用國際供應商提供某些服務,包括機械加工服務,並從預期銷售國家以外的國家採購原材料、零部件和成品。這種做法可能會引發外匯風險。
影響國際貿易的政策變化可能會對Innovex和S的產品需求及其競爭地位產生不利影響。
政府對外貿易和投資政策的變化可能會影響對S創新科技產品和服務的需求,影響S創新科技產品和服務的競爭地位,或者阻止創新科技在某些國家和地區銷售產品和服務。除了實施更嚴格的貿易政策,例如更詳細的檢查、更高的關税、進出口許可要求、經濟制裁、反抵制法、外匯管制或新的進入壁壘,退出或大幅修改此類協議的努力可能對創新S的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。例如,在美國和其他國家政府實施經濟制裁和出口管制以及俄羅斯採取反制措施後,Innovex對其某些產品和中國的產品 組件徵收更高的關税,並解散了其俄羅斯子公司。然而,這些關税和其他貿易政策並沒有 最終對Innovex S的業績產生實質性的不利影響,原因包括與Innovex S供應鏈和終端市場合作夥伴實施了各種緩解措施。
Innovex S的業務、財務狀況和經營業績可能會受到經濟制裁和出口管制的影響,包括針對俄羅斯的制裁和出口管制。
2014年,美國、歐盟、聯合王國和其他某些國家對俄羅斯經濟的某些部門以及某些個人和實體實施了制裁,自2014年以來又實施了額外的制裁,包括對能源部門的制裁。針對俄羅斯2022年S在烏克蘭的軍事行動,美國、歐盟和英國等國對俄羅斯和其他支持俄羅斯在烏克蘭採取軍事和政治行動的國家實施了重大經濟制裁和出口管制措施,包括阻止或凍結指定實體和個人的資產;限制俄羅斯的能源和金融部門;阻止烏克蘭某些不受烏克蘭政府控制的地區的經濟活動;禁止對俄羅斯的投資;對俄羅斯原產石油和石油產品的禁令和限制;以及限制向俄羅斯出口廣泛的貨物和技術援助。作為迴應,俄羅斯實施了反制裁,包括限制外國投資者從俄羅斯資產撤資,限制外國投資者支付股息和將資金轉移到俄羅斯境外。現有和未來的經濟制裁、出口管制、進口管制和其他措施,以及俄羅斯或其他國家對此類經濟制裁的現有和可能的進一步反應,以及進一步的緊張局勢和軍事行動,可能 對全球經濟和金融市場產生不利影響,並可能對Innovex S的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
美國和國際税收規則和法規的變化或其解釋可能會對Innovex S的現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
Innovex在美國的聯邦、州和地方司法管轄區以及其運營所在的外國司法管轄區須繳納所得税和非基於收入的税( - )。由於經濟、政治和其他條件,不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會發生重大變化,無論是否事先通知,在評估和估計Innovex S撥備和應計税額時,需要做出重大判斷。Innovex S的納税義務可能會受到多種因素的影響,例如税務、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化、特定納税管轄區內的收入組合和水平或Innovex S的所有權或資本結構。例如,2022年8月16日,美國頒佈了《降低通貨膨脹法案》(IRA?),
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這是非常複雜的,受解釋的影響,幷包含對美國税法的重大修改。預計美國財政部和美國國税局將發佈進一步的法規 和實施****所載立法的解釋性指導,但此類法規的細節和時間目前存在不確定性。美國公司税制變化的頒佈,包括與****有關的變化,可能會對Innovex S未來的合併現金税產生實質性影響。
Innovex面臨着可能導致Innovex失去市場份額的激烈競爭。
油田服務行業競爭激烈。影響諾威S產品銷售的主要競爭因素是技術、服務質量、安全記錄和價格。市場也是分散的,包括許多能夠在當地市場上有效競爭的小公司,以及幾家擁有比諾威大得多的財務和其他資源的大公司。Innovex S規模更大的競爭對手擁有更多的資源可以讓這些競爭對手 比Innovex更有效地競爭。例如,規模較大的競爭對手Innovex S可能會以低於市場價的價格向Innovex S客户提供產品或捆綁輔助產品和服務,而不收取額外費用。Innovex與大型國有和跨國企業競爭,這些企業擁有比Innovex更長的運營歷史、更多的財務、技術和其他資源以及更高的知名度。Innovex S的幾個競爭對手提供更廣泛的產品和服務,並在更多的地理市場擁有更強大的影響力。
有些工作是以投標為基礎授予的,這進一步增加了基於價格的競爭。定價是決定哪個合格承包商獲得工作的主要因素之一。石油和天然氣公司之間的合併和收購或其他會減少可用客户數量的事件可能會進一步加劇競爭環境。如果未來行業低迷導致競爭保持不變或加劇,Innovex可能會被要求降低價格,這將對Innovex S的運營業績產生不利影響。在未來,Innovex可能會失去市場份額,或無法維持或提高其現有產品的價格,或無法獲得額外的商機,這可能會對其業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
Innovex S的競爭對手或許能夠更快地對新的或新興的技術和服務以及客户需求的變化做出反應。可用的設備數量可能超過需求,這可能導致激烈的價格競爭。
此外,油田設備供應商之間的競爭受到每個供應商S在安全和質量方面的聲譽的影響。Innovex 不能保證它將能夠保持其競爭地位。
Innovex S的業務有賴於Innovex S從第三方供應商那裏獲得專業設備、零部件和關鍵原材料的能力,Innovex可能會受到延遲交貨和未來價格上漲的影響。
Innovex從第三方供應商和附屬公司購買某些零部件和原材料,以及專門的設備。在大宗商品價格週期中,有時對油田服務的需求很高,並延長了獲得提供這些服務所需的原材料的交貨期。即使Innovex擁有特定原材料的多個供應商,也偶爾會出現短缺,從而導致價格上漲。供應的任何重大中斷都可能影響S創新科技獲得原材料或令人滿意的替代品的能力,或可能增加該等原材料或替代品的成本,這可能對S創新科技的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果Innovex S現有供應商不能或不願提供必要的零部件、原材料或設備,或以其他方式無法按時按要求數量交付產品,則因此而導致的任何延遲提供Innovex S產品都可能對Innovex S的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外,未來此類零部件、原材料和設備的價格上漲可能會對Innovex S滿足客户當前需求的能力產生負面影響。
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Innovex在某些產品線上面臨供應商集中的風險。
INNOVEX S的某些產品線,包括壓裂塞和油井榦預工具,依賴於有限數量的第三方供應商和供應商,包括某些原材料的供應。由於部分供應鏈的集中,如果S的主要供應商遇到影響其產品價格、質量、供應或及時交貨的重大中斷,則S的業務和運營可能會受到負面影響。通過合併或其他方式,部分或全部失去Innovex S的任何一家主要供應商,或與這些 供應商中的任何一家的關係發生重大不利變化,將限制Innovex S製造或銷售Innovex S的某些產品的能力,或要求Innovex依賴昂貴的替代產品,這可能會影響財務業績。
如果原材料成本大幅增加,或者Innovex無法獲得原材料,Innovex可能會失去客户或產生更低的收入、運營利潤和現金流。
Innovex採購原材料、組件和組件,用於製造業務,這使其面臨某些大宗商品價格波動的風險。這些商品價格的大幅上漲可能會對Innovex S的營業利潤產生不利影響。此外,與S行業的其他公司一樣,2023年,諾威面臨並將繼續面臨原材料成本的大幅上漲。除了與全球經濟重新開放相關的普遍通脹壓力外,不利天氣還可能導致原材料供應鏈中斷,從而導致短期內原材料成本上漲。國際衝突或其他地緣政治事件,如持續的俄烏戰爭,也可能導致原材料成本上升壓力,原因包括運輸中斷、製造成本上升、供應鏈中斷和原材料供應中斷、生產運營中斷以及通貨膨脹加劇。 雖然Innovex通常會努力做出戰略性採購決策、擴大供應商基礎並將增加的成本轉嫁給客户,以緩解原材料價格上漲的影響,但原材料價格上漲與Innovex S產品的提價能力之間可能存在一段時間的延遲。例如,Innovex的S產品家族之一依賴鎂等合金元素,中國提供了全球大部分供應 。鎂等合金元素的價格不斷波動,可能會不時大幅上漲。無法以可接受的條件獲得必要的原材料可能會影響Innovex S滿足客户承諾和滿足某些產品需求的能力。公共衞生威脅,如新冠肺炎大流行、嚴重流感和其他高度傳染性的病毒或疾病,再加上國際衝突或其他地緣政治事件或極端天氣事件,可能會限制人們進入供應商及其設施,或從S供應商那裏運輸原材料的能力,這將對創新S獲得其某些產品所需的原材料的能力造成不利影響,或增加此類材料的成本。原材料價格大幅上漲或不可用可能導致客户流失,並對S的業務、經營業績、財務狀況及現金流造成不利影響,並可能導致資產減值,包括S商譽的賬面價值減值。
Innovex面臨交易對手信用風險。如果Innovex S的客户、供應商或供應商不付款或不履行義務,可能會對Innovex S的運營、現金流和財務狀況產生不利影響。
疲軟的經濟狀況、銀行業的波動和/或普遍的財務困境可能會減少Innovex S客户、供應商或供應商的流動性,使他們更難履行對Innovex的義務。Innovex客户、供應商和供應商遇到的嚴重財務問題可能會限制Innovex S收回欠款或履行合同安排規定的義務的能力,和/或限制其與此類客户、供應商或供應商簽訂未來合同安排的能力。如果Innovex和S的任何客户進入破產程序,Innovex可能會損失該客户欠它的全部或部分款項,Innovex可能被迫取消與該客户的全部或部分合同,而Innovex將承擔鉅額費用。
此外,供應商或承諾向Innovex提供關鍵產品或服務的供應商不履行承諾,可能會增加Innovex S的成本,或幹擾其成功開展業務的能力。
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這些因素,再加上石油和天然氣價格的波動,可能會導致經濟持續放緩和/或經濟衰退。
鑽井和完井活動的增長,以及Innovex S從這種增長中獲益的能力,可能會受到Innovex所在地區設備、勞動力或外賣能力的任何重大限制的不利影響。
鑽井和完井活動的增長可能受到石油國家管材的供應和成本、管道能力以及材料和勞動力短缺等因素的影響。如果開採活動大幅增加,人們可能會擔心鑽探和完井所需的設備、材料和勞動力的可用性,以及將生產的石油和天然氣運往市場的能力。如果出現對石油和天然氣生產商的效率和經濟性產生重大影響的重大制約因素,鑽探和完井活動的增長可能會受到不利影響。這將對Innovex S產品的需求產生不利影響,這可能對Innovex S的業務、運營業績和現金流產生重大不利影響。
Innovex S製造和生產設施的設備故障或減產或停工可能會對Innovex S的製造能力造成不利影響。
INNOVEX S的製造能力受到設備故障和因意外事件(如火災、爆炸和惡劣天氣條件)造成災難性損失的風險。Innovex S的製造工藝依賴於關鍵設備。此類設備有時可能會因意外故障而停止使用,這可能會要求Innovex關閉部分或全部相關的製造和生產設施,或導致Innovex S的一條或多條生產線減產。製造能力的任何中斷都可能需要Innovex做出重大的、意想不到的資本支出來進行維修,這可能對Innovex S的盈利能力和現金流產生負面影響。Innovex擁有額外的費用覆蓋範圍;然而,其目前維持的或未來可能獲得的保險覆蓋範圍內的恢復可能不足以完全抵消因Innovex S業務中斷而造成的收入損失或增加的成本。Innovex S業務的持續中斷還可能導致客户訂單的延遲或取消以及合同處罰,這也可能對Innovex S在其客户中的聲譽造成負面影響。任何或所有這些事件都可能對Innovex S的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
Innovex依賴於少數關鍵員工,這些員工的缺席或流失可能會對Innovex的業務造成不利影響。
在Innovex的業務中,S的許多關鍵職責都被分配給了一小部分員工。Innovex依靠其目前的高級管理層來實施Innovex S戰略並監督其日常工作活動。但是,不能保證這些 個人將來會繼續向Innovex提供他們的服務。失去他們的服務可能會對Innovex的S業務產生不利影響。特別是,失去Innovex S高級管理團隊的一名或多名成員的服務可能會擾亂Innovex S的運營。Innovex S高級管理人員服務的流失或減少,或無法吸引和留住更多的高級管理人員,可能會對Innovex S的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。此外,由於合格人才數量相對較少,S所在行業對相關專業人才的競爭十分激烈,這種競爭可能會影響S留住現有高級管理人員和吸引更多合格的高級管理人員的能力。因此,關鍵管理人員的離職可能會對S的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響。Innovex不為Innovex S的任何員工維護關鍵人物人壽保險。因此,Innovex不會為因Innovex S主要員工的死亡而造成的任何損失 投保。
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如果Innovex無法僱傭足夠數量的熟練且合格的工人,Innovex S的產能和盈利能力可能會降低,Innovex S的增長潛力可能會受到損害。
Innovex S的許多產品機械結構複雜,通常必須在極具挑戰性的條件下運行。INNOVEX S產品的設計和交付需要具有專業技能和經驗的熟練且合格的技術人員,而INNOVEX S能否高效盈利將取決於INNOVEX S能否聘用和留住熟練工人。此外,S能否擴大業務在一定程度上取決於其增加熟練勞動力規模的能力。對熟練工人的需求很高,而供應有限。因此,對經驗豐富的人員的競爭非常激烈,Innovex在與實力雄厚的大型競爭對手爭奪員工和管理方面面臨着巨大的挑戰。競爭僱主支付的工資大幅增加可能會導致Innovex S熟練勞動力的減少,或者Innovex必須支付的工資率上升,或者兩者兼而有之。如果發生這兩種情況中的任何一種,Innovex S的產能和盈利能力可能會下降,其增長潛力可能會受到損害。
石油和天然氣行業投資者情緒的負面轉變已經並可能在未來對Innovex S客户的運營、業務以及獲得投資者和融資的機會產生不利影響。
投資者羣體中的某些羣體對投資創維S行業產生了負面情緒。過去十年,與其他行業板塊相比,該行業的股票回報率導致石油、天然氣和相關服務在某些關鍵股票市場指數中的比例較低。投資者和貸款人可能會將歷史回報考慮到未來的投資和融資決策中。此外,一些投資者,包括投資顧問和某些主權財富基金、養老基金、大學捐贈基金和家族基金會,基於他們的社會和環境考慮,宣佈了取消對石油和天然氣行業投資的政策。一些其他利益相關者也向商業和投資銀行以及其他貸款人和投資者施壓,要求他們停止為石油和天然氣生產及相關基礎設施項目提供融資,這對Innovex S的客户造成了不利影響。這些事態發展,包括環保運動和旨在限制氣候變化和減少空氣污染的舉措,可能會給油田服務公司的股價帶來下行壓力,包括Innovex S的股價。雖然相當多的銀行和融資來源仍然活躍在與石油、天然氣和油田服務行業相關的投資中,但投資規避或限制主題可能在未來擴大,限制Innovex S客户和Innovex這樣的公司獲得資金。
此外,向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織制定了評級程序,以評估公司在環境、社會和治理事項上的做法。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的環境、社會和治理評級,以及最近旨在將資金從擁有化石燃料相關資產的公司轉移出去的行動,可能會導致投資者對Innovex及其客户的負面情緒增加,並導致投資轉向其他行業,這可能對Innovex S業務以及Innovex S及其客户獲得資金和資金成本產生負面影響。此外,機構貸款人可能基於與氣候變化相關的擔憂 決定不向化石燃料能源公司提供資金,這可能會影響Innovex S或其客户獲得潛在增長項目的資金。聲譽價值在很大程度上是基於對主觀品質的看法,即使是個別事件也可能侵蝕信任和 信心,並對Innovex S的業務和財務業績產生不利影響,特別是如果它在社交媒體上導致負面宣傳或廣泛反應。
Innovex S進入資本和信貸市場或以負擔得起的條件借款以獲得額外資本的能力可能有限。
Innovex有時可能需要進入資本或信貸市場以獲得融資。S利用資本或信貸市場融資的能力可能受到以下因素的限制:石油和天然氣價格、資本結構、信用評級、經濟狀況、石油和天然氣行業的健康狀況或市場看法、資本市場、地區性銀行或其他貸款機構的流動性或不穩定性以及
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環境、社會和治理方面的考慮以及其他因素。影響S進入資本和信貸市場能力的許多因素都不在S的控制範圍之內。除其他事項外,Innovex的貸款人可能尋求提高利率,制定更嚴格的貸款標準,拒絕以優惠條款或根本不為到期的現有債務進行再融資,並可能減少或停止向Innovex提供資金。雖然Innovex尋求多元化,並評估與其有業務往來的金融機構的風險敞口,但Innovex不能保證任何此類機構不會被置於破產管理或以其他方式受到當前銀行業波動的負面影響。無法保證Innovex在被要求時能夠以Innovex可接受的條款進入資本或信貸市場,這可能會對Innovex S的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
通過最近完成的收購和未來的潛在收購,Innovex S業務的增長可能會使Innovex面臨各種風險,包括難以尋找合適的、可增值的收購機會和整合業務、資產和人員,以及 難以獲得定向收購的融資。
Innovex一直致力於並打算繼續致力於對互補資產和業務進行精選的增值收購。收購涉及許多風險,包括:
| 與收購的企業或資產有關的意外成本和承擔的負債風險,包括但不限於環境負債和所有權問題; |
| 被收購業務和被收購人員的業務和資產整合困難; |
| 與管理更大、更復雜、更綜合的業務相關的複雜性; |
| 限制Innovex S正確評估和維護對被收購企業的有效內部控制環境的能力 ; |
| 被收購企業的關鍵員工、客户和業務夥伴的潛在損失; |
| 由於管理層將S的注意力從兩家公司或一家公司轉移到另一家公司,導致一家公司或兩家公司業績不佳日常工作因完成收購和整合被收購的業務而承擔的責任; |
| 進入Innovex先前經驗有限的市場的風險;以及 |
| 增加了Innovex S的費用和營運資金要求。 |
整合被收購企業的過程可能涉及不可預見的成本和延誤或其他運營、技術和財務困難,可能需要大量的時間和資源。在整合被收購的業務和S的業務以及實現收購的預期效益和協同效應時,可能會出現困難。整合進程可能涉及無法預見的困難,可能需要過多的管理和財政資源。無法成功整合被收購企業的運營可能會阻止整合節省,並導致無法預料的成本和負債。
未能成功將收購的業務及資產併入其現有業務,或未能將任何不可預見的經營困難減至最低,可能會對業務、流動資金狀況、財務狀況、前景及經營業績造成重大不利影響。此外,收購競爭可能會 增加收購成本或以其他方式阻礙收購的完成。
此外,如果資本資源不足,將無法完成任何收購。從歷史上看,Innovex的收購資金主要來自股權投資者、商業借款和運營產生的現金,以及股權對價和債務融資安排 。合併後的公司可能會產生鉅額債務,為未來的任何收購提供資金,還可能發行與此類收購相關的股權、債務或可轉換證券。償債要求可能代表着一個重要的
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合併後公司S的經營業績和財務狀況的負擔,以及增發股本或可轉換證券的發行可能會稀釋合併後公司S的股東權益。此外,合併後的公司可能無法按需要或以令人滿意的條件獲得額外融資。
合併後的公司要想通過收購實現持續增長並管理增長,將需要合併後的公司繼續在運營、財務和管理信息系統方面進行投資,並吸引、留住、激勵和有效管理員工。無法有效管理收購整合可能會降低合併後的S公司對運營的關注,進而可能對其收益和增長產生負面影響。合併後的公司S的財務狀況和經營業績可能會根據是否在特定時期完成重大收購而在不同時期出現重大波動。
通貨膨脹可能會對Innovex S控制成本的能力產生不利影響,包括運營費用和資本成本。
雖然近年來通貨膨脹率相對較低,但在2021年下半年大幅上升,並持續到2023年。此外,全球和整個行業的供應鏈中斷導致了勞動力、材料和服務的短缺。這種短缺已導致勞動力、材料和服務的成本上漲,並可能繼續導致成本增加,以及某些產品和原材料的稀缺。在通脹居高不下的情況下,Innovex的運營成本可能會進一步上升,同時勞動力成本也會增加。Innovex無法預測通貨膨脹率的任何未來趨勢,通貨膨脹率的顯著上升可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
Innovex S的材料和零部件供應鏈中斷以及由此帶來的設備和物流成本的增加可能會對Innovex S的財務業績產生不利影響。
Innovex的產品製造成本因消費者需求激增而波動,因此Innovex面臨風險。這些製造成本的價格,包括Innovex S產品的零部件和材料,可能會不時受到供應限制或其他市場因素的影響。Innovex無法預測零部件和材料的來源國或未來可能來源國是否會受到新的或額外的貿易限制,包括任何此類限制的可能性、類型或影響。貿易限制,包括對某些組件和材料的禁運、保障措施和海關限制,以及勞工罷工和停工或抵制,可能會增加Innovex 及其供應商可用的組件和材料的供應成本或減少或延遲供應,這可能會推遲或對Innovex S正在開發或建設的項目的範圍產生不利影響,並對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
Innovex S的債務和流動性需求可能會限制其運營,使Innovex更容易受到不利經濟狀況的影響。
Innovex S現有和未來的債務,無論是與收購、運營或其他方面相關的債務,以及獲得流動性的渠道有限,都可能對Innovex S的業務產生不利影響,並限制其增長,並且Innovex可能難以在到期時償還此類債務。Innovex S的負債水平可能在幾個方面影響其運營,包括:
| Innovex S越來越容易受到普遍不利的經濟和行業條件的影響; |
| 管理S債務的協議中包含的契約可能限制其借入資金、處置資產、支付股息和進行某些投資的能力。 |
| Innovex S債務契約還可能影響其在規劃和應對經濟及其行業變化方面的靈活性; |
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| 任何不遵守財務或其他債務契約的行為,包括強制要求保持一定財務比率的契約,都可能導致違約事件,這可能導致Innovex S的部分或全部債務立即到期並支付; |
| Innovex S的債務水平可能會削弱其在未來獲得額外融資或以優惠條款獲得額外融資的能力,用於營運資金、資本支出、收購或其他一般公司目的;以及 |
| Innovex S業務可能無法從運營中產生足夠的現金流,以使Innovex能夠履行其債務項下的 義務。 |
Innovex S債務協議和任何未來融資協議中的限制可能會限制Innovex S為未來運營提供資金、滿足資本需求或利用潛在收購和其他商業機會的能力。
現有和未來債務協議中的運營和財務限制以及契約可能會限制Innovex S為未來的運營提供資金、滿足資本需求或擴大或繼續其業務活動的能力。例如,Innovex和S的債務協議限制或限制其以下能力:
| 授予留置權; |
| 招致額外的債務; |
| 進行合併、合併或解散; |
| 與關聯公司進行交易; |
| 出售或以其他方式處置資產、業務和運營; |
| 大幅改變在合併結束時進行的Innovex和S的業務性質;以及 |
| 進行收購、資本支出或其他投資,分紅或回購Innovex S的股票。 |
此外,Innovex S債務協議還包含某些其他運營和財務契約,包括滿足一定的固定費用覆蓋率、槓桿率和流動性要求的義務。Innovex S遵守其債務協議中包含的契諾和限制的能力可能會受到Innovex S無法控制的事件的影響,包括當時的經濟、金融和行業狀況。如果市場或其他經濟狀況惡化,Innovex S遵守這些公約的能力可能會受損。如果Innovex違反其債務協議中的任何 限制、契諾、比率或測試,Innovex S的全部或大部分債務可能立即到期並支付,其貸款人向Innovex提供進一步貸款的承諾可能終止。 Innovex可能沒有或無法獲得足夠的資金來進行這些加速付款。Innovex S的信貸安排以對Innovex S幾乎所有資產及其某些未來子公司的留置權和來自其某些未來子公司的擔保作為擔保,其債務義務的任何加速都可能導致擔保該等債務的抵押品被取消抵押品贖回權。Innovex S債務協議還要求Innovex在某些 情況下強制提前還款,包括要求Innovex以每年一定比例的超額現金流提前償還定期貸款。這筆超額的現金流支付,以及其他未來需要的預付款,將減少創新S 可用於投資於創新S業務的現金。任何後續對Innovex和S債務協議的替換或任何新的債務都可能有類似或更大的限制。請參閲?Innovex管理S 座談和 流動資金和資金來源與信貸協議的財務狀況和經營結果分析.
利率上調將增加Innovex對S債務的償債成本,並可能降低其盈利能力,減少其 流動性,並影響其償付能力。
多項Innovex S現有債務協議規定,其未來債務協議 可能規定,據此產生的債務須按浮動利率計息。因此,利率上升可能會增加償還此類債務的成本,並大幅降低Innovex S的盈利能力和現金流。
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Innovex S及其客户的運營受到石油和天然氣行業不可預見的中斷和固有風險的影響,Innovex及其客户可能沒有得到足夠的保險,這可能會導致Innovex失去客户和大量收入。
Innovex S業務及其客户的業務面臨行業固有風險,例如設備缺陷、車輛事故、火災、爆炸、井噴、地面凹陷、氣體或井液無法控制的流動、管道或管道故障、異常壓力的地層以及各種環境危害,如漏油和有害物質的泄漏及暴露。此外,Innovex S業務及其客户業務面臨潛在的自然災害,包括暴風雪、龍捲風、風暴、洪水、其他不利天氣條件和 地震。任何此類事件的發生都可能給Innovex或其客户造成重大損失,原因包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或毀壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰或導致Innovex或其客户業務縮減或暫停的其他損害。 管理此類風險的成本可能很高。此類事件的頻率和嚴重程度可能會影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。Innovex S的客户如果認為Innovex S的環境或安全記錄不可接受,可以選擇不購買其產品和服務,這可能會導致Innovex失去客户和大量收入。
Innovex S的保險可能不足以覆蓋其可能遭受的所有損失或責任。此外,Innovex可能無法維持 或以合理的費率獲得其所需類型和金額的保險。由於市場狀況,Innovex的某些保單的保費和免賠額有所增加,並可能進一步上升。此外,還對某些風險設定了分項限制。在某些情況下,某些保險可能變得不可用或只能在承保金額減少的情況下才能獲得。如果Innovex因其未完全投保的 產生重大責任,可能會對Innovex的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,Innovex可能無法獲得新的政府法規可能要求的額外保險或擔保 。這可能會導致Innovex限制其運營,這可能會嚴重影響其財務狀況。
恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害Innovex和S的業務。
恐怖活動、反恐努力和其他涉及美國的武裝衝突可能對美國和全球經濟造成不利影響,並可能阻止Innovex履行財務和其他義務。如果管道、生產設施、加工廠、煉油廠或運輸設施是恐怖行為或戰爭的直接目標或間接傷亡,Innovex可能會遭遇業務損失、付款延遲或違約 或燃料供應和市場中斷。這些活動可能會減少對石油和天然氣的總體需求,進而也可能減少對Innovex S產品的需求。恐怖活動和潛在恐怖活動的威脅以及由此導致的任何經濟衰退都可能對S的經營業績產生不利影響,削弱其籌集資金的能力,或以其他方式對其實現某些商業戰略的能力產生不利影響。
Innovex設計、製造、銷售、租賃和安裝用於石油和天然氣勘探、開發和生產活動的產品 ,這可能會使Innovex承擔責任,包括對人身傷害、財產損失、環境污染和其他監管罰款的索賠,以及如果這些設備不能達到規格的話。
Innovex為從事石油和天然氣勘探、開發和生產的客户提供產品和系統。S的一些設備是為在高温和/或高壓環境下工作而設計的,還有一些設備是為水力壓裂作業而設計的。由於INNOVEX S產品面臨的應用, 特別是涉及高壓環境的應用,此類設備的故障,或INNOVEX S客户或其承包商未能正確維護或操作設備,可能會導致設備損壞,客户財產和
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其他因素,人身傷害和環境污染,並可能對客户關係產生負面影響,從而可能對Innovex的業務、運營業績和現金流產生不利影響。
INNOVEX S的客户通常對作業過程中可能發生的所有污染或污染負責,包括控制和清除,包括鑽井液滲漏或任何其他不受控制的流動可能造成的污染。井噴等災難性事件造成的損失通常由 客户負責。然而,在這種情況下,Innovex如果存在疏忽或故意行為,可能會承擔責任。此外,Innovex通常與客户就敲門換敲門在此基礎上,通常是指Innovex及其客户對Innovex S各自的人員、分包商和財產承擔責任。由於這種風險分配,Innovex可能要對某些損失負責,這些損失可能是巨大的。此外,儘管Innovex客户同意就某些債務承擔責任或對Innovex的某些責任進行賠償,但Innovex可能無法成功執行此類合同分配,或可能導致超出此類分配範圍的不可預見的責任。因使用Innovex S產品和設備的地點發生災難性事件而引發的訴訟,可能會導致Innovex在索賠金額較大的訴訟中被列為被告。此外,Innovex的S客户可能無法滿足對他們的賠償要求。因此,Innovex可能產生重大虧損,對Innovex S的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,作為Innovex S風險緩解戰略的一部分,Innovex依賴第三方保險。然而,Innovex S的保險可能不足以支付其債務。此外,保險公司可能拒絕履行其保單,或者保險 可能在未來通常不會獲得,或者如果有,保費可能在商業上是不合理的。Innovex可能會招致不在保險範圍內或超過保單限額的重大責任和損害,或者在無法獲得責任保險時產生責任。此類潛在負債可能會對Innovex S的業務、經營業績和現金流產生重大不利影響。
美國許多州頒佈的油田反賠償條款可能會限制或禁止S一方對Innovex的賠償。
Innovex通常與其客户簽訂協議,管理Innovex S服務的提供,其中通常包括針對運營造成的損失的某些賠償條款。這類協議可能要求一方當事人就某些索賠向另一方進行賠償,而不考慮受賠償方的疏忽或其他過錯;然而,許多州對合同賠償協議,特別是賠償一方當事人因其自身疏忽造成的後果的協議進行了限制。此外,包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州在內的某些州已頒佈法規 ,統稱為油田反賠償法案,明確禁止油田服務協議中包含或與之相關的某些賠償協議。此類油田反賠償行為可能會限制或取消一方對Innovex的賠償[br},這可能會對Innovex的業務、運營業績和現金流產生重大不利影響。
Innovex 並不為所有潛在風險和損失投保,Innovex S的保險可能不足以覆蓋其所有損失或債務,或可能不按商業合理條款提供。
Innovex為因Innovex S產品質量、財產損失、工傷事故和職業病、自然災害和環境污染而可能產生的費用和損失承保有限且可能不足的保險。Innovex不承保因Innovex高級管理人員S去世或喪失工作能力而造成的利潤損失或其他損失。這些或其他此類事件產生的損失或負債可能會增加Innovex S的成本,並可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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季節性天氣條件、自然災害、公共衞生危機等災難性事件不在S控制範圍之內,可能嚴重擾亂正常運營,損害S的業務。
Innovex S 業務遍佈美國不同地區和世界各地。其中一些地區受到季節性天氣條件的不利影響,主要是在冬季和春季。然而,正如2021年2月美國南部和加拿大經歷的嚴冬天氣所證明的那樣,Innovex運營的幾乎所有地區都可能存在與天氣相關的危險。在大雪、冰凍或暴雨期間,Innovex可能無法獲得足夠的原材料或燃料供應,也無法接收第三方發運的產品,其員工可能無法出差監督和管理Innovex S產品和服務的實施,從而降低Innovex S提供其 產品和技術和創造收入的能力。在這種惡劣天氣條件下,Innovex和S客户的勘探活動也可能受到影響。此外,Innovex S運營地區持續的乾旱條件可能會影響Innovex S或其客户獲得足夠的水的能力或增加此類水的成本。因此,自然災害或惡劣天氣條件可能會嚴重擾亂S業務的正常運營,並對S的財務狀況和經營業績造成不利影響。氣候變化可能會加劇這種自然災害或惡劣天氣條件的可能性或強度。此外,如果Innovex所在地區或市場對石油和天然氣的需求受到公共衞生危機的影響,如新冠肺炎疫情,或Innovex S無法控制的其他類似災難性事件,其業務和運營結果可能會受到影響。
Innovex S對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。
即使Innovex S的總潛在市場(TAM)估計是準確的,或者Innovex競爭的市場實現了預測的增長,Innovex S的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。市場估計和增長預測,包括Rystad Energy和Innovex S管理層的估計都是不確定的, 基於可能不準確的假設和估計。Innovex S TAM的規模取決於許多因素,包括競爭格局的變化、技術變化、客户預算限制、業務實踐的變化、監管環境的變化、經濟狀況的變化以及Innovex對其產品和服務的定價。與Innovex S TAM規模相關的Innovex S估計可能被證明是錯誤的。即使Innovex競爭的市場達到其估計或預測的規模和增長率,Innovex S業務也可能無法以類似的速度增長,這可能會導致其普通股的交易價格下跌或 波動。
Innovex已發現Innovex對財務報告的S內部控制存在重大缺陷,如果不加以糾正,可能會影響合併後公司S財務報表的可靠性,併產生其他不良後果。可能會發現財務報告內部控制中的其他重大缺陷,這些缺陷可能無法及時補救 。
Innovex發現,在截至2023年12月31日的年度內,其財務報告的內部控制存在重大缺陷。?重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。
Innovex並未設計及維持與所得税會計有關的有效控制,以足夠精確或嚴謹的水平編制、審核及協調Innovex S合併財務報表中的所得税撥備、相關所得税資產及負債及相應的估值準備及所得税披露。此外,Innovex沒有設計和保持與所得税會計審查相關的有效控制,原因是它未能聘請具有足夠專業知識的人員來識別和評估複雜的所得税會計事項。這些發現導致Innovex在截至2023年12月31日的年度內對財務報告的內部控制S存在重大弱點。上述重大弱點 導致截至2023年12月31日止年度的遞延税項資產及負債、所得税估值撥備及相關披露的審計調整。
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Innovex已採取措施糾正這些重大弱點,主要是通過設計和實施額外的內部控制,包括與(I)所得税撥備、相關所得税資產和負債以及相應估值津貼的準備和審核,以及Innovex S合併財務報表中的所得税披露 ,以確保所得税撥備基礎信息的數學準確性和完整性,以及(Br)結論足以及時識別潛在的錯報,以及 (Ii)聘用具有足夠專業知識的人員來識別和評估複雜的所得税會計事項。雖然Innovex一直在採取補救行動,以解決導致重大弱點的內部控制缺陷,但Innovex未能在2023年完全補救這些缺陷,也無法保證其迄今已採取的措施和未來預期採取的措施將足以補救其發現的重大弱點,或避免在未來發現更多重大弱點。
有效的內部控制對於合併後的公司提供可靠的財務報告、防止舞弊和成功運營是必不可少的。Innovex不能保證它已經確定了所有的弱點,或者它未來不會有更多的實質性弱點。如果重大弱點得不到糾正,發現未來與財務報告相關的任何重大弱點,或者在實施或完善內部控制方面存在困難,或者未能建立和保持有效的財務報告內部控制,那麼合併後的公司S的聲譽和經營業績可能會受到損害,合併後的公司可能無法履行報告義務,或者可能需要重報財務報表。財務報告內部控制不力也可能導致投資者對合並後公司失去信心,S報告的財務信息將損害合併後公司的S業務,並可能對合並後公司S普通股的交易價格產生負面影響。
與環境和監管事項有關的風險
Innovex S的運營和Innovex S的客户的運營受環境、健康和安全法律法規的約束,未來 與該等事項相關的合規、索賠和債務可能會對Innovex S的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
Innovex S客户的業務性質,包括各種流體和物質的採購、處理、運輸和處置,包括水力壓裂液,如採出水和其他受管制物質、空氣排放和廢水排放,使Innovex S客户面臨一些環境責任風險,包括從油井和天然氣井和相關設備向環境排放污染物。如果Innovex S客户未能按照環境、健康和安全法律正確處理、運輸或處置這些材料或以其他方式進行運營,可能會使這些客户面臨行政、民事和刑事處罰、清理和場地修復費用以及與此類材料發佈相關的責任、自然資源損害和其他損害,這可能對Innovex S的業務、運營結果和現金流產生不利影響。Innovex還須遵守與設備製造業務相關的法律法規,包括原材料、產品和廢物的加工以及相關的儲存、搬運、運輸和處置。遵守這些法律的代價可能是巨大的。
此外,環境、健康和安全法律法規在過去發生了變化,未來可能會發生變化,並變得更加嚴格。當前和未來與環境、健康和安全法律有關的索賠和責任可能會對Innovex及其客户產生重大不利影響,原因是潛在的不利後果、辯護成本、管理資源的轉移、無法獲得保險覆蓋範圍和其他因素。如果現有的環境、健康和安全要求或執行政策發生變化,Innovex可能需要進行重大的意外運營支出。
Innovex S的業務及其客户的業務都受到一系列氣候變化風險的影響。
氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。因此,已經提出了許多建議,而且很可能繼續在國際、國家、區域和國家一級提出。
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監督和限制二氧化碳、甲烷和其他温室氣體(温室氣體)排放的各級政府。這些努力包括考慮總量管制和交易直接限制某些來源温室氣體排放的計劃、碳税、温室氣體報告和跟蹤計劃和法規。
在美國,聯邦一級還沒有實施全面的氣候變化立法。然而,總裁·拜登已將應對氣候變化確定為其政府的優先事項,併發布了幾項應對氣候變化的行政命令。此外,在2021年和2022年,總裁·拜登簽署了《基礎設施投資和就業法案》和《降低通脹法案》,其中包含數十億美元的激勵措施和其他條款,以推進替代能源和技術的投資、開發和部署。此外,在美國最高法院裁定温室氣體排放構成聯邦《清潔空氣法》(CAA)規定的污染物後,美國環境保護署(EPA)通過了法規,其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行建築和運營許可審查,要求對美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放進行監測和年度報告,並與交通部一起為美國的車輛設定温室氣體排放和燃油經濟性標準。近年來,對來自石油和天然氣設施的甲烷的監管一直存在不確定性。環保局此前頒佈了新的污染源性能標準(NSPS),對石油和天然氣部門來源的甲烷排放進行了限制。隨後,在2020年9月,特朗普政府取消了這些甲烷標準,並 從《中國民用航空管理局S核安全行動計劃》下的石油和天然氣來源類別中刪除了輸送和儲存部分。然而,2021年6月,總裁·拜登簽署了美國國會根據《國會審議法案》 通過的決議,廢除了2020年9月的規定,有效地恢復了以前的標準。2023年12月,美國環保局宣佈了新的最終法規,以擴大石油和天然氣部門來源的NSPS要求,併為石油和天然氣部門現有業務(包括勘探和生產、傳輸、加工和儲存部門)排放的甲烷和揮發性有機化合物建立全面的性能標準和排放指南。一旦 最終敲定,這些法規可能會受到法律挑戰,還需要納入各州的實施計劃,這些計劃需要在也可能受到法律挑戰的個別規則制定中獲得環境保護局的批准。這些新標準一旦實施,可能會增加Innovex客户的成本,從而對Innovex產品的需求產生不利影響。
另外,各個州和州集團已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措,側重於温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。例如,包括賓夕法尼亞州和新墨西哥州在內的幾個州已經提出或通過了限制勘探和生產活動中甲烷排放的法規。在國際一級,2015年12月,美國參加了第21屆ST《聯合國氣候變化框架公約》締約方會議,法國巴黎。由此產生的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、單獨確定的減排目標,即國家自主貢獻。2021年4月,總裁·拜登宣佈了到2030年將美國S的排放量在2005年的基礎上減少50%-52%的目標。2021年11月,結合在蘇格蘭格拉斯哥舉行的第26屆締約方大會,美國和其他世界領導人進一步承諾減少温室氣體排放,包括到2030年將全球甲烷排放量在2020年的基礎上至少減少30%。目前已有150多個國家簽署了這一承諾。最近,在阿拉伯聯合酋長國舉行的第28次締約方大會上,世界各國領導人同意以公正、有序和公平的方式放棄化石燃料,並在2030年之前在全球範圍內將可再生能源增加兩倍,能源效率提高一倍。這些命令、承諾、協議以及為履行美國在《巴黎協定》下的承諾而頒佈的任何立法或法規的影響目前無法預測。
政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加,包括目前擔任公職的某些候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日,總裁·拜登發佈了一項行政命令,要求
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採取實質性行動應對氣候變化,其中包括聯邦政府增加使用零排放車輛,取消對化石燃料行業的補貼,以及政府機構和經濟部門更加重視與氣候有關的風險。拜登政府還發布命令,暫停發放在聯邦土地上進行石油和天然氣開發的授權,並暫停發放新的租約,等待研究。因此,Innovex無法預測這些事態發展的全部影響,也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。拜登政府可以採取的其他行動可能包括對建立管道基礎設施或允許液化天然氣出口設施施加更嚴格的要求,以及對石油和天然氣設施的温室氣體排放施加更嚴格的限制。訴訟風險也在增加,因為許多實體試圖在州或聯邦法院對各種石油和天然氣公司提起訴訟,指控這些公司生產導致氣候變化的燃料,造成公共滋擾,或指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已有一段時間,但未能充分披露這些影響,從而欺騙了投資者或客户。
化石燃料生產商的財務風險也越來越大,因為目前投資於化石燃料公司的股東可能會在未來選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料相關行業。向化石燃料能源公司提供融資的機構貸款機構也變得更加關注可持續的貸款做法,其中一些可能會選擇不向化石燃料能源公司提供資金。還有一個風險是,金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消。此外,美國證券交易委員會最近提出了一系列與氣候相關的風險披露的新規則。Innovex目前正在評估該規則,但目前無法預測該規則的實施成本或任何潛在的不利影響。如果按照提議最終確定這一規則,Innovex或其客户可能會因評估和披露與氣候有關的風險而增加成本。此外,加強氣候披露要求可能會加速某些利益攸關方和貸款人限制或尋求對其在某些碳密集型部門的投資 提出更嚴格條件的趨勢。
通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州法律、法規或其他監管舉措,對石油和天然氣行業的温室氣體排放實施更嚴格的標準,或以其他方式限制該行業可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域,可能會導致合規成本或消費成本增加,從而減少對石油和天然氣的需求,從而減少對Innovex和S產品的需求。此外,訴訟和財務風險可能導致Innovex客户限制或取消生產活動,對氣候變化造成的基礎設施損壞承擔責任,或削弱其繼續以經濟方式運營的能力,這也可能減少對其產品的 需求。這些發展中的一個或多個可能會對Innovex S的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
最後,許多科學家得出結論,大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化,例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加,可能對Innovex S及其客户的運營產生不利影響。
與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措以及政府對這類活動的審查和投資做法可能會限制未來的石油和天然氣勘探和生產活動,並可能對Innovex S的運營和業務業績產生重大不利影響。
已經或可能採取的各種聯邦、州和地方立法和監管舉措可能導致對水力壓裂作業施加額外的 要求或限制。
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目前,水力壓裂通常不受《安全飲用水法》地下注水控制(SDWA UIC)計劃下的聯邦監管,通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管。然而,某些聯邦機構已經加強了審查和監管。例如,2016年底,美國環保署發佈了一份關於水力壓裂對飲用水資源潛在影響的最終報告,得出結論:與水力壓裂相關的水循環活動在某些有限的情況下可能會影響飲用水資源。此外,環保局已根據SDWA UIC計劃對涉及在壓裂液中使用柴油的水力壓裂活動確立了監管權威,併發布了此類活動的指導意見。此外,美國土地管理局(BLM) 在2015年發佈了一項最終規則,該規則建立了與聯邦和美洲原住民土地上的水力壓裂相關的嚴格標準。該規則於2017年被特朗普政府領導下的BLM廢除,但目前正在向美國第九巡迴上訴法院提出上訴,拜登政府可能會頒佈新的或更嚴格的規定。同樣,環保局也通過了關於捕獲甲烷和水力壓裂過程中釋放的其他排放物的規定。除了聯邦監管行動外,美國國會還提出了立法,但尚未頒佈,以規定水力壓裂的聯邦法規,並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。
另外,拜登政府已採取行動,限制公共土地上的勘探和生產活動,包括水力壓裂。許多州和地方政府也通過了法規,對水力壓裂作業實施了更嚴格的許可、披露、處置和油井建設要求, 包括Innovex或其客户運營的州,如德克薩斯州、科羅拉多州和北達科他州。各州也可以選擇禁止水力壓裂,就像幾個州已經做的那樣。此外,一些州採用了與石油和天然氣開發有關的更廣泛的要求,這些要求可能會影響水力壓裂活動。另外,州和聯邦監管機構有時側重於水力壓裂相關活動,包括向處置井地下注入廢水,與地震活動增加之間可能存在的聯繫。一些州的監管機構已經或正在考慮在允許採出水處理井或以其他方式評估地震活動與此類井的使用之間的任何關係時施加額外的 要求。如果採用任何新的法規來限制水力壓裂活動或與此活動相關的流體的處置,可能會對Innovex客户造成不利影響,從而影響對其產品的需求。
加強對水力壓裂工藝的監管和關注可能會導致對使用水力壓裂技術的石油和天然氣生產活動的更大反對和訴訟。額外的法律或法規也可能導致Innovex客户的運營延遲或增加石油和天然氣生產的運營成本,包括開發中的頁巖油田,或者可能使Innovex客户更難進行水力壓裂。通過任何有關水力壓裂的額外法律或法規或進一步限制水力壓裂的資金供應,可能會導致新油井和天然氣井的完井減少,合規成本和時間增加,對Innovex S產品的需求也相應減少。這種 下降可能對Innovex S的流動性、綜合經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響。此外,替代能源(如風能、太陽能、地熱、核能、潮汐和生物燃料)競爭力的提高或對減少運輸中內燃機使用的關注增加(如政府禁止銷售新的汽油動力汽車)可能會減少對碳氫化合物的需求,從而減少對Innovex產品的需求,這將導致其收入減少,並對其財務業績產生不利影響。
節約措施、商業發展和技術進步可能會減少對石油、天然氣和Innovex S產品的需求。
節油措施、替代燃料要求、消費者對石油和天然氣替代品的需求增加、燃油經濟性和能源發電設備的技術進步可能會減少需求
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石油和天然氣的需求減少,導致油田服務需求減少。石油和天然氣服務和產品需求變化的影響可能會對Innovex S的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
經濟上可行的替代能源和相關產品(如電動汽車、風能、太陽能、地熱、核能、潮汐能、燃料電池和生物燃料)的商業開發可能會產生類似的效果。此外,由於擬議的立法,目前可用於石油和天然氣勘探和開發的某些美國聯邦所得税減免 ,包括石油和天然氣資產的減值百分比,可能會被取消。未來石油和天然氣儲量發現或開發速度的任何下降,無論是由於立法通過、政府監管增加導致限制,還是由於禁止勘探和鑽探活動,包括水力壓裂,或其他 因素,都可能對Innovex S的業務和財務狀況產生重大不利影響,即使在石油和天然氣價格走強的環境下也是如此。
對鑽探活動的額外限制旨在保護某些種類的野生動物,可能會對Innovex S進行完井活動的能力產生不利影響。
在美國,《瀕危物種法》限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。根據《候鳥條約法》(《候鳥條約法》),對候鳥也提供了類似的保護。如果被列入歐空局或類似州法律的物種或受《MBTA》保護的物種居住在Innovex客户運營的地區,其客户的運營可能會受到不利影響。此外,在受保護的棲息地或某些季節,如繁殖和築巢季節,鑽探活動可能會被推遲、限制或禁止。由於對石油和天然氣活動的限制,在Innovex客户運營類似的地區根據歐空局列出的新物種可能會對其運營和對其產品的需求產生不利影響。美國魚類和野生動植物管理局和類似的州機構還可能指定他們認為對受威脅或瀕危物種的生存是必要的關鍵或合適的棲息地。 指定以前未確定的瀕危或受威脅物種或它們的棲息地可能會導致Innovex客户的運營受到經營限制或禁令,並限制受影響地區的未來開發活動 。
與技術進步相關的風險
新技術可能會導致Innovex的競爭力下降。
油田服務行業需要採用新的鑽井和完井技術以及使用新技術的服務,其中一些技術可能受到專利或其他知識產權保護。雖然Innovex認為其產品和技術目前使其具有競爭優勢,但隨着競爭對手和其他公司在未來使用或開發新的或類似的技術,Innovex可能會失去市場份額或處於競爭劣勢。此外,Innovex可能會面臨競爭壓力,需要以高昂的成本開發、實施或獲取某些新技術。S的一些競爭對手擁有更大的財力、技術和人才資源,這可能使他們在新技術的開發和實施方面享有各種競爭優勢。Innovex無法確定它是否能夠繼續開發和實施新技術或產品。限制Innovex S開發、推向市場、有效使用和實施新技術和新興技術的能力可能會對Innovex S的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響,包括由新技術取代的資產價值的下降。
為了在其行業中競爭,Innovex必須繼續開發新技術和產品以支持其運營,保護和維護與Innovex S當前和新技術及產品相關的專利,保護和執行Innovex S的知識產權。
諾威S產品的市場特點是不斷的技術發展。 未來諾威可能會面臨來自使用新技術和新系統的公司的競爭。如果Innovex不能
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繼續開發和營銷創新技術以滿足客户需求,其業務可能不會按計劃擴張和增長。Innovex要跟上技術變革的步伐並保持競爭力,它需要繼續在新技術和研發方面進行大量投資,包括設計和推出新產品和服務。新技術也可能受到第三方 專利或其他知識產權的保護,因此可能無法用於Innovex和S的使用或保護。此外,還可以開發替代產品和服務,與Innovex的S產品競爭或取代它們。Innovex 可能無法成功地將其產品與競爭對手的產品區分開來。Innovex S客户可能不認為其建議的產品對他們有價值;或者,如果建議的產品具有競爭性,Innovex S客户可能不會認為它們優於其競爭對手的產品。如果Innovex不能及時開發具有商業競爭力的產品作為迴應,Innovex和S服務客户需求的能力可能會受到不利影響 。Innovex S未來開發新產品和技術以支持其運營的能力取決於Innovex S設計和生產產品的能力,使其能夠在綜合的基礎上滿足Innovex客户和第三方的需求,並獲得並保持專利保護。
Innovex可能會遇到資源限制、技術 障礙或其他可能會推遲未來推出新產品的困難。諾威S的競爭對手可能會先於諾威推出新產品或獲得專利,從而獲得競爭優勢。此外,在產品開發上投入的時間和費用可能不會導致商業應用。此外,與Innovex S的舊產品相比,持續開發或採購新產品固有地存在庫存過時的風險。
雖然Innovex認為其材料技術不依賴於任何一項專利來保護,但為Innovex S產品獲得專利保護是其整體競爭業務戰略的重要組成部分。截至2023年12月31日,Innovex持有約300項美國和國際專利財產,這使專利所有者有權排除第三方在適用國家/地區製造、使用、銷售和出售專利中要求保護的發明。專利權不一定授予專利權人實施專利中所要求的發明的權利,而僅僅是拒絕他人實施專利中所要求的發明的權利。世界各地的專利法及其實施情況各不相同。有些國家/地區對知識產權的保護程度不如美國法律。此外,在外國司法管轄區對未經授權使用Innovex和S知識產權的行為進行監管可能很困難。因此,在美國以外,Innovex S的知識產權可能不會那麼強大或容易實施 。第三方也有可能圍繞Innovex的S專利進行設計。此外,專利權有地域限制。S的部分工作將在國際水域進行,因此不屬於任何國家和地區的S專利管轄範圍。Innovex可能無法針對發生在國際水域和其他非承保地區的侵權行為強制執行其專利。此外,Innovex並不是在其開展業務的每個司法管轄區都擁有專利,其專利組合不會保護其業務的所有方面,並可能與過時或不尋常的方法有關,這不會阻止第三方進入同一市場。
Innovex S試圖通過通常與Innovex S的員工、客户以及潛在客户和供應商簽訂保密協議來限制其技術和商業祕密的獲取和傳播。然而,Innovex S對其機密信息、商業祕密和機密專有技術的權利不會阻止第三方獨立開發類似的信息。第三方也可以使用公開的信息(例如,過期的 頒發的專利、已公佈的專利申請和科學文獻中的信息)獨立開發技術。Innovex不能保證這項獨立開發的技術不會與Innovex S的專有技術相提並論或 優越。
此外,Innovex可能會不時參與法律程序,以保護和執行其知識產權。此外,INNOVEX S的知識產權可能沒有管理層認為它具有的價值,這種價值可能會隨着INNOVEX和其他公司開發新產品 設計和改進而改變。
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如果Innovex無法獲得其產品的專利、許可證和其他知識產權,Innovex S的經營業績可能會受到不利影響。
Innovex S的成功在一定程度上取決於Innovex S是否有能力獲得涵蓋其產品的專利、許可證和其他知識產權。為此,Innovex已經獲得了某些專利,並打算繼續為其一些發明、技術和產品申請專利。雖然Innovex已經為其一些關鍵技術申請了專利,但它並沒有為其所有專有技術申請專利,即使被視為可申請專利的技術也是如此。尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴。此外,不能保證將從當前待定或未來的申請中獲得專利,也不能保證如果獲得專利,這些專利將具有足夠的範圍或實力,為Innovex提供有意義的保護或任何商業優勢。此外,有效的版權和商業祕密保護在某些國家/地區可能無法獲得或受到限制。訴訟可能需要大量的財務和管理資源,可能需要強制執行Innovex S的專利或其他知識產權 。此外,無法保證Innovex能夠以可接受的條款獲得必要知識產權的許可證或其他權利。如果不能充分保護S的知識產權,可能會導致其競爭對手提供類似的服務和產品,有可能導致S失去部分競爭優勢,這可能會對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
技術糾紛可能會對S的運營產生負面影響,或增加其成本。
Innovex S產品使用專有技術和設備,這可能涉及第三方S權利的潛在侵權,或第三方S對Innovex S權利的侵犯,包括專利權。與Innovex S產品相關的大部分知識產權歸Innovex所有。但是,如果Innovex或其客户 捲入與Innovex擁有或使用的設備或技術、Innovex執行的服務或Innovex提供的產品相關的知識產權糾紛,可能會失去獲取重要設備或 技術或提供其產品的能力,或者可能被要求停止使用某些設備或技術,或被迫修改Innovex S的設備、技術或產品。Innovex還可能被要求為使用設備、技術或產品支付許可費或版税。此外,如果Innovex在針對第三方的權利執行方面不成功,它可能會失去競爭優勢。無論案情如何,任何此類索賠都可能導致重大的法律和其他成本,包括聲譽損害,並可能使Innovex S的資源緊張。Innovex S的一些競爭對手以及現有和潛在的供應商擁有與新設備和技術相關的大量知識產權。Innovex不能保證其設備、技術或產品不會被確定為侵犯當前發佈或未來發布的專利或屬於他人的其他知識產權,包括但不限於Innovex S的設備、技術或產品可能被其他方提交的專利申請所涵蓋的情況。涉及Innovex或其客户或供應商的技術糾紛可能會對Innovex S的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。
Innovex S未能保護其專有信息,以及任何成功的針對Innovex的知識產權挑戰,都可能對Innovex S的競爭地位產生實質性的不利影響。
保護S創新科技的知識產權對於保持S創新科技的競爭地位以及認識到S科技在現有和未來產品中的技術和知識產權投資的價值至關重要。Innovex對Innovex S技術的某些方面依賴專利和商業祕密保護,部分是通過與Innovex S的員工、顧問和第三方簽訂的保密和其他書面協議。通過這些和其他書面協議,Innovex試圖控制其知識產權文件和其他專有技術信息的訪問和分發。儘管Innovex S努力保護自己的專有權利,但前員工、顧問或第三方可能未經授權,試圖使用、複製或以其他方式獲取和營銷或 分發Innovex S的知識產權或技術,或以其他方式開發具有Innovex S技術相同功能的產品。監管未經授權使用Innovex和S知識產權的行為很困難,而且幾乎不可能
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在全球範圍內。因此,Innovex不能確定它已經採取或未來將採取的步驟是否能防止其技術或知識產權被盜用。
Innovex還積極為其專有技術和知識產權尋求專利保護。尋求專利保護的過程可能漫長而昂貴,Innovex不能確定任何當前待處理或未來的申請是否真的會導致專利頒發,或者即使專利頒發,它們也會受到第三方的尊重。此外,S的競爭對手可能能夠自主開發與S類似的技術,而不會侵犯S的專利,也不會獲取S的商業祕密,這可能會對S的競爭地位產生類似的影響。
知識產權訴訟和訴訟威脅在油田服務行業中變得越來越常見。Innovex未來可能會在美國或國外參與訴訟,以強制執行Innovex S的專利或其他知識產權,或保護其商業祕密和專有技術。這些訴訟可能需要數年時間才能達成解決或和解,即使Innovex最終獲勝,它也可能無法充分保護Innovex和S的競爭地位。此外,這些行為通常會導致受影響的第三方採取反制行動,攻擊Innovex和S專利的有效性。雖然Innovex打算大力起訴這些行動,但並不能保證成功,而且這種努力需要Innovex提供大量的財務和管理資源。在INNOVEX S的一項或多項專利受到挑戰的情況下,法院或美國專利商標局(USPTO)可能會宣佈(S)的專利無效或判定該專利(S)不可執行,這可能會損害INNOVEX的S的競爭地位。如果Innovex S的專利無效,或者如果這些專利中的任何一項的權利要求的範圍受到法院或美國專利商標局 裁決的限制,Innovex可能會被阻止提起某些訴訟,或許可該等專利中無效或有限的部分。這樣的不利決定可能會對Innovex S未來的預期收入產生負面影響。專利訴訟, 如有必要或對Innovex提起訴訟,可能會導致鉅額成本,並分散Innovex S管理層和S的注意力和資源。
Innovex可能會被指控其員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前僱主的所謂商業機密,或聲稱擁有Innovex視為自己的知識產權。
許多INNOVEX S的員工和顧問現在或以前受僱於INNOVEX S領域的其他公司,包括其競爭對手或潛在競爭對手。儘管Innovex努力確保其員工和顧問在為Innovex工作時不使用其他人的專有信息或專有技術,但Innovex可能會受到指控,即它或這些個人使用或披露了任何此類個人的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息,包括S現任或前任僱主。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果Innovex未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,它還可能失去 寶貴的知識產權或人員。即使Innovex成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
此外,雖然S的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給Innovex的協議,但Innovex可能不會成功地與實際上構思或開發其視為自己的知識產權的各方簽署此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,Innovex可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能提出的索賠進行辯護,以確定Innovex視為其知識產權的所有權。上述任何一項都可能對S的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
Innovex可能會受到第三方知識產權糾紛的不利影響。
第三方可能會不時對Innovex提起訴訟,聲稱Innovex和S的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯了知識產權。Innovex可能不會
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在與此類索賠相關的任何法律程序中,Innovex S的產品和服務可能被發現侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權 。如果Innovex因侵權而被起訴並敗訴,它可能被要求支付鉅額損害賠償金和/或被禁止使用或銷售侵權產品或技術。無論索賠的是非曲直,任何與知識產權有關的法律訴訟都可能曠日持久且代價高昂,而且本質上是不可預測的,無論結果如何,都可能對Innovex S的財務狀況產生實質性的不利影響。
如果Innovex發現其技術或產品侵犯了第三方的有效知識產權,則可能需要 從這些方獲得許可或對Innovex S的產品進行大幅重新設計以避免侵權。Innovex可能無法以可接受的條款獲得必要的許可證,或者根本無法 或能夠成功地重新設計Innovex和S的產品。如果Innovex S無法獲得Innovex S技術或產品所需的許可證,它將無法銷售Innovex S的產品 ,這可能會對Innovex S的財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,Innovex目前 許可與Innovex®S業務相關的某些第三方知識產權,失去任何此類許可可能會對Innovex®S的財務狀況和經營業績造成不利影響。
如果Innovex無法設計、開發和生產具有商業競爭力的產品,Innovex S的業務和綜合運營結果以及Innovex S知識產權的價值可能會受到重大不利影響。
Innovex Delivs 產品市場的特點是技術不斷髮展,以提供更好、更可靠的性能和增強的產品供應。如果Innovex無法及時設計、開發和生產具有商業競爭力的產品,以應對市場、客户要求、競爭壓力和技術趨勢的變化,Innovex的業務和綜合運營業績以及Innovex的知識產權價值可能會受到重大不利影響。同樣,如果Innovex的專有技術、設備、設施或工作流程過時,Innovex的業務可能不再具有競爭力,Innovex的綜合運營業績可能會受到重大不利影響。
Innovex面臨網絡安全風險。網絡事件可能會導致 信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。
石油和天然氣行業已變得越來越依賴數字技術來進行某些加工活動。與此同時,包括蓄意攻擊或無意事件在內的網絡事件也有所增加。美國政府發佈公開警告稱, 表明能源資產可能是網絡安全威脅的特定目標。Innovex S的技術、系統和網絡,以及Innovex S客户、供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統和網絡,可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標, 這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞專有信息和其他信息,或導致Innovex S業務運營的其他中斷。此外,某些網絡事件(如監控)可能會在較長時間內保持不被檢測到。用於防範網絡安全風險的Innovex S系統可能還不夠。隨着網絡事件的不斷髮展,Innovex可能需要 花費更多資源來繼續修改或增強Innovex S的保護措施,或調查和補救網絡事件的任何漏洞。
Innovex過去曾經歷過IT系統中斷和網絡攻擊,如果Innovex S的IT基礎設施和網絡攻擊出現故障,可能會 對其未來產生不利影響。
Innovex依賴其IT系統來實現其業務的高效運營。相應地,Innovex依靠Innovex S的IT硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性,以及Innovex S的能力來擴展和更新此基礎設施,以響應Innovex S不斷變化的需求。儘管如此 Innovex和S
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實施安全措施後,Innovex S系統容易受到計算機病毒、自然災害、入侵者或黑客入侵、硬件或軟件故障、電源波動、網絡恐怖分子和其他類似中斷的破壞。此外,Innovex依賴第三方來支持其IT硬件和軟件基礎設施的運行,並在某些情況下利用基於網絡的應用程序。Innovex定期監控其系統的IT中斷和網絡攻擊,並制定了檢測和修復漏洞的流程。然而,Innovex偶爾會遇到IT中斷、網絡攻擊和企圖入侵,包括由釣魚電子郵件引起的攻擊。Innovex迴應並減輕了這些事件的影響。Innovex S IT系統或其供應商的IT系統因任何原因未能按照預期執行或任何重大安全漏洞可能會擾亂Innovex S的業務,並導致許多不利後果,包括運營有效性和效率降低、機密和專有信息披露不當、聲譽損害、間接費用增加、重要信息丟失、資金被盜或挪用、侵犯隱私或其他法律,以及面臨訴訟或賠償索賠,包括因客户強加的網絡安全控制或其他相關合同義務而導致的訴訟或賠償索賠,這可能對Innovex S的業務和運營結果產生重大不利影響。此外,Innovex可能需要承擔大量成本,以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成損害。
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特別會議
一般信息
本委託書/招股説明書將提供給Dril-Quip股東,作為Dril-Quip董事會徵集委託書的一部分,以供特別會議使用。本委託書/招股説明書為Dril-Quip股東提供了有關特別會議的重要信息,應仔細閲讀全文。
特別 會議的日期、時間和地點
Dril-Quip股東特別會議將於2024年 ,2024年當地時間 在Dril-Quip S執行辦公室舉行,地址為2050West Sam Houston Parkway S.,Suite1100,Houston,Texas 77042。
特別會議的目的
Dril-Quip股東特別會議正在舉行,以審議和表決:
1. | 建議批准在合併協議預期的合併中向Innovex股東發行Dril-Quip普通股,以遵守紐約證券交易所S上市公司手冊312.03(C)節,如果此類發行構成控制權變更,則應遵守紐約證券交易所S上市公司手冊312.03(D)節的規定。 |
2. | 批准《S公司註冊證書》修正案的建議; |
3. | 在不具約束力的諮詢基礎上,根據六項單獨提出的建議, 批准章程修正案中的某些治理條款,其中包括:(I)將Dril-Qup普通股的授權股份數量從1億股增加到2億股,(Ii)根據DGCL第102(B)(7)條限制公司高管因違反其受託注意義務而承擔的個人 責任,以及(Iii)放棄關於Amberjack及其某些關聯公司的公司機會義務; |
4. | 批准Innovex 2024長期激勵計劃的提案; |
5. | 在不具約束力的諮詢基礎上,可能向基於合併或與合併有關的S指定的高管支付或 支付的薪酬;以及 |
6. | 如果特別會議沒有足夠的票數批准合併提議,批准特別會議休會以徵集更多代表的建議。 |
合併的完成取決於Dril-Quip股東對合並提議的批准,而不是2024年LTIP提議、不具約束力的補償提議或休會提議。
Dril-Qup委員會的推薦
Dril-Quip董事會一致建議Dril-Quip股東投票支持股票發行提案,投票支持憲章修正案提案,投票支持不具約束力的治理提案,投票支持2024年LTIP提案,投票支持不具約束力的補償提案,投票支持休會提案。
本委託書 聲明/招股説明書包含有關合並提案、2024年LTIP提案、非約束性補償提案和休會提案的重要信息,以及Dril-Qup股東在決定如何投票時應考慮的因素。我們鼓勵Dril-Quip股東仔細閲讀整個文件,包括本委託書/招股説明書的附件和參考文件, 有關合並協議的更詳細信息,包括合併協議預期的合併和其他交易,以及合併提案、不具約束力的補償提案和休會提案。
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董事及行政人員的表決
在記錄日期,Dril-Quip的董事和高管作為一個集體實益擁有並有權投票 Dril-Quip普通股的 股票,或Dril-Quip普通股已發行和已發行股票的約 %。儘管他們中沒有人達成任何協議,要求他們作為董事或Dril-Quip的高管這樣做,但Dril-Quip目前預計,其所有董事和高管將投票支持股票發行提案,投票支持章程修正案提案,投票支持不具約束力的治理提案,投票支持2024年LTIP提案,投票支持非約束性薪酬提案,投票支持休會提案。
記錄日期
Dril-Quip董事會將2024年 的交易結束定為記錄日期,以確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的Dril-Quip股東。在記錄日期登記在案的Dril-Quip股東是唯一有權收到特別會議通知並在其上投票的Dril-Quip股東。
Dril-Quip股東的流通股和表決權
在記錄日期的交易結束時,Dril-Quip普通股的 股票已發行併發行,由 持有者保持着 記錄。在記錄日期發行的Dril-Quip普通股每股有權對每項提案和特別會議之前的任何其他事項投一票。
股東名單
有權在特別會議上投票的Dril-Quip股東名單將在特別會議上提供,供出席該會議的任何股東 審查。
法定人數
除非出席特別會議的人數達到法定人數,否則不得處理任何事務。Dril-Quip普通股的持有者有權 行使Dril-Quip有權在特別會議上投票的多數投票權,親自出席或由受委代表出席,將構成將在該會議上審議的業務交易的法定人數。在確定是否有法定人數出席特別會議時,將包括棄權票和經紀人非票數。當為受益所有人持有股票的被提名人(如 經紀人)放棄對特定提案的投票,因為被提名人對該提案沒有酌情投票權,並且沒有收到受益所有者關於如何投票的指示時,就會發生經紀人無投票權 。
休會
代表Dril-Quip普通股已發行股份 多數的Dril-Quip普通股持有人親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就該等股份投票,而不論是否有法定人數,特別會議可不時延期,而無須另行通知,除非在特別會議上作出 公告。如果出席特別會議的人數不足法定人數,或者出席特別會議的人數達到法定人數,但在特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併建議,則可要求Dril-Quip股東批准休會建議,將特別會議延期,以便允許進一步徵集委託書。無論是否有法定人數,特別會議主席也可宣佈特別會議休會。
如果在特別會議上宣佈了重新召開會議的日期、時間和地點,則不需要發出重新召開會議的通知,除非重新召開的會議在通知日期後30天以上
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最初給的。於任何有法定人數出席的復會特別會議上,(I)如有足夠法定人數出席,任何事務均可在特別會議上處理,及(Ii)所有委託書的表決方式將與最初召開特別會議時表決該等委託書的方式相同,但在下一次會議前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。
需要投票
批准這些建議所需的票數如下:
| 股票發行建議需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票 ,代表對該建議的適當投票的多數。假設有法定人數,沒有親自或委派代表出席的股票、棄權和經紀人未投票(如果有)將不會對本提案的投票產生影響 。 |
| 憲章修正案提案需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票 代表Dril-Quip普通股的大部分流通股。假設有法定人數,沒有親自或委派代表出席的股票、棄權和經紀人未投票(如果有)將具有與投票反對此類提案相同的 效果。 |
| 不具約束力的治理提案需要Dril-Quip普通股的 持有者投贊成票,代表對此類提案的適當投票的多數。假設法定人數存在,沒有親自或委派代表出席的股票、棄權和經紀人 不投票(如果有)將不會影響對該提案的投票。 |
| 2024年LTIP提案需要Dril-Quip普通股持有者投贊成票 ,代表對該提案適當投票的多數。假設有法定人數,沒有親自或委派代表出席的股票、棄權和經紀人未投票(如果有)將不會對本提案的投票產生影響 。 |
| 這項不具約束力的補償建議需要 Dril-Quip普通股的持有者投贊成票,代表對該建議的適當投票的多數。假設有法定人數,沒有親自或委派代表出席的股票、棄權和經紀人 不投票(如果有)將不會影響對本提案的投票。 |
| 休會建議需要Dril-Quip普通股 的持有者投贊成票,該普通股佔Dril-Quip普通股已發行股票的大多數,無論是否有法定人數,都有權就該提議投票。沒有親自或通過代表和經紀人投票(如果有)的股份將不會影響對此提案的投票;但是,棄權將與投票反對此類 提案具有相同的效果。 |
由紀錄持有人投票表決代表
如果您是在特別會議記錄日期收盤時持有Dril-Quip普通股的記錄持有者,隨函附上代理卡 供您使用。Dril-Quip要求您通過以下方式儘快投票:(I)訪問Dril-Quip代理卡上列出的互聯網站點,(Ii)撥打Dril-Quip代理卡上列出的免費電話號碼,或 (Iii)使用提供的自寫地址、貼好郵票的信封郵寄您的Dril-Quip代理卡。通過互聯網或電話進行投票的信息和適用的截止日期列於所附的委託書上。當隨附的委託書交回並正確執行後,其所代表的Dril-Quip普通股股票將根據代理卡中的説明在特別會議上進行表決。您的互聯網投票或電話投票授權 指定的代理人以相同的方式投票您的股票,就像您標記、簽署並返回代理卡一樣。
如果在沒有説明代表的Dril-Quip普通股股票將如何就特定提案投票的情況下返回代理 ,則該代理代表的Dril-Quip普通股將
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根據Dril-Quip董事會的建議, 投票贊成股票發行提案,投票贊成憲章修正案 提案,投票贊成不具約束力的治理提案,投票贊成2024年LTIP提案,投票贊成不具約束力的薪酬提案,投票贊成休會提案。
於本公告日期,除股東特別大會通告S所載事項外,董事會並不知悉任何將於股東特別大會上呈交審議並須於本委託書/招股説明書或相關委託書中列載的業務。如果在特別會議上適當地提出任何其他事項以供審議,則擬在隨附的委託書中被點名並根據委託書行事的人士將按照其對該事項的最佳判斷進行表決。
你們的投票很重要。因此,如果您在特別會議的記錄日期是Dril-Quip普通股的記錄持有者,請簽署並寄回隨附的委託卡或通過互聯網或電話投票,無論您是否計劃親自出席特別會議。通過指定的互聯網 網站或電話提交的代理必須在美國東部時間2024年的 收到,以確保對代理進行投票。
持有街道名稱的股份
如果您通過經紀人、銀行或其他代名人持有Dril-Quip普通股,您將被視為 以街名為您持有的股票的受益持有人。此類股票的記錄持有人是您的經紀人、銀行或其他代名人,而不是您,您必須向您的股票的記錄持有人提供如何 投票您的股票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意,您不能通過直接將委託卡返回給Dril-Quip或親自在特別會議上投票來投票以街道名義持有的股票,除非您有合法的代表,您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得該代表。此外,代表其客户持有Dril-Quip普通股的經紀商、銀行或其他被提名人在沒有客户明確指示的情況下,不得委託Dril-Quip對這些股票進行投票。
如果您是Dril-Quip股東,並且 您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票,則您的經紀人、銀行或其他被指定人不得就任何提案投票您的股票。
親自投票
如果你打算出席特別會議並希望親自投票,你將在特別會議上獲得一張選票。如果您是註冊股東,請準備好在特別會議上提供適當的身份證明,如S駕照。如果您的股票是以街道名義持有的,您必須在特別會議上出示授權您在特別會議上投票的股票記錄持有人(您的經紀人、銀行或其他代名人)以您為受益人簽署的委託書。
代理和吊銷
Dril-Quip登記在冊的股東可在其持有的Dril-Quip普通股在特別會議上進行表決之前的任何時間,通過下列任何一種方式撤銷其委託書:
| 在不遲於當地時間2024年晚上10:59在 上向得克薩斯州77042休斯敦1100室西山姆休斯頓Pkwy S.2050West Sam Houston Pkwy S.主要執行辦公室的公司祕書S遞交撤銷代理的書面通知; |
| 在不遲於2024年 當地時間晚上10:59之前,將另一份日期較晚的委託書交付給德州77042休斯頓77042號西山姆休斯敦Pkwy S.的公司祕書S(在這種情況下,只計算日期較晚的委託書,較早的委託書將被撤銷); |
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| 在不遲於2024年 當地時間10:59之前,通過互聯網或電話再次提交另一份委託書(在這種情況下,只計算日期較晚的委託書,撤銷較早的委託書);或 |
| 親自出席特別會議並在會議期間表決他/她或其股份;出席 特別會議本身不會撤銷之前交付的有效委託書,除非您在委託書行使前向Dril-Qup公司祕書發出書面撤銷通知,或除非您在特別會議期間親自投票 您的股份。 |
如果您的股票通過經紀商、銀行或其他被提名人以街道名稱持有,並將投票指示發送給這些股票的記錄持有人,則只有在記錄持有人按照上述指示撤銷原始委託書並重新提交反映您投票指示的委託書或向您交付賦予您投票權利的法定委託書時,您才能按照您的指示撤銷對這些股票的投票。
徵集代理
Dril-Quip將支付與特別會議相關的委託書徵集費用。除了發送和提供這些材料外,Dril-Quip S的一些董事、高級管理人員和其他員工還可以通過電話、郵件、電子郵件或在線聯繫Dril-Qup股東來徵集代理人。Dril-Quip 股東還可以通過Dril-Quip和/或Innovex發佈的新聞稿、Dril-Quip S或Innovex網站上的帖子以及社交媒體賬户和期刊上的廣告等方式徵求股東的支持。S的董事、高級管理人員或員工均不會因其徵集服務而獲得任何額外補償。Dril-Quip還保留了Morrow Sodali LLC作為其代理律師,以協助徵集代理人。對於這些委託書徵集服務,Morrow Sodali LLC將獲得大約20,000美元的估計費用,外加合理的費用自掏腰包任何額外服務的費用和費用。 Dril-Quip還將報銷銀行、經紀商和其他被提名者向Dril-Quip普通股的受益者發送代理募集材料並獲得他們的代理人的費用。
其他事項
目前,Dril-Quip不知道要在特別會議上提交的其他事項。
問題和其他信息
Dril-Quip股東如有任何關於合併提案或如何投票的問題,請與Dril-Quip的S代理律師聯繫,或要求 任何材料的其他副本,網址為:
次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號,南樓5樓
康涅狄格州斯坦福德,06902
股東可撥打免費電話:(800)662-5200
銀行和經紀人可撥打對方付款電話:(203)658-9400
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股票發行方案
本委託書/招股説明書是作為Dril-Quip的股東向您提供的,作為Dril-Quip董事會徵集委託書的一部分,以供特別會議審議和表決根據合併協議條款批准在合併中發行Dril-Quip普通股的提案,該協議附件為附件A此 委託書/招股説明書。
根據紐約證券交易所規則,在下列情況下,在紐約證券交易所上市的公司在發行普通股前須獲得股東批准:(I)根據紐約證券交易所S上市公司手冊第(Br)312.03(C)節,於有關交易中將發行的普通股股份數目相等於或超過普通股發行前已發行普通股股份數目的20%,或(Ii)根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03(D)節,有關發行構成控制權變更。如果合併完成,目前估計Dril-Quip 將在合併中發行約 百萬股Dril-Quip普通股(包括向Amberjack及其附屬公司發行約 百萬股Dril-Quip普通股),這將超過發行前Dril-Quip已發行普通股的20%,此類發行也可能構成控制權的變更,因此,Dril-Quip必須獲得Dril-Quip股東的批准才能發行。根據合併協議將發行的Dril-Quip普通股的實際數量將在合併完成時根據緊接該時間之前發行的Dril-Quip普通股數量和緊接該時間之前發行和發行的Innovex普通股數量(按完全稀釋計算)確定。
如果股票發行提議得到Dril-Quip股東的批准,但合併協議在根據合併協議發行Dril-Quip普通股之前終止(未完成合並),Dril-Quip將不會因股票發行提議獲得批准而發行任何Dril-Quip普通股。
Dril-Quip董事會一致建議你投票支持股票發行提案。
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憲章修正案提案
在特別會議上,Dril-Quip股東被要求審議並投票批准Dril-Quip S公司註冊證書修正案的提案。如果Dril-Quip股東通過,修正案將在向特拉華州國務卿提交適當的修正案證書後生效。以下是憲章修正案影響的主要變化的摘要,但本摘要參考憲章修正案全文進行了限定,其副本包括如下內容附件C:
| 增加法定股本?DRIL-QUP S公司註冊證書授權DRIL-QUP發行1.1億股股本,包括(1)1億股普通股,每股面值0.01美元;(Ii)1000,000,000股優先股,每股面值0.01美元。章程修正案授權發行合併後公司的2.1億股股本,分為200,000,000股普通股,每股面值0.01美元,以及10,000,000股優先股,每股面值0.01美元。請參見? 股東對比權益型法定股本?瞭解更多信息。 |
| 董事會的組成《S董事會成立證書》規定,董事會董事人數不得少於三人,不得超過十二人。章程修正案規定,合併後公司董事會的董事人數不少於3名,也不超過9名,並且 要求,只要Amberjack有權指定一名或多名個人(Amberjack指定的人)進入合併後的公司董事會,合併後公司董事會的一名成員將是當時擔任合併後公司首席執行官的人(首席執行官董事),這將是董事的資格條件。請參見?股東比較權利-董事人數和董事會規模 ?瞭解更多信息。 |
| 空缺@Dril-Qup S公司成立證書規定,因董事人數增加而新設的董事職位,以及因死亡、殘疾、退休、辭職、免職或其他原因而在Dril-Qup董事會出現的任何空缺,將由當時在任的 名董事的多數票贊成填補,即使Dril-Quip董事會的法定人數不足法定人數。章程修正案規定,只要Amberjack有權指定至少一名個人提名進入合併後的公司董事會,並且因Amberjack的任何指定人員的死亡、殘疾、退休、辭職、免職或其他原因而產生空缺,則該空缺將由當時在任的董事的多數投票權的贊成票填補,即使不到合併後公司董事會的法定人數。每一位當時在任的Amberjack指定人有權投下的票數(或其分數),相當於合併後的公司董事會所有當時在任的成員有權投的票的多數除以當時在任的Amberjack指定人的人數;但如果當時沒有Amberjack指定的人在任,Amberjack有權(I)在合併後公司的股東特別會議或其他會議上或(Ii)通過書面同意來填補空缺。請參見?股東比較權利--空缺?瞭解更多信息。 |
| 對以下方面的限制修正章程修正案規定,只要Amberjack有權指定至少一名個人進入合併後的公司董事會,合併後的公司不得(1)以任何對Amberjack或其某些關聯公司的權利產生不成比例的不利影響的方式修改合併後的公司《S公司註冊證書》或合併後的公司S的章程,(2)修改第五條(B)款、第五條(D)款、第九條(B)款、合併後公司的第十一條或第十二條以及S的公司註冊證書或第3.1、3.3、3.4、S附例第3.6、3.14、4.3、7.1或7.9條或第六條或第八條,或(Iii)成立合併後公司董事會的任何新委員會,涉及合併後公司董事會的重大授權,或修訂合併後公司任何委員會的章程,以對琥珀傑克或其某些關聯公司的權利造成不成比例的不利影響。看見 |
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股東比較權利--管理文件的修訂?瞭解更多信息。 |
| 廉署人員的清白在特拉華州法律允許的特定情況下,章程修正案將增加一項條款,免除合併後的公司S的某些高管的責任。請參見?股東比較高級船員的權利及法律責任的限制請參閲更多 信息。 |
| 放棄企業機會章程修正案規定,Amberjack及其關聯公司(包括可能擔任合併後公司的董事、高級管理人員或代理人的人)將沒有任何義務不直接或間接地(I)在合併後的公司或其任何關聯公司目前從事或計劃從事或計劃從事的相同或類似的業務活動或業務線中,或(Ii)以其他方式與合併後的公司或其任何關聯公司競爭,包括:(A)投資、經營和進行任何類型、性質或描述的業務,不論該等業務是否與合併後的公司或其任何附屬公司在相同或相似的業務範圍內競爭,(B)與合併後的公司或其任何附屬公司的任何客户、客户、供應商或出租人有業務往來,或(C)投資於合併後的公司或其附屬公司可投資的任何種類的財產。合併後的公司將在適用法律允許的最大範圍內,賠償Amberjack及其關聯公司因違反任何受託責任或僅因Amberjack或其關聯公司採取上述任何行動而提出的任何索賠。請參見? 股東對比放棄公司機會的權利?瞭解更多信息。 |
《憲章》修正案的理由
增加法定股本
截至2024年 ,Dril-Quip擁有1億股Dril-Quip授權普通股,其中約 百萬股Dril-Quip普通股已發行,約 百萬股Dril-Quip普通股作為庫存股持有,以及 約 百萬股Dril-Quip普通股已發行或仍可根據Dril-Quip和S股權激勵計劃授予。此外,如果合併完成,目前估計Dril-Quip將在合併中發行約 百萬股Dril-Quip普通股。
批准章程修改建議是完成合並的一個條件。Dril-Quip董事會認為,章程修正案提議增加的合併後公司普通股授權股票數量對合並後的公司非常重要,以便在合併後的公司股東不採取進一步行動或授權(適用法律或紐約證券交易所規則要求的除外)的情況下,不時提供額外股份供發行,用於合併後的公司董事會可能決定的公司目的,包括但不限於融資、潛在的戰略交易,包括合併、收購和業務合併、股權補償計劃下的授予、股票股息和股票拆分。以及其他一般企業用途。批准的額外1億股將是Dril-Quip現有普通股類別的一部分,如果發行,將擁有與目前已發行和已發行的Dril-Quip普通股相同的權利和特權。
除了支付合並對價,發行根據Dril-Qup和S股權激勵計劃可供授予的股份外,Dril-Qup目前沒有關於因Dril-Qup和S採納擬議章程修正案而增發Dril-Qup普通股的計劃、承諾、安排、諒解或協議。雖然擬議章程修正案的通過不會立即對Dril-Qup S現有股東的比例投票權或其他權利產生任何稀釋效果,但未來任何額外發行Dril-Quip普通股的授權股票可能會稀釋Dril-Quip普通股的每股收益,以及在發行額外股份時持有Dril-Qup普通股的股東的股權和投票權。
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除上述公司目的外,Dril-Quip普通股授權股票數量的增加可能會使Dril-Quip更難或阻止通過收購要約獲得Dril-Quip控制權的嘗試,而Dril-Quip董事會認為收購要約不符合Dril-Quip及其 股東的最佳利益。然而,Dril-Quip董事會不打算也不認為增加Dril-Quip普通股的授權股票數量是一種反收購措施,也不知道有任何試圖或計劃獲得Dril-Quip的控制權。
董事局的組成
合併後的公司董事會將有9名成員,包括(A)4名Dril-Quip被指定人,(B)4名Innovex指定人和(C)Innovex在緊接生效時間之前的首席執行官,擬議的章程修正案改變了組成整個董事會的最高董事人數,以與合併後公司董事會中的董事人數保持一致。這項擬議修正案是一項與合併有關的談判治理權。
空缺
Amberjack及其聯營公司在合併後將擁有合併後公司的大量股權,Amberjack將擁有 某些權利來填補因Amberjack任何指定人士的死亡、殘疾、退休、辭職、免職或其他原因而在合併後的公司董事會中出現的空缺,前提是他們的持股比例必須根據股東協議的條款保持。請參見?與合併有關的協議:股東協議?瞭解更多信息。
這項擬議的憲章修正案是一項與合併有關的談判治理權利。
對修訂的限制
合併後,Amberjack及其聯營公司將在合併後的公司中擁有大量股權,而對合並後的公司S章程、章程或合併後公司董事會委員會的修訂通常需要獲得他們的批准,前提是他們的持股比例根據股東協議的條款保持不變。請參見?與合併有關的協議:股東協議?瞭解更多信息。
這項擬議的憲章修正案是一項與合併有關的談判治理權利。章程修正案不影響董事股東因S公司註冊證書中規定的原因將其免職的權利。
廉署人員的清白
Dril-Qup委員會認為,重要的是在特拉華州法律允許的最大限度內將免責保護擴大到高級人員,以便更好地定位合併後的公司,以吸引和留住合格和經驗豐富的高級人員。 在缺乏此類保護的情況下,這些個人可能會因為承擔個人責任以及在為訴訟辯護時招致鉅額費用的風險而被阻止擔任高級官員,而無論是非曲直。他們的角色的性質 往往要求官員就關鍵問題作出決定,而且往往是為了應對時間敏感的機會和挑戰,這可能會造成重大的訴訟風險,即尋求事後追究責任,而不考慮是非曲直。在特拉華州法律允許的範圍內,在特拉華州法律允許的範圍內,將合併後的公司S高管可獲得的保護與我們董事可獲得的保護相一致,將使高管能夠行使其商業判斷,以促進股東利益 ,而不會因個人責任風險而分心。
Dril-Quip董事會還認為,章程修正案將在促進合併後的公司吸引和留住優秀管理人員與提拔股東之間取得適當的平衡。S的目標是吸引和留住優秀的員工
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責任,因為與特拉華州法律的更新一致,章程修正案只允許免除直接索賠(而不是股東代表公司提出的衍生索賠),而不適用於違反忠實義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的交易,或高管在其中獲得不正當個人利益的任何交易。
考慮到高級管理人員的責任將被免除的索賠的狹窄類別和類型,以及我們認為合併後的公司及其股東將以增強吸引和留住人才的能力的形式獲得的好處,Dril-Quip董事會認為,如上所述修改Dril-Quip公司註冊證書符合Dril-Quip及其股東的最佳利益 。
放棄企業機會
Amberjack及其附屬公司(包括可能擔任合併後公司的董事、高級管理人員或代理人的人)擁有並將擁有參與能源行業的其他實體(現有和未來的)的大量股權,並可能不時與這些投資組合公司進行投資並簽訂諮詢服務協議和其他協議 。Dril-Quip董事會的某些成員還可以擔任Amberjack、其關聯公司或其各自的投資組合公司的董事、負責人、成員、高級管理人員、關聯基金、員工或其他代表,並且在任何給定時間,Amberjack、其關聯公司或其各自的投資組合公司可能與合併後的公司和/或其子公司直接或間接競爭。
這項擬議的憲章修正案是一項與合併有關的談判治理權利。
章程修正案的效果將是,在法律允許的最大範圍內,合併後的公司將在法律允許的最大範圍內放棄對合並後公司、Amberjack及其關聯公司、或其各自投資組合公司的任何董事或高級管理人員、也是Amberjack、其關聯公司或其各自投資組合公司的任何董事、負責人、成員、高級管理人員、關聯基金、員工或其他代表的 公司適用公司機會原則(或任何類似原則)。
如果Dril-Quip股東批准了章程修訂建議,但合併協議在Dril-Quip普通股股票根據合併協議發行之前終止(未完成合並),Dril-Quip將不會因批准章程修訂建議而向特拉華州國務卿提交修訂證書,並將放棄章程修訂。
Dril-Quip董事會一致 建議您投票支持憲章修正案提案。
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不具約束力的治理建議
Dril-Quip股東還被要求就憲章修正案中某些治理條款的另一項提案進行投票,這些提案將根據美國證券交易委員會的指導單獨提交,並將在不具約束力的諮詢基礎上進行投票。Dril-Quip認為,為了充分滿足合併後公司的需求,這些規定是必要的。因此,無論對這些提案的不具約束力的諮詢投票結果如何,Dril-Quip和Innovex打算以下列形式提出憲章修正案附件C假設章程修正案提案獲得通過,將在合併完成時生效。鼓勵所有股東閲讀標題為“警告”的部分 股東權利比較收件箱和憲章修正案的全部內容,以便更完整地理解擬議的變更。
提案 4A:授權股本變更
請參見?章程修正案提案説明章程的原因 修正案説明增加授權股本?關於該修正案的説明和理由。
提案4 B:董事會的組成
請參見?章程修正案提案説明章程修正案的原因説明董事會的組成 ?關於該修正案的説明和理由。
提案4C:職位空缺
請參見?憲章修正案提案説明憲章修正案的原因説明職位空缺請參閲 修正案的描述和原因。
提案4D:對修正案的限制
請參見?憲章修正案提案説明憲章修正案的理由説明修正案的限制?説明 和修改的原因。
提案4 E:官員開脱
請參見?《憲章修正案》建議為《憲章修正案》開脱責任的理由?有關説明和修改的原因。
提案4F:放棄企業機會
請參見?《憲章修正案》提出《憲章修正案》的理由《放棄公司機會》?請參閲 説明和修改原因。
批准所需的投票
如果股票發行提案未獲批准,不具約束力的治理提案將不會在特別會議上提出。批准不具約束力的治理建議需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票,代表對此類建議適當投出的多數票。假設法定人數存在,沒有親自或委派代表出席的股票、棄權和經紀人未投票(如果有)將不會影響對該提案的投票。
合併不以批准不具約束力的治理建議為條件。 儘管批准了不具約束力的治理建議,但如果由於任何原因合併沒有完成,不具約束力的治理建議預期的行動將不會生效。
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分辨率
擬通過的決議全文如下:
議決附於聯合委託書/徵求同意書/招股説明書的章程修正案附件C, 分別載於提案4A至4F以及其中提出的修正案,現予核準。
董事會建議
Dril-Quip董事會一致建議您投票批准每一項不具約束力的治理提案。
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2024年LTIP提案
我們正在尋求股東批准通過2024年LTIP,該協議規定發行最多數量的合併後公司普通股,相當於2024年LTIP生效時合併後公司已發行的完全稀釋後普通股的5%。2024年LTIP的目的是通過提供基於股票的薪酬和其他激勵性薪酬,促進並密切協調我們的員工、高級管理人員、董事、顧問和股東的利益。Dril-Quip董事會相信,2024年LTIP將使合併後的公司在同行中保持競爭力,並繼續促進這些利益。2024年LTIP於2024年3月17日由Dril-Quip董事會批准,有待股東在特別會議上批准。如果得到Dril-Quip股東的批准,2024年LTIP 將於2024年 (LTIP生效日期)生效。
投票支持該提案的理由
長期股權是我們薪酬計劃的關鍵組成部分。Dril-Quip董事會認為,股權獎勵有助於吸引、激勵和留住有才華的員工和董事。
股權獎勵使參與者和股東的利益保持一致。股權獎勵的價值取決於我們的股票表現,需要持續服務一段時間才能實現任何價值,將參與者薪酬與公司業績掛鈎,保持基於員工持股的文化,並在競爭激烈的勞動力市場中留住有才華的 員工。
限制我們授予股權獎勵的能力將對我們和我們的股東產生重大負面影響。使用股權獎勵的一個替代方案是大幅增加現金薪酬。以現金薪酬取代股權獎勵的任何大幅增加都將減少我們業務運營和投資的可用現金 ,並將對我們吸引、激勵和留住員工和董事的能力產生負面影響,此外還會削弱我們股權獎勵獲得者和我們的股東之間的激勵之間的聯繫。
我們對股權薪酬計劃的管理非常周到。我們通過限制每年授予的股權獎勵數量,並將我們授予的股權限制在我們認為是吸引、獎勵和留住員工所需的適當金額的股權,來管理我們的長期股東稀釋。
2024年LTIP説明
以下是對2024年LTIP的材料特性的概要描述。本摘要並不是對《2024年LTIP》所有條款的完整描述,而是參考《2024年LTIP》的全部內容,該《2024年LTIP》的附件為附錄G到聯合委託書/招股説明書,並通過引用併入本文。2024年LTIP的目的是為我們的員工、董事和顧問提供激勵,以鼓勵他們為合併後的公司及其附屬公司的利益而工作,並促進其成功,並吸引、獎勵和留住關鍵人員。
2024年LTIP股票限制
如果股東批准,合併後公司的普通股總數相當於2024年LTIP通過時已發行合併公司普通股完全稀釋後股份的5%,將可根據2024年LTIP(2024年LTIP股份)進行獎勵。預計截至長期投資協議生效日期,合併後公司的 普通股將有總計 股流通股。因此,如果獲得批准,2024年LTIP將使稀釋程度增加約5%。根據2024年長期投資協議發行的股份可能全部或部分由以前未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份組成。截至2024年 ,紐約證券交易所公佈的Dril-Quip普通股每股收盤價為 $ 。2024股LTIP股票數量不減股
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根據與合併相關的已發佈或假定的裁決發佈的。此外,以下股份將再次可根據2024年長期信託投資協議進行授予或發行:(I)根據2024年長期信託投資協議授予的獎勵須按其條款以現金支付的股份 ;(Ii)根據2024年長期信託投資協議授予的獎勵終止、到期或現金結算、註銷、沒收、交換、 或交出而未經行使、歸屬或結算的股份;(Iii)參與者提交或合併後的公司在行使期權後作為全部或部分付款支付給合併後公司的股份;(Iv)在授予股票增值權(SARS)時保留供發行的股份(SARS),只要保留股份的數量超過SARS行使時實際發行的股份數量;及(V)被扣留或以其他方式匯回合併後公司的普通股,以履行在行使、限制失效或裁決達成和解時的扣留義務。
根據《2024年長期税務政策》,所有以現金及股權為基礎的薪酬(不論是否根據《2024年長期税務政策》授予合併後公司的非僱員董事) 於任何歷年內,以該等身分提供服務的總金額不得超過1,000,000美元。
如果Dril-Quip股東批准2024年LTIP,合併後的公司打算根據修訂後的1933年證券法(證券法)迅速提交一份採用S-8表格的登記聲明,以登記2024年LTIP股票。
行政管理
2024年LTIP由合併後的公司董事會、薪酬委員會或由合併後的公司董事會指定的管理該計劃的其他委員會管理,我們在本文中將其稱為管理人員。根據2024年LTIP的規定,署長擁有廣泛的權力來管理和解釋2024年LTIP和根據其授予的裁決。行政長官的所有決定和行動均為最終決定。署長還可以加快授予或行使任何裁決,並作出所有其他決定,並採取2024年長期知識產權管理所需或建議採取的所有其他行動。
資格
任何作為我們的高級職員或僱員或我們任何附屬公司的高級職員或僱員的個人,任何由我們或我們的任何附屬公司提供就業的個人,以及為我們或我們的附屬公司提供服務的任何其他人,包括合併後的公司董事會成員,都有資格在署長的酌情決定權下獲得2024年LTIP獎勵。合併完成後,我們預計合併後的公司將擁有約2,700名高級管理人員和員工、9名合併後公司董事會成員和20名顧問,他們將有資格獲得2024年長期激勵計劃下的獎勵。
獎項的種類
2024年LTIP規定授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、SARS和其他基於股票的獎勵。2024年長期知識產權協議下的所有獎勵將在獎勵協議中列出,其中將詳細説明獎勵的條款和條件,包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。以下是每種獎項類型的簡要説明:
股票期權。證明股票期權的授予協議將規定期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權、受股票期權約束的股票數量、行使價、可行使性(或歸屬)、股票期權的期限(一般不得超過10年)以及其他條款和條件。根據《2024年長期投資協議》的明確規定,股票期權一般可以在管理人決定的期限內分期付款或以其他方式行使。授予的任何股票期權的行權價格一般不得低於授予日受該股票期權約束的普通股的公允市場價值。行權價格可以現金支付,也可以由管理人確定的其他方式支付,包括由
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經紀人從出售根據股票期權可發行的股份、交付先前擁有的股份或扣留行使時可交付的股份中支付上述金額。除與本公司資本變更有關的 外,未經股東批准,我們不會降低以前授予的股票期權的行權價格,並且當以前授予的股票期權的行權價格高於普通股的公允 市值時,我們不會在未經股東批准的情況下取消和重新授予該股票期權,或者用較低(或沒有)行權價格的現金或新的獎勵來交換。股票期權不得支付股息或股利等價權。
限制性股票和RSU。限制性股票的獎勵包括轉讓給參與者的 股股票,但如果不滿足特定條件,這些股票可能會被沒收。RSU是名義上的單位,代表只有在滿足特定條件後,才有權在指定的結算日期收到一股我們的普通股(或一股我們的普通股的現金價值)。管理人將確定適用於每次授予限制性股票或RSU的限制和條件,其中可能包括履約歸屬條件。
股票增值權。署長將確定適用於每個SARS獎勵的限制和 條件。在行使特別行政區時,參與者有權獲得行使時普通股的公允市值超過特別行政區行使價格的金額。這筆款項應 以普通股、現金或特別行政區協議中另有規定或由署長決定的方式支付。非典型肺炎不支付股息或股息等價物。
其他基於股票的獎勵。在受適用法律和《2024年長期股權投資協議》條款限制的情況下,署長可授予以普通股價值計價或支付、全部或部分以普通股價值計價、以普通股價值為基礎或與普通股價值相關的獎勵。管理人還可以授予普通股作為獎金,並授予獎勵,以代替我們或我們的關聯公司根據2024年長期税收優惠或其他計劃或補償安排支付現金或交付財產的義務。
調整; 控件中的更改
如果已發行普通股或合併後公司的資本結構因股票股息、非常現金股利、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組、合併、合併、交換或其他相關的資本變更而發生變化,與就普通股宣佈和支付的任何非常股息有關,在適用法律或情況發生任何變化或2024年LTIP中另有規定的情況下,在任何一種情況下,如署長單獨酌情決定,在 情況下,對擬授予或可用於2024年長期信託投資計劃參與者的權利的任何大幅稀釋或擴大,應公平和按比例調整 或由署長自行酌情決定,以普通股、其他證券或其他代價的數量、價格或種類取代此類獎勵。
一般來説,除非管理人在獎勵協議或其他方面另有規定,對於某些公司事件,包括但不限於控制權的變更(如2024年LTIP中所定義),管理人可規定下列任何一項或多項(I)承擔或替代與此相關的任何或所有獎勵,其中基於績效標準的獎勵被視為在目標水平(或如果未指定目標,則為最高水平)獲得,並轉換為僅基於服務的獎勵,(2)除非適用的 獎勵協議另有規定,否則加速授予任何或所有並非與企業活動相關的 獎勵(授予被視為在目標級別(或如未指明目標,則視為最高級別)的基於業績的獎勵);(Iii)取消任何或所有與該企業活動(不論既得或非既得)未被假設或替代的獎勵,以及向持有如此取消的既得獎勵的參與者支付一筆金額,該金額是基於與該企業活動有關的我們普通股支付的每股代價而取消的,(Iv)取消或任何或所有期權、SARS及其他獎勵 受規限
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在給予持有者至少10天的時間行使此類獎勵後,行使與任何此類企業活動(無論既得或未歸屬)不被假定或替代的獎勵,以及(V)以現金激勵計劃取代任何和所有獎勵(受某些限制),以保留被取代獎勵的價值。
追回
根據2024年LTIP授予的所有獎勵 將根據合併後公司採用或要求採用的任何書面退還政策予以退還,包括根據交易所法案頒佈的規則10D-1的要求和適用的紐約證券交易所上市標準於2023年採用的Dril-Qup,Inc.退還政策。任何追回政策下的補償追回將不會導致因正當理由辭職或被視為推定終止(或任何類似條款)的權利,因為此類條款在任何參與者與合併後的公司之間的任何協議中使用。
修訂及終止
除非由合併後的公司董事會提前終止,否則2024 LTIP將在LTIP生效日期十週年的前一天自動失效。合併後的公司董事會有權隨時修訂、更改、暫停或終止2024年長期有效期限協議,前提是未經持有人S同意,不得對2024年長期期限期限協議或裁決或獎勵協議進行任何修訂或更改,以實質性損害持有人的權利。在暫停期間,不得根據2024年LTIP授予任何獎項。
美國聯邦所得税後果
以下討論僅供一般性參考,旨在簡要總結參加2024年長期税收政策對參與者產生的美國聯邦所得税後果。這一描述以現行法律為基礎,可能會發生變化(可能具有追溯力)。2024年長期税收優惠的參與者的税收待遇可能會根據參與者和S的具體情況而有所不同,因此可能會受到下文未討論的特別規則的約束。目前還沒有試圖討論任何潛在的外國、州或地方税收後果。此外,根據《2024年長期股權投資協議》可能授予的非限制性股票期權和行使價格低於授予日普通股股票公平市值的非限制性股票期權、以現金支付的非限制性股票、限制性股票單位和某些其他獎勵可能被徵收 額外税款,除非它們旨在遵守守則第409A節及其下發布的指導方針中規定的某些限制。因此,我們敦促每位參與者在行使任何獎勵前或在出售根據2024年長期税收政策獲得的任何股份之前諮詢税務顧問。
激勵性股票期權
根據2024年長期投資協議授予的期權可以是符合守則第422節要求的激勵性股票期權,也可以是不打算滿足此類要求的非限制性股票期權。
參與者在授予期權時未確認應納税所得額,行使期權時未確認用於普通所得税目的的應納税所得額,儘管屆時可能產生用於替代最低税額的應納税所得額 。除非有如下所述的喪失資格的處置,否則參與者將確認長期資本收益,其金額等於(I)出售或以其他方式處置所購買的股票時實現的金額,超過(Ii)為股票支付的行使價格。如果處分在授予之日後不到兩年或行使之日後不到一年,則發生喪失資格的處分。如股份被取消資格處置,則(I)該等股份於行使日期的公平市值或(如少於)出售或處置該等股份時的變現金額,超過(Ii)股份的行使價格,將按參與者的一般收入課税。在處置時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
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如果參與者對所購買的股票進行了不符合資格的處置,則Dril-Quip 將有權在發生此類處置的納税年度獲得相當於參與者因處置而確認的普通收入金額的所得税扣減。如果參與者進行了合格的股票處置,Dril-Quip將無權獲得任何所得税 扣減。
不合格股票期權
參與者不會在授予非限定股票期權時確認任何應納税所得額。一般情況下, 參與者將確認行使期權當年的普通收入,相當於行使日購買股票的公平市價超過行使價格的部分, 參與者將被要求滿足適用於該等收入的扣繳税款要求。Dril-Quip將有權獲得相當於參與者就行使的非限定股票期權所確認的普通收入數額的所得税減免。
股票增值權
在收到特別行政區時,不確認應納税所得額。參與者將確認行使特別行政區當年的普通收入,其金額等於行使日普通股相關股票的公允市值超過行使權利的有效行使價格的部分,參與者將被要求滿足適用於該等收入的預扣税款 。Dril-Quip將有權獲得相當於參與者在行使香港特別行政區時承認的普通收入的所得税扣減。
限制性股票獎
收到未歸屬普通股股份的參與者將不會在授予該等股份時確認任何應納税所得額,但當該等股份隨後歸屬時, 必須將該金額作為普通收入報告,該金額相當於(I)股份於歸屬日期的公平市價除以(Ii)為股份支付的現金代價(如有)的超額數額。然而, 參與者可根據守則第83(B)條選擇在未歸屬股份發行當年計入一筆普通收入,數額相當於(A)該等股份於發行日的公平市值超過 (B)為該等股份支付的現金代價(如有)。如果做出第83(B)條的選擇,參與者將不會在股票隨後歸屬時確認任何額外收入。Dril-Quip將有權獲得相當於參與者在參與者確認普通收入時確認的普通收入金額的所得税 扣除。
限制性股票單位和其他以股票或現金為基礎的獎勵
一般來説,在授予RSU或其他基於股票或現金的獎勵時,不會確認任何應納税所得額。參與者將在獎勵以股票或現金結算的當年確認 普通收入。這筆收入的金額將等於股票在發行之日的公平市場價值或為解決獎勵而支付的現金金額, 參與者將被要求滿足適用於該收入的預扣税款要求。Dril-Quip將有權獲得相當於參與者在股票發行或支付現金金額時確認的普通收入的所得税減免。
高管薪酬的扣除額
該法第162(M)條限制了支付給任何受保員工超過100萬美元的某些補償在聯邦所得税方面的扣除額。就第162(M)條而言,涵蓋的員工一詞包括在任何日曆年擔任首席執行官、首席財務官或其他三名薪酬最高的高管之一的任何個人。預計任何承保僱員在根據2024年長期保險計劃給予的獎勵方面的補償扣減,將受
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每年100萬美元的扣除額限制。如果署長認為這樣做符合Dril-Quip和Dril-Quip股東的最佳利益,則可以根據2024 LTIP授予不可扣除或可能成為不可扣除的獎勵。
新計劃的好處
由於根據2024年長期信託投資計劃發放的獎勵由署長酌情決定,因此不可能確定根據2024年長期信託投資計劃參與者將獲得或分配的福利或金額。因此,不提供“新計劃福利表”。
因此,Dril-Quip董事會一致建議Dril-Quip股東投票支持通過以下 決議。
決議,Dril-Quip股東批准了2024年LTIP,該協議作為附錄G聯合委託書 聲明/招股説明書。
Dril-Quip董事會一致建議您投票支持2024年LTIP 提案。
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不具約束力的 薪酬方案
根據《交易法》第14A條和其中第14a-21(C)條 的規定,Dril-Quip正在尋求不具約束力的諮詢批准,批准Dril-Quip任命的S高管的薪酬,該薪酬是基於或以其他方式與 中披露的合併有關的兼併中董事和高管的利益衝突不具約束力的薪酬建議使Dril-Quip股東有機會就Dril-Quip任命的高管S的合併相關薪酬發表意見。
因此,Dril-Quip董事會一致 建議Dril-Quip股東投票贊成在諮詢(非約束性)基礎上通過以下決議:
議決,Dril-Quip股東在諮詢(不具約束力)的基礎上批准可能向Dril-Quip S指定的與合併有關的高管支付或支付的 補償,該補償是根據《S-K條例》第402(T)項披露的合併與董事和高管在合併中的利益?聯合委託書/招股説明書(披露包括補償表和根據S-K條例第402(T)項要求的名為高管薪酬的相關説明 披露)。
對諮詢不具約束力的薪酬提案的投票是一項獨立的投票,與批准合併提案的投票不同。因此,Dril-Quip登記在冊的股東可以投票支持批准合併提議, 可以投票反對批准不具約束力的補償提議,反之亦然。如果合併完成,即使Dril-Quip股東投票反對批准與合併相關的薪酬諮詢投票,與合併相關的薪酬仍可按照薪酬協議和安排的條款支付給Dril-Quip被任命的高管S。
Dril-Quip董事會一致建議您投票支持不具約束力的薪酬提案。
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休會提案
Dril-Quip股東在特別會議上被要求考慮並表決一項提議,即如有必要,將特別會議推遲到另一個 時間和地點,以便在沒有足夠票數批准合併提議的情況下允許徵集額外的委託書。
Dril-Quip董事會一致建議您投票支持休會提案。
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合併案
委託書/招股説明書的這一部分描述了擬議合併的重要方面。此部分可能不包含對您重要的所有 信息。閣下應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文及以引用方式併入本委託書/招股説明書的文件,包括合併協議全文及作為附件A附於本委託書/招股説明書後的 副本,以便更全面地瞭解擬進行的合併及相關交易。此外,關於Dril-Quip和Innovex各自的重要業務和財務信息均包含在本委託書/招股説明書中,或通過引用將其併入本委託書/招股説明書。請查看您可以找到更多信息的位置。
合併的背景
合併協議的條款是Dril-Quip和Innovex的代表與S進行公平談判的結果。以下是合併協議簽署前發生的事件以及Dril-Quip、Innovex和它們各自的顧問在公開宣佈合併之前舉行的關鍵會議、談判、討論和行動的摘要;本文並不打算對Dril-Quip、Innovex和其他各方代表之間的每一次對話或互動進行分類。
Dril-Quip董事會和Dril-Quip S管理團隊定期審查Dril-Quip S的經營業績、資本結構、未來增長機會和油田服務行業的競爭地位。這些審查包括Dril-Quip董事會和Dril-Quip S管理團隊的審議,並不時與外部財務顧問和 其他行業參與者討論潛在的戰略交易,包括收購和剝離、合資企業、業務合併和其他交易,以及旨在提高股東價值的持續舉措, 加強Dril-Qup S的財務和流動性狀況,增加現金流和有機增長業務,以準備和應對油田服務業不斷變化的市場力量和由此產生的業務風險和不確定性。這些定期審查包括評估油田服務、能源過渡和相關行業的潛在戰略組合和收購機會。
2022年2月4日和10月18日,總裁副總裁兼Dril-Quip首席財務官凱爾·麥克盧爾應安德森·S先生的要求會見了Innovex首席執行官亞當·安德森。Anderson先生介紹了Dril-Quip和Innovex之間潛在合併的想法以及合併的理由,包括Innovex提供的補充井下工具平臺和美國陸地露天。每次會面後,麥克盧爾先生都與Dril-Quip首席執行官Jeff·伯德、副法律顧問詹姆斯·韋伯斯特、總法律顧問兼Dril-Quip祕書詹姆斯·韋伯斯特討論了會面事宜。
2022年11月2日,伯德、麥克盧爾和韋伯斯特先生與Innovex董事會主席兼Amberjack聯席管理合夥人安德森先生和帕特里克·康奈利先生會面,討論了潛在的業務合併事宜。安德森和康奈利還討論了Innovex的最大股東Amberjack在增加資產和制定合併後公司戰略方面的興趣。
2022年11月9日,Dril-Quip管理團隊成員 聯繫了Dril-Quip先前交易的財務顧問摩根士丹利,討論了擬議中的與Innovex的業務合併。
2022年11月15日,在Dril-Quip董事會的例行會議上,Dril-Quip管理層概述並討論了潛在收購目標的背景和理由,Innovex就是其中之一。Dril-Quip董事會指示Dril-Quip管理層繼續追求收購目標。
2022年11月17日,麥克盧爾向安德森發送了一份保密協議草案。保密協議草案 包括慣常的相互保密和不使用條款,不包括停頓條款。雙方於2022年11月17日簽署了保密協議 。
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2022年11月29日,伯德、麥克盧爾和韋伯斯特先生以及摩根士丹利的代表與安德森先生和Innovex首席財務官Kendal Reed會面,討論Innovex的產品和業務。
2022年12月15日,Dril-Quip管理層和摩根士丹利的代表與Dril-Quip董事會主席John V.Lovoi會面,討論與Innovex潛在的業務合併事宜。
2022年12月19日,Dril-Quip董事會召開了一次特別會議,出席會議的有Dril-Quip管理層成員和摩根士丹利的代表,討論了與Innovex擬議的業務合併,包括審查擬議業務合併的戰略理由,以及潛在指示性提案的擬議範圍。
2022年12月21日,伯德先生和麥克盧爾先生會見了安德森先生和康奈利先生, 討論了Dril-Quip S與Innovex潛在業務合併的初步指示性提案。當天晚些時候,麥克盧爾向安德森和康奈利發送了一份初步條款説明書,提出了以6億至6.5億美元收購Innovex的非約束性提議,其中包括1億至1.5億美元現金,其餘對價為Dril-Quip普通股,由此Innovex的股東將擁有合併後公司約35%的股份。2022年12月20日,Dril-Quip普通股的收盤價為每股25.15美元。
2022年12月22日,應安德森先生的要求,麥克盧爾先生與安德森先生會面,討論Dril-Quip的不具約束力的提案。
2023年1月5日,Anderson先生向Dril-Quip董事會發送了一份反提案,提議Innovex的估值為9億美元,其中90%的對價為Dril-Quip普通股,10%為現金。該提案基於各種運營和財務指標,包括但不限於 估計Innovex的2023年調整後EBITDA和調整後EBITDA SEARCH資本支出分別約為1.16億美元和1億美元(基於Innovex管理層當時的估計),Dril-Quip分別約為4000萬美元和 1800萬美元(基於Innovex管理層可用的共識股權研究估計)。Dril-Quip普通股2023年1月5日的收盤價為每股26.46美元。
2023年1月9日,安德森先生與麥克盧爾先生會面,討論Innovex的反提案。
2023年1月18日,伯德與康奈利會面,討論Innovex的反提案。伯德先生還與洛沃伊先生會面,討論Innovex的反提案。
2023年1月26日,伯德先生和麥克盧爾先生會見了安德森先生和康奈利先生,討論了Innovex的反提案、Innovex的S估值方法,其中納入了Innovex管理層的五年計劃,以及當時對Innovex管理層可用的Dril-Quip的當前股權研究共識估計,以及其他因素。康奈利要求Dril-Quip做出多年預測。當天晚些時候,麥克盧爾向安德森和康奈利發送了一份修改後的非約束性要約,擬以6.5億至7億美元收購Innovex。2023年1月25日,Dril-Quip普通股的收盤價為每股29.47美元。
2023年2月13日,應S先生的要求,洛沃伊先生與康奈利先生進行了介紹性會晤。 康奈利先生討論了Amberjack S和Innovex S對Dril-Quip和Innovex業務合併的興趣,以及Dril-Quip和Innovex S的最新非約束性提案。
2023年2月22日,康奈利先生向洛沃伊先生發出了一份不具約束力的意向書,提議Dril-Quip和Innovex以全部股權為代價合併,Innovex股東將擁有合併後公司41%的股份。該提案基於各種運營和財務指標,包括但不限於:估計2023年調整後的EBITDA和調整後的EBITDA分別為1.22億美元和1.04億美元(基於Innovex管理層當時的估計)和大約
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Dril-Quip分別為4600萬美元和2300萬美元(基於Innovex管理層可獲得的共識股權研究估計)。Innovex調整後的EBITDA是Innovex在井下油井解決方案有限責任公司(Downhole Well Solutions,LLC)懸而未決的少數股權投資的形式。意向書還提議,安德森將擔任合併後公司的首席執行官。2023年2月21日,Dril-Quip普通股的收盤價為每股28.60美元。
2023年2月24日,在Dril-Quip董事會的例行會議上,Dril-Quip管理層成員和花旗代表出席了會議,Dril-Quip管理層提供了與Innovex就潛在業務合併進行討論的最新情況。應Lovoi先生的邀請,花旗 與Dril-Quip董事會的獨立成員討論了油田服務行業的前景。
2023年2月27日左右,洛沃伊給康奈利先生打了電話,討論2023年2月22日Innovex不具約束力的意向書。
2023年3月2日,康奈利先生向伯德先生發出了一份日期為2023年2月28日的不具約束力的意向書,提議Dril-Quip和Innovex以全部股權為代價合併,Innovex股東將擁有合併後公司38%的股份。2023年3月1日,Dril-Quip普通股的收盤價為每股33.94美元。意向書中的一份演示文稿提議,Amberjack作為合併後公司的最大股東,將保持一定程度的治理參與,並有能力提供與其所有權相稱的戰略指導。意向書和演示文稿沒有具體説明誰將擔任合併後公司的首席執行官。
同樣在2023年3月2日,康奈利和伯德討論了Innovex和Dril-Quip對Innovex估值的不同看法。康奈利要求兩家公司採取一個程序,擱置與合併後的公司治理和高管領導團隊組成相關的問題,以便對行業邏輯和這種合併可能產生的協同效應進行更深入的評估。
2023年3月23日,Dril-Quip董事會成員與摩根士丹利和Dril-Quip管理層會面,討論Innovex的最新提案。
2023年4月3日,伯德先生致電康奈利先生,建議 鑑於雙方在估值上的分歧以及Innovex對DWS的未決投資,Dril-Quip不打算就Dril-Quip和Innovex之間的業務合併提出修訂建議。伯德表示,Dril-Quip將考慮在Innovex完成對DWS的投資後重新接洽。
2023年5月11日,伯德先生和康奈利先生應S先生的要求會面,瞭解Innovex的最新情況。康奈利先生介紹了Innovex S最近完成了對DWS 20%的收購,以及購買DWS剩餘80%股份的兩年選擇權、DWS與Innovex S現有投資組合的戰略契合以及Innovex 2023年第一季度最新財務報告。
2023年5月17日,應S先生的要求,洛沃伊先生會見了康奈利先生。康奈利先生與洛沃伊先生討論了他在2023年5月11日與伯德先生會面期間討論的主題事項。洛沃伊同意安德森和康奈利可以向Dril-Quip董事會介紹潛在的業務合併。
2023年6月13日,伯德先生會見了上市油田服務公司A公司的首席執行官,探討重新參與Dril-Quip可能收購A公司的討論。在與Innovex進行任何接觸之前,作為評估潛在戰略選擇的一部分,Dril-Quip與A公司就Dril-Quip可能收購A公司進行了 討論。在這些先前的討論中,沒有就潛在交易的對價或任何其他條款達成協議。
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2023年6月27日,Dril-Quip董事會應Dril-Quip董事會的邀請,與與會的Innovex代表舉行了特別會議。在這次會議上,康奈利先生、安德森先生和裏德先生介紹了S的業務情況,並就Dril-Quip和Innovex之間潛在的業務合併提出了建議。Innovex的提案考慮收購Innovex在與Dril-Quip業務合併之前尚未擁有的剩餘80%的DW,使Innovex的股東擁有合併後公司48%的股份。該提案基於各種運營和財務指標,包括但不限於預計2023年調整後的EBITDA和調整後的EBITDA,Innovex的資本支出分別為1.55億美元和1.27億美元(基於Innovex管理層當時的 當前估計)和Dril-Quip的資本支出分別約為4,800萬美元和2,100萬美元(基於Innovex管理層可獲得的共識股權研究估計)。2023年6月26日,Dril-Quip普通股的收盤價為每股22.69美元。介紹結束後,康奈利先生、安德森先生和裏德先生離開了會議,麥克盧爾先生和韋伯斯特先生以及摩根士丹利的代表也加入了會議。摩根士丹利的代表討論了Dril-Quip和Innovex之間潛在的業務合併。Dril-Quip管理層討論了Amberjack作為合併後公司的最大股東提出的擬議Innovex估值和治理考慮因素。伯德還討論了其他潛在交易,包括Dril-Quip對A公司的潛在收購。
2023年6月28日,洛沃伊先生與康奈利先生會面,建議鑑於Dril-Quip和S還有其他戰略活動,Dril-Quip計劃在2023年8月16日Dril-Quip董事會會議之後才計劃就Dril-Quip和Innovex之間擬議的業務合併與Innovex重新接洽。
2023年7月7日,伯德先生向A公司首席執行官發送了一份保密協議草案。該保密協議草案包括慣常的相互保密和不使用條款,幷包含一項為期18個月的停頓條款,禁止每一方在停頓期間提出收購或收購另一方,並禁止採取某些其他行動,包括徵求代理人和提出任何修改、放棄或終止停頓條款的請求,在每種情況下, 未經另一方事先同意。還包括一項慣常的衰落條款,使其在訂立關於收購S有表決權證券或其幾乎全部資產的最終協議後的停頓不適用於該一方,或任何第三方開始要約收購該等當事人S的多數未償還有表決權證券。此外,保密協議禁止交易對手請求棄權。雙方於2023年7月13日簽署了保密協議。保密協議的停頓條款仍然有效,並在合併協議簽訂時有效。
從2023年7月13日到2023年9月6日,Dril-Quip和A公司的管理層舉行了幾次會議, 就雙方之間的潛在交易交換了幾次溝通。
2023年7月31日,Dril-Quip收購了Great North井口。
2023年8月16日,Dril-Quip董事會召開例會。會上,Bird先生與Dril-Quip董事會討論了各種戰略活動,包括收購Great North井口以及與A公司和Innovex的談判情況。Dril-Quip董事會要求Dril-Quip管理層提供有關擬與A公司和Innovex進行的交易的更多信息。
2023年8月17日左右,康奈利先生給洛沃伊先生打了電話,討論重新參與Dril-Quip和Innovex之間擬議的業務合併。
2023年9月8日,康奈利先生向洛沃伊先生發出了一份不具約束力的意向書,提議Dril-Quip和Innovex以全部股權為代價合併,Innovex股東將擁有合併後公司50%的股份。該提案基於各種運營和財務指標,包括但不是
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限於2023年經調整的EBITDA和經調整的EBITDA估計Innovex的資本支出分別為1.55億美元和1.27億美元(基於Innovex管理層當時的 估計並假設其餘80%的DW的預計影響)和Dril-Quip分別約為7,500萬美元和4,100萬美元(基於Innovex管理層可獲得的共識股權研究估計和 假設對Great North Well Head的估計預計影響)。該提案還假設Innovex將在合併結束時提交一份槓桿率不超過1.0倍的資產負債表(淨債務除以調整後的EBITDA)。Innovex的提案考慮收購Innovex在與Dril-Quip合併完成之前尚未擁有的剩餘80%的DW。2023年9月7日,Dril-Quip普通股的收盤價為每股29.32美元。
從2023年9月24日到2023年10月5日,Dril-Quip的管理層和Innovex的管理層和Connelly先生舉行了幾次會議,並就雙方之間的潛在交易交換了幾次溝通,包括擬議的合併和信息請求的戰略契合度和潛在好處。這些會議重點討論了運營業務線和設施信息交流。
2023年9月29日,洛沃伊和康奈利會面,討論擬議中的業務合併的狀況。
2023年10月24日,Dril-Quip董事會召開了一次特別會議,Dril-Quip管理層成員和摩根士丹利代表出席了會議。會上,伯德先生回顧了與Innovex和A公司的潛在交易,包括Dril-Quip的運營和戰略契合性,以及Innovex和A公司分別的運營和戰略契合,以及此類潛在交易可能帶來的潛在好處和其他考慮因素。摩根士丹利的代表隨後從財務角度討論了每筆交易,包括潛在的估值考慮。在會議期間,Dril-Quip管理層成員和摩根士丹利的代表就每筆擬議交易的某些財務方面提出了初步意見,包括當前的行業格局、交易理由、潛在的協同效應、價值創造機會和其他考慮因素。
2023年10月27日,洛沃伊先生和Dril-Quip董事會成員Carri Lockhart在Innovex的辦公室會見了康奈利、安德森和裏德先生。安德森先生介紹了Innovex財務業績的最新情況,以及對擬議業務合併可能產生的協同效應的初步看法。該小組還討論了在業務合併提案中加入一項關於收購Innovex在與Dril-Quip合併完成之前尚未擁有的剩餘80%DW的條款。最後,小組還討論了對兩家公司的説明性預測,以及兩家公司的相對財務業績。
2023年10月30日,康奈利先生向洛沃伊先生發出了一份不具約束力的意向書,提議Dril-Quip和Innovex以全部股權為代價合併,Innovex的股東將擁有合併後公司50%的股份。Innovex 提案不再考慮Innovex收購Innovex在與Dril-Quip合併完成之前尚未擁有的剩餘80%的DW。此外,Innovex的提案建議Innovex和Dril-Quip的管理層更新他們對2023年和2024年的各自展望。2023年10月27日,Dril-Quip普通股的收盤價為每股22.78美元。
2023年11月7日,Dril-Quip董事會召開了一次特別會議,Dril-Quip管理層成員以及Dril-Quip外部律師Gibson,Dunn&Crutcher LLP的代表出席了會議。在會議上,Dril-Quip董事會討論了與A公司和Innovex的潛在交易。在考慮了與A公司和Innovex的談判現狀以及其他各個方面,包括每筆潛在交易的相對優點、戰略考慮和商業理由後,Dril-Qup董事會指示管理層將重點放在與Innovex的潛在業務合併上。在這樣的會議上,Dril-Quip董事會還審議了成立由Lovoi先生組成的Dril-Quip董事會戰略交易委員會(交易委員會)的潛在好處。
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紐曼先生和洛克哈特夫人,將被授予Dril-Quip董事會的權力,有權參與並會見顧問,評估和談判交易提案,但須得到Dril-Quip董事會的批准。鑑於洛沃伊先生、紐曼先生和洛克哈特夫人的金融和商業知識以及交易經驗,他們被選為交易委員會成員。董事董事會決定成立交易委員會完全是基於效率的考慮,而不是因為與董事的任何衝突。
同樣在2023年11月7日,康奈利先生和安德森先生向Dril-Quip發送了一份演示文稿,討論了康奈利先生發出的2023年10月30日不具約束力的意向書中包括的業務合併和經濟條款的戰略理由。
2023年11月初,洛沃伊先生聯繫花旗,討論Dril-Quip與S就涉及Innovex的潛在交易有關的潛在交易,聘請花旗作為Dril-Quip的額外財務顧問的可能性,以獲得有關潛在交易的更多觀點。
2023年11月13日,交易委員會召開會議,Dril-Quip管理層成員出席。在收到與Innovex談判和盡職調查時間表的最新情況後,Dril-Quip管理層和交易委員會討論了2024年預測的準備工作。交易委員會決定聘請花旗擔任Dril-Quip的財務顧問,並隨後聘請花旗擔任Dril-Quip與Innovex潛在業務合併的財務顧問,其中包括花旗的聲譽和經驗以及對Dril-Quip和Innovex所處行業的熟悉程度,以及 在考慮花旗後,S缺乏限制花旗以該身份行事的衝突。
2023年11月27日,交易委員會召開會議,Dril-Quip管理層成員和Dril-Quip董事會其餘成員出席了會議。伯德和麥克盧爾先生審查了管理層S起草的2024年預測和與Innovex潛在業務合併相關的五年計劃。
2023年12月4日,交易委員會召開了一次會議,伯德、麥克盧爾和韋伯斯特出席了會議。交易委員會討論了為與Innovex的潛在業務合併而準備的五年計劃,以及即將與Innovex舉行的管理層會議。交易委員會還討論並決定正式聘請摩根士丹利為Dril-Quip的財務顧問,並在隨後正式聘請摩根士丹利擔任Dril-Quip的財務顧問,以與Innovex的潛在業務合併相關 摩根士丹利和S的行業經驗和之前在Dril-Qup的工作,以及該公司缺乏限制摩根士丹利擔任該職務的衝突。
2023年12月7日,伯德和麥克盧爾會見了康奈利、安德森和裏德,審查了Innovex和Dril-Quip的財務預測。花旗和高盛的代表,Innovex財務顧問S也出席了會議。此外,洛沃伊先生出席了集中討論Innovex預測的部分。
2023年12月8日,Dril-Quip董事會召開了一次特別會議,Dril-Quip管理層成員以及Gibson Dunn 和花旗的代表出席了會議。在這次會議上,Gibson Dunn的一位代表與Dril-Quip董事會一起審查了其受託責任,一般和在業務合併的背景下,包括擬議的與Innovex的業務合併,以及某些保密考慮。交易委員會向Dril-Quip董事會介紹了其活動的最新情況,Dril-Quip管理層成員就擬議中的與Innovex的業務合併提出了初步意見,包括業務的戰略適合性和潛在的好處以及其他考慮因素。花旗與Dril-Quip董事會討論了擬議交易的某些初步財務方面以及相關事宜。Dril-Quip董事會還討論了向Innovex提出的非約束性提案草案。
2023年12月9日,洛沃伊先生向康奈利先生發出了一份不具約束力的意向書,提議Dril-Quip和Innovex以全部股權為代價合併,Innovex股東將擁有50%的股份
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合併後的公司在完全稀釋的基礎上。Dril-Quip的提議設想成立一個合併的公司董事會,由Innovex提名四名董事和五名董事,其中包括由Dril-Quip提名的董事長。此外,Dril-Quip還提出了某些額外的治理條款,包括董事的提名權以及Amberjack及其附屬公司的投票權、轉讓和停頓限制。2023年12月8日,Dril-Quip普通股的收盤價為每股21.52美元。
2023年12月10日,康奈利先生打電話給洛沃伊先生,討論S 2023年12月9日簽署的不具約束力的意向書。在電話會議中,康奈利要求採取幾項盡職調查行動,以進一步評估該提議。在2023年12月11日至2023年12月13日期間,伯德和安德森就這些盡職調查行動的細節進行了討論並交換了電子郵件。
在2023年12月14日至2023年12月19日期間,安德森先生和裏德先生會見了Dril-Quip運營管理人員以及伯德先生和麥克盧爾先生。
2023年12月21日,康奈利先生向Lovoi先生發送了對Dril-Quip S 2023年12月9日的非約束性回覆,提議Dril-Quip與Innovex合併,並以全部股權為代價 ,Innovex股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司50%的股份。此外,Innovex建議在向股東發放收盤前特別股息後,提供槓桿率不超過0.9倍的淨債務/LTM調整後EBITDA的資產負債表。Innovex的提議設想成立一個合併後的公司董事會,由Innovex和Dril-Quip各提名四名董事,合併後公司的首席執行官將由Innovex和Dril-Quip董事會選出。此外,雙方將提名一名董事會聯合主席,Dril-Quip將提名每個董事會委員會的主席。此外,Amberjack為Amberjack及其附屬公司提出的董事提名權和轉讓限制與2023年12月9日Dril-Quip 不具約束力的意向書中提出的類似。Amberjack拒絕了任何投票或停頓限制,並增加了擁有董事會觀察員和某些信息權的權利。Dril-Quip普通股在2023年12月20日的收盤價為每股23.07美元。
2024年1月4日,Dril-Quip董事會召開了一次特別會議,Dril-Quip管理層成員以及Gibson Dunn和花旗的代表出席了會議。在這次會議上,洛沃伊先生向Dril-Quip董事會通報了他與康奈利先生就Innovex的最新提議進行的討論,伯德先生與Innovex管理層討論了Dril-Quip運營會議。花旗與Dril-Quip董事會討論了Innovex最新提議的某些初步財務方面。Gibson Dunn的一位代表回顧了Innovex最新提案中的治理結構細節,並討論了Dril-Qup董事會S與Innovex擬議的業務合併的受託責任。
從2024年1月4日到2024年1月15日,洛沃伊先生和康奈利先生就Innovex的最新提案進行了多次討論。花旗和高盛的代表也出席了會議。
2024年1月9日,洛沃伊和康奈利討論了Innovex最新提案中的治理結構。Innovex的外部法律顧問花旗、高盛、Gibson Dunn和Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的代表也出席了會議。
2024年1月16日,康奈利先生向Lovoi先生發出了一份日期為2024年1月14日的非約束性意向書,提議Dril-Quip和Innovex以全部股權為對價合併,Innovex股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司49%的股份。此外,Innovex公司還提議在交易結束前向其股東發放7500萬美元的特別股息,並提交一份淨債務不超過1.25億美元的資產負債表。Innovex的提案考慮了與2023年12月21日回覆信中提議的一致的公司董事會結構、董事提名、董事會觀察員和信息權以及轉讓限制,並繼續拒絕任何投票限制。然而, 提案考慮到Amberjack將受到某些停頓限制。2024年1月12日,Dril-Quip普通股的收盤價為每股21.04美元。
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2024年1月22日,Dril-Quip董事會與Dril-Quip管理層成員以及Gibson Dunn、花旗和摩根士丹利的代表出席了一次特別會議,討論Innovex的最新提議。在這次會議上,Dril-Quip管理層討論了他們對Innovex最新提案的看法,以及其他變革性交易的前景。花旗與Dril-Quip董事會討論了Innovex最新提議的某些初步財務方面。Gibson Dunn的一名代表回顧了治理結構的細節,並討論了在簽署合併協議之前聯繫Dril-Quip潛在買家的流程。Dril-Quip董事會討論了買家外展流程,包括潛在買家外展的時間,以及在Dril-Quip S管理層和顧問的協助下,可以代表Dril-Quip聯繫的八家公司的初步名單。
2024年1月25日,安德森向Dril-Quip獨立董事介紹了他對合並後公司的願景。康奈利也作為觀察員出席了會議。在S先生的發言後,伯德先生加入了Dril-Quip董事會,進一步討論了Innovex的最新提案。
2024年1月25日,在Dril-Quip董事會會議之後,Lovoi先生給康奈利先生發了一封電子郵件,回覆了Dril-Quip S先生對Innovex關於治理的最新提議的迴應。Dril-Quip同意Innovex提出的治理結構,但Dril-Quip將任命合併後公司董事會的主席,並允許Amberjack指定的其中一人召開合併後公司董事會的特別會議,提高Amberjack S提名董事的門檻和信息權,Amberjack將被要求投票支持合併後公司董事會在2025年提名的董事,Amberjack任命董事會觀察員的權利被否決。
2024年1月26日,洛沃伊先生會見了康奈利先生,討論了D-Quip對S的迴應。當天晚些時候,康奈利給洛沃伊發了一封電子郵件,提議Dril-Quip和Innovex合併,並對所有股權進行對價,使Innovex股東在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司48%的股份。Innovex進一步提議提供淨債務不超過1.25億美元的資產負債表,這在一定程度上是為了促進向其股東發放7500萬美元的收盤前特別股息。Innovex同意S在2024年1月22日的回覆中提出的治理結構,只是Amberjack將在2025年擁有四名董事提名人的權利(無論其股份所有權如何),並且Amberjack將被允許邀請嘉賓出席合併後的公司董事會會議。2024年1月25日,Dril-Quip普通股的收盤價為每股21.79美元。
從2024年1月28日至2024年3月17日,雙方進行了互惠的法律、財務和運營盡職調查。
2024年1月31日,康奈利、安德森和洛沃伊討論了合併後公司的某些治理問題,包括高管、總部地點和名稱。Gibson Dunn、Akin、花旗和高盛的代表也出席了會議。
2024年2月13日,阿金向吉布森·鄧恩提供了合併協議的初稿。草案除其他事項外,設想(A)某些Innovex股東將根據Innovex股東協議行使他們的牽引權;(B)合併後的公司董事會總共包括九名董事,合併後公司董事會的四名董事將由Innovex指定(Innovex Designnees),合併後公司董事會中的一名董事將擔任Innovex首席執行官,合併後公司董事會的四名董事將由Dril-Quip(Dril-Quip designees)指定,合併公司董事會主席由Dril-Quip任命;(C)大體上互惠的陳述和保證以及臨時經營契約;(D)適用於Dril-Quip和Innovex的無店契約,Dril-Quip和Innovex的S契約受慣例受託退出例外的限制;(E)如果合併協議在某些情況下終止,Dril-Quip應支付Dril-Quip股權價值的4.0%的終止費 ;(F)交易的未確定的外部日期,如果《高鐵法案》規定的許可以及根據反壟斷法和外國投資法規定必須獲得的所有同意、豁免、批准、許可證、許可、命令或授權(如有)在該日尚未獲得,則可自動延期一段時間。
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但隨後滿足或放棄了完成合並的所有其他條件(如果是在完成合並時要滿足的條件,則合理地能夠滿足);(G)要求Dril-Quip舉行股東投票的條款,無論Dril-Quip董事會是否改變了對擬議交易的建議;(H)為了Dril-Quip的利益而完成合並的條件,即截至收購時,Innovex和S的淨債務不超過1.25億美元;(I)規定Innovex在合併完成前支付不超過75,000,000美元的特別現金股息的公約;及(J)向Innovex股權持有人發行的合併代價總額,相當於在合併完成後發行的Dril-Quip普通股(包括限制性股票單位)數量相當於Dril-Quip完全稀釋後流通股票的48%。
2024年2月15日,交易委員會在Dril-Quip管理層出席的情況下開會,介紹了與Innovex談判的最新情況,並進一步討論了買家的拓展事宜。Dril-Quip管理層討論了合併協議的初稿、盡職調查活動的狀況以及Dril-Quip董事會為買方選擇的行業參與者 Dril-Quip管理層、花旗和摩根士丹利的意見。Dril-Quip管理層指出,這份名單側重於資本充足的戰略買家,有可能實現有意義的協同效應。
2024年2月16日,Gibson Dunn的代表向Akin發送了註冊權協議和股東協議的初稿。股東協議草案規定了各方商定的治理權,包括董事提名權、信息權以及停頓和轉讓限制。
2024年2月20日至2024年2月25日,在交易委員會的指導下,花旗和摩根士丹利的代表代表Dril-Quip開始就涉及Dril-Quip的潛在交易與潛在第三方進行接觸。
2024年2月21日,Gibson Dunn的代表向Akin發送了合併協議修訂草案,其中包括對2024年2月13日從Akin收到的合併協議草案的以下修改:(A)合併後公司的董事長S(I)審計委員會、(Ii)提名和治理委員會和(Iii)薪酬委員會由Dril-Quip任命;(C)根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則,要求至少兩名Innovex指定人員獨立;(D)修改與擬議交易有關的某些股權獎勵的處理方式;(E)修改陳述、擔保和臨時經營契約的範圍,包括限制每一方在簽署和完成交易之間進行某些交易的能力;(F)修改Dril-Quip在某些情況下應支付的終止費,將Dril-Quip應支付的終止費降至Dril-Quip股權價值的2.5%,並修改此類終止費的支付時間;(G)修改適用於Dril-Quip和Innovex的無店鋪契約;(H)增加一項契約,規定Innovex須在交易結束前尋求Innovex股東通過合併協議,而不是由Innovex股東就合併協議簽署書面同意;及(I)為了各方的利益而更改結束條件,包括為了Dril-Quip的利益而結束交易的條件,即Innovex的股東不會就合併行使任何持不同政見者的權利或評價權。
2024年2月24日,Dril-Quip董事會召開了例會,Dril-Quip管理層成員以及吉布森·鄧恩、花旗和摩根士丹利的代表出席了會議。在這次會議上,花旗與Dril-Quip董事會討論了有關Innovex和花旗代表的一些初步財務信息,摩根士丹利向Dril-Quip董事會通報了買家外展的最新情況。Gibson Dunn的代表接下來向Dril-Quip董事會通報了法定盡職調查的最新情況,提供了合併協議、股東協議和註冊權協議的摘要,以及未結商業項目,包括終止費和費用報銷金額以及交易結束後的名稱、股票代碼和總部所在地,並討論了總體交易時間表和監管批准的時間表。伯德和麥克盧爾先生隨後向Dril-Quip董事會更新了Dril-Quip S在 上的盡職調查審查
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Innovex,包括現場訪問、税務和財務盡職調查和協同效應,以及留任計劃和溝通戰略。
2024年2月28日,Akin的代表向Gibson Dunn發送了註冊權協議和股東協議的修訂草案,其中包括(除其他事項外)有利於某些承保人員(如股東協議中的定義)的公司機會放棄,對合並後的公司採取的某些行動增加同意權,以及 對轉讓限制和停頓限制條款的修改。
2024年3月1日,Akin的代表向Gibson Dunn發送了一份合併協議修訂草案,其中除其他外,包括對2024年2月21日從Gibson Dunn收到的合併協議草案的以下修改:(A)根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則,要求所有Dril-Quip指定人以及至少一名Innovex指定人獨立;(B)修改適用於Dril-Quip和Innovex的無商店契約;(C)刪除要求Innovex尋求股東100%批准合併協議的契約,並增加一項契約,要求Innovex在其多數股東的指示下,提交拖延通知(Innovex股東協議允許);(D)刪除為了Dril-Quip的利益而關閉的條件,即Innovex的股東不會對合並行使任何持不同政見者的權利或評價權;(E)將Dril-Quip在某些情況下應支付的終止費增加至Dril-Quip股權價值的3.75%,並修訂何時支付此類終止費;以及(F)修改陳述範圍和 保修和臨時運營契約,包括對Dril-Quip在簽署和成交之間從事某些交易的能力進行額外限制。
2024年3月6日,Gibson Dunn的代表向Akin發送了合併協議下Dril-Quip披露信函的初稿 。
2024年3月8日,Gibson Dunn的代表向Akin發送了一份修訂後的合併協議草案,其中包括 修訂後的交易結構,以包括兩項獨立的合併,修改適用於Dril-Quip的無店鋪契約,以及Dril-Quip在相當於Dril-Quip股權價值2.75%的特定情況下應支付的較低終止費,此外還修改了何時支付此類終止費。
同樣在2024年3月8日,Akin的代表與Gibson Dunn分享了合併協議下Innovex披露信函的初稿。在2024年3月8日至2024年3月17日期間,吉布森·鄧恩和阿金的代表交換了各種披露信件的修訂草案。
2024年3月13日,Akin的代表向Gibson Dunn發送了一份修訂後的合併協議草案,其中包括對2024年3月8日從Gibson Dunn收到的合併協議草案的以下修改:(A)在某些情況下Dril-Quip應支付的終止費增加至Dril-Quip股權價值的3.95%,此外還修改了何時支付此類終止費;(B)Dril-Quip通過2024年LTIP提案的股東(2024年LTIP採納)的契諾和關閉Innovex的條件;(C)要求Dril-Quip在結束時任命某些Innovex指定的人進入合併後的公司董事會的審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會;(D)修改陳述和擔保的範圍;以及(E)修改適用於Dril-Quip的無店鋪契約。
2024年3月13日和2024年3月14日,吉布森·鄧恩和阿金敲定了註冊權協議、股東協議和其他輔助文件的條款。
2024年3月14日,Gibson Dunn的代表向Akin發送了一份修訂後的合併協議草案,其中包括Dril-Quip在某些情況下應支付的終止費的佔位符。
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除修訂何時支付該等終止費及刪除委任Innovex指定人士加入合併後公司董事會審計委員會的規定外,亦有其他情況 。
2024年3月15日,Dril-Quip董事會召開了一次特別會議,Dril-Quip管理層成員以及Gibson Dunn、花旗和摩根士丹利的代表出席了會議。在這次會議上,花旗與Dril-Quip董事會一起審查了花旗S根據合併協議規定的合併對價總額的初步財務分析。Gibson Dunn的代表隨後與Dril-Quip董事會討論了合併協議的關鍵條款,包括合併對價計算、擬議的合併公司董事會和高管團隊,以及開放的商業項目,包括終止費和費用報銷的金額、結束日期和交易後的名稱和股票代碼。Gibson Dunn代表還討論了披露信函、股東協議、註冊權協議、2024年LTIP以及對Dril-Quip公司註冊證書和合並協議所附附則的修訂。花旗和摩根士丹利的代表還向Dril-Quip董事會通報了買家的最新情況。在聯繫的五個方中,有三個在沒有提交意向或簽署保密協議的情況下拒絕尋求機會,簽署保密協議並收到初步信息的雙方拒絕尋求機會。這兩份保密協議均包括慣常的相互保密和不使用條款, 包含為期六個月或一年的慣常停頓條款,幷包括慣常的停頓條款,使得在訂立有關收購S有表決權證券或其實質全部資產的最終協議後,停止條款不適用於該當事方,或任何第三方開始要約收購該等人士的多數未償還有表決權證券。此外,兩個保密協議都禁止交易對手請求放棄。保密協議的停頓條款仍然有效,並在合併協議簽訂時生效。
2024年3月15日,Akin的代表向Gibson Dunn發送了一份修訂後的合併協議草案,其中除其他外,包括Dril-Quip在某些情況下應支付的終止費,相當於Dril-Quip股權價值的3.75%,刪除2024年LTIP採用作為Innovex利益完成交易的條件,2024年12月18日作為完成交易的外部日期,以及2025年3月18日作為HSR法案自動延期和其他監管批准的結束。Gibson Dunn和Akin的代表舉行了各種電話會議,討論並交換了2024年3月15日至2024年3月17日晚上合併協議最終敲定之間的各種修訂草案。
2024年3月17日,花旗向Dril-Quip董事會提供了有關花旗S與Dril-Quip、Innovex和Amberjack之間重大投資銀行業務關係的某些信息,這三家公司除了擔任Innovex S擬進行首次公開募股(不收取任何補償)的承銷商外,表明在之前兩年內與該等各方沒有重大投資銀行業務關係 。
2024年3月17日晚,Dril-Quip董事會召開了一次特別會議,Dril-Quip管理層成員以及吉布森·鄧恩、花旗和摩根士丹利的代表出席了會議,以審議擬議中的與Innovex合併的最終條款。Dril-Quip管理層 指出,Innovex董事會在2024年3月18日上午開會,考慮批准擬議的交易。Gibson Dunn的一位代表討論了自Dril-Quip董事會上次召開會議以來對合並協議和其他交易文件的修改,包括結束日期的決議、交易結束後的名稱、股票代碼以及終止費和費用報銷的美元金額。同樣在本次會議上,花旗 與Dril-Quip董事會一起審查了根據合併協議規定的合併總對價的財務分析,並提出了口頭意見,並於2024年3月17日向Dril-Quip董事會提交了書面意見,大意是,截至該日期,根據花旗進行的審查所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和資格,根據合併協議規定的合併總對價從財務角度來看對Dril-Quip是公平的。在進一步討論和審議題為??節所述的因素之後Dril-Qup董事會的建議和合並的原因äby the
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在Dril-Quip董事會,Dril-Quip董事會一致(I)確定合併協議和擬進行的交易對Dril-Quip和Dril-Quip股東是公平的,並符合Dril-Quip股東的最佳利益,(Ii)批准並宣佈合併協議、由此擬進行的交易和章程修正案是可取的,(Iii)指示將合併建議提交Dril-Quip普通股持有人批准,及(Iv)決議建議Dril-Quip普通股持有人投票贊成合併建議。
2024年3月18日,Innovex董事會召開了一次特別會議,Innovex管理層成員出席了會議,審議並批准了擬議中的與Dril-Quip合併的最終條款。在討論及審閲Innovex董事會認為與其審核合併協議有關的因素後,Innovex董事會一致(I)認定合併協議及擬進行的交易對Innovex及其股東而言屬明智、公平及符合彼等的最佳利益,(Ii)批准並宣佈合併協議及據此擬進行的交易為宜,及 (Iii)決議提交及建議Innovex股東採納合併協議及批准完成合並及據此擬進行的交易。
2024年3月18日晚些時候,雙方簽署了合併協議,Innovex提交了Innovex股東的書面同意,由同意的股東簽署,批准合併協議和擬進行的交易等。2024年3月18日收盤後,雙方立即發佈了聯合新聞稿,宣佈了這筆交易,並於2024年3月19日上午舉行了聯合投資者電話會議。
董事會的推薦和合並的原因
在2024年3月17日舉行的會議上,Dril-Quip董事會一致認定合併協議和合並協議擬進行的交易對Dril-Quip及其股東是公平的,符合Dril-Quip及其股東的最佳利益,並根據合併協議規定的條款和條件批准並宣佈合併協議和章程修正案以及合併協議擬進行的交易是可取的,指示將合併提議提交Dril-Quip股東批准,並決定建議 Dril-Quip股東投票贊成合併提議。Dril-Quip董事會一致建議Dril-Quip股東投票支持股票發行提案和章程修正案提案。
在評估合併時,Dril-Quip董事會諮詢了Dril-Quip管理層以及法律和財務顧問S,在決定批准合併協議並建議Dril-Quip股東批准合併建議時,Dril-Quip董事會考慮了許多因素,其中許多因素支持Dril-Quip董事會S認定合併協議和合並協議擬進行的交易對Dril-Quip及其股東公平且符合其最佳利益。Dril-Quip委員會將這些因素作為一個整體進行了審議,沒有為每個因素分配相對權重, 總體上認為相關因素有利於並支持其決定和建議。這些因素包括:
| 相信合併將立即增加關鍵的財務指標,包括每股收益和每股自由現金流。 |
| 相信合併後的公司將擁有更好的財務狀況,擁有強勁的資產負債表,能夠提供進一步創新和財務靈活性的機會。 |
| 相信合併將為Dril-Quip股東提供機會,通過提高運營效率、減少銷售、一般和管理費用以及顯著改善供應鏈和研發管理,預計每年可節省約3000萬美元的成本; |
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| 通過擴大規模和創建一家將為股東帶來強勁的EBITDA和自由現金流產生以及持續的高資本回報的公司,提高合併後公司的市場估值的潛力; |
| 預計合併將提升合併後的S公司的全球規模和足跡; |
| 合併交易的結構與合併協議中商定的條款相等,其中規定: |
| 合併後的公司董事會將包括Dril-Quip的指定人員和Innovex的指定人員; |
| 在生效時間之前的Dril-Qup董事會主席將自生效時間起擔任合併後的公司董事會主席; |
| 合併後的公司董事會每個委員會的主席將包括一名指定的Dril-Quip; |
| 合併和與合併相關的全股票對價將使Dril-Quip股東擁有合併後公司約52%的所有權(基於合併後公司的全部稀釋後流通股),因此允許Dril-Quip股東參與合併後公司的股權價值,包括未來的增長和合並預期產生的成本協同效應; |
| 來自Dril-Quip管理層及外部法律和財務顧問S的信息以及與Dril-Quip管理層和外部法律和財務顧問的討論,涉及Dril-Quip S和Innovex S各自的業務、資產、財務狀況、經營結果、當前業務戰略和前景,包括Dril-Quip和Innovex各自作為一家獨立公司的預測長期財務業績、合併公司的規模和廣度、合併對合並公司的預期形式影響及其實現未來增長和為Dril-Quip股東創造額外回報的能力; |
| 互補文化和經營理念的協調,包括共同致力於安全和誠信、員工發展、與藍籌客户的夥伴關係、運營效率和服務質量以及技術創新; |
| 期望合併後的公司能夠以更大的足跡和更廣泛的服務提供更好的服務,為關鍵成長型市場中的D-Quip S和Innovex S 客户提供服務; |
| 預期合併後公司的業務範圍將以其現有的 和潛在的供應商基礎提供節省成本的機會; |
| 期望合併後的公司分享Dril-Quip S和Innovex S的最佳實踐,並 利用合併後的團隊和資源為客户提供更好的服務; |
| 花旗於2024年3月17日向Dril-Qup董事會提交的關於公平的意見,從財務角度和截至意見發表之日,驅動-Quip根據合併協議規定的合併總對價,該意見基於並受制於所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及花旗進行的審查的限制和資格,如下文標題下更全面地描述德利-Quip財務顧問S的意見. |
| Dril-Qup董事會在與Dril-Quip S管理層和外部法律顧問協商後, 認為,在沒有施加足夠實質性的條件以排除合併的情況下,可能會獲得完成合並所需的監管批准和許可; |
| 合併協議中包括的結束條件的性質,包括就合併協議而言對Dril-Quip或Innovex構成重大不利影響的事件的對等例外,以及完成合並協議預期的交易滿足所有條件的可能性; |
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| Dril-Quip股東將有機會對合並提案進行投票,這是合併的先決條件; |
| Dril-Quip和Innovex在合併協議中的陳述和保證,以及要求雙方在合併完成前在正常過程中開展各自業務的臨時經營契約,受具體限制,一般是對等的; |
| 合併協議中對Innovex的限制:S有能力迴應和談判第三方的替代交易提議,Innovex無法終止合併協議以達成更高的提議,並於2024年3月18日收到Innovex股東的批准; |
| 德勤S有權與第三方就替代方案提出未經請求的書面善意建議書,並向其提供信息,前提是德勤董事會經與德勤S外部的法律顧問和財務顧問協商後,真誠地確定,根據當時獲得的信息,該提案構成或可以合理地預期導致的交易優於與Innovex的合併;以及(Ii)在與德勤S外部法律顧問協商後,如果不從事此類活動,則有理由認為與德勤董事會S根據適用法律承擔的受託責任不一致; |
| Dril-Quip的買方外展進程的結果; |
| 在某些情況下,Dril-Quip董事會有能力終止合併協議,包括在某些條件(包括支付終止費)的限制下, 通過簽訂與上級提案有關的協議;以及 |
| Dril-Quip董事會有權更改其對Dril-Quip股東的建議,在符合某些條件和費用義務的情況下,在有更好的提議或發生中間事件的情況下投票支持合併提議。 |
Dril-Quip董事會還考慮了與合併協議和由此預期的相關交易有關的各種風險和其他潛在的負面因素。這些因素包括:
| 合併可能無法完成,或由於Dril-Quip或Innovex控制之外的原因(包括未能獲得股東對合並提議的批准)而不適當地推遲完成; |
| Innovex與Dril-Quip的業務整合存在重大風險,包括: 預期的協同效應可能無法實現,成功的整合將需要投入大量的管理資源,這將暫時分散人們對日常工作合併後公司的業務; |
| 合併將產生的大量成本,包括無論合併是否完成而產生的成本 以及整合Dril-Quip和Innovex業務的成本; |
| 合併協議規定,在某些情況下,Dril-Quip可能需要向Innovex支付31,895,000美元的終止費或4,253,000美元的費用報銷費; |
| 在某些情況下,Innovex在合併協議終止時根據合併協議需要支付的4,253,000美元的費用報銷費用不足以補償Dril-Quip與合併協議相關的費用; |
| 由於未能滿足合併協議中包含的條件,包括未能獲得必要的監管批准,合併可能無法完成; |
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| 可能發生與合併有關的訴訟,以及為這些訴訟辯護所涉及的相關費用、負擔和不便。 |
| 在合併完成之前,對Dril-Quip和S業務的經營限制,儘管被認為是合理的,不會造成不適當的負擔,但可能會推遲或阻止Dril-Qup在合併完成之前對Dril-Qup的業務進行可能出現的商業機會或採取的其他行動; |
| 合併協議限制了Dril-Quip S接受其他收購提議和終止合併協議以達成更高提議的能力,除非滿足某些條件,並要求Dril-Quip召開特別會議,即使Dril-Quip董事會改變其建議; |
| 合併完成後,預計S和S的合併可能會導致關鍵員工和熟練工人的流失;以及 |
| 標題為的各節所述類型和性質的其他風險風險因素?和 ?關於前瞻性陳述的警告性聲明. |
對Dril-Qup董事會在得出其結論和建議時所考慮的信息和因素的討論旨在包括Dril-Qup董事會考慮的所有重要因素,但並不打算詳盡無遺,也不以任何特定的 順序或排名提供。鑑於Dril-Qup董事會在評估合併協議和擬進行的相關交易時考慮的各種因素,以及這些事項的複雜性,Dril-Qup董事會認為對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重並不可行,也沒有嘗試對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重。此外,Dril-Quip董事會的不同成員可能對不同的因素給予了不同的權重。Dril-Quip董事會並未就所考慮的任何因素得出任何具體結論,而是對該等因素進行了全面分析,並確定整體而言,所考慮的潛在利益超過了批准合併協議及擬進行的交易的潛在風險或可能產生的負面後果。
應注意的是,本部分對Dril-Quip董事會的解釋和所有其他信息都是前瞻性的,因此,閲讀時應參考標題為?的章節中討論的因素有關前瞻性陳述的警告性聲明 .
創新者S:併購的原因
Innovex在達成合並協議時考慮了一些關鍵因素,其中包括:
| Innovex S相信,合併後的公司S的產品組合和服務的廣度和多樣性將創造機會,將Innovex S的產品與精選的Dril-Quip產品進行交叉銷售,並促進Innovex S現有的深水油井建設組合的進一步市場滲透; |
| Innovex S相信,合併後的公司與S互補的客户關係、服務和解決方案將擴大合併後的公司S的全球規模,並覆蓋幾個不斷增長的市場(包括沙特阿拉伯、墨西哥、南美和亞太地區); |
| INNOVEX S相信,合併後的公司能夠通過INNOVEX S強大的加拿大足跡和客户關係,推動INNOVEX S寬井工具產品組合在加拿大大型陸上市場的增長,並通過INNOVEX S的運營和銷售基礎設施,加快INNOVEX S領導的加拿大陸上井口業務在美國陸上市場的營銷。 |
| Innovex S預計,合併完成後24個月內,合併後的公司每年將實現約3,000萬美元的成本協同效應; |
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| Innovex S期待合併後的公司將為與Dril-Quip相關的研究和開發提供更大的機會 S和Innovex S各自致力於繼續開發將利用一流的研究和開發能力,以提供下一代創新產品,並將合併後的公司定位於能源技術和解決方案的前沿; |
| Innovex S預計,合併後的公司由於規模和範圍的擴大,以及在為Innovex股東提升價值方面,將比Innovex繼續作為一家獨立的獨立公司運營時,在運營上更具優勢; |
| Innovex S期望合併後的公司將創造一個更靈活、更精益的製造基地 ,以提供具有成本效益和高質量的關鍵任務產品; |
| 與繼續作為非上市公司運營相比,S相信合併後的公司將獲得更多的資金來源和更廣泛的投資者,以支持合併後的公司S的發展和能力的提高; |
| Innovex S相信,合併將為Innovex的現有股東提供更大的流動性 ,將他們持有的Innovex普通股換成Dril-Quip S的上市股票,這也可以為合併後的公司在未來尋求收購和其他以協同效應為重點的整合機會提供增強的能力 ;以及 |
| Innovex S相信,合併後的公司董事會將有九名成員,包括Innovex指定的四名董事、Innovex現任首席執行官Adam Anderson(他將擔任合併後公司的首席執行官)和Dril-Quip指定的四名董事 將在戰略、運營重點、財務紀律和組織發展機會方面提供連續性。 |
未經審計的預期財務信息
Dril-Quip和Innovex理所當然地不會公佈對未來業績、收入、收益或其他結果的長期預測或內部預測,原因包括潛在假設和估計的不確定性。然而,Dril-Quip和Innovex在本委託書/招股説明書的這一部分中包含了某些未經審計的預期財務信息,因為它是與Dril-Quip董事會S和Innovex董事會S(如果適用)相關的財務信息之一,以及合併估值和 合併協議預期的其他交易。一些未經審計的預期財務信息也被提供給花旗,供其使用和依賴,與其財務分析和意見有關,這一部分描述了S財務顧問的意見納入這一信息不應被視為表明Dril-Quip、Innovex、其各自的任何附屬公司、官員、董事、顧問或其他代表或任何其他收到這一信息的人認為或現在認為它必然是對未來實際業績或事件的預測,或它應被解釋為財務指導。未來的實際結果可能與此類 預期財務信息大相徑庭。因此,Dril-Quip的股東被告誡不要過度依賴未經審計的預期財務信息,包括是否投票支持合併提案或任何其他事項。
這些信息僅供內部使用,在許多方面具有主觀性。Dril-Quip預測(定義如下)僅基於Dril-Quip S管理層可獲得的信息,而Innovex預測(定義如下)僅基於Innovex S管理層可獲得的信息,在每種情況下都是在準備時。
Dril-Quip預測和Innovex預測反映了許多估計和假設,這些估計和假設在各自的估計日期被認為是合理的
99
和假設,但本質上是不確定的,可能超出德勤S和S管理層的控制範圍(如果適用)。這些假設包括但不限於S和S的未來業績、油田服務行業活動、大宗商品價格、對天然氣和原油的需求、資本可獲得性、一般經濟和監管條件以及標題為有關前瞻性陳述的注意事項?和?風險因素關於Dril-Quip的Dril-Quip預測和關於Innovex的Innovex預測反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設,在許多方面也反映了主觀判斷,因此可能會根據實際經驗和業務發展 進行多重解釋和定期修訂。Dril-Quip和Innovex不能保證它們各自未經審計的預期財務信息以及基本估計和假設將會實現。
此外,由於Dril-Quip預測和Innovex預測具有內在的前瞻性,涵蓋多年,因此此類 信息本身的預測性一年比一年差。實際結果可能與下文陳述的結果大不相同,可能影響實際結果並導致Dril-Quip預測或Innovex預測無法實現的重要因素包括但不限於與Dril-Qup S和Innovex S業務有關的風險和不確定因素、行業業績、監管環境、一般商業和經濟狀況以及本委託書/招股説明書標題為風險因素。?另請參閲有關前瞻性陳述的注意事項?和?在那裏您可以找到更多信息 .
Dril-Quip預測和Innovex預測的編制並非着眼於公開披露,此類預測的編制也不是為了遵守公認會計原則、已公佈的美國證券交易委員會指南或美國註冊會計師協會制定的未來財務信息準備和呈報指南 。德勤S獨立註冊會計師事務所、Innovex S獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文所載未經審計的預期財務信息編制、審核或執行任何程序,亦未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證,亦不對該等預期財務信息承擔責任,亦不與該等預期財務信息有任何關聯。獨立註冊會計師事務所對Dril-Quip的報告包含在其截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中,該報告通過引用併入本委託書/招股説明書中,該報告涉及Dril-Quip的歷史財務信息,該報告不包括以下所包括的Dril-Quip預測,因此不應閲讀。本委託書/招股説明書中包含的S獨立註冊會計師事務所的報告涉及Innovex的歷史財務信息,該報告不延伸至下文中包含的Innovex預測,因此不應閲讀 。本委託書/招股説明書這一節所載的未經審計的預期財務信息未經審計的預期財務信息對於Dril-Quip投影,Dril-Quip管理層和Innovex管理層已經準備好Innovex,並且負責Innovex管理層。
此外,未經審核的預期財務資料並未考慮於該等預測編制日期 之後發生的任何情況或事件。Dril-Quip和Innovex不能保證,如果Dril-Quip預測或Innovex預測(視情況而定)在合併協議之日或本委託書聲明/招股説明書之日已經準備好,將使用類似的估計和假設。除適用的證券法要求外,Dril-Quip和Innovex不打算、也不承擔任何義務向公眾公佈Dril-Quip預測或Innovex預測的任何更新或其他修訂,以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生,即使在任何或所有潛在假設被證明不合適的情況下,包括在GAAP下合併的會計處理,或反映一般經濟或行業條件的變化。
對於Dril-Quip的Dril-Quip預測和關於Innovex的Innovex預測,沒有考慮分別對Dril-Quip或Innovex的所有可能的財務和其他影響
100
合併,已經或將因合併協議執行而分別對Dril-Quip或Innovex造成的任何業務或戰略決策或行動的影響, 或任何業務或戰略決策或行動的影響,如果合併協議沒有執行,但由於預期合併而被更改、加速、推遲或沒有采取的影響。 此外,Dril-Quip預測和Innovex預測沒有分別考慮任何可能發生的合併失敗對Dril-Quip或Innovex的影響。Dril-Quip、Innovex或其各自的關聯公司、 高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就Dril-Quip S或Innovex股東或其他人員與Dril-Quip預測或Innovex預測中包含的信息進行比較的最終 表現,或將實現預測結果向任何Dril-Quip或Innovex股東或其他人員作出、作出或授權作出任何陳述。此處包含Dril-Quip預測和Innovex預測不應被視為Dril-Quip、Innovex或其各自的附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表承認或表示它被視為Dril-Quip或Innovex的重要信息,尤其是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。
本委託書/招股説明書中包含的Dril-Quip和Innovex未經審計的預期財務信息由Dril-Quip或Innovex管理層編制,並由其負責(視情況而定)。Dril-Qup的獨立註冊會計師普華永道會計師事務所和Innovex的獨立註冊會計師均未對隨附的未經審計的預期財務信息進行審計、審核、審查、編制或應用商定的程序,因此,普華永道和均富會計師事務所均未對此發表意見或提供任何其他形式的保證。普華永道關於Dril-Quip的報告(通過引用併入本委託書/招股説明書)涉及Dril-Quip的歷史財務報表,不延伸至Dril-Quip未經審計的預期財務信息,因此不應閲讀 。均富有關Innovex S已審計財務報表的報告,包括在本委託書/招股説明書的其他部分,涉及Innovex的歷史財務報表,不包括Innovex未經審計的預期財務信息,因此不應閲讀。
有鑑於此,並考慮到任何預測信息中固有的不確定性,Dril-Quip普通股持有人謹告誡不要過度依賴此類信息,Dril-Quip敦促所有Dril-Quip普通股持有人查閲Dril-Quip S最近提交的美國證券交易委員會文件,瞭解Dril-Quip S報告的財務業績和Innovex®S的歷史財務信息,這些財務信息包括在本委託書/招股説明書中。見標題為?的章節。在那裏您可以找到更多信息 .
S預測
在準備下文所述的Dril-Quip預測時,Dril-Quip管理層對Dril-Quip業務做出了許多假設,包括但不限於:
| 預測期內的市場增長假設,基於Rystad Energy和Spears&Associates等信譽良好的來源發佈的行業信息,包括已鑽探的深水和陸地油井; |
| 收入增長依賴於上述期間的市場增長以及現有產品線的持續擴張和市場份額增加,包括與能源轉型相關的產品銷售的增長; |
| 成本的任何膨脹都將轉嫁到客户身上; |
| 預測期內的資本支出將與收入的百分比保持一致; |
| 由於預計期間運營效率的提高,利潤率將進一步擴大。 |
| 預測期內的實際税率為30%。 |
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下表列出了Dril-Quip的精選未經審計的預期財務數據 (此處稱為Dril-Quip預測):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||
2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | ||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||
總收入 |
$505 | $585 | $616 | $639 | $661 | |||||||||||||||
調整後的EBITDA(1) |
$71 | $118 | $127 | $132 | $137 | |||||||||||||||
資本支出 |
($19 | ) | ($18 | ) | ($18 | ) | ($19 | ) | ($20 | ) | ||||||||||
自由現金流(2) |
$57 | $36 | $71 | $80 | $86 |
(1) | 調整後的EBITDA被定義為不包括所得税、利息收入和費用、折舊和攤銷費用、股票薪酬、外幣匯率變動的非現金收益或虧損以及其他重大非現金項目和某些費用和信貸的其他調整的淨收益。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此,不應將其視為收入(損失)或根據公認會計準則編制的其他措施的替代品。 |
(2) | 自由現金流的定義是經營活動產生的現金流減去資本支出。 |
創新者S預測
在準備下文所述的Innovex S預測時,Innovex S管理層對Innovex S的業務做出了許多假設,包括但不限於:
| 預測期內的市場增長假設,包括不結盟運動和國際及海上鑽井平臺數量 水平,這些假設基於管理層對影響行業的宏觀經濟模式的看法,包括石油和天然氣大宗商品價格、鑽井和完井支出及活動水平、幹預支出和其他增產服務支出 。管理層從與客户的互動和可靠來源發佈的行業信息中瞭解到S的觀點; |
| 收入增長依賴於上述預測期內的市場增長以及持續擴張和市場份額的增加; |
| 假設價格水平在整個預測期內保持相對穩定,所產生的成本的任何通脹都將轉嫁給客户; |
| 預計預測期內的資本支出足以滿足本組織的維護資本需求以及實現預期收入增長所需的資本需求; |
| 由於預計期間運營效率的提高,利潤率將進一步擴大。 |
| 在預測期內,國內或國際税制不會有重大變化 ,實際税率佔收入的百分比將大致保持不變。 |
下表顯示了選定的Innovex未經審計的預期財務數據(此處稱為Innovex預測):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||
2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | ||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||
總收入 |
$560 | $639 | $677 | $718 | $761 | |||||||||||||||
調整後的EBITDA(1) |
$124 | $144 | $154 | $163 | $173 | |||||||||||||||
資本支出 |
($17 | ) | ($19 | ) | ($20 | ) | ($22 | ) | ($23 | ) | ||||||||||
自由現金流(2) |
$82 | $76 | $92 | $97 | $102 |
102
(1) | 僅就Innovex預測而言,調整後EBITDA定義為不包括所得税、利息收入和費用、折舊和攤銷費用、基於股票的薪酬以及其他重大非現金項目以及某些費用和信貸的其他調整的淨收入,不包括Innovex和S方法投資於DWS的影響。 |
(2) | 僅就Innovex預測而言,自由現金流被定義為運營現金流減去資本支出加上Innovex S在DWS的少數股權投資所獲得的分配。 |
Dril-Quip預測和Innovex預測中包括的某些衡量標準是非GAAP財務衡量標準,包括調整後的EBITDA和自由現金流。非GAAP財務指標 不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮或作為其替代,Dril-Quip和Innovex使用的非GAAP財務指標並不是所有競爭對手都報告的,也可能無法與其他公司使用的類似名稱的金額相比較。
Dril-Quip和Innovex不打算也不承擔更新、更正或以其他方式修改Dril-Quip預測或Innovex預測的任何義務,以反映合併協議日期後存在的情況或未來事件的發生,即使任何此類預測所依據的任何或所有假設不再合適(即使在短期內)。
非GAAP財務信息
上述非公認會計準則措施由Dril-Quip董事會和Innovex董事會各自在審議合併時使用,花旗在Dril-Quip董事會的指導下,在其財務分析和意見方面依賴上述非GAAP衡量標準。提供給財務顧問的與業務合併相關的財務指標(如合併)被排除在非公認會計準則財務準則的定義之外,因此不受美國證券交易委員會關於披露 非公認會計準則財務準則的規則的約束,否則將需要對非公認會計準則財務準則與公認會計準則財務準則進行對賬。Dril-Quip董事會或Innovex董事會在各自考慮合併時,或花旗在其財務分析或意見方面,沒有向Dril-Quip董事會或Innovex董事會提供或依賴這些非GAAP財務衡量標準的對賬。因此,本委託書/招股説明書並無提供財務預測中所包括的非公認會計準則財務措施的對賬。
對S財務顧問的看法
Dril-Quip已聘請花旗擔任Dril-Quip S的財務顧問,負責擬議中的合併。關於與花旗S的接觸,Dril-Quip董事會要求花旗從財務角度評估根據合併協議規定的Dril-Quip對Dril-Quip的公允程度,花旗 被告知的合併總代價意味着Innovex的證券持有人在緊接第一次合併完成前完成第一次合併時在Dril-Qup的形式股權權益,按完全攤薄的基礎計算為48%。2024年3月17日,在Dril-Quip董事會為評估擬議合併而舉行的會議上,花旗向Dril-Quip董事會提出了口頭意見,並於2024年3月17日提交了書面意見,大意是,截至該日期,根據花旗進行的審查所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和限制,從財務角度來看,根據合併協議規定的合併總對價對Dril-Quip是公平的。
花旗S於2024年3月17日發表的書面意見全文描述了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所進行的審查的限制和資格,全文如下附件B此 委託書/招股説明書,並通過引用併入本委託書/招股説明書。下文對花旗S意見的描述以全文為準
103
花旗對S的看法。花旗S的意見是供Dril-Quip董事會(以其身份)就其從財務角度對Dril-Quip的整體合併考慮進行評估 而提供的信息,並未涉及合併的任何其他條款、方面或影響。花旗沒有就Dril-Quip實施或進行合併的基本業務決策、合併相對於Dril-Quip可能存在的任何替代業務戰略的相對優點、或者Dril-Quip可能參與或考慮的任何其他交易的影響發表任何看法,也沒有涉及Dril-Quip的基本業務決策。花旗和S的意見不打算也不構成關於Dril-Qup董事會如何投票或採取行動的建議,也不打算也不構成關於任何證券持有人應如何投票或採取行動與擬議合併或其他有關的任何事項的建議。
在得出自己的觀點時,花旗:
| 審查了日期為2024年3月17日的合併協議草案; |
| 與Dril-Quip的某些高級管理人員、董事和其他代表以及Innovex的某些高級管理人員和其他代表就Dril-Quip和Innovex的業務、運營和前景進行討論; |
| 審查Dril-Quip和Innovex管理層提供給花旗或與花旗討論的某些公開可用的與Dril-Quip和Innovex有關的商業和財務信息,包括Dril-Quip管理層編制的某些財務預測和其他與Dril-Quip有關的信息和數據,以及Dril-Quip管理層批准的Innovex管理層編制的與Innovex有關的其他信息和數據; |
| 審查Dril-Quip和Innovex管理層提供給花旗或與花旗討論的某些信息和數據,這些信息和數據涉及這些管理層預期從合併中產生的潛在戰略影響和財務和運營利益(包括金額、時機和可實現性); |
| 審查合併協議中規定的合併財務條款,其中涉及Dril-Quip普通股的當前和歷史市場價格、Dril-Quip和Innovex的財務狀況以及某些歷史和預測財務和運營數據,以及Dril-Quip和Innovex的資本; |
| 審查了與其他某些公司的業務有關的某些金融、股票市場和其他公開信息,花旗認為這些公司的業務與評估Dril-Quip和Innovex的業務相關; |
| 利用財務預測和其他 信息和數據以及上述潛在戰略影響以及財務和運營效益審查合併的某些潛在形式財務影響;以及 |
| 進行了其他分析和審查,並考慮了花旗認為合適的其他信息和金融、經濟和市場標準,以得出其意見。 |
就花旗的參與而言,應Dril-Quip的要求,花旗與某些第三方就涉及Dril-Quip的潛在交易進行了討論。
在陳述其意見時,花旗假定並依賴所有可公開獲得、提供給花旗、以其他方式審查或與花旗討論的財務和其他信息和數據的準確性和完整性,且未經獨立核實,並基於Dril-Quip和Innovex管理層和其他代表的保證,即他們不知道任何相關信息被遺漏或仍未向花旗披露。關於花旗被指示在其分析中使用的財務預測和其他信息和數據,花旗得到了Dril-Quip和Innovex管理層的建議,花旗假設,在Dril-Quip和Innovex的同意下,這些預測和數據是基於反映該等管理層目前可用的最佳估計和判斷(視情況而定)的基礎上合理準備的,並且是一個合理的基礎
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評估Dril-Quip和Innovex的未來財務業績、潛在的戰略影響和該等管理層預期的財務和運營收益(包括金額、時機和可實現性),以及合併和所涵蓋的其他事項可能產生的其他形式上的財務影響。花旗對提供給花旗和花旗的任何財務預測和其他信息或 數據(或其所基於的基本假設)或由花旗以其他方式審查或與花旗討論的任何財務預測和其他信息或數據不發表任何看法或意見,假設在S的同意下,該等財務預測和其他信息和數據中反映的財務結果,包括潛在的戰略影響和預期的財務和運營利益,將在預計的金額和時間實現。
在Dril-Qup S的指導下,花旗依賴Dril-Quip和Innovex管理層的評估,其中包括:(I)宏觀經濟、地緣政治、市場、競爭、季節性和其他條件、趨勢和發展以及與能源設備和服務行業有關或以其他方式影響的政府、監管和立法事項的潛在影響,包括大宗商品、原材料和製成品的供應和定價以及石油和天然氣的供應和需求,受重大波動性影響,如果與預期不同,可能會對花旗S的分析或意見產生重大影響;(Ii)創新S披露控制和程序,包括創新S對財務報告進行重大控制和補救中發現的重大弱點的影響;(Iii)創新資本S和創新資本已完成收購,包括涉及的財務和其他方面,以及整合被收購業務並實現其潛在利益的能力;(Iv)創新資本和創新科技現有和未來的產品和知識產權,(V)涉及Dril-Quip和Innovex的關鍵員工、客户、供應商、服務提供商和其他商業關係,以及(Vi)Dril-Quip整合Dril-Quip和Innovex的運營並實現預期的潛在戰略影響和財務和運營利益的能力,以及涉及吸引、保留和/或替換這些關鍵員工、客户、供應商和/或替換的能力的現有和未來協議及其他安排。在S同意的情況下,花旗假設不會有任何事情的發展,使 會對Dril-Quip、Innovex或合併(包括預期的好處)產生不利影響,或者在其他方面對花旗和S的分析或意見有意義。
花旗沒有也沒有得到對Dril-Quip、Innovex或任何其他實體的資產或負債(或有、應計、 衍生工具、表外或其他)的獨立評估或評估,也沒有對Dril-Quip、Innovex或任何其他實體的財產或資產進行任何實物檢查。花旗沒有根據任何州、聯邦、省級或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估Dril-Quip、Innovex或任何其他實體的償付能力或公允價值。對於任何實際或潛在的訴訟、索賠或政府、監管或其他程序、執法行動、同意法令或其他命令、審計或調查或其對Dril-Qup、Innovex或任何其他實體或合併的潛在影響,花旗未發表任何看法或意見。
花旗假設,在獲得Dril-Qup S同意的情況下,合併將根據各自的條款並在遵守所有適用法律、文件和其他要求的情況下完成,不放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議,並且在獲得必要的政府、監管機構或第三方對合並或其他方面的批准、同意、釋放、豁免和協議的過程中,不會強加或發生任何延遲、限制、限制、條件或其他行動,包括任何剝離或其他要求、修訂或修改, 將不會對Dril-Qup產生不利影響。Innovex或合併(包括預期的好處)或對花旗S的分析或意見有任何意義的其他方面。花旗還假設,在得到S同意的情況下,合併將有資格享受合併協議設想的預期税收待遇。Dril-Quip的代表建議花旗,花旗進一步假設,合併協議的最終條款不會與花旗審查的草案中的條款有實質性差異。如文中所述,花旗對S的意見與Dril-Quip和Innovex的相對價值有關(在計入Innovex特別現金股息後(定義見合併協議與Innovex特別現金股息的契約?)給持有者
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Innovex普通股)。花旗沒有就Dril-Quip普通股在與第一次合併相關的情況下發行時的實際價值或Dril-Quip普通股、Innovex普通股或Dril-Quip或Innovex的任何其他證券在任何時候(包括在合併宣佈或完成後)可能交易或以其他方式轉讓的價格發表任何看法或意見。花旗亦未就會計、税務、監管、法律或類似事宜 表達任何意見或意見,包括但不限於有關合並或其他事項的税務或其他後果、會計準則或税務及其他法律的變更或影響、影響Dril-Quip、Innovex或合併的法規及政府及立法政策(包括預期的利益),而花旗在Dril-Quip及S同意下,將Dril-Quip代表對該等事宜的評估視為 。
花旗S的意見僅從財務角度及於該意見發表日期處理合並總代價的公平性(在本文明確指明的範圍內),並無涉及合併的任何其他條款、方面或影響,包括但不限於合併的形式或架構、同意Innovex的股東行使任何拖累權利、任何治理安排或任何登記權利或股東協議或任何其他協議、安排或諒解的任何條款、方面或影響。花旗對Dril-Quip實施或進行合併的基本業務決策、合併相對於Dril-Quip可能存在的任何替代業務戰略的相對優點或Dril-Quip可能參與或考慮的任何其他交易的影響沒有表示任何看法,也沒有發表意見。花旗亦未就合併方的任何高級職員、董事或僱員或任何類別人士的薪酬或其他代價的金額或性質、或任何其他方面相對於合併總代價或其他方面的公平性(財務或其他方面) 表示意見。花旗對S的意見必須基於截至其發表意見之日向花旗提供的可獲得的信息以及存在和披露的金融、股市和其他條件和情況。儘管隨後的事態發展可能會影響花旗的觀點,但花旗沒有義務更新、修改或重申其觀點。正如Dril-Quip董事會所知,Dril-Quip和Innovex經營的行業(包括與該等行業相關的大宗商品價格)以及Dril-Quip的證券已經並可能繼續經歷波動和中斷,花旗沒有就此類波動或中斷對Dril-Quip、Innovex或合併的任何潛在影響(包括預期的好處)表示任何看法或意見。花旗S意見的發佈是由花旗公平意見委員會S授權的。
在準備其意見時,花旗進行了各種財務和比較分析,包括下文所述的分析。以下分析摘要並非對花旗S意見或與花旗S意見相關的分析及考慮因素的完整描述。財務意見的編制是一個複雜的分析過程,涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定,因此,財務意見不容易進行概要描述。花旗 根據所有分析和作為整體評估的因素的結果得出最終意見,而不是從任何一個因素或分析方法或就任何一個因素或方法單獨得出結論。因此,花旗認為,分析必須作為一個整體來考慮,選擇其分析和因素的一部分或專注於以表格形式呈現的信息,而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述, 可能會對此類分析及其意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
在其分析中,花旗考慮了截至其意見發表日期的行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他存在的問題,其中許多問題超出了Dril-Quip和Innovex的控制範圍。沒有一家被審查的公司或業務與Dril-Quip或Innovex完全相同或直接可比,對這些分析的評估並不完全是數學上的;相反,這些分析涉及關於財務和運營特徵以及其他可能影響被審查公司或業務的公開交易或其他價值或任何特定分析結果的因素的複雜考慮和判斷 。
花旗S分析中包含的估計和任何特定分析得出的範圍不一定指示實際 值或對未來結果或值的預測,這可能遠遠高於
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或不如此類分析所建議的那樣有利。此外,與企業或證券的價值相關的分析並不旨在評估或反映企業或證券實際可能被出售或收購的價格。因此,花旗S分析中使用的估計和得出的結果本身就存在很大的不確定性。
花旗沒有被要求,也沒有建議或確定合併中應支付的具體對價。合併中應支付的對價的類型和金額由Dril-Quip和Innovex之間的談判確定,簽訂合併協議的決定僅由Dril-Quip董事會決定。花旗對S的意見只是德勤董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一,不應被視為決定德勤董事會或德勤管理層對合並或合併綜合考慮事項的看法。
財務分析
本標題下所述的財務分析摘要--財務分析?是與Dril-Qup董事會一起審查並由花旗執行的與花旗S意見有關的重大財務分析的摘要,日期為2024年3月17日。以下摘要並不是對花旗執行的財務分析的完整描述,也不代表花旗給予這些財務分析的相對重要性或權重。下文概述的某些財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析,必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀,因為表格本身並不構成財務分析的完整説明。考慮下表中的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述,包括財務分析所依據的方法和假設,可能會對此類財務分析產生誤導性或不完整的看法。未來的結果可能與描述的結果不同,這種差異可能是實質性的。 根據下面描述的Innovex和Dril-Quip的財務分析得出的近似隱含股本價值參考範圍被舍入到最接近的500萬美元,而從下面為Dril-Quip描述的財務分析得出的大約隱含每股股本價值參考範圍被舍入到最接近的0.10美元。就下文所述的財務分析而言,(I)調整後的EBITDA一般是指扣除利息、税項、折舊、攤銷和權益法投資前的收益,經某些非經常性和非現金項目調整後,以及(Ii)調整後的EBITDA-資本支出 一般是指調整後的EBITDA,減去資本支出。
在計算下述財務分析中反映的隱含完全稀釋股權所有權百分比參考範圍時,花旗將(I)從此類分析中得出的Innovex的近似隱含股權價值參考範圍的低端(或高端,視情況而定)劃分為(Ii)從此類分析中為Dril-Quip得出的近似隱含股權價值參考範圍的高端(或低端,視情況而定)和(B)低端(或高端,視情況而定)的總和。根據該等分析得出Innovex的近似隱含權益價值參考範圍,以計算該等完全攤薄股權百分比參考範圍的低端(或高端)。
精選 個上市公司分析。花旗對Innovex和Dril-Quip進行了單獨的精選上市公司分析,其中花旗審查了與Innovex、Dril-Quip和以下列出的精選上市公司相關的某些財務和股市信息。
Innovex。在其對Innovex的精選上市公司分析中,花旗審查了與Innovex相關的某些財務信息 ,以及與以下七家精選公司相關的金融和股市信息,花旗認為這些公司在分析時通常與在北美在岸市場有業務的上市能源設備和服務公司 有關(統稱為Innovex精選公司):
| 仙人掌股份有限公司 |
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| 冠軍X公司 |
| 狩獵PLC |
| Nov Inc. |
| 石油國家國際公司。 |
| 舍勒-布萊克曼油田設備公司 |
| 韋瑟福國際公司 |
除其他資料外,花旗回顧了企業價值,按隱含權益價值計算,以2024年3月15日收盤價為基礎,加上總債務、優先股權和非控股權益(視情況而定),減去現金、現金等價物和對未合併關聯公司的投資(視情況而定),以2024年和2025年日曆年估計調整後EBITDA以及2024年和2025年日曆年估計調整後EBITDA-資本支出的倍數計算。Innovex入選公司的財務數據基於公開的華爾街研究、分析師的估計、公開的文件和其他公開的信息。Innovex的財務數據基於Innovex管理層提供的財務預測和其他信息和數據。
Innovex選定的公司2024年和2025年的估計調整後EBITDA倍數分別為5.2倍至9.6倍(中位數為6.8倍)和4.6倍至8.5倍(中位數為6.0倍)。Innovex選定的公司2024年和2025年的總體估計調整後EBITDA-資本支出倍數分別為7.2倍至11.1倍(中位數為9.6倍)和6.2倍至9.5倍(中位數為7.9倍)。花旗將分別來自Innovex選定公司的2024年和2025年估計調整後EBITDA倍數的選定範圍(分別為6.1倍至7.4倍和5.4倍至6.6倍),以及選定範圍的2024日曆年和2025日曆年的估計調整EBITDA-資本支出倍數(分別來自Innovex選定公司的8.7倍至10.6倍和7.1倍至 8.7倍)應用於Innovex的相應數據,每種情況下均基於Innovex管理層提供的財務預測和其他信息和數據。
此分析顯示Innovex的隱含權益價值參考範圍大致分別為6.6億美元至8.25億美元和6.8億美元至8.55億美元,分別基於2024年和2025日曆年的估計調整EBITDA倍數,以及8.35億美元至10.4億美元和7.95億美元至9.9億美元的參考範圍,分別基於2024年和2025年日曆年的估計調整EBITDA-資本支出倍數。
真是妙不可言。在對Dril-Quip的選定上市 公司分析中,花旗審查了與Dril-Quip以及以下六家選定公司相關的某些財務和股市信息,花旗認為這些公司總體上與分析目的相關,作為上市能源 設備和服務公司(統稱為SEARCHDril-Quip選定公司SEARCH):
| 仙人掌股份有限公司 |
| 冠軍X公司 |
| Nov Inc. |
| 海洋工程國際公司 |
| 石油國家國際公司。 |
| TechnipFMC plc |
花旗在以下條款中審查了上述相同信息精選上市公司分析?Innovex。Dril-Quip精選公司的財務數據基於公開的華爾街研究分析師的估計、公開的文件和其他公開的信息。Dril-Quip的財務數據基於財務預測和其他信息,以及Dril-Quip管理層提供的數據、公開文件和其他可公開獲得的信息。
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Dril-Qup選定公司2024年和2025年估計調整後EBITDA的總體市盈率分別為5.2倍至9.6倍(中位數為7.7倍)和4.6倍至8.5倍(中位數為6.3倍)。Dril-Qup選定公司2024年和2025年的總體估計調整後EBITDA-資本支出倍數分別為9.3x至11.1x(中位數為10.0x)和7.6x至9.5x(中位數為8.0x)。花旗對Dril-Quip的相應數據分別應用了2024年和2025年日曆年的估計調整EBITDA倍數範圍,這些倍數分別來自Dril-Quip選定公司的6.9倍至8.4倍和5.7倍至6.9倍,以及分別來自Dril-Quip選定公司的9.3倍至11.0x和7.6倍至8.8倍的日曆年2024和2025日曆年估計調整EBITDA-資本支出倍數的選定範圍,在每種情況下,均基於Dril-Quip管理層提供的財務預測和其他信息和數據。
這一分析表明,Dril-Quip的隱含權益價值參考範圍約為7.05億美元至8.15億美元(或每股約19.90美元至22.90美元)和8.85億美元至10.35億美元(或約每股24.90美元至29.10美元),分別基於2024和2025日曆年估計的調整後EBITDA倍數。基於2024年和2025年日曆年估計調整後EBITDA-資本支出倍數,分別為7億至7.9億美元(或每股約19.80美元至22.30美元)和9.75億至11.億美元(或約每股27.50美元至31.00美元)。
利用如上所述為Innovex和Dril-Quip得出的近似隱含權益價值參考範圍 ,花旗計算了Innovex的近似隱含全攤薄預計股本參考範圍,與基於合併總對價完成合並後的Innovex S完全攤薄的合併後公司的預計股本相比:
隱含完全稀釋Pro 基於以下條件的形式股權所有權參考範圍: |
Innovex全稀釋形式股權
| |||||||
調整後的CY2024E EBITDA |
調整後的CY2025E EBITDA |
調整後的CY2024E EBITDA-資本支出 |
調整後的CY2025E EBITDA-資本支出 | |||||
45% - 54% |
40% - 49% | 51% - 60% | 42% - 50% | 48% |
貼現現金流分析。花旗對Innovex和Dril-Quip分別進行了貼現現金流分析。
Innovex。花旗對Innovex進行了貼現現金流分析,方法是根據財務預測和Innovex管理層提供的其他信息和數據,計算Innovex預計在截至2024年12月31日至2028年12月31日的財政年度產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值。在本分析中,基於股票的薪酬被視為現金支出。花旗通過將5.0x至7.0x的調整後EBITDA倍數的選定範圍應用於Innovex的估計調整後EBITDA(包括Innovex和S按比例計算的可歸因於未合併關聯公司的估計調整後EBITDA),計算了Innovex的最終價值。然後使用13.1%至14.5%的選定貼現率範圍計算現金流和終端價值的現值(截至2023年12月31日)。這一分析表明Innovex的隱含權益價值參考範圍大致在6.65億美元至9億美元之間。
特雷爾-奎普。花旗對Dril-Quip進行了貼現現金流分析,方法是根據Dril-Quip管理層提供的財務預測和其他信息和數據,計算Dril-Quip預計在截至2024年12月31日至2028年12月31日的財年產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值。在本分析中,基於股票的薪酬被視為現金支出。花旗通過對Dril-Quip的2028財年估計調整後EBITDA應用5.0x至7.0x的調整EBITDA倍數的選定範圍,計算了Dril-Quip的終端值。然後使用12.5%至13.8%的選定貼現率範圍計算現金流和終端價值的現值(截至2023年12月31日)。這一分析表明Dril-Quip的隱含股本價值參考範圍大致在7.35億美元至9.1億美元之間(或每股約20.70美元至25.70美元)。
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利用如上所述為Innovex和Dril-Quip得出的近似隱含股權價值參考範圍,花旗計算了Innovex的近似隱含全攤薄預計股本參考範圍,與基於合併總對價完成合並後的Innovex S完全攤薄的合併公司的預計股本相比:
隱含的完全稀釋形式 股權參考範圍 |
Innovex完全稀釋形式 | |
42% - 55% |
48% |
某些附加信息
花旗還觀察到一些額外的信息,這些信息不被視為其關於其意見的財務分析的一部分,但僅供參考,包括以下信息:
示例性吸積(稀釋)。花旗觀察了合併對Dril-Quip和Innovex管理層提供的關於Dril-Quip和Innovex管理層提供的關於Dril-Quip和Innovex的其他信息和數據、公開文件和其他公開信息的説明性形式財務影響,其中考慮到潛在的淨協同效應、Dril-Quip和Innovex管理層預計合併將產生的Innovex特別現金、Innovex特別現金 股息和交易相關費用,這表明,合併可能會增加Dril-Quip S財年2025、2026和2027年的預計每股收益、估計每股運營現金流和估計每股自由現金流相對於Dril-Quip獨立計算。Dril-Quip獲得的實際結果可能與預測結果不同,變化可能是實質性的。
説明性的有/得到。花旗在獨立的基礎上比較了Dril-Quip得出的每股隱含權益價值參考範圍的大致範圍,如上所述。貼現現金流分析特雷爾-奎普在考慮到潛在的淨協同效應、Dril-Quip和Innovex管理層預期的Innovex特別現金股息和交易相關費用後,使用5.0x至7.0x的選定調整EBITDA倍數範圍和11.8%至13.1%的選定折扣率,相對於Dril-Quip預計合併的Dril-Quip形式的説明性每股隱含每股權益價值參考範圍 。花旗觀察到,合併可能導致Dril-Quip的隱含權益價值參考範圍約為每股22.80美元至29.70美元,而在獨立基礎上,Dril-Quip的近似隱含權益價值參考範圍為每股20.70美元至25.70美元。Dril-Quip獲得的實際結果可能與預測結果不同,變化可能是實質性的。
其他。花旗還觀察到了以下情況:
| 截至2024年3月15日的52週期間Dril-Quip普通股的歷史收盤價,這表明Dril-Quip普通股的低收盤價和高收盤價分別約為每股19.61美元和30.53美元;以及 |
| 未打折的公開上市華爾街研究分析師將Dril-Quip普通股的目標價分別定為每股22.00美元、24.00美元和40.00美元。 |
雜類
Dril-Quip已同意為其與擬議合併相關的服務向花旗支付總計900萬美元的費用,其中 部分在花旗提交S的意見時支付,700萬美元根據合併完成而支付。此外,Dril-Quip同意償還花旗的費用,包括律師的費用和開支,並就花旗與S接洽而產生的某些責任(包括聯邦證券法下的責任)向花旗和相關方進行賠償。
110
正如Dril-Quip董事會所知,花旗及其關聯公司過去曾提供, 目前正在並可能在未來向Innovex和/或其某些關聯公司提供投資銀行、商業銀行和其他類似的金融服務,包括在花旗發表S意見的日期之前大約兩年的時間內,曾擔任或擔任Innovex的承銷商S考慮進行首次公開募股,花旗及其 關聯公司的承銷服務沒有獲得任何補償。雖然花旗及其關聯公司在 花旗S向Dril-Qup或Amberjack(Innovex的主要股東)提供花旗或其關聯公司收到或預計將獲得補償的服務之前的兩年內沒有提供投資銀行、商業銀行或其他類似的金融服務,但花旗及其關聯公司可能會向Dril-Quip和/或其關聯公司或Amberjack和/或其關聯公司或投資組合公司提供此類服務,花旗及其關聯公司預計將因這些服務獲得補償。在正常業務過程中,花旗及其附屬公司 可主動交易或持有Dril-Quip、Innovex及其各自附屬公司的證券或金融工具(包括貸款和其他義務),用於自己的賬户或客户的賬户,因此,可在任何時間 持有多頭或空頭頭寸或以其他方式進行此類證券或金融工具的交易。此外,花旗及其附屬公司(包括花旗集團及其附屬公司)可能會與Dril-Quip、Innovex及其各自的附屬公司保持關係。
Dril-Quip選擇花旗擔任Dril-Quip S擬議合併的財務顧問 基於花旗對Dril-Quip、Innovex及其各自業務的聲譽、經驗和熟悉程度。花旗是一家國際公認的投資銀行公司,定期從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。
合併後公司的董事會和管理層
合併協議載有與合併完成後合併公司的治理有關的某些條款。
董事會
在 生效時間之後,合併後的公司董事會將由9名董事組成,包括:
| 截至合併協議之日,Dril-Quip董事會成員中的四名董事,其中將 包括緊接生效時間之前的Dril-Quip董事會主席; |
| Innovex指定的四名董事;以及 |
| Innovex的首席執行官在緊接生效時間之前。 |
雙方打算使合併後的公司董事會的組成整體上體現出專業背景、經驗、專門知識(包括財務事項)和觀點(包括年齡、性別和族裔)的多樣性。自生效之日起,Dril-Quip的所有四名指定人和Innovex的至少一名指定人將符合紐約證券交易所適用於合併後公司的獨立性標準。此外,根據股東協議,Innovex至少有兩名指定人員不得是Amberjack的員工或附屬公司。
被指定在合併後的公司董事會任職的個人包括:(I)約翰·洛沃伊、特倫斯·朱普、卡里·洛克哈特和艾米·施維茨作為Dril-Quip指定人,(Ii)帕特里克·康奈利、傑森·圖羅夫斯基、安吉·塞迪塔和邦妮·S·布萊克作為Innovex指定人,以及(Iii)Adam Anderson(Innovex現任首席執行官)。合併後的公司 將採取一切必要行動,以便Innovex指定的一名董事將在Dril-Quip 2024年年會上選出的董事類別中任職
111
股東,Innovex指定的一名董事將在Dril-Quip股東2025年年會上選出的董事類別中任職,兩名Innovex任命的董事將在Dril-Quip股東2026年年會上選出的董事類別中任職。
合併後的公司董事會主席
在生效時間之前,Dril-Quip董事會主席將在生效時間之後擔任合併後公司董事會的主席。
合併後的公司董事會的委員會
此外,在生效時,(I)一名Dril-Quip指定人士將被任命為合併後公司董事會的審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會的主席,以及(Ii)某些Innovex指定人員將被任命為合併後公司董事會的提名和公司治理委員會和薪酬委員會的主席。
管理
在生效時,以下個人將被任命為合併後公司的首席執行官:亞當·安德森擔任首席執行官,肯德爾·裏德擔任首席財務官,馬克·雷德特擔任北美的總裁。有關合並後公司高管的更多信息,請參見合併後公司的高管薪酬.
對創新股權獎的處理
合併協議規定了對Innovex S非僱員董事和高管在生效時間持有的獎勵的如下待遇。有關Innovex高管S在某些情況下終止聘用或合併後所持獎項的其他處理信息,請參閲控制支付和福利方面的更改下圖所示。
Innovex股票期權獎: 在生效時間之前尚未支付的Innovex股票期權獎勵將在生效時間轉換為獲得Dril-Quip普通股的權利,等於(A)Innovex期權現金 等值除以(B)Dril-Quip股票平均價格(四捨五入到最接近的整數美分),減去適用的預扣税。
下表列出了自2023年1月1日以來在任何時間任職的每一位Innovex S高管和非員工 董事截至2024年4月30日的Innovex普通股股份總數,這些股票受該等高管和非員工 董事持有的已發行股票期權約束。
執行幹事姓名 |
發行在外的Innovex股票的數量 期權獎(#) |
|||
亞當·安德森 |
186,240 | |||
肯德爾·裏德 |
75,100 | |||
馬克·雷德奧特 |
113,158 | |||
安吉·塞迪塔 |
5,000 | |||
埃裏克·胡佛 |
4,700 |
Innovex基於時間的限制性股票單位獎:每個持續的RSU將在有效時間轉換為獎勵,涵蓋Dril-Quip普通股的數量,向下舍入到最接近的整股,等於(A)適用於該獎勵的Innovex普通股數量和(B)每股合併對價的乘積。如果Dril-Quip股東批准2024年LTIP,繼續
112
RSU將被視為2024年LTIP下的替代獎勵,但須在相應持續RSU適用的同一時間段內歸屬,但在其他方面須遵守2024年LTIP中規定的條款和條件。如果Dril-Quip股東不批准2024年LTIP,則Dril-Quip將按照在緊接生效時間(包括歸屬限制)之前適用於此類獎勵的相同條款和條件來承擔持續的RSU。每個Innovex RSU將有權獲得Dril-Quip普通股的股票數量,該數量等於Innovex RSU所持有的Innovex普通股股票數量乘以扣除適用預扣税金的每股合併對價。
下表列出了自2023年1月1日以來在任何時間任職的每一位Innovex S高管和非僱員董事:(I)截至2024年4月30日,該等高管持有的未歸屬限時限制性股票單位獎勵的Innovex普通股股份總數,以及(Ii)該等高管和非僱員董事各自持有的Innovex普通股股份總數,該等高管和非僱員董事分別持有未歸屬的基於時間的限制性股票單位獎勵。
名字 |
股份數量 受制於 傑出的 Innovex時間- 基於受限 股票單位獎 (續)(#) |
數量 股份標的 致傑出 Innovex時間- 基於受限 庫存單位 獎項(非 繼續)(#) |
||||||
亞當·安德森 |
136,405 | 225 | ||||||
肯德爾·裏德 |
47,551 | 125 | ||||||
馬克·雷德奧特 |
18,750 | 225 | ||||||
邦妮·布萊克 |
9,250 | | ||||||
安吉·塞迪塔 |
6,250 | |
股份所有權
如第#節中所述合併協議與合併對價擁有Innovex普通股的Innovex高管和非僱員董事將有權就其實益擁有的Innovex普通股每股獲得每股合併對價。
賠償和保險
Dril-Quip已同意,它和尚存的公司將在適用法律允許的最大限度內,就為了結任何索賠、訴訟、訴訟或與之相關而支付的所有損失、索賠、損害賠償、費用、費用、負債或判決或金額,向現在、或在本協議日期之前或在生效日期之前成為Innovex或其任何子公司的Innovex或其任何子公司的董事人員或與之相關的每個人進行賠償並使其不受損害。全部或部分基於或部分基於或引起以下事實的訴訟或調查:該人是或曾經是董事或Innovex或其任何子公司的高管,並涉及在生效時間或之前存在或發生的任何事項,或發生的任何作為或不作為,無論是在生效時間之前或之後,或在生效時間之前或之後,包括與合併協議、合併或合併協議預期的其他交易有關的,Dril-Quip和尚存的公司還將在適用法律允許的最大程度上預付自生效時間起六年內發生的費用,但任何被預支費用的人如果最終裁定該人無權獲得賠償,則承諾償還此類預支。
在生效時間後的六年內,Dril-Quip將使倖存公司有效地維持Innovex維持的董事責任保險和高級管理人員責任保險的現行保單,前提是
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尚存公司可用實質上可比的保險人的保單取代現有保單,保單的承保範圍和金額至少相同,且所含條款和條件對於在生效時間或生效時間之前發生的事實或事件(包括與合併協議或合併協議預期的其他交易有關)引起的索賠,不會對被保險人不利; 但Dril-Quip不需要支付超過Innovex在合併協議日期之前就合併協議所需獲得的保險支付的最後年度保費的300%的年度保費,但在這種情況下,應為該金額購買合理可行的最多保險。然而,在生效時間之前,Innovex可能(或者,如果Dril-Quip要求,將)購買(並全額支付)為期六年的尾部保險單,其條款和條件提供與Innovex維持的董事和高級管理人員當前保單基本相同的福利,涉及因生效時間或生效時間之前發生的事實或事件(包括與合併協議談判和執行以及合併協議預期的交易完成有關)而引起的索賠,最高費用為Innovex在合併協議日期之前最後一次支付的年度保費的300%。其中預付尾部保單 將為該金額提供合理可行的保險範圍。如果Innovex在生效時間之前獲得了此類預付尾部保單,Dril-Quip將在整個保單期限內保留此類保單,並使倖存公司履行其項下的所有義務,其他任何一方將不再有義務購買或支付合並協議項下的保險。
對於在生效時間或之前發生的行為或不作為,所有獲得賠償和免除責任的權利,以及根據Innovex及其子公司的組織文件或該受賠方與Innovex或其任何子公司之間的任何賠償協議的規定,在合併協議生效或生效之前已存在的、以任何受賠方為受益人預支相關費用的權利,在任何情況下,在合併協議和合並協議預期的其他交易後仍將繼續存在,且不得以任何方式修改、重述、廢除或以任何方式修改 ,從而對任何該等受賠方的任何權利產生不利影響。
合併協議中的賠償、免責和保險條款 是為了受賠方的利益並可由受賠方執行,他們是這些條款的第三方受益人。有關更多信息,請參見?Merger AgreementCovenantsIndemnification;董事和軍官保險。
兼併中董事和高管的利益
在考慮Dril-Quip董事會關於股東投票支持合併提議的建議時,Dril-Quip股東應該意識到,Dril-Quip的高管和董事在合併中擁有的利益可能不同於Dril-Quip股東的利益,或者不同於Dril-Quip股東的利益。
這些利益如下所述。Dril-Quip董事會在評估和談判合併協議和合並、批准合併協議以及建議批准合併建議時,除其他事項外,已知悉並考慮這些利益。
Dril-Quip非員工董事限制性股票獎勵
就修訂後的Dril-Quip,Inc.2017年綜合激勵計劃(2017年度綜合激勵計劃)而言,合併完成將構成控制權的變更。因此,Dril-Quip S非僱員董事持有的所有基於時間的限制性股票獎勵將在合併完成 後自動歸屬。
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下表列出了截至2023年12月31日,每個Dril-Quip 非員工董事持有的受基於時間的限制性股票獎勵的Dril-Quip普通股的股票總數。
非員工董事 名稱 |
未償還的股份數量 Dril-Quip非員工董事 受限 股票獎勵(#) |
|||
John V. Lovoi |
15,324 | |||
特倫斯·B·朱普 |
15,078 | |||
卡里·A·洛克哈特 |
9,167 | |||
史蒂文·L·紐曼 |
13,587 | |||
Amy B. Schwetz |
12,321 | |||
達裏爾·K·威利斯 |
12,397 |
Dril-Quip執行官員
控制支付和福利的變化
就下文所述協議而言,完成合並將構成適用文件中定義的控制權變更。
Dril-Quip已經與其各自的近地天體Jeffrey J.Bird、Kyle F.McClure、James C.Webster和Donald M.Underwood(每一個都可能不時修訂,Dril-Quip僱傭協議)簽訂了僱傭協議,根據該協議,高管在合併後符合條件的終止僱傭時可能有資格獲得遣散費。
如果伯德-Quip無故終止僱用S先生,或伯德先生有充分理由(僱傭協議中定義的每個條款)在僱傭期限結束之前(僱傭協議中定義的)終止僱用,而不是在發生控制權變更(根據僱傭協議中的定義)開始至該日期三週年(僱傭協議中定義的控制權變更期間)結束的期間內終止,伯德先生將獲得以下遣散費和福利:(I)一筆相當於伯德先生S先生年度基本工資兩倍的現金付款,以及(Ii)繼續支付醫療、牙科、視力和人壽保險,直至伯德先生S先生的較早者,或在解僱日期後兩年,根據後續僱主的計劃 領取同等的保險和福利。伯德-S先生收到這些付款和福利的前提是他簽署並未撤銷索賠發佈,並且他 繼續遵守僱傭協議中規定的保密、競業禁止和競標契約,以及Dril-Quip與伯德先生之間的任何其他協議中包括的任何離職後義務。
如果伯德·S先生在任期結束前以及在德勤無故或伯德先生有充分理由的控制權變更期間被解僱,伯德先生將獲得以下控制權變更遣散費和福利:(I)相當於伯德·S先生年基本工資三倍的一次性現金支付,(Ii)相當於終止年度目標年度獎金或最近三個業績期間(根據僱傭協議定義)支付的平均年度獎金按比例較大的部分的一次性現金支付。(3)一次過支付現金,數額等於終止年度的目標年度獎金或最近三個業績期間支付的平均年度獎金金額的三倍;。(4)除非適用的獎勵協議另有規定,否則立即授予任何股票期權,限制性股票獎勵或業績單位(績效獎勵歸屬於目標)之前授予伯德先生的,截至緊接伯德先生離職和行使期(如果適用於獎勵)延長之前未償還的股票單位(如果適用於獎勵),直至(Br)終止日期和獎勵到期日期一週年的較早者,以及(V)繼續醫療、牙科、視力和人壽保險,直至伯德先生和S先生根據隨後僱主或三年的計劃獲得同等保險和福利
115
在終止日期之後。伯德-S先生收到這些付款和福利的前提是他簽署並未撤銷 索賠的發佈,以及他繼續遵守僱傭協議中規定的保密、競業禁止和競標契約,以及Dril-Quip與伯德先生之間任何其他協議中包括的任何 離職後義務。
此外,伯德先生還須遵守 一項永久約定,即在其任職期間及離職後12個月內不得使用或披露德爾奎普S的商業祕密或機密資料以及競業禁止和競業禁止條款。
與麥克盧爾、韋伯斯特和安德伍德的僱傭協議包括類似的解僱和遣散費條款。如果高管S的僱傭在僱傭期限結束之前而不是在控制權更改期(每個條款定義在適用的僱傭協議中)之前被Dril-Quip無故終止,或被高管有充分理由終止(每個術語在適用的僱傭協議中定義),則高管將獲得以下付款和福利: (I)相當於高管S年度基本工資的一倍現金付款,以及(Ii)繼續醫療、牙科、願景和人壽保險,直至高管S收到後續僱主計劃下的等值保險和 福利,或在解僱日期後一年。
高管S收到這些 付款和福利取決於他執行和不撤銷索賠的發佈,以及他繼續遵守僱傭協議中規定的保密、競業禁止和競標契約,以及Dril-Quip與高管之間任何其他協議中包括的任何離職後義務。
與麥克盧爾、韋伯斯特和安德伍德簽訂的僱傭協議也包括類似的控制權變更遣散費條款。如果高管S在任期結束前和管理層變更期間無故終止聘用,高管將獲得以下報酬和福利: (I)相當於兩倍年基本工資的一次性現金付款,(Ii)相當於終止年度目標年度獎金或最近三個績效期間(如僱傭協議中定義)支付的平均年度獎金金額按比例計算的一筆現金付款,(3)一次過支付現金,數額等於終止年度的目標年度獎金或最近三個業績期間支付的平均年度獎金金額的兩倍;。(4)除非適用的獎勵協議另有規定,否則立即授予任何股票期權,之前授予高管的限制性股票獎勵或績效股票 單位(績效獎勵歸屬於目標),且截至緊接其離職日期和行使期(如果適用於獎勵)延長之前的時間尚未完成,直至終止日期和獎勵到期日期的一週年之前的 ,以及(V)繼續醫療、牙科、視力和人壽保險,直至高管收到後續僱主計劃下的等值保險和 福利,或在終止日期後兩年。高管S收到這些付款和福利的前提是他簽署並未撤銷索賠,並繼續遵守僱傭協議中規定的保密、競業禁止和競業禁止契約以及 Dril-Quip與高管之間的任何其他協議中包括的任何離職後義務。
此外,高管在任職期間和解聘後的12個月內,不得使用或披露德勤S的商業祕密或機密信息以及競業禁止和競業禁止條款。
量化S高管的潛在付款和福利
條例S-K第402(T)項要求提供以下信息,涉及基於或以其他方式與近地天體可能因合併而獲得的合併有關的補償。這些金額的計算假設:(A)合併在最後實際可行日期完成
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(br}2024年4月30日,(B)合併完成時,Innovex普通股的每股價值為24.5美元(根據美國證券交易委員會的要求,這是Dril-Quip普通股在合併首次公開宣佈後前五個工作日的平均收盤價),(C)Dril-Quip近地天體在合併完成後均未獲得任何額外的基於股權的獎勵,(D)每個Dril-Quip近地天體在合併完成後立即被Dril-Quip終止(使以下所有付款和福利歸因於雙觸發安排),以及(E)每個Dril-Quip近地天體已正確執行任何所需的 釋放,並遵守獲得所有付款和福利所需的所有要求(包括任何適用的限制性契約)。下表中使用的一些假設是基於目前無法獲得的信息 ,因此,下面的任何一個近地天體將收到的實際數額可能與下面列出的數額有很大不同。
出於以下目的,合併將構成Dril-Quip僱傭協議和 2017年綜合激勵計劃項下控制權的變更。
控制權補償變更 | ||||||||||||||||
名字 |
現金 ($) (1) |
權益 ($) (2) |
額外福利/ 優勢 ($) (3) |
總計($) | ||||||||||||
傑弗裏·J·伯德 |
4,114,500 | 6,268,913 | 55,268 | 10,438,681 | ||||||||||||
凱爾·F·麥克盧爾 |
1,661,520 | 3,346,406 | 36,185 | 5,044,111 | ||||||||||||
詹姆斯·C·韋伯斯特 |
1,545,600 | 2,628,973 | 32,767 | 4,207,340 | ||||||||||||
唐·安德伍德 |
1,121,340 | 996,195 | 32,767 | 2,150,302 |
(1) | 這些金額反映了根據與每個Dril-Quip NEO的僱傭協議應支付的現金遣散費控制付款和福利的變化如果在控制期變更期間符合條件地終止其僱傭關係,請參閲上述規定。此類現金遣散費是雙重觸發的,這意味着 Dril-Quip NEO必須在Dril-Quip控制權變更後三年內或三年內經歷合格解僱。現金付款詳情見以下補充表: |
名字 |
現金 遣散費 ($) (a) |
獎金($) (b) | 現金合計 ($) |
|||||||||
傑弗裏·J·伯德 |
3,900,000 | 214,500 | 4,114,500 | |||||||||
凱爾·F·麥克盧爾 |
1,548,000 | 113,520 | 1,661,520 | |||||||||
詹姆斯·C·韋伯斯特 |
1,440,000 | 105,600 | 1,545,600 | |||||||||
唐·安德伍德 |
1,056,000 | 65,340 | 1,121,340 |
(a) | 該等金額反映現金遣散費總額,相當於(I)伯德先生S先生基本工資及目標年度花紅總和的三倍,以及(Ii)所有其他Dril-Quip近地天體基本工資及目標年度花紅總和的兩倍。 |
(b) | 按比例計算的目標獎金假定終止日期為2024年4月30日。 |
(2) | 這些金額反映了Dril-Quip限制性股票和Dril-Quip業績單位的價值,如第156 Dril-Quip高級管理人員限制性股票獎勵?和?After Dril-Quip高管 警務人員表現單位獎?截至合併協議日期仍未完成的2021年Dril-Quip限制性股票獎和業績單位獎 將在合併後完全歸屬(因此,此類歸屬是根據單一觸發安排進行的),業績單位 被視為根據僱傭協議的條款根據目標業績水平賺取。2022年和2023年Dril-Quip限制性股票獎和業績單位獎是雙觸發的,業績單位根據目標業績水平被視為賺取了 。這一數字是基於Dril-Quip普通股的每股價值24.50美元。股權獎勵支付的詳細情況如下所示After Dril-Quip高管受限股票獎 ?和?156 Dril-Quip高級行政人員表現單位獎. |
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(3) | 這些金額反映了根據與每個Dril-Qup neo簽訂的僱傭協議應支付或提供的額外津貼和福利的估計價值控制支付和福利方面的更改在控制期變更期間有資格終止其僱用的情況下,在上述情況下。這樣的額外福利和好處是 雙觸發,這意味着Dril-Quip NEO必須在Dril-Quip控制權變更後的三年內經歷合格的終止。這些金額反映了Bird先生36個月和所有其他Dril-Qup近地天體在24個月內免費持續醫療保險的估計成本。 |
Dril-Quip高管 限制性股票獎勵
就2017年綜合激勵計劃而言,合併的完成將構成控制權的變化。因此,合併完成後,S高管持有的所有Dril-Quip普通股的限制性股票將自動歸屬。
下表列出了截至2024年4月30日,每名Dril-Quip高管持有的受 限制股限制的Dril-Quip普通股總數。
執行幹事姓名 |
涉及的股份數目 出類拔萃的鑽探 限制性股票獎(#) |
的價值 傑出的驅動力- Quip受限 股票獎勵(美元) |
||||||
傑弗裏·J·伯德 |
104,828 | 2,568,286 | ||||||
凱爾·F·麥克盧爾 |
55,399 | 1,357,276 | ||||||
詹姆斯·C·韋伯斯特 |
43,170 | 1,057,665 | ||||||
唐·安德伍德 |
16,919 | 414,516 |
Dril-Quip高級行政人員表現單位獎
就2017年綜合激勵計劃而言,合併的完成將構成控制權的變化。因此, 由Dril-Quip S高管持有的被視為達到目標水平的Dril-Quip普通股的業績單位將在合併完成後自動歸屬。
下表列出了截至2024年4月30日,每名Dril-Quip高管持有的Dril-Quip普通股總數,該高管持有的普通股符合 個業績單位。
執行幹事姓名 |
受限制的股份數目 致傑出的Dril-Quip 表演單位獎 (#) |
卓越的價值 特雷爾-奎普 績效單位 獲獎金額(美元) |
||||||
傑弗裏·J·伯德 |
151,046 | 3,700,627 | ||||||
凱爾·F·麥克盧爾 |
81,189 | 1,989,131 | ||||||
詹姆斯·C·韋伯斯特 |
64,135 | 1,571,308 | ||||||
唐·安德伍德 |
23,742 | 581,679 |
美國聯邦所得税的重大後果
以下一般性討論闡述了合併對Innovex普通股的美國持有者(如下文所定義)在第一次合併中將其Innovex普通股換成Dril-Quip普通股的美國聯邦所得税的重大後果。本討論不涉及根據美國任何州或地方或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果,或根據與所得税有關的法律以外的任何美國聯邦法律。此外,它沒有涉及整合合併的任何替代最低税收後果,也沒有討論對淨投資收入可能適用的醫療保險繳費税。這種討論是以《法典》和法院頒佈的條例為基礎的,
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行政裁決和決定,均自本合同生效之日起生效。這些法律可能會更改,可能會有追溯力,任何此類更改都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。
本討論僅針對持有Innovex普通股作為《守則》第1221節所指的資本資產(一般指為投資而持有的財產)的美國持有者的後果。此外,本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與美國持有者的特殊情況有關,或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者,例如:
| 金融機構; |
| 免税組織; |
| S公司或其他傳遞實體(或S公司或其他傳遞實體的投資者); |
| 一家保險公司; |
| 共同基金; |
| 股票、證券或貨幣的交易商或經紀人; |
| 證券交易員選擇 按市值計價治療; |
| 持有Innovex普通股或Innovex股權獎勵,通過符合税務條件的退休計劃或其他方式獲得Innovex普通股或Innovex股權獎勵 作為補償; |
| 非美國持有者(定義見下文); |
| 擁有美元以外的功能貨幣的人; |
| 持有Innovex普通股的持有者,該股東持有Innovex普通股,作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分; |
| 受特殊税務會計規則約束的人員(包括要求根據納税人S適用的財務報表確認總收入的規則);或 |
| 一名美國僑民。 |
整合合併對Innovex股東的税務後果可能是複雜的,將取決於此類股東S的具體情況和不在Innovex股東S或Innovex股東S控制範圍內的因素。所有Innovex股東應諮詢他們的税務顧問,瞭解合併在其特定情況下對其產生的具體税務後果,包括替代最低税額和任何美國聯邦、美國州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響,以及此類法律的潛在變化。
美國持有者定義
對於本討論的目的,美國持有者是Innovex普通股的實益所有者,對於美國聯邦所得税而言,該普通股是:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
119
| 信託(I)其管理受美國法院的主要監督,並且有 一個或多個有權控制信託的所有重大決策的美國人(按《守則》第7701(A)(30)節的含義),或(Ii)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇,被視為美國人。 |
如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)持有Innovex普通股,合夥企業中合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此,如果您是持有Innovex普通股的合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人,您應諮詢您的税務顧問有關合並對您的税務後果。
確定整合合併的税務後果可能很複雜。Innovex普通股的美國持有者應根據他們的具體情況,就合併的税務後果諮詢他們自己的税務顧問,包括替代最低税額和美國任何州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響,以及這些法律的變化。
合併的一般税收後果
整合合併意在符合《守則》第368(A)節所指的重組資格,Dril-Quip和Innovex打算報告符合該資格的整合合併。Dril-Quip和Innovex沒有也不打算尋求美國國税局就整合合併是否符合《守則》第368(A)節意義上的重組做出任何裁決。因此,不能保證國税局不會主張或法院不會維持與將綜合合併視為《守則》第368(A)節意義上的重組相反的立場。
如果合併符合《守則》第368(A)條所指的重組,則税務後果
整合合併旨在符合《守則》第368(A)節所指的重組。假設整合合併得到這樣的處理,整合合併對Innovex普通股的美國持有者產生的重大美國聯邦所得税後果如下:
| 美國持有者通常不會確認收益或虧損,除非支付現金代替Dril-Quip普通股的零碎 股票(如下所述)。 |
| 美國股東在第一次合併中收到的Dril-Quip普通股股票的總税基 (包括被視為收到和出售的任何零星股份,如下所述)將等於美國股東在第一次合併中交換此類Dril-Quip普通股的Innovex普通股中的S調整後的税基。 |
| 美國股東S在第一次合併中用Dril-Quip普通股換取Innovex普通股股份的持有期(包括被視為收到和出售的零碎股份權益,如下所述)將包括在 第一次合併中交換該Dril-Quip普通股的Innovex普通股的持有期。 |
如果Innovex普通股的美國持有人以不同的 次或不同的價格收購了不同的Innovex普通股,該美國持有人S在其所持Dril-Quip普通股中的納税依據和持有期可以參照每一塊Innovex普通股單獨確定。任何此類美國持有者應就首次合併中收到的Dril-Quip普通股的特定股票的税基和持有期諮詢其税務顧問。
美國持有者如果獲得現金,而不是Dril-Quip普通股的一小部分,通常將被視為根據第一次合併獲得了Dril-Quip普通股的小部分,然後
120
因為出售了Dril-Quip普通股的如此小部分以換取現金。因此,美國持有者一般將確認的損益等於(I)收到的現金金額與(Ii)美國持有者S在第一次合併中交換的Innovex普通股的調整後税基部分之間的差額(如果有的話),該部分可分配給出售的Dril-Quip普通股的一小部分。此 損益一般為資本損益,如果截至第一次合併完成之日,美方持有人S持有被視為 收到的Dril-Quip普通股零碎股份的持有期超過一年,則為長期資本損益。個人的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除額受到一定的限制。
美國持有人可能被要求保留與S Innovex普通股持有者相關的記錄,並在包括合併的納税年度向其提交美國聯邦所得税申報單,説明與合併有關的某些事實。
如果合併不符合《守則》第368(A)條所指的重組,税務後果
如果整合後的合併不符合《守則》第368(A)節所指的重組,則在第一次合併中接受Dril-Quip普通股(以及以現金代替Dril-Quip普通股的零碎股份)以換取Innovex 普通股將是一項應税交易。在這種情況下,美國持有者一般會確認損益,金額等於差額,如果有的話,在(I)在第一次合併中收到的Dril-Quip普通股的公平市場價值的總和加上代替Dril-Quip普通股零股的任何現金金額與(Ii)該美國持有人在第一次合併中交換的Innovex普通股的S調整後的税基之間的總和。 如果該美國持有人交換Innovex普通股的每一塊股票是在不同的時間或不同的價格獲得的,則必須單獨計算收益或虧損。任何收益或虧損通常將是資本收益或虧損,如果截至合併結束日,在第一次合併中交換的Innovex普通股的特定塊股票的持有期在合併日期超過一年,則將是長期資本收益或虧損。個人的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除額受到一定的限制。
我們強烈建議Innovex股東諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特殊情況下合併對他們的具體税務後果,包括任何美國聯邦、美國各州或當地非美國税法的適用性和影響,以及這些法律的潛在變化。
信息報告和備份扣繳
與合併有關的信息申報可能需要向美國國税局提交。此外,根據適用法律的要求,支付給 美國持有人的與合併相關的對價可能需要扣除或扣繳。除非美國持有人提供適用的豁免證明或正確的納税人識別碼,並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求,否則美國持有人可能會對根據合併而支付的任何現金支付進行美國備用扣繳 。根據美國預扣預扣規則或其他規定預扣的任何金額都不是附加税,通常將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税責任(如果有)的退款或抵免,前提是美國持有人及時向 美國國税局提供所需信息。
前面的討論僅是對整合合併的重大美國聯邦所得税後果的總結。它不是對可能對特定美國持有者重要的所有潛在税收影響的完整分析或討論。所有Innovex的股東都強烈
121
鼓勵就合併對其產生的具體税務後果諮詢其税務顧問,包括納税申報要求、任何美國聯邦、州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響,以及此類法律的潛在變化。
合併的會計處理
Dril-Quip根據公認會計準則編制財務報表。根據ASC 805,合併將作為業務合併和反向收購入賬,其中合法被收購方Innovex被確定為Dril-Quip的會計收購方。根據反向收購會計方法,Dril-Quip截至成交日的資產和負債將由Innovex按其各自的公允價值進行合併,收購價格對價超過Dril-Qup S的公允價值的差額或差額將分別確認為 商譽或便宜貨收益。
作為合併的一部分,Dril-Quip管理層已確定Innovex為Dril-Quip的會計收購方,原因如下:
| 雖然Innovex的合併前股東將擁有合併前公司約48%的股份,但合併完成後,Innovex最大的合併前股東Amberjack預計將持有合併後公司約43%的最大少數投票權 ,而Dril-Quip和S的合併前所有權在股東中廣泛分佈。 |
| Innovex在包括EBITDA和調整後的EBITDA在內的關鍵業績指標上的規模超過Dril-Quip。 |
| 預計合併後的公司董事會將由九名董事組成,其中四名將由Innovex指定 ,四名將由Dril-Quip指定,其中一名將由Innovex現任首席執行官S任命。 |
| Innovex S現有的高級管理團隊將由合併後公司的大部分高級管理人員組成,包括已經宣佈的首席執行官、首席財務官和北美區總裁的職位。 |
| 合併後的公司S總部將設在Innovex S總部,合併後的公司S的名稱將為Innovex International,Inc.,合併後公司的股票代碼將為INVX。 |
監管審批
反壟斷審查
要完成合並,Dril-Quip、Innovex和Amberjack(或其附屬公司)必須根據適用的反托拉斯法和外國投資法向多個監管機構提交文件並獲得授權、批准或 同意。合併的完成將受到美國反壟斷審查的影響。根據《高鐵法案》及其頒佈的規則,在合併協議各方向聯邦貿易委員會和司法部發出通知並提供信息之前,以及在適用的等待期到期或終止之前,合併不能完成。Dril-Quip和Innovex分別於2024年4月1日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了HSR法案通知。Dril-Quip和Innovex在需要或可能需要反壟斷/外國投資許可的其他司法管轄區獲得收入,包括沙特阿拉伯、哥倫比亞和厄瓜多爾。已於2024年3月25日和2024年4月24日向厄瓜多爾經濟競爭管理局提交了申請,預計將提交給沙特阿拉伯王國競爭總局和哥倫比亞工商管理局,以便獲得批准。
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Dril-Quip和Innovex不能向您保證將獲得上述所有監管批准,並且,如果獲得批准,Dril-Quip和Innovex不能向您保證任何批准的日期(或其上的條件)或不會有任何挑戰此類批准的訴訟。在合併完成之前或之後的任何時間,聯邦貿易委員會、美國司法部或任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或合意的行動,包括尋求強制完成合並或剝離Dril-Quip或Innovex或其各自子公司的大量資產。在某些情況下,私人當事人也可以尋求根據反壟斷法採取法律行動。
Dril-Quip和Innovex目前不知道除上述交易外,完成交易所需的任何實質性政府批准或行動。目前的設想是,如果需要任何此類額外的政府批准或行動,將尋求這些批准或行動。但是,不能保證會獲得任何額外的 批准或操作。
美國證券交易委員會
Dril-Quip已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份採用S-4表格的登記聲明, 本委託書/招股説明書是該聲明/招股説明書的一部分,必須由美國證券交易委員會宣佈生效,根據該聲明,可於生效時間發行的Dril-Quip普通股的發行,將在美國證券交易委員會登記,但可向同意股東發行的Dril-Quip普通股除外。
紐約證券交易所
此外,合併的完成還需要批准將在合併中發行的Dril-Quip普通股在紐約證券交易所上市 ,並受正式發行通知的限制。
Dril-Qup普通股上市
完成合並的一個條件是,可向合併中的Innovex股東發行的Dril-Quip普通股的股票獲得批准在紐約證券交易所上市,但須遵守正式的發行通知。合併完成後,預計合併後公司的普通股將以新的股票代碼INVX進行交易。
評估權或持不同政見者的權利
根據特拉華州法律,Dril-Quip股東無權享有與合併協議所設想的任何合併提案相關的反對者或評估權 。根據DGCL第262條,Innovex股東有權獲得與合併相關的評價權。
Innovex S公司註冊證書和Innovex股東協議包含某些拖累條款,如果在與合併相關的情況下行使這些條款,Innovex股東將要求Innovex股東放棄與合併相關的任何持不同政見者的權利、評估權或類似權利。根據拖拉條款,同意 構成主要股東(定義見Innovex S註冊證書及Innovex股東協議)且持有Innovex已發行及已發行股份總數至少40%的Innovex股東有權行使其與合併有關的拖曳權利,並要求其餘Innovex股東放棄與合併有關的任何持不同意見者權利、評估值權利或類似權利。
在交易完成前,在同意股東的指示下,Innovex將根據Innovex S公司註冊證書和Innovex股東協議,向每個Innovex股東(同意股東除外)發送一份關於合併協議中擬進行的交易的拖延通知(依照Innovex S公司註冊證書和Innovex股東協議的允許)。在根據Innovex S公司註冊證書和Innovex股東協議行使拖拖權的範圍內,受拖拖權影響的Innovex 股東已放棄各自因合併而產生的評估權。
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合併協議
以下説明闡明合併協議的主要條款,其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書中以供參考。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款和條件的約束,而不是受本描述的約束,這是本質上的概括。本説明並不聲稱是完整的,而是通過參考合併協議的完整文本進行了完整的限定。在就本委託書/招股説明書中所描述的任何提議作出任何決定之前,我們鼓勵您仔細閲讀合併協議全文,以及本委託書/招股説明書和通過引用併入本文的文件。本部分僅旨在為您提供有關合並協議條款的信息 。Dril-Quip和Innovex都不打算將合併協議作為有關Dril-Quip或Innovex的業務或運營信息的來源。因此,不應單獨閲讀合併協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議,您應閲讀本委託書/招股説明書中其他地方以及Dril-Quip提交給美國證券交易委員會的公開文件中提供的信息,如您可以在此處找到更多信息所述。
關於合併協議的説明
本合併協議和本條款摘要旨在為您提供有關合並協議條款的信息。 本委託書/招股説明書或提交給美國證券交易委員會的Dril-Quip公開報告中包含的有關Dril-Quip和Innovex的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關Dril-Quip的事實披露 。Dril-Quip和Innovex在合併協議中作出的陳述、擔保和契約是有保留的,並受Dril-Quip和Innovex在談判合併協議條款時同意的重要限制。特別是,在審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時,重要的是要記住,陳述和保證談判的主要目的是確定以下情況:如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不真實,則合併協議一方有權不完成合並,並在合併協議各方之間分配風險,而合併協議各方並不打算描述Dril-Quip或Innovex的實際事實或條件的特徵,但合併協議中明確規定的除外。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準的約束,在某些情況下, 受到Dril-Quip和Innovex各自提交的與合併協議相關的機密披露信函中所包含的事項的限制,這些披露並未反映在合併協議本身中。此外, 截至本委託書/招股説明書之日看來並不準確的有關陳述和擔保標的的信息,自合併協議之日起可能已發生變化, 本委託書/招股説明書或Dril-Quip向美國證券交易委員會提交的公開文件中可能已包含有資格作出陳述或保證的後續事態發展或新信息。
有關Dril-Quip和Innovex的其他信息,請參閲本委託書/招股説明書以及Dril-Quip向美國證券交易委員會提交的公開文件。請參閲?在那裏您可以找到更多信息.
合併的結構
在完成合並協議的條件得到滿足或豁免後,在生效時間,Merge Sub Inc.將與Innovex合併並併入Innovex,Innovex將作為倖存的公司和Dril-Quip的直接全資子公司繼續存在。在第二次合併生效時,Innovex作為第一次合併的倖存公司,將與 合併為Merge Sub LLC,合併Sub LLC將作為存續公司和Dril-Quip的直接全資子公司繼續存在。
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合併的結束和生效時間
除非Dril-Quip和Innovex另有約定,合併的完成將在合併協議規定的完成合並的條件(在其性質上必須滿足或(在允許的範圍內)放棄的條件除外)符合或(在允許的範圍內)滿足或(在允許的範圍內)豁免後的第三個工作日完成,但須滿足或(在允許的範圍內)該等條件的滿足或豁免。
根據合併協議的條款及在合併協議條文的規限下,適用各方將(I)於完成日期在實際可行的情況下,(I)向特拉華州州務卿提交一份根據DGCL相關條文籤立的合併證書,以實施第一次合併;及(Ii)提交一份根據DGCL及DLLCA相關條文籤立的合併證書,以實施第二次合併,該合併證書將於第一次合併生效後一分鐘生效。
Dril-Quip和Innovex正在努力在2024年12月18日這一外部日期之前完成合並(根據合併協議的條款,在某些情況下可延長至2025年3月18日)。兩家公司無法控制的因素可能會導致合併在不同的時間完成,或者根本不完成。(請參閲《
>--完成合並的條件).
合併注意事項
在生效時間,除某些例外情況外,根據合併協議的條款,在緊接生效時間之前發行和發行的Innovex普通股的持有者(包括每個Innovex股票期權和限制性股票單位)將有權獲得相當於合併總對價的一定數量的Dril-Quip普通股(包括限制性股票獎勵)。每一股Innovex普通股的持有者,除持異議股票的持有者外,將有權為每一股Innovex普通股獲得一定數量的Dril-Quip普通股,其數量等於合併總對價除以每股合併對價,再加上Dril-Quip普通股的任何零碎股票的現金價值。每一股被忽略的股份將被自動註銷,並將 不復存在,不會為此發行對價。
此外,Innovex和Dril-Quip將採取或導致採取所有必要的行動,以便在生效時間內,每個Innovex股票期權和限制性股票單位獎勵將被視為如下所述創新股權獎的公平待遇.
Dril-Quip將不會在合併中發行任何相當於Dril-Quip普通股小部分的股票。Innovex股東根據合併協議有權獲得的Dril-Quip普通股的所有零碎股份將被彙總,該股東將有權獲得現金支付,而不是任何此類零碎股份, 等於以下各項的乘積(四捨五入至最接近的整數分):(I)該持有者根據合併協議有權獲得的Dril-Quip普通股股份中該等零碎股份權益的金額,以及(Ii)等於在緊接截止日期前的第六個完整交易日結束的連續十個交易日中,每一交易日在紐約證券交易所計算的Dril-Quip普通股每股收市價的平均值。
對創新股權獎的處理
在生效時間之前,Innovex和Dril-Quip將採取或促使採取所有必要行動,以規定對Innovex股權獎勵的以下 待遇:
Innovex股票期權獎:每個Innovex股票期權在生效時將轉換為獲得若干Dril-Quip普通股的權利,相當於(A)Innovex期權現金等價物
125
除以(B)Dril-Qup股票平均價格(四捨五入到最接近的整數美分),減去適用的預扣税金。
Innovex基於時間的限制性股票單位獎:每個持續的RSU將在有效時間轉換為 獎勵,涵蓋Dril-Quip普通股的數量,向下舍入到最接近的整股,等於(A)受該獎勵限制的Innovex普通股數量和(B)每股合併對價的乘積 。如果Dril-Quip股東批准2024年LTIP,持續的RSU將被視為2024年LTIP下的替代獎勵,受適用於各自持續RSU的同一時間段的歸屬,但 否則受2024年LTIP中規定的條款和條件的限制。如果Dril-Quip股東不批准2024年LTIP,則Dril-Quip將按照適用於緊接生效時間之前的 等獎勵的相同條款和條件承擔持續的RSU(包括歸屬限制)。
每個Innovex RSU將有權獲得 股Dril-Quip普通股,其數量等於Innovex RSU持有的Innovex普通股股數乘以每股合併對價減去適用的預扣税金。
治理
在生效時間之前,雙方將採取一切必要的行動,以使合併後的公司董事會的董事人數 為9人,其中包括四名Dril-Quip指定人(他們都將是獨立的)、四名Innovex指定人(至少其中一人將是獨立的)和在緊接生效時間之前的Innovex首席執行官 。
在生效時間之前,Dril-Quip董事會主席將擔任合併後的公司董事會主席。合併後的公司將採取一切必要的行動,使Innovex的一名指定成員將擔任Dril-Quip股東2024年年會選舉產生的董事,Innovex指定的一名成員將擔任Dril-Quip股東2025年年會選舉產生的董事,Innovex指定的兩名Innovex成員將擔任Dril-Quip股東2026年度會議選舉產生的董事。此外,在生效時,(I)一名Dril-Quip指定人士將被任命為合併後公司董事會的審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會的主席,以及(Ii)某些Innovex指定人員將被任命為合併後公司董事會的提名和公司治理委員會和薪酬委員會的主席。
在生效時,以下個人將被任命為合併後公司的首席執行官:亞當·安德森擔任首席執行官,肯德爾·裏德擔任首席財務官,馬克·雷德特擔任北美的總裁。
此外,合併協議還規定,自生效之日起,合併後公司的主要行政辦公室和總部將設在德克薩斯州大休斯敦地區。交易完成後,合併後公司的名稱將立即更改為Innovex International,Inc.,其普通股預計將在紐約證券交易所以新的股票代碼INVX交易。
股份交換
Exchange代理
在 生效時間之前,Dril-Quip將為根據合併協議有權獲得部分合並總對價的Innovex普通股持有人的利益,向或導致向ComputerShare Trust Company,N.A.(交易所代理)繳存:(I)
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Dril-Quip普通股將以非認證賬簿形式發行,包括根據合併協議條款要求發行的Dril-Quip普通股的每股合併對價總額和(Ii)以美元計的現金總額,這些現金足以支付交易所代理根據合併協議條款需要支付的零碎股份的金額。根據生效時間後的需要,Dril-Quip將根據合併協議的條款,向交易所代理存入或安排存入因Innovex未交出普通股而支付的任何股息或其他分派。代表Dril-Quip普通股股份和如此存放的現金的這種記賬形式的證據,連同與之有關的任何股息或分配,在下文中稱為外匯基金。
交換程序
對於以前代表Innovex普通股或以簿記形式持有的股票(該等股票、賬簿記賬股票)和Innovex股權獎勵(持續RSU除外),在生效時間後,Dril-Quip將在合理可行的範圍內儘快(但無論如何在三個工作日內)促使並將導致倖存公司向每個此類證書的記錄持有人郵寄(I)在交易結束前以Dril-Quip和Innovex雙方商定的格式發送的傳送函,以及(Ii)交出該等證書或簿記股份以換取向交易所代理人支付的每股合併對價的指示。
在向交易所代理交出該證書(或在合併協議中規定的代替該證書的損失誓章)或簿記股票(視情況而定)以及一份正式簽署並填寫的傳送函以及根據該等指示可能合理地需要的其他文件後,該股票或簿記股票的持有者將有權獲得(I)Dril-Qup普通股的股票數量(如有),該持有人有權以該記錄持有人的名義以無證明的賬簿形式收到(br})和(Ii)該持有人根據合併協議有權收取的金額的支票(在按照合併協議規定實施任何必要的扣繳税款後)。因此 交出的任何證書或記賬股票將由交易所代理註銷。
在遞交一份正式簽署並已完成的傳送函以及根據該等指示可能合理地需要的其他文件後,Innovex股票期權和Innovex RSU的每個持有人將有權收到(I)該持有人有權以該記錄持有人的名義以無憑證賬簿形式收到的Dril-Qup普通股的股份數量(如有),及(Ii)該持有人根據合併協議有權收取的金額的支票(在履行合併協議所規定的任何規定的扣繳税款後)。
根據合併協議,Innovex普通股的任何應付金額將不會支付或應計利息。
從生效時間起和生效之後,Innovex的股票轉讓賬簿上將不會有在生效時間之前已發行的Innovex普通股的任何轉移。自生效時間起及之後,持有以前代表Innovex普通股或以簿記形式持有的Innovex普通股的股票的持有者將不再擁有與Innovex普通股相關的任何權利,除非合併協議或適用法律另有規定。如果在生效時間過後,由於任何原因向Dril-Quip提交了證書,這些證書將被取消,並按照合併協議的規定進行交換。
終止外匯基金
外匯基金的任何部分,如在生效日期後12個月仍無人認領,將交予Dril-Quip。任何Innovex普通股的持有者,如果到那時還沒有遵守合併協議中的交換程序的條款,此後可以只考慮Dril-Quip
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該持有人根據合併協議有權收取的合併對價的任何現金,以代替Dril-Quip股票的零碎股份,以及與此相關的任何股息或 分配。
根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律,Dril-Quip、Innovex、尚存公司、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC或交易所代理均不對任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從外匯基金交付給公職人員的現金或Dril-Quip普通股(或與此相關的股息或分派)的合併總對價的任何部分。
共享證書丟失、被盜或銷燬
如果以前代表Innovex普通股的任何證書遺失、被盜或銷燬,在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後,如果交易所代理要求,該人以慣常金額和可能要求的條款張貼債券,作為對針對該證書提出的任何索賠的賠償,交易所代理將簽發根據合併協議應支付或可發行的每股合併代價,如同該證書已丟失、被盜或被毀。被盜或銷燬的證書已被交出。
扣押權
Dril-Quip、Innovex、尚存的公司、尚存的公司和交易所代理(視情況而定)將有權從根據合併協議支付給Innovex普通股和Innovex股權獎勵的任何持有人的其他代價中扣除和扣留根據守則或任何其他適用的州、當地或非美國税法支付的此類 付款所需的金額。
防止稀釋的調整
如果從合併協議之日起至生效日期,(I)Dril-Quip支付股息、拆分、合併為較少數量的股票,或通過重新分類發行Dril-Quip普通股的任何股份,或(Ii)Innovex支付分配、拆分、合併為較少數量的股票,或通過重新分類發行Innovex普通股, 則每股合併對價和任何其他類似的從屬項目,視情況而定,應進行適當調整,以向Innovex普通股持有者提供與採取此類行動之前的合併協議所設想的相同的經濟效果。
申述及保證
合併協議包含Dril-Quip向Innovex和Innovex向Dril-Quip作出的陳述和保證。合併協議中的某些陳述和擔保受重大或重大不利影響限制(即,除非其不真實或不正確是重大的,或者 將對作出該陳述或擔保的一方造成重大不利影響),否則不會被視為不準確或不正確)。此外,合併協議中的某些陳述和擔保受知識限制,這意味着那些 陳述和擔保不會被視為不真實、不準確或不正確的事項,因為提出陳述的一方的某些官員在合理詢問該個人的直接下屬 後並不實際瞭解這些事項。此外,對於Innovex提交給Dril-Quip的陳述和擔保,以及Innovex提交給美國證券交易委員會的形成S-1的第1號修正案(不包括在任何風險因素章節或任何其他章節中陳述或引用的任何披露,其性質為前瞻性陳述或警示性、預測性或前瞻性),每個陳述和擔保均受Innovex提交給Dril-Quip的披露函所述的限制,如果是Dril-Quip做出的陳述和擔保,以及在合併協議日期 之前向美國證券交易委員會提交或提交給DELQUP的報告。
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在合併協議中,Dril-Quip和Innovex分別就以下事項向對方作出陳述和保證:
| 有組織、良好的信譽和經商資質; |
| 子公司; |
| 與合併協議的簽署、交付和履行有關的公司權力和權力; |
| 與簽署、交付和履行合併協議或完成合並和合並協議預期的其他交易有關的向政府實體提交的文件; |
| 由於合併協議的簽署、交付和履行,以及合併和合並協議預期的其他交易的完成,沒有違反或與該當事人或其子公司的組織文件、適用法律和某些合同發生衝突; |
| 關於財務報表,遵守公認會計準則; |
| 內部控制和程序; |
| 從2023年1月1日至2024年3月18日(合併協議之日)的正常業務行為; |
| 自2023年1月1日以來,沒有任何合理預期會對該方產生實質性不利影響的影響; |
| 本委託書/招股説明書披露的信息; |
| 沒有某些訴訟和政府命令; |
| 不存在某些未披露的負債; |
| 員工福利事宜,包括與員工福利計劃有關的事宜; |
| 勞工事務; |
| 遵守某些法律法規和S等當事人的許可; |
| 不適用S等黨的組織文件中國家接管法規和反收購、毒丸條款的合併; |
| 環境問題; |
| 税務事宜; |
| 知識產權; |
| 保險業; |
| 某些重大合同; |
| 不動產和動產; |
| 缺乏附屬交易; |
| 沒有任何懸而未決的交易; |
| 與本委託聲明/招股説明書或Dril-Quip註冊聲明相關的信息 ; |
| 缺乏其他陳述和保證; |
| 資本結構; |
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| 客户和供應商; |
| 投票要求;和 |
| 經紀人和尋找者。 |
在合併協議中,Dril-Quip已就以下事項向Innovex做出陳述和保證:
| Merger Sub Inc.的組織、良好信譽和開展業務的資格。和合並子有限責任公司; |
| 與執行、交付和履行合併協議有關的企業權力和權力 Merger Sub Inc.和合並子有限責任公司; |
| Merger Sub Inc.沒有任何活動或負債。和合並子有限責任公司; |
| Merger Sub Inc.的所有權和運營和合並子有限責任公司; |
| 自2021年1月1日以來向SEC正確提交報告,以及這些報告中包含的信息的準確性 ;以及 |
| 德里奎普與S財務顧問的意見。 |
就合併協議而言,重大不利影響是指,對於Dril-Quip和Innovex中的每一個,(A)對該方及其子公司的財務狀況、運營結果、物業、資產或負債產生重大不利影響的任何事件、 變化、情況、發生、發展、條件或影響(影響),但不包括:
| 普遍影響美國或世界其他地區的經濟、信貸、資本、證券或金融市場的影響,包括利率和匯率的變化; |
| 該方或其子公司所在行業的變化或發展,或與之相關的其他影響; |
| 任何一方或其任何子公司與客户、供應商、融資來源、合作伙伴或類似關係的關係的損失或不利影響,其程度取決於合併協議擬進行的合併或其他交易的談判、執行和交付、公告或完成,或與合併或合併協議有關的任何訴訟; |
| 任何一方或其附屬機構的身份; |
| 遵守合併協議的條款,或採取合併協議要求採取的任何行動,或該方以書面形式同意的任何行動,或沒有采取合併協議禁止的任何行動; |
| 戰爭行為、武裝敵對行動或軍事衝突或外國或國內恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)造成的任何影響; |
| 颶風、龍捲風、火災、洪水、地震、自然災害、天災或其他類似事件造成的任何影響; |
| 任何政府實體的公認會計原則或對其的解釋、法律或適用法規的變化; |
| 未能滿足任何時期的內部或已公佈的預測、預測或收入或收益預測 (除非另有例外規定,否則在確定是否對任何一方產生重大不利影響時,可考慮此類失敗的根本原因);或 |
| 任何流行病、大流行或疾病爆發(為免生疑問,包括新冠肺炎)造成的任何影響,或此類狀況的任何升級或惡化或對其採取的監管行動; |
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或(B)對有關一方或其任何附屬公司完成合並協議的能力造成重大不利影響,或會妨礙或嚴重阻礙、幹擾或延遲該一方或其任何附屬公司完成合並協議及合併協議擬進行的交易。
此外,在確定是否已經發生或合理地預計會發生與DRIL-QUP有關的重大不利影響時,將不考慮DRIL-QUP-S普通股的市場價格下跌或成交量變化(應理解,在確定與DRIL-QUP有關的重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時,任何此類下跌或變化的根本原因可能會被排除在前面章節中規定的例外情況之外)。
儘管有上述例外情況,但對於第一、第二、第六、第七、第八和第十種例外情況,在確定是否發生了重大不利影響時,應考慮到這種影響,如果這種影響對該當事方及其子公司作為一個整體產生了不成比例的不利影響,與該當事方及其子公司所在行業中經營的其他公司相比 。
聖約
在生效時間之前的業務行為
Dril-Quip和Innovex已就自身及其子公司達成協議,在合併協議日期之後和生效時間之前,除非(I)經另一方書面批准,批准不得被無理扣留、附加條件或推遲,(Ii)適用法律可能要求,(Iii)合併協議另有明確預期,或(Iv)如S披露函所述,每一方及其子公司將在正常業務過程中盡其商業上合理的努力,在所有實質性方面開展業務,並基本保持其現有業務組織結構不變。
從合併協議之日起至生效之日止,在符合某些例外的情況下,除合併協議明確規定、適用法律要求、另一方書面批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)或在S披露函中闡明外,各方已同意不會並致使其子公司不:
| 除Innovex外,Innovex特別現金股息授權或支付任何股息,或就其股本或其他股權的流通股(無論是現金、資產、股票、單位或該方或其子公司的其他證券)進行 任何分配,但該方的全資子公司向該方或其任何其他全資子公司支付的股息、股息等價物和分配除外; |
| 拆分、合併或重新分類其任何股本,或發行或授權或建議發行其任何股本、股本權益或其他證券,以代替或取代其股本或股本權益的股份,但由該方的全資附屬公司進行的任何此類交易除外,而該附屬公司在交易完成後仍為全資附屬公司; |
| 除上述各方另有規定外,S福利計劃自合併協議之日起生效: |
| (I)將該方或其子公司的任何 董事、高管、僱員或個人獨立承包人的基本工資、聘用費或其他費用或任何其他薪酬組成部分的年基本工資提高25萬美元以上;(Ii)將該方或其子公司的任何董事、高管、僱員或個人獨立承包人的基本工資、聘用費或其他費用或薪酬的 任何其他組成部分的基本工資、聘用費或其他費用或薪酬的任何其他組成部分提高5%以上,年基本工資低於25萬美元的除外 |
131
(Br)與過去慣例一致的業務,或(Iii)增加向該方S或其子公司現任或前任董事、高管或員工提供的福利 (因福利計劃的例行變化而增加的福利除外); |
| 與年基本工資超過250,000美元的任何員工、年薪超過250,000美元的個人獨立承包人、該方或其任何子公司的高管或董事高管或董事簽訂任何僱用、控制權變更、遣散費或留用協議(但在正常業務過程中按照以往終止僱用做法簽訂的離職協議除外); |
| 訂立、建立、通過、修改、終止或放棄與任何集體談判協議或與任何勞工組織或其他員工代表的任何協議有關的任何權利; |
| 除以上第一或第二個子項目允許外, 訂立、設立、採用、修訂、終止或放棄與S實質性福利計劃有關的任何權利(或為任何現任或前任董事、高管或員工或其任何受益人的利益而制定的任何計劃、信託、基金、政策或安排,如果該計劃、信託、基金、政策或安排在合併協議之日已存在,則該計劃、信託、基金、政策或安排將是該方的實質性福利計劃); |
| 採取任何行動,以加速或與提高薪酬有關的任何付款或福利,或加速向S現任或前任僱員、個人獨立承包商、高管或董事支付或將支付給此類當事人的任何付款或福利的資金;或 |
| 授予非僱員董事任何新的股權獎勵或其他基於股權的激勵獎勵,但與Dril-Quip有關的 季度限制性股票獎勵,以代替他們在Dril-Quip董事會任職的全部或部分費用; |
| 為財務會計目的變更重大財務會計政策或重大程序或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何重大方法,除非公認會計準則、美國證券交易委員會規則或適用法律另有要求; |
| 通過對公司註冊證書或章程或類似的適用組織文件的任何修訂 (包括合夥協議和有限責任公司協議); |
| 除該方及其全資子公司之間或S方全資子公司之間的交易外,發行、出售、質押、處置或扣押或以其他方式留置或以其他方式留置權(其他允許的留置權),發行、出售、質押、處置或以其他方式留置或以其他方式留置該方或任何子公司的任何股本或其他所有權權益,或可轉換為 或可交換或可行使的任何證券,或收購或關於任何此類股本、所有權權益或可轉換或可交換證券的任何權利、認股權證或期權; |
| 除該方與其全資子公司之間或該方S全資子公司之間的交易外,直接或間接購買、贖回、回購或以其他方式收購其股本的任何股份或收購任何此類股份的任何權利、認股權證或期權,但從該方股權獎勵持有人手中收購S的普通股以滿足此類獎勵結算後的扣繳義務除外; |
| 招致、要約、安置、安排、辛迪加、承擔、擔保、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式),但以下情況除外: |
| 當事人與其全資子公司之間或者S全資子公司之間的借款債務; |
| 在生效時間前將被註銷或者償還的債務, |
| 負債方為其子公司的借款提供擔保,該債務是因遵守該方在合併協議中的經營限制而產生的; |
132
| 對於Dril-Quip,Dril-Quip或其子公司可能就Dril-Quip在正常業務過程中不時與其客户簽訂的合同訂立的擔保或履約保證金;以及 |
| 與Dril-Quip有關的借款的債務總額不得超過5,000,000美元的本金總額 該方或其任何子公司在任何時候發生的未償債務,除非按照上述第一至第三子項目; |
| 與Innovex有關的借款債務,連同Innovex及其子公司的其他債務,減去Innovex及其子公司的所有現金和現金等價物,不超過(I)Innovex或其任何子公司根據第一至第三子項目發生的任何時間發生的未償還本金總額1.25億美元,加上(Ii)與Dril-Quip同意的任何收購相關的購買價格(合計為允許淨債務金額); |
| 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式扣押(包括證券化),或 受任何留置權(某些允許的留置權除外)的限制或以其他方式處置其公平市場價值總計超過5,000,000美元的任何部分的重大財產或資產,但以下情況除外:(I)上述一方及其全資子公司之間或上述一方與S全資子公司之間的交易;(Ii)根據合併協議簽署前有效並在合併協議日期前披露或提供給另一方的現有協議,(3)因在正常業務過程中獲得備用信用證和銀行擔保所需的存款而產生的留置權,(4)適用法律或任何政府實體可能要求的,以允許或便利完成合並協議預期的交易,或(5)在正常業務過程中進行的財產或資產的出售、包租、租賃或處置 符合過去的慣例。 |
| 修改、修改、終止或放棄該方在任何實質性方面的任何權利,其方式並非在正常業務過程中或訂立任何合同時對該方不利: |
| 如果在合併協議日期前(除在正常業務過程中或與該當事人的任何重大合同的到期或續簽有關的情況外)在合併協議日期前訂立,這將構成該當事人的實質性合同(如合併協議所設想的),除非該合同規定採取合併協議所允許的行動; |
| 關於Dril-Quip,涉及與第三方合作製造或供應海底井口 ;或 |
| 關於Dril-Quip,與海底生產系統有關,包括海底控制系統和海底採油樹; |
| 自願結清、支付、解除或滿足: |
| 任何訴訟,包括向政府實體提起的訴訟,但與合併協議有關的股東訴訟或僅涉及支付總額不超過5,000,000美元的金錢損害賠償的任何訴訟除外(不包括該一方或其任何子公司的任何保險單承保的金額(但在任何情況下,不得阻止該一方或其任何子公司支付、解除或清償任何判決(如果可行,事先通知另一方),任何此類支付、清償或清償的金額不應包括在上述美元門檻內);或 |
| 涉及與合併協議有關的股東訴訟的任何訴訟,包括向政府實體提起的訴訟。 |
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但該當事一方應立即將任何自願和解、付款、解除或清償根據合併協議不需要同意並涉及支付超過250,000美元的金額或解除超過250,000美元的債務的任何訴訟通知另一方;
| (I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇,但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式作出、更改或撤銷,(Ii)提交任何重大修訂的納税申報表,(Iii)更改任何重大税務會計期間或對任何税務會計方法作出重大更改,(Iv)結算或妥協任何重大税務責任或任何與重大税務有關的審計或其他程序,或放棄任何要求重大退税的權利,(V)訂立守則第7121條(或國家的任何類似條文)所指的任何結束協議,在税收方面,(Vi)放棄或延長實質性税收的訴訟時效(延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間除外),(Vii) 訂立任何税收分享、税收賠償、退税、應收税款、税收分配或與税收有關的類似協議,或(Vii)請求任何政府實體作出與税收有關的任何裁決; |
| 收購(通過合併、合併、購買股票或資產或其他方式)或同意以此方式收購構成任何人的業務或部門的任何實體、業務或資產,或從任何其他人手中收購任何資產(不包括正常過程中購買的商品、產品、服務和 現成的軟件許可),但總金額不超過100萬美元的對價收購(包括承擔的負債)除外; |
| 出售、轉讓、轉讓或許可該方或其任何子公司擁有的任何知識產權( 在正常業務過程中授予的非排他性許可除外); |
| 對該方或其任何子公司採取任何完全或部分清算、解散、合併、合併、重組 或其他重組的計劃或協議; |
| 與任何關聯公司達成或修改任何重大交易(該方及其 全資子公司之間或該方全資子公司之間的交易除外),但某些例外情況除外; |
| 對現有保單和計劃進行任何實質性更改(合併協議另有允許的除外);或 |
| 以書面或其他方式同意採取上述任何行動。 |
正如Dril-Quip和S致合併協議的披露函件所述,在生效時間之前,Dril-Quip董事會的薪酬委員會可酌情決定,根據母公司股權計劃發行限制性股票 個單位,涵蓋最多150,000股Dril-Qup普通股。
訪問
在遵守適用法律及若干例外及條件的情況下,僅為與完成合並協議擬進行的交易有關的目的,每一方必須讓另一方及其代表在正常營業時間內,在合併協議生效時間及終止之前的整個期間內,合理地接觸S及其附屬公司的人員、僱員、物業、資產、設備、庫存、營運地點、合同、承諾、賬簿及記錄,但與合併協議的談判及執行有關的任何事宜除外。在適用法律以及某些例外和條件的約束下,每一方均應被允許對另一方S的財產、資產、設備、庫存和經營場所進行合理的檢查、評估和測試;但是,本協議不得授權任何一方或其 代表在另一方S或其子公司S的任何財產中進行任何涉及侵入性技術的測試,包括對土壤、沉積物、地下水、地表水、空氣或建築材料進行採樣的測試,而未經另一方事先書面同意,不得無理拖延、附加條件或拒絕同意。
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不徵集備選方案
除非合併協議明確允許,否則Dril-Quip和Innovex各自不會、也不會導致其子公司不會,並將 盡其合理最大努力使其及其各自子公司的董事、高級管理人員、員工、財務顧問、會計師和其他顧問、代理人或代表不直接或間接:
| 發起、徵求、故意促成或故意鼓勵(包括通過提供非公開信息的方式)與構成或合理預期將導致備選提案的任何提案或要約的任何查詢、公告或通信,或提出或提交任何提案或要約; |
| 與任何人進行、參與、維持或繼續與任何人就替代方案與該當事人或其子公司進行任何討論或談判(除聲明合併協議的條款禁止此類討論或談判外); |
| 向任何人提供關於任何人的任何非公開信息,或採取旨在或合理預期有助於向構成或合理預期任何人的任何替代建議的當事人進行任何查詢或建議的任何其他行動; |
| 接受任何備選提案或簽訂任何協議、安排或諒解(無論是書面的還是口頭的),規定完成任何備選提案所設想的任何交易或與任何備選提案有關的任何交易; |
| 根據任何收購法或解除、終止或未能執行任何 保密或類似的停頓協議,只要Dril-Quip(根據Dril-Quip董事會的指示行事)真誠地確定不採取此類行動與相關董事根據適用法律承擔的受託責任不一致,則Dril-Quip可採取此類行動,僅在允許第三方提出和尋求替代提議所必需的範圍內; |
| 將任何備選方案或與之相關的任何事項提交S股東表決; |
| 關於Dril-Quip,實施母公司變更建議;或 |
| 接受、授權、促使或允許該方或其任何子公司簽訂任何意向書、原則上的協議、諒解備忘錄、企業合併協議或任何其他類似協議,規定完成任何替代方案所預期的任何交易或與任何替代方案有關的任何交易。 |
備選提案是指除當事人及其關聯方以外的任何人為以下目的提出的任何真誠的提案或要約:
| 任何人直接或間接收購(包括通過任何資產收購、合資或類似交易)或涉及一方或其任何子公司的合併、重組、股份交換、合併、企業合併、資本重組、解散、清算或類似交易,並在合併的基礎上涉及該方及其子公司資產的20%(20%)以上; |
| 任何人直接或間接收購一方S股權證券或一方已發行和已發行普通股投票權超過百分之二十(Br)的證券,包括任何要約收購或交換要約,如果完成,將導致任何人實益擁有 該方S股權證券或股份,以及該方已發行和已發行普通股百分之二十(20%)或以上投票權;或 |
| 上述各項的任何組合,無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中。 |
135
儘管有上述限制,在獲得所需的Dril-Quip投票之前但不是之後,Dril-Quip(按照Dril-Quip董事會的指示行事)可以:
| 應要求提供信息(包括非公開信息和數據)給提出該替代建議書的人 ,但前提是,在適用法律的約束下,此類信息以前已向Innovex提供,或在該信息提供給該替代建議書的人之前或基本上同時向Innovex提供了此類信息,並且在提供任何此類信息之前,該當事人從提出該替代建議書的人那裏收到了一份已簽署的保密協議,其中包含的條款與Dril-Quip和Innovex之間的保密協議中的條款基本相似,該協議的日期為2022年11月17日;以及 |
| 參與、進入、繼續或以其他方式參與與任何此等人士就此類備選提案進行的任何討論或談判 , |
在每一種情況下,如果且僅限於在採取任何此類行動之前,Dril-Qup董事會或其相關委員會真誠地確定:(I)在與其外部律師協商後,未能從事此類活動將與其董事根據適用法律承擔的受託責任不一致;以及(Ii)在與其外部律師和財務顧問協商後,該替代建議構成更好的建議(定義見允許更改建議書;上級建議書?)或 合理地可能導致更好的提議。
銷燬材料
在合併協議簽署之日起五個工作日內,Innovex和Dril-Quip必須要求任何人士及其代表S 代表迅速退還或銷燬該方或其任何子公司(視情況而定)提供給該人士的所有機密信息以及替代建議書,並銷燬由該人士或其代表準備的包含、反映或分析該等信息的所有分析和其他材料,在每種情況下,應按照該等當事人與該人士之間適用的保密協議進行銷燬。
關於備選提案的通知
Dril-Quip必須並必須促使其代表立即停止並導致在合併協議之前或當天與任何人就任何替代提案或對其進行重大修改的任何現有活動、討論或談判終止。Dril-Quip必須迅速(無論如何,在24小時內)(I)通知Innovex其簽訂保密協議並收到任何替代建議書或對其進行的任何實質性修改,以及(Ii)就任何替代建議書或對其進行的實質性修改提供書面摘要,其中包括提出該替代建議書的人的身份,然後必須根據當前的 基礎向Innovex提供書面的此類替代建議書的實質性條款和條件摘要。對任何此類備選提案或修正案的條款的任何實質性發展或修改,以及與此類實質性發展或修改有關的任何討論或談判的狀況。
建議不變
Dril-Quip已同意,除非合併協議另有規定,Dril-Quip董事會,包括其任何委員會,將不:
| 更改、扣留、撤回、符合資格或修改(或公開提議更改、扣留、撤回、符合資格或修改)Dril-Qup董事會向Dril-Qup S普通股持有者提出的以不利於Innovex的方式投票贊成採納合併協議或批准合併協議的合併提案的建議; |
136
| 本委託書/招股説明書中未包括Dril-Quip推薦; |
| 批准、採納、認可或向Dril-Qup股東推薦,或者公開提議批准、採納、認可或向Dril-Qup股東推薦備選方案或更好的方案; |
| 如果對Dril-Quip S普通股流通股的收購要約或交換要約構成了 替代提議,但在該要約或交換要約開始後10個工作日內沒有建議或建議接受該投標或交換要約(前提是根據交易法第14d-9(F)條向Dril-Qup股東進行任何停止、查看和傾聽(或與Dril-Qup股東的任何類似溝通),則不應禁止( 本項目或前三個項目中描述的任何行動,建議的變更);或 |
| 促使或允許Dril-Quip或其任何子公司簽訂任何意向書、原則協議、諒解備忘錄、企業合併協議或其他類似協議(上文討論的保密協議除外《公約》:不徵求替代提案?) 規定完成任何備選提案(備選收購協議)預期或與之有關的任何交易。 |
允許更改建議-介入事件
在獲得Dril-Quip所需投票之前(但不是之後),如果發生了幹預事件,Dril-Quip董事會可更改建議,並且在採取此類行動之前,Dril-Quip董事會在與其外部律師協商後真誠地確定,未能針對此類幹預事件採取此類行動將與適用法律規定的董事的受託責任不一致,並且:
| Dril-Quip已向Innovex發出書面通知,通知Dril-Quip董事會S打算提前至少五個工作日採取此類行動,其中包括對此類幹預事件的合理詳細描述; |
| 發出通知後,Dril-Quip應本着誠意進行談判,並應已安排其代表在五個工作日期間與Innovex進行誠意談判(在Innovex希望談判的範圍內),以對合並協議的條款進行允許Dril-Quip董事會不採取此類行動的修訂;以及 |
| 在五個工作日結束時,Dril-Quip董事會真誠地考慮了合併協議條款的任何變更,並在與其外部律師協商後真誠地確定,如果Innovex以書面形式提出的此類變更生效,Dril-Quip董事會未能針對此類介入事件做出變更的行為將繼續 與董事的受託責任不符。 |
儘管如上所述,雙方同意(X)如果在上述五個工作日開始後,與其間事件相關的事實和情況發生任何重大變化,則該期限應延長(如果適用),以確保在Dril-Quip 通知Innovex任何此類變更後,該期限至少還剩兩個工作日,並且(Y)該期限可能會多次延長。
介入事件 是指對Dril-Quip及其子公司的業務、運營資產產生重大影響的任何事件、變化、發展或情況(不包括因Dril-Quip、合併子公司或合併子有限責任公司重大違反合併協議而導致的任何事件、變化、發展或情況),並且在執行和交付合並時或之前,Dril-Qup董事會不知道或(如果知道)其後果無法合理預見
137
協議,但在任何情況下,由下列任何事件、變化、發展或情況引起或與之相關的任何事件、變化、發展或情況均不會引起中間事件:
| 備選建議書的收到、存在或條款; |
| 合併協議的公告、簽署、交付或履行,Innovex的身份或擬進行的交易的公告、待決或完成(或與此相關的各方的任何討論的公告); |
| 德勤S普通股的交易價格或交易量的任何變化,或德勤或其任何子公司在任何時期的收入、收益或其他財務或經營指標方面達到、超過或未能達到內部或公佈的預測、預測、估計或預測的事實,但可能會考慮導致這種變化或事實的根本原因 以確定幹預事件是否已經發生; |
| 任何一方根據合併協議中規定的某些積極的臨時經營契約採取的任何行動,或任何此類行動的後果;或 |
| 一般經濟或政治條件或證券、信貸或金融市場的任何變化(包括利率或匯率的變化))。 |
允許更改建議書-上級建議書
在獲得Dril-Quip所需投票之前但不是之後,如果Dril-Quip收到在合併協議日期之後收到的非因違反合併協議中規定的義務而產生或與之相關的替代提案,並且Dril-Quip董事會真誠地確定:(I)在諮詢其外部律師和財務顧問後,該替代提案構成更好的提案,則Dril-Quip董事會可更改Dril-Quip董事會的建議,未能採取此類 行動將合理地與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致,並且:
| Dril-Quip已向Innovex發出書面通知,通知Dril-Quip董事會S打算提前至少五個工作日採取此類行動,該通知應具體説明所收到的構成較優提案的備選提案的實質性條款,包括提出該備選提案的一方的身份、該書面備選提案或其修正案的副本以及與該備選提案相關的任何其他書面條款、文件或提案,以及對於任何非書面形式的備選提案或對其提出的修正案,每項備選提案或其修正案的實質性條款和條件的書面摘要; |
| 發出通知後,Dril-Quip應本着誠意進行談判,並應已安排其代表在五個工作日期間與Innovex進行誠意談判(在Innovex希望談判的範圍內),以對合並協議的條款進行允許Dril-Quip董事會不採取此類行動的修訂;以及 |
| 在五個工作日結束時,在更改建議之前以及作為更改建議的條件,Dril-Quip董事會真誠地考慮Innovex以書面形式提出的對合並協議條款的任何調整或修訂,並在諮詢其外部律師後真誠地確定:(I)未能更改建議將違反董事根據適用法律承擔的受託責任,以及(Ii)在每種情況下,如果Innovex以書面形式提出的此類更改生效,該等更高建議將繼續構成更高的建議。 |
儘管有上述規定,雙方同意(X)如果在上述五個工作日開始後,對上級建議書的條款進行任何實質性修改,包括對價格的任何修改,則該期限應延長(如果適用),以確保至少還有兩個營業日。
138
在該時間之後的這段時間內,Dril-Quip會通知Innovex任何此類更改,並且(Y)可能會多次延長該時間段。
高級提案是指書面替代提案(但其定義中提到的20%和50%將被認為是指50%),不是由於Dril-Quip違反其非招標契約而產生的,而Dril-Quip董事會在與其外部律師和財務顧問協商後真誠地確定,從財務角度來看,Dril-Quip股東的交易比合並和合並協議預期的其他交易更有利。 在考慮了Dril-Quip董事會認為合適的所有條款和條件後(但包括完成該等優越建議的任何條件和預期時間,以及Dril-Quip董事會認為相關的該替代建議和合並協議的任何其他法律、財務和監管方面),以及根據合併協議條款對Innovex建議的合併協議條款進行的任何修訂。
非徵集契約中包含的任何內容都不會阻止Dril-Quip、Dril-Quip董事會或其任何 委員會(I)履行其根據適用的美國聯邦證券法(在與外部律師協商後)確定的關於替代提案的披露義務,包括 接受並向Dril-Qup股東披露根據《交易法》規則14d-9或規則14e-2(A)(或與提出或修改要約或交換要約有關的任何類似溝通)預期的立場,或作出任何停止,根據《交易法》第14d-9(F)條規定的規則14d-9(F)所設想的類似溝通或類似的交流;或(Ii)如果Dril-Qup董事會在與Dril-Quip S外部律師協商後真誠地確定不進行此類披露將 與適用法律下的董事受託責任相牴觸,則進行任何披露;除上述程序外,Dril-Quip董事會不得更改建議。
Dril-Quip特別會議
根據適用法律及其組織文件,Dril-Quip必須採取一切必要行動,在本委託書/招股説明書宣佈生效後儘快召開特別會議(且不遲於該日期後45天),審議合併提議並就批准進行表決,並且不得根據合併協議條款,除非法律要求,否則不得推遲或延期該會議,或者,如果Dril-Qup的普通股股份不足(親自或由受委代表)構成原定特別會議的法定人數。在Dril-Quip董事會有權根據合併協議的條款更改建議的情況下,Dril-Quip必須在本委託書/招股説明書中包含合併建議,並盡最大努力向股東徵集支持合併建議的委託書 。
除非本合併協議已按照其條款終止,如第?條所述終止合併協議 ,Dril-Quip召開、通知、召開和召開特別會議以審議和表決合併提案的義務,不會受到任何公開提案或 公告或提交任何替代提案或更高提案的限制或以其他方式影響,或Dril-Quip董事會建議的任何變化。
Innovex 需要投票
根據適用法律及其組織文件,Innovex必須採取一切必要行動,在各方簽署和交付合並協議後立即獲得Innovex所需的投票,無論如何不遲於晚上11:59。合併協議簽署之日的中部時間。2024年3月18日(合併協議的日期),同意的股東簽署並向Dril-Quip提交了Innovex股東批准合併協議和交易的書面同意書
139
由此設想。截至合併協議達成之日,雙方同意的股東合計持有Innovex公司普通股已發行和已發行股票的約94.9%。
上市
Dril-Quip將盡其合理的最大努力,使在合併中發行的Dril-Quip普通股的股票在截止日期前獲準在紐約證券交易所上市,但須遵守正式的發行通知。
努力
在符合合併協議中規定的條款和條件的情況下,Innovex和Dril-Quip必須相互合作並使用,並將促使各自的關聯公司使用各自合理的最大努力,迅速採取或導致採取所有行動,並迅速採取或促使其根據合併協議和適用法律完成和實施合併協議和其他交易 規定的合理必要、適當或可取的一切事情,包括:
| 從政府實體獲得所有必要的作為或不作為、豁免、同意、許可、批准和起訴或終止等待期,並進行所有必要的登記和備案,並採取所有必要的步驟以獲得任何政府實體的批准、許可或豁免,或避免任何政府實體採取行動或訴訟 ; |
| 獲得與合併和合並協議中設想的其他交易相關的第三方所需的所有同意、批准或豁免;以及 |
| 執行和交付完成合並和合並協議預期的其他交易所需的任何額外文書。 |
如果根據任何反壟斷法或外國投資法,對根據合併協議擬進行的交易提出任何反對意見,或者如果任何政府實體或私人提起訴訟,質疑根據合併協議擬進行的任何交易違反任何反壟斷法或外國投資法,則Dril-Quip和Innovex都必須(並促使其每一家附屬公司)
| 反對或抗辯任何阻止或強制完成合並協議(以及根據合併協議擬進行的交易)的行為,和/或 |
| 採取必要行動,推翻任何政府實體阻止或禁止完成合並協議(以及根據合併協議擬進行的交易)的任何監管行動,包括通過為任何政府實體提出的任何索賠、訴訟或調查進行辯護,以避免進入或退出、推翻或終止,包括在必要時通過上訴至最終不可上訴命令,為了解決此類政府實體或私人實體可能面臨的任何異議或挑戰, 應根據反壟斷法或外商投資法對此類交易提出異議或挑戰,以便完成合並協議中預期的交易。 |
在不限制前述規定的情況下,Dril-Quip同意(並促使其關聯公司)盡其合理的最大努力,並同意採取(和 促使其關聯公司採取)任何和所有行動,以避免並在必要時消除任何人可能聲稱的任何反壟斷法或外國投資法下的每一項障礙,以使關閉不晚於外部日期,包括但不限於建議、談判、承諾和實施、通過同意法令、持有單獨命令或其他方式:
| 出售、剝離或處置當事人(或其各自的關聯公司)的任何資產、產品、業務或權益; |
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| 與任何此類資產、產品、業務或利益的經營有關的任何條件或變更或限制。 |
| 對合並協議條款和條件的任何修改或放棄;或 |
| 採取任何其他行動,限制對Dril-Qup或其任何關聯公司的任何資產、產品、業務或權益採取行動的自由或保留其利益的能力,以避免進入或解散任何訂單、索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是臨時的、初步的還是永久的),或者 將具有阻止或延遲完成合並和合並協議預期的其他交易的效果。 |
本節描述的契約或合併協議中的任何其他條款均不要求Dril-Quip或Dril-Quip S子公司提出、執行、實施或同意或接受任何單獨或總體上合理地預期會對(X)Dril-Qup和Dril-Qup S子公司(作為一個整體)或(Y)Innovex和Innovex子公司(作為一個整體)的業務、運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何行動或補救措施。
在不限制前述規定的情況下,Dril-Quip和Innovex同意不直接或間接(無論是通過合併、合併或其他方式)收購、購買、租賃或許可(或同意收購、購買、租賃或許可)任何業務、公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門,或任何證券或資產集合,或採取或導致採取任何行動,如果這樣做是合理的預期:
| 在獲得完成合並協議所設想的交易所必需的、適當的或可取的政府實體的同意、批准、授權或豁免方面造成重大延誤或造成任何實質性延誤,或增加得不到的風險; |
| 大幅增加任何政府實體作出禁止完成合並協議所設想的交易的判決的風險,或大幅增加上訴或其他情況下無法撤銷任何此類判決的風險;或 |
| 否則,將嚴重損害或推遲Dril-Qup、Merge Sub Inc.或Merge Sub LLC中的任何一家履行其在合併協議下的重大義務的能力。 |
每一方都將,並且每一方都將在適用的情況下促使其各自的子公司和附屬公司就根據上述公約進行的所有登記、備案、通知、通信、提交和任何其他實質性行動進行合作和協商;在符合適用法律限制和任何政府實體指示的情況下,應隨時向對方通報與完成合並協議擬進行的交易有關的事項的狀況,包括迅速向對方提供Innovex或Dril-Quip(視情況而定)或其各自的子公司或附屬公司從任何第三方和/或任何政府實體收到的關於此類交易的通知或其他材料通信的副本(或在口頭通信的情況下,摘要)。
在符合與信息交換相關的適用法律和合並協議規定的某些例外的情況下,Innovex和Dril-Quip應在可行的範圍內允許另一方律師有合理的 機會提前審查任何擬議的通知或備案和任何實質性的書面溝通或提交,並真誠地考慮另一方的意見,並就任何此類通知、備案、書面溝通或提交,以及就任何此類通知、備案、書面溝通或提交,向任何政府實體提交任何文件。
Innovex和Dril-Quip 都不會,而且每一個都將使其各自的子公司和附屬公司(視情況而定)不會親自或通過電話與任何政府實體參加與合併協議擬進行的交易有關的任何實質性會議或討論,除非它事先與其他各方協商,並在未被禁止或以其他方式要求的範圍內
141
政府實體,給予對方或另一方S外部律師出席和參與的機會。
公告
Innovex和Dril-Quip在就合併協議、合併或合併協議預期的其他交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前,必須相互協商。除非 (I)適用法律或與任何國家證券交易所的任何上市協議可能要求的任何該等新聞稿或公開聲明可在磋商前發佈,前提是作出該新聞稿或聲明的一方已盡其合理的最大努力為另一方提供審查和評論的機會,及(Ii)每一方均可就合併協議或合併或該合併協議所擬進行的其他交易發佈公告或作出其他公開披露,而該公告或披露與先前在任何一方事先批准的新聞稿或公開聲明中披露的或由任何一方遵守合併協議而作出的公告或公開聲明一致。前一句話不適用於因雙方之間關於合併協議的任何爭議或關於未公開的員工的內部公告而披露的有關合並協議的信息 ,除某些例外情況外,Dril-Quip不需要就與收到和存在替代提案和與之相關的事項或更改Dril-Quip董事會的建議而發佈的公告或新聞稿徵求Innovex的意見或獲得Innovex的批准。
Innovex股東協議
Innovex將在生效時間之前導致Innovex股東協議終止並不再有效。
費用
除非與合併協議終止的效力和終止費用有關的某些條款另有規定,否則無論合併是否完成,與合併、合併協議和合並協議擬進行的交易相關的所有成本和開支將由產生或被要求產生此類費用的一方支付,但與印刷、提交和郵寄本聯合委託書/招股説明書有關的費用(包括適用的美國證券交易委員會備案費用)和根據高鐵法案支付的任何此類申報費用除外。適用於Dril-Quip或其附屬公司的任何其他反壟斷法、外國投資法和/或任何其他 法律或法規將由Innovex和Dril-Quip平等共享。
賠償; 董事和高級職員保險
Dril-Quip已同意,它和尚存的公司將在適用法律允許的最大限度內,就為了結任何索賠、訴訟、訴訟或與之相關而支付的所有損失、索賠、損害賠償、費用、費用、債務或判決或金額,向現在或在本協議生效日期之前或在生效日期之前成為Innovex或其任何子公司的董事高管的每個人,進行賠償並使其不受損害。全部或部分基於或全部或部分基於或引起以下事實的訴訟或調查:此人是或曾經是董事或Innovex或其任何子公司的高管,並涉及在生效時間或之前發生的任何事項,或發生的任何行為或不作為,無論是在生效時間之前或之後提出或聲稱的,包括與合併協議、合併或合併協議預期的其他交易有關的,並且Dril-Quip和尚存的公司還將在適用法律允許的最大限度內預支產生的費用。自生效之日起為期六年,但預支費用的任何人如最終裁定此人無權獲得賠償,則承諾償還預支款項。
142
在生效時間後的六年內,Dril-Quip將使尚存的 公司維持Innovex維持的董事和高級管理人員責任保險的現行保單,前提是該尚存公司可用至少具有相同承保範圍和包含不低於被保險人利益的條款和條件的實質可比保險人的保單取代此類現有保單,以應對在生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠(包括與合併協議或合併協議預期的其他交易有關的索賠);但Dril-Quip不需要支付超過Innovex在合併協議日期之前就根據合併協議要求獲得的保險支付的最後年度保費的300%的年度保費,但在這種情況下,應為該金額購買合理可行的保險。但是,在生效時間之前,Innovex可以(或者,如果Dril-Quip要求,將)購買(並全額支付)條款和條件的六年尾部保險單,提供與Innovex維持的董事和高級管理人員當前保單基本相同的福利,涉及因生效時間或生效時間之前發生的事實或事件(包括與合併協議談判和執行以及合併協議預期的交易完成有關)引起的索賠,最高費用為Innovex在合併協議日期之前就 董事和高級管理人員維持的當前保單支付的最後年度保費的300%,其中預付尾部保單將為該金額包括合理可行的儘可能多的保險。如果Innovex在生效時間之前獲得此類預付尾部保單 ,Dril-Quip將在整個保單期限內保留此類保單,並使倖存公司履行其下的所有義務,其他任何一方將不再有義務根據合併協議購買或支付保險 。
在合併協議生效之時或之前,因任何受賠方與Innovex或其任何子公司之間的任何賠償協議,或Innovex與Innovex或其任何子公司之間的任何賠償協議所規定的以任何受賠方為受益人的有效時間和與之相關的預支費用的權利,所有獲得賠償和免除責任的權利都將在合併協議預期的合併和其他交易中繼續存在,並且不會以任何方式被修訂、重述、廢除或以其他方式修改,從而對任何該等受賠方的任何權利產生不利影響。
合併協議中的賠償、免責和保險條款是為了受賠方的利益並可由受賠方執行,他們是這些條款的第三方受益人。
股東訴訟
Innovex 和Dril-Quip(視情況而定)已同意在合併協議日期之後針對Innovex、Dril-Quip或其各自的任何董事(以其身份)提起的與合併協議或合併協議預期的合併或其他交易有關的任何訴訟及時通知另一方,並向另一方提供有關任何此類訴訟的合理信息。Innovex和Dril-Quip已同意給予對方 參與任何此類訴訟的辯護或和解的機會,並且除非另一方事先獲得S的書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或 拖延),否則不會同意此類和解。
財務事宜
自合併協議之日起至生效日期為止,Innovex和Dril-Quip(視情況而定)已同意並將促使其 子公司按照另一方的合理要求相互合作,以獲得Dril-Quip、Innovex、其子公司或其各自關聯公司(包括 )的任何債務融資或為其進行再融資, 盡合理努力(I)提供Dril-Quip、Innovex或其子公司必要的財務和其他相關信息,以顯示合併協議擬進行的交易對Dril-Quip、 Innovex及其各自子公司的形式影響,
143
如果適用,(Ii)配合創建和完善自生效時間起生效的質押和擔保工具,以及(Iii)提供與美國監管機構要求的適用債務融資相關的 Dril-Quip、Innovex及其各自子公司的相關信息,或根據預期類型的再融資或債務融資的其他合理要求和習慣需要提供相關信息。
儘管前段有任何相反規定,如果(i)要求Dril-Quip、Innovex或其任何各自的子公司或其各自的代表(如適用)放棄或修改合併協議的任何條款,(ii)不合理地幹擾該方或其任何子公司的持續業務或運營,(iii)要求Dril-Quip、Innovex或其各自的任何子公司採取任何將與該方的組織文件或任何法律衝突或違反該方的組織文件或任何法律或導致違反或合理預期導致違反或違反該方的任何重大合同的行動,或(iv)要求Dril-Quip,Innovex或其各自的任何 子公司在生效前簽訂或批准與上述事項相關的任何融資、質押、擔保或類似協議。
第16條有關事宜
在生效時間之前,在適用法律允許的範圍內,每一Dril-Quip和Innovex(如果適用)同意各自盡其合理的最大努力採取可能需要的所有步驟,使因合併協議預期的交易而獲得Dril-Quip 股權證券(包括衍生證券)的每一位個人根據交易所法案頒佈的第16b-3規則豁免有關Dril-Quip的報告要求。
Innovex特別現金 分紅
在生效時間之前,Innovex將宣佈向Innovex普通股持有者發放現金股息(Innovex特別現金股息),總金額不得超過75,000,000美元,前提是資金合法可用;但支付Innovex特別現金股息的條件可能是合併和合並協議預期的其他交易完成。
合併完成的條件
雙方完成合並的義務應在下列相互條件生效時或之前得到滿足:
| 收到Innovex所需的投票,於2024年3月18日獲得滿足; |
| 收到Dril-Quip所需的選票; |
| 沒有有效的法律或政府命令限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合並、股票發行、章程修訂或通過2024年長期合作伙伴關係; |
| 根據適用於合併和接受反壟斷和外國投資法要求獲得的所有批准的高鐵法案 規定的任何等待期(及其任何延長期)到期或提前終止; |
| 採用S-4表格的註冊説明書,其中包括本委託書/招股説明書的一部分,生效,沒有暫停正在發佈並繼續有效的註冊説明書效力的停止令,美國證券交易委員會也沒有為此啟動或書面威脅 ;以及 |
144
| Dril-Quip普通股根據批准在紐約證券交易所上市的合併協議 向Innovex股東發行的普通股,以正式發行通知為準。 |
Dril-Quip實施的義務 在下列附加條件生效時或之前,Dril-Quip還須滿足或放棄以下附加條件:
| Innovex的陳述和保證的準確性如下: |
| Innovex關於資格和組織、股票發行、公司權威和批准的陳述和擔保必須在合併協議簽署之日在所有重要方面真實和正確,並且在截止日期必須在所有重要方面真實和正確(除非 任何此類陳述和擔保明確與較早的日期有關,在這種情況下,該陳述和保證必須在較早的日期真實和正確); |
| Innovex關於資本結構的陳述,沒有衝突或違反組織文件, 遵守反腐敗法,沒有某些變更和發現者或經紀人,必須在合併協議日期時在所有方面都真實和正確,並且在截止日期必須在所有方面都真實和正確 (除非任何該等陳述和擔保明確與較早的日期有關,在這種情況下,該陳述和保證必須在該較早日期是真實和正確的),但在每種情況下,de Minimis是 不準確的;以及 |
| 在合併協議的日期和截止日期(除非任何該等陳述和保證明確與較早的日期有關,在這種情況下,該陳述和保證必須在該較早的日期是真實和正確的),在合併協議的日期和截止日期,Innovex的其他陳述和保證必須在 各方面真實和正確(不會因合併協議中包含的重要性或重大不利影響而產生任何限制),但該陳述和保證的不準確情況除外,該情況不會導致,也不會合理地預期會出現這種情況,個別或合計對Innovex的重大不利影響(不履行合併協議中所載的重大或重大不利影響的任何資格); |
| Innovex S在所有實質性方面履行了合併協議規定的在生效時間或之前必須履行的義務; |
| Dril-Quip收到Innovex執行官員的證書,證明已滿足前一項目中關於陳述和擔保以及履行義務的條件; |
| Dril-Quip收到Innovex首席財務官的證書,證明截至交易結束時的淨債務(如合併協議中定義的)不超過允許的淨債務金額(如標題為?·可卡因·有效時間之前的業務行為); |
| Dril-Quip收到由同意的股東正式簽署的合併協議(登記權協議)附件C形式的登記權協議; |
| Dril-Quip收到合併協議附件D形式的股東協議(股東協議),由股東協議中具體設想的每一名Innovex股東正式簽署; |
| Dril-Quip收到Innovex首席財務官的證書,其中列出了在緊接生效時間之前的詳細報告,其中包含計算Innovex完全稀釋股份所需的所有數據; |
145
| 終止Innovex股東協議;以及 |
| Dril-Quip收到同意書股東的證書,證明同意書股東根據合併協議提交的書面同意書中所提供的陳述和擔保於同意之日在各重大方面均屬真實及正確,且於截止日期在各重大方面均屬真實及正確。 |
Innovex實施合併的義務還取決於Innovex在以下附加條件生效時或之前滿足或放棄的條件:
| Dril-Quip的陳述和保證的準確性如下: |
| Dril-Quip關於資格和組織、股票發行、公司權威和批准的陳述和擔保必須在合併協議簽署之日在所有重要方面真實和正確,並且在截止日期必須在所有重要方面真實和正確(除非任何此類陳述和保證明確與較早的日期有關,在這種情況下,該陳述和保證必須在較早的日期是真實和正確的); |
| Dril-Quip在資本結構方面的代表、沒有衝突或違反組織文件、 遵守反腐敗法,不存在某些變更,截至合併協議之日,尋找者或經紀人在所有方面必須真實正確,並且截至交易結束之日,在所有方面必須真實正確 (除非任何此類陳述和保證明確涉及較早日期,在這種情況下,此類陳述和保證在較早日期必須真實和正確),在每種情況下,不包括極低的不準確性;和 |
| 在合併協議的日期和截止日期(除非任何該等陳述和保證明確涉及較早的日期,在這種情況下,該陳述和保證必須在該較早的日期是真實和正確的),在合併協議的日期和截止日期,Dril-Quip的其他陳述和保證必須在 各方面真實和正確(不會因合併協議中包含的重要性或重大不利影響而產生任何限制),但該陳述和保證的不準確之處除外,該陳述和保證的不準確會導致不會也不合理地預期會出現,個別或合計對Dril-Qup產生重大不利影響(不履行合併協議中包含的重大或重大不利影響的任何資格); |
| Dril-Quip、Merge Sub Inc.和Merge Sub LLC在所有重要方面履行其根據合併協議規定必須在截止日期或之前履行的義務;以及 |
| Innovex收到Dril-Quip首席執行官或首席財務官的證書,證明已滿足前一項目中關於陳述和擔保以及履行義務的條件; |
| Innovex收到Dril-Quip正式簽署的登記權協議; |
| Innovex收到Dril-Quip正式簽署的股東協議; |
| Innovex收到Dril-Quip首席財務官的證書,在緊接生效時間之前提出一份詳細報告,其中包含計算Dril-Quip完全稀釋股份所需的所有數據; |
| Dril-Quip已按照合併協議的規定,就合併後公司的董事和高管的任命採取了具體行動; |
| 向特拉華州國務卿提交憲章修正案;以及 |
146
| 自完成之日起生效(視情況而定),Dril-Quip董事會通過2024年LTIP提案,有待Dril-Quip股東批准,其形式基本上如合併協議附件F所示。 |
終止合併協議
經雙方同意終止
Dril-Quip和Innovex可以相互書面同意在完成合並之前終止合併協議。
Dril-Quip或Innovex終止
此外,在以下情況下,Dril-Quip或Innovex可以終止合併協議:
| 合併尚未在2024年12月18日之前完成,如果與監管備案相關的某些條件(包括根據《高鐵法案》和其他反壟斷法和外國投資法)在2024年12月18日或之前未得到滿足或放棄,但所有其他完成條件已經滿足或能夠在那時滿足或能夠滿足或放棄,則合併日期將自動延長至2025年3月18日(視情況而定)。儘管違反合併協議是導致合併未能在該日期或之前發生的主要原因的任何一方都不能享有這種終止的權利(此類終止,外部日期終止); |
| 永久禁止或以其他方式禁止完成合並的政府命令已成為最終命令,且不可上訴,尋求終止本要點所述合併協議的一方已根據合併協議 盡合理最大努力防止、反對和取消此類政府命令(此類終止,即監管限制終止事件);或 |
| 在對合並提案進行表決的特別會議上(或者,如果特別會議已根據合併協議延期或推遲,則在最後一次休會或延期時)未獲得Dril-Qup所需的投票(此類終止,Dril-Quip否決票終止)。 |
Innovex終止合同
此外,Innovex可以在生效時間之前終止合併協議:
| 在收到Dril-Quip所需投票之前,如果Dril-Quip董事會已更改建議; |
| 如果在生效時間之前的任何時間,Dril-Quip、Merge Sub Inc.或Merger Sub LLC違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議,以致(I)與陳述和保證的準確性以及契諾的履行有關的成交條件不能得到滿足(可終止的違約),以及(Ii)此類違約或失敗不能在外部日期之前得到糾正,或者(如果可以的話)在Dril-Quip收到此類違反的書面通知或Innovex 失敗後30天內未得到糾正,但如果Innovex可終止違反其在合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議,則終止合併協議的權利不可用;或 |
| 如果在生效時間之前的任何時間,Dril-Quip或其任何 子公司實質性違反了其非邀約約定。 |
147
通過Dril-Quip終止
此外,Dril-Quip可以在以下時間之前終止合併協議:
| 如果在生效時間之前的任何時間,Innovex(I)可終止地違反其在合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議,並且(Ii)此類違反或失敗不能在外部日期之前得到糾正,或者(如果可以糾正)在Innovex收到Dril-Quip違反或失敗的書面通知後30天內未得到糾正,除非Dril-Quip當時可終止地違反其在合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議,則終止合併協議的權利不可用;或 |
| 如果,根據Dril-Quip和S非招標契約, (I)Dril-Quip董事會已授權Dril-Quip就更高的要約訂立替代收購協議,(Ii)在終止之前或同時,Dril-Quip已向Innovex支付合並協議中規定的終止費,以及(Iii)在終止合併協議的同時,Dril-Quip就該更高的要約訂立替代收購協議(該終止,Dril-Quip 更高要約終止)。 |
終止費和費用報銷
Dril-Quip應支付的終止費
如果合併協議終止,Dril-Quip將被要求向Innovex支付31,895,000美元的終止費:
| 任何一方根據外部日期終止或Dril-Quip否決票終止,或Innovex 根據Dril-Quip可終止違規行為,在每種情況下: |
| 與Dril-Qup有關的善意收購建議已在合併協議日期之後、股東大會(如果Dril-Qup投反對票終止的情況下)、終止日期(如果是外部日期終止)或導致Innovex S終止權的重大違約之前至少五天(如果Dril-Qup是可終止的違約)之前公開披露或公佈;以及 |
| 在此類終止後的12個月內,(I)Dril-Quip或其任何子公司已就Dril-Quip(此後完成)方面的任何上級提議簽訂了 替代收購協議,或(Ii)Dril-Quip方面的任何上級提議已完成(在第(Br)(I)和(Ii)條中的每一種情況下,在替代提議的定義中以50%代替20%); |
| Innovex在Dril-Quip實質性違反其在合併協議下的非邀約義務或Dril-Quip更改推薦後;或 |
| 由Dril-Quip根據Dril-Quip的上級提案終止。 |
費用
如果合併協議 因未能獲得Innovex所需的投票而被Innovex或Dril-Quip終止,則Innovex必須在終止之日起兩個工作日內向Dril-Quip支付所有合理和有文件記錄的自掏腰包Dril-Quip的交易費用最高可達4,253,000美元。Innovex所需的投票於2024年3月18日收到。
如果Innovex或Dril-Quip根據Dril-Quip的否決權終止了合併協議,並且Dril-Quip沒有以其他方式支付Dril-Quip終止費用,則在終止後兩個工作日內,Dril-Quip將向Innovex支付Innovex所有合理和有記錄的自付交易 費用,最高金額為4,253,000美元(前提是支付的任何此類金額將從Dril-Quip根據合併協議條款支付給Innovex的任何終止費中扣除(不計利息))。
148
修正案
在符合適用法律的情況下,在生效時間之前的任何時間,如果且僅當該等修改或修改是由Dril-Quip和Innovex以書面形式簽署並獲得Innovex所需投票或Dril-Quip所需投票後,根據適用法律或紐約證券交易所規則和法規,未經Innovex股東或Dril-Quip股東的進一步批准,不得 對合並協議進行修改或修改。
豁免
每一方履行合併義務的條件和合並協議擬進行的其他交易僅為該一方的利益,並可在適用法律允許的範圍內由該一方全部或部分放棄,但任何此類放棄僅在以書面形式作出並由放棄生效的一方執行時才有效。任何一方未能或延遲行使合併協議下的任何權利、權力或特權 均不視為放棄該等權利、權力或特權,亦不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
特技表演
雙方同意,如果合併協議的任何條款沒有按照合併協議的條款執行或以其他方式被違反,將發生不可彌補的損害,即使有金錢損害,也不是足夠的補救措施。此外,雙方同意,如果任何其他 方違反合併協議中包含的任何契諾或義務(包括未能採取該方根據合併協議所要求的行動以完成合並協議),則非違約方將有權獲得強制令救濟,以防止違反或威脅違反合併協議,或具體強制執行合併協議的條款和條款,而無需張貼任何保證書或其他承諾。雙方還同意不對具體履約的衡平補救措施的可用性提出任何異議,以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守合併協議下該當事方的契諾和義務。
第三方受益人
Innovex和Dril-Quip已同意,根據合併協議的條款,它們在合併協議中各自陳述、擔保和契諾僅為合併協議其他各方的利益而設,合併協議不打算、也不會授予Innovex、Dril-Quip及其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人任何權利或補救措施,無論是明示的還是默示的,包括依賴合併協議中陳述和保證的權利。 合併協議中有關支付合並對價的條款將使Innovex普通股持有人在生效時受益,並可由Innovex普通股持有人強制執行,但有關賠償和董事及高級管理人員保險的條款除外。
149
與合併有關的協議
就完成合並事宜而言,Dril-Quip擬訂立或生效股東協議、登記權協議及經修訂的章程,其內容概述如下。以下摘要並不是對下文提到的具體規定的完整描述。這些摘要通過引用與每個此類摘要相關的文件全文(Dril-Quip股東應閲讀)來對其全文進行限定。修訂後的附例、登記權協議和股東協議的全文包括在委託書/招股説明書中,內容如下附件D, E 和F並以引用的方式併入本文。
附例的修訂
關於完成合並,合併後的公司將採用本委託書/招股説明書中包含的經修訂的章程作為附件D,將現行的Dril-Quip附例修訂為:
| 規定單一Amberjack指定人有權在自生效時間起至Amberjack不再有權根據股東協議的規定提名任何指定人進入合併後公司董事會的日期(停頓期)為止的 期間內召開合併後公司董事會會議,該Amberjack指定人將主持由該指定人召集的合併後公司董事會會議(見股東比較權利--董事會會議?瞭解更多信息(br}); |
| 取消提交賠償要求和確定任何人的權利的程序,並規定合併後的公司董事會可以建立合理的程序,提交賠償要求,確定任何人有權獲得這種賠償,並審查任何此類決定(見股東權益比較及賠償問題?瞭解更多信息); |
| 規定在法律允許的最大範圍內,特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則為特拉華州內的聯邦法院)是任何索賠的專屬法院,包括合併後公司權利中的索賠:(I)代表合併後公司提起的派生訴訟,(Ii)基於現任或前任董事、高管、員工或股東以這種身份違反職責,(Iii)根據DGCL產生的索賠,合併後公司的組織文件或DGCL賦予衡平法院管轄權的組織文件,或(Iv)任何主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟(見《獨家論壇股東權利比較》?瞭解更多信息);以及 |
| 規定,在法律允許的最大範圍內,根據《證券法》提出訴因的任何申訴的唯一和排他性法院應是美國聯邦地區法院(見第排他性論壇股東權利比較?瞭解更多信息)。 |
註冊權協議
根據合併協議,在合併完成時,Dril-Quip將以本委託書/招股説明書中包括的形式,與同意的 股東(初始股東)簽訂登記權協議附件E。根據註冊權協議,合併後的公司將同意根據聯邦證券法 註冊由初始持有人或許可受讓人持有的合併後公司普通股的要約和轉售,詳情如下。
根據登記權協議,任何初始持有人將有權要求合併後的公司在自合併結束之日起180天后的任何時間 (或更早,如果得到
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(br}合併後的公司),並在某些限制的情況下,編制並提交一份登記聲明,登記其股份的要約和出售合併後的公司普通股。除 某些例外情況外,如果當時有效的註冊書可供使用,合併後公司將沒有義務在任何請求的包銷發行合併公司普通股股票完成後90天內完成此類需求登記或包銷發行,除非滿足某些要求。此外,在合理可行的情況下,合併後的公司將被要求編制並向美國證券交易委員會提交S-3格式的擱置登記説明書(如果有的話,應為自動擱置登記 説明書),以允許根據登記權協議的條款公開轉售其項下的所有應登記的證券。
登記權協議還將一般規定,合併後的公司有義務與初始持有人合作,通過初始持有人可能要求的方法,包括通過包銷發行和大宗交易,處置其在合併後公司普通股中的股份。
註冊權協議將包括條款,除某些例外情況外,如果合併後的公司在任何時候提出登記合併後公司普通股的發行或進行包銷發行,無論是否為自己的賬户,則合併後的公司將被要求通知初始持有人,並允許他們在登記聲明或包銷發行中包括指定數量的合併後公司普通股。
這些登記權利將受到某些條件和限制的約束,合併後的公司通常有義務支付與這些登記義務相關的所有登記費用,無論是否根據登記聲明出售任何應登記的證券。註冊權協議還將要求合併後的公司賠償每個初始持有人根據證券法承擔的某些責任。
股東協議
在結束時,Dril-Quip打算以本委託書/招股説明書中包括的形式與Amberjack和同意的股東簽訂股東協議,如下所示附件F,它提供了:
| Amberjack將有權,但沒有義務,向合併後的公司董事會指定下列人數的指定人(Amberjack指定人)供提名:(I)四名董事,只要股東(根據股東協議的定義)共同實益擁有合併後公司已發行普通股數量的40%或更多;(Ii)三名董事,如果股東共同實益擁有合併後公司截至有效時間已發行普通股數量的40%以下但至少30%;(3)如果股東共同實益持有的合併後公司普通股數量少於有效時間的30%但至少20%,則為兩名董事;(Iv)如果股東共同實益持有的合併後公司普通股數量少於有效時間的20%但至少10%,則董事一名董事;只要Amberjack將有權在2025年合併後的公司S年會上指定四名董事(或在該年參選的類別中較少的Amberjack指定人,只要合併後的公司董事會中Amberjack指定人的總數為四人),而不考慮當時股東對合並後公司普通股的實益所有權; |
| 只要Amberjack有權指定至少一位Amberjack指定的人進入合併後的公司董事會,合併後的公司將同意採取一切必要行動,如果適用,股東同意投票表決他們各自的股份,以選舉當時擔任合併後公司首席執行官的人(首席執行官董事)和每一位指定的Amberjack進入合併後的公司董事會; |
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| 合併後的公司董事會應分為三個級別的董事,每個級別根據合併公司的公司註冊證書交錯任職三年,除非Amberjack另有要求,否則應將每一位Amberjack指定的董事分配(或繼續分配)到合併協議中指定的級別。 |
| 在截止日期起至Amberjack不再有權根據股東協議提名任何指定人進入合併後公司董事會之日為止的期間(停頓期),除某些例外情況外,Amberjack有權要求Amberjack的代表出席合併後公司董事會(以及指定Amberjack為其成員的任何委員會,在符合適用法律的範圍內)的會議; |
| 在停頓期結束前,除某些例外情況外,合併後的公司應在合理的時間,在合理的事先通知合併後的公司,向Amberjack或其授權代表提供:(I)合理訪問合併後公司或其任何重要子公司的賬簿和記錄,以及(Ii)與合併後的S或其高級管理人員討論合併後的公司或其重要子公司的事務、財務和狀況的權利; |
| 在DGCL允許的最大範圍內,根據適用的法律要求和任何明示的協議,合併後的公司將同意承保人員(如股東協議中的定義)可以且沒有義務不(I)投資、經營和開展任何種類、性質或種類的業務,無論該等業務是否與合併後的公司或其任何附屬公司競爭或在相同或相似的業務線上競爭,(Ii)與合併後的公司或其關聯公司的任何客户、客户、供應商或出租人進行業務往來。 和/或(三)對合並後的公司或其子公司可以投資的任何財產進行投資。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內,合併後的公司放棄目前或未來可能進行的任何被保險人的任何利益或預期參與任何業務、商機、交易、投資或其他事項,並放棄對被保險人的任何索賠,並應 賠償被保險人因該被保險人違反任何受託責任或僅因該被保險人蔘與或未能 向合併後的公司、其子公司或任何受控關聯公司提供或傳達任何信息而對合並後的公司或其股東承擔責任的任何索賠。任何這樣的商機。 |
| 在停頓期內,除某些例外情況外,股東及其各自的關聯公司將受到以下方面的某些限制:(I)收購合併後公司普通股的額外股份,(Ii)就合併後公司的任何表決證券(定義見股東協議)徵求委託書,(Iii)將任何表決證券存入表決信託或使該等表決證券受制於任何表決協議、集合安排或類似安排,或就該等表決證券授予任何委託書。(4)非依照股東協議的規定變更合併後公司或合併後公司董事會管理層的行動;(5)有關合並、合併、業務合併、要約收購或交換要約、重組、資本重組或其他非常交易或涉及合併後公司或其任何子公司或其證券或資產的行動;或(6)合理預期會導致或要求合併後公司就股東協議禁止的任何行為作出公告的行動; |
| 在停頓期內,股東應安排當時由股東擁有的所有表決證券親自或委派代表出席合併後公司舉行的任何董事選舉會議,以便將所有該等表決證券計算在內,以確定 出席該會議的法定人數。 |
| 自股東協議簽署之日起至2025年合併後公司股東年會為止的一段時間內,股東應投票表決,並安排投票表決。 |
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根據合併後公司董事會的建議,股東當時擁有的表決證券涉及所有董事選舉;但股東應被允許就合併後公司股東有權投票的任何其他任何業務或提案行使完全自由裁量權;以及 |
| 自結束之日起180天內(禁售期),未經合併公司事先書面同意,股東不得轉讓股東協議規定的任何股東股份,且在禁售期結束後,股東可以不經合併公司事先同意,不受限制地轉讓股東股份;但是,對於(A)根據登記聲明(如登記權利協議中所界定的)進行的股東股份轉讓,或不受證券法登記要求約束的私下協商的交易,在股東(或其各自的任何代表)直接與第三方購買者(任何承銷商除外)就轉讓條款進行談判的每一種情況下,股東股份轉讓(如股東協議中所界定的)。或(B)根據證券法第144條但不按照第144(F)條規定的出售方式,在每種情況下,股東不得故意將股東股份轉讓給 (X)是競爭對手(定義見股東協議)的任何個人或集團(無論該個人或集團是為其自己的賬户購買股東股份)或代表一個或多個賬户作為受託人),(Y)是維權股東(一如股東協議所界定)或(Z)在該項轉讓時是或在該項轉讓後會成為超過合併後公司普通股已發行股份投票權5%以上的合併後公司普通股的實益擁有人(但(Y)及(Z)條的限制只適用於停頓期)。 |
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合併後公司的高管薪酬
將支付給合併後公司高管的任何薪酬將由合併後的公司董事會根據完全由獨立董事組成的薪酬委員會的建議確定。合併完成後,亞當·安德森將擔任合併後公司的首席執行官,肯德爾·裏德將擔任首席財務官,馬克·雷德奧特將擔任合併後公司的北美區總裁。其餘的執行管理層成員將由合併後的公司董事會挑選。本部分列出了安德森先生、Reed先生和Reddout先生分別以Innovex北美區首席執行官、首席財務官和總裁的身份(在此稱為Innovex任命的高管或Innovex NEO)的歷史薪酬信息和當前薪酬信息。Innovex提供的薪酬披露符合《啟動我們的企業創業法案》中定義的適用於新興成長型公司的要求。
年基本工資
年度基本工資旨在提供足以吸引和留住有效管理團隊的薪酬水平,與高管薪酬計劃的其他組成部分一起考慮。自2023年1月1日至2023年1月18日,S先生和S先生的年基本工資分別為375,000美元和275,000美元, ,自2023年1月19日起,S先生和S先生的年基本工資分別上調至425,000美元和300,000美元。自2023年11月9日起,S先生和S先生的年基本工資分別進一步上調至550,000美元和350,000美元。2023年至2023年11月8日,S先生的年基本工資為300,000美元,自2023年11月9日起,S先生的年基本工資上調至350,000美元。請參閲《2023年薪酬摘要表》中的薪資一欄,瞭解每位被提名的執行幹事在2023年收到的年度基本工資。
年度獎金
根據他們的僱傭協議,每一位Innovex被任命的高管都有資格根據Innovex董事會制定的績效標準 獲得年度現金獎金(通常在獎金相關年份的2月之前),目標年度獎勵機會按其各自年薪的百分比計算。自2023年11月9日起,Anderson先生、Reddout先生和Reed先生有資格獲得基於某些目標的年度績效獎金,年度目標獎金機會分別相當於年度基本工資的100%、60%和60%, 。每個被任命的執行幹事必須在支付之日受僱,才有資格獲得年度獎金。被點名的執行幹事在2023年的實際年度獎金數額列於2023年薪酬彙總表中的非股權激勵薪酬一欄。
股權獎
Innovex維護Innovex Downhole Solutions,Inc.2016年長期激勵計劃(LTIP),以促進向Innovex的董事、員工(包括Innovex指定的高管)和其他服務提供商授予股權激勵,以獲得和保留這些個人的服務,這對其長期成功至關重要。2023年1月1日,Anderson先生和Reed先生根據2016 LTIP和授予通知的條款和條件分別獲得300,000和100,000股Innovex股票期權。這些Innovex股票期權隨後於2023年3月11日被沒收,作為2023年5月11日分別授予安德森先生和裏德先生115,207和38,402個持續RSU(2023個RSU)的先決條件,根據2016年LTIP 和授予通知和RSU授予協議的條款和條件。授予通知和授予安德森和裏德先生的RSU獎勵協議規定,2023個RSU將在四年內每年歸屬,其中25%的單位將在2023年1月1日的第一、第二、第三和 四週年日歸屬,但須通過每次適用的歸屬繼續僱用
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日期。2023年RSU完全加速並在發生流動性事件時進行歸屬(定義見2016 LTIP),並在適用歸屬日期 起30天內交收Innovex S普通股,任何零碎股份均以現金結算。預計合併的完成不會構成流動性事件。
就訂立合併協議而言,於2024年3月15日,Anderson先生、Reed先生及Reddout先生分別獲授予50,225個RSU (包括225個Innovex RSU及50,000個持續RSU)、18,875個RSU(包括125個Innovex RSU及18,750個持續RSU)及18,975個RSU(包括225個Innovex RSU及18,750個持續RSU), 。授予通知和授予Reed先生的RSU協議規定,作為2024年RSU的一部分授予的Innovex RSU將在緊接合並完成之前 歸屬,並視合併完成情況而定,作為2024年RSU的一部分授予的持續RSU將在合併結束日期後兩年內歸屬,持續RSU的331% 歸屬於結束日期後六個月、結束日期一週年和結束日期兩週年的每個日期,一般受每個適用歸屬日期的持續僱用的限制 。如果Innovex NEO和S的僱傭在截止日期或之後被無故終止(如2016年長期投資協議所定義)(不包括因死亡或殘疾),則應於下一個預定歸屬日期歸屬的持續RSU的數量(即持續RSU的331/3%)將加速並歸屬。
有關Innovex股權獎勵的處理 的其他信息,請參見合併協議--Innovex股權獎勵的待遇.
留任獎金
Reddout S先生的僱傭協議規定,若Reddout S先生繼續受僱於Innovex,則有機會獲得總額為1,000,000美元的留任獎金至 分三次大致相等地支付。第一期333,333.33美元已於2023年3月3日支付,第二期333,333.33美元已於2024年3月8日支付,第三期將於2025年4月1日或之前支付,條件是Innovex S達到其2024年年度預算EBITDA數字的80%。2023年支付的留任獎金在2023年薪酬摘要表的 獎金欄中披露。
2023薪酬彙總表
下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度Innovex指定的高管獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付的薪酬:
名稱和主要職位 | 年 | 薪金($) | 獎金($) (1) | 庫存獎項($) (2) | 選擇權獎項($) (3) | 非股權激勵補償($) (4) | 所有其他補償($) (5) | 總計($) | ||||||||||||||||||||||||
亞當·安德森 |
2023 | 437,596 | | 3,591,002 | | | 16,097 | 4,044,695 | ||||||||||||||||||||||||
首席執行官 |
2022 | 375,000 | | | | 225,000 | 16,097 | 616,097 | ||||||||||||||||||||||||
馬克·雷德奧特 |
2023 | 305,769 | 363,333 | | | | 41,104 | 710,206 | ||||||||||||||||||||||||
北美區總裁 |
2022 | 300,000 | | | 126,000 | 39,912 | 465,912 | |||||||||||||||||||||||||
肯德爾·裏德 |
2023 | 304,807 | | 1,196,990 | | | 11,100 | 1,512,897 | ||||||||||||||||||||||||
首席財務官 |
2022 | 275,000 | | | | 132,000 | 10,350 | 417,350 |
(1) | 本專欄顯示的2023年Reddout先生的金額涉及2023年3月3日支付的333,333美元留任獎金,以及與2023年業績相關的30,000美元可自由支配現金獎金。 |
(2) | 代表2023年5月11日授予的2023個RSU的總公允價值。這些金額是根據會計準則編纂主題718計算的。請參閲本委託書/招股説明書中其他地方包含的對Innovex和S的基於股票的薪酬的附註14。 |
155
(3) | 授予安德森先生和裏德先生的所有與2023年賠償有關的期權(價值分別為3591,002美元和1,196,990美元)後來在2023年被取消,作為發放2023年賠償單位的先決條件。這些期權的價值代表授予時期權獎勵的總公允價值。這些金額是根據會計準則編纂主題718計算的。請參閲本委託書/招股説明書中其他地方包含的對Innovex和S的基於股票的薪酬的附註14。 |
(4) | 本欄中顯示的2022年薪酬金額為2023年3月支付給適用的Innovex高管的金額,並與2022年業績年度的年度現金獎金有關。本欄中作為2023年薪酬的金額是在2024年3月支付給適用Innovex指定的高管的金額,以及與2023年業績年度的年度現金獎金相關的金額。 |
(5) | 本欄中顯示的金額包括每位被任命的高管的每月手機報銷金額、安德森先生和瑞德先生的每月車輛津貼、Innovex代表安德森先生和瑞德先生支付的長期傷殘和團體定期人壽保險保費的美元價值,以及根據Innovex S 401(K)計劃向瑞德先生和瑞德先生支付的公司 供款金額。S先生2022年和2023年的每月車輛津貼總額為每年28,600美元。 |
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日每個Innovex指定的高管 官員根據2016 LTIP授予的未償還股權獎勵的信息:
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||
名字 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格 |
選擇權 期滿 日期 |
數量 股票或 單位 囤積那個 沒有 既得利益(#) |
市場價值 的股份或 單位 囤積那個 沒有 既得利益(美元) |
||||||||||||||||||
亞當·安德森 |
109,240 | (1) | | $ | 10.00 | 11/7/2026 | | | ||||||||||||||||
30,000 | (2) | | $ | 22.58 | 9/28/2028 | | | |||||||||||||||||
29,375 | (3) | 17,625 | (4) | $ | 21.00 | 9/15/2031 | | | ||||||||||||||||
| | | | 115,207 | (5) | 3,591,002 | ||||||||||||||||||
馬克·雷德奧特 |
49,158 | (6) | | $ | 10.00 | 11/7/2026 | | | ||||||||||||||||
17,000 | (2) | | $ | 22.58 | 9/28/2028 | | | |||||||||||||||||
29,375 | (3) | 17,625 | (4) | $ | 21.00 | 9/15/2031 | | | ||||||||||||||||
肯德爾·裏德 |
5,000 | (7) | | $ | 10.00 | 1/20/2027 | | | ||||||||||||||||
7,500 | (2) | | $ | 22.58 | 9/28/2028 | | | |||||||||||||||||
25,000 | (8) | | $ | 28.74 | 2/18/2029 | | | |||||||||||||||||
23,500 | (3) | 14,100 | (4) | $ | 21.00 | 9/15/2031 | | | ||||||||||||||||
| | | | 38,402 | (5) | 1,196,990 |
(1) | 2016年11月7日授予的股票期權數量,歸屬如下:2015年12月1日歸屬的股票期權的25%,此後每個日曆季度結束日歸屬的股票期權的6.25%。 |
(2) | 2018年9月28日授予的股票期權數量為:2019年9月28日授予的股票期權數量為25%,之後每個日曆季度結束日授予的股票期權數量為6.25%。 |
(3) | 截至2023年12月31日可行使的2021年9月15日授予的股票期權數量 。2021年2月23日授予的股票期權在四年內授予如下:2022年9月15日授予的股票期權的25%,以及此後每個日曆季度結束日授予的6.25%的股票期權。 |
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(4) | 2021年9月15日授予的截至2023年12月31日不可行使的股票期權數量。2021年9月15日授予的股票期權在四年內授予如下:25%的股票期權在2022年9月15日授予,6.25%的股票期權在之後的每個日曆季度末 日歸屬。 |
(5) | 在2023年5月11日授予的限制性股票單位數量,在四年內每年授予,其中25%的限制性股票單位在2023年1月1日的前四個週年紀念日的每個週年日歸屬。 |
(6) | 2016年11月7日授予的股票期權數量,歸屬如下:2016年2月23日歸屬的股票期權的25%,以及此後每個日曆季度結束日歸屬的股票期權的6.25%。 |
(7) | 2017年1月20日授予的股票期權數量,歸屬如下:2017年12月1日歸屬的股票期權的25%,此後每個日曆季度結束日歸屬的股票期權的6.25%。 |
(8) | 2019年2月18日授予的股票期權數量,在四年內歸屬如下: 在2020年9月18日歸屬的股票期權的25%,以及此後每個日曆季度結束日歸屬的股票期權的6.25%。 |
其他敍述性披露
僱傭協議
Innovex任命的每一名執行幹事在2023日曆年內均須遵守僱傭協議,每項協議的條款如下所述。根據適用的僱傭協議,Innovex任命的每一位高管還有資格獲得可自由支配的目標獎金,目前可自由支配的獎金機會在上面的年度獎金中進行了描述。
每份僱傭協議都規定了指定為執行主任S的Innovex在某些情況下終止時的某些遣散費福利。請參閲?合併後公司的董事會和管理層的合併:控制權支付和福利的變化?瞭解有關每個指定的Innovex執行主任有資格獲得的遣散費福利的更多詳細信息。
僱傭協議還包含某些限制性條款, 限制(帶有某些限制)Innovex被任命的高管(I)在Innovex被任命為高管S的任期內以及在僱傭終止後的12個月內與Innovex及其附屬公司競爭,以及(Ii)在Innovex被任命為高管S的任期內以及在僱傭終止後的24個月內招攬任何客户或招攬或聘用Innovex及其附屬公司的員工。
亞當·安德森
自2020年10月29日起生效,安德森先生與Innovex簽訂了僱傭協議(安德森僱傭協議),該協議於2023年3月被取代,如下所述。安德森先生擔任Innovex首席執行官S,向Innovex董事會彙報工作。
安德森僱傭協議規定(I)三年的僱傭期限,可根據協議的條款和條件提前終止,(Ii)375,000美元的年度基本工資,(Iii)相當於其年度基本工資50%的年度目標獎金機會,(Iv)有資格參與Innovex其他員工普遍享有的任何福利計劃,包括但不限於假期、殘疾保險和參與Innovex的401(K)計劃,以及(V)合理旅行的商務費用報銷 。在履行職責過程中發生的娛樂和其他業務費用,按照Innovex S不時生效的費用政策執行。
自2023年3月1日起,修訂並重述了《安德森僱傭協議》(A&R安德森僱傭協議)。 《A&R安德森僱傭協議》規定了相同的條款
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除A&R安德森僱傭協議外的安德森僱傭協議和條件(I)規定基本工資為425,000美元,年度目標獎金機會等於年基本工資的50%,以及(Ii)澄清安德森先生將有權獲得遣散費福利,即使他的僱傭因清算而終止(定義見經S修訂的Innovex和經不時修訂的重新註冊證書);如果終止發生在(A)Innovex處於活躍的破產程序中,(B)Innovex對其債權人忍耐期間,或 (C)在適用的破產或重組法律下的自願清算、Innovex的解散或清盤之後,Innovex不需要支付遣散費(《離異清算》)。
關於簽訂合併協議,2024年3月13日,Anderson先生與Innovex簽訂了新的 僱傭協議,取代了A&R Anderson僱傭協議(新的Anderson僱傭協議)。新安德森僱傭協議規定年度基本工資為550,000美元,年度 目標獎金機會為年度基本工資的100%,並規定在2025年開始的任期內(假設合併於2024年完成),每年可獲得股權和/或股權激勵薪酬贈款,截至授予日的目標價值不低於2,000,000美元。與A&R安德森僱傭協議不同,新的安德森僱傭協議沒有規定固定的期限。根據新安德森僱傭協議的條款和條件,本合同可隨時終止。
馬克·雷德奧特
自2018年4月5日起,Reddout先生與Innovex簽訂了僱傭協議(Reddout僱傭協議),該協議於2023年3月被取代,如下所述。雷德德先生擔任Innovex S,負責北美區業務,向安德森先生彙報工作。
Reddout僱傭協議規定(I)三年的僱傭期限,可根據協議的條款和條件提前終止,(Ii)230,000美元的年度基本工資,(Iii)相當於其年度基本工資30%的年度目標獎金機會,(Iv)有資格參加Innovex其他員工普遍享有的任何福利計劃,包括但不限於假期、殘疾保險和參與Innovex 401(K)計劃,以及(V)合理旅行的商務費用報銷。 在履行職責過程中發生的娛樂和其他業務費用,按照Innovex S不時生效的費用政策執行。
自2023年3月1日起,修訂和重述了裁員就業協議(A&R裁員就業協議)。A&R Reddout僱傭協議規定了與Reddout僱傭協議相同的條款和條件,但A&R Reddout僱傭協議(I)規定基本工資為300,000美元和相當於年度基本工資35%的年度目標獎金 機會等於年度基本工資的35%,(Ii)Severance清算澄清,和(Iii)1,000,000美元的留任獎金,分三次基本相等地支付,條件是Reddout和S先生在2023年4月1日或之前,2023年4月1日,2024年4月1日和2025年4月1日繼續受僱。2024年和2025年的付款和Innovex分別至少達到其2023年和2024年年度預算EBITDA的80%。
肯德爾·裏德
自2019年1月14日起,裏德先生與Innovex簽訂了僱傭協議(裏德僱傭協議),該協議於2023年3月被取代,如下所述。Reed先生擔任Innovex首席財務官S,向安德森先生彙報工作。
裏德僱傭協議規定(I)三年的僱傭期限,可根據協議的條款和條件提前終止,(Ii)每年250,000美元的基本工資,(Iii)和
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年度目標獎金機會等於其年度基本工資的40%,(Iv)有資格參加Innovex其他員工普遍享有的任何福利計劃, 包括但不限於休假、傷殘保險和參與Innovex S 401(K)計劃,以及(V)根據Innovex和S不時生效的費用政策,對在執行職責過程中發生的合理差旅、娛樂和其他商務費用進行商務費用報銷。
自2023年3月1日起,修訂和重述了Reed僱傭協議(A&R Reed僱傭協議,以及A&R Reddout僱傭協議,修訂和重新簽署的高管僱傭協議)。A&R裏德僱傭協議規定了與裏德僱傭協議相同的條款和條件,但A&R裏德僱傭協議(I)規定基本工資為300,000美元,年度目標獎金機會等於 年基本工資的40%,以及(Ii)Severance清算澄清。
退休福利
Innovex為所有符合條件的員工維護合格的401(K)退休儲蓄計劃,包括Innovex指定的高管,該計劃 允許參與者推遲一定比例的現金補償,最高可達美國國税局指導方針允許的最高金額。Innovex為我們的401(K)計劃提供可自由支配的匹配繳費,通常相當於S遞延員工工資的前6% 的50%(即3%的總匹配)。401(K)計劃的參與者總是根據他們對計劃的貢獻得到充分的獎勵。我們不維護、發起或以其他方式對任何 固定收益養老金計劃或非限定遞延補償計劃承擔任何責任。
終止或控制權變更時的潛在付款
經修訂及重新簽署的《行政人員僱傭協議》均規定,在Innovex因 文中定義的原因以外的任何原因終止其僱用時,須受適用的Innovex指定的行政人員簽署和交付完全有效地解除對Innovex的索賠並繼續遵守適用的限制性契約(如上文的《僱傭協議》所述)的條件下,Innovex指定的執行幹事將獲得為期12個月的工資續發付款和全額眼鏡蛇保費報銷。
修訂和重新簽署的高管僱傭協議將原因定義為適用的Innovex指定的高管S (A)故意不履行或拒絕履行與Innovex指定的高管S職位或職位在任何實質性方面一致的合理分配的職責,如果該不履行或拒絕在Innovex指定的高管在書面通知發出後10天內未得到糾正(如果可以糾正) ,該書面通知合理詳細地描述了該失敗或拒絕,或者,如果更正,則再次發生;(B)對(I)涉及欺詐、貪污或財務不當的重罪或輕罪,(Ii)任何涉及不誠實或道德敗壞的犯罪,或(Iii)任何其他方面損害因諾威或其任何關聯公司或因此而損害S(或其關聯公司S)聲譽的罪行定罪或抗辯;(C)對因諾威或其任何關聯公司實施欺詐、貪污、挪用公款或違反受託責任的行為;(D)故意違反適用於因諾威或其關聯公司S或其關聯公司業務的法律法規;(E)未能或拒絕遵守Innovex或其任何附屬公司事先通知的任何書面材料規則或政策,如果該不遵守或拒絕在收到Innovex的書面通知後10天內未得到Innovex指定的執行幹事的糾正(如果可以糾正),該書面通知詳細描述了該不遵守或拒絕的情況,或者如果糾正,則再次發生;(F)在履行Innovex指定的執行幹事的職責時存在嚴重疏忽或故意 行為不當;或(G)習慣性濫用酒精、毒品或其他非法藥物。
新的安德森僱傭協議規定,在安德森先生和S先生被Innovex終止僱傭而沒有 其中定義的原因或安德森先生有充分理由在保護期(如下定義)之外終止僱用時,安德森先生和S將完全有效地釋放
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如果向Innovex提出索賠並繼續遵守適用的限制性契諾,Anderson先生將獲得(I)24個月的工資續期付款, (Ii)Innovex S集團健康計劃項下的續保,其支付形式為全額應税,相當於Innovex為安德森先生和(在適用的情況下)其配偶和/或受保家屬支付的參加Innovex S集團健康計劃保費的每月部分,最長可達24個月。(Iii)在安德森·S先生受僱終止的會計年度之前的任何財政年度,任何已賺取但未支付的年度紅利及(Br)所有僅根據時間推移而歸屬的未歸屬股權及/或基於股權的薪酬獎勵將立即歸屬,其程度與安德森先生在終止聘用日期後的24個月期間內繼續受僱的程度相同,而除業績外部分基於時間推移而歸屬的所有未歸屬股權或基於股權的薪酬獎勵將立即歸屬於將 組成部分歸屬於Anderson先生在終止合約日期後的24個月期間內繼續受僱,而業績歸屬部分將繼續受適用的股權獎勵待遇(非中投離職福利)的條款及條件所規限。
如果 安德森先生和S先生無故終止聘用,或安德森先生有充分理由在合同規定的控制權變更完成前60天終止聘用,並在控制權變更完成之日(保護期)後12個月終止,且安德森先生和S完全有效地解除了對Innovex的索賠並繼續遵守適用的限制性契諾,安德森先生將獲得代替非中投公司的福利,(I)一次過支付遣散費,金額相當於三倍於終止日有效的S先生的年度基本工資和終止日的有效的S先生的年度目標獎金的總和;(Ii)在應納税的基礎上以全額應税的形式支付的在Innovex S集團健康計劃項下繼續承保的費用,相當於Innovex為Anderson先生及其(在適用的情況下)其配偶和/或受保家屬支付的每月保費部分,最長可達36個月;(Iii)在S先生離職的會計年度之前的任何財政年度內任何已賺取但未支付的年度獎金及(Iv)所有純粹根據時間推移而歸屬的未歸屬股權及/或基於股權的薪酬 將立即完全歸屬,而除業績外部分基於時間推移而歸屬的所有未歸屬股權或基於股權的薪酬將立即變為 並完全歸屬於時間歸屬組件,而績效歸屬組件將被視為在目標水平上滿足績效標準的要求根據適用的股權獎勵協議 的控制權變更。
如果安德森先生和S先生因S先生死亡或定義為殘疾而終止聘用,則在S先生或其遺產代理人S或法定代表人S(視情況而定)完全有效地解除對Innovex的索賠的情況下,安德森先生或其遺產或法定代理人(視情況而定)將獲得為期12個月的續發工資。
新的《安德森僱傭協議》將因由定義為:安德森先生和S先生(A)故意不履行或拒絕履行與安德森先生和S先生在任何實質性方面的職務或職位相一致的合理分配的職責,如果該不履行或拒絕在Innovex書面通知後10天內沒有得到安德森先生的糾正(如果可以糾正), Innovex合理詳細地描述了該不履行或拒絕的情況;(B)對(I)涉及欺詐、貪污或財務不當的重罪或輕罪,(Ii)涉及不誠實或道德敗壞的任何罪行,或(Iii)以其他方式損害Innovex或其任何附屬公司的聲譽或財務的任何罪行的定罪或抗辯;(C)對Innovex或其任何附屬公司實施欺詐、貪污、挪用或違反受託責任的行為;(D)故意和實質性違反適用於Innovex或其附屬公司業務的法律或法規;(E)未能或拒絕遵守Innovex或其任何附屬公司事先通知的任何書面規則或政策,如果Anderson先生在收到Innovex的書面通知後10天內沒有糾正(如果可以糾正), Innovex合理詳細地描述了該未能或拒絕遵守的情況,或者(如果糾正,則再次發生);(F)Anderson先生在履行S職責時的嚴重疏忽或故意不當行為;或(G)Anderson和S先生習慣性濫用酒精、毒品或其他非法物質。
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在任何情況下,在沒有S先生事先書面同意的情況下,在沒有安德森先生和S先生事先書面同意的情況下,新安德森僱傭協議將以下任何 定義為:(A)創新公司減少S先生的年度基本工資或年度目標獎金,(B)S先生作為創新公司首席執行官的權力、職責或責任大幅減少,為免生疑問,其中不包括因額外僱用下屬以履行S先生的職責和/或責任而導致的任何權力、職責或責任的減少,(C)要求Anderson先生向公司高管或員工報告,而不是直接向Innovex董事會報告;(D)Anderson先生必須向德克薩斯州休斯敦以外的地點提供服務的地理位置發生變化,或(E)Innovex實質性違反新Anderson僱傭協議的任何重大條款或Innovex先生與Innovex或其任何附屬公司之間的任何其他書面協議。
新的安德森僱傭協議將 控制變更定義為以下任一項:
| 通過一項或一系列交易(不包括:(1)通過向美國證券交易委員會或類似的非美國監管機構提交的註冊聲明向公眾發行Innovex普通股,或根據非控制交易(如下文第(2)款的定義)向公眾發行Innovex普通股)或(2)一個或多個Innovex股東在不需要Innovex董事會批准的交易中出售或以其他方式處置Innovex普通股任何人或任何兩個或兩個以上的人被視為一人,除Innovex或其任何關聯公司外,Innovex或其任何關聯公司、由Innovex或其任何關聯公司(或其相關信託)發起或維護的員工福利計劃,或根據此類證券的發行而臨時持有證券的任何承銷商,直接或間接收購,而不是根據第(2)款的重組(定義見下文第(2)款),對Innovex的證券的實益所有權擁有Innovex的證券,該證券擁有Innovex的全部合併投票權的50%以上,有資格在Innovex董事會的選舉中投票 (Innovex投票證券); |
| 完成涉及Innovex或其任何關聯公司的合併、合併、股票交換或類似形式的公司交易,需要獲得Innovex和S股東的批准(無論是關於此類交易、交易中的證券發行或其他)(重組),除非緊隨此類重組之後,(I)超過(A)因此類重組而產生的公司(尚存公司)總投票權的50%,或(B)直接或間接擁有該公司(母公司)至少95%的有投票權證券的實益所有權由緊接該重組前已發行的Innovex Voting證券代表(或,如適用,由該Innovex Votting證券根據該重組轉換成的股份代表),且其持有人的投票權與該Innovex Voting證券在緊接重組前的持有人中的投票權比例基本相同,(Ii)除由尚存公司或母公司(或其 相關信託)贊助或維持的員工福利計劃外,直接或間接地成為或成為有資格選舉母公司董事的未償還有表決權證券總投票權的50%或以上的受益者,以及(Iii)在完成重組後,緊接重組前的Innovex董事會成員至少有大多數是母公司的董事會成員,如果沒有母公司,則為尚存的公司(滿足第(I)、(Ii)款規定的所有標準的任何重組,和(Iii)以上應為非控制交易(br});或 |
| 在一次或一系列關聯交易中,將Innovex及其子公司的全部或幾乎所有資產(在合併基礎上)出售或處置給任何人士或被視為一人的任何兩個或兩個以上人士,但Innovex S關聯公司除外。 |
儘管有上述規定,(X)控制權的變更不會僅僅因為任何人因以下原因而獲得Innovex Vting證券50%或更多的實益所有權而被視為發生
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Innovex收購Innovex Voting Securities,減少Innovex Voting Securities的發行數量;提供如果在Innovex收購之後,該人成為額外Innovex Votting證券的實益擁有人,從而增加了該人實益擁有的未償還Innovex Votting證券的百分比,則控制權的變更將被視為發生,以及(Y)對於構成延期補償的任何金額的支付,在控制權變更時,將不被視為發生了控制權變更,但須遵守守則第409A條的規定。除非根據守則第409A(A)(2)(A)(V)條,控制權的變更構成Innovex的所有權或實際控制權的變更,或Innovex大部分資產的所有權的變更。
新安德森僱傭協議將殘疾定義為安德森先生因身體或精神殘疾而不能履行S職位上安德森先生的基本職能 (在計入Innovex S根據1990年美國殘疾人法或類似的州法律為安德森先生提供合理住宿的義務後),在安德森先生和S先生受僱於Innovex期間的任何12個月期間持續90天(無論是否連續)。
請參見?合併後公司的董事會和管理層的合併:控制權支付和福利的變化有關Innovex近地天體股權獎勵待遇的説明,請參閲上文。
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Innovex業務
除非上下文另有要求或另有説明,否則本節中所提及的Innovex、?WE、??US?和?我們的?是指Innovex Downhole Solutions, Inc.及其合併子公司。
概述
Innovex為全球石油和天然氣行業設計、製造、銷售和出租關鍵任務工程產品。我們的願景是通過有機的、與客户相關的創新和有紀律的收購,打造以客户為中心的產品和技術領域的全球領導者,為我們的投資者帶來領先的回報。我們的產品用於油井的整個生命週期(施工、完井、生產和幹預階段),通常用於井下和消耗品。我們的產品執行關鍵的油井功能,我們認為選擇它們是因為它們的可靠性和 容量,以節省客户在油井生命週期內的時間和成本。我們相信,相對於我們收取的價格,我們的產品對S井的業績和經濟狀況有重大影響,創造了大影響, 小票子價值主張。根據我們的TAM估計,我們2023年的大部分收入來自我們認為在主要市場上擁有前三名競爭地位的產品系列。我們估計,我們在美國和加拿大陸上市場(NAM市場)適用產品的TAM在2023年約為21億美元,2022年約為20億美元。我們在國際和離岸市場的業務不斷增長, 預計2023年我們適用產品在這些地區的TAM約為24億美元,2022年約為22億美元。請參見?我們的有機增長戰略?瞭解有關我們如何計算TAM的説明。 我們的許多產品可以在全球相當大一部分客户的油井中使用,我們最先進的產品為世界上一些最具挑戰性和最複雜的油井提供關鍵任務解決方案。我們在開發專有產品以滿足客户不斷變化的需求方面有着良好的記錄,並且我們在不同的開發階段都保持着活躍的潛在新產品渠道。我們的業務利潤率高,資本輕,投資資本回報強勁。我們在成功採購和整合戰略收購方面有着嚴謹的歷史。
Innovex井筒 |
Innovex概述 | |
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注:不是按規模;不包括Innovex銷售的所有產品。
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Innovex是一家全球性公司。2023年,我們在大約73個國家和地區銷售產品。NAM市場約佔我們2023年收入的66%,而國際和離岸市場佔34%。在不結盟運動市場,我們在美國有強大的存在,在加拿大的存在也在不斷增長。二疊紀盆地是我們在這個市場中最大的運營區域,佔我們2023年NAM收入的一半以上。NAM市場是我們的核心,我們在整個地區保持着強大的銷售和分銷基礎設施。我們的產品在這一市場具有廣泛的適用性,特別是對於水平井或非常規油井,這些油井已成為該地區石油和天然氣開發的主流方法。我們專注於大幅增加我們在國際和離岸市場的收入 ,因為這些地區通常受長週期投資視野的影響,與NAM市場相比,其週期性相對較小。中東,尤其是沙特阿拉伯,一直是我們增長的關鍵來源,並已成為我們最大的國際和離岸市場。我們還在拉丁美洲、歐洲和美國墨西哥灣等地區開展業務。為了擴大我們的全球影響力,我們通過戰略分銷、銷售和製造合作伙伴網絡補充了我們在這些市場的位置。
2023年按市場劃分的收入百分比
戰略地理全球足跡
注:以上位置並不是詳盡的列表。
戰略合作伙伴包括我們的分銷、銷售和製造合作伙伴網絡。
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我們是一家創新者,擁有專注於為客户創建 專有產品的開發流程和文化。我們2023年收入的大約48%來自我們內部開發的產品。我們尋求與我們的客户合作,解決他們的運營挑戰。我們相信,這些合作一直是增長的源泉,因為它們使我們能夠與主要客户一起開發新產品,這些客户已成為擴大規模的初始收入基礎。我們擁有獨特的文化,我們認為這是我們成功實現新產品商業化的關鍵。我們將我們的文化定義為沒有障礙?我們的目標是消除減緩創新步伐的內部障礙,使我們的員工能夠響應客户需求,同時保持對Innovex回報的關注。由於我們的文化和我們對客户響應的承諾,我們相信,基於公開的信息,我們比規模更大的競爭對手更靈活,創新速度更快。
根據我們的TAM估計,我們相信我們已經成功地在我們的兩個地理市場奪取了市場份額。與2022年相比,我們估計在2023年,我們的NAM市場份額將從16%增長到17%。在國際和離岸市場,我們估計同期我們的市場份額從6%增長到8%。我們相信,我們已做好充分的準備,將繼續在兩個地理市場佔據市場份額,並將國際和離岸市場視為重要的增長機會。
我們的有機增長得到了紀律嚴明的反向收購戰略的補充。我們將收購視為一項核心能力, 已經確定了我們認為正在尋求交易的一系列豐富的收購目標。我們的目標是執行紀律嚴明的收購戰略,尋找符合我們嚴格投資標準的高質量機會。
我們擁有廣泛的客户基礎,從最大的國際石油公司(IOCS?)、國家石油公司(br})(NOCs?)、勘探和生產公司(?E&P?)以及跨國和地區性油田服務公司。一旦新產品商業化或獲得,我們的全球銷售和分銷基礎設施 使我們能夠迅速擴大規模並推動客户採用。
我們成立於2016年,由三家擁有長期運營歷史的消費品公司合併而成。自成立以來,我們取得了強勁的財務業績。我們的收入已從2016年的約9,790萬美元增長到2023年的5.55億美元,複合年增長率約為28%。
我們的業務是高利潤和輕資本,並已產生了強勁的投資回報 資本。2023年,我們的淨收入、營業利潤和調整後的EBITDA分別相當於收入的約13%、18%和24%。同期,房地產和設備投資僅佔收入的約3%,我們的運營收入約為9740萬美元,我們的淨資產收益率(ROCE)約為21%,這是我們用來評估一段時間內資本分配有效性的指標。我們相信,我們的全球銷售和分銷網絡以及我們的製造能力和供應商網絡使我們處於有利地位,能夠推動收入增長和利潤率擴大。請參閲?Innovex管理S對財務狀況、經營成果和經營成果的討論與分析--現金流非公認會計準則財務指標的比較?關於調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和淨資產收益率的定義,以及調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和淨資產收益率與我們根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬。
我們相信,我們可以在整個行業週期為我們的股東創造價值,並將我們的整個週期劇本視為 為我們提供了在所有市場環境中脱穎而出的計劃。我們優先保護Innovex的長期健康,通過在所有市場環境下投資於研發和維持我們現有產品組合中的工程。我們尋求 保持保守的資產負債表,以在整個行業週期中保持運營和財務靈活性。
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Innovex全週期攻略
我們的技術開發流程和產品組合
我們認為我們的新技術開發和持續的產品升級計劃是我們戰略的關鍵,並相信我們擁有可重複的流程來推動有機產品創新,以滿足客户良好的設計需求。我們擁有一支由大約50人組成的工程團隊,專注於研發和持續的產品改進。 工程團隊總部設在德克薩斯州的Humble,我們在中東、拉丁美洲和歐洲的全球辦事處都有代表。靠近我們的客户使我們能夠更好地瞭解他們的挑戰,這有助於確定我們的市場機遇並確定其優先順序,並最大限度地發揮我們工程資源的價值。我們專注於在不同的開發階段保持潛在新產品的活躍渠道。我們打算 擴大我們在國際和離岸市場的業務,並相信有很大的機會開發新產品來滿足這些地區的客户需求。2023年底,我們的新產品開發流程中有很大一部分面向國際和離岸市場。
我們的產品提供關鍵的油井功能,我們認為它們的 成本只佔油井總支出的一小部分,但對S的油井業績和經濟狀況有重大影響,創造了大影響,小門票價值主張。我們估計,如果我們所有適用的產品都使用在一個典型的二疊紀盆地頁巖井的整個生命週期內,那麼鑽探、建造、完成和生產該油井的總成本將不到2%(基於Rystad Energy的S對一個典型的二疊紀盆地頁巖井成本的分析)。我們相信,選擇我們的產品是因為它們的可靠性和在油井生命週期中為客户節省時間和成本的能力,例如減少井下作業次數或取消 其他必要的產品或服務,而不僅僅是因為它們的價格。
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典型二疊紀盆地頁巖井的成本與説明性的Innovex票據的關係
資料來源:Rystad Energy,不包括設施成本。
根據我們的TAM估計,我們2023年的大部分收入來自我們認為在其主要市場擁有前三名競爭地位的產品系列 。我們的產品是高度工程化的,我們利用強大的知識產權戰略來維護和保護我們的專有技術和市場地位。截至2023年12月31日,我們的產品組合擁有約300項美國和國際專利,以及21項美國專利申請。
我們的收入主要來自三個來源:消耗品、一次性使用產品的銷售和其他相關收入,如運費(消耗品銷售);用於部署我們的消耗品產品或提供關鍵油井功能的專有工具的租賃(專有租賃工具);以及通常與我們的工程產品和其他現場服務的油井現場部署相關的服務(?產品互聯服務)。在我們2023年的收入中,約83%來自消費品銷售,約6%來自專有租賃工具,約11%來自產品互聯服務。
由於我們認為對我們產品的需求主要是由活動驅動的(即與石油和天然氣勘探和生產的全球支出以及一般行業活動相關),我們不會受到石油和天然氣行業高度週期性的資本設備建造週期的影響。
2023年收入類型 | 產品供應和商業模式亮點 | |
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我們的產品用於客户油井的整個生命週期。2023年,建井階段產品佔營收的40%,完井階段產品佔30%,油井生產和幹預階段產品佔剩餘30%。我們多樣化的產品和服務使我們能夠從最初的鑽井和完井,一直到資產S生命週期的生產和幹預階段,創造收入。我們的產品組合由14個主要產品系列組成,包括10,000多個庫存單元(SKU)。我們相信 我們不依賴任何單一技術。我們是單身
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我們的許多客户需求的聯繫點。我們提供的產品使我們能夠支持我們的客户解決一系列現場挑戰,並使我們的收入基礎多樣化。
2023按油井生命週期階段劃分的收入 | 產品多樣性 | |
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我們定義了油井生命週期階段,並描述瞭如何使用我們的產品系列如下:
油井建設(佔2023年收入的40%)。油井施工階段包括創建和 確保井眼結構完整性所需的設備和服務。在該油井階段,Innovex通常提供固井產品,用於在井筒和套管之間有效地放置水泥,以及特殊鑽井增強產品。Innovex在這一細分市場提供的主要產品系列有扶正器、漂浮設備、充氣封隔器、舞臺工具、旋轉工具、鉸刀和其他相關產品。
油井完工(佔2023年收入的30%)。完井階段包括用於使油井能夠被激發和投產的產品。Innovex在這一階段提供的主要產品系列包括尾管懸掛器、腳趾套、壓裂塞和完井封隔器。
油井生產和幹預(佔2023年收入的30%)。油井生產和幹預階段包括實現人工舉升和油井榦預的產品和服務。在該井階段內,我們一般提供人工舉升設備的輔助產品和服務,以及專門的幹預產品。Innovex在這一細分市場提供的主要產品系列是井口滲透器、井口吊具和適配器、纏繞服務和油井榦預工具。
我們相信, 我們策劃了一個系列和產品品牌組合,這些產品組合在Innovex中創造了品牌資產。
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Innovex井筒
注:不是按規模,不包括Innovex銷售的所有產品。
我們的客户
我們主要直接向產品的最終最終用户--E&P運營商銷售或營銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們分別擁有1,485和1,582名唯一客户,他們在之前12個月內至少購買了一次,或者是活躍客户。2023年,我們的前十大客户僅佔收入的34%。我們的十大客户名單包括:沙特阿美等國有石油公司(2023年我們最大的最終用户);埃克森美孚、雪佛龍、BP和康菲石油等國際石油公司;西方石油公司、赫斯公司和EOG Resources等領先的獨立勘探和生產運營商;以及斯倫貝謝和貝克休斯等跨國油田服務公司。當我們向服務公司銷售產品時,通常是為了填補他們的產品組合中的空白,或者是因為他們受到E&P運營商的指示,使用了我們的產品。我們客户基礎的廣度減少了任何一個客户的重大支出變化的影響,並使我們能夠更好地確定全球市場活動。
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2023年客户羣佔收入的百分比 | 客户羣亮點 | |
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我們如何為客户增值
我們的目標是開發為我們的客户(包括我們產品的最終最終用户)創造明顯價值的產品,通常是通過在油井生命週期中節省時間和成本,同時還降低操作風險來實現的。我們採用集成的業務模式,設計、設計、製造、銷售、租賃和監督產品的現場部署。 我們相信這種業務模式是我們成功的關鍵驅動力之一,因為我們尋求與客户直接合作,以解決他們面臨的一些最複雜的挑戰。我們相信,我們的客户協作一直是增長的源泉 ,因為它們使我們能夠與主要客户一起開發新產品,並將其作為擴大規模的初始收入基礎。我們有開發專有產品以滿足客户不斷變化的需求的記錄,我們 在不同的開發階段保持着積極的潛在新產品渠道。我們2023年收入的大約48%來自我們內部開發的產品。
我們相信我們獨一無二的沒有障礙文化也幫助我們取得了成功。我們尋求消除我們和客户之間的內部障礙,例如不必要的官僚作風和管理層,這些障礙會減緩創新的步伐。我們使我們的員工能夠高度響應客户的需求,並優先考慮我們的員工和我們產品的最終用户之間的直接和透明的互動。我們倡導創新文化,並努力激勵員工為我們的組織和客户創造價值。我們相信,與許多較大的競爭對手相比,我們的產品開發速度更快。一旦確定了客户S的需求,我們由大約50人組成的工程和研發團隊利用我們的內部製造能力採用快速設計流程來開發原型。然後與最終用户進行工程、製造和現場試驗的迭代過程,直到實現商業化。我們相信這種從最終用户到現場的反饋循環和我們的沒有障礙 文化使我們能夠並促進為客户增加價值的環境。雖然我們尋求與客户合作以幫助解決他們的運營挑戰,但我們是一家專注於退貨的公司,並希望參與我們 認為對Innovex和客户都有利的項目。
新鋭科技S沒有障礙文化
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技術反饋環路 | 產品開發配置文件 | |
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我們的全球足跡
為了支持我們的全球業務,我們採用靈活的製造和供應鏈模式,在響應速度、成本和效率之間取得平衡。我們在德克薩斯州的漢布爾、德克薩斯州的休斯頓、德克薩斯州的礦泉井、路易斯安那州的阿梅利亞和沙特阿拉伯的達曼擁有約425,000平方英尺的內部製造和生產設施。這些設施與我們的工程團隊位於同一位置,以實現新產品的快速原型製作、測試和設計迭代以及對我們現有產品的增強。我們的內部製造能力預留給 研發以及快速週轉產品,為客户提供高水平的響應能力。我們在美國以響應迅速的第三方加工資源網絡來補充這些設施,以提高我們的資本效率。 我們還與亞洲,特別是越南的多個低成本製造合作伙伴保持戰略關係,以支持我們產量最大的產品。這些關係使我們能夠實現具有競爭力的成本結構,同時保持高水平的產品質量和客户響應能力。此外,我們已經簽署了一份不具約束力的意向書,目前正在就擬議收購我們在越南有業務的一家制造合作伙伴進行 討論。擬議的收購符合我們維持混合製造模式的戰略,並將提高我們的製造能力,使我們能夠進一步利用垂直整合機會。
我們在客户運營中心附近設有資本輕量級服務中心。此策略有助於有效安裝我們的產品,為我們的客户提供有關最重大挑戰的強大市場情報,併為我們的產品開發計劃提供快速反饋循環。我們在美國和加拿大經營着26個服務中心,這些中心位於關鍵的陸上石油和天然氣產區附近,包括二疊紀、中大陸、馬塞盧斯、尤蒂卡、鷹福特、海恩斯維爾、巴肯和落基山脈等地區。在我們的國際和離岸市場,我們通過沙特阿拉伯、阿曼、阿布扎比、英國、挪威、巴西、厄瓜多爾、阿根廷、哥倫比亞、墨西哥、安哥拉和路易斯安那州阿梅利亞的12個服務中心銷售產品,以支持美國墨西哥灣以及通過大約20個分銷和銷售合作伙伴組成的網絡。
我們的有機增長戰略
我們採用多方面的有機增長戰略,包括(I)奪取市場份額,(Ii)新產品開發和(Iii)市場驅動型增長。
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搶佔市場份額。我們相信,我們處於有利地位,能夠在我們的適用市場中搶佔市場份額。
我們通過乘以每個市場的適用井數量(由Rystad Energy提供)來計算TAM,在這些市場中,我們預計Innovex尋求按地理位置以每個適用產品的説明性價格銷售產品是合理的。在無法獲得WELL數據的市場中,我們為每個這樣的地理位置提供了估計的市場規模。
在不結盟運動市場,我們在美國有很強的影響力,在加拿大的影響力也在不斷增長。我們估計,我們在整個NAM市場適用產品的TAM在2023年約為21億美元,2022年約為20億美元。在同一時期,我們在整個NAM市場分別創造了約3.661億美元和3.297億美元的收入,這意味着我們分別擁有約17%和16%的市場份額。2023年,我們所有產品系列的收入都有所增長。我們敬業的銷售隊伍、創新的工程組織和響應的服務文化使我們 能夠吸引更多客户在其油井和天然氣井開發上的支出(定義為錢包份額),並獲得新客户。我們的市場份額也得益於2022年8月收購Pride。
在美國,我們相信有許多機會在我們多樣化的客户羣中交叉銷售我們的產品,並 增強我們在選定的石油和天然氣盆地的存在。我們還計劃擴大我們在加拿大的業務,因為我們相信,我們在美國獲得廣泛採用的許多產品系列將在短期內使我們在加拿大的市場地位受益。
Innovex NAM市場收入、隱含市場份額和説明性估計TAM(以十億美元為單位)
在國際和離岸市場中,我們在中東、拉丁美洲、美國墨西哥灣以及包括歐洲和非洲在內的全球其他地區都建立了良好的銷售和分銷渠道。我們在國際和離岸市場的業務不斷增長,並估計我們在這些地區適用產品的TAM在2023年約為24億美元,2022年約為22億美元。相比之下,同期我們在國際和離岸市場的收入分別約為1.894億美元和1.374億美元,這意味着我們的市場份額分別約為8%和6%。2023年,我們兩個地區的收入都有所增加,我們相信,通過利用我們的銷售和分銷渠道來奪取錢包份額,並進一步向我們代表性不足的地區推進,我們能夠擴大我們的 市場份額。
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Innovex國際和離岸市場收入、隱含市場份額和説明性估計TAM(以十億美元為單位)
在我們的國際和離岸市場中,我們估計中東地區佔我們2023年TAM的一半以上。在中東地區,尤其是沙特阿拉伯,我們正專注於增加與沙特阿美等領先國有石油公司的錢包份額。在我們的許多國際和離岸市場,特別是沙特阿拉伯,我們的客户羣通常要求我們對尋求在該國銷售的每一種產品進行嚴格而漫長的資格認證程序。我們在沙特阿拉伯的現有業務的基礎工作花了數年時間來開發,我們在滿足這些技術產品資格要求方面擁有豐富的經驗。我們認為,在沙特阿拉伯建立規模化業務所需的時間和產品資格認證過程是進入沙特運營的高門檻。 在沙特阿拉伯,我們銷售幾種合格的產品,這些產品在市場上具有特殊應用,並提供穩定的收入水平,定義為Aramco基礎業務。此外,我們還認證了四種我們 認為具有戰略意義的產品,因為它們在沙特服務的潛在市場非常巨大,我們估計2023年每種產品的收入將超過5000萬美元。這些產品分別於2016年、2019年、2020年和2022年合格。所有這些合格的戰略 產品(2016、2019、2020和2022年年份)都在產生收入,並在獲得資格後的幾年中實現或預計將實現強勁增長。我們相信,第四個合格的戰略產品(2022年)在沙特阿拉伯具有很強的適用性,我們對其2024年的前景感到興奮。我們預計在未來幾年內,中國將有更多的產品資格認證。
沙特阿美採用率的強勁記錄(收入,百萬美元)
拉丁美洲,特別是巴西和圭亞那,已被確定為全球產量增長的新興地區,我們正專注於擴大在這些市場的存在。我們今天已經與巴西國家石油公司和埃克森美孚等這些地區的主要國有石油公司和國際石油公司建立了立足點,我們領先的一些技術最先進的產品系列展示了強大的價值主張。我們現在正在尋求交叉銷售其他適用的產品系列,以在這些高速增長的市場中奪取更多份額。
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Innovex在巴西的收入(百萬美元)
在我們的其他業務地區,特別是北海、西非、美國墨西哥灣和拉丁美洲的某些地區,我們擁有更穩固的存在,並專注於通過交叉銷售適用的產品系列來進一步滲透我們現有的客户基礎,以擴大錢包份額。我們還相信,我們現有的銷售和分銷基礎設施將增強我們在這些地區獲得新客户的能力。
新產品開發。 新產品開發是我們有機增長戰略的關鍵部分。我們尋求通過在我們的產品組合中引入新產品來擴大我們的潛在市場。一旦新產品商業化,我們相信我們的全球銷售和分銷基礎設施使我們能夠迅速擴大規模並推動客户採用。在發展的不同階段,我們有一系列積極的新舉措。
在整個NAM市場,我們正在推行與新產品開發相關的各種舉措,包括對我們現有產品系列進行補充的專業、高利潤率產品等。這些產品適用於各種國際和離岸市場,一旦實現完全商業化,我們將尋求利用我們的全球基礎設施和客户關係來推動NAM市場以外的銷售。
在國際和離岸市場,我們正與國際奧委會和國家奧委會就面向全球深水和離岸市場的幾種新開發的產品進行積極的 談判,我們對最終實現商業化持樂觀態度。從歷史上看,我們的客户協作一直是增長的源泉,因為它們使我們能夠開發新產品來滿足客户需求,併為我們提供了初步的收入基礎,以擴大市場採用率。2023年底,我們的新產品開發流程中有很大一部分面向國際和離岸市場。
以市場為驅動的增長。我們看到NAM市場的幾個趨勢增加了對我們產品的需求。我們認為,在過去的幾年裏,不結盟運動市場的種植面積的質量或生產率已經惡化。例如,Rystad Energy估計,二疊紀盆地油井每1,000英尺側長的平均30天初始產量從2021年的103桶/天下降到2023年的91桶/天,降幅為14%。由於E&P運營商從生產率較高的第1級面積遷移到生產率較低的第2級面積,我們相信,如果石油和天然氣產量保持不變,需要鑽探的油井數量將會增加。此外,由於最近的油井開發成本因服務和產品成本上漲而增加,每1,000英尺側長每100萬美元油井的30天IP 開發成本已從2021年的每天17桶降至2023年的每天10桶。我們相信,如果需要更多油井和每口油井更大的支出來彌補產量損失,這些趨勢將增加對我們產品的需求。
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二疊紀盆地油井正常化30天IP 每1,000英尺側長(採油量,Bpd) |
二疊紀盆地油井正常化30天IP 每1,000英尺側長每100萬美元 油井開發成本(採油,Bpd) | |
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來源:Rystad Energy
注:油井開發成本包括有形鑽井完井成本和有形成本。
我們還受益於E&P運營商專注於通過新技術 和運營效率(包括通過鑽探更長的井筒橫向長度)實現油井生產率和投資回報最大化。例如,Rystad Energy估計,美國二疊紀盆地一口油井的平均側向長度已從2016年的6785英尺增加到2023年的9790英尺,增幅為44%。Rystad Energy預計,油井建設強度的這種趨勢在短期內將繼續下去。由於我們的許多產品都是在井下消耗的,我們相信這一趨勢的持續將導致對我們產品的需求增加 每口井。
二疊紀盆地平均井筒側長(英尺)
來源:Rystad Energy
我們的收購方式
我們認為執行收購是Innovex的一項核心能力,包括我們通過實施深思熟慮的 和定製的整合方法來整合收購的能力。
Innovex成立於2016年,由三家擁有長期運營歷史的消費品公司合併而成,我們通過嚴謹的收購戰略補充了我們的有機增長概況。這些收購的範圍和規模各不相同,都是深思熟慮的目標和嚴格的盡職調查 流程的結果。2018年,我們收購了巴克霍恩套管設備有限責任公司,這增強了我們在二疊紀盆地現有的油井建設產品供應。2019年,我們收購了QCI,一家
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提供了在油井S生命週期的生產階段使用的產品,以便在我們的客户支出的新目標領域建立立足點。此次收購構成了我們油井生產和幹預產品組的 基礎,自那以來,我們以有機增長計劃和產品開發為補充。2021年,我們收購了面向國際的大型企業Rubicon,以補充我們有機建立的 國際銷售渠道。此次收購加速了我們的努力,使我們的收入增長並平衡到一些最活躍的全球生產來源地,如中東、拉丁美洲和歐洲等其他地區。2021年,我們還收購了應用石油工具,這是對我們在收購盧比肯時收購的產品線的補充。2022年,我們收購了Pride,以填補我們油井生產和幹預產品組合的空白。收購Pride還帶來了實質性的交叉銷售機會。2023年5月,我們收購了DWS 20%的股份。DWS製造和租賃旨在提高定向和水平鑽井作業性能的工程井下工具。 DWS在NAM市場佔有很大份額,我們相信DWS產品系列在國際和近海市場具有很強的適用性。我們計劃通過利用我們的全球基礎設施和客户關係,幫助DWS拓展到國際和離岸市場。收購條款將根據購買選擇權是在2024年9月30日(第一個期權期限)之前行使,還是在2024年10月1日至2025年4月30日(第二個期權期限)之間行使而有所不同。如果在第一個期權期間行使購買選擇權,購買價格將主要是固定的,如果在第二個期權期間行使,購買價格將基於後12個月期間的DWS EBITDA的倍數。
我們將深思熟慮的採購工作 作為我們業務的核心部分進行管理,有時會在多年中培養優先目標。我們的全球足跡使我們能夠評估整個不結盟運動市場以及國際和離岸市場的機會。在評估收購目標時,我們將我們的全球基礎設施和客户關係視為關鍵資產,因為它們代表着我們可以銷售更多產品和技術的成熟分銷渠道。我們制定了嚴格的投資框架,以評估收購目標。從定性的角度來看,我們專注於與現有業務互補的收購目標,提供與我們的大影響,小門票價值主張和具有競爭力的護城河。我們優先考慮將產品銷售給我們現有客户羣的公司,或者也可以向其客户羣銷售現有Innovex產品,以鞏固和發展我們的市場地位。我們支持 大規模運營的收購目標,並優先考慮在國際和離岸市場擁有強大影響力或有能力從我們的全球分銷渠道中受益的企業。從數量的角度來看,我們尋求與能夠提高我們的利潤率和/或估值的業務進行交易。我們優先考慮那些在產生淨資產收益率方面有很強歷史,並且擁有輕資本商業模式的收購目標。我們尋求在執行任何收購後保持保守的資產負債表 和強大的流動性狀況,以保持運營靈活性。
Innovex S收購目標 審查框架
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我們已經確定了一系列我們認為正在尋求交易的豐富機會,包括某些尋求整合的競爭對手和一些尋求更廣泛足跡的規模較小的同行。我們認為,這些機會中有許多是由於專注於能源的私募股權投資和NAM市場上的金融贊助的下降而創造的,這使得某些沒有資本資源的私人公司能夠在整個行業週期中實現最佳增長或運營。我們瞄準了幾家擁有與我們提供的產品互補的技術的全球企業,並可能在我們可能代表不足的市場中增加我們的存在。我們還確定了幾項可能受益於我們的全球分銷和銷售網絡的單一產品系列收購。我們的目標是 執行嚴格的收購戰略,尋找符合我們嚴格投資標準的高質量機會。我們相信,進入公開資本市場將進一步增強我們作為尋求流動性的賣家的整合平臺的市場能力,並可能促進戰略性、增值性和自給自足的收購機會。
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創新管理:S對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對Innovex截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的運營結果、財務狀況和流動性狀況的討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他地方包含的Innovex的隨附財務報表和相關注釋一起閲讀。以下討論 包含前瞻性表述,反映了Innovex S的未來計劃、估計、信念和預期業績。以下對Innovex財務狀況和運營結果的討論和分析涵蓋了本委託書/招股説明書中其他部分描述的合併完成之前的期間,並不反映其對未來期間的影響。合併後的財務結果將與Innovex的合併財務報表所反映的財務結果大不相同,而Innovex的合併財務報表則包含在本委託書/招股説明書的其他部分。有關備考財務資料(包括合併的影響)的瞭解,請參閲本委託書/招股説明書題為“未經審核的備考簡明合併財務報表”一節。以下討論和分析包含前瞻性陳述,這些陳述基於管理層對S目前對S業務和運營的預期、估計和預測,涉及風險和不確定因素。由於各種因素,實際結果可能與此類前瞻性陳述中目前預期和表達的結果大不相同,包括關於前瞻性陳述的告誡陳述、風險因素和本委託書/招股説明書中其他地方描述的那些因素,所有這些因素都很難預測。Innovex不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務,除非適用法律另有要求。除非上下文另有要求或另有説明,否則本節中提到的Innovex、?The Company、?We、??us和?Our?將在合併和相關交易生效之前提交給Innovex Downhole Solutions,Inc.及其合併的子公司。
概述
Innovex 為全球石油和天然氣行業設計、製造、銷售和出租關鍵任務工程產品。我們的願景是通過與客户相關的有機創新和有紀律的收購,打造以客户為中心的產品和技術的全球領導者,為我們的投資者帶來領先的回報。我們的產品用於油井的整個生命週期(施工、完井、生產和幹預階段),通常用於井下 和消耗品。我們的產品執行關鍵的油井功能,我們相信,選擇它們是因為它們的可靠性和容量,可以在油井生命週期內節省客户時間和降低成本。我們相信,相對於我們收取的價格,我們的產品對S的油井業績和經濟狀況有重大影響,創造了?影響大,門票小價值主張。我們的許多產品可以在全球大部分客户油井中使用,我們最先進的產品為世界上一些最具挑戰性和最複雜的油井提供關鍵任務解決方案。我們有開發專有產品以滿足客户不斷變化的需求的記錄,我們在不同的開發階段保持着活躍的潛在新產品渠道。我們的業務是高利潤率和輕資本,使我們能夠產生強勁的投資資本回報。我們在成功採購和整合戰略收購方面有着嚴格的歷史。
我們是一家全球性公司,2023年,我們在大約73個國家/地區銷售了 產品。不結盟運動市場約佔我們2023年收入的66%,而國際和離岸市場佔34%。在NAM市場中,我們在美國有很強的影響力,在加拿大的影響力也在不斷增長。NAM市場是我們的核心,我們在整個地區保持着強大的銷售和分銷基礎設施。我們的產品在這一市場具有廣泛的適用性,特別是對於水平井或非常規油井,這些油井已成為該地區石油和天然氣開發的主流方法。我們專注於大幅增加我們在國際和離岸市場的收入,因為這些地區通常受到長期投資的影響,與NAM市場相比,其週期性相對較小。中東,特別是沙特阿拉伯,一直是Innovex的主要增長來源,並已成為我們最大的國際和離岸市場。我們還在拉丁美洲、歐洲和美國墨西哥灣等地開展業務
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個地區。為了擴大我們的全球影響力,我們通過戰略分銷、銷售和製造合作伙伴網絡補充了我們在這些市場的位置。
我們是一家創新者,擁有專注於為客户創造專有產品的開發流程和文化。我們尋求與我們的客户合作,以解決他們的運營挑戰。我們相信,這些合作一直是增長的源泉,因為它們使我們能夠與主要客户一起開發新產品,這些產品已成為可供擴展的初始收入基礎。我們有一種獨特的文化,我們認為這對我們在新產品商業化方面的成功至關重要。我們將我們的文化定義為沒有障礙。?我們的目標是消除減緩創新步伐的內部障礙,使我們的員工能夠響應客户需求,同時保持對公司回報的關注。由於我們的文化和我們對客户響應的承諾,我們相信我們比我們更大的競爭對手更靈活, 能夠根據公開信息進行更快的創新。
根據我們的TAM估計,我們相信 我們已經成功地在我們的兩個地理市場奪取了市場份額。2023年,與2022年相比,我們估計我們的NAM市場份額從16%增長到17%。在國際和離岸市場,我們估計同期我們的市場份額從6%增長到8%。我們相信,我們處於有利地位,能夠繼續在這兩個地理市場佔據市場份額,並將國際和離岸市場視為一個重要的增長機會。
我們的有機增長得到了紀律嚴明的反向收購戰略的補充。我們將收購視為一種核心能力 ,並確定了我們認為正在尋求交易的一系列豐富的收購目標。我們的目標是執行紀律嚴明的收購戰略,尋找符合我們嚴格投資標準的高質量機會。
我們擁有廣泛的客户基礎,包括最大的IOC、NOC和E&P公司以及跨國和地區性油田服務公司。一旦新產品商業化或獲得,我們的全球銷售和分銷基礎設施使我們能夠迅速擴大規模並推動客户採用。
我們成立於2016年,由三家擁有長期運營歷史的消費品公司合併而成。自成立以來,我們 取得了強勁的財務業績。我們的收入從2016年的約9,790萬美元增長到2023年的5.55億美元,複合年增長率約為28%。
我們的業務是高利潤和輕資本的,併產生了強勁的投資回報。2023年,我們的淨收入、營業利潤和調整後的EBITDA分別約相當於收入的13%、18%和24%。在同一時期,房地產和設備投資僅佔收入的約3%,我們從運營中獲得了約9740萬美元的收入,我們的ROCE(我們用來評估一段時間內資本分配有效性的指標)約為21%。我們相信,我們的全球銷售和分銷網絡以及我們的製造能力和供應商網絡將使我們處於有利地位,能夠推動收入增長和利潤率擴大。有關調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和淨資產收益率的定義,以及調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和淨資產收益率與我們根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標的對賬,請參閲我們如何評估運營業績和非GAAP財務指標。
我們相信,我們可以在整個行業週期為我們的股東創造價值,並將我們的整個週期 劇本視為為我們提供了在所有市場環境中脱穎而出的計劃。我們優先保護公司的長期健康,在所有市場環境中通過投資於研發和維持現有產品組合中的工程。我們尋求保持保守的資產負債表,以在整個行業週期中保持運營和財務靈活性。
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市場因素和趨勢
我們的業務是由全球鑽探的石油和天然氣井數量推動的,而這反過來又與石油和天然氣勘探與開發行業的全球支出水平有關。里斯塔德能源預計,基於本文討論的布倫特原油每桶85美元的2024年1月和2025年1月定價假設,不包括俄羅斯和中國在內的全球勘探和開發資本支出將從2022年的約211億美元增加到2025年的約2590億美元,增幅為22%。Rystad Energy還估計,不包括俄羅斯和中國在內,全球每年鑽探的油井數量將從2022年的約34,000口增加到2025年的約36,200口,增幅為6%,我們預計這將為我們的業務帶來額外的收入機會。因此,預計每個油井的平均E&P資本支出將增加,這一趨勢將增加我們 業務的TAM,其他條件相同。開發活動的步伐是由預期良好的盈利能力和回報推動的,而這反過來又受到幾個因素的影響,包括當前的全球石油和天然氣供需平衡、當前和預期的石油和天然氣未來價格,以及這些大宗商品價格隨着時間的推移的穩定性和可持續性。
從歷史上看,石油和天然氣行業的特點是商品價格以及鑽探和生產活動水平的波動,這是由各種市場力量推動的。在新冠肺炎大流行導致需求下降後,全球對石油和天然氣的需求到2021年第四季度恢復到接近冠狀病毒流行前的水平。因此,對我們的產品和服務的需求有所改善,從而增加了我們的收入。據估計,碳氫化合物總需求將在中期內小幅增長。
我們認為,石油和天然氣開發活動和價格的前景依然樂觀。 多年來,石油和天然氣開發投資不足,導致該行業閒置產能有限。此外,公共E&P運營商在資本支出方面採取了更保守的方法,以迴應股東增加資本回報的願望。我們相信,這些因素已經為支撐石油和天然氣價格奠定了基礎,並將在短期和中期內導致我們的客户持續的支出週期和活動水平的增加。
我們認為,目前低水平的勘探和開採資本支出是不可持續的,勘探和開採行業將需要更多的資本投資,以提高產能,滿足近期和長期對石油和天然氣的需求。
財務數據某些組成部分的説明
收入
我們的收入 主要來自三個來源:消耗品、一次性產品的銷售以及與產品銷售相關的其他收入,例如運費(消耗品銷售);用於部署我們的消耗品或提供關鍵油井功能的專有工具的租賃(專有租賃工具);以及通常與我們的工程產品的現場部署相關的服務(產品互聯服務)。
2023年,我們83%的總收入來自消費品銷售,6%的總收入來自專有租賃工具,11%的總收入來自產品互聯服務。2022年,我們86%的總收入來自消費品銷售,7%的總收入來自專有租賃工具,7%的總收入來自產品 互聯服務。我們擁有全球業務,2023年我們總銷售額的66%來自NAM市場業務,而我們總收入的34%來自我們的國際和離岸市場。2022年,我們的總銷售額約有71% 來自NAM市場業務,29%來自國際和離岸市場。
銷售成本
我們的銷售成本包括與產品製造和採購相關的費用以及我們的支持服務成本 。與製造和採購我們的產品相關的銷售成本
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產品包括從第三方供應商採購的組件的成本,以及製造和供應產品的直接和間接成本,包括勞動力、材料、機器時間、與我們的製造設施相關的租賃費用、運費和其他可變製造成本,如與我們現有庫存相關的收縮、陳舊差異和重估或報廢。我們的支持服務成本包括現場服務組織的人員 費用、與運營設施相關的租賃費用、穿線費用、車輛費用和運費。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括銷售和營銷、工程和研發費用、公司一般管理費用、薪酬費用、IT費用、安全和環境費用、保險費用、法律費用和其他相關行政職能等成本。
折舊及攤銷
折舊及攤銷費用包括與本公司有形資產相關的折舊,包括對財產和設備的投資, 以及無形資產的攤銷,包括與收購收購價會計相關的已確認無形資產。
利息支出
利息支出,淨額主要包括與定期貸款和信貸安排相關的利息支出(各自在此定義為 )。
權益法收益
權益法收益包括我們的權益法被投資人DWS於2023年5月1日收購的淨收益,以及我們在收購的無形資產公允價值中增加的部分的相關攤銷。
其他(收入)費用,淨額
其他費用總額,淨額包括匯兑損益、出售資產損益和其他非經營性項目。
所得税費用
我們在美國和我們運營所在的外國司法管轄區都要繳納所得税。我們的有效税率和美國聯邦所得税税率之間的差異主要是由於州税、外國司法管轄區税率差異、賬面收入和税收收入之間的永久性差異以及估值免税額的變化。在截至2023年12月31日的年度內,我們記錄的所得税支出總額為2,040萬美元,税前收入為9,440萬美元,實際税率為21.7%。2023年的有效税率主要受我們的收入地域組合、與重估上一年應計税額相關的税項調整以及我們部分遞延税項資產的估值準備變化的影響。2022年,我們記錄的所得税總支出為970萬美元,税前收入為7290萬美元,實際税率為13.2%。我們在2022年錄得約850萬美元的税收優惠,這是由於部分釋放了我們遞延税項資產的估值免税額。這份新聞稿是基於市場狀況的改善,反映了我們對利用這些遞延税項資產的預期。本委託書/招股説明書其他部分包括Innovex的合併財務報表附註12,瞭解這些税項(撥備)利益的主要驅動因素。
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我們如何評估我們的運營結果
我們使用各種財務和運營指標來分析我們的業績。這些指標是評估我們的運營和盈利能力的重要因素,包括:
| 收入. 我們的收入來自 消費品銷售、專有租賃工具以及與產品使用相關的產品互聯服務。我們衡量財務業績的指標之一是每季度和每年產生的收入,因為收入是公司整體業務增長的指標。 |
| 營業收入. 我們按絕對美元和佔收入的百分比跟蹤營業收入 。我們衡量財務業績的指標之一是每季度和每年產生的營業收入,因為營業收入是核心業務利潤的指標 。 |
| 淨收入. 我們以絕對美元為基礎跟蹤淨收入,並按收入的百分比進行跟蹤。我們衡量財務業績的指標之一是每季度和每年產生的淨收益,因為淨收益是公司整體盈利能力的指標。 |
| 調整後的EBITDA. 管理層使用調整後的EBITDA(非GAAP指標)來評估我們業務運營的盈利能力,並將我們的經營業績與競爭對手進行比較,而不考慮融資方法和資本結構的影響,也不包括管理層認為不能反映我們持續經營業績的成本。 |
我們按絕對美元和收入百分比跟蹤調整後的EBITDA,我們稱之為調整後的EBITDA利潤率。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷前的淨收益,以及其他 費用淨額,進一步調整以排除我們認為不能反映我們持續業績的某些項目或非現金性質的項目。有關調整後的EBITDA與淨收益 (虧損)的對賬,這是最直接可比的GAAP衡量標準,請參閲下文的非GAAP財務衡量標準。
| 自由現金流. 我們還使用自由現金流(非GAAP衡量標準)來評估我們的運營產生的現金和運營結果。我們將自由現金流量定義為經營活動減去資本支出後提供的淨現金,如我們的現金流量合併報表中所示。管理層認為自由現金流是有用的,因為它表明在這一時期可用現金超過了我們為資本支出提供資金所需的現金。我們按絕對美元和佔收入的百分比跟蹤Free 現金流。自由現金流不代表我們可用於可自由支配支出的剩餘現金流,因為我們有非可自由支配支出,包括但不限於我們的信貸安排條款要求的本金付款,這些本金不會在計算自由現金流時扣除。有關自由現金流與(用於)經營活動的淨現金的對賬, 最直接可比的GAAP指標,請參閲下面的非GAAP財務指標。 |
| 已動用資本回報率. 我們使用ROCE (非GAAP衡量標準)來評估一段時間內我們資本配置的有效性,並將我們的資本效率與我們的競爭對手進行比較。我們將淨資產收益率定義為税後營業利潤除以平均使用資本。已用資本定義為債務和股東權益的綜合價值。有關ROCE與運營收入的對賬,這是最直接可比的GAAP衡量標準,請參閲下文的非GAAP財務衡量標準。 |
調整後的EBITDA、自由現金流和ROCE不代表也不應被視為淨收益、運營收入、運營活動提供的現金流或根據公認會計準則作為財務業績衡量標準而提出的任何其他財務業績指標的替代品,或比這些淨收入、運營收入、經營活動提供的現金流或任何其他財務業績指標更有意義的替代指標。我們對調整後EBITDA、自由現金流和淨資產收益率的計算可能與其他公司類似名稱的衡量指標的計算有所不同。有關這些非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬,請參閲下文的非GAAP財務衡量標準。
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影響我們經營結果可比性的因素
由於以下原因,我們在本報告所述期間的歷史財務狀況和運營結果可能不具有可比性,無論是在不同時期還是在未來 :
| 上市公司費用。 由於準備成為上市公司,我們產生了額外的銷售、一般和管理費用 。2023年9月,我們在S-1表格上提交了註冊聲明,以期待我們的首次公開募股(IPO)。2024年4月,鑑於合併,我們提交了撤回S-1表格中的註冊聲明的請求,不再尋求首次公開募股。這些成本包括與我們的年度和季度報告相關的費用、納税申報單準備費用、薩班斯-奧克斯利法案合規費用、審計費、律師費、董事和高管保險、董事薪酬、全國證券交易費、投資者關係費用和其他相關費用。 |
| 最近和未來的收購。 我們的運營和財務業績已經並將繼續增長的一種方式是通過戰略收購。例如,在2019年,我們收購了QCI,一家提供油井S生命週期生產階段使用的產品的公司。 進一步,2021年3月,我們收購了面向國際的大型企業Rubicon,以補充我們有機構建的國際銷售渠道。此外,2022年8月,我們收購了Pride公司,這是一家補充了我們的油井生產和幹預產品組的公司。2023年5月,我們收購了DWS公司20%的股份,這是一家制造和租賃旨在改善定向和水平鑽井作業性能的工程井下工具的公司。最終,在2024年3月,該公司與Dril-Quip簽訂了合併協議。一般來説,收購後,我們的運營結果會受到新收購的業務或運營的結果、收購的採購核算、與收購相關的任何債務以及整合新收購的業務或運營的支出的影響。由於我們的收購和我們的運營子公司的合併,S在公司合併財務業績中的財務結果,我們歷史財務報表中列示的期間可能彼此不具有可比性,我們未來的運營業績和財務業績也可能因此不同。 |
經營成果
下表列出了所列期間的綜合經營業績摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
收入 |
$ | 555,539 | $ | 467,189 | $ | 88,350 | 19 | % | ||||||||
銷售成本,不包括折舊和攤銷費用,如下所示 |
360,368 | 310,036 | 50,332 | 16 | % | |||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
75,124 | 62,133 | 12,991 | 21 | % | |||||||||||
折舊 |
14,631 | 12,074 | 2,557 | 21 | % | |||||||||||
攤銷 |
8,028 | 6,394 | 1,634 | 26 | % | |||||||||||
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總成本和費用 |
$ | 458,151 | $ | 390,637 | $ | 67,514 | 17 | % | ||||||||
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營業收入 |
97,388 | 76,552 | 20,836 | 27 | % | |||||||||||
利息支出,淨額 |
5,506 | 4,034 | 1,472 | 36 | % | |||||||||||
其他(收入)費用,淨額 |
491 | (411 | ) | 902 | 219 | % | ||||||||||
權益法收益 |
2,975 | | 2,975 | 不適用 | ||||||||||||
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所得税前收入 |
94,366 | 72,929 | 21,437 | 29 | % | |||||||||||
所得税費用 |
20,440 | 9,651 | 10,789 | 112 | % | |||||||||||
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淨收入 |
$ | 73,926 | $ | 63,278 | $ | 10,648 | 17 | % | ||||||||
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收入. 公司的收入來自消費品 產品銷售、專有租賃工具和產品互聯服務。截至2023年12月31日的年度,消費品銷售收入為4.608億美元,較截至2022年12月31日的4.02億美元增加5880萬美元,增幅為15%。截至2023年12月31日的財年,專有租賃工具收入為3130萬美元,較截至2022年12月31日的財年的3170萬美元減少了40萬美元,降幅為-1%。截至2023年12月31日的年度產品互聯服務收入為6,340萬美元,較截至2022年12月31日的3,350萬美元增加2,990萬美元,增幅89%。
我們的產品和服務用於客户油井的建井、完井、生產和幹預階段,在每個油井生命週期階段,消耗品銷售佔收入的絕大部分。在2023年,我們經歷了所有三個油井生命週期階段的收入增長,因為我們的客户鑽探、完成並投入生產更多油井。油井建設佔2023年收入的40%,佔2022年收入的44%;完井佔2023年收入的30%,佔2022年收入的32%;油井生產和幹預 佔2023年收入的29%,佔2022年收入的24%。
我們的NAM市場收入從2022年的3.297億美元增長到2023年的3.661億美元,增加了3640萬美元或11%,這主要是由於需求的增加,以及我們收購Pride時獲得的產品和服務的額外收入。我們的國際和離岸市場收入從2022年的1.374億美元增長到2023年的1.894億美元,增長了5200萬美元或38%,這主要是由於對我們產品和服務的需求增加。
銷售成本,不包括折舊和攤銷. 截至2023年12月31日的年度銷售總成本為3.604億美元,較截至2022年12月31日的3.1億美元增加5040萬美元,增幅為16%。這一增長主要是由於採購和製造支持上述收入增長所需的用品和產品而銷售的商品的產品成本增加了2,710萬美元,以及與支持這些增加的活動水平所需的員工人數增加相關的費用增加了2,520萬美元。與我們的運營相關的其他商品銷售成本增加了460萬美元,這主要是由於與更高的活動水平相關的可變成本的增加,如供應和差旅費用的增加,但被我們製造設施的製造吸收增加了660萬美元所抵消。
銷售、一般和行政費用 。截至2023年12月31日的一年,銷售、一般和行政費用為7,510萬美元,比截至2022年12月31日的6,210萬美元增加了1,300萬美元,增幅21%。 增長的主要原因是人員成本增加了780萬美元,專業服務成本增加了170萬美元,這是支持增長和準備向上市公司轉型所必需的。 此外,由於如上所述收入增加,信貸損失增加了190萬美元。
折舊和 攤銷. 截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷費用總額為2,270萬美元,比截至2022年12月31日的年度的1,850萬美元增加了420萬美元,增幅為23%。折舊和攤銷增加的主要原因是固定資產增加,以及與Pride收購160萬美元相關的無形攤銷費用增加。
利息支出,淨額. 截至2023年12月31日的年度淨利息支出為550萬美元,較截至2022年12月31日的400萬美元增加150萬美元,增幅為36%。這一增長主要是由於2022年8月收購Pride、2023年5月收購DWS 20%的權益以及期間營運資金需求增加,以及我們的Revolver和定期貸款的整體利率上升導致2023年期間平均未償債務餘額增加所致。
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其他(收入)費用,淨額. 截至2023年12月31日的年度,淨其他(收入)支出總額為50萬美元,較截至2022年12月31日的年度的(40萬)美元減少90萬美元,降幅為-219%,主要原因是出售資產和其他非經營性項目的收益減少。
權益法 收益法.權益法收益包括我們的權益法被投資人DWS於2023年5月1日收購的淨收益,以及我們在收購的 無形資產公允價值中按比例攤銷的所有權權益。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,不包括公允價值遞增攤銷的權益法總收益分別為390萬美元和零。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度收購的無形資產的公允價值分別為90萬美元及零。
所得税支出。 我們的業務需要繳納實體級別的美國聯邦所得税,以及各種州和特許經營税。此外,我們位於國際司法管轄區的業務需要繳納當地國家所得税。截至2023年12月31日的年度所得税支出為2,040萬美元,較截至2022年12月31日的年度的970萬美元增加1,070萬美元,增幅為110%。這一增長主要是由於截至2023年12月31日的年度的所得税前收益為9,440萬美元,比截至2022年12月31日的年度的7,290萬美元增加了2,150萬美元,增幅為29%,以及與遞延税資產估值準備釋放相關的850萬美元税收優惠的影響,這降低了我們2022年的有效税率 。
淨收入. 截至2023年12月31日止年度的淨收益為7,390萬美元,較截至2022年12月31日止年度的淨收益6,330萬美元增加1,060萬美元,增幅為17%,這主要是上述因素所致。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是我們現有的現金、經營活動提供的現金和信貸安排下的借款。截至2023年12月31日,我們的現金和限制性現金為740萬美元,根據Revolver(本文定義)提供的現金為8,550萬美元。截至2023年12月31日,我們的總債務為5040萬美元。
我們的主要流動性需求一直是,預計將繼續是營運資本、資本支出、償債和潛在的合併和收購。從歷史上看,資本支出相對較少,在增長時期,營運資本是公司主要使用的現金。我們不斷評估我們的資本支出,我們最終支出的金額將取決於許多因素,其中包括當前的經濟狀況、石油和天然氣行業的市場狀況、客户預測、需求波動和公司 舉措。
我們有與債務到期日、融資租賃和經營租賃相關的某些義務。截至2023年12月31日,我們在2024年期間有1420萬美元的最低不可撤銷租賃債務,其中包括530萬美元的融資租賃到期日和890萬美元的不可撤銷經營租賃債務。對於2024年之後的期間,我們還有3,810萬美元的最低不可撤銷租賃債務,其中包括560萬美元的融資租賃到期日和3250萬美元的不可撤銷經營租賃債務。截至2023年12月31日,我們的租賃義務利率從0.86%到7.79%不等。有關更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包括的我們合併財務報表的附註11?租賃。此外,截至2023年12月31日,我們 在2024年期間有500萬美元的債務到期,其中包括我們定期貸款(如本文定義)所需攤銷的500萬美元。對於2024年之後的期間,對於我們的定期貸款,我們還有1,270萬美元的債務到期,這是我們定期貸款的剩餘餘額。我們的Revolver項下的任何未償還餘額(如本文所定義)將在2026年到期並支付。附屬票據的利息為7.50%,截至2023年12月31日止年度的定期貸款及轉債的實際利率為7.61%
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和9.56%。於二零二三年十二月,本公司已償還附屬債券的所有未償還本金及應計利息。有關更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包括的我們合併財務報表中的附註9?債務。
我們相信,我們現有的手頭現金、運營產生的現金和Revolver下的可用產能將足以滿足我們短期和長期的流動性需求。我們滿足流動性要求的能力取決於我們未來的經營業績,這受到當前經濟狀況、石油和天然氣行業的市場狀況、原材料的可獲得性和成本以及其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。
現金流
下表 彙總了我們在所示時期的現金流:
截至的年度 十二月三十一日, |
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(單位:千) | 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 75,864 | $ | (5,811 | ) | $ | 81,675 | (1406 | )% | |||||||
淨現金(用於)投資活動 |
$ | (32,427 | ) | $ | (37,522 | ) | $ | 5,095 | (14 | )% | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | (44,565 | ) | $ | 42,285 | $ | (86,850 | ) | (205 | )% |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,營運活動提供(用於)的現金淨額分別為7,590萬美元和580萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,業務部門提供(用於)現金的變化主要是由於淨收益增加1,060萬美元,以及與營運資本項目有關的現金使用減少6,380萬美元,包括因應收賬款餘額變化導致現金使用減少4,280萬美元,庫存餘額增長減少3,970萬美元,但被其他營運資本變化所抵消,因為在截至12月31日的年度內,營運資本餘額需要更高的增長水平。2022年,以支持在此期間業務活動的更高水平增長 。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額分別為3,240萬美元和3,750萬美元。投資活動中使用的現金減少是由於在截至2022年12月31日的年度內用於Pride收購的現金金額 多於在截至2023年12月31日的年度內用於收購DWS的現金金額,因此用於收購的現金支付(包括收購現金)減少了1060萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比,在截至2023年12月31日的一年中,為支持增加的運營所需的資本支出增加了590萬美元,抵消了用於收購的現金支付的減少。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,融資活動提供(用於)的現金淨額分別為4,460萬美元和4,230萬美元。用於融資活動的現金增加8,690萬美元,主要是由於截至2023年12月31日的年度,我們的信貸協議項下的淨借款(償還)活動為2,380萬美元,而截至2022年12月31日的年度為3,050萬美元,淨變化為5,430萬美元。此外,這一變化還與我們附屬票據的償付有關,導致2023年用於融資活動的現金為1190萬美元。在截至2023年12月31日的年度內,根據我們的信貸協議和我們的附屬票據進行的償還是由於我們的經營活動提供了更多的現金流。在截至2022年12月31日的年度內,根據我們的信貸協議進行的借款主要用於為Pride收購的2,890萬美元現金部分提供資金(扣除收購現金),以及上述淨營運資本的增長
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信貸協議
Innovex、Tercel Ofield Products USA L.L.C.、Top-Co Inc.和Pride(統稱為借款人)於2022年6月簽訂了第二份經修訂和重新修訂的循環信貸、定期貸款、擔保和擔保協議(經2022年11月、2023年4月和2023年12月修訂的《信貸協議》),PNC銀行、國家協會及其貸款方為代理。信貸協議規定:(I)(X)本金為2,500萬美元的定期貸款部分,部分根據Innovex及其某些子公司的某些資產的評估價值而確定,(Y)本金約為490萬美元的額外定期貸款,這筆貸款在先前信貸協議(統稱為貸款條款)下尚未償還;(Ii)最高1.1億美元的循環信貸安排,其中500萬美元用於信用證和1,100萬美元的週轉貸款(統稱為Revolver和,連同定期貸款, 信用貸款)。
該信貸安排將於2026年6月10日到期。定期貸款每季度攤銷的金額相當於125萬美元。根據信貸安排借入的金額須支付年利率,在本公司的S期權中,年利率等於(A)被確定為(I)全國協會PNC銀行商業貸款基本利率中最高的替代基本利率,(Ii)隔夜聯邦基金利率(以0%為下限)加0.5%;及(Iii)每日簡易SOFR(如信貸協議所界定)加1%(此基本利率以0%為下限)或(B)以有擔保隔夜融資利率(SOFR)除以等於1.00減去任何SOFR準備金百分比(此等期限利率以0%為下限)的數字為基礎的前瞻性定期利率,在每種情況下,加上上文(A)及(B)條款的第(Br)項,適用保證金為0.75%的週轉貸款及另類基礎利率循環貸款、1.75%的定期SOFR循環貸款、1.00%的替代基礎利率定期貸款及2.00%的定期SOFR貸款。利息 對於替代基本利率貸款按月支付,對於定期SOFR貸款則在適用的利息期結束時支付(如果適用的利息期超過三個月,則按季度支付)。截至2023年12月31日及 2022年12月31日止年度,本公司S定期貸款的實際利率分別約為7.61%及4.79%,而定期貸款的實際利率分別約為9.56%及7.28%。
除支付信貸安排下未償還借款的利息外,本公司還須根據信貸協議向貸款人支付相當於每年0.25%的季度承諾費 ,金額為超過任何一天的Revolver每日未付餘額1.1億美元。
該信貸安排以對Innovex的借款人和某些未來子公司的幾乎所有資產的留置權和Innovex的某些未來子公司的擔保作為擔保。信貸安排要求借款人就(I)相當於每個財政年度超額現金流25%的定期貸款、(Ii)如果借款人發行某些許可債務以外的債務、以及(Iii)如果借款人發行股權而其收益未用於特定目的,則強制預付(I)定期貸款和/或轉賬。
信貸協議包含限制性契約,這些契約可能會限制我們產生額外債務、擔保義務、產生留置權、進行投資、貸款或資本支出、出售或處置資產、進行合併或合併、與關聯公司進行交易、或支付或宣佈股息的能力。信貸協議還 要求借款人在每個財政季度的最後一天,在四個季度期間保持不超過2.50至1.00的總槓桿率,然後只要定期貸款未償還就結束。此外,信貸安排 包含一項彈性契約,要求借款人在每個財政季度的最後一天,在以下情況下維持不低於1.10%至1.00的固定費用覆蓋率:在以下情況下結束的四個季度期間:(I)違約事件發生並仍在繼續,或(Ii)(X)未提取的轉盤可用性和(Y)部分基於Innovex及其某些子公司的某些資產的評估價值確定的一定金額。少於1100,000,000美元的20%,外加根據信貸協議條款增加的轉賬最高本金金額。截至2023年12月31日,我們遵守了信貸安排下的所有契約 。
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如果信貸協議下存在違約事件,貸款人將能夠 加快信貸安排的到期日,並行使其他權利和補救措施。違約事件除其他事項外,包括不支付本金、利息、手續費或其他金額,任何陳述或擔保在作出或被視為在所有重要方面都是正確的時,未能履行或遵守信貸協議或其他貸款文件中的契諾,但在有限的情況下,在某些寬限期內,如果此類違約的後果是導致或允許此類債務的持有人導致此類債務加速,發生破產或資不抵債事件,作出重大的金錢判決,則發生交叉違約。 任何擔保、擔保協議或質押協議無效以及發生控制權變更(如信貸協議所定義)。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們在定期貸款項下的未償還借款分別為1,770萬美元和2,310萬美元,在Revolver項下的未償還借款分別為2,320萬美元和4,700萬美元。於2023年12月,本公司訂立第二份A&R信貸協議第三修正案(第三修正案),貸款人同意並同意於到期日前全數償還附屬票據。
完成合並協議預期的交易將構成控制權變更(定義見信貸協議)。Innovex打算簽訂信貸協議第四修正案,允許合併協議預期的交易和現金股息在截止日期或之前的 記錄日期向Innovex S普通股持有人宣佈,總金額不超過7,500萬美元。
附屬票據
2019年6月10日,在多次收購的同時,本公司發行了總額約1,190萬美元的附屬票據(統稱為附屬票據),作為公司為收購資產支付的代價的一部分,應支付給賣方。關於信貸協議2023年12月第三修正案,貸款人同意並同意在到期日之前全額償還次級票據,儘管附屬協議中有任何相反規定,每份此類次級票據已於2023年12月全額償還。
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
請參閲小節 説明我們如何評估運營結果,以定義我們的 非GAAP財務指標。
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下表列出了GAAP財務衡量標準中的淨收益 (虧損)和淨收益(虧損)分別佔收入的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的對賬情況:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
淨收入 |
73,926 | 63,278 | 10,648 | 17 | % | |||||||||||
利息支出,淨額 |
5,506 | 4,034 | 1,472 | 36 | % | |||||||||||
所得税費用 |
20,440 | 9,651 | 10,789 | 112 | % | |||||||||||
折舊及攤銷 |
22,659 | 18,468 | 4,191 | 23 | % | |||||||||||
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EBITDA |
$ | 122,531 | $ | 95,431 | $ | 27,100 | 28 | % | ||||||||
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其他營業外(收入)支出,淨額(1) |
491 | (411 | ) | 902 | 219 | % | ||||||||||
權益法投資調整(二) |
1,735 | | 1,735 | 不適用 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 |
1,962 | 907 | 1,055 | 116 | % | |||||||||||
IPO準備費用(3) |
2,442 | 2,274 | 168 | 7 | % | |||||||||||
交易相關費用(4) |
1,103 | 461 | 642 | 139 | % | |||||||||||
收購整合費用(5) |
1,641 | 3,443 | (1,802 | ) | (52 | )% | ||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 131,905 | $ | 102,105 | $ | 29,800 | 29 | % | ||||||||
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淨收益(虧損)%收入 |
13 | % | 14 | % | | (7 | )% | |||||||||
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調整後EBITDA利潤率 |
24 | % | 22 | % | | 9 | % | |||||||||
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(1) | 主要指外幣匯兑損益、與處置資產及其他非經營性項目有關的損益。 |
(2) | 反映了扣除了權益法收益中與我們在DWS的未合併投資相關的利息支出、折舊、攤銷和其他非經常性費用的百分比。 |
(3) | 反映與IPO準備相關的法律、諮詢和會計費用及支出。 |
(4) | 截至2023年12月31日的年度,與交易相關的費用為110萬美元,包括與收購我們在DWS的所有權權益相關的法律費用和會計諮詢費。截至2022年12月31日的年度,與交易相關的費用為50萬美元,包括與Pride收購相關的法律和會計諮詢費。這些交易費用是一次性的,我們不認為這些費用是運營我們業務所必需的正常運營費用。 |
(5) | 截至2023年12月31日的年度,收購整合費用為160萬美元,主要包括收購後Rubicon設施的設施關閉和整合成本。於截至2022年12月31日止年度,收購整合開支為340萬美元,主要包括收購後RUBICON設施的關閉及整合成本130萬美元,以及因收購後整合QCI而計入設施的減值費用100萬美元。其餘費用與收購Rubicon和Pride的多筆非實質性整合費用有關。這些收購整合費用是一次性的,我們不認為這些費用是運營我們業務所必需的正常運營費用。 |
截至2023年12月31日的年度,經調整的EBITDA為1.319億美元,較截至2022年12月31日的1.021億美元增加2,980萬美元,增幅29%。增長的主要原因是淨收益增加,這主要是由於收購的影響、對我們產品和服務的需求增加以及運營槓桿的改善 。
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ROCE
下表列出了所示每個時期營業利潤與ROCE的GAAP財務指標的對賬:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
營業收入 |
$ | 97,388 | $ | 76,552 | $ | 20,836 | 27 | % | ||||||||
所得税費用 |
20,440 | 9,651 | 10,789 | 112 | % | |||||||||||
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税後營業利潤 |
$ | 76,948 | $ | 66,901 | $ | 10,047 | 15 | % | ||||||||
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開始債務 |
89,119 | 39,216 | 49,903 | 127 | % | |||||||||||
期初股本 |
251,280 | 180,551 | 70,729 | 39 | % | |||||||||||
結束債務 |
50,390 | 89,119 | (38,729 | ) | (43 | )% | ||||||||||
期末股權 |
328,921 | 251,280 | 77,641 | 31 | % | |||||||||||
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平均使用資本 |
$ | 359,855 | $ | 280,083 | $ | 79,772 | 28 | % | ||||||||
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ROCE |
21 | % | 24 | % | | (13 | )% |
截至2023年12月31日止年度的ROCE為21%,比截至2022年12月31日止年度的24%下降了13% 。減少的主要原因是,與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度平均使用資本增加了7,980萬美元,這是由於 平均股本增加了7,420萬美元,主要是由於公司淨利潤增加對保留收益的影響,由於上述因素,平均債務增加560萬美元,主要與 Pride和DWS收購有關。
自由現金流
下表列出了運營活動提供(用於)的淨現金的GAAP財務指標與自由現金流量的對賬 :
截至的年度 十二月三十一日, |
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(單位:千) | 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 75,864 | $ | (5,811 | ) | $ | 81,675 | (1406 | )% | |||||||
資本支出 |
(15,487 | ) | (9,575 | ) | (5,912 | ) | 62 | % | ||||||||
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自由現金流 |
$ | 60,377 | $ | (15,386 | ) | $ | 75,763 | (492 | )% |
截至2023年12月31日的年度的自由現金流為6,040萬美元,較截至2022年12月31日的年度的(1,540萬美元)增加7,580萬美元,增幅為492%。這一增長是由上述經營活動提供的現金增加8170萬美元推動的,但被支持上述業務增長所需的資本支出增加590萬美元部分抵消。
表外安排
目前,我們並無任何表外安排對S目前或未來的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、現金需求或資本資源有重大影響。
關鍵會計估計
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析源於對我們根據公認會計原則編制的合併財務報表的審查,其中包括我們對 的解釋
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通過會計政策進行會計指導和應用。編制財務報表需要使用判斷和估計。我們的關鍵會計估計如下所述,以便更好地瞭解我們如何制定對未來事件和相關估計的假設和判斷,以及它們如何影響我們的財務報表。關鍵會計估計是需要我們 最困難、最主觀或最複雜的判斷和評估的估計,對我們的運營結果至關重要。
我們的估計是基於 歷史經驗以及根據當前事實和情況我們認為合理的各種其他假設,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而從其他來源看,資產和負債的賬面價值並不是很明顯。我們認為以下是編制合併財務報表時使用的關鍵會計估計,以及影響這些政策應用的重大估計和判斷。本討論和分析應與我們的綜合財務報表和本委託書/招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。
所得税
遞延税項採用資產負債法入賬,税項資產及負債乃根據資產及負債的賬面金額及税基之間的差額而釐定,並採用已制定的税法及預期適用於預期差額將轉回的年度的應納税所得額的税率。我們定期評估為未來變現不確定的遞延税項資產設立的估值免税額。在評估遞延税項資產的變現能力時,我們同時考慮正面和負面的證據,包括遞延税項資產和負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略和最近經營的結果。如果根據現有證據的權重,遞延税項資產很可能不會變現,則計入估值撥備。截至2023年12月31日,遞延税項資產估值準備為4690萬美元。公司 只有在管理層S評估認為該職位僅根據該職位的技術價值更有可能(即可能性大於50%)被税務 司法管轄區允許的情況下,才會在我們的財務報表中確認該職位的税收優惠。
所得税會計準則中的税收頭寸是指以前提交的納税申報表中的頭寸或未來納税申報表中預計將在衡量中期或年度期間的當期或遞延所得税資產和負債時反映的頭寸。在以下情況下,我們的財務報表可能會受到重大影響:(I)我們的實際結果與我們的預測估計有很大差異;(Ii)制定的税法有追溯適用的未來變化;或(Iii)税務機關 不同意我們將税法適用於我們的情況,並且問題最終沒有以對我們有利的方式解決。
業務組合 和商譽
我們根據收購日的估計公允價值確認和計量企業合併中收購的資產和承擔的負債。商譽是指公司支付的購買價格超過所收購淨資產的公平市場價值的部分。在評估收購資產和承擔負債的公允價值時,採用了某些假設和估計。這些估計可能會受到市場狀況變化、石油和天然氣行業的技術進步或管理該行業的法規變化等因素的影響。最需要判斷的重大假設涉及確認和估計無形資產的公允價值和相關的使用年限以確定攤銷期限。截至2023年12月31日,我們分別持有4180萬美元和2390萬美元的無形資產淨值和商譽淨值。為了最終確定重大收購的採購會計,我們利用獨立估值專家的服務來幫助確定 收購無形資產的公允價值。
減值
我們評估我們的財產和設備以及可識別的無形資產的減值,只要情況發生變化,表明一個資產組的賬面金額可能無法收回,或者如果有
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是潛在的損害指標。我們還對截至12月31日的商譽進行年度減值分析,或在任何觸發事件表明可能發生減值損失的情況下 。估計未來的淨現金流需要我們對與受審查資產相關的未來收入和成本的長期預測做出判斷。這些預測是不確定的,因為它們需要對我們的收入增長、運營利潤率、資本支出、未來市場狀況和技術發展做出假設。此外,如果我們被要求確定報告單位的公允價值以測試商譽的減值,我們必須 應用關於收入增長、運營利潤率、資本支出、未來市場狀況、加權平均資本成本和終端增長率的估計、假設和判斷,並且我們必須評估一組被視為可比公司和市場收益倍數的指標。實際結果可能與這些假設不符,我們對未來淨現金流量的預期可能會發生變化,從而可能導致重大減值。
我們相信,我們在減值評估中使用的估計和假設是合理的。然而,如果市場狀況發生巨大變化,對我們的預測和預測的影響可能會很大,這可能會導致我們擁有包括商譽在內的長期資產的可報告部門未來出現減值。
近期會計公告
見本委託書/招股説明書其他部分包括的Innovex S合併財務報表中的重要會計政策摘要。
關於市場風險的定量和定性披露
商品價格風險
我們產品和服務的市場 間接受到石油和天然氣價格波動的影響,因為這種波動會影響鑽井和完井活動水平,從而影響我們客户在勘探和生產行業的活動水平。此外,由於我們不以長期合同銷售我們的產品,我們認為我們特別容易受到石油和天然氣價格短期波動的影響。我們目前不打算對衝我們對大宗商品價格風險的間接敞口。
外幣匯率風險
我們的部分收入來自國際,因此,我們的競爭力和財務業績可能會受到外國貨幣波動的影響 收入和成本以當地貨幣而不是美元計價。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們分別約有6%和6%的收入以外幣計價。我們目前不打算對衝我們的外匯風險敞口。
利率風險
我們主要通過Revolver和定期貸款面臨利率風險。截至2023年12月31日,我們有4,090萬美元的浮動利率債務未償還,其中包括定期貸款項下的1,770萬美元和Revolver項下的2,320萬美元,這些債務按調整後的SOFR利率加適用保證金或按替代基本利率加適用保證金計息。我們目前不打算對衝利率風險敞口。
信用風險
我們的客户主要是E&P運營商。在單一行業運營的交易對手的這種集中可能會增加我們對信貸風險的總體敞口 因為交易對手可能會受到經濟、監管或其他條件變化的類似影響。我們通過在接受新客户和調整現有信用額度之前分析交易對手的財務狀況來管理信用風險。
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兼併後的管理
合併後的公司董事會、高管和董事的組成
根據合併協議的條款,在生效時間之後,合併後的公司將由9名成員組成,其中包括:(1)4名Innovex指定人;(2)在生效時間之前擔任Innovex的首席執行官;以及(3)4名Dril-Quip指定人。在生效時間之前,Dril-Quip董事會主席將擔任合併後的公司董事會主席。自生效之日起,Dril-Quip的所有四名指定人和Innovex的至少一名指定人將符合紐約證券交易所可能適用於合併後公司的獨立標準 。此外,根據股東協議,Innovex至少有兩名指定人員不得是Amberjack的員工或附屬公司。
在生效時,以下個人將被任命為合併後公司的首席執行官:亞當·安德森擔任首席執行官,肯德爾·裏德擔任首席財務官,馬克·雷德特擔任北美的總裁。
下表列出了 截至2024年5月1日預計擔任合併後公司高管和董事的每位個人的姓名、年齡、職位和級別(如果適用):
名字 |
年齡 | 職位 |
預期董事 班級 | |||||
行政人員: |
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亞當·安德森 |
48 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 第III類 | |||||
肯德爾·裏德 |
36 | 首席財務官 | | |||||
馬克·雷德奧特 |
60 | 北美總統 | | |||||
非僱員董事: |
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約翰·洛沃伊 |
63 | Dril-Quip董事會董事兼主席 | 第II類 | |||||
特倫斯·朱普 |
64 | 董事 | 第I類 | |||||
卡里·洛克哈特 |
52 | 董事 | 第I類 | |||||
艾米·施韋茨 |
49 | 董事 | 第III類 | |||||
帕特里克·康納利 |
48 | 董事 | 第II類 | |||||
傑森·圖洛夫斯基 |
44 | 董事 | 第I類 | |||||
安吉·塞迪塔 |
55 | 董事 | 第II類 | |||||
Bonnie S.黑色 |
52 | 董事 | 第III類 |
每位高管將由合併後的公司董事會酌情決定任職,直至其繼任者正式選舉並獲得資格,或直至其提前辭職或免職。擬議合併公司的董事或高管之間不存在家庭關係。
除John Lovoi、Terence Jupp、Carri Lockhart和艾米·施維茨外,Dril-Quip的所有現任董事S預計將辭去Dril-Quip董事職務,自生效時間起生效。
合併後公司的高管
亞當·安德森。安德森自2016年11月以來一直擔任Innovex及其子公司的首席執行官。自加入Innovex以來,Anderson先生一直專注於戰略增長和收購,利用傳統、創新和專有技術支持全球的上游在岸和離岸活動,領導Innovex。從2002年到2014年,Anderson先生在油田服務公司Baker Hughes Company擔任過多個高級管理職務,包括美國西部事業部副總裁、拉丁美洲副總裁總裁、美國完井事業部副總裁、沙特阿拉伯地區經理,管理着3,000多名員工和10多億美元的收入,以及投資者關係部副主管總裁。2014年至2016年,安德森先生擔任Team Oil Tools,LP首席執行官
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Anderson先生是石油和天然氣行業完井產品的設計者、製造商和安裝者。 Anderson先生擁有杜克大學工商管理碩士學位和科羅拉多礦業學院石油工程理學學士學位。
肯德爾·裏德。Reed先生於2016年加入Innovex,擔任企業發展副總裁總裁,並一直是Innovex領導併購、財務和整合團隊的關鍵成員。2019年初,他擔任首席財務官,負責S的財務運營。在此之前,Reed先生在Amberjack公司擔任了7年的總裁副總裁,負責識別、評估和管理各種油田服務投資。裏德先生在堪薩斯大學獲得了金融和市場營銷理學學士學位。
馬克·雷德奧特。自2016年加入Innovex以來,Reddout先生於2016年10月至2019年5月擔任完井副總裁總裁,於2019年5月至2021年3月擔任首席運營官,自2021年3月起擔任北美地區首席運營官總裁。他之前是Team Oil Tools LP運營副總裁總裁;在加入Innovex之前,Mark在Baker Hughes工作了30年 ,擔任過多個關鍵職位,包括領導德克薩斯州南部和落基山脈的完井業務。
合併後公司的非僱員董事
約翰·洛沃伊。Lovoi先生自2005年5月起擔任董事二類成員,並自2011年10月起擔任Dril-Quip董事會主席。在生效時間之前,Lovoi先生擔任提名和治理委員會主席,並是Dril-Quip董事會審計委員會和薪酬委員會的成員。他是JVL Advisors LLC的管理合夥人,這是一家成立於2002年的私人能源投資公司。2000年1月至2002年8月,Lovoi先生在摩根士丹利 股份公司擔任董事董事總經理,在此期間,他曾擔任S全球石油天然氣研究實踐公司負責人,然後擔任S全球石油天然氣投資銀行實踐公司負責人。從1995年到2000年,他是摩根士丹利的領先油田服務和設備研究分析師。在加入摩根士丹利之前,他在貝克休斯擔任了兩年的高級金融高管,並在瑞士信貸第一波士頓擔任了四年的能源投資銀行家。洛沃伊先生還擔任能源服務公司Helix Energy Solutions Group的董事董事,以及總部位於加拿大的石油和天然氣公司Epsilon Energy,Ltd.的董事會主席。Lovoi先生擁有德克薩斯農工大學化學工程理學學士學位和德克薩斯大學工商管理碩士學位。Lovoi先生被選為董事是因為他的金融專長和能源行業洞察力,以及他在其他上市公司擔任董事的經驗。
特倫斯·朱普。朱普自2012年11月以來一直是董事的一級員工。在生效時間之前,朱普先生是審計委員會和提名與治理委員會的成員,並擔任Dril-Quip董事會薪酬委員會的主席。朱普目前是全球能源投資公司EIG Global Energy Partners的董事董事總經理,他自2015年4月以來一直擔任該職位。朱普自2022年9月以來一直擔任EIG子公司Breakwater Energy的首席運營官,持有石油和天然氣權益,並自2022年10月以來擔任EIG控股的液化天然氣公司MidOcean Energy的首席運營官。從2015年4月到2021年3月,他是港灣能源有限公司的首席運營官,該公司由EIG所有,持有 ,並在全球運營上游和中游能源資產。在他職業生涯的早期,Jupp先生在阿納達科石油公司收購科麥吉石油公司和天然氣公司後,受聘於阿納達科石油公司擔任美洲/遠東地區國際運營副總裁總裁。在科麥吉任職期間,他在國內外擔任過多個管理職位,包括擔任國際勘探與生產副總裁總裁。朱普是Maverick Natural Resources,LLC的董事董事,Maverick Natural Resources,LLC是一家專注於美國長期石油儲備的私人石油和天然氣公司,此前他還擔任過英國北海最大的石油和天然氣生產商、私人石油和天然氣公司克萊薩爾控股有限公司的董事。朱普擁有德克薩斯農工大學石油工程理學學士學位。Jupp先生之所以被選為董事,是因為他在石油和天然氣勘探公司的管理經驗,包括他在能源行業的國際經驗。
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卡里·洛克哈特。自2022年3月以來,洛克哈特一直是董事的一級員工。在生效時間之前,洛克哈特女士是Dril-Qup董事會的審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會的成員。從2021年6月至2022年3月,洛克哈特女士在Equinor ASA擔任技術、數字和創新部門的執行副總裁總裁。從2018年8月到2021年6月,高級副總裁在Equinor擔任開發生產國際投資組合和合夥人運營;從2016年5月到2018年8月,她在Equinor擔任美國開發生產離岸(包括墨西哥離岸業務)高級副總裁。在2016年加入Equinor之前,洛克哈特女士在馬拉鬆石油公司工作了20多年,擔任過國內外各種管理、運營和技術職位,其中包括區域副總裁總裁·伊格爾·福特、區域副總裁總裁·巴肯和英國區域副總裁總裁。 洛克哈特女士還在能源基礎設施公司The Williams Companies,Inc.和專注於尤蒂卡頁巖生產的石油和天然氣公司Ascent Resources,LLC擔任董事員工。洛克哈特女士擁有蒙大拿理工大學石油工程理學學士學位。洛克哈特女士之所以被選為董事,是因為她在能源轉型、創新和數字事務方面的管理經驗,她在石油和天然氣行業的管理經驗,以及她的國際經驗。
艾米·施韋茨。自2019年9月以來,施維茨一直是新浪董事的三級成員。在生效之前,她曾擔任審計委員會主席,並是Dril-Qup董事會提名和治理委員會以及薪酬委員會的成員。施維茨女士於2020年2月被任命為流量控制產品和服務的領先提供商、在紐約證券交易所上市的流量控制公司高級副總裁總裁兼首席財務官。在此之前,她是皮博迪能源公司的執行副總裁總裁兼首席財務官,皮博迪能源公司是一家在紐約證券交易所上市的全球煤炭公司,總部位於密蘇裏州聖路易斯市。2005年至2015年,她在博地國際和美國擔任過多個財務管理職位,包括澳大利亞財務和行政部門的高級副總裁、美洲財務和行政部門的高級副總裁、投資者關係部副總裁和資本和財務規劃部副總裁。在此之前,她曾在國際會計師事務所安永會計師事務所從事審計工作。施維茨女士擁有印第安納大學會計學學士學位。施維茨女士之所以被選為董事,是因為她在能源行業一家上市公司的管理經驗、國際經驗以及廣泛的財務和會計背景。
帕特里克·康奈利。康奈利先生自2016年9月起擔任Innovex董事會主席。康奈利先生是他於2015年加入的公司Amberjack的聯席管理合夥人,並在海外投資了多家油田服務公司。在加入Amberjack之前,從2008年到2015年,康奈利先生擔任休斯頓私募股權基金SCF Partners的董事董事總經理。2010年至2012年,康奈利先生借調到SCF Partners的一家產品製造公司,負責管理多項公司職能,包括併購、新業務線開發和Innovex S的首次公開募股。在他的私募股權投資生涯之前,康奈利先生在美國陸軍服役六年半,擔任現役步兵軍官,參與了許多國際任務和行動。康奈利先生擁有哈佛大學工商管理碩士和公共管理碩士學位,以及美國西點軍校數學和系統工程理學學士學位。Innovex相信,S先生在能源服務公司的豐富投資經驗,以及在公司治理、財務、財務報告和風險評估方面的專業經驗,使他有資格擔任合併後的公司董事會成員。
傑森·圖洛夫斯基。圖羅夫斯基自2021年3月起擔任Innovex董事會成員。圖羅夫斯基是他2013年加入的公司Amberjack的聯席管理合夥人,負責管理對多家油田服務公司的投資。2003年至2013年,圖羅夫斯基曾在獵鷹資本有限責任公司擔任多個職位,這是一家總部位於紐約的私募股權基金,專注於廣泛行業的投資。2001年至2003年,Turowsky先生在UBS Group AG擔任投資銀行分析師,在那裏他為資本市場交易和併購提供諮詢。Turowsky先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學學士學位。Innovex認為Turowsky先生與S先生在能源領域擁有豐富的投資經驗
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服務公司以及在公司治理、財務、財務報告和風險評估方面的專業經驗使他有資格擔任合併後的公司董事會成員。
安吉·塞迪塔。Sedita女士自2022年12月起擔任Innovex董事會成員。1992年至1999年,塞迪塔女士在A.G.愛德華茲父子公司(現為富國銀行)擔任股票分析師。2000年至2008年,Sedita女士在雷曼兄弟公司擔任高級股票分析師高級副總裁,負責能源行業。從2008年到2009年,Sedita女士在麥格理資本擔任高級股票分析師和董事經理,之後她在瑞銀證券擔任了九年的高級股票分析師和董事經理。從2018年到2021年,Sedita女士擔任董事的股票分析師和高盛公司的首席分析師,涵蓋油田服務和合同鑽井行業,以及工業和能源過渡行業。她擁有聖路易斯大學工商管理碩士和密蘇裏大學工商管理理學學士學位。Innovex認為,Sedita女士和S女士擁有豐富的專業知識,特別是她在涵蓋能源行業的金融市場近30年的經驗,使她有資格擔任合併後的公司董事會成員。
Bonnie S.黑色布萊克女士自2023年9月起擔任Innovex董事會成員。2007年至2012年,布萊克女士擔任先鋒自然資源公司的健康、安全和環境經理,先鋒自然資源公司是我們的客户之一,也是領先的獨立E&P 運營商,主要在二疊紀盆地運營。2012年至2015年,布萊克女士擔任先鋒自然資源部環境與可持續發展部總裁副主任;2015年至2019年,擔任先鋒自然資源井規劃與許可部總裁副主任;2019年至2022年,擔任先鋒自然資源鑽探部總裁副主任。2022年至2023年,布萊克女士擔任先鋒自然資源技術與運營支持部高級副總裁,目前擔任先鋒自然資源技術與運營支持部常務副總裁。她擁有德克薩斯農工大學土木工程學士學位,是俄克拉荷馬州註冊的環境工程專業工程師。Innovex相信,S女士在勘探和收購行業、併購、戰略規劃、風險管理和監管事務方面的豐富經驗使她有資格擔任合併後的公司董事會成員。
合併後的公司董事會組成
Dril-Quip董事會目前由七名成員組成,分為三個交錯的級別,在每次年會上選出一個 級別,任期三年。合併完成後,目前Dril-Quip董事會的交錯結構將繼續適用於合併後的公司。
合併後的公司董事會委員會
此外,在生效時,合併後公司董事會的委員會將包括:(I)一名指定的Dril-Quip人士擔任合併後公司董事會的審計委員會主席、提名和公司治理委員會主席和薪酬委員會主席。在滿足適用的獨立性要求後,預計Innovex指定人員Patrick Connelly和Bonnie S.Black將被任命為合併後公司董事會的薪酬委員會成員,Angie Sedita將被任命為合併後公司董事會的提名和公司治理委員會成員。
審計委員會
合併完成後,合併後公司S審計委員會的成員預計為 、 和 ,就審計委員會而言,他們均符合獨立美國證券交易委員會的資格,定義見美國證券交易委員會規則和適用的紐約證券交易所上市規則,並在財務和審計事務方面擁有足夠的知識,可在合併後的公司S審計委員會任職。 預計將擔任審計委員會主席。 是根據證券法頒佈的S-K法規第407(D)(5)(Ii)項所界定的審計委員會財務專家。在
196
此外,Dril-Quip認為,如果未來需要,審計委員會的某些其他成員也可以成為合併後公司的審計委員會財務專家。
提名及企業管治委員會
合併完成後,合併後的公司S提名和公司治理委員會的成員預計為 、 和
,根據適用的紐約證券交易所上市規則定義,每一家都有資格成為獨立的董事。預計將擔任提名和公司治理委員會主席。
薪酬委員會
合併完成後,合併後的公司S薪酬委員會的成員預計將是 、 和 ,根據適用的紐約證券交易所上市規則 ,他們中的每一位都有資格成為獨立的董事,也符合適用於薪酬委員會成員的額外的、更高的獨立性標準。預計 將擔任薪酬委員會主席。
合併後公司S薪酬委員會的預期成員自合併公司成立以來,在任何時候都不是合併後公司的高管或員工。合併後的公司中,S預期的高管目前或在上一財年均未擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員,而該實體有 一名或多名高管在合併完成後將擔任或將在合併後的公司董事會或薪酬委員會任職。
董事薪酬
除下文所述外,尚未就合併完成後董事的賠償作出決定。
合併完成後,現任Innovex董事會成員的Sedita女士和Black女士(繼續擔任董事)將成為合併後公司董事會的成員。
董事薪酬表
下表反映了截至2023年12月31日的財政年度Innovex董事會成員獲得、賺取或支付的薪酬信息。Innovex通過季度現金支付和股權獎勵來補償其獨立董事在Innovex董事會中的服務。Innovex非獨立董事S不會因其在Innovex董事會的服務而獲得任何額外報酬,作為Innovex被任命為首席執行官的安德森先生也不會獲得額外的薪酬,因此被排除在此表之外。
名字 | 賺取的費用或已繳入現金(美元)(1) | 庫存獎項($)(2)(3) | 總計($) | |||||||||
埃裏克·胡佛 |
$ | 50,000 | $ | | $ | 50,000 | ||||||
安吉·塞迪塔 |
$ | 50,000 | $ | | $ | 50,000 | ||||||
Bonnie S.黑色 |
$ | 12,500 | $ | 93,510 | $ | 106,010 | ||||||
帕特里克·康納利 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
傑森·圖洛夫斯基 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
威爾·唐納爾 |
$ | | $ | | $ | |
(1) | 截至2023年12月31日,埃裏克·胡佛持有4700個非限定期權,安吉·塞迪塔持有5000個非限定期權,邦妮·S·布萊克持有Innovex限制性股票單位。 |
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(2) | 代表2023年期間授予Innovex限制性股票單位的總授予日期公允價值。這些 金額是根據會計準則編纂主題718計算的。請參閲本委託書 聲明/招股説明書中其他部分包含的附註14?基於股票的薪酬至Innovex?S合併財務報表。 |
(3) | 從2023年10月1日起,根據2016年LTIP、贈款通知和RSU獎勵協議的條款和條件,布萊克女士獲得了3,000個RSU,該協議在三年內每年授予33%的單位,其中33%的單位在2023年10月1日的一週年和兩週年日歸屬,34%的單位在2023年10月1日的三週年日歸屬。 |
董事薪酬説明表
2023年,我們的獨立董事會成員胡佛先生和塞迪塔女士獲得了50,000美元的現金預付金,每季度支付一次。布萊克支付了12,500美元的現金預付金,這是每年5萬美元現金預付金中按比例計算的一部分。布萊克女士還根據2016年LTIP的條款和條件以及贈款通知和RSU授予協議獲得了持續的RSU。布萊克女士的授予通知和RSU授予協議規定,RSU將在三年內每年授予33%的單位,分別在2023年10月1日的第一、第二和三週年歸屬,在每個適用的歸屬日期繼續服務,並在流動性事件(定義見2016 LTIP)時全面加速。
關於簽訂合併協議,2024年3月15日,布萊克女士和塞迪塔女士根據2016年LTIP的條款和條件以及授予通知和RSU授予協議,分別獲得6,250個持續RSU。授予通知及授予留任董事的RSU授予協議規定,據此授予的繼續授予的RSU將在三年內以大致相等的分期付款按年授予 ,一般須持續服務至每個適用的歸屬日期。
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未經審計的備考壓縮合並財務報表
以下未經審計的備考簡明合併財務信息和附註(備考財務信息)旨在説明Dril-Quip,Inc.(Dril-Quip)和Innovex Downhole Solutions Inc.(Innovex)根據雙方於2024年3月18日簽訂的協議和合並計劃(合併協議)進行的預期合併的估計影響。Dril-Quip和Innovex之間的合併被視為反向收購,其中合法被收購方Innovex被確定為Dril-Quip的會計收購方。請參閲注1。
根據合併協議,預計將進行以下交易:
| 鐵人合併子公司是特拉華州的一家公司,也是Dril-Quip的全資子公司,將與Innovex合併並併入Innovex,Innovex繼續作為尚存實體(尚存的公司)(第一次合併)和(Ii)緊隨第一次合併後,尚存的公司將在DQ Merger Sub LLC(合併子有限責任公司)內並併入DQ Merger Sub LLC(合併子有限責任公司),DQ Merger Sub LLC(合併子有限責任公司)是Dril-Quip的全資子公司(第二次合併,連同第一次合併,合併子有限責任公司繼續作為倖存實體)。在完成合並協議預期的交易後,預計Dip-Quip的現有股東將擁有合併後公司約52%的股份(定義見下文),Innovex的現有股東將擁有合併後公司約48%的股份。合併後,Dril-Quip的名稱將更名為Innovex International,Inc.(合併後的公司),其普通股將繼續在紐約證券交易所上市。 |
| 根據合併協議的條款,在合併生效時間(生效時間)向Innovex(Innovex)普通股(每股面值0.01美元)持有人支付的合併對價總額(定義如下)將為若干普通股,每股面值0.01美元,然後發行和發行(包括期權和限制性股票單位)。合併後的公司(合併後的公司普通股)(包括限制性股票單位)等於(I)48%乘以(Ii)在緊接生效時間前已發行的Dril-Quip(Dril-Quip普通股)的商數,每股面值0.01美元,按完全攤薄基礎除以(Y)52%(合併總對價)計算。每一位Innovex普通股的持有者,除持異議股票的持有人外,每一股Innovex普通股將有權獲得一定數量的合併後公司普通股,其數量等於合併總對價除以緊接合並前已發行的Innovex普通股股數(每股合併對價),再加上本應支付的合併後公司普通股的任何零碎股份的現金價值。 |
| 每個Innovex股票期權在生效時間將被轉換為獲得一定數量的Dril-Quip普通股的權利,等於(A)(I)乘積(1)在緊接生效時間之前受此類Innovex股票期權約束的Innovex普通股股票數量,(2)每股合併對價和 (3)截至收盤日前第六個交易日的連續10個交易日,每股Dril-Quip普通股股票的平均收盤價(Dril-Quip股票平均價格)減去(Ii)在生效時間之前受此類Innovex股票期權約束的Innovex普通股股票的總行權價格除以(B)Dril-Quip股票平均價格(四捨五入至最接近的整數美分)減去適用的預扣税款。每個在生效時間後繼續發行的Innovex限制性股票單位(持續RSU)的持有者將有權在合併後的公司中獲得一定數量的Dril-Quip普通股的限制性股票單位,向下舍入到最接近的整股,等於根據該持續RSU可發行的Innovex普通股股數乘以每股合併對價,並受適用於緊接生效時間之前的此類獎勵的相同條款和條件的約束(包括歸屬限制)。Innovex受限持有者 |
199
不是連續RSU的股票單位將有權獲得合併後公司普通股的股票數量,該數量等於Innovex普通股的股票數量 Innovex限制性股票單位乘以每股合併對價減去適用的預扣税金。 |
| 根據合併協議的規定,Innovex將在合併結束之日或之前的創紀錄日期(合併結束日)向Innovex普通股持有者宣佈現金股息(Innovex期末現金股息),總額不得超過7500萬美元。 |
備考財務信息是在下列假設下編制的:
| 合併公司截至2023年12月31日的未經審計的預計簡明合併資產負債表假設合併發生在2023年12月31日。 |
| 合併後公司截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表假設合併發生於2023年1月1日,即呈列的最早期間的開始。 |
備考財務信息是使用以下方式編制的,應結合以下內容閲讀:
| Dril-Quip於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-K表格中包含了截至2023年12月31日及截至該年度的經審計的綜合財務報表和票據,通過引用將其併入本委託書/招股説明書中。 |
| Innovex截至2023年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表及附註,幷包括在本委託書/招股説明書的其他部分。 |
備考財務資料僅供參考,並不一定顯示合併後公司的實際綜合經營業績及財務狀況,亦不代表合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。備考財務信息基於管理層在編制時可獲得的信息以及管理層認為合理和可支持的假設。備註中所述的備考調整可能會隨着更多信息的提供和評估而進行修訂。合併完成後的實際調整很可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。
200
未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2023年12月31日
(單位:千)
Innovex調整後的(注3) | 特雷爾-奎普調整後的(注3) | 交易記錄 會計核算 調整(注4) |
其他 交易記錄 調整(注5) |
形式上 組合在一起 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和限制性現金 |
$ | 7,406 | $ | 191,400 | $ | | $ | | $ | 198,806 | ||||||||||||||
應收賬款淨額 |
118,360 | 193,456 | (295 | ) | (A) | | 311,521 | |||||||||||||||||
未開票應收賬款 |
| 90,542 | | | 90,542 | |||||||||||||||||||
庫存,淨額 |
141,188 | 194,593 | 9,407 | (B) | | 345,188 | ||||||||||||||||||
預付費用 |
12,586 | 14,119 | | | 26,705 | |||||||||||||||||||
短期投資 |
| 25,908 | | | 25,908 | |||||||||||||||||||
其他流動資產 |
8,732 | 9,699 | 21,998 | (C) | | 40,429 | ||||||||||||||||||
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流動資產總額 |
288,272 | 719,717 | 31,110 | | 1,039,099 | |||||||||||||||||||
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非流動資產 |
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財產和設備,淨額 |
52,424 | 218,717 | (48,717 | ) | (B) | | 222,424 | |||||||||||||||||
使用權資產正在運營 |
32,673 | 16,343 | | | 49,016 | |||||||||||||||||||
商譽 |
23,932 | 16,654 | (16,654 | ) | (B) | | 23,932 | |||||||||||||||||
無形資產,淨值 |
41,808 | 41,941 | (33,941 | ) | (B) | | 49,808 | |||||||||||||||||
遞延税項淨資產 |
14,017 | 8,989 | 57,401 | (C) | | 80,407 | ||||||||||||||||||
權益法投資 |
20,025 | | | | 20,025 | |||||||||||||||||||
其他長期資產 |
2,149 | 5,820 | | | 7,969 | |||||||||||||||||||
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非流動資產總額 |
187,028 | 308,464 | (41,911 | ) | | 453,581 | ||||||||||||||||||
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總資產 |
$ | 475,300 | $ | 1,028,181 | $ | (10,801 | ) | $ | | $ | 1,492,680 | |||||||||||||
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
$ | 32,035 | $ | 60,545 | $ | (295 | ) | (A) | $ | | $ | 92,285 | ||||||||||||
應計費用 |
28,736 | 47,269 | 20,564 | (D) (E) |
| 96,569 | ||||||||||||||||||
合同責任 |
| 7,583 | | | 7,583 | |||||||||||||||||||
經營租賃負債 |
7,358 | 2,118 | | | 9,476 | |||||||||||||||||||
長期債務和融資租賃債務的流動部分 |
9,824 | 188 | | 75,000 | (G) | 85,012 | ||||||||||||||||||
其他流動負債 |
670 | | | | 670 | |||||||||||||||||||
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流動負債總額 |
78,623 | 117,703 | 20,269 | 75,000 | 291,595 | |||||||||||||||||||
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非流動負債 |
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長期債務和融資租賃義務 |
40,566 | 915 | | | 41,481 | |||||||||||||||||||
經營租賃負債 |
27,159 | 14,554 | | | 41,713 | |||||||||||||||||||
遞延所得税 |
| 10,564 | | | 10,564 | |||||||||||||||||||
其他長期負債 |
31 | 3,185 | | | 3,216 | |||||||||||||||||||
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非流動負債總額 |
67,756 | 29,218 | | | 96,974 | |||||||||||||||||||
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總負債 |
$ | 146,379 | $ | 146,921 | $ | 20,269 | $ | 75,000 | $ | 388,569 | ||||||||||||||
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股東權益: |
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普通股 |
154 | 343 | 176 | (F) | | 673 | ||||||||||||||||||
額外實收資本 |
180,788 | 100,289 | 594,696 | (F) | | 875,773 | ||||||||||||||||||
留存收益(虧損) |
145,908 | 950,719 | (796,033 | ) | (C) (D) (E) (F) |
(75,000 | ) | (G) | 225,594 | |||||||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
2,071 | (170,091 | ) | 170,091 | (F) | | 2,071 | |||||||||||||||||
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股東權益總額 |
$ | 328,921 | $ | 881,260 | $ | (31,070 | ) | $ | (75,000 | ) | $ | 1,104,111 | ||||||||||||
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總負債和股東權益 |
$ | 475,300 | $ | 1,028,181 | $ | (10,801 | ) | $ | | $ | 1,492,680 | |||||||||||||
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201
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年12月31日的年度
(單位為千,每股數據除外)
Innovex調整後的(注3) | 特雷爾-奎普調整後的(注3) | 交易記錄 會計核算 調整(注4) |
其他 交易記錄 調整(注5) |
形式上 組合在一起 |
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收入 |
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產品 |
$ | 460,802 | $ | 271,021 | $ | (980 | ) | (Aa) | $ | | $ | 730,843 | ||||||||||
服務 |
63,391 | 105,680 | | | 169,071 | |||||||||||||||||
租賃 |
31,346 | 47,359 | | | 78,705 | |||||||||||||||||
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總收入 |
555,539 | 424,060 | (980 | ) | | 978,619 | ||||||||||||||||
成本和費用 |
||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
||||||||||||||||||||||
產品 |
298,204 | 199,662 | 8,427 | (Aa) (Bb) |
| 506,293 | ||||||||||||||||
服務 |
56,099 | 61,861 | | | 117,960 | |||||||||||||||||
租賃 |
6,065 | 24,184 | | | 30,249 | |||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||
銷售總成本 |
360,368 | 285,707 | 8,427 | | 654,502 | |||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
74,021 | 104,089 | 10,452 | (CC) | | 188,562 | ||||||||||||||||
折舊 |
14,631 | 26,701 | (5,948 | ) | (Dd) | | 35,384 | |||||||||||||||
攤銷 |
8,028 | 3,623 | (3,089 | ) | (EE) | | 8,562 | |||||||||||||||
重組和其他費用 |
| 3,245 | | | 3,245 | |||||||||||||||||
出售財產和設備的損失(收益) |
107 | (8,754 | ) | | | (8,647 | ) | |||||||||||||||
採購成本 |
1,103 | 6,451 | 20,564 | (FF) (GG) |
| 28,118 | ||||||||||||||||
收益負債公允價值變動 |
| (2,282 | ) | | | (2,282 | ) | |||||||||||||||
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|||||||||||||
營業收入(虧損) |
97,281 | 5,280 | (31,386 | ) | | 71,175 | ||||||||||||||||
購買便宜貨的收益 |
| | (185,702 | ) | (HH) | | (185,702 | ) | ||||||||||||||
利息支出(收入),淨額 |
5,506 | (8,188 | ) | | | (2,682 | ) | |||||||||||||||
其他費用,淨額 |
384 | | | | 384 | |||||||||||||||||
權益法收益 |
2,975 | | | | 2,975 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
所得税前收入 |
94,366 | 13,468 | 154,316 | | 262,150 | |||||||||||||||||
所得税支出(福利),淨額 |
20,440 | 12,864 | (1,685 | ) | (Ii) | | 31,619 | |||||||||||||||
|
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|
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|
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|||||||||||||
淨收入 |
$ | 73,926 | $ | 604 | $ | 156,001 | $ | | $ | 230,531 | ||||||||||||
|
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|||||||||||||
每股收益(注6): |
||||||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 4.81 | $ | 0.02 | $ | 3.43 | ||||||||||||||||
稀釋 |
$ | 4.60 | $ | 0.02 | $ | 3.39 | ||||||||||||||||
加權平均已發行普通股(注6): |
||||||||||||||||||||||
基本信息 |
15,369 | 34,174 | 67,301 | |||||||||||||||||||
稀釋 |
16,069 | 34,473 | 67,972 |
202
未經審計備考簡明合併財務報表附註
1. | 陳述的基礎 |
備考財務信息是根據S-X法規第11條編制的,經 最終規則、發佈33-10786《關於收購和處置企業的財務披露修正案》(S-X法規第11條)和 本文所述假設修訂。備考調整包括交易會計調整,這反映了對合並和合並協議預期的其他交易應用所需會計。S-X法規第11條允許列報已發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(管理層S調整)。Innovex 已選擇不提交管理層對S的調整,因為截至本委託書/招股説明書的日期,此類項目的時間和性質的特殊性仍在評估中。
除每股信息外,本節中的所有美元數字均以千為單位表示,除非另有説明。
關於合併的會計處理
根據會計準則編纂主題805,合併被視為業務合併和反向收購,企業合併 (?ASC 805?),其中,根據對以下主要因素的評估,合法被收購方Innovex被確定為Dril-Quip的會計收購方:
| 雖然Innovex的合併前股東將擁有合併前公司約48%的股份,但合併完成後,Innovex最大的合併前股東Amberjack預計將持有合併後公司約43%的最大少數投票權 ,而Dril-Quip和S的合併前所有權在股東中廣泛分佈。 |
| Innovex的規模超過了Dril-Quip,主要業績指標包括利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)和調整後的EBITDA。1 |
| 預計合併後的公司S董事會將由9名董事組成,其中包括: |
| 截至合併協議之日,Dril-Quip董事會成員中的四名董事,其中將 包括緊接生效時間之前的Dril-Quip董事會主席; |
| Innovex指定的四名董事;以及 |
| Innovex的首席執行官在緊接生效時間之前。 |
| Innovex S現有的高級管理團隊將由合併後公司的大部分高級管理人員組成,包括已經宣佈的首席執行官、首席財務官和北美區總裁的職位。 |
| 合併後的公司S總部將設在Innovex S總部,合併後的公司S的名稱將為Innovex International,Inc.,合併後公司的股票代碼將為INVX。 |
1 | 調整後的EBITDA是Dril-Quip定義為不包括所得税、利息收入和費用、折舊和攤銷費用以及其他費用/收入的淨收入,主要代表基於股票的薪酬和 盈利負債的公允價值變化,以及其他項目,進一步調整以不包括重組成本、收購成本、資產出售收益和外幣匯兑損益。 |
203
根據反向收購會計方法,Dril-Quip截至成交日期的資產和負債將由Innovex按其各自的公允價值以及收購價格的剩餘或不足進行合併
對S淨資產公允價值的對價將分別確認為商譽或便宜貨收益。公允價值在會計準則編碼主題820中定義,公允價值計量和披露 (?ASC 820?)作為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債而收到的價格。公允價值計量可以是高度主觀的,它 合理判斷的應用可能會產生不同的假設,導致使用相同事實和情況的一系列替代估計。
初步收購價格考慮因素
會計收購方S的股價被用來衡量本次反向收購中轉移的對價,因為S的股價比會計收購方Innovex的股權價值更可靠地衡量,Innovex是一傢俬人持股實體。下表列出了初步收購價格對價的計算(單位為千,不包括股票價格):
Dril-Quip截至2023年12月31日發行和發行的股票 |
34,387 | |||
Dril-Quip股價(1) |
$ | 19.46 | ||
|
|
|||
Dril-Qup已發行股票的初步收購價格對價 |
$ | 669,171 | ||
可歸因於合併前服務的替換Dril-Qup基於股票的薪酬獎勵的公允價值 |
15,881 | |||
|
|
|||
初步購買總價對價 |
$ | 685,052 | ||
|
|
(1) | 2024年4月23日收盤時的Dril-Quip股票價格被用作收盤日Dril-Quip股票市場價格的代表。 |
備考財務信息中應用的收購價格對價是初步的 ,可能會根據最終收購價格進行修改,其中包括合併完成時德勤S股票價值的任何變化以及已授予的德勤S股票補償獎勵的數量。這可能會導致與上面計算的初步購買注意事項存在差異,這種差異可能是實質性的。例如,在其他假設保持不變的情況下,Dril-Quip普通股價格每上漲或下跌20%,將產生以下收購價格對價和相應的廉價購買收益(以千計,股票價格除外):
特雷爾-奎普 股價 |
購進價格 考慮事項 |
討價還價的收益 購買 |
||||||||||
如圖所示 |
$ | 19.46 | $ | 685,052 | $ | (185,702 | ) | |||||
增長20% |
$ | 23.35 | $ | 821,992 | $ | (48,762 | ) | |||||
20%的降幅 |
$ | 15.57 | $ | 548,113 | $ | (322,641 | ) |
初步購進價格分配
購買價格對價的分配,包括任何相關的税收影響,是初步的,並有待最終確定收購的具體可識別有形和無形資產的估值評估中使用的各種估計、投入和 分析。這一初步確定有待進一步評估和調整,以待各方之間共享更多信息、進行更詳細的第三方評估以及其他可能的調整。
由於收購的可確認淨資產的估計公允價值超過了估計的初步收購價格,未經審計的備考簡明合併財務信息反映了廉價購買的收益。
204
考慮。由於備考財務信息是基於對企業合併的對價和公允價值的初步估計編制的,最終記錄的實際 金額可能與所提供的信息大不相同,這可能會增加、減少或消除廉價購買的收益。
收購價格對價的初步分配如下(單位:千):
估計數公允價值 | ||||
現金和限制性現金 |
$ | 191,400 | ||
應收賬款淨額 |
193,456 | |||
未開票應收賬款 |
90,542 | |||
盤存 |
204,000 | |||
預付費用 |
14,119 | |||
短期投資 |
25,908 | |||
其他流動資產 |
31,697 | |||
財產和設備,淨額 |
170,000 | |||
使用權資產正在運營 |
16,343 | |||
無形資產,淨值 |
8,000 | |||
遞延税項淨資產 |
66,390 | |||
其他長期資產 |
5,820 | |||
|
|
|||
收購的總資產 |
1,017,675 | |||
應付帳款 |
60,545 | |||
應計費用 |
47,269 | |||
合同責任 |
7,583 | |||
經營租賃負債;流動 |
2,118 | |||
長期債務和融資租賃債務的流動部分 |
188 | |||
長期債務和融資租賃義務 |
915 | |||
經營租賃負債非流動 |
14,554 | |||
遞延所得税 |
10,564 | |||
其他長期負債 |
3,185 | |||
|
|
|||
承擔的總負債 |
146,921 | |||
|
|
|||
取得的淨資產 |
870,754 | |||
購買便宜貨的收益 |
(185,702 | ) | ||
|
|
|||
初步購買總價對價 |
$ | 685,052 | ||
|
|
2. | 會計政策 |
合併完成後,管理層將對兩個實體的會計政策進行全面審查。審查的結果是, 管理層可能會發現兩個實體會計政策之間的差異,這些差異在得到確認後可能會對合並公司的合併財務報表產生重大影響。根據其初步分析,管理層沒有發現任何會對未經審計的暫定簡明合併財務信息產生重大影響的差異,下文註釋3中進一步討論的列報重新分類除外。
205
3. | 重新分類 |
下表總結了對Dril-Quip的歷史資產負債表進行的重新分類,以符合合併後公司將採用的列報方式(以千計):
財務報表行項目 |
特雷爾-奎普 歷史 介紹 |
鑽孔- Quip As 調整後的 |
||||||
現金和現金等價物 |
187,323 | | ||||||
受限現金 |
4,077 | | ||||||
現金和限制性現金 |
| 191,400 | ||||||
未開票應收賬款 |
57,887 | | ||||||
應收貿易賬款淨額 |
135,569 | | ||||||
應收賬款淨額 |
| 193,456 | ||||||
盤存 |
194,593 | | ||||||
庫存,淨額 |
| 194,593 | ||||||
經營性租賃使用權資產 |
16,343 | | ||||||
使用權資產正在運營 |
| 16,343 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
217,631 | | ||||||
其他資產 |
6,906 | | ||||||
財產和設備,淨額 |
| 218,717 | ||||||
其他長期資產 |
| 5,820 | ||||||
遞延所得税 |
8,989 | | ||||||
遞延税項淨資產 |
| 8,989 | ||||||
無形資產 |
41,941 | | ||||||
無形資產,淨值 |
| 41,941 | ||||||
其他應計負債 |
22,329 | | ||||||
應付帳款 |
5,151 | | ||||||
應計所得税 |
5,942 | | ||||||
應計補償 |
14,035 | | ||||||
短期債務和融資租賃義務 |
| 188 | ||||||
應計費用 |
| 47,269 | ||||||
應付所得税 |
346 | | ||||||
其他長期負債 |
| 346 | ||||||
長期經營租賃負債 |
14,554 | | ||||||
非流動經營租賃負債 |
| 14,554 | ||||||
其他長期負債 |
915 | |||||||
長期債務和融資租賃義務 |
| 915 |
下表總結了對Innovex的歷史資產負債表進行的重新分類,以符合合併後公司將採用的表述方式 (以千計):
財務報表行項目 |
Innovex 歷史 介紹 |
Innovex 調整後的 |
||||||
預付費用和其他流動資產 |
21,318 | | ||||||
預付費用 |
| 12,586 | ||||||
其他流動資產 |
| 8,732 |
206
下表總結了對Dril-Quip的歷史損益表進行的重新分類,以 符合合併後公司將採用的列報方式(以千計):
財務報表行項目 |
特雷爾-奎普 歷史 介紹 |
特雷爾-奎普 調整後的 |
||||||
銷售成本收件箱產品 |
11,752 | | ||||||
銷售成本收件箱服務 |
11,039 | | ||||||
銷售成本租賃 |
5 | | ||||||
銷售、一般和行政 |
6,464 | | ||||||
工程和產品開發 |
1,064 | | ||||||
折舊 |
| 26,701 | ||||||
攤銷 |
| 3,623 | ||||||
銷售、一般和行政 |
95,053 | | ||||||
工程和產品開發 |
11,585 | | ||||||
外幣交易損失(收益) |
(2,549 | ) | | |||||
銷售、一般和行政費用 |
| 104,089 | ||||||
所得税撥備 |
12,864 | | ||||||
所得税支出,淨額 |
| 12,864 |
下表總結了對Innovex的歷史運營報表進行的重新分類,以符合合併後公司將採用的 演示方式(以千計):
財務報表行項目 |
Innovex 歷史 介紹 |
Innovex 調整後的 |
||||||
收入 |
555,539 | | ||||||
收入分配器產品 |
| 460,802 | ||||||
收入分配服務 |
| 63,391 | ||||||
收入分配租賃 |
| 31,346 | ||||||
銷售成本 |
360,368 | | ||||||
銷售成本發票產品 |
| 298,204 | ||||||
銷售成本收件箱服務 |
| 56,099 | ||||||
銷售成本租賃 |
| 6,065 | ||||||
銷售、一般和行政費用 |
1,103 | | ||||||
採購成本 |
| 1,103 | ||||||
其他(收入)費用,淨額 |
107 | | ||||||
出售財產和設備的收益 |
| 107 | ||||||
利息支出 |
5,506 | | ||||||
利息支出(收入),淨額 |
| 5,506 |
4. | 事務處理會計調整 |
對未經審計的簡明合併財務報表的調整解釋如下:
截至2023年12月31日的未經審計的形式簡明合併資產負債表
(A) | 表示因Dril-Quip和Innovex之間的交易而產生的應收賬款、淨額和應付賬款的抵銷,就像Innovex和Dril-Quip是合併的附屬公司一樣。 |
(B) | 指S的存貨、無形資產、淨值、財產及設備、淨值及商譽的賬面價值因應用收購會計方法而上升或下降,以反映 附註1所述收購價格對價的初步分配。收購的無形資產涉及已開發的技術,初步估計使用年限為15年。 |
207
(C) | 表示由於合併而對資產負債表上與所得税相關的賬户進行的預計調整。遞延税項資產、應收所得税淨額及應收所得税(反映於其他流動資產)的增加,主要是由於可變現Dril-qup至S淨營業虧損(淨營業虧損)結轉合併後 (未考慮第382條及其可能對淨資產及其他收購前屬性的當年使用率施加的限制),以及由於附註(B)所述的初步購買價格分配而導致物業及設備淨額遞減所帶來的税務影響。 |
(D) | 代表因Innovex預計將在2023年12月31日之後發生的合併而直接產生的1050萬美元的額外交易成本。 |
(E) | 代表為Dril-Quip高管支付初步估計的1,010萬美元現金遣散費的應計項目,這些高管已被確定因合併協議而終止。遣散費的數額是根據控制變更 在合併協議談判前簽訂的每位員工聘用S的安排中的條款。 |
(F) | 除了 附註(D)中所述的1050萬美元的額外交易成本和附註(E)中所述的1010萬美元的遣散費所產生的留存收益影響外,股東權益中的交易會計調整如下: |
(單位:千) | 刪除 特雷爾-奎普 歷史學 股權(1) |
的公允價值 購買 價格 考慮 (2) |
以股票為基礎 補償 (3) |
繼續前進 議價 購買 (4) |
總計 調整,調整 |
|||||||||||||||
普通股 |
$ | (343 | ) | $ | 503 | $ | 16 | $ | | $ | 176 | |||||||||
額外實收資本 |
(100,289 | ) | 684,549 | 10,436 | 594,696 | |||||||||||||||
留存收益(虧損) |
(950,719 | ) | | (10,452 | ) | 185,702 | (775,469 | ) | ||||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
170,091 | | | 170,091 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股東權益總額 |
$ | (881,260 | ) | $ | 685,052 | $ | | $ | 185,702 | $ | (10,506 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 去除因Innovex反向收購而產生的會計被收購方Dril-Quip的歷史權益。 |
(2) | 確認Innovex在反向收購Dril-Quip時支付的收購價格對價的公允價值。關於購買價格對價的組成部分,請參閲附註1。 |
(3) | 記錄(1)於合併完成後加速歸屬Innovex S股票期權及若干限制性股票單位 ,這將導致額外發行約1,300,000股合併後的公司S普通股;及(2)將於合併完成之日起12個月內歸屬的若干持續歸屬股份單位 ;授予該等獎勵將導致額外發行約3,000,000股合併後的公司普通股。 |
(4) | 以記錄在附註(HH)中討論的便宜貨購買收益。 |
截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表
(Aa) | 代表Innovex和Dril-Quip之間的交易減少了100萬美元的收入、產品和銷售成本 ,就像Innovex和Dril-Quip是合併的附屬公司一樣。 |
(Bb) | 反映由於如附註(B)所述收購存貨進行初步公允價值調整而產生的產品銷售增量成本940萬美元。這項調整增加的銷售成本與公允價值調整相同,因為收購的庫存預計將在合併完成後一年內出售。 |
(CC) | 反映了與合併完成後加速授予基於股票的薪酬有關的590萬美元的薪酬支出和與某些業務有關的450萬美元薪酬支出 |
208
將在合併完成之日起12個月內歸屬的持續RSU。見注(F),腳註(3)。 |
(Dd) | 按初步公允價值調整及所購入物業及設備的估計加權平均使用年限(淨額)反映減值至折舊。 |
(EE) | 反映按初步公允價值及所收購已開發技術無形資產估計使用年限15年計提攤銷的減值。 |
(FF) | 指合併完成後將產生的初步現金遣散費1,010萬美元。見注(E)。 |
(GG) | 表示Innovex在2023年12月31日之後將產生的交易成本估計為1,050萬美元,其中包括直接歸因於合併的諮詢、銀行、法律和會計費用。10萬美元的交易成本包含在Innovex截至2023年12月31日的年度歷史運營報表中。Dril-Quip截至2023年12月31日的年度歷史損益表中不包括交易成本。這些交易成本是非經常性的,在合併結束後12個月後不會影響合併後的公司S 經營報表。 |
(HH) | 指根據ASC 805,當收購的可確認淨資產的估計公允價值超過估計的初步收購價格對價時,從廉價收購中實現的收益。初步收購價對價源自德勤S的股價,自本委託書/招股説明書發出之日起至生效期間將持續波動,最終的公允價值收購價分配可能與初步估計有重大差異。因此,合併完成後,可以增加、減少或完全消除廉價購買的收益。 在確定初步收購價格分配時使用的Dril-Quip股票價格是從提交本委託書/招股説明書之前的日期開始的。這樣的股價可能沒有完全反映以前沒有公開的信息,如注(C)中所述的Innovex和S的歷史財務信息以及合併後的公司可能因合併而獲得的税收優惠。 |
(Ii) | 表示與合併相關的調整的預計所得税影響,計算方法是應用與預計調整相關的各個税務管轄區的 適當法定税率。管理層認為,這種方法為形式所得税調整提供了合理的基礎;然而,合併後的公司的實際税率可能會因業務組合的不同而顯著不同。這一初步估計數將在獲得更多信息後進行進一步評估和調整。 |
5. | 其他事務處理調整 |
(G) | 反映了Innovex期末現金股息的預期支付。Innovex預計將發行合併協議允許的最高金額 ,並通過Innovex S現有的循環信貸安排為付款提供資金。相關利息開支預計為非實質性開支,且不會反映為未經審核備考簡明合併經營報表的調整,因為餘額預期將於合併完成後不久償還。這筆還款不是合併協議的要求。 |
6. | 每股收益 |
由於未經審核的備考簡明綜合經營報表假設合併發生於2023年1月1日,即呈報的最早期間的開始,因此在計算基本及攤薄每股收益的加權平均已發行股份時,假設與合併相關的可發行股份在呈列期間的整個期間均已發行。
209
下表列出了預計每股收益計算的組成部分:
(單位:千) | 截至的年度 十二月三十一日, 2023 |
|||
預計淨收入 |
$ | 230,531 | ||
基本股份: |
||||
Dril-Quip歷史加權平均流通股 |
34,174 | |||
由Innovex股票轉換而成的股票 |
30,809 | |||
通過授予Dril-Quip基於股票的薪酬獎勵而轉換的股票 |
763 | |||
通過授予Innovex基於股票的薪酬獎勵而轉換的股票 |
1,555 | |||
|
|
|||
形式加權平均已發行普通股,基本 |
67,301 | |||
|
|
|||
稀釋後的股份: |
||||
形式加權平均流通股,基本 |
67,301 | |||
可從Dril-Qup非既得性股票補償中轉換的股票的稀釋效應 |
306 | |||
Innovex非既得股獎勵可轉換股票的稀釋效應 |
365 | |||
|
|
|||
形式加權平均已發行普通股,稀釋後 |
67,972 | |||
|
|
|||
基本每股收益 |
$ | 3.43 | ||
稀釋後每股收益 |
$ | 3.39 |
210
Innovex董事和高管的關聯交易
Innovex股東協議
2023年1月1日,Innovex與與Amberjack有關的基金簽訂了一份修訂並重述的股東協議,這些基金是Innovex(Amberjack Funds)的主要股東和其中指定的其他股東(Innovex股東協議)。除其他事項外,Innovex股東協議規定,Innovex S董事會的成員將包括:Amberjack代表Amberjack基金指定的三名個人;Amberjack從Innovex共同投資基金II的有限責任合夥人中指定的一名個人; 當時正式當選的Innovex代理首席執行官;以及如果Amberjack如此選舉,則由Amberjack代表Amberjack基金指定的一名或多名獨立、無投票權的董事(S)。本協議將在合併結束的同時終止。
管理服務協議
2016年10月31日,Innovex與Amberjack簽訂了一項書面協議,要求Amberjack提供若干諮詢及其他服務,以換取相當於Innovex S息税前利潤的350,000美元和3.00%(Amberjack有權不時全權酌情豁免)的年度諮詢費,Innovex同意償還Amberjack與其服務相關的或其員工和/或其他代表因出席董事會會議和其他事宜而產生的費用。在截至2023年12月31日的年度內,Innovex 在差旅和其他方面的支出約為105,827美元自掏腰包Amberjack產生的費用。在同一時期,Amberjack免除了Innovex根據信函協議支付的年度諮詢費 。本協議將在合併結束的同時終止。Amberjack將免除Innovex根據信件協議在交易結束前的 期間支付的任何年度諮詢費。
其他關聯方交易
在截至2023年12月31日的一年中,Innovex從Centergenics LLC購買了約826,063美元的專業扶正器。 Innovex首席執行官S之父David·金·安德森是Centergenics LLC的共同所有者和營銷人員。
邦妮·布萊克是Innovex的董事之一,S,是Innovex的老牌客户先鋒自然資源公司(Pioneer Natural Resources,Inc.)的高管。截至2023年12月31日,先鋒的總收入為910萬美元,截至2023年12月31日,先鋒的應收賬款淨額為150萬美元。
211
股東權利比較
Innovex股東將在合併中獲得Dril-Quip普通股的股份。Dril-Quip和Innovex都是受DGCL約束的特拉華州公司 。如果合併完成,因收到Dril-Quip普通股而成為Dril-Quip股東的Innovex股東的權利以及Dril-Quip股東的權利將受大連總公司、合併後的S公司註冊證書和合並後的公司-S公司章程(各自根據交易進行了修訂)的管轄。以下描述概述了Innovex股東的權利、Dril-Quip股東的當前權利以及合併後的公司S公司註冊證書下Dril-Quip股東的權利。合併後的公司實施了章程修正案提案並通過了修訂後的章程。
以下摘要不是Dril-Quip股東或Innovex股東權利的完整陳述,也不是對下文提到的具體條款的完整描述。本摘要全文參考DGCL和Dril-Quip S、Innovex S和合並後的公司S管理的公司文件,Dril-Quip和Innovex股東應閲讀這些文件。有關如何獲得這些文件副本的信息,請參見在那裏您可以找到更多信息.
現有的Innovex權利 |
現有的Dril-Qup權利 |
合併後的公司權利 | ||
法定股本 | ||||
Innovex公司有權發行2000萬股普通股,每股面值0.01美元。 | Dril-Quip有權發行1.1億股股本,包括(I)1億股普通股,每股面值0.01美元;(Ii)1000萬股優先股,每股面值0.01美元。 | 合併後的公司將有權發行2.1億股股本,包括(I)2億股普通股,每股面值0.01美元;(Ii)1000,000,000股優先股,每股面值0.01美元。請參見?《憲章修正案》提出《憲章修正案》的理由增加法定股本?關於該修正案的説明和理由。 | ||
投票權
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DGCL規定,除非公司的S公司註冊證書另有規定,否則每位股東必須有權就其持有的每股股本投一票。每一股Dril-Quip普通股和每一股Innovex普通股使其持有人有權就提交給股東投票的每一項事項的每一股記錄持有的股份投一票。
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《S公司章程》規定,在所有有法定人數出席的董事選舉股東大會上,過半數的票數即可當選,而在有法定人數出席的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題均應遵守《S公司章程》、《S公司章程》、《S公司章程》和《S公司章程》的規定。 | 視第#次會議的討論情況而定--董事選舉?和?管治文件的修訂?就任何事項而言,除法律或法規規定須由有表決權股份的指定部分的持有人投贊成票的事項外,股東行動所需的贊成票應為 | 章程修正案和修訂後的章程不會導致合併後的公司S股東的投票權發生任何變化,具體取決於在--董事選舉?和 ?管治文件的修訂下圖所示。 |
212
現有的Innovex權利 |
現有的Dril-Qup權利 |
合併後的公司權利 | ||
適用於Innovex或適用於Innovex的交易所或適用法律,由Innovex股票多數投票權持有人的贊成票決定,該股東親自出席或由受委代表出席並有權在該股票上投票。 | 親自出席或由受委代表出席會議的大多數股份(計入以確定會議是否有法定人數)。
就任何適用於DRIL-QUP、美國證券交易委員會若干規則或國税局守則條文(如DGCL或DRIL-QUP及S組織文件中並無較高投票權要求)的證券交易所規則或規例要求有權投票的指定部分股份的持有人投贊成票 的任何事宜,批准所需的表決票應為該證券交易所規則、美國證券交易委員會規則或美國國税局守則條文(或如適用 以上,則為最高者)所規定的必要表決權。
對於批准任命獨立的公共會計師(如果提交股東投票)或批准Dril-Quip董事會向股東推薦的有關高管薪酬的任何事項,批准所需的投票應為投票贊成或反對該事項的多數票。
根據Dril-Quip S公司註冊證書,董事會指定的Dril-Quip任何優先股持有人的投票權將由董事會決議決定。Dril-Quip普通股的持有者沒有累積投票權。
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213
現有的Innovex權利 |
現有的Dril-Qup權利 |
合併後的公司權利 | ||
董事人數和董事會規模
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DGCL規定,特拉華州公司的董事會必須由一名或多名董事組成,這一點由公司的S公司註冊證書或章程確定。
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Innovex S章程規定,Innovex董事會成員應根據Innovex股東協議指定和選舉產生。
Innovex股東協議規定,Innovex董事會將由(A)三名Amberjack董事,(B)一名Innovex共同投資基金II董事,(C)一名執行董事和(D)一名或多名獨立董事(S)組成。
?Amberjack董事是指由Amberjack指定的個人董事。
?董事是指安貝雅克指定的創新聯合投資基金II,L.P.有限合夥人中的個人董事。
?董事高管是指當時正式當選的Innovex代理首席執行官。
?獨立董事(S) 指由Amberjack與董事執行董事協商後指定的獨立、無投票權的董事(S)。
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德勤S公司註冊證書規定,德勤董事會的董事人數由在任董事的多數決定,但不得少於三人,不得超過 十二人。 | 章程修正案規定,合併後公司董事會的董事人數將不時由在任董事的多數決定,但不少於三人,也不超過九人(並應包括首席執行官董事),並且,只要Amberjack有權指定一名或多名指定的Amberjack,合併後公司董事會的一名成員將是首席執行官董事的資格,據瞭解, 任何人一旦停止擔任合併後公司的首席執行官,該人將不再具有擔任首席執行官董事的資格,並將自動免去首席執行官董事的職務。 | ||
分類董事會/董事會任期
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《特拉華州公司章程》規定,特拉華州公司的董事可根據公司《S公司註冊證書》或《公司S公司章程》分為一、兩或三類。
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《S公司註冊證書》規定,董事應分為三類,即第一類、第二類和第三類,每一名董事的任期至該董事當選後的第三次年會結束。特里-奎特S | 章程修正案和修訂後的章程不會導致分類董事會或董事會任期的任何變化。 |
214
現有的Innovex權利 |
現有的Dril-Qup權利 |
合併後的公司權利 | ||
公司註冊證書及細則規定,每名董事的任期至該董事任期屆滿的股東周年大會為止,而儘管有上述規定,其任期應至其繼任者獲正式選出並符合資格或其較早去世、辭職或被免職為止。
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提名/選舉董事
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Innovex S公司註冊證書規定,在Innovex股東協議的約束下(如上所述)董事人數和董事會規模),Innovex普通股的持有者有權選舉Innovex董事會的所有董事。該董事(S)應以多數票當選,當選的候選人為獲得最多贊成票的候選人(每位持有人有權就其持有的股份投一票贊成或反對該候選人),所投的反對票和被扣留的票不具法律效力。 | D-Quip S附例規定,在D-Quip S公司註冊證書或D-Quip董事會有關設立任何該等系列的決議所規定的持有D-Quip一個或多個已發行優先股的持有人選舉一名或多名董事的權利的規限下,只有按照D-Quip附例規定的程序提名的人士才有資格當選為董事並擔任董事。
除S公司註冊證書或S公司章程另有規定外,S公司章程規定,每一董事由出席董事選舉會議的董事選舉會議上所投多數票的持有者以贊成票選出;但條件是,董事將由有權在董事選舉中投票的Dril-Quip股本流通股持有人以多數票選出,並親自出席或由受委代表出席任何此類會議,而當選董事的候選人人數 超過擬選舉的董事人數。
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經修訂的附例規定,除了合併後公司優先股持有人的任何適用權利外,提名任何人士競選為合併後公司董事會董事成員的權利還將受制於合併後公司S註冊證書和股東協議(如本節和標題為與合併有關的協議:股東協議).
章程修正案和修訂後的章程不會導致選舉董事提名的人進入合併後的公司董事會所需的投票發生任何變化; 然而,請參見--董事人數和董事會規模?有關憲章修正案中對首席執行官董事的要求的描述。 |
215
現有的Innovex權利 |
現有的Dril-Qup權利 |
合併後的公司權利 | ||
董事的免職
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Innovex S章程規定,在遵守Innovex股東協議的條款和條件的情況下,任何董事或整個Innovex 董事會均可由有權就其投票的大多數股份的持有人罷免,不論是否有理由。
Innovex股東協議規定:(I)Amberjack董事、Innovex聯合投資基金II董事和 獨立董事只能在Amberjack提出書面請求後隨時(無論是否有理由)被免職,且(Ii)董事會或股東無需採取任何行動即可自動罷免首席執行官董事,作為董事的一部分,當該等人士被免職時,無論是否有理由,其方式與罷免Innovex任何其他高管的方式相同。
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Dril-Quip S公司註冊證書及章程規定,除股東投票或其他行動或其他原因外,不得以董事或其他方式罷免Dril-Qup的任何董事,且必須獲得持有Dril-Quip所有已發行股本至少多數投票權的持有人 投贊成票,該股東一般有權在董事選舉中投票,並作為單一類別一起投票。 | 章程修正案和修訂後的章程不會導致罷免合併後公司董事會董事的權利發生任何變化。 | ||
空缺
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《公司章程》規定,除非公司註冊證書或附例另有規定,否則空缺或新設的董事職位可由當時在任的董事以過半數票填補,即使當時在任的董事人數少於法定人數。 | ||||
新鋭S章程規定,除非法律、公司註冊證書或新鋭股東協議另有規定,新鋭董事會中任何新設立的董事職位或因任何原因出現的任何空缺,均可由新鋭董事會其餘成員中的過半數成員填補,儘管該過半數少於法定人數,或在股東大會上投下的多數票,因此當選的每一位董事應任職至其所取代的董事的任期屆滿或其繼任者當選並符合資格為止。 | 《S公司註冊證書》和《公司章程》規定,因董事人數增加而產生的新增董事職位,以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺,應由在任董事的多數票贊成填補,即使董事會人數不足法定人數。按照前一句話選出的任何董事的任期為設立新董事職位的董事類別的完整任期的剩餘任期或 | 章程修正案規定,只要Amberjack有權指定至少一名個人被提名進入合併後的公司董事會,並且由於Amberjack任何指定人員的死亡、殘疾、退休、辭職、罷免或其他原因而產生空缺,則該空缺將通過在任董事的多數投票權的贊成票來填補,即使在合併後的公司董事會中少於法定人數,而每一位當時在任的Amberjack被指定人員有權投與有權投票的多數票相等的票數(或其分數)。 |
216
現有的Innovex權利 |
現有的Dril-Qup權利 |
合併後的公司權利 | ||
創新科技股東協議規定:(I)倘若任何時間因董事、創新投資共同投資基金II董事或獨立董事的去世、殘疾、退休、辭職或免職而導致創新科技董事會出現空缺,則創新科技有權指定一名個人填補該空缺;及(Ii)如創新科技的首席執行官被免職、辭職或以其他方式被取代為創新科技的高級管理人員,則創新科技的繼任者S將自動成為董事的首席執行官。
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董事的繼任者S應於選舉產生並符合資格前,或直至其先前去世、辭職或被免職為止。董事董事會成員的減少不會縮短任何現任董事會成員的任期。 | 由合併後公司董事會的所有現任成員投票選出,除以當時Amberjack指定人員的數量;但如果當時沒有Amberjack指定人員在任,則Amberjack有權(I)在合併後公司的股東特別會議或其他會議上或(Ii)通過書面同意來填補該空缺。請參見?憲章修正案提案説明憲章修正案的原因説明職位空缺?請參閲 説明和修改原因。 | ||
董事會會議
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Innovex S章程規定,Innovex董事會主席將主持並主持他/她出席的Innovex董事會會議。Innovex股東協議規定,Amberjack將任命一名Amberjack董事擔任Innovex董事會主席。
如果Innovex董事會或委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意,且書面或書面或電子傳輸已根據適用法律與董事會或委員會的議事紀要一起提交,則需要或允許在Innovex董事會或其任何委員會的任何會議上採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取。
Innovex董事會的特別會議可在首席執行官、祕書或Innovex董事會的任何成員召集時召開。 |
德勤S章程規定,德勤董事會主席在其出席的會議上主持並主持董事會會議。在Dril-Quip董事會主席缺席的任何一次董事會會議上,出席該會議的大多數董事將指定他們中的一人擔任該會議的主席。在董事會的所有會議上,事務的處理順序應由董事會主席不時決定,或在董事長缺席或缺席時由總裁決定,或由董事會決議決定。
董事會的特別會議應在董事會主席、總裁主席或董事會多數成員簽署的書面通知下召開。 |
修訂和重述的附例規定,合併後的公司董事會主席將主持他或她出席的合併後公司董事會的會議,但在停頓期內,特殊琥珀雅克指定人將主持並主持由特別琥珀雅克指定人(定義如下)召集的合併公司董事會會議。在合併後的公司董事會的任何會議上,如果合併後的公司董事會主席或特別琥珀雅克指定人(視情況而定)缺席,出席會議的董事過半數將指定他們中的一人擔任該會議的主席。在合併後的公司董事會的所有會議上,事務應按合併後的公司董事會主席不時決定的順序處理(或,對於由特別琥珀雅克指定人召集的會議,由特別琥珀雅克指定人),或在他或她缺席時由總裁決定,或 由 |
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現有的Innovex權利 |
現有的Dril-Qup權利 |
合併後的公司權利 | ||
合併後公司董事會的決議。
合併後的公司董事會應召開特別會議,只要合併後的公司董事長總裁召集,或經合併後的公司董事會過半數成員簽署的書面通知,合併後的公司董事會應召開特別會議;但在停頓期間,特別琥珀雅克指定人也應被允許召開特別會議。
特別指定的琥珀傑克?指由Amberjack指定為特別Amberjack指定人的Amberjack指定人,與該指定人S被提名進入合併後的公司董事會有關。
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董事會會議法定人數
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DGCL規定,在任何情況下,法定人數不得少於法定董事人數的三分之一。 | ||||
Innovex S章程規定,在Innovex董事會的所有會議上,有權在整個Innovex董事會中投多數票的董事構成處理業務的法定人數。在出席法定人數的會議上,董事有權投的多數票應由Innovex董事會行使。 | 《S董事會章程》規定,大多數在任董事應構成處理業務的董事會的法定人數;但少數董事可逐日休會,直至達到法定人數。除法律另有規定或S章程另有規定外,所有問題均由出席的董事以過半數表決。
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章程修正案以及修訂和重述的章程不會導致合併後的公司董事會會議的法定人數要求發生任何變化。 | ||
股東年會
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根據DGCL,如果一家公司在其上次年會後的13個月內沒有舉行年會選舉董事,特拉華州衡平法院可應任何股東或董事的申請,循簡易程序下令召開會議。
Dril-Quip/S及Innovex/S章程分別規定,股東周年大會將於董事會指定並在大會通告中列出的日期及時間,在特拉華州境內或以外的地點舉行,以選舉任期屆滿的董事繼任任期屆滿的董事及處理可能於大會前適當提出的其他業務,而就Dril-Quip/S的章程而言,該日期須於上次股東周年大會後十三個月內舉行。在… |
218
現有的Innovex權利 |
現有的Dril-Qup權利 |
合併後的公司權利 | ||
在股東周年大會上,只可處理在股東周年大會前已妥為提出的事務。
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股東大會的法定人數
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根據DGCL,持有已發行及已發行及有權投票的過半數股份的持有人,如親自出席或由受委代表出席,即構成股東處理事務的所有會議的法定人數。
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Innovex S附例規定,有權在會上投票的已發行股份的多數投票權持有人親自出席或由受委代表出席構成法定人數。 | 德勤S章程規定,除S公司註冊證書另有規定外,在任何股東大會上,有權投票、親自出席或由受委代表出席的德勤公司已發行股本的多數應構成任何股東大會的法定人數,出席任何正式召開的股東大會的股東可繼續辦理 業務,直至休會為止,儘管在確定是否有法定人數時被計算在內的股份持有人退出了會議。
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章程修正案和修訂後的章程不會導致合併後的公司S股東會議的法定人數要求發生任何變化。 | ||
股東周年大會及股東特別大會通知
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根據東華三院及S及S兩份附例,任何股東大會的通知必須於大會日期前不少於 至不超過60天送交每名有權於大會上投票的股東。
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召開股東特別會議
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DGCL規定,特別會議可由董事會召開,或由公司註冊證書或章程授權的人召開。
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Innovex S章程規定,Innovex的股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或Innovex董事會的多數成員在任何時候召開。 | Dril-Quip和S的章程規定,Dril-Quip的股東特別會議只能在任何時候由董事會主席或由Dril-Qup的總裁或董事會根據全體董事會多數票通過的決議召開。
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章程修正案和修訂後的章程不會導致召開合併後公司S股東特別會議的要求發生任何變化。 | ||
股東書面同意訴訟
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DGCL規定,除非公司註冊證書或章程另有規定,否則要求或允許在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動,如獲得書面同意或書面同意,可在不召開會議、無需事先通知和表決的情況下采取。 |
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現有的Innovex權利 |
現有的Dril-Qup權利 |
合併後的公司權利 | ||
由已發行及流通股持有人簽署,而該等已發行及流通股的最低票數不少於在所有有權就該等股份投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該等行動所需的 票數。
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Innovex S細則規定,任何要求或準許在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動均可在不召開股東大會、無須事先通知及未經表決的情況下采取,如列明所採取行動的書面同意須由流通股持有人簽署,而該書面同意須不少於授權或採取該行動所需的最低票數,而所有有權就該行動投票的股份均出席並投票。
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S公司的公司註冊證書和公司章程並沒有規定股東必須通過書面同意來代替會議。 | 章程修正案和修訂後的章程不會導致股東書面同意的行動發生任何變化。 | ||
管治文件的修訂
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根據DGCL的規定,股東有權制定、更改或廢除附例。然而,公司也可以在其公司註冊證書中授予董事會制定、更改或廢除其章程的權力。
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《S創業板註冊證書》明確授權創業板通過、修訂或廢除《創業板S章程》。Innovex S附例可予修改、修訂或廢除,並可在下列情況下通過新的附例:(A)由持有已發行及尚未發行並有權於該等股份投票的過半數投票權的持有人投贊成票;或(B)由Innovex董事會全體成員的過半數贊成票通過。
INNOVEX S公司註冊證書規定,INNOVEX保留修改、更改、更改或廢除 INNOVEX S公司註冊證書中包含的任何條款的權利。 |
根據DGCL的規定,Dril-Quip公司註冊證書的擬議修正案必須得到有權就修正案進行投票的已發行Dril-Quip股票的多數持有者的批准,並作為單一類別投票。
德勤S公司註冊證書規定,除適用法律或德勤S章程另有規定外,董事會獲明確授權採納、修訂或廢除S章程,或採用新的章程,而無需股東採取任何行動。根據《S章程》,董事會有權不時採納、修訂和廢止《S章程》,但須受股東有權就該等章程投票以修訂或廢除董事會通過或修訂的該等章程的規限。特里-奎特S |
章程修正案不會導致修改合併後的公司S公司註冊證書的投票要求發生任何變化。然而,章程修正案規定,只要Amberjack有權指定至少一名Amberjack指定的指定人進入合併後的公司董事會,合併後的公司不得通過合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或繼續或其他方式,在未經Amberjack事先書面同意的情況下,通過合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續或其他方式,在未經Amberjack事先書面同意的情況下,(I)以任何會對Amberjack、其允許受讓人或主要股東的權利產生不成比例和不利影響的方式修改合併後的公司S註冊證書或合併後的公司S的章程。 |
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現有的Innovex權利 |
現有的Dril-Qup權利 |
合併後的公司權利 | ||
在任何股東周年大會或任何特別會議上(如建議修訂的通知載於該特別會議的通知內),或由章程所指定的董事會通過、修訂或廢除附例,可由持有所有類別已發行股份合共投票權至少三分之二的持股人以贊成票通過、修訂或廢除附例。 | 股東協議定義),作為一個羣體,相對於合併後公司的其他股東,(2)修改合併後公司S公司章程第五條第(B)款、第五條第(D)款、第九條第(B)款、第十一條或第十二條或者合併後公司S章程第3.1、3.3、3.4、3.6、3.14、4.3、7.1或7.9條或第八條。或(Iii)組成合並後公司董事會的任何新委員會(包括執行委員會),涉及合併後公司董事會的重大授權,或 修訂合併後公司董事會任何委員會的章程,以對Amberjack、其獲準受讓人或主要股東的權利造成不成比例的不利影響(該詞的定義見股東協議)。請參見?憲章修正案提案説明憲章修正案的理由説明修正案的限制?關於該修正案的説明和理由。
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對董事責任的限制
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特拉華州通過了一項法律,允許公司限制或免除董事對公司及其股東因違反董事的受託注意義務而造成的金錢損害賠償的個人責任。此類規定的修訂、廢止或刪除不應影響其適用於董事在作出該等修訂、廢止或刪除之前發生的作為或不作為,除非該規定在該作為或不作為發生時另有規定。注意義務要求,在代表公司行事時,董事必須根據他們合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。在沒有法律允許的限制的情況下,董事對公司及其股東因嚴重疏忽行為造成的金錢損害負責。雖然特拉華州的法律沒有改變董事的注意義務,但它允許公司將可用的救濟限制在公平補救措施上,如禁令或撤銷。S公司和S公司的公司註冊證書將董事的責任限制在本法允許的最大限度內。
具體而言,董事的每位董事不對違反其作為董事受託責任的任何行為承擔個人賠償責任,但以下責任除外: |
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現有的Innovex權利 |
現有的Dril-Qup權利 |
合併後的公司權利 | ||
* 違反了他們對公司或其股東的忠誠義務;
對非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為採取 ;
*《大中華證券交易所》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回的 ;或
對董事從中獲得不正當個人利益的任何交易進行 。
這一限制可能會降低針對董事提起衍生品訴訟的可能性,並可能會阻止或阻止股東或管理層因董事違反注意義務而對其提起訴訟,即使此類訴訟如果成功,可能會使公司和S的股東受益。
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高級船員的法律責任限制
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目前,Innovex的S註冊證書和章程沒有規定Innovex的高級職員無罪。 | Dril-Qup的S註冊證書和章程目前沒有規定Dril-Qup的官員無罪。 | 與上述董事責任限制類似,章程修正案規定,合併後的公司的任何高級管理人員都不對合並後的公司或其任何股東因違反受託責任而承擔個人責任。然而,上述規定不得免除或限制高級職員的責任 (I)該高級職員違反S對合並後公司或其股東的忠誠義務,(Ii)不誠實信用的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法,(Iii)該高級職員從任何交易中獲取不正當個人利益,或(Iv)任何由合併後公司或根據合併後公司的權利採取的行動。請參見?憲章修正案建議為憲章修正案官員開脱罪責的理由?關於該修正案的説明和理由。
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董事及高級人員的彌償
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《S證書及公司章程》和《S公司章程》規定,任何曾經或正在成為或威脅成為當事人或以其他方式參與的人,都應得到賠償並不受損害。 | S公司章程一般規定,公司應在向公司提出書面要求後30天內,在適用法律允許的範圍內,對公司進行賠償和持有 | 章程修正案規定,合併後的公司應在DGCL授權的最大程度上,對曾經或現在是當事人或受到威脅的每一人進行賠償和保護。 |
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現有的Innovex權利 |
現有的Dril-Qup權利 |
合併後的公司權利 | ||
在任何訴訟、訴訟或法律程序中,無論是民事、刑事、行政或調查,其本人或其法定代表人現在或曾經是或曾經是董事或Innovex的高管,或當董事或Innovex的高管時,應Innovex的要求,作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高管、員工或代理人,包括與員工福利計劃有關的服務,就所遭受的一切法律責任及損失與開支(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰款和為和解而支付的金額)該人合理地招致的。 | 在任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或任何其他程序中,無論是民事、刑事、行政或調查(由該人提起的訴訟除外),對任何和所有損失、責任、索賠、損害以及除某些例外情況外的費用(包括合理的律師費),無害的任何人員或董事的證人或一方,無論是作為董事、高級職員、僱員、代理人或受託人,還是以任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的身份,任何與該人現在或過去是或曾經是德里奎普的高管,或應德里奎普的要求以其他身份服務有關的任何事件或事件,我們都不承擔任何責任。
Dril-Quip在收到(I)由該受償人或其代表簽署的書面承諾後,應在其最終處置之前支付 金額,以支付該受償人在訴訟中合理發生的費用,條件是如果最終確定根據Dril-qup和S的章程,受償人無權獲得Dril-Quip的賠償,且(Ii)有關於該等費用金額的令人滿意的證據,則受償人將償還預付款。如果確定該受賠方無權獲得Dril-Quip對此類費用的賠償,則該受賠方應償還Dril-Quip支付的所有費用。 |
作為或曾經或以其他方式參與任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、調查、司法、行政或立法聽證,或任何其他受威脅、待決或已完成的法律程序,無論是由合併後的公司或以其他方式提起或以其他方式提起的,包括任何和所有上訴,無論是民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質的上訴,原因是他或她是其法定代表人,是或曾經是董事或合併後公司的高級職員,或當董事或合併後公司的高級職員時,應合併後公司的要求,以任何身份在任何公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務,包括與員工福利計劃有關的服務,無論該訴訟的依據是指控在任職或同意擔任董事高級職員時以董事高級職員、僱員、代理人或任何其他身份的行為僱員或代理人或因其以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情而引致的所有費用、責任及損失(包括律師費、判決、罰款、僱員或代理人消費税、罰金及為達成和解而支付的款項),由該受賠人合理地招致或蒙受。
合併後的公司應在收到書面承諾後,在最終處置之前,支付被賠償人在訴訟中合理發生的費用。 |
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現有的Innovex權利 |
現有的Dril-Qup權利 |
合併後的公司權利 | ||
《S實施細則》概述了提出賠償要求和確定被保險人是否有權獲得賠償的程序。一般而言,如果在提出賠償請求時未發生控制權變更(如《S實施細則》所述),則應根據《海商局條例》第145(D)節確定該受賠人S有權獲得賠償。如果控制權發生變更,該請求被保險人S獲得賠償的權利應由該被保險人選定的獨立律師在書面意見中確定。
對於根據《DRIL-QUP和S附例》為強制執行任何此類受賠償人的權利而提起的任何訴訟,該訴訟的費用應由該受償方承擔,除非(I)DRIL-QUP已授權該受賠方聘請律師,(Ii)該受賠方應合理地斷定DRIL-QUP與該受賠方之間在進行該訴訟的抗辯時存在利益衝突,或(Iii)DRIL-QUP事實上不應聘請律師為該訴訟進行抗辯,在上述每一種情況下,受保人聘請的律師的費用和開支均應根據《S律師條例》的條款予以賠償。 |
由該受彌償人或其代表籤立,但如最終確定受彌償人無權根據附例修訂獲得合併後公司的彌償,則受彌償人須償還墊付款項。
章程修正案將取消提交賠償要求和確定任何人的權利的具體程序,並規定合併後的公司董事會可為提交賠償要求、確定任何人有權獲得此類賠償和審查任何此類決定建立合理的程序。
對於根據章程修正案為執行任何此類受賠付人的權利而啟動的任何程序,只有在合併後的公司董事會授權的情況下,合併後的公司才應就由該受償人發起的程序(包括索賠和反索賠,無論該反索賠是由 (I)該受償人;或(Ii)由該受償人發起的程序中的合併公司)對該受賠人進行賠償。
章程修正案規定,合併後的公司可以自費購買保險,以保護自己和合並後公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失,無論合併後的公司 是否有權 |
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現有的Innovex權利 |
現有的Dril-Qup權利 |
合併後的公司權利 | ||
賠償該人在東華三院項下的開支、法律責任或損失。
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放棄企業機會
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Innovex的公司註冊證書規定,Innovex將放棄向任何受保護人呈現或由任何受保護人獲取、創建或開發或以其他方式由任何受保護人擁有的任何事項、交易或利益的任何權益或期望,或被提供參與這些事項、交易或利益 的機會,除非該事項、交易或利益是向任何受保護人呈現或由其獲取、創建或開發的或以其他方式由受保護人明確且僅以Innovex董事的身份擁有,或由主要股東僅通過Innovex或代表Innovex披露的信息來識別。
·承保人員是指作為主要股東的僱員或與主要股東有其他關聯的任何董事。
主要股東是指特拉華州有限合夥企業Intervale Capital Fund II,L.P.,特拉華州有限合夥企業Intervale Capital Fund II,L.P.,特拉華州有限合夥企業Intervale Capital Fund III,L.P.,特拉華州有限合夥企業Amberjack Capital Fund II,L.P.,特拉華州有限合夥企業 ,Innovex Co-Invest Fund,L.P.,特拉華州有限合夥企業Innovex Co-Invest Fund II及其各自的任何獲準受讓人。 |
《S公司註冊證書》和《公司章程》目前並未放棄公司機會。 | 章程修正案規定,合併後的公司放棄在任何可能對 (X)合併後公司或其任何子公司的董事或其任何子公司的高管(只要該個人不是合併後的公司或其任何子公司的員工)同時也是董事、高管、員工、管理董事、股權持有人的商機中的任何權益或預期,或被提供機會參與的權利。Amberjack或任何主要股東(定義見股東協議)的代表或聯營公司,及(Y)Amberjack及各主要股東 及Amberjack的任何聯營公司或主要股東(合併公司及其附屬公司除外)(統稱為識別人士)及合併後公司或其任何聯營公司。被指認人士概無責任直接或間接(I)從事合併後的公司或其任何關聯公司現正從事或擬從事的相同或相似的業務活動或業務,或(Ii)以其他方式與合併後的公司或其任何關聯公司競爭,包括:(A)投資、經營及進行任何種類、性質或類別的業務,不論該等業務是否與合併後的公司或其任何關聯公司競爭或 |
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現有的Innovex權利 |
現有的Dril-Qup權利 |
合併後的公司權利 | ||
與合併後的公司或其任何附屬公司相同或相似的業務線;(B)與合併後的公司或其關聯公司的任何客户、客户、供應商或出租人進行業務往來;或(C)投資於合併後的公司或其附屬公司可能投資的任何類型的財產。合併後的公司將在適用法律允許的最大限度內,就任何違反任何受託責任的索賠或僅因確定的人員採取上述任何行動而提出的其他索賠,對確定的人員進行賠償。請參見?《憲章》 修正案建議《憲章修正案》放棄《公司機會》的理由?關於該修正案的説明和理由。
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關聯人交易
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《S公司註冊證書》和《公司章程》目前並未考慮對涉及關聯人的交易提出不同的審批要求。 | 為了批准某些涉及關聯人的交易,S公司的公司註冊證書需要(1)不少於80%當時未發行的有表決權股票的持有者作為一個單一類別的股東和(2)不少於66-2/3%的當時未發行的有表決權股票的 非直接或間接由相關人士實益擁有的持有者的贊成票。
涉及相關人士(在某些情況下包括相關人士的關聯公司)並有待批准的交易包括:(I)吾等或吾等任何附屬公司的任何合併、合併或換股;(Ii)Dril-Qup或其任何附屬公司 |
章程修正案和修訂後的章程不會導致對關聯人交易的要求發生任何變化。 |
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現有的Innovex權利 |
現有的Dril-Qup權利 |
合併後的公司權利 | ||
公平市值合計10,000,000美元或以上;(Iii)德勤或其任何子公司發行或轉讓S證券或其任何子公司的任何證券(除某些例外情況外);(Iv)任何自願解散、(V)任何證券重新分類或資本重組、或任何合併、合併或股份 Dril-quip與其任何附屬公司的交換,或任何其他直接或間接導致增加任何類別或系列(包括 可轉換證券)已發行股票比例份額超過1%或以其他方式增加Dril-Quip或其任何附屬公司已發行股票的投票權的交易或協議,(Vi)直接或間接與上述任何交易或協議具有相同效力的任何交易或協議。
關聯人是指以下個人或實體:(1)是我們所有已發行股票總投票權的10%或以上的實益擁有人;(2)是我們的關聯公司之一,並且在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間是我們所有已發行股票總投票權的10%或更多的實益擁有人;或(3)是在緊接有關日期前兩年內的任何時間由任何相關人士實益擁有的本公司股票的受讓人或以其他方式繼承的任何股票,如果該轉讓或繼承發生在私下協商的交易過程中而不是公開市場交易的話。 |
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現有的Innovex權利 |
現有的Dril-Qup權利 |
合併後的公司權利 | ||
然而,如果(I)業務合併中每一已發行類別或系列Dril-Quip股票的持有人將收到的每股現金、財產、證券或其他代價符合某些要求,或(Ii)大部分留任董事(定義見Dril-Quip公司註冊證書)已批准該業務合併,則這些投票要求不適用。
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反收購條款
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Innovex受DGCL第203條的約束。除有限的例外情況外,《商業合併通則》第203條禁止企業合併,包括某些合併、出售和租賃資產、發行證券及類似的交易,由實益擁有S公司15%或以上有投票權股票的公司或子公司在該個人或實體成為有利害關係的股東後的三年內進行,除非:(1)導致該人成為有利害關係的股東的交易在交易前得到Innovex董事會的批准,(2)在該人成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東持有Innovex至少85%的有表決權股票,不包括(A)由有利害關係的股東的高級管理人員和董事持有的股份,以及(B)由指定的員工福利計劃持有的股份,或(3)在該時間或之後,該人成為有利害關係的股東時,該企業合併得到董事會和至少662/3%的已發行有表決權股票的持有人的批准, 不包括由有利害關係的股東持有的股份。 | Dril-Quip受DGCL第203條的約束。除有限的例外情況外,DGCL第203條禁止企業合併,包括某些合併、出售和租賃資產、發行證券和類似的交易,由實益擁有公司15%或更多有投票權的股東的公司或子公司在該個人或實體成為 有利害關係的股東後三年內進行,除非:(1)導致該人成為有利害關係的股東的交易在交易前得到Dril-Quip董事會的批准,(2)在該人成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東持有Dril-Quip至少85%的有表決權的股份,不包括(A)由有利害關係的股東的高級管理人員和董事持有的股份,以及(B)由指定的員工福利計劃持有的股份,或(3)在該時間或之後,該人成為有利害關係的股東,該企業合併得到董事會和至少662/3%的已發行股份持有人的批准 | 憲章修正案和修訂後的章程不會導致反收購條款的任何變化。 |
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現有的Innovex權利 |
現有的Dril-Qup權利 |
合併後的公司權利 | ||
有表決權的股票,不包括有利害關係的股東持有的股份。
除受DGCL第203條約束外,《S公司註冊證書》和《公司章程》還包含某些條款,可能會阻止潛在的收購企圖,並使股東變更管理層的嘗試變得更加困難,包括召開股東特別會議的要求和禁止股東通過書面同意採取行動的要求,兩者如上所述。
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獨家論壇
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目前,Innovex S的公司註冊證書和章程並不要求任何和所有的公司內部索賠都必須在特定的法庭上單獨和唯一地提起。 | 《S公司註冊證書》和《公司章程》目前並不要求任何和所有的公司內部索賠都必須在某一特定的法庭上進行。 | 修訂後的附例規定,在法律允許的最大範圍內,特拉華州衡平法院(或,如果衡平法院沒有管轄權,則位於特拉華州內的聯邦法院)是任何索賠的獨家法院,包括合併後公司權利中的索賠:(I)代表合併後公司提起的衍生訴訟,(Ii)基於現任或前任董事、高管、員工或股東以這種身份違反職責,(Iii)根據DGCL產生的索賠,合併後公司的組織文件,或DGCL賦予衡平法院管轄權的文件,或(Iv)任何主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟;在法律允許的最大範圍內,任何根據《證券法》提出訴因的申訴的唯一和排他性法院應是美國聯邦地區法院。
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現有的Innovex權利 |
現有的Dril-Qup權利 |
合併後的公司權利 | ||
評價權
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根據DGCL,特拉華州公司的股東在適用的範圍內擁有DGCL第262節規定的評估權,前提是他們滿足DGCL第262節規定的特殊標準和條件。有關與合併相關的評估權或持不同政見者權利的討論,請參見資產評估權或持不同政見者的合併. |
230
Dril-Quip的主要股東
下表列出了截至2024年3月11日直接或間接實益擁有的Dril-Qup普通股數量,或如下所示:(I)每個已知Dril-Quip實益擁有超過5%的Dril-Qup普通股的人,(Ii)Dril-Qup S董事、董事被提名人和高管以及(Iii)所有董事、董事被提名人和高管作為一個整體。
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則 確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括他或她有權在60天內獲得的證券,包括可在60天內行使的期權,則該人對該證券擁有實益所有權。在2024年3月11日起60天內未歸屬的限制性股票不包括在受益所有權百分比中。除以下腳註中描述的情況外,在適用的社區財產法和類似法律的約束下,Dril-Quip相信上述每個人對該等股份擁有唯一投票權和投資權。
Dril-Quip普通股的實益所有權基於截至2024年3月11日發行和發行的34,419,768股Dril-Quip普通股。
實益所有權金額 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱(1) | 數量 股票 |
驅動-Quip的百分比 普通股 |
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傑弗裏·J·伯德(2) |
162,827 | * | ||||||
凱爾·F麥克盧爾(2) |
71,005 | * | ||||||
James C.韋伯斯特(2) |
66,735 | * | ||||||
唐納德·M安德伍德(2) |
24,343 | * | ||||||
特倫斯·B普(2) |
59,615 | * | ||||||
卡里·A洛克哈特(2) |
15,935 | * | ||||||
約翰·V·洛沃伊(2) |
71,242 | * | ||||||
Steven L.紐曼(2) |
59,357 | * | ||||||
艾米·B·施瓦茨(2) |
39,227 | * | ||||||
達裏爾·K威利斯(2) |
25,364 | * | ||||||
所有現任董事和執行官作為一個羣體(10人)(3) |
595,650 | 1.7 | % | |||||
貝萊德股份有限公司(4) 東52街55號 紐約州紐約市,郵編:10055 |
5,534,233 | 16.1 | % | |||||
先鋒隊(5) 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文,郵編19355 |
3,867,476 | 11.2 | % | |||||
Brandes Investment Partners,LP(6) 4275行政廣場5樓 La Jolla,CA 92037 |
2,559,567 | 7.4 | % | |||||
GAMCO投資者公司等人(7) 一個企業中心 黑麥,紐約,10580-1435年 |
2,194,816 | 6.4 | % | |||||
維基基金顧問有限責任公司(8) 蜂窩路6300號,一號樓 德克薩斯州奧斯汀,郵編:78746 |
2,150,385 | 6.2 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 除本表腳註中指出的情況外,根據適用的社區財產法,表中點名的 個人對所有普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明,否則每個這樣的人的地址是德克薩斯州休斯敦77042號西山姆休斯頓公園大道S,1100室。 |
231
(2) | 包括伯德先生直接持有的限制性股票104,828股,韋伯斯特先生持有的43,170股,麥克盧爾先生持有的55,399股,安德伍德先生持有的16,919股。包括洛沃伊先生直接持有的限制性股票11,725股、朱普先生持有的11,574股、紐曼先生持有的10,669股、洛克哈特女士持有的9,322股、施維茨女士持有的8,394股和威利斯先生持有的10,669股。 |
(3) | 包括傑弗裏·J·伯德、詹姆斯·C·韋伯斯特、凱爾·F·麥克盧爾、唐納德·M·安德伍德、約翰·V·洛沃伊、特倫斯·B·朱普、史蒂文·L·紐曼、艾米·B·施維茨、達裏爾·K·威利斯和卡麗·A·洛克哈特。 |
(4) | 基於2024年1月22日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的附表13G/A的股份數量 。該文件顯示,貝萊德股份有限公司對5,534,233股股份擁有唯一投票權,對5,639,897股股份擁有唯一處置權。 |
(5) | 基於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表的股份數量。這份文件表明,先鋒集團對0股擁有唯一投票權,對22,995股擁有共享投票權,對3,815,231股擁有唯一處分權,對52,245股擁有共享處分權。 |
(6) | 基於布蘭德斯投資公司(Brandes Investment,L.P.)於2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的13G時間表的股份數量。該等文件顯示(I)Brandes Worldwide Holdings,L.P.(Brandes Worldwide Holdings,L.P.)擁有1,210,410股股份的共享投票權及2,559,567股股份的共享否決權; (Ii)CO-GP,LLC(CO-GP)擁有1,210,410股股份的共享投票權及2,559,567股股份的共享處分權; (Iii)Brandes Worldwide Holdings,L.P.(Brandes Worldwide Holdings,L.P.)擁有1,210,410股股份的共享投票權及2,559,567股的共享否決權;及(Iv)Glenn Carlson(Carlson先生) 擁有1,210,410股股份的共享投票權及2,559,567股股份的共享否決權。該2,559,567股股份被視為由CO-GP、Brandes Worldwide及 Carlson先生作為Brandes的控制人實益擁有。 |
(7) | 基於2024年3月12日提交給美國證券交易委員會的13D/A時間表的股份數量。此類文件表明:(br})Gabelli Funds,LLC對539,380股擁有唯一投票權和處分權,(Ii)GAMCO Asset Management Inc.對2,141,816股擁有唯一投票權和唯一處置權,(3)Gabelli&Company Investment Advisers,Inc.對3,200股擁有唯一投票權和處分權,(Iv)Teton Advisors,LLC對8,000股擁有唯一投票權和處分權, (V)Gabelli Foundation,Inc.對11,000股擁有唯一投票權和處分權,(Vi)MJG Associates,GGCP,Inc.對11,800股擁有獨家投票權和處分權,(Vii)GGCP,Inc.對7,500股擁有獨家投票權和處分權。 |
(8) | 基於維基基金顧問有限公司(維基百科)於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的時間表13G的股份數量。該文件顯示,Dimension對2,112,830股股份擁有唯一投票權,對2,150,385股股份擁有唯一處置權。 |
232
Innovex的主要股東
下表列出了有關Innovex S普通股實益所有權的信息:
| Innovex已知的每一位實益擁有Innovex S任何類別未償還投票權證券5%以上的人 ; |
| 每一位Innovex董事S; |
| Innovex被任命為執行官;以及 |
| Innovex的所有董事和執行官都是一個整體。 |
截至2024年4月15日,Innovex Delivers已發行普通股數量和受益所有權百分比呈列。截至該日,Innovex普通股已發行15,393,464股。
有關受益所有權的所有信息 均由各自5%或以上的股東、董事或執行人員(視具體情況而定)提供。除非另有説明,否則每位列出的受益所有人的郵寄地址均為Innovex Downhole Solutions,Inc.,19120 Kenswick Drive,Humble,Texas 77338。
下表不使合併協議中設想的交易或與合併完成相關的任何其他交易生效。
股普通 股票受益 擁有(1) |
||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
數 | % | ||||||
5%的股東 |
||||||||
Amberjack Capital Partners,LP(2) |
14,593,921 | 94.81 | % | |||||
董事及獲提名的行政人員 |
||||||||
亞當·安德森(3) |
203,433 | 1.31 | % | |||||
肯德爾·裏德(4) |
89,590 | * | ||||||
馬克·雷迪(5) |
98,471 | * | ||||||
帕特里克·康納利 |
| * | ||||||
傑森·圖洛夫斯基 |
| * | ||||||
威爾·唐納爾 |
| * | ||||||
安吉·塞迪塔(6) |
1,875 | * | ||||||
埃裏克·胡佛(7) |
12,756 | * | ||||||
Bonnie S.黑色 |
| * | ||||||
全體董事和執行幹事(9人) |
406,125 | 2.58 | % |
* | 代表實益所有權低於1%。 |
(1) | 受目前可行使或可於2024年4月15日起60天內行使或行使的普通股及於2024年4月15日起60日內歸屬的未歸屬RSU所規限的普通股股份,就計算該人士及該人士所屬集團的實益擁有權百分比而言,被視為已發行及實益擁有,但就計算任何其他人士的實益擁有權百分比而言,並不被視為未清償股份。 |
(2) | 包括:(1)Amberjack Capital Fund II,L.P.直接持有的10,819,352股普通股;(2)Innovex Co-Invest Fund II,L.P.直接持有的2,526,232股普通股;(3)Innovex Co-Invest Fund,L.P.直接持有的598,719股普通股;(4)516,462股普通股 |
233
Intervale Capital Fund II,L.P.直接持有的普通股;(V)Intervale Capital Fund II-A,L.P.直接持有的256股普通股;及(Vi)Intervale Capital Fund III,L.P.(Amberjack Capital Partners或Amberjack Capital Partners,L.P.)直接持有的132,900股普通股(Amberjack Capital Partners或Amberjack Capital Partners,L.P.)是Innovex S的主要股東(在本委託書/招股説明書中稱為Amberjack Funds)。(I)Amberjack Capital Fund II,L.P.的普通合夥人是Amberjack Capital Fund II GP,L.P.,該普通合夥人的普通合夥人是Amberjack Capital Associates,LLC,(Ii)Innovex Co-Invest Fund II,L.P.是Innovex Co-Invest Fund II,L.P.,該普通合夥人的普通合夥人是Innovex Co-Invest Associates,LLC,(Iii)Innovex Co-Invest Fund,L.P.是Innovex Co-Invest Fund GP,L.P.,該普通合夥人的普通合夥人是Innovex Co-Invest Associates,LLC,(Iv)Intervale Capital Fund II,L.P.是Intervale Capital GP II,L.P.,並且該普通合夥人的普通合夥人是Intervale Capital Associates,LLC,(V)Intervale Capital Fund II-A,L.P.是Intervale Capital GP II,L.P.,該普通合夥人的普通合夥人是Intervale Capital Associates II,LLC,和(Vi)Intervale Capital,L.P.是Intervale Capital GP III,L.P.,。該普通合夥人的普通合夥人是Intervale Capital Associates III,LLC。由於他們的關係,上述普通合夥人控制着該Amberjack基金所持報告股份的所有投票權和處分權,因此可被視為該等股份的實益擁有人。Amberjack Capital Associates II,LLC,Innovex Co-Invest Associates,LLC,Intervale Capital Associates II,LLC和Intervale Capital Associates III,LLC的唯一成員是Amberjack Capital Partners,Amberjack Capital Partners的普通合夥人是Amberjack Management,LLC。通過其關係,Amberjack Capital Partners和Amberjack Management控制着對所有Amberjack基金所持報告股份的所有投票權和處置權,因此可能被視為該等股份的實益所有者。Amberjack Funds、Amberjack Capital Partners、Amberjack Management和上面提到的其他普通合夥人的地址是德克薩斯州休斯敦主街1021號,Suite1100,郵編:77002。康奈利和圖羅斯基是Amberjack Management的聯席管理合夥人。康奈利和圖羅夫斯基的地址是德克薩斯州休斯敦主街1021號1100室,郵編:77002。康奈利和圖羅斯基否認對此類證券的實益所有權超過他們在這些證券中的金錢利益。 |
(3) | 包括(I)31,880股普通股和(Ii)171,553股普通股,可在行使已歸屬或將於2024年4月15日起60天內歸屬的期權時發行。 |
(4) | 包括(I)26,240股普通股和(Ii)63,350股普通股,可在行使已歸屬或將於2024年4月15日起60天內歸屬的期權時發行。 |
(5) | 由98,471股普通股組成,可在2024年4月15日起60天內行使已歸屬或將歸屬的期權而發行。 |
(6) | 由1,875股普通股組成,可在2024年4月15日起60天內行使已歸屬或將歸屬的期權而發行。 |
(7) | 包括(I)9,524股普通股和(Ii)3,232股普通股,可在行使已歸屬或將於2024年4月15日起60天內歸屬的期權時發行。 |
234
法律事務
在合併中可發行的Dril-Quip普通股的合法性將由Gibson,Dunn&Crutcher LLP傳遞給Dril-Quip。
235
專家
Dril-Quip公司
本委託書/招股説明書參考S截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報而載入本委託書/招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層S財務報告內部控制年報),乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而納入。
Innovex Downhole解決方案公司
Innovex Downhole Solutions,Inc.在本招股説明書和其他註冊聲明中包含的合併財務報表是根據獨立註冊會計師均富律師事務所的報告,經該公司作為會計和審計專家授權而列入的。
236
股東提案
Dril-Quip將在2025年舉行定期股東年會(Dril-Quip 2025年年度會議),無論合併是否完成。
Dril-Quip 2025年年會的股東提案。為了納入Dril-Quip S 2025年年會的代理材料,擬在Dril-Quip 2025年年會上提交的合格股東提案必須以書面形式提交給Dril-Quip S公司祕書,並符合交易法規則14a-8的要求。這樣的提案必須在2024年11月29日或之前由Dril-Quip收到,地址為2050West Sam Houston Parkway S,Suite1100,Houston,Texas 77042。
股東提名及建議須預先通知。S公司章程要求及時提前書面通知股東對董事候選人的提名,以及提交年度股東大會的任何其他建議(但不包括在委託書中)。對於董事提名和股東提出的其他建議,S章程要求提前書面通知至遲於上一年S股東周年大會第一週年前90天營業結束時送交公司祕書,地址為77042德克薩斯州休斯頓休斯頓西山姆休斯頓公園大道南2050號,且該通知應提供S章程(包括規則14a-19所要求的有關提名的信息)中規定的信息。但是,如果年會日期早於該週年日之前30天或晚於該週年日後60天,則該通知必須在該年會召開前第90天或首次公佈該會議日期後10天內(以較晚的日期為準)如此送達,並且僅就董事提名而言,如果在年會上選出的Dril-Qup董事會董事人數增加,並且在該週年紀念日之前至少100天沒有事先通知或公開披露所有被提名者的名字或指定增加的Dril-Qup董事會的規模,則將及時考慮 因該增加而產生的任何新職位的被提名人,如果不遲於該會議通知郵寄給 股東的後一天或該公開披露日的較早一天的第10天收盤,則通知將被及時考慮,但僅限於因該增加而產生的任何新職位的被提名人。列明股東提名董事候選人要求及股東建議要求的《S公司章程》一份,可向S公司祕書索取,地址在本聯合委託書/招股説明書首頁註明的地址。
因此,為了恰當地將董事提名和股東提案提交給Dril-Quip 2025年年會(假設Dril-Quip 2025年年會的日期不超過2025年5月7日之前30天或之後60天),Dril-Quip S公司祕書必須在不遲於下午6:00收到通知。中部時間2025年2月16日。
237
代理材料的入庫
美國證券交易委員會已通過規則,允許公司和中介機構,如經紀商和銀行,通過向兩個或更多股東發送單一通知來向這些股東共享的地址發送通知。這一程序被稱為房屋管理。Dril-Quip不會對其登記在冊的股東發出通知。然而,如果您以街道名義持有您的股票,您的中介機構,如經紀人或銀行,可能會依賴於房屋託管,如果您與其他股東共享地址,您可能會收到一份通知。
一旦您從您的經紀人那裏收到通知,它們將是您地址的房屋託管材料,房屋託管將繼續進行,直到您 收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理,而希望收到一份單獨的通知副本,或者如果您收到多份通知並且希望 只收到一份,請通知您的經紀人。目前在他們的地址收到多個通知並希望要求管家提供他們的通信的股東應該聯繫他們的經紀人。
如欲索取本委託書/招股章程的其他副本,請發送至:
Dril-Quip公司
2050 West Sam 休斯頓Pkwy S.,1100套房
德克薩斯州休斯頓
(713) 939-7711
238
在那裏您可以找到更多信息
根據交易法,Dril-Quip向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會 維護一個網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息,包括以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的Dril-Quip。該站點地址為Www.sec.gov。投資者也可以 查閲德奎普S網站,瞭解有關德奎普的更多信息。S的網站是Www.dril-quip.com。本網站所載資料並未以參考方式併入本委託書/招股説明書。
DRIL-QUP已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊説明書,本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。登記聲明登記了在第一次合併中發行Dril-Quip普通股的情況。註冊聲明(包括所附的展品)包含有關Dril-Quip和Innovex的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許Dril-Quip在本聯合委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。
此外,美國證券交易委員會允許Dril-Quip通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。 這些信息被視為本委託書/招股説明書的一部分,但被直接包含在本委託書/招股説明書中的信息所取代或在本委託書/招股説明書的 日期之後通過引用併入的任何信息除外,如下所述。本委託書/招股説明書還包含本文描述的部分Dril-Quip或Innovex文件中包含的某些條款的摘要,但請參考實際的 文件以獲取完整信息。所有摘要均以實際文件為準。有些文件或資料,如本報告關於表格8-K第2.02和7.01項所要求的文件或資料,或表格8-K第9.01項下與此有關的證物,被視為已提供,未按“美國證券交易委員會”規則存檔。這些文件和信息均未通過引用併入本委託書/招股説明書。
本委託書/招股説明書包含Dril-Quip之前向美國證券交易委員會提交的下列文件,以供參考。這些文件包含有關Dril-Quip、其財務狀況和其他事項的重要信息。
| 2024年2月27日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告; |
| 2024年3月18日提交的Form 8-K當前報告 |
| 2024年3月19日提交的關於附表14A的最終委託書,以引用的方式併入截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格S年度報告中;以及 |
| 2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.2中包含的股本説明及其任何後續修訂。 |
此外,Dril-Quip通過引用併入它根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(I)在首次提交文件之日之後、本委託書/招股説明書構成其中一部分的表格S-4生效之前,以及(Ii)在本委託書/招股説明書日期之後至特別會議日期之前(根據任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的信息除外)。除非其中另有説明(br})。此類文件被視為本委託書/招股説明書的一部分,自此類文件提交之日起生效。
239
您可以從美國證券交易委員會獲取任何此類文檔,也可以通過位於上述地址的美國證券交易委員會S網站獲取這些文檔的副本,或者,如果您提出書面或口頭請求,Dell-Quip將免費向您提供這些文檔的副本:
Dril-Quip公司
2050 West Sam 休斯頓公園大道S,1100套房
德克薩斯州休斯頓
(713) 939-7711
如果本委託書/招股説明書中的信息與通過引用併入本委託書/招股説明書的任何文件或通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中的信息相沖突,則以最新提交的文件中的信息為準。
您 應僅依賴本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。Dril-Quip和Innovex均未授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為 ,2024年,您應假定本委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期為 時才準確。
此外,您還應假設以引用方式併入本委託書/招股説明書的信息僅在合併文件的日期是準確的。本委託書/招股説明書郵寄給Dril-Quip股東,以及Dril-Quip根據合併協議發行Dril-Quip普通股,都不會產生任何相反的影響。
本委託書/招股説明書描述了Dril-Quip和Innovex各自在合併協議中向對方作出的陳述和擔保。Dril-Quip、Innovex和其他適用各方的陳述和擔保也在合同和其他文件中闡述,這些文件作為 證據附在本委託書/招股説明書中,或通過引用併入本委託書/招股説明書中。這些材料以參考方式包含或併入,以向您提供有關 協議的條款和條件的信息。因此,不應單獨閲讀合併協議的陳述、擔保和其他條款,以及作為證物附在本委託書/招股説明書中或通過引用併入本委託書/招股説明書的合同和其他文件,而應僅與本委託書/招股説明書中其他地方提供的其他信息一起閲讀,或通過引用併入本委託書 説明書/招股説明書中。
240
INNOVEX S財務報表索引
Innovex水下解決方案公司 | 頁面 | |||
獨立註冊會計師報告 |
F-2 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-4 | |||
截至2023年、2022年和2021年12月31日的綜合營業和全面收益表 |
F-5 | |||
截至2023年、2022年和2021年12月31日的綜合股東權益變動表 |
F-6 | |||
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F-7 | |||
合併財務報表附註 |
F-8 |
F-1
![]() |
獨立註冊會計師報告
董事會 Innovex水下解決方案公司
意見
我們審計了Innovex Downhole Solutions,Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(公司)的合併財務報表, 構成了截至2023年12月31日和2022年的綜合資產負債表,以及截至2023年12月31日的三年期間的相關綜合運營和全面收益表、股東權益變動和現金流量,以及財務報表的相關附註。
我們認為,所附綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
我們根據美國公認的審計準則(US GAAS)對合並財務報表進行審計。我們在這些準則下的責任在我們報告的審計師S對財務報表審計的責任一節中有進一步的描述。我們被要求獨立於公司,並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他 道德責任。我們相信,我們所獲得的審計證據是充分和適當的,可以為我們的審計意見提供依據。
財務報表的管理責任
管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公平列報綜合財務報表,並負責設計、實施及維持與編制及公平列報綜合財務報表有關的內部控制,以確保綜合財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
在編制合併財務報表時,管理層必須評估是否存在對S公司的持續經營能力產生重大懷疑的情況或事件 |
F-2
自財務報表可供發佈之日起一年內的關注。 | ||
審計師S對財務報表的審計責任
我們的目標是合理確定合併財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報,無論是由於欺詐還是錯誤,並出具一份包含我們意見的審計師S報告。合理保證是一種高水平的保證,但不是絕對保證,因此不能保證根據美國公認會計準則進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、失實陳述或凌駕於內部控制之上,因此無法發現由欺詐導致的重大錯報的風險高於因 錯誤導致的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據綜合財務報表作出的判斷,則被視為重大錯誤陳述。
在根據美國公認會計準則進行審計時,我們:
* 在整個審計過程中保持專業判斷和專業懷疑態度。
識別和評估合併財務報表重大錯報的風險 ,無論是由於欺詐還是錯誤,並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。
瞭解與審計相關的內部控制,以便設計適合情況的審計程序,但不是為了對公司S內部控制的有效性發表意見。因此,沒有表達這樣的意見。
評估所使用的會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性,以及評估合併財務報表的整體列報。
* 得出結論,根據我們的判斷,總體上看,是否存在一些條件或事件令人對S作為一家持續經營的公司在合理時期內繼續經營的能力產生重大懷疑。
我們需要與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項進行溝通。
休斯敦,得克薩斯州 2024年4月2日 |
F-3
Innovex Downhole解決方案公司
合併資產負債表
(in千,股份和麪值除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和限制性現金 |
$ | 7,406 | $ | 8,416 | ||||
應收賬款淨額 |
118,360 | 123,750 | ||||||
庫存,淨額 |
141,188 | 136,655 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
21,318 | 13,566 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
288,272 | 282,387 | ||||||
|
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|||||
非流動資產 |
||||||||
財產和設備,淨額 |
52,424 | 46,040 | ||||||
使用權資產正在運營 |
32,673 | 23,902 | ||||||
商譽 |
23,932 | 23,932 | ||||||
無形資產,淨值 |
41,808 | 49,835 | ||||||
遞延税項淨資產 |
14,017 | 6,711 | ||||||
權益法投資 |
20,025 | | ||||||
其他長期資產 |
2,149 | 3,479 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資產總額 |
187,028 | 153,899 | ||||||
|
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|||||
總資產 |
$ | 475,300 | $ | 436,286 | ||||
|
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負債和股東權益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | 32,035 | $ | 41,650 | ||||
經營租賃負債 |
7,358 | 6,461 | ||||||
應計費用 |
28,736 | 24,465 | ||||||
其他流動負債 |
670 | 4,248 | ||||||
長期債務和融資租賃債務的流動部分 |
9,824 | 8,196 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
78,623 | 85,020 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動負債 |
||||||||
長期債務和融資租賃義務 |
40,566 | 80,923 | ||||||
經營租賃負債 |
27,159 | 19,002 | ||||||
其他長期負債 |
31 | 61 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動負債總額 |
67,756 | 99,986 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
$ | 146,379 | $ | 185,006 | ||||
|
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|||||
承付款和或有事項(附註16) |
||||||||
股東權益 |
||||||||
普通股,面值0.01美元,分別於2023年和2022年12月31日授權20,000,000股, :分別於2023年和2022年12月31日發行和發行15,368,503股 |
$ | 154 | $ | 154 | ||||
額外實收資本 |
180,788 | 178,826 | ||||||
累計其他綜合收益 |
2,071 | 318 | ||||||
留存收益 |
145,908 | 71,982 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股東權益總額 |
$ | 328,921 | $ | 251,280 | ||||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東權益 |
$ | 475,300 | $ | 436,286 | ||||
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
Innovex Downhole解決方案公司
合併經營表和全面收益表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 |
$ | 555,539 | $ | 467,189 | $ | 294,841 | ||||||
銷售成本,不包括折舊和攤銷(分別包括1,738美元、565美元和641美元的關聯方費用) |
360,368 | 310,036 | 207,445 | |||||||||
銷售、一般和行政費用 |
75,124 | 62,133 | 55,584 | |||||||||
折舊 |
14,631 | 12,074 | 12,418 | |||||||||
攤銷 |
8,028 | 6,394 | 5,317 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
營業收入 |
97,388 | 76,552 | 14,077 | |||||||||
利息支出 |
5,506 | 4,034 | 2,155 | |||||||||
其他費用/(收入),淨額 |
491 | (411 | ) | (1,773 | ) | |||||||
權益法收益 |
2,975 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前收入 |
94,366 | 72,929 | 13,695 | |||||||||
所得税支出,淨額 |
20,440 | 9,651 | 3,842 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨收入 |
73,926 | 63,278 | 9,853 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
外幣折算調整 |
(1,753 | ) | 463 | (349 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
綜合收益 |
$ | 72,173 | $ | 63,741 | $ | 9,504 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股每股收益 |
||||||||||||
基本信息 |
$ | 4.81 | $ | 4.17 | $ | 0.68 | ||||||
稀釋 |
$ | 4.60 | $ | 4.05 | $ | 0.68 | ||||||
加權平均已發行普通股 |
||||||||||||
基本信息 |
15,368,503 | 15,175,591 | 14,589,591 | |||||||||
稀釋 |
16,069,071 | 15,624,128 | 14,589,591 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
Innovex Downhole解決方案公司
合併股東權益變動表
(單位為千,不包括份額)
普通股 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | $ 金額 |
其他內容 已繳費 資本 |
保留 收益/ (赤字) |
累計 其他 全面 收入 |
總計 股東認購 權益 |
|||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
12,472,367 | $ | 125 | $ | 88,925 | $ | (1,149 | ) | $ | 2,830 | $ | 90,731 | ||||||||||||
發行普通股Rubicon |
2,620,303 | 26 | 79,919 | | | 79,945 | ||||||||||||||||||
發行普通股其他 |
9,524 | 1 | 200 | | | 201 | ||||||||||||||||||
普通股和期權回購 |
(13,012 | ) | (1 | ) | (532 | ) | | | (533 | ) | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | 703 | | | 703 | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | (349 | ) | (349 | ) | ||||||||||||||||
淨收入 |
| | | 9,853 | | 9,853 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
15,089,182 | 151 | 169,215 | 8,704 | 2,481 | 180,551 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
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|
|||||||||||||
發行普通股驕傲 |
320,820 | 3 | 9,997 | | | 10,000 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | 907 | | | 907 | ||||||||||||||||||
員工股票回購 |
(41,499 | ) | | (1,293 | ) | | | (1,293 | ) | |||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | 463 | 463 | ||||||||||||||||||
因實體關閉而釋放累積翻譯調整 |
| | | | (2,626 | ) | (2,626 | ) | ||||||||||||||||
淨收入 |
| | | 63,278 | | 63,278 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
15,368,503 | 154 | 178,826 | 71,982 | 318 | 251,280 | ||||||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | 1,962 | | | 1,962 | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | 1,753 | 1,753 | ||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | 73,926 | | 73,926 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
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|||||||||||||
2023年12月31日的餘額 |
15,368,503 | $ | 154 | $ | 180,788 | $ | 145,908 | $ | 2,071 | $ | 328,921 | |||||||||||||
|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
Innovex Downhole解決方案公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||
淨收入 |
$ | 73,926 | $ | 63,278 | $ | 9,853 | ||||||
將淨利潤與經營活動提供(用於)的淨現金進行調節的調整 : |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
22,659 | 18,468 | 17,735 | |||||||||
遞延融資費用攤銷 |
332 | 312 | 326 | |||||||||
經營租賃ROU資產攤銷 |
7,400 | 6,492 | | |||||||||
基於股票的薪酬 |
1,962 | 907 | 703 | |||||||||
長期資產減值準備 |
266 | 964 | | |||||||||
出售財產和設備的(收益)/損失 |
107 | (771 | ) | 1,750 | ||||||||
出售ROU資產的(收益)/損失 |
426 | | | |||||||||
遞延税項淨資產 |
(7,406 | ) | (6,711 | ) | | |||||||
權益法被投資單位未分配收益 |
(1,675 | ) | | | ||||||||
釋放MTA收益 |
| (2,626 | ) | | ||||||||
經營資產和負債的變化,扣除與收購相關的金額: |
||||||||||||
應收賬款 |
5,271 | (37,565 | ) | (27,105 | ) | |||||||
盤存 |
(4,533 | ) | (44,207 | ) | (13,952 | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
(7,752 | ) | (2,804 | ) | (3,441 | ) | ||||||
其他長期資產 |
1,330 | (1,540 | ) | (628 | ) | |||||||
應付帳款 |
(9,615 | ) | 2,405 | 9,566 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 |
792 | 2,523 | 3,598 | |||||||||
其他經營性資產和負債,淨額 |
(7,626 | ) | (4,936 | ) | (430 | ) | ||||||
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
75,864 | (5,811 | ) | (2,025 | ) | |||||||
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投資活動產生的現金流 |
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收購付款,扣除收購現金 |
| (28,914 | ) | (22,200 | ) | |||||||
資本支出 |
(15,487 | ) | (9,575 | ) | (6,443 | ) | ||||||
出售財產和設備所得收益 |
1,410 | 967 | 6,579 | |||||||||
權益法投資 |
(18,350 | ) | | | ||||||||
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用於投資活動的現金淨額 |
(32,427 | ) | (37,522 | ) | (22,064 | ) | ||||||
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融資活動產生的現金流 |
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延期債務發行成本 |
393 | (719 | ) | | ||||||||
循環信貸工具借款 |
254,500 | 132,006 | 76,577 | |||||||||
循環信貸便利付款 |
(278,300 | ) | (101,506 | ) | (60,077 | ) | ||||||
定期貸款借款 |
| 19,479 | | |||||||||
定期貸款付款 |
(5,400 | ) | (3,250 | ) | (6,117 | ) | ||||||
次級票據付款 |
(11,893 | ) | | | ||||||||
融資租賃的付款 |
(3,865 | ) | (2,432 | ) | | |||||||
普通股和期權回購(扣除銷售) |
| (1,293 | ) | (331 | ) | |||||||
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
(44,565 | ) | 42,285 | 10,052 | ||||||||
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匯率變動的影響 |
118 | (272 | ) | (145 | ) | |||||||
現金和限制性現金淨變化 |
(1,010 | ) | (1,320 | ) | (14,182 | ) | ||||||
年初現金和限制現金 |
8,416 | 9,736 | 23,918 | |||||||||
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年終現金和限制現金 |
$ | 7,406 | $ | 8,416 | $ | 9,736 | ||||||
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補充現金流信息: |
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支付利息的現金 |
$ | 5,747 | $ | 3,148 | $ | 1,638 | ||||||
繳納(收到)所得税的現金 |
$ | 28,388 | $ | 14,980 | $ | (29 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
Innovex Downhole解決方案公司
合併財務報表附註
注1.業務摘要
業務描述:
Innovex Downhole Solutions,Inc.(Innovex?、The Company?、?We?、?us?和?)於2016年9月15日註冊為特拉華州的一家公司,並在註冊時命名為IC Granite Holdings,Inc.。2016年10月13日,公司名稱S更名為Innovex Downhole Solutions,Inc. 公司總部位於得克薩斯州亨布爾市。
Innovex為全球石油和天然氣行業設計、製造、銷售和出租一系列以良好為中心的工程產品。我們的產品銷售和租賃給國際石油公司、國家石油公司、獨立勘探和生產公司以及跨國服務公司。我們提供的產品適用於陸上和海上油氣井的整個油井生命週期,包括油井建造、完井、油井生產和幹預應用。
附註2.主要會計政策摘要
合併原則
所附合並財務報表是按照美國公認的會計原則(美國公認會計原則或公認會計原則)編制的。合併財務報表包括我們可以控制運營和財務政策的子公司的 賬户。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
估計和假設的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響我們在合併財務報表和附註中報告的金額。該等估計包括但不限於應收賬款的估計虧損、超額及陳舊存貨的估計可變現價值、通過業務收購取得的資產及負債的公允價值估計、為評估可能的商譽減值而與報告單位的公允價值有關的估計、來自長期資產以支持減值測試的預期未來現金流量、基於股份的補償、遞延税額及所得税或有事項。有關詳情,請參閲下文各相關賬户的個別會計政策。我們的估計是基於歷史經驗 以及在這種情況下被認為合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計值大不相同,差異可能會對我們的財務狀況和未來一段時間的運營結果產生重大影響。
現金
現金 由存款現金和手頭現金組成。本公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性投資視為現金等價物。這些投資按成本計價,接近公允價值。 在截至2023年12月31日的一年中,我們的現金餘額超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。我們的大部分國際現金餘額都存放在資本雄厚、信譽良好的大型國際銀行。我們密切監控我們的國際和國內現金賬户是否存在任何違約風險,注意到截至2023年12月31日和2022年沒有任何違約風險,並認為我們在這些金額上沒有面臨任何重大的信用風險。本公司根據第二個A&R信貸協議(在此定義)持有受限現金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,受限現金餘額分別為30萬美元和60萬美元。
F-8
信用風險集中
可能使我們面臨信用風險的金融工具包括現金、限制性現金和應收賬款。我們幾乎所有的銷售都是面向與石油和天然氣行業直接或間接相關的客户。客户的這種集中可能會對我們的整體信用風險敞口產生積極或消極的影響,因為我們的客户可能會 受到經濟或其他條件變化的類似影響。我們通常向這些客户提供信貸,因此,應收賬款的可收回性受到石油和天然氣行業市場狀況的影響。我們對客户在應收賬款方面的財務狀況進行持續的信用評估。一般來説,不需要抵押品作為銷售條件。截至2023年12月31日或2022年12月31日,沒有單個客户佔我們綜合收入或應收賬款的10%或更多。
應收賬款與信用損失準備
應收賬款按扣除信貸損失準備後的歷史賬面金額列報。這些應收賬款通常是無抵押的,超過付款期限的未付賬款被視為逾期。由於我們應收賬款的短期性質,我們認為攤銷成本與應收賬款的賬面價值相同,不包括信用損失準備。
我們通過持續的流程評估我們的全球應收賬款, 在單個客户和整體的基礎上評估我們的投資組合。這一過程包括對歷史收集經驗、客户賬户當前的老化狀態和客户的財務狀況進行徹底審查。在評估補貼需求時,我們還會考慮客户的經濟環境。根據我們對這些因素的審查,我們為特定客户建立或調整免税額。當賬户被認為不再可收回時,逾期餘額被從信貸損失準備中註銷。這一過程涉及判斷和估計,因此,由於實際核銷不同於估計金額,我們的業務結果可能會受到撥備調整的影響 。
S公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的應收賬款如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
應收貿易賬款 |
$ | 107,218 | $ | 114,440 | ||||
未開賬單的收入 |
16,157 | 12,446 | ||||||
信貸損失準備 |
(5,015 | ) | (3,136 | ) | ||||
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應收賬款淨額 |
$ | 118,360 | $ | 123,750 | ||||
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截至2023年和2022年12月31日止年度信用損失撥備的變化如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
1月1日的餘額 |
$ | 3,136 | $ | 4,962 | ||||
信貸損失準備金 |
3,611 | 1,131 | ||||||
記入津貼的沖銷 |
(1,732 | ) | (2,957 | ) | ||||
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12月31日的結餘 |
$ | 5,015 | $ | 3,136 | ||||
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庫存
庫存以成本或可變現淨值中較低者列報。公司確定所有原材料的成本, 在製品產成品庫存採用平均成本法。成本構成
F-9
庫存包括直接勞動力、適用的生產費用、支付給供應商的材料和產品金額以及運費和(如果適用)進口 材料和產品的關税成本。
公司評估庫存的可變現性 逐個產品在考慮到歷史和預期的銷售需求、技術變化、產品生命週期和組件成本趨勢的基礎上。作為可變現分析的結果,庫存已降至成本或可變現淨值中的較低者。如果實際情況不如管理層在評估存貨可變現淨值時所預測的那樣有利,則可能需要進行額外的減記。
財產和設備
成本基礎。財產和設備按取得成本減去累計折舊列報。融資租賃項下的資產和負債按最低租賃付款現值或資產公允價值中的較低者入賬。財產和設備支出以及大幅延長現有資產使用年限的項目支出 按成本計入資本,並使用直線法在其估計使用年限內折舊。維修和保養的日常支出在發生時計入費用。
折舊和攤銷。 折舊按相關資產的預計使用年限採用直線法計算。租賃改進及融資租賃下的財產按相關資產的剩餘租賃期或使用年限中較短的時間攤銷。折舊費用包括融資租賃項下資產的攤銷。報廢或以其他方式處置的資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷,由此產生的任何損益在#年處置年度確認。其他收入在 運營的合併報表中。
下表按類別彙總了資產的估計一般使用壽命:
年份 | ||
建築物、建築物改進和租賃權改進 |
租期:30 | |
製造機械和設備 |
37 | |
租賃工具 |
3 | |
傢俱和固定裝置 |
57 | |
計算機軟件 |
35 | |
車輛 |
35 | |
融資租賃 |
租期 |
租契
公司採用了會計準則編纂主題842租賃(ASC 842)2022年1月1日,使用改進的 追溯方法,根據主題840對2021年的租賃進行核算。本公司根據ASC 842在過渡時選擇了一攬子實用權宜之計,以保留採用該標準之前存在的任何租約的租賃分類和初始直接成本。本公司選擇了事後確定租賃條款和評估S實體使用權資產減值的實際權宜之計。該公司還選擇了短期租賃 會計政策,允許其放棄對短期租賃適用資產負債表確認要求。因此,初始租期為12個月或以下的租賃不會確認ROU資產或租賃負債,除非合理地確定將行使續簽選擇權,將租期延長至12個月以上。本公司沒有選擇非租賃部分作為權宜之計。該公司將 非租賃組件與基本租金分開跟蹤。該等開支直接計入綜合經營及全面收益報表的銷售、一般及行政開支,而非計入使用權租賃資產及租賃負債計算。
F-10
在合同開始時,我們確定合同是否包含租賃。當確定租賃時,我們根據租期內租賃付款的現值確認租賃資產(即使用權租賃或ROU租賃資產)和相應的租賃負債,並使用 遞增借款利率進行貼現。增量借款利率是使用針對S公司信用評級調整的特定行業收益率曲線計算的。租賃付款包括根據使用量或基於市場的指數得出的固定和可變租賃組成部分。可變租賃費用可能會因各種原因而波動,包括使用情況、產量、保險或税收。這些變動金額作為已發生的費用計入,不包括在租賃資產或租賃負債中。當我們合理確定我們將行使這些選項時,延長或終止租賃的選項將反映在租賃付款和租賃期限中。租賃分為融資型或經營型,其分類影響綜合經營性和全面收益表中的費用確認模式。融資租賃資產計入物業和設備,淨額和融資租賃負債計入綜合資產負債表中長期債務和融資租賃負債的當期部分 以及長期債務和融資租賃負債。經營租賃在合併資產負債表中作為使用權資產和經營資產和經營租賃負債列示。 請參閲注11.租約瞭解更多細節。
長期資產減值準備
每當發生事件或情況變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期資產的減值,包括物業及設備、具有確定年期的無形資產及 經營租賃使用權資產。長壽資產按存在可識別現金流的最低水平進行分組,這些現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。當資產的使用及其最終處置產生的預計未貼現的未來現金流量少於其賬面金額時,確認減值損失。當確認減值時,資產的賬面價值將減少至其估計公允價值。
商譽
商譽是指公司支付的購買價格超過所收購淨資產的公平市場價值的部分。商譽按年度進行減值測試 截至年終資產負債表日期,或每當事件或情況發生變化時,表明具有商譽的報告單位的公允價值可能低於其賬面價值。
我們首先評估定性因素,以確定本公司S報告的單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估表明報告單位的賬面價值很可能超過其估計公允價值,則需要進行定量測試。如果包括商譽的報告單位的賬面價值超過其公允價值,則相當於超出部分的減值費用將被確認,但不得超過分配給該報告單位的商譽的最高金額。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司並無確認商譽減值。
無形資產
無形資產包括商號、客户關係、競業禁止協議和專利 在資產的估計使用年限內使用直線方法進行攤銷。可攤銷無形資產的估計使用年限是基於對每項資產周圍情況的評估。當事件或環境變化顯示無形資產的賬面價值可能減值時,會審核無形資產的賬面價值以計提減值。賬面價值與與該等資產相關的未貼現預期未來現金流量進行比較。 若無形資產的賬面價值超過未來未貼現現金流量,則在賬面價值超過公允價值的範圍內,在進行該審核的期間計入減值費用。本公司確定在2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日不存在減值指標。
F-11
企業合併
我們根據收購日的估計公允價值確認並計量企業合併中收購的資產和承擔的負債。商譽是指收購的有形淨資產和無形資產的購買價格高於公允價值的部分。在評估收購資產和承擔負債的公允價值時,採用了某些假設和估計。這些估計可能會受到市場狀況變化、石油和天然氣行業的技術進步或管理該行業的法規變化等因素的影響。需要判斷的最重要假設 涉及確認和估計無形資產的公允價值和相關使用年限以確定攤銷期限。為了最終確定重大收購的採購會計,我們利用 獨立估值專家的服務來協助確定所收購無形資產的公允價值。與收購相關的成本在發生時計入費用。參考注3.收購瞭解更多細節。
權益法投資
當我們有能力對被投資人的經營和財務政策施加重大影響而不是控制時,我們 使用權益法對投資進行核算。當投資者擁有被投資公司20%或更多的有投票權權益時,即可推定具有重大影響力的能力。根據表明行使重大影響的能力受到限制的具體事實和情況,這一推定可能會被推翻。我們 將權益法應用於普通股投資和其他投資,當這些投資擁有與普通股基本相同的從屬權益時。
在應用權益法時,我們按成本計入投資,然後按被投資人的淨收益或虧損及其他綜合收益按比例增加或減少投資的賬面金額。我們將股息或其他股權分配記錄為投資賬面價值的減少。參考注3.收購有關權益法投資的更多信息,請參閲 。
金融工具的公允價值
公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所收到的價格。在計量公允價值時使用既定的投入層次結構,通過要求使用最可觀察到的投入,最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者在評估資產或負債時將使用的投入,是基於從本公司以外的來源獲得的市場數據而制定的。不可觀察的投入是反映我們對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。估值層次結構包含三個級別:
1級: | 投入是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價市場價格。 | |
第2級: | 投入基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中類似或相同工具的報價以及基於模型的估值技術,所有重大假設均可在市場上觀察到,或可由資產和負債整個期限的可觀察市場數據來證實。 | |
第3級: | 一項或多項重大投入通常是不可觀察到的,通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術確定的,這些技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似的估值技術。 |
我們報告的金融工具的賬面價值,包括現金和限制性現金、應收賬款、應付賬款和短期債務,由於短期債務,與其公允價值接近
F-12
短期和長期債務按賬面價值記錄,由於浮動利率和本公司S有能力隨時償還,因此賬面價值接近公允價值。
本公司根據授予日的公允價值或必要服務期內稍後修改的公允價值,向員工支付所有基於股份的付款,包括授予 員工股票期權和受限股票單位,這些公允價值確定被視為第3級。
收入確認
產品和服務收入。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,公司根據會計準則編纂主題606(ASC 606)確認收入。確認的收入是我們預期用這些商品或服務交換的對價金額 。我們與客户簽訂的合同通常只包含訂購的相關產品或服務的一項履約義務。交易價格按照銷售合同中規定的固定單價乘以產品或服務的銷售量確定。服務安排的交易價格是根據發生的小時數乘以合同商定的費率確定的。此外,為了確定確認收入時的交易價格,我們會評估價格是否會進行調整,例如客户合同中規定的折扣或數量回扣,以確定我們 預期享有的淨對價。對客户銷售徵收的税款不包括在交易價格中。
產品銷售收入在控制權轉移到客户時確認。控制權轉移到客户的時間點取決於我們合同安排中的相關條款和條件;通常,在裝運時履行義務,這是控制權轉移到客户的時候。本公司已選擇將運輸和搬運成本視為履行成本(即,不是承諾的貨物或服務)。因此,運輸和搬運成本 在發生的期間內支出,幷包括在我們的綜合經營和全面收益報表中的銷售、一般和管理費用中。
服務收入按發生的工時確認。服務在短時間內完成,通常為一天或最多一週。該公司確認收入是因為服務是隨着時間的推移而提供的。本公司對S的付款期限一般為30至60天;因此,本合同沒有重大融資部分。
租金收入。本公司以短期經營租賃方式向客户提供設備租賃,大部分設備在客户現場的租期為30天或30天以下,不存在可變付款條款。客户必須在收到資產的情況下退還資產,否則將收取額外費用。S公司的合同轉讓了在一段時間內控制已確定設備的使用的權利,以換取對價;因此,根據ASC842,這些合同被視為租賃。租金收入根據ASC 842在租賃指導下入賬,並在租賃期內按比例確認。客户可以選擇將租賃設備的租期延長至短期,並且租賃合同不包含購買選項。客户擁有租賃設備,因為它是特定用途所需的,雖然客户可以延長租期,但不能合理地確定是否會使用續訂選項。因此,租期評估中不包括假設的租賃續期。沒有做出其他重要的判斷或假設來確定合同是否包含租賃。參考注4.收入有關S公司收入的信息。
或有事件
在正常的業務過程中,我們會受到各種各樣的索賠、訴訟和投訴。我們積極為自己辯護,並酌情起訴這些案件。在與外部法律顧問協商後,我們將在合併財務報表中計提或有虧損,如果在合併財務報表的日期
F-13
在財務報表中,很可能已經發生了負債,其金額可以合理估計。基於對所有相關事實和情況的考慮,我們 不認為任何目前懸而未決的針對我們的訴訟的最終結果將對我們的運營、財務狀況或綜合財務報表產生重大不利影響。法律費用在發生時計入費用。
所得税
遞延税項採用資產負債法入賬,税項資產及負債乃根據資產及負債的賬面金額及税基之間的差額而釐定,並採用已制定的税法及預期適用於預期差額將轉回的年度的應納税所得額的税率。我們定期評估為未來變現不確定的遞延税項資產設立的估值免税額。在評估遞延税項資產的變現能力時,我們同時考慮正面和負面的證據,包括遞延税項資產和負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略和最近經營的結果。如果根據現有證據的權重,遞延税項資產很可能不會變現,則計入估值撥備。
Innovex是一家公司,需要繳納美國聯邦和州所得税。此外,我們在外國司法管轄區的業務需要繳納當地國家/地區所得税。S公司的政策是在所得税支出的所得税準備內確認不確定税收職位的利息和違約金。參考注12.所得税有關所得税的其他 信息。
在2017年美國減税和就業法案(TCJA) 中擴大基數的條款中,有全球無形低税收入(GILTI)條款。根據財務會計準則委員會(FASB?)工作人員發佈的指導意見,公司採用了 會計政策,將任何GILTI計入在發生時視為期間成本。因此,在截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,遞延税項的計算沒有考慮GILTI撥備未來可能產生的影響,任何本年度的影響都被記錄為所得税支出的當期部分。
基於股權的薪酬
本公司按下列規定核算股權薪酬費用會計準則編碼主題718, 薪酬?股票薪酬(ASC 718?)。權益工具於授出日按與授予條款一致的公允價值計量。我們使用期權定價模型來確定股票期權在授予日的公允價值。該公司已選擇在發生沒收時對其進行解釋。補償費用在綜合經營和全面收益報表中計入銷售費用、一般費用和行政費用。請參閲 注14.基於股票的薪酬以供進一步討論。
外幣交易
S各子公司的財務信息中包含的交易使用實體運營所處的主要經濟環境的貨幣(功能貨幣)進行計量,然後換算成美元(報告貨幣)如下:
| 列報的每張資產負債表的資產和負債按該資產負債表日期的收盤價折算; |
| 每份損益表的收入和費用按年內發生的平均匯率換算年初至今期間; |
| 匯率變動對現金的影響在呈報的每份現金流量表中報告;以及 |
| 所有由此產生的匯兑差額在累計其他綜合收入(外幣換算調整)中確認為單獨的組成部分。 |
F-14
研發成本
研發成本,包括本公司將推介的新產品的開發成本,在已發生時計入綜合經營及全面收益報表的銷售、一般及行政開支。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,研發成本分別約為300萬美元、250萬美元和230萬美元。
股東權益
所有資本發行和指定都需要得到我們董事會的批准。股東有權就股東表決的所有事項按記錄持有的每股股份投一票。截至2023年12月31日和2022年12月31日,已發行和已發行股票總數為15,368,503股。如發生清盤,在支付或撥備支付本公司所有債務及負債後,股東有權按比例分享本公司剩餘可供分派的資產。
細分市場信息
公司 在一個可報告的細分市場中運營,作為我們的首席運營決策者,根據以綜合水平提供的財務信息評估業績並分配資源。
近期會計公告
參考匯率改革(主題848)。2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考 利率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01,參考匯率改革(主題848):範圍,其中 細化了ASC848的範圍,並澄清了其作為財務會計準則委員會S監測全球參考匯率改革的一部分的一些指導意見。本指引允許實體在核算與參考匯率改革相關的應收賬款、債務和租賃以及受全球金融市場正在進行的參考匯率改革活動影響的衍生合同和某些對衝關係的合同修改時,選擇某些可選的權宜之計和例外情況。ASU 2020-04對所有實體在2020年12月15日之後至2024年12月31日的年度期間有效,屆時過渡預計將完成。
本公司並無選擇任何有關債務修改的權宜之計。本公司根據《債務修改指引》對債務協議的修訂進行了核算 會計準則編碼470,債務(?ASC 470?)。本公司將繼續評估ASC 848項下的權宜之計在未來債務修訂中的應用。
信貸損失(話題326)。2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具 止損信貸損失(話題326):金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13要求按攤銷成本 基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。ASU 2016-13中的修訂將現行GAAP中的已發生損失減值方法替換為反映預期信貸損失的方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息。ASU 2016-13對美國證券交易委員會的備案人員有效,不包括較小的報告公司,從2019年12月15日之後的財年開始,包括這些財年內的過渡期。該指導適用於2022年12月15日之後開始的所有其他實體,包括這些財年內的臨時 期間。本公司於2023年1月1日採用美國會計準則第2016-13號,對這些簡明合併財務報表沒有實質性影響。
分部報告(專題280)。2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分段 報告了對可報告分段發現的改進(主題280):金融工具信用損失的計量。此更新中的修訂要求公共實體為每個可報告的細分市場報告
F-15
其首席運營決策者用來評估部門業績和做出資源分配決策的部門業績指標S損益。雖然根據現行要求,有關某一部門的S收入及損益計量的信息在S的財務報表中披露,但有關某一部門的S支出的披露信息一般有限,因此, 投資者支持加強費用披露。因此,ASU要求公共實體向投資者提供關於應報告的S支出部門的額外、更詳細的信息,並旨在改善關於公共實體S應報告部門的披露 。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後的財年,以及2024年12月15日之後的財年內的過渡期。公共實體應將本ASU 2023-07中的修正案追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。在過渡時,以前期間披露的分部費用類別和金額 應以採用期間確定和披露的重要分部費用類別為基礎。該公司目前正在評估ASU 2023-07對其披露的影響。
所得税披露(ASC 740). 2023年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2023-09,更新了與所得税披露相關的會計準則。除其他事項外,最新的會計準則要求主要與税率調節和支付的所得税有關的額外披露。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效。該公司目前正在評估ASU 2023-09對其披露的影響。
注3.收購
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,該公司完成了以下收購。
井下油井解決方案,有限責任公司(DWS)收購。2023年5月1日,本公司通過購買DWS的優先股單位,以1,760萬美元的現金對價收購了DWS 20%的股權。與收購相關的確認交易成本為70萬美元,並作為股權投資的一部分進行了資本化。公司銷售鑽井設備及相關技術,是對S公司現有產品線的補充。本公司通過擁有20%的所有權和在DWS董事會中總共三個董事會代表席位中的一個席位,獲得了對DWS的重大影響力。根據會計準則編纂(ASC)323、投資-權益法和合資企業,此次收購被列為權益法投資。這筆投資的成本 比收購的DWS淨資產的標的股本高出1,500萬美元。差額歸因於無形資產1,300萬美元和權益法商譽200萬美元。與無形資產有關的差額將在相關資產的剩餘使用年限內攤銷至權益收入。截至2023年12月31日止年度,我們按比例計入S淨收益390萬美元,經無形資產攤銷調整後為100萬美元。截至2023年12月31日,DWS向公司分配了130萬美元的股息,這筆股息被記錄為股權投資賬面價值的減少。
Pride Energy Services,LLC(Prideä)收購。2022年8月23日,本公司收購了驕傲S全部已發行的有表決權的股份,從而收購了驕傲。Pride是在德克薩斯州和新墨西哥州的二疊紀和特拉華州盆地、北達科他州的巴肯和阿拉斯加北坡提供假脱機服務和人工提升物流的領先提供商,通過免費服務擴大了S公司的服務範圍。此次收購被列為ASC旗下的一項業務合併805、企業合併(ASC 805),收購的可確認資產和承擔的負債按其在收購日的估計公允價值入賬。該公司發行了320,820股普通股,並支付了3,000萬美元現金作為收購Pride股票的代價。與收購相關確認的交易成本 並不重要。商譽主要歸因於Pride整合帶來的預期協同效應。All Pride商譽可在納税時扣除。
該公司已最終確定了購買價格對所收購的個人資產和承擔的負債的分配。 採購價格的分配基於管理層的最佳估計。協助
F-16
管理層在分配時,公司聘請了評估專家進行評估。購買總價根據截至2022年8月23日確定的公允價值 分配給有形和無形資產淨值,如下所述:
(單位:千) | 8月23日, 2022 |
|||
考慮事項 |
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股權對價的公允價值 |
$ | 10,000 | ||
現金 |
29,973 | |||
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總對價 |
39,973 | |||
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取得的淨資產 |
||||
現金 |
1,059 | |||
應收帳款 |
5,689 | |||
庫存 |
155 | |||
其他流動資產 |
104 | |||
財產和設備 |
6,851 | |||
無形資產 |
20,300 | |||
商譽 |
7,258 | |||
資產使用權金融 |
771 | |||
使用權資產正在運營 |
1,046 | |||
其他長期資產 |
24 | |||
應付帳款 |
(911 | ) | ||
其他流動負債 |
(749 | ) | ||
融資租賃負債 |
(495 | ) | ||
經營租賃負債 |
(1,129 | ) | ||
|
|
|||
購入淨資產的公允價值 |
$ | 39,973 | ||
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下表列出了所收購的無形資產的詳細信息和各自的攤銷期。
無形類型 | 攤銷 期間 |
價值 | ||||||
客户關係 |
7年 | $ | 18,000 | |||||
商號 |
10年 | 2,300 | ||||||
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購置的無形資產共計 |
$ | 20,300 | ||||||
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魯比肯油田國際有限責任公司收購。 於2021年03月10日,本公司以收購S全部流通股的方式收購了魯比康。魯比康為石油和天然氣行業的公司提供產品、技術和技術服務。本次收購被視為根據ASC 805進行的業務組合,收購的可確認資產和承擔的負債均按收購日的估計公允價值入賬。公司發行了2,620,303股普通股,並支付了2,590萬美元現金作為收購Rubcon股票的代價,收購日期公允價值為1.058億美元。購買總價分配給本公司,S根據截至2021年3月10日確定的公允價值 收購了有形和無形資產淨值。轉移的對價超過所購淨資產公允價值的部分記為商譽1,560萬美元。商譽主要歸因於合併魯比康後預期的規模經濟;基本上所有盧比孔的商譽均不可就税務目的扣減。本公司與收購有關的交易成本為480萬美元,已於收購日在綜合經營及全面收益表中列作已發生支出,並於銷售、一般及行政開支中確認。
F-17
應用石油工具,LLC(AOT?)收購。2021年8月23日,公司以370萬美元的現金代價收購了 的資產。AOT為石油和天然氣行業製造工具。它的產品線被認為是對通過收購Rubcon 獲得的產品線的補充,此次收購包括關鍵員工。根據收購會計方法,本公司被視為收購方,AOT被視為被收購公司,以進行財務報告。該項收購按ASC 805作為業務合併入賬,收購的可識別資產及承擔的負債均按收購日期的估計公允價值入賬。與收購相關確認的交易成本並不重要。 商譽主要歸因於AOT整合帶來的預期協同效應;幾乎所有AOT商譽都可在税務方面扣除。購買總價分配給本公司,S根據截至2021年8月23日確定的公允價值收購了有形和無形資產淨值。
參考附註7.無形資產和商譽進一步討論從這些收購中確認的商譽和其他無形資產的會計處理。
預計結果(未經審計)。以下未經審計的備考補充財務信息顯示了S公司的業績 ,就好像Pride和Rubcon的收購發生在2021年1月1日一樣。
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
收入 |
$ | 486,226 | $ | 325,116 | ||||
淨收益(虧損) |
$ | 63,491 | $ | (8,258 | ) |
預計淨收益已進行調整,以反映收購的無形資產產生的額外攤銷費用、與被收購實體的歷史負債相關的歷史利息支出的消除、與債務相關的額外利息支出(如果為收購的收購價格提供資金的借款發生在2021年1月1日)、與收購交易相關的非經常性成本以及與税務相關的影響,就像收購發生在2021年1月1日一樣。自該等被收購實體被收購之日起於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止十二個月的綜合經營及全面收益表中列報收入及收益被視為不切實際,因為於收購日期,兩家被收購實體均已併入本公司S的業務營運及財務系統,因此無法分開確認。
未經審計的補充備考財務信息不包括整合可能帶來的任何增量成本節約。未經審計的備考補充財務信息僅供參考。備考資料並不一定代表合併後的公司如S所示在期初完成收購的實際結果。此外,未經審計的形式信息並不是為了預測合併後公司的未來結果。
注4.收入
收入通過將服務或產品的控制權轉移給客户而確認為履行履約義務。該公司的收入主要來自三個收入來源:(I)產品收入、(Ii)服務收入和(Iii)租金收入。我們主要在美國和加拿大陸上市場(NAM?)以及國際和離岸市場(國際和離岸市場)銷售或租賃我們的產品並提供服務。我們將租金 和服務收入歸屬於提供租賃或服務的國家/地區,而將產品銷售收入歸屬於產品發貨到的國家/地區。由於 與每個訂單應確認的資產相關的攤銷期限為一年或更短時間,因此公司選擇了實際的權宜之計來支付佣金。租金收入,如下表所示,根據ASC 842按租賃指導入賬,並在租賃期內按比例確認 。
F-18
我們可能會不時簽訂包含多項績效義務的合同,例如包含產品銷售、設備租賃和合同勞動服務組合的工作訂單。對於這些安排,我們根據相對獨立售價將交易價格分配給合同中確定的各項履行義務,並在每個單獨產品或服務的控制權轉移給客户時確認相關收入,以履行相應的履行義務。
下表列出了我們按類別和地理位置細分的收入:
截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | NAM | 國際和 離岸海域 |
總計 | NAM | 國際和 離岸海域 |
總計 | NAM | 國際和 離岸海域 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||||
產品收入 |
$ | 297,176 | $ | 163,626 | $ | 460,802 | $ | 285,722 | $ | 116,297 | $ | 402,019 | $ | 182,167 | $ | 73,302 | $ | 255,469 | ||||||||||||||||||
服務收入 |
58,100 | 5,291 | 63,391 | 31,653 | 1,866 | 33,519 | 17,117 | 1,850 | 18,967 | |||||||||||||||||||||||||||
租金收入 |
10,839 | 20,507 | 31,346 | 12,372 | 19,279 | 31,651 | 7,800 | 12,605 | 20,405 | |||||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
$ | 366,115 | $ | 189,424 | $ | 555,539 | $ | 329,747 | $ | 137,442 | $ | 467,189 | $ | 207,084 | $ | 87,757 | $ | 294,841 | ||||||||||||||||||
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説明5.庫存
2023年和2022年的庫存(扣除儲備金2,180萬美元和2,260萬美元)如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
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(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
原料 |
$ | 4,329 | $ | 1,204 | ||||
正在進行的工作 |
4,368 | 3,904 | ||||||
成品 |
132,491 | 131,547 | ||||||
|
|
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總庫存,淨 |
$ | 141,188 | $ | 136,655 | ||||
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説明6.物業及設備
截至2023年和2022年12月31日的財產和設備彙總如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
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(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
土地 |
$ | 1,832 | $ | 1,889 | ||||
建築物、建築物改進和租賃權改進 |
19,481 | 15,321 | ||||||
製造機械和設備 |
35,669 | 33,706 | ||||||
租賃工具 |
24,444 | 24,290 | ||||||
傢俱和固定裝置 |
723 | 764 | ||||||
計算機軟件 |
930 | 819 | ||||||
車輛 |
13,451 | 13,890 | ||||||
使用權租賃融資 |
16,588 | 10,847 | ||||||
|
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總資產和設備 |
113,118 | 101,526 | ||||||
累計折舊和攤銷 |
(60,694 | ) | (55,486 | ) | ||||
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淨資產和設備 |
$ | 52,424 | $ | 46,040 | ||||
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,使用權融資租賃資產的攤銷費用分別為410萬美元、210萬美元和 零。參考注11.租約瞭解更多細節。
F-19
於2022年,本公司放棄一幢樓宇,並確定該樓宇的賬面價值不可收回,並超過其公允價值。本公司通過將賬面價值與當前第三方報價市場價格進行比較來計量減值損失,導致截至2022年12月31日的年度在綜合經營和全面收益報表中的銷售、一般和行政費用減值虧損100萬美元。2023年,該公司收到了廢棄建築的最新第三方報價市場價格, 導致截至2023年12月31日的年度額外減值損失30萬美元。建築物的公允價值計量被認為是第1級,因為這項資產的市場定價已經獲得。截至2021年12月31日止年度,並無錄得減值虧損。
附註7.無形資產和商譽
無形資產。 截至2023年和2022年12月31日的無形資產摘要如下。
2023年12月31日 | ||||||||||||
(單位:千) | 毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 攜帶 金額 |
|||||||||
客户關係 |
$ | 78,166 | $ | (38,511 | ) | $ | 39,655 | |||||
競業禁止協議 |
500 | (321 | ) | 179 | ||||||||
商號 |
10,980 | (9,006 | ) | 1,974 | ||||||||
技術、專利和其他 |
26,133 | (26,133 | ) | | ||||||||
|
|
|
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總計 |
$ | 115,779 | $ | (73,971 | ) | $ | 41,808 | |||||
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2022年12月31日 | ||||||||||||
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 攜帶 金額 |
||||||||||
客户關係 |
$ | 78,166 | $ | (30,785 | ) | $ | 47,381 | |||||
競業禁止協議 |
500 | (250 | ) | 250 | ||||||||
商號 |
10,980 | (8,776 | ) | 2,204 | ||||||||
技術、專利和其他 |
27,512 | (27,512 | ) | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
$ | 117,158 | $ | (67,323 | ) | $ | 49,835 | |||||
|
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的無形資產攤銷費用分別為800萬美元、660萬美元和530萬美元。
有關未來攤銷費用的估計,請參閲以下內容:
年 | (單位:千) | |||
2024 |
$ | 8,028 | ||
2025 |
8,028 | |||
2026 |
6,552 | |||
2027 |
4,983 | |||
2028 |
4,983 | |||
|
|
|||
此後 |
$ | 9,234 | ||
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|
截至2023年12月31日和2022年12月31日,應攤銷無形資產的加權平均攤銷期限分別為3.7年和3.9年。截至2023年12月31日,客户關係的平均剩餘使用壽命為三年,競業禁止協議為兩年,貿易名稱為五年,技術、專利和其他產品為零。
F-20
減損。 我們分析了截至2023年、2022年和2021年12月31日的已確定活體無形資產減值 ,根據會計準則編纂360財產、廠房和 設備,注意到沒有出現任何減損指標。我們分析了截至2023年、2022年和2021年12月31日的減值商譽,根據會計準則彙編350無形資產:商譽和其他,注意到沒有出現任何減損指標。對於我們截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度商譽減值測試,我們進行了定性評估,以確定我們報告單位的公允價值是否更有可能(即超過50%的可能性)低於截至測試日期的賬面價值。我們 評估了自上次定量或定性評估之日起發生的事件和情況,包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況以及我們的整體財務表現,並確定報告的 單位公允價值更有可能大於賬面價值。因此,截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度並無與商譽相關的減值費用。我們將在條件允許的情況下,繼續評估我們的商譽和確定潛在觸發事件的活體資產。
下表顯示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度商譽前滾:
(單位:千) | 商譽,格羅斯 | 累計 減損 |
商譽,淨額 | |||||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ | 87,178 | $ | (70,504 | ) | $ | 16,674 | |||||
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|||||||
加法 |
7,258 | | 7,258 | |||||||||
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2022年12月31日的餘額 |
$ | 94,436 | $ | (70,504 | ) | $ | 23,932 | |||||
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|||||||
加法 |
| | | |||||||||
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2023年12月31日的餘額 |
$ | 94,436 | $ | (70,504 | ) | $ | 23,932 | |||||
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説明8.預科和其他流動資產
截至2023年和2022年12月31日,預付費用和其他流動資產包括以下內容:
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
預付費用 |
$ | 3,065 | $ | 3,071 | ||||
活期存款 |
9,521 | 5,158 | ||||||
應收税金 |
3,781 | 2,484 | ||||||
其他流動資產 |
4,951 | 2,853 | ||||||
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總計 |
$ | 21,318 | $ | 13,566 | ||||
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F-21
注9.債務
截至2023年12月31日和2022年12月31日,活期和長期債務包括以下債務:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
長期債務和融資租賃債務的當期部分: |
||||||||
定期貸款 |
$ | 5,000 | $ | 5,000 | ||||
融資租賃義務 |
4,824 | 3,196 | ||||||
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長期債務和融資租賃債務的流動部分總額 |
9,824 | 8,196 | ||||||
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長期債務和融資租賃義務: |
||||||||
定期貸款 |
12,711 | 18,111 | ||||||
循環信貸安排 |
23,200 | 47,000 | ||||||
附屬票據 |
| 11,893 | ||||||
融資租賃義務 |
5,319 | 4,522 | ||||||
|
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長期債務和融資租賃債務總額 |
41,230 | 81,526 | ||||||
減去:債務發行成本,淨額 |
(664 | ) | (603 | ) | ||||
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債務和融資租賃債務的長期部分總額,淨額 |
40,566 | 80,923 | ||||||
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債務和融資租賃債務總額,淨額 |
$ | 50,390 | $ | 89,119 | ||||
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有期貸款及循環信貸融資
本公司S於2022年6月10日對循環信貸、定期貸款、擔保及擔保協議(經修訂,即第二次A&R信貸協議)進行了第二次修訂和重新修訂,適用於稱為定期貸款和循環信貸安排的單獨債務安排。第二份A&R信貸協議還包括額外的借款能力,包括公司尚未利用的循環貸款和信用證。最初修訂和重新修訂的循環信貸安排、定期貸款以及擔保和擔保協議(在第二個A&R信貸協議之前修訂的A&R信貸協議)的日期為2019年6月10日。第二個A&R信貸協議將公司定義為借款人,PNC銀行,國家協會(PNC?)定義為代理。定期貸款及循環信貸貸款以本公司及其若干附屬公司的幾乎所有資產作抵押,但須受某些慣常例外情況所規限。
債務修改。2020年11月,本公司簽訂了A&R信貸協議第四修正案(第四修正案),該修正案於2021年3月盧比孔收購完成時生效,請參閲注3.收購。第四修正案包括貸款人對Rubicon收購的批准以及修改 要求在2021年12月31日開始的每個季度的第一天對100萬美元的定期貸款進行季度本金支付,然後在2022年6月10日的到期日最後支付所有未付本金以及應計和未付利息。截至2021年12月31日,A&R信貸協議包括9000萬美元的循環信貸安排、2000萬美元的循環信貸安排手風琴功能 和2000萬美元的定期貸款。
第二份A&R信貸協議包括修改EBITDA的定義和適用利率,並將到期日延長至2026年6月10日。第二份A&R信貸協議由9,000萬美元循環信貸安排、2,000萬美元循環信貸安排上未承諾的手風琴功能和2,440萬美元定期貸款組成。第二個A&R信用協議要求
F-22
公司從2022年10月1日開始,在每個季度的第一天支付125萬美元的定期貸款的季度本金,然後在到期日最後支付所有未償還的 本金和應計未付利息。
2022年11月,公司簽訂了《第二次A&R信貸協議第一修正案》(《第一修正案》),其中包括於2022年8月批准Pride收購。第一修正案中沒有包括其他修改。
2023年4月,本公司簽訂了第二份A&R信貸協議第二修正案(第二修正案),其中包括對2023年5月收購DWS的批准。參考注3.收購有關Pride和DWS收購的討論。第二項修訂包括將循環信貸安排的借款可獲得性提高至1.1億美元,將定期貸款的借款可獲得性增加至2,500萬美元,以及要求本公司在完成DWS交易時維持1,500萬美元的循環信貸安排可獲得性。
於2023年12月,本公司訂立第二A&R信貸協議第三修正案(第三修正案),借款人同意並同意於到期日前全數償還附屬票據。截至2023年12月31日,循環信貸機制可用借款能力為8,550萬美元。
我們根據ASC 470進行了債務修改分析,得出的結論是,修改符合修改會計。 第二個應收賬款信用協議不會產生任何收益或損失。我們在2023年12月31日和2022年12月31日都遵守了債務契約。
利息支出。應收協議和第二份應收貸款協議的利息支出按 固定利率和浮動利率計算,如下所示:
協議版本: | A&R信用協議(2021) |
第二個A&R信用協議 | ||
信貸安排 |
Libor*+3.00% | SOFR**+1.75% | ||
定期貸款 |
Libor*+3.25% | SOFR**+2.00% |
(注:*倫敦銀行同業拆息;**有擔保隔夜融資利率。)
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司S定期貸款的實際利率分別約為7.61%、4.79%及5.59%,循環信貸額度的實際利率分別約為9.56%、7.28%及5.76%。本公司於截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度並無資本化權益。
次級債務
2019年6月10日,在多次收購的同時,本公司發行了總額約1,190萬美元的次級票據(統稱為附屬票據),作為本公司為收購資產支付的代價 的一部分,應支付給賣方。關於信貸協議的2023年12月第三次修訂,貸款人同意及同意在到期日前悉數償還附屬票據,儘管附屬協議有任何相反規定,而每份該等附屬票據已於2023年12月悉數償還。
F-23
債務的到期日
不包括融資租賃的長期債務的未來合同到期日如下:
(單位:千) | ||||
2024 |
$ | 5,000 | ||
2025 |
5,000 | |||
2026 |
30,911 | |||
2027 |
| |||
2028 |
| |||
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總計 |
$ | 40,911 | ||
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附註10.應計費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他應計負債摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
工資和其他補償費用 |
$ | 17,748 | $ | 15,315 | ||||
財產税、銷售税和其他與收入無關的税 |
5,772 | 5,103 | ||||||
累算佣金 |
759 | 914 | ||||||
所得税 |
1,982 | 165 | ||||||
應計利息 |
380 | 619 | ||||||
其他應計負債 |
2,095 | 2,349 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 28,736 | $ | 24,465 | ||||
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注11。租賃
2022年1月1日,公司採用修改後的追溯過渡法採用ASC 842。自2022年1月1日開始的報告期內的結果 在ASC 842下呈列,而前期金額未進行調整,並繼續根據ASC 840下的歷史會計進行報告。
該公司根據不同年份到期的運營和融資租賃租賃車輛、辦公空間和製造設備。 此外,公司擔任出租人時還產生了分包收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租賃費用總額分別為1,490萬美元和1,060萬美元。
與我們的經營和融資租賃相關的財務和其他補充信息如下:
十二個 截至的月份 十二月三十一日, |
||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
融資租賃攤銷使用權資產攤銷 |
$ | 4,116 | $ | 2,110 | ||||
融資租賃扣除租賃負債利息 |
453 | 170 | ||||||
經營租賃成本 |
9,003 | 7,333 | ||||||
可變租賃成本 |
1,781 | 1,778 | ||||||
短期租賃成本 |
100 | 52 | ||||||
轉租收入 |
(529 | ) | (874 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
總計 |
$ | 14,924 | $ | 10,569 | ||||
|
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F-24
2023 | 2022 | |||||||
加權平均剩餘租期: |
||||||||
經營租約 |
6.27年 | 5.13年 | ||||||
融資租賃 |
2.24年 | 2.50年 | ||||||
加權平均貼現率: |
||||||||
經營租約 |
5.27 | % | 3.46 | % | ||||
融資租賃 |
6.20 | % | 5.04 | % |
十二個月 截至12月31日, |
||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
為換取租賃資產而獲得的租賃義務 |
||||||||
經營租約 |
$ | 13,138 | $ | 6,431 | ||||
融資租賃 |
6,369 | 6,003 | ||||||
租賃現金付款 |
||||||||
經營租約 |
$ | 8,251 | $ | 8,088 | ||||
融資租賃 |
4,278 | 2,432 |
未來最低不可取消經營和融資租賃的到期時間如下:
租契 | ||||||||||||
(單位:千) | 金融 | 運營中 | 總計 | |||||||||
2024 |
$ | 5,302 | $ | 8,850 | $ | 14,152 | ||||||
2025 |
3,960 | 6,903 | 10,863 | |||||||||
2026 |
1,584 | 5,809 | 7,393 | |||||||||
2027 |
26 | 4,872 | 4,898 | |||||||||
2028 |
1 | 3,768 | 3,769 | |||||||||
此後 |
| 11,159 | 11,159 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
小計 |
10,873 | 41,361 | 52,234 | |||||||||
減:代表利息的金額 * |
(730 | ) | (6,844 | ) | (7,574 | ) | ||||||
|
|
|
|
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付款現值 |
$ | 10,143 | $ | 34,517 | $ | 44,660 | ||||||
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* 利率 範圍從0.86%到 7.79%
該公司擔任出租人,短期向客户租賃租賃工具。租賃 工具包含在合併資產負債表中的財產和設備中。參閲 説明6.物業及設備 瞭解更多詳細信息。我們確認租金付款的收入。參閲 説明2.重要 會計政策摘要和注4.收入瞭解更多詳細信息。
説明12.所得税
所得税前收入(虧損)的構成如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
美國聯邦政府 |
$ | 93,357 | $ | 65,899 | $ | 15,936 | ||||||
外國 |
1,009 | 7,030 | (2,241 | ) | ||||||||
|
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|
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|
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税前收益(虧損) |
$ | 94,366 | $ | 72,929 | $ | 13,695 | ||||||
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F-25
所得税費用(福利)的組成部分如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
當期税費 |
||||||||||||
美國聯邦政府 |
$ | 25,975 | $ | 13,730 | $ | 1,768 | ||||||
外國 |
1,871 | 2,632 | 2,074 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總電流 |
$ | 27,846 | $ | 16,362 | $ | 3,842 | ||||||
遞延税項支出(福利) |
||||||||||||
美國聯邦 |
$ | (7,941 | ) | $ | (6,711 | ) | $ | | ||||
外國 |
535 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
延期合計 |
(7,406 | ) | (6,711 | ) | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税總額 |
$ | 20,440 | $ | 9,651 | $ | 3,842 | ||||||
|
|
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|
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|
使用美國法定所得税率21%計算的所得税費用(福利)與 實際所得税費用和由此產生的有效税率的對賬如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
美國法定所得税率 |
$ | 19,817 | $ | 15,295 | $ | 2,876 | ||||||
因以下原因而增加(減少)所得税: |
||||||||||||
不可扣除的費用 |
258 | 160 | 109 | |||||||||
全球無形低税收入(GILTI)和外國 衍生無形收入 |
(1,420 | ) | (109 | ) | 1,040 | |||||||
收到的股息扣除 |
(1,570 | ) | (2,115 | ) | | |||||||
研發信貸 |
(407 | ) | (329 | ) | (426 | ) | ||||||
估值免税額 |
(1,495 | ) | (8,459 | ) | (1,980 | ) | ||||||
州税 |
2,650 | 1,458 | 1,513 | |||||||||
上一年真實增長 |
853 | 1,690 | 482 | |||||||||
外幣利差 |
1,990 | 1,198 | (329 | ) | ||||||||
外國預提税金 |
(236 | ) | 816 | 704 | ||||||||
其他 |
| 46 | (147 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
有效所得税支出 |
20,440 | 9,651 | 3,842 | |||||||||
|
|
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|||||||
有效所得税率 |
21.7 | % | 13.2 | % | 28.1 | % | ||||||
|
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|
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,我們記錄的税收費用分別為2,040萬美元、970萬美元和380萬美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,我們的實際税率分別為21.7%、13.2%和28.1%。
F-26
截至2023年12月31日,該公司的聯邦淨運營損失為1.492億美元,受《國税局》第382條限制。在聯邦淨運營損失中,如果未使用,7550萬美元將於2030年開始到期,7340萬美元可供 無限期結轉。該公司還有6,600萬美元的海外淨運營虧損,通常在產生當年起10或20年內到期,以及5,160萬美元的州淨運營虧損結轉,將於2025年開始到期。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
遞延所得税資產: |
||||||||
無形資產的減損和超額攤銷 |
$ | 4,768 | $ | 7,567 | ||||
存貨統一資本化 |
4,283 | 3,092 | ||||||
庫存儲備 |
4,796 | 7,684 | ||||||
淨營業虧損結轉 |
49,208 | 37,322 | ||||||
租賃責任 |
7,733 | 4,457 | ||||||
其他 |
5,774 | 3,985 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延所得税資產總額 |
76,562 | 64,107 | ||||||
|
|
|
|
|||||
評税免税額 |
(46,886 | ) | (46,466 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項總資產(淨額) |
29,676 | 17,641 | ||||||
遞延税項負債: |
||||||||
財產和設備 |
(4,607 | ) | (4,616 | ) | ||||
預提税金 |
(726 | ) | (1,520 | ) | ||||
GAAP至STAT延期 |
(2,903 | ) | | |||||
使用權資產 |
(7,423 | ) | (4,794 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
(15,659 | ) | (10,930 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延所得税淨資產(負債) |
$ | 14,017 | $ | 6,711 | ||||
|
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|
截至每個報告日期,本公司會考慮可能影響其對遞延税項資產未來變現的看法的新證據,包括正面和負面的證據。截至2023年12月31日,已確定有足夠的積極證據得出結論,1,410萬美元的遞延税金更有可能變現。2023年12月31日和2022年12月31日的估值免税額分別為4690萬美元和4650萬美元。40萬美元的估值津貼變化包括與國家撥備有關的190萬美元。截至2023年12月31日,2022年、2021年和2020年的聯邦所得税申報單仍可供審查。外國和州的訴訟時效因司法管轄區而異,但通常在2019年之後開放。
本公司並無記錄任何不確定的税務狀況。《降低通貨膨脹法案》於2022年8月簽署成為法律。本公司已評估個人退休帳户的撥備,預計其所得税綜合撥備不會受到任何重大影響。
注13.每股收益
普通股每股基本收益的計算方法為:將本公司當期應佔淨收益除以同期已發行普通股的加權平均股數。稀釋後的每股收益,如果是攤薄的,包括股票獎勵產生的可發行股票的增量影響,使用庫存股 方法確定。
F-27
下表總結了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
分子: |
||||||||||||
淨收入(千) |
$ | 73,926 | $ | 63,278 | $ | 9,853 | ||||||
分母: |
||||||||||||
|
|
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|
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|||||||
基本加權平均流通股數 |
15,368,503 | 15,175,591 | 14,589,591 | |||||||||
股權獎勵的稀釋效應 |
700,568 | 448,537 | | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
稀釋加權平均股數 |
16,069,071 | 15,624,128 | 14,589,591 | |||||||||
|
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|
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|||||||
每股收益: |
||||||||||||
基本信息 |
$ | 4.81 | $ | 4.17 | $ | 0.68 | ||||||
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|||||||
稀釋 |
$ | 4.60 | $ | 4.05 | $ | 0.68 | ||||||
|
|
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|
|
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|||||||
被排除為反攤薄的潛在攤薄股票 |
716,069 | 814,459 | 1,221,596 | |||||||||
|
|
|
|
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|
注14.基於股票的薪酬
股權激勵計劃
我們維持一個單一的股權激勵計劃,即2016年股權激勵計劃(2016計劃),以使我們的員工、董事和其他服務提供商受益。以下是2016年規劃的一些特點的摘要。
2016年計劃。 2016計劃規定了股票期權、限制性股票獎勵、紅股和其他獎勵。 2016計劃下的獎勵可以授予公司或我們任何子公司的任何員工、非員工、董事顧問或其他個人服務提供商。2016計劃由 計劃管理員管理,也就是我們的董事會。2016年計劃是在授權授予最多819,302股授權但未發行的普通股的情況下制定的。2016年計劃已在2018年、2019年、2020年和2023年進行了修訂,以增加2016年計劃下的可用股票數量。截至2023年12月31日,該計劃授權的股份數量為2,000,000股。截至2023年12月31日,根據2016計劃,未來可供發行的股票總數為583,363股。這些獎項通常在三到四年的服務期內授予員工和非員工。對於預期最終授予員工和非員工獎勵的獎勵,本公司在必要的服務期內以 直線基礎確認基於股份的薪酬支出。將發行新的普通股,以行使員工股票期權 。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,股票薪酬支出總額分別為200萬美元、90萬美元和70萬美元 。所有類型獎勵的股票薪酬總額如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
限制性股票單位 |
1,205 | | | |||||||||
股票期權 |
757 | 907 | 703 | |||||||||
|
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|||||||
基於股票的薪酬費用總額 |
1,962 | 907 | 703 | |||||||||
|
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F-28
限制性股票和限制性股票單位
本公司可將限制性股票或購買限制性股票的權利授予任何服務提供商(如2016年計劃所界定), 受本公司有權以發行價或其他明文規定或公式價格向參與者回購全部或部分該等股份(定義見2016年計劃)(或如免費發行,則要求沒收該等股份)。 在適用的授予協議中指明的條件(定義見2016年計劃)未能在適用的限制期或該等限制期結束前完成的情況下,本公司有權要求沒收該等股份。此外,管理人可向服務提供商授予受限股票單位(如2016年計劃所定義),這些單位可能在適用的一個或多個限制期內受歸屬和沒收條件的約束,如適用的獎勵協議所述。
在截至2023年12月31日的12個月內,我們授予了156,609個股權分類限制性股票 個單位(RSU),加權平均授予日期公允價值為31.17美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月內,沒有獲得任何RSU。當RSU最初授予員工或非員工董事時,它們在授予之日按公允價值進行估值。對於預計最終將授予員工和非員工獎勵的獎勵,公司在必要的服務期內以直線方式確認基於股份的薪酬支出。於截至二零二三年十二月三十一日止十二個月內並無歸屬股份單位,且於截至二零二三年十二月、二零二二年或二零二一年十二月止期間並無發行或發行紅股或其他股票獎勵 。與我們的限制性股票單位相關的活動如下:
數量 限售股單位 |
加權的- 平均授予日期公允價值 按庫存單位計算 |
|||||||
限制性股票,2022年12月31日 |
| | ||||||
|
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|||||||
授與 |
156,609 | 31.17 | ||||||
既得 |
| | ||||||
被沒收 |
| | ||||||
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|
|||||||
限制性股票,2023年12月31日 |
$ | 156,609 | 31.17 | |||||
|
|
在截至2023年12月31日的年度內,授予日授予的非既有限制性股票單位的公允價值為490萬美元。截至2023年12月31日,我們預計與我們的限制性股票單位授予相關的370萬美元未確認補償成本將在加權平均3.0年內確認。
股票期權
根據2016計劃授予的股票期權一般在四年內按年等額遞增授予,並有十年期限。
確定公平的市場價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計了每個期權授予的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要根據歷史信息和管理層對市場因素和趨勢的判斷來估計關鍵假設。確定適當的公允價值模型和計算期權的公允價值需要輸入高度主觀的假設,包括我們股票價格的預期波動率、無風險利率、期權的預期期限和我們普通股的預期股息收益率。這些估計涉及固有的不確定性和管理層對S判斷的應用。如果因素髮生變化,並使用不同的假設,我們基於股份的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
| 預期波動率:60%-我們通過使用上市公司同業集團的歷史波動率來估計預期波動率。 |
F-29
| 無風險利率:授予期權的無風險利率是基於恆定的 到期日國債利率,其期限與期權自授予之日起的預期壽命一致。 |
| 預期期限:4年?我們根據期權的授權期 確定向員工發放獎勵的預期期限。 |
| 預期股息收益率:0%我們預計不會對我們的普通股股票支付現金股息; 因此,預期股息率假設為零。 |
| 每個獎項的加權平均估計公允價值:使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,2023年、2022年和2021年授予的獎項的估計公允價值分別為11.97美元、10.17美元和6.68美元。 |
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,共授予415,000、60,500和321,950份期權,加權平均授予日公平價值分別為500萬美元、60萬美元和220萬美元。截至2023年12月31日的年度,共有417,968份期權被沒收,加權平均授出日公平價值為500萬美元。
截至2023年12月31日止年度內,共有102,056份購股權,公平市價為80萬美元,或每股購股權8.04美元。在截至2022年12月31日的年度內,共授予146,975份期權,公平市場價值為130萬美元,或每股股票期權9.07美元。在截至2021年12月31日的年度內,共有73,250份期權,公平價值為130萬美元,或每股股票期權18.27美元。截至2023年12月31日,本公司預計將在剩餘的3.0年歸屬期限內記錄130萬美元的股票期權補償費用。補償費用是在服務期內以直線方式確認的,未來的贈款將導致額外的補償費用。
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度股票期權活動:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
股票 在……下面 選擇權 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
股票 在……下面 選擇權 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
股票 在……下面 選擇權 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|||||||||||||||||||
(單位為千,行使價格額除外) | ||||||||||||||||||||||||
突出,年初 |
1,262,996 | $ | 16.48 | 1,221,596 | $ | 16.33 | 982,228 | $ | 14.09 | |||||||||||||||
授與 |
415,000 | 30.92 | 60,500 | 31.17 | 321,950 | 21.00 | ||||||||||||||||||
已鍛鍊 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
被沒收 |
(417,968 | ) | 30.84 | (19,100 | ) | 23.66 | (82,582 | ) | 15.77 | |||||||||||||||
過期 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
未清償,年終(1) |
1,260,028 | 16.41 | 1,262,996 | 16.48 | 1,221,596 | 16.33 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||||||||||||
預計將授予 |
148,619 | 23.27 | 254,719 | 23.09 | 356,599 | 21.48 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
可行使,年終(2) |
1,111,409 | 15.50 | 1,008,277 | 14.73 | 864,997 | 13.52 | ||||||||||||||||||
|
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(1) | 截至2023年12月31日,未償還期權的加權平均剩餘合同期限為4.7年,總內在價值為1860萬美元。 |
(2) | 截至2023年12月31日,可行使期權的加權平均剩餘合同期限為4.3年,總內在價值為1,740萬美元。 |
F-30
其他基於股票的獎勵
其他基於股票的獎勵(定義見2016年計劃)可授予參與者,包括但不限於,授予 參與者有權獲得未來交付的普通股的獎勵。此類其他基於股票的獎勵也應作為結算2016年計劃下授予的其他獎勵的一種支付形式,作為獨立付款和/或參與者以其他方式有權獲得的替代補償付款。其他基於股票的獎勵可以普通股、現金或其他財產的形式支付,具體取決於管理人的決定。根據2016年計劃的規定, 管理人應確定每個基於其他股票的獎勵的條款和條件,包括適用於其的任何購買價格、轉讓限制、歸屬條件和其他條款和條件,這些條款和條件應在適用的獎勵協議中闡明。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,並無其他以股票為基礎的獎勵已發行,而截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度亦無其他以股票為基礎的獎勵。
附註15.關聯方交易
相關方包括有權和責任直接或間接規劃、指導和監督公司及其近親家庭成員活動的主要管理人員。在正常業務過程中,本公司不時接受關聯方的服務,或向關聯方銷售產品,這些交易要麼不是實質性的,要麼是根據我們的關聯方交易審批政策批准的。
該公司定期從 關聯方的供應商處採購。採購是在正常的業務過程中進行的。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,此類購買總額分別為170萬美元、60萬美元和60萬美元。2023年10月,我們的董事會增加了一名新成員,他是Innovex的老牌客户先鋒自然資源公司(Pioneer Natural Resources,Inc.)的高管。截至2023年12月31日,先鋒的總收入為910萬美元,截至2023年12月31日的應收賬款淨額為150萬美元。
附註16.承付款和或有事項
購買 承付款
2022年7月1日,本公司與越南的一家制造公司SCF 加工公司(SCF)簽訂了供應協議(供應協議)。根據《供應協議》,在符合某些條款和條件的情況下,公司同意每年至少購買1,000萬美元,用於油田部件的製造和加工,從第一次購買之日起,即2023年1月,為期三年。根據供應協議,截至2026年1月,本公司根據供應協議剩餘的購買承諾總額約為2,120萬美元。
訴訟
本公司不時參與各種法律程序。如果損失既可能發生,又可以合理地估計,則應計負債。管理層認為,任何目前未決的法律訴訟造成重大損失的可能性微乎其微。因此,截至2023年12月31日或2022年12月31日或2021年12月31日,本公司均未記錄訴訟準備金 。
F-31
注17.後續事件
2024年3月18日,本公司與Dril-Quip,Inc.、特拉華州的一家公司(Dril-Quip)、Dril-Quip的全資子公司特拉華州公司鐵人合併子公司以及DQ Merge Sub,LLC(特拉華州的有限責任公司和Dril-Quip的全資子公司)在完成合並協議預期的交易後,簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)。我們預計Dril-Quip現有股東將擁有合併後公司約52%的股份(定義如下),公司現有股東將擁有合併後公司約48%的股份 。交易完成後,尚存實體的名稱將更名為Innovex International,Inc.(合併後的公司),其普通股仍將在紐約證券交易所上市。
該交易已獲得Innovex和Dril-Quip董事會的批准,預計將於2024年第三季度完成。 交易的完成取決於完成條件,其中包括監管部門的批准和Dril-Quip S股東的批准。
後續事件已更新到2024年4月2日,也就是這些合併財務報表可以發佈的日期 。
F-32
附件A
合併協議和合並計劃
隨處可見
Innovex Downhole 解決方案公司
Dril-Quip,Inc.
鐵人合併子公司,Inc.
和
DQ合併子公司,有限責任公司
日期為2024年3月18日{br
目錄表
第一條 | ||||||
定義 | ||||||
第1.1條 |
定義 | A-2 | ||||
第1.2節 |
標題 | A-17 | ||||
第1.3節 |
釋義 | A-17 | ||||
第二條 | ||||||
合併案 | ||||||
第2.1條 |
合併案 | A-17 | ||||
第2.2條 |
合併的有效時間 | A-18 | ||||
第2.3條 |
結業 | A-18 | ||||
第2.4條 |
母公司和倖存公司的成立證書和章程 | A-18 | ||||
第2.5條 |
治理事項 | A-19 | ||||
第三條 | ||||||
合併的影響 | ||||||
第3.1節 |
效應 | A-20 | ||||
第3.2節 |
證券的轉換 | A-20 | ||||
第3.3節 |
不同政見者權利 | A-21 | ||||
第3.4條 |
總合並對價和交換程序的押金 | A-22 | ||||
第3.5條 |
公司股權獎勵的處理 | A-24 | ||||
第3.6節 |
扣繳 | A-25 | ||||
第3.7條 |
調整 | A-25 | ||||
第3.8條 |
擬納税處理 | A-25 | ||||
第四條 | ||||||
公司的陳述和保證 | ||||||
第4.1節 |
資質、組織機構、子公司等 | A-26 | ||||
第4.2節 |
大寫 | A-27 | ||||
第4.3節 |
與本協議相關的權力;沒有違反 | A-27 | ||||
第4.4節 |
報告和財務報表 | A-28 | ||||
第4.5條 |
內部控制和程序 | A-29 | ||||
第4.6節 |
沒有未披露的負債 | A-29 | ||||
第4.7條 |
遵守法律;許可 | A-30 | ||||
第4.8條 |
環境法 | A-31 | ||||
第4.9條 |
員工福利計劃 | A-32 | ||||
第4.10節 |
沒有某些變化或事件 | A-34 | ||||
第4.11節 |
調查;訴訟 | A-34 | ||||
第4.12節 |
披露文件 | A-34 | ||||
第4.13節 |
税務事宜 | A-34 | ||||
第4.14節 |
勞工事務 | A-35 | ||||
第4.15節 |
知識產權 | A-36 | ||||
第4.16節 |
不動產;動產 | A-37 | ||||
第4.17節 |
材料合同 | A-38 | ||||
第4.18節 |
保險單 | A-38 |
A-I
第4.19節 |
關聯交易 | A-38 | ||||
第4.20節 |
發現者或經紀人 | A-38 | ||||
第4.21節 |
公司股東所需投票 | A-38 | ||||
第4.22節 |
某些安排 | A-38 | ||||
第4.23節 |
母公司股份的所有權 | A-39 | ||||
第4.24節 |
收購法 | A-39 | ||||
第4.25節 |
客户和供應商 | A-39 | ||||
第4.26節 |
待定事務處理 | A-39 | ||||
第4.27節 |
沒有其他陳述 | A-39 | ||||
第五條 | ||||||
母方的陳述和保證 | ||||||
第5.1節 |
資質、組織機構、子公司等 | A-40 | ||||
第5.2節 |
股本 | A-40 | ||||
第5.3條 |
與本協議相關的權力;沒有違反 | A-41 | ||||
第5.4節 |
報告和財務報表 | A-43 | ||||
第5.5條 |
內部控制和程序 | A-44 | ||||
第5.6節 |
沒有未披露的負債 | A-44 | ||||
第5.7條 |
遵守法律;許可 | A-45 | ||||
第5.8條 |
環境法 | A-46 | ||||
第5.9節 |
員工福利計劃 | A-47 | ||||
第5.10節 |
沒有某些變化或事件 | A-48 | ||||
第5.11節 |
調查;訴訟 | A-48 | ||||
第5.12節 |
披露文件 | A-49 | ||||
第5.13節 |
税務事宜 | A-49 | ||||
第5.14節 |
勞工很重要。 | A-50 | ||||
第5.15節 |
知識產權 | A-50 | ||||
第5.16節 |
不動產;動產 | A-51 | ||||
第5.17節 |
材料合同 | A-52 | ||||
第5.18節 |
保險單 | A-52 | ||||
第5.19節 |
關聯交易 | A-52 | ||||
第5.20節 |
發現者或經紀人 | A-52 | ||||
第5.21節 |
母公司財務顧問的意見 | A-52 | ||||
第5.22節 |
母股東所需投票 | A-53 | ||||
第5.23節 |
某些安排 | A-53 | ||||
第5.24節 |
公司股份的所有權 | A-53 | ||||
第5.25節 |
兼併子公司的所有權和經營權 | A-53 | ||||
第5.26節 |
LLC Sub的所有權和運營 | A-53 | ||||
第5.27節 |
收購法 | A-53 | ||||
第5.28節 |
客户和供應商 | A-53 | ||||
第5.29節 |
待定事務處理 | A-54 | ||||
第5.30節 |
沒有其他陳述 | A-54 | ||||
第六條 | ||||||
契諾和協議 | ||||||
第6.1節 |
公司的業務處理 | A-54 | ||||
第6.2節 |
母方開展業務。 | A-57 | ||||
第6.3節 |
對業務的控制 | A-60 | ||||
第6.4條 |
訪問 | A-60 | ||||
第6.5條 |
公司沒有招標 | A-60 |
A-II
第6.6節 |
家長不得懇求 | A-61 | ||||
第6.7條 |
委託書/招股説明書 | A-64 | ||||
第6.8節 |
公司股東批准和母股東會議 | A-65 | ||||
第6.9節 |
證券交易所上市 | A-66 | ||||
第6.10節 |
努力 | A-66 | ||||
第6.11節 |
收購法 | A-68 | ||||
第6.12節 |
公告 | A-68 | ||||
第6.13節 |
賠償和保險 | A-69 | ||||
第6.14節 |
股東訴訟 | A-70 | ||||
第6.15節 |
融資事宜 | A-70 | ||||
第6.16節 |
合併子的批准 | A-71 | ||||
第6.17節 |
第16條有關事宜 | A-71 | ||||
第6.18節 |
特別現金股息 | A-71 | ||||
第6.19節 |
拖拖拉拉通知 | A-71 | ||||
第6.20節 |
其他協議 | A-71 | ||||
第6.21節 |
2024年長期激勵計劃 | A-71 | ||||
第七條 | ||||||
合併的條件 | ||||||
第7.1節 |
各方實施合併義務的條件 | A-71 | ||||
第7.2節 |
公司實施合併義務的條件 | A-72 | ||||
第7.3條 |
母公司實施合併義務的條件 | A-73 | ||||
第7.4節 |
對成交條件的失望 | A-74 | ||||
第八條 | ||||||
終止 | ||||||
第8.1條 |
終止和放棄 | A-74 | ||||
第8.2節 |
終止的方式及效果 | A-75 | ||||
第8.3節 |
終止費 | A-76 | ||||
第九條 | ||||||
其他 | ||||||
第9.1條 |
陳述和保證不繼續有效 | A-77 | ||||
第9.2節 |
費用 | A-77 | ||||
第9.3節 |
對應方;有效性 | A-77 | ||||
第9.4節 |
管轄法律;管轄權 | A-77 | ||||
第9.5條 |
具體強制執行 | A-78 | ||||
第9.6節 |
放棄陪審團審訊 | A-79 | ||||
第9.7節 |
通告 | A-79 | ||||
第9.8節 |
轉讓;約束效果 | A-80 | ||||
第9.9節 |
可分割性 | A-80 | ||||
第9.10節 |
完整協議;沒有第三方受益人 | A-80 | ||||
第9.11節 |
修訂;豁免 | A-80 | ||||
第9.12節 |
無追索權 | A-81 | ||||
第9.13節 |
履行義務 | A-81 |
A-III
陳列品 |
附件A附件母公司註冊證書修正案 |
附件B修訂和重述的母公司章程 |
附件C註冊權協議 |
附件D:新股東協議 |
圖表E淨債務計算示例 |
附件F 2024年長期激勵計劃 |
公開信 |
公司公開信 |
家長公開信 |
A-IV
本協議和合並計劃日期為2024年3月18日(本協議),由Innovex Downhole Solutions,Inc.、Dril-Quip,Inc.、特拉華州一家公司(母公司)、鐵人合併子公司、特拉華州一家公司(母公司)和DQ Merger Sub,LLC(特拉華州有限責任公司)以及DQ Merger Sub,LLC(與母公司和合並子公司一起,母公司)簽署。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有第1.1節中給出的含義。
魏則西:S S鄂爾多斯:
鑑於,截至本協議日期,合併子公司和有限責任公司子公司均為母公司的直接全資子公司;
鑑於雙方打算:(A)在生效時,合併子公司與公司合併並併入公司(第一次合併),公司作為母公司的全資子公司繼續存在(尚存公司),以及(B)緊隨第一次合併後,尚存公司與子公司合併並併入有限責任公司(第二次合併,與第一次合併一起,合併),有限責任公司子公司作為母公司的全資子公司(尚存的公司);
鑑於,母公司董事會(母公司董事會)已確定:(I)根據本協議的條款和符合本協議規定的條件,並根據特拉華州公司法(DGCL)的相關規定,母公司和母公司股東進行本協議預期的交易是明智的、公平的,符合母公司股東的最佳利益;根據本協議的條款和條件,在第一次合併中發行母公司普通股(母公司股票發行)、 母公司註冊證書修正案(如本文中定義的)、和採用基本上以附件F的形式的股權激勵計劃,待合併完成和母公司股東批准(2024年長期激勵計劃和該計劃的通過,2024年LTIP採用),(Ii)批准並宣佈本協議、母公司股票發行、母公司註冊修正案和2024年LTIP採用方案是可取的,以及(Iii)決議(A)向母公司股東提交母公司股票發行、母公司公司註冊修正案和2024年LTIP採用方案供批准,以及 (B)建議批准母公司股票發行、母公司註冊修正案和2024年LTIP採用方案母公司註冊證書修正案和2024年母公司股東收養LTIP;
鑑於,公司董事會(公司董事會)已(I)根據本協議中規定的條款並在符合 條件的情況下,根據DGCL的相關規定,決定完成本協議所設想的交易,包括將公司已發行普通股轉換為獲得母公司普通股股份的權利的合併,這是可取的、公平的,並符合公司和公司股東的最佳利益。(Ii)批准並宣佈本協議是可取的,以及(Iii)決議 提交併建議公司股東採納本協議;
鑑於,合併附屬公司(合併附屬公司)董事會(合併附屬公司董事會)已(I)根據本協議所載的條款和條件,並根據大連大地控股有限公司的相關規定,確定完成本協議預期的交易(包括合併)是明智的、公平的,符合合併附屬公司及其唯一股東的最佳利益,(Ii)批准並宣佈本協議是可取的,以及(Iii)決定提交併建議合併附屬公司S唯一股東採納本協議;
鑑於,母公司(A)作為子公司LLC的唯一成員,已根據特拉華州《有限責任公司法》(DLLCA)第18-404條(子公司批准)在簽署本協議的同時批准和採納本協議,並且(B)作為子公司合併的唯一股東,子公司將在簽署本協議後立即根據DGCL第228條通過本協議;
A-1
鑑於雙方同意:(I)合併合在一起的目的是為了美國聯邦和適用的州和地方所得税目的(意向税收待遇)而被視為1986年《國税法》第368(A)條所指的重組,且(Ii)母公司、公司和合並子公司都將是該守則第368(B)條所指的重組的一方,本協議旨在成為並被採納為第354條所指的重組計劃。《守則》第361和368條;
鑑於,預期同意的股東將在各方簽署和交付本協議後迅速(I)並在任何情況下不遲於同意時間,以書面同意的方式簽署和交付一項行動,以通過和批准本協議和本協議預期的其他文件以及本協議和由此計劃的交易,以及(Ii)根據股東協議第4.2條行使其拖拖權;以及
鑑於,本協議雙方均希望就本協議作出本協議中規定的某些陳述、保證、契諾和協議。
因此,考慮到上述情況以及本協議所載的陳述、保證、契諾和協議,並打算受本協議的法律約束,雙方同意如下:
第一條
定義
第1.1節定義。
(A)在本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義:
2024年
2024 LTIP收養
可接受的保密協議
?訴訟是指由任何政府實體提出或在其面前進行的任何索賠、訴訟或調查,無論是民事、刑事、行政或調查。
對任何人來説,附屬公司是指直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在這一定義中使用的控制(包括,及其相關含義,包括由?控制和與??共同控制),是指通過一個或多箇中間人直接或間接地擁有通過證券或合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。
?合併總對價 是指母公司普通股的數量,等於(I)48%(48%)乘以(Ii)(X)母公司完全稀釋股份除以 (Y)52%(52%)的商數。
?合計淨期權股份具有第3.5(A)節所述的 含義。
A-2
?淨RSU股份合計具有第3.5(C)節中規定的含義。
《協定》具有序言中所述的含義。
經修訂和重新修訂的《母公司章程》具有第2.4(A)節中規定的含義。
?反腐敗法是指美國1977年的《反海外腐敗法》、英國2010年的《反賄賂法》或任何其他有關反賄賂或反腐敗的適用法律。
?反洗錢法具有第4.7(C)節中規定的含義。
反壟斷機構是指美國聯邦貿易委員會、美國司法部的反壟斷部門、美國任何州的任何司法部長或任何司法管轄區負責執行任何反托拉斯法的任何其他政府實體。
?反托拉斯法是指任何司法管轄區或任何國家/地區旨在 禁止、限制或規範為壟斷、減少競爭、限制貿易或濫用支配地位的目的或效果的行為的任何法規、法律、條例、規則或條例,包括但不限於《高鐵法案》、《謝爾曼法案》、《克萊頓法案》、《聯邦貿易委員會法案》,以及要求或允許各方就任何交易、合併、收購或合資企業向反壟斷機構提交任何通知或備案的任何法律、規則或法規。
假設RSU?具有第3.5(B)節中給出的含義。
?母公司股票平均價格是指在截至收盤日前第六個交易日的連續十(10)個交易日內,母公司普通股股票在紐約證券交易所公佈的收盤銷售價格的平均值。
?營業日是指除週六、週日或法律或行政命令授權或要求關閉德克薩斯州休斯頓或紐約的銀行的日子以外的任何日子。
?證書或公司證書具有第3.2(C)節中規定的含義。
?結束?的含義與第2.3節中的含義相同。
?截止日期?具有第2.3節中給出的含義。
眼鏡蛇是指ERISA標題I副標題B的第6部分、《守則》第4980B節和任何類似的州適用法律。
?Code?的含義與獨奏會中的含義相同。
?Company?的含義如前言所述。
?公司備選方案是指母方及其關聯公司以外的任何人為(A)任何人直接或間接收購(包括通過任何資產收購、合資或類似交易)或合併、重組、股份交換、合併、業務合併、資本重組、解散、清算或涉及公司或其任何子公司的類似交易而提出的任何真誠的建議或要約,涉及公司及其子公司資產的20%(20%)以上。(B)任何人直接或間接收購S公司超過20%(20%)的股權證券或公司普通股已發行和已發行普通股的投票權,包括任何要約收購或交換要約,如果完成,將使任何人受益
A-3
(br}擁有S公司百分之二十(20%)或以上的股權證券或擁有公司普通股已發行及已發行股份投票權百分之二十(20%)或以上的股份,或(C)(A)及(B)項的任何組合,不論是在單一交易或一系列關聯交易中)。
?公司福利計劃是指所有薪酬和/或福利計劃、計劃、政策、協議或其他安排, 包括任何員工福利計劃(ERISA第3(1)條所指)、任何員工養老金福利計劃(ERISA第3(2)條所指),在每種情況下,無論此類計劃是否受ERISA約束,以及任何獎金、激勵、留任、遞延補償、遣散費、解僱、休假、股票購買、股票期權、限制性股票、股票增值權、股權補償、僱傭、控制權變更、附帶福利或 其他計劃、計劃、協議、保險單或安排(無論是書面的還是不書面的、投保的還是自保的,承保單個人或一組個人)(不包括任何(I)多僱主計劃;及(Ii)法律授權由本公司或其任何附屬公司(由與本公司及其附屬公司無關的任何政府實體或其他第三方維持)出資的計劃,在每種情況下,由本公司或其任何附屬公司為本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問的利益而發起、維持、出資或規定 出資的計劃。
?公司董事會的含義與獨奏會中的含義相同。
?公司入賬股份或入賬股份具有 第3.2(C)節中規定的含義。
?公司資本化日期具有第4.2(B)節中規定的含義。
?公司結清現金股利具有第6.18節中規定的含義。
?公司普通股?具有第3.2(A)(I)節中給出的含義。
?公司指定人員具有第2.5(A)節中規定的含義。
?公司披露函具有第四條中規定的含義。
?公司股權獎勵是指公司期權和公司RSU,在每種情況下,在緊接生效時間之前未償還的。
?公司股權計劃是指S公司2016年度長期激勵計劃,該計劃將不時修訂至 時間。
?公司費用?是指就S公司支付的現金金額,最高可達4,253,000美元,這是合理的和有文件記錄的自掏腰包與本協議和本協議預期交易的談判、執行和履行相關的成本和費用。
?公司財務報表具有第4.4(A)節中規定的含義。
?公司完全稀釋股份是指(A)在緊接生效時間之前已發行和已發行的公司普通股數量的總和 加(B)本公司完全稀釋股份證書所載須受公司股權獎勵約束的公司普通股股份數目,計算方法為扣除因支付有關公司購股權的行使價而須預扣的公司普通股股份數目,以及就所有預扣及就公司股權獎勵應繳的類似税款而預扣的公司普通股股份數目。
?公司完全稀釋股份證書具有 第3.2(D)(Ii)節中規定的含義。
?公司受保障方具有第6.13(A)節中規定的含義。
A-4
?公司租賃不動產具有第4.16節中給出的含義。
?公司主要客户?具有第4.25節中給出的含義。
公司重大不利影響是指對(A)公司及其子公司的業務、資產、運營、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事件、變化、情況、 發生、發展、狀況或影響(統稱為影響),或(B)公司及其子公司及時完成本協議預期的交易的能力,包括阻止、 重大延遲或實質性阻礙公司或其子公司完成本協議預期的交易的能力的任何此類影響;但就第(A)款而言,在確定是否存在公司實質性不利影響時,不應考慮以下任何一項所產生的影響:(I)一般經濟或政治條件或證券、信貸或金融市場的變化或其他影響,包括利率或匯率的變化;(Ii)公司及其子公司經營的行業的變化或發展,或與之有關的其他影響;(Iii)談判; 本協議的簽署和交付,或本協議預期的合併或其他交易的公告或懸而未決,包括其對公司或其任何子公司與其或其員工、客户、供應商、分銷商、監管機構或合作伙伴的關係的影響(雙方同意,前述規定不適用於旨在解決執行和交付本協議或公開宣佈本協議的後果的任何陳述或保證),或與合併或本協議有關的任何訴訟(公司專門針對合併或本協議的影響的任何陳述和保證除外),(Iv)母公司或其任何附屬公司的身份,(V)遵守本協議的條款或採取本協議所要求或以書面同意的任何行動,或未採取本協議禁止的任何行動,(Vi)任何戰爭行為、武裝敵對行動或軍事衝突,或外國或國內恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義),(Vii)任何颶風、龍捲風、火災、洪水、地震、自然災害、天災或其他類似事件;(Viii)任何政府實體的法律或適用法規的變更;(Ix)公認會計準則或其解釋的變更;(X)未能滿足任何時期的內部或已公佈的預測、預測或營收或盈利預測(但除非本定義另有規定,否則在確定是否存在公司重大不利影響時,可考慮任何此類故障的根本原因)或(Xi)任何流行病,疾病大流行或暴發(為免生疑問,包括新冠肺炎),或此類情況的任何升級或惡化或為此採取的監管行動 ;但就第(I)、(Ii)、(Vi)、(****iii)、(Ix)及(Xi)條而言,若與本公司及其附屬公司所在行業的其他公司相比,該等影響對本公司及其附屬公司整體造成不成比例的不利影響,則應予以考慮。
公司材料合同是指公司或其任何子公司 作為當事方的任何合同(包括對其的任何修改):(I)將是公司的材料合同(該術語在根據證券法頒佈的S-K條例第601(B)(10)項中定義);(Ii)對公司及其子公司的業務作為一個整體具有重要意義的合資企業、合夥企業或類似合同;(Iii)契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、擔保、票據、抵押或其他合同,規定或保證借款或延期付款的債務(在每種情況下,無論是產生的、假定的、擔保的或由任何資產擔保的);(Iv)是(A)與任何政府實體的和解、調解或類似協議;或(B)要求公司或其任何子公司在本協議日期後支付超過1,000,000美元對價的協議;(V)包含以下任何契約:(A)限制公司或其子公司從事或競爭任何業務的自由,不包括在正常業務過程中按照以往慣例簽訂的商業合同中的條款,或(B)包括關於最惠國定價、最低購銷擔保或類似概念的任何條款,在第(A)款和(B)款的情況下,將公司或其任何子公司的業務活動限制到對公司及其 子公司作為一個整體具有重大意義的程度;(Vi)(A)與直接或間接(借合併或其他方式)取得該等資產的重要部分(貨品除外)有關,
A-5
任何人的總對價超過5,000,000美元的產品或服務)或股本或其他股權權益,但在本協議日期之前尚未完成,或公司或其任何子公司在本協議日期後繼續承擔盈利或其他類似或有付款義務,因此合理地預計 將在任何12個月期間或交易結束後的其他賠償義務中產生超過1,000,000美元的付款;或(B)使任何人有權在本協議日期後收購公司或其任何子公司的任何資產(購買商品、產品或服務的正常過程承諾除外),總代價超過5,000,000美元;(Vii)一方面是公司或其任何子公司與最近五(5)年內持有公司普通股已發行和流通股5%(5%)或以上的任何公司股東之間的合同;(Viii)是期貨、掉期、套頭、賣權、看漲期權、下限、上限、期權或其他合約,旨在減少或消除貨幣匯率、商品價格或利率波動的風險;(Ix)本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司的任何關聯公司墊付或借出任何金額的合同,包括向本公司或其任何附屬公司的董事、高管或主要僱員發放的任何貸款;(X)包含任何規定,要求從第三方購買S公司或其任何子公司對特定產品或服務的要求,而該產品或服務對公司及其子公司作為一個整體是重要的;(Xi)要求公司或其任何子公司的任何資本承諾或資本支出(或一系列資本支出)總額超過5,000,000美元,但在正常業務過程中獲得的任何採購訂單或供應、庫存或交易股票的合同除外,(12)是與獨立承包商或其他服務提供商就向公司或其任何子公司提供勞動力而簽訂的合同,該合同(A)不得在沒有罰款或沒有超過六十(60)天的通知的情況下取消,以及(B)規定的年費率超過100,000美元;(Xiii)是關於由公司或其任何子公司轉讓、轉讓、許可或授予任何重大知識產權下的任何其他權利的合同,其一次性或年費超過250,000美元,不包括(A)在正常業務過程中授予的非排他性許可,(B)商業上可獲得的現成軟件,(C)保密協議和(D)開放源代碼軟件許可;(Xiv)是規定公司或其任何附屬公司賠償或提供任何擔保的合同,在每一種情況下,對公司及其附屬公司作為一個整體都是重要的, 除(X)公司或其任何附屬公司對公司或其任何附屬公司的任何義務在正常業務過程中依據或與客户合同訂立的任何擔保外,或 (Y)根據在正常業務過程中訂立的合同規定對客户或其他人員進行賠償的任何合同;(Xvi)授予任何第三人,或責令本公司或其任何附屬公司行使購買、出售、租賃或轉讓本公司普通股或其他證券的任何權利、所有權或權益或對其股份或其他證券的任何權利、所有權或權益;(Xvii)是在過去三(3)年內與任何政府實體簽訂的合同;或(Xviii)是任何公司主要客户或其任何關聯公司為當事人的合同,或該公司主要客户或其關聯公司有任何權利或義務的合同;但公司材料合同不應 包括任何公司福利計劃。
?公司期權是指根據公司股權計劃授予的購買公司普通股股份的選擇權。
公司期權現金等值是指,就每個公司期權而言,等於(A)在緊接生效時間之前受該公司期權約束的公司普通股數量、(Ii)每股合併對價和(Iii)母公司股票平均價格的乘積(如果有)的超額金額較少(B)在緊接生效時間前受該公司購股權規限的公司普通股股份的總行權價格。
?公司擁有的不動產具有第4.16節中規定的含義。
?公司許可具有第4.7(H)節中給出的含義。
A-6
?公司個人信息具有第4.15(C)節中規定的含義。
?公司不動產?具有第4.16節中給出的含義。
?公司推薦具有第4.3(A)節中規定的含義。
?公司註冊書是指公司S修正案編號1至 2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格(註冊號:333-276379)註冊書。
?Company RSUs?是指根據公司股權計劃授予的限制性股票單位。
?公司股東批准具有第4.21節中規定的含義。
?公司股東?或?公司股東?指持有 記錄在冊的任何公司普通股的任何人(或適用的人)。
?保密協議?具有第6.4(B)節中給出的含義。
?同意時間?具有第6.8節中給出的含義。
?同意股東共同意指:特拉華州有限合夥企業Intervale Capital Fund II,L.P.,特拉華州有限合夥企業Intervale Capital Fund III,L.P.,特拉華州有限合夥企業Amberjack Capital Fund II,L.P.,特拉華州有限合夥企業Innovex Co-Invest Fund,L.P.,特拉華州有限合夥企業Innovex Co-Invest Fund II,L.P.,以及特拉華州有限合夥企業Intervale Capital Fund II-A,L.P.。
污染物的含義如第4.15(B)節所述。
持續的RSU?具有第3.5(B)節中規定的含義。
?合同是指任何協議、租賃、許可證、合同、貸款、債務擔保、信用協議、債券、票據、抵押、契約、文書、許可證、特許權、特許經營權或其他具有約束力的義務,但任何公司福利計劃或任何母公司福利計劃除外。
?信用協議是指截至2022年6月10日,Innovex Downhole Solutions,Inc.、Tercel Ofield Products USA L.L.C.、Top-Co Inc.和作為借款人、作為借款人、每個人作為擔保人、作為擔保人、作為貸款人的金融機構不時作為貸款人的代理加入的第二份修訂和重新簽署的循環信貸、定期貸款、擔保和擔保協議,以及作為貸款人代理的PNC銀行。
?債務是指借款(包括任何遞延融資費)、資本化租賃和等價物的債務、與信用證、履約保證金、銀行擔保和類似票據有關的所有債務(視情況而定)和期票或類似票據所證明的其他債務。
?DGCL?具有獨奏會中給出的含義。
?被忽略的股份具有第3.2(A)(Ii)節中規定的含義。
持不同意見的股份具有3.3節中規定的含義。
持不同意見的股東具有3.3節中規定的含義。
A-7
·DLLCA具有獨奏會中給出的含義。
?有效時間?具有第2.2(B)節中規定的含義。
?影響具有公司重大不利影響的定義中所述的含義。
符合條件的股份具有第3.2(A)(I)節規定的含義。
?結束日期?具有第8.1(B)(I)節中規定的含義。
可執行性例外是指破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行 和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律、一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的)以及任何默示的善意和公平交易契約的影響。
《環境法》具有第4.8(C)節中規定的含義。
?環境許可?具有第4.8(A)節中規定的含義。
《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
?對於任何實體、貿易或企業,ERISA附屬公司是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、貿易或企業,或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於與第一個 實體、貿易或企業相同的受控集團成員的任何其他實體、貿易或企業。
?《證券交易法》是指1934年的《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
?Exchange代理?具有第3.4(A)節中給出的含義。
?外匯基金?具有第3.4(A)節中所述的含義。
?第一份合併證書具有第2.2(A)節中規定的含義。
?First Merge?的含義與獨奏會中的含義相同。
?外國公司福利計劃具有第4.9(A)節中規定的含義。
?外國投資局是指任何司法管轄區負責執行任何外國投資法的任何政府實體。
?外國投資法是指任何旨在禁止、限制、監管或篩選涉及外國投資者的收購或投資和/或收購或投資的非美國法律,以及任何要求或允許各方向外國投資機構提交關於任何交易、合併、收購或合資企業的通知或備案的法律、規則或法規,包括(A)公司、公司或其關聯公司活躍的行業,或(B)母公司、母公司或其附屬公司活躍的行業。
?外籍父母福利計劃具有第5.9(A)節中所述的含義。
前公司持有人具有第3.4(B)(I)節所述的含義。
A-8
?原公司股份具有第3.4(B)(I)節中規定的含義。
?欺詐是指任何人故意和故意對 或本協議中所述的陳述或保證進行虛假陳述,構成實際的普通法欺詐(而不是推定欺詐或疏忽的虛假陳述),其具體意圖是誘使另一方依賴此類陳述或保證。
?GAAP?指美國普遍接受的會計原則,或當 個別適用於外國子公司(視情況而定)時,指對其適用的公認會計原則。
政府官員是指任何官員、僱員、官員、代表或為任何政府實體或公共國際組織、其任何政黨或官員行事的任何人,以及任何政治職位候選人。
?政府實體是指(A)任何超國家機構、任何國家或政府、任何州、省或其其他政治區,包括上述所有分支;(B)美利堅合眾國的任何政府機構、部門、董事會、法庭、委員會或機構、任何非美國政府、美利堅合眾國的任何州、或其任何直轄市或其他政治區;以及(C)具有管轄權的任何法院、仲裁庭或仲裁員(S)以及任何自律組織。
危險物質的含義如第4.8(D)節所述。
《高鐵法案》具有第4.3(B)節中規定的含義。
?Humble Lease?是指Prologis與美國物流基金、L.P.和公司簽訂的、日期為2022年8月18日的某些租賃協議。
?知識產權是指世界各地所有種類和描述的知識產權,包括所有美國和非美國:(I)與保護髮明和上述任何專利申請有關的專利、實用新型和類似的法定權利;(Ii)商標、商號、服務標記、徽標、域名和其他原產地或來源標記、所有前述內容的所有註冊和申請,以及與上述所有內容相關的所有商譽; (Iii)已發表和未發表的原創作品、其中和其中的版權、軟件以及上述所有內容的所有註冊和申請;(Iv)商業祕密;以及(V)任何其他專有或知識產權 權利。
?意向税收待遇?具有獨奏會中提出的含義。
?國際貿易法是指制裁和與出口管制、進口管制和反抵制有關的適用法律 條款,在適用的範圍內包括經修訂的1979年《美國出口管理法》、2018年《出口管制改革法》、執行《出口管理條例》、《武器出口管制法》和《國際軍火販運條例》,以及《出口管理條例》和《守則》第999節規定的反抵制條例、準則和報告要求。
?IRS?具有第4.9(A)節中規定的含義。
?IT系統?具有第4.15(B)節中規定的含義。
?知識?是指(A)對於父母而言,在合理詢問《母公司披露函件》第1.1(A)節所列有關個人的直接報告後,每個人的實際知識;以及(B)對於公司而言,在合理詢問《公司披露函》第1.1(B)節所列的此類個人的直接報告後,每個人的實際瞭解。
A-9
?最新的公司資產負債表具有第4.4(A)節中規定的含義。
?法律和法律具有第4.7(A)節中規定的含義。
?租賃是指公司或母公司(如適用)或其任何子公司租賃或轉租的不動產的所有租賃和轉租(包括所有修訂、延期、續訂和其他相關協議)。
?就任何財產或資產而言,留置權是指對該財產或資產的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益、產權負擔或其他任何種類的不利債權。
*LLC Sub?的含義與前言中的含義相同。
·LLC Sub Approval?的含義與獨奏會中的含義相同。
?LLC子會員權益具有第3.2(B)(I)節中規定的含義。
?合併子?的含義如前言所述。
?合併分會的含義與獨奏會中的含義相同。
?合併子股份具有第3.2(A)(Iii)節中規定的含義。
合併?具有獨奏會中給出的含義。
?多僱主計劃?指ERISA第4001(A)(3)節所指的任何多僱主計劃。
?淨債務?是指(1)公司及其子公司的所有債務和(2)公司或其子公司代表其員工就公司股權獎勵的預扣税款和類似税款而應支付給政府實體的所有未付款項的總和減號本公司及其附屬公司的所有現金及現金等價物,分別於結算時及根據公認會計原則釐定;然而,就並非由本公司全資擁有的任何附屬公司而言,該附屬公司在計算淨負債時所用的債務及現金及現金等價物的金額,應以相等於該非全資附屬公司及其全資附屬公司擁有該等非全資附屬公司的百分比的百分比的金額為限。淨債務的計算應 與本公司編制S淨債務計算時使用的表述、方法和假設一致,該計算是為説明性的 目的而編制的,假設截止日期為2024年1月31日。
?新股東協議具有第7.2節中給出的含義。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
?開源軟件?是指以自由軟件、開源軟件 或類似的許可或分發模式或www.opensource.org上任何地方的開放源代碼計劃所描述的任何其他許可證的形式分發的所有軟件,或在披露、分發或許可任何其他軟件或向任何專利授予許可證時以此類許可證授予的任何權利為條件的所有軟件。
?命令是指任何法院、機構或其他政府實體發佈的任何命令、判決、令狀、法令或禁制令,無論是臨時的、初步的還是永久的。
家長?的含義如前言所述。
A-10
?母公司替代收購協議具有第6.6(A)節中規定的含義。
母公司備選方案是指 公司及其關聯公司以外的任何人為(A)任何人直接或間接收購(包括通過任何資產收購、合資企業或類似交易)或合併、重組、股份交換、合併、業務合併、資本重組、解散、清算或涉及母公司或其任何子公司的類似交易而提出的任何真誠的建議或要約,涉及母公司及其子公司資產的20%(20%)以上。(B)任何人士直接或間接收購超過20%(20%)的母公司S股本證券或母公司普通股已發行及已發行普通股的投票權,包括任何收購要約或交換要約,如完成,任何人士將實益擁有母公司S股本證券或股份的百分之二十(20%)或以上,並具有母公司普通股已發行及已發行股份的20%(20%)或以上投票權,或(C)上述任何組合,在(A)和(B)款的每一種情況下,無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中。
?家長批准具有第5.3(B)節中規定的含義。
?父母福利計劃是指所有薪酬和/或福利計劃、方案、政策、協議或其他安排, 包括任何員工福利計劃(ERISA第3(1)條所指的)、任何員工養老金福利計劃(ERISA第3(2)條所指的),在每種情況下,無論此類計劃是否受ERISA約束,以及任何獎金、激勵、留任、遞延補償、遣散費、解僱、休假、股票購買、股票期權、限制性股票、股票增值權、股權補償、就業、控制權變更、附帶福利或 其他計劃、計劃、協議、保險單或安排(無論是書面的還是不書面的、投保的還是自保的,承保單個人或一組個人)(不包括任何(I)多僱主計劃;和(Ii)法律授權由母公司或其任何子公司出資的計劃(由與母公司及其子公司無關的任何政府實體或其他第三方維持),在每種情況下,由母公司或其子公司為母公司或其子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問的利益而發起、維持、出資或要求 出資的計劃。
?母公司董事會的含義與獨奏會中的含義相同。
母公司資本化日期具有第5.2(B)節中規定的含義。
《母公司註冊證書修正案》具有第2.4(A)節中規定的含義。
?家長更改建議具有第6.6(D)節中規定的含義。
母公司普通股的含義如第3.2(A)(I)節所述。
父母指定人具有第2.5(A)節中規定的含義。
“家長公開信”的含義與第五條所述相同。
母公司股權獎勵是指在每個 案例中,在緊接生效時間之前未償還的所有母公司期權、母公司限制性股票、母公司RSU和母公司業績單位。
?母公司股權計劃是指母公司S 2017年綜合激勵計劃,經不定期修訂。
?父母費用?是指向父母S支付的現金金額,最高可達4,253,000美元 合理且有文件記錄自掏腰包與本協議的談判、簽署和履行以及本協議預期進行的交易相關的成本和開支。
A-11
母公司完全稀釋股份是指(A)在緊接生效時間之前發行和發行的母公司普通股數量的總和加(B)根據所有母公司股權獎勵可發行的母公司普通股數量,考慮到本協議擬進行的交易的完成情況,以及對於截至成交時尚未結算的母公司股權獎勵,假設在母公司完全稀釋股票證書規定的每一種情況下,根據母公司股權獎勵成交後可發行或可能發行的母公司普通股的最大數量,加(C)在不重複的情況下,以現金結算的母公司RSU的數量。
母公司完全稀釋股份證書具有第3.2(D)(I)節中規定的含義。
家長介入事件具有第6.6(D)節中規定的含義。
?父母租賃的不動產具有第5.16節中規定的含義。
?母公司主要客户?的含義如第5.28節所述。
母公司重大不利影響是指對 (A)母公司及其子公司的業務、資產、運營、運營結果或狀況(財務或其他方面)整體而言,或(B)母公司及其子公司及時完成本協議預期的交易的能力,包括阻止、實質性拖延或實質性阻礙母公司S或其子公司完成本協議預期的交易的能力,個別或總體產生重大不利影響的任何影響;但就第(A)款而言,在確定是否存在母公司重大不利影響時,不得考慮下列任何一項所產生的影響:(I)一般經濟或政治狀況或證券、信貸或金融市場的變化或其他影響,包括利息或匯率的變化;(Ii)母公司普通股的市場價格或交易量的任何下跌或其他影響(但除本定義另有規定外,在確定是否存在母公司材料(br}不利影響),(Iii)母公司及其子公司所在行業的變化或發展,或與之相關的其他影響,(Iv)本協議或本協議所設想的合併或其他交易的談判、執行和交付,或本協議所考慮的其他交易的懸而未決,包括對母公司或其任何子公司與其員工、客户、供應商、分銷商的關係的影響,監管機構或 合作伙伴(雙方同意,前述規定不適用於旨在解決執行和交付本協議或公開宣佈本協議的後果的任何陳述或保證)、 或與合併或本協議有關的任何訴訟(母公司專門針對合併或本協議對此類事項的影響的任何陳述和保證除外)、(V)公司或其任何附屬公司的身份、(Vi)遵守條款或採取所需的任何行動,本協議或公司書面同意,或未能採取本協議禁止的任何行動,(Vii)任何戰爭行為, 武裝敵對行動或軍事衝突,或外國或國內恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義),(Viii)任何颶風、龍捲風、火災、洪水、地震、自然災害、天災或其他類似事件,(Ix)任何政府實體的法律或適用法規的變化,(X)GAAP或其解釋的變化,(Xi)未能滿足內部或已公佈的預測,任何時期的預測或收入或盈利預測 (除非本定義另有規定,否則在確定是否存在母公司重大不利影響時可考慮任何此類失敗的根本原因)或(Xii)任何 流行病、大流行或疾病爆發(為免生疑問,包括新冠肺炎),或此類條件的任何升級或惡化或對此採取的監管行動;但條件是,就第(I)、(Iii)、(****iii)、(Ix)、(X)和(Xii)條款而言,應考慮到與母公司及其子公司所在行業的其他公司相比,這些影響對母公司及其子公司作為一個整體產生的不成比例的不利影響。
母公司材料合同是指母公司或其任何子公司作為當事方的任何 合同(包括對合同的任何修改):(I)將是母公司的材料合同(定義見
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(br}根據證券法頒佈的S-K條例第601(B)(10)項);(Ii)對母公司及其子公司的整體業務具有實質性意義的合資企業、合夥企業或類似合同;(Iii)為借款或延期付款提供或擔保債務的契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、票據、抵押或其他合同(在每種情況下,無論是發生、承擔、擔保或以任何資產作擔保);(4)是(A)與任何政府實體達成的和解、調解或類似協議,或(B)要求母公司或其任何子公司在本協議日期後支付超過1,000,000美元對價的協議;(V)包含下列任何公約:(A)限制母公司或其子公司從事或競爭任何業務的自由, 不包括在正常業務過程中按照以往慣例簽訂的商業合同中的條款,或(B)包括與最惠國定價、最低購銷擔保或類似的 概念有關的任何條款,這些條款將母公司或其任何子公司的業務活動限制在(A)款和(B)款中每一項對母公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的程度;(Vi)(A)涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購資產的重要部分(貨物除外,任何人的總對價超過5,000,000美元的產品或服務)或股本或其他股權,在本協議日期之前尚未完成,或母公司或其任何子公司在本協議日期後有持續的收益或其他類似或有付款義務,合理地預計在任何12個月期間或其他成交後賠償義務的付款超過1,000,000美元; 或(B)使任何人有權在本協議日期後收購母公司或其任何子公司的任何資產(不包括購買商品、產品或服務的正常過程承諾),總代價超過5,000,000美元;(Vii)一方面是母公司或其任何子公司與最近五(5)年內持有母公司普通股已發行和流通股5%(5%)或以上的任何母公司股東之間的合同;(Viii)期貨、掉期、套頭、看跌、看漲、下限、上限、期權或其他合約,旨在減少或消除貨幣匯率、商品價格或利率波動的風險;。(Ix)母公司或其任何附屬公司向母公司或其任何附屬公司的任何附屬公司墊付或借出任何數額的款項的合約,包括向母公司或其任何附屬公司的董事、高管或主要僱員發放的任何貸款;。(X)包含任何規定,要求從第三方購買S或其任何子公司對特定產品或服務的全部要求,而該產品或服務對母公司及其子公司整體而言是重要的,(Xi)要求母公司或其任何子公司作出總額超過5,000,000美元的資本承諾或資本支出(或一系列資本支出),但在正常業務過程中獲得的供應、庫存或交易庫存的採購訂單或合同除外。(Xii)是與獨立承包商或其他服務提供商簽訂的向母公司或其任何子公司提供勞動力的合同,該合同(A)不得在沒有處罰或沒有超過六十(60)天通知的情況下取消,(B)規定年費超過100,000美元;(Xiii)是一份合同,涉及母公司或其任何子公司轉讓、轉讓、許可或授予任何重大知識產權項下的任何其他權利,一次性或年費超過250,000美元,不包括(A)在正常業務過程中授予的非排他性許可,(B)商業上可獲得的現成軟件, (C)保密協議和(D)開放源代碼軟件許可;(Xiv)是規定母公司或其任何子公司賠償或提供任何擔保的合同,但(X)母公司或其任何子公司對母公司或其任何子公司在正常業務過程中依據客户合同或與客户合同有關的任何義務作出的任何擔保,或(Y)根據在正常業務過程中訂立的合同規定對客户或其他人進行賠償的任何合同除外;(Xvi)授予任何第三人,或義務母公司或其任何子公司行使購買、出售、租賃、抵押或轉讓母公司普通股或其他證券的任何權利、所有權或權益或對其股份或其他證券的任何權利、所有權或權益;(Xvii)是在過去三年內與任何政府實體簽訂的合同;或(Xviii)是指任何母公司大客户或其任何關聯公司為參與方的合同,或該母公司主要客户或其關聯公司有任何權利或義務的合同;但母公司材料合同不應包括任何母公司福利計劃。
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?家長會議的含義如第6.8(B)節所述。
母公司期權是指根據母公司股權計劃授予的購買母公司普通股股份的選擇權。
?母公司擁有的不動產具有第5.16節中給出的含義。
母公司當事人的含義如前言所述。
?母公司業績單位是指根據母公司股權計劃授予的業績單位,在實現一個或多個先前確立但尚未達到的業績目標時(儘管此類業績單位的歸屬也可能以持有人的持續服務為條件), 根據該單位歸屬或終止適用於該單位的限制後持有人有權獲得母公司普通股(或等值現金)的 。
?家長許可具有5.7(H)節中規定的含義。
?家長個人信息具有第5.15(C)節中規定的含義。
?母公司不動產?具有第5.16節中規定的含義。
?家長建議?具有第5.3(A)節中規定的含義。
?母公司限制性股票是指根據母公司股權計劃授予的、受歸屬、沒收或其他失效限制的母公司普通股股份。
母公司RSU?根據母公司股權計劃授予的限制性股票單位,持有者有權在適用於該單位的限制歸屬或失效後獲得母公司普通股(或同等金額的現金)。
?母公司美國證券交易委員會文件具有5.4(A)節中給出的含義。
母公司股份具有第3.2(A)(I)節規定的含義。
?母公司股票發行?具有獨奏會中提出的含義。
?母公司股東批准具有第5.22節中規定的含義。
?母股東?或?母股東?指持有 任何母公司普通股股份的任何個人(或個人,視情況而定)。
母公司高級建議書是指母公司董事會在諮詢母公司S財務顧問和外部法律顧問,並考慮到母公司董事會認為合適的所有條款和條件後,真誠地確定的書面母公司替代方案(就這些目的而言,母公司替代方案定義中對20%(20%)的所有引用被視為對50%(50%)的引用),該書面母公司替代方案不是由於 第6.6節的任何實質性違反而產生的,並且包括該母公司替代方案的任何條件和預期完成時間,以及任何其他法律、該母公司替代方案及本協議的財務及監管方面(br}母公司董事會認為相關的條款及條件),並在考慮本公司根據該母公司替代方案第6.6(D)條對本協議的條款及條件作出或建議及以書面作出的任何修訂後,從財務角度而言對母公司普通股股份持有人較本協議擬進行的交易更為有利。
?父母終止費是指相當於31,895,000美元的金額。
A-14
每股合併對價具有第3.2(A)(I)節中所述的含義。
?允許留置權是指(A)税款或政府評估、收費或付款索賠尚未拖欠的留置權 正通過適當的程序真誠地對其數額或有效性提出質疑,並已為其建立足夠的準備金;(B)早期的海運留置權和用於儲存、修理、必需品、用品、拖船、幹船塢、燃料庫、服務、碼頭和港口費、運輸船、倉庫管理員S、機械師、物料工S、維修工S、承租人S、業主或其他類似留置權的早期留置權,其數額不是拖欠的,將在正常業務過程中支付(C)對於公司不動產,任何法律的要求,包括分區、權利、建築法規或其他土地使用或環境法規、法令或法律要求,由對該公司不動產具有管轄權的任何政府實體施加,但不因該公司不動產的當前使用或目前在其上進行的活動而違反,(Br)關於母公司不動產,任何法律的要求,包括分區、權利、建築法規或其他土地使用或環境法規,任何對母公司不動產具有管轄權的政府實體所施加的法令或法律規定,且該母不動產的當前使用或佔用或目前在該母不動產上進行的活動並未在任何重大方面違反,(E)因租賃給公司及其子公司或母公司及其子公司的任何財產而產生的有利於出租人的留置權,(F)在公司或母公司最近的合併資產負債表或其附註上披露的留置權(或確保反映在該資產負債表上的負債),(G)關於公司租賃的不動產,因相關租賃條款而產生的留置權, (H)就母公司租賃不動產而言,產生於相關租約條款的留置權,(I)關於公司不動產、地役權、通行權、限制、契諾、留置權和所有權瑕疵,在本條(I)的每一種情況下,不會干擾目前對公司及其子公司業務的財產或資產的整體使用,(J)關於母公司不動產、地役權、通行權、 限制、契諾、留置權和所有權瑕疵,在第(J)款中的每一種情況下,不會對母公司及其子公司的業務財產或資產的當前使用造成實質性損害或幹擾,作為一個整體,(K)公司或其子公司或母公司及其子公司授予的不起訴知識產權的非排他性許可、保密協議或契諾(I)在正常業務過程中,或(Ii)僅為履行公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的服務的目的而授予承包商、供應商或服務提供商,許可是附屬於標的合同目的的;(L)保證履行法定義務、保證或上訴保證金、投標或履約保證金、投標、貿易合同、保險義務或其他在正常業務過程中發生的類似義務的留置權,以及(M)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障義務有關的留置權或存款。
?允許淨債務金額具有第6.1(B)(Viii)節中給出的含義,
?個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體、集團(在《交易法》第13節中使用此類術語)或組織,包括政府實體。
?保單的含義如第4.18節所述。
?委託書/招股説明書具有第4.12節中規定的含義。
?公共衞生措施意味着任何關閉, ?就地避難所,呆在家裏、裁員、社交距離、關閉、關閉、宵禁或其他限制或任何其他法律、任何政府實體、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的與新冠肺炎或任何其他流行病、大流行或疾病爆發有關的或與任何其他公共衞生狀況有關或因應任何其他公共衞生狀況而發佈的命令、指令、指南或建議。
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?註冊權協議具有第7.2(D)節中規定的含義。
?註冊聲明?具有第4.12節中給出的含義。
?代表,就個人而言,是指S投資的銀行家、顧問、律師、會計師、代理人、顧問、關聯公司和其他代表。
Br}股東是指公司股東,至少包括有權就本協議的通過投票的公司普通股的大多數已發行股份的持有人。
?制裁具有第4.7(E)節中規定的含義。
《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
?第二份合併證書具有第2.2(C)節中規定的含義。
?第二次合併?具有獨奏會中提出的含義。
?第二次合併生效時間具有第2.2(D)節中規定的含義。
?《證券法》係指1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。
?指定的批准具有第4.3(B)節中規定的含義。
*股東協議是指公司與其中所列股東之間的某些經修訂和重新簽署的股東協議,日期為2023年1月1日,經不時修訂、補充、修改或重述。
?附屬公司對於任何一方來説,是指(A)在本協議簽署之日,超過50%(50%)的未償還有表決權證券由該當事人直接或間接擁有,或(B)該當事人或其任何附屬公司為普通合夥人(不包括該當事人或其任何附屬公司在該合夥企業中不擁有多數表決權權益的合夥企業)的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他形式的法律實體。
替代RSU?具有第3.5(B)節中所給出的含義。
?Surviving Company?的含義與獨奏會中的含義相同。
?Surviving Corporation?的含義與獨奏會中的含義相同。
?倖存公司股份具有第3.2(A)(Iii)節中規定的含義。
?收購法?具有第4.22節中規定的含義。
?納税申報單具有第4.13(B)節中規定的含義。
?Tax?具有第4.13(B)節中給出的含義。
?終止日期?具有6.1(A)節中規定的含義。
A-16
?商業祕密是指商業祕密、技術訣竅、發明、方法、流程、技術、數據、數據庫和數據集合,在每種情況下,由於不為其他人所知或不容易被其他人通過適當手段查明而產生獨立的實際或潛在經濟價值的商業祕密,但不包括涵蓋或保護上述任何內容的任何版權或專利。
?《財政部條例》是指根據《準則》頒佈的美國財政部法規(包括任何後續法規)。
-故意違反是指一方在實際知道採取此類行動或不採取此類行動將是對本協議的實質性違反的情況下,因其行為或不作為而造成的實質性違約。
第1.2節標題。本協議各條款和章節的標題僅為方便雙方使用,不應具有任何實質性或解釋性效力。本協議的目錄僅供參考,不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第1.3節釋義。在本協議中提及條款或章節時,除非另有説明,否則應指本協議的條款或章節。如果在本協議中使用了單詞Include(包括)或Zo Include(包括),則應被視為後跟單詞而不受限制。在本協議中使用的單詞(在本協議中使用時,應指整個協議,而不是指本協議的任何特定條款)。除非本協議中另有定義,否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時,應具有定義的含義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式,以及此類術語的男性和女性和中性性別。在本協議中,在本協議中,所有提到美元或美元的情況下,該短語不應簡單地表示……。此處定義或提及的任何協議或合同是指根據本協議及其條款不時修改、修改或補充的協議或合同,包括通過放棄或同意;但對於本協議或合同附表中列出的任何協議或合同,所有此類修改、修改或補充也必須列在相應的附表中。本文定義或提及的任何法規都是指不時修訂、修改或補充的法規,包括通過繼承可比的後續法規。每一方都參與了本協定的起草和談判。如果出現歧義或意圖或解釋問題,則必須將本協議視為由所有各方起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。文件或其他信息或材料將被視為已由公司或母公司(視情況而定)提供,如果這些文件、信息或材料已(I)張貼到公司管理的Project Ironman?虛擬數據室(由DFS會場託管)和由母公司託管的 交易室(每種情況均在下午5:00之前)。中部時間在本協議日期前一天或(Ii)向美國證券交易委員會提交或提供,並可在美國證券交易委員會管理的電子數據收集、分析和檢索系統上使用。
第二條
合併案
第2.1節合併。根據本協議的條款並在本協議所允許的範圍內或在適用的法律允許的範圍內放棄本協議所述的條件,並根據DGCL,在生效時,合併子公司將與公司合併並併入公司,合併子公司的單獨公司生存將終止,公司將作為尚存公司繼續在DGCL項下作為公司存在
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和母公司的全資子公司。根據本協議的條款及在本協議所允許的範圍內或在適用法律允許的範圍內豁免本協議所載的條件,並根據東華控股及德利華,於第二次合併生效時,尚存公司將與LLC Sub合併並併入LLC Sub,尚存公司的獨立法人地位將終止,而LLC Sub將繼續 作為第二次合併中的尚存實體及母公司的全資附屬公司而繼續其在DLLCA項下的有限責任公司存在。
第2.2節合併的生效時間。在符合本協議規定的情況下,在截止日期,雙方 應促使下列情況發生:
(A)公司應按照DGCL規定的格式和方式,向特拉華州州務卿簽署並提交合並證書(合併的第一份證書),並應提交DGCL要求的所有其他備案或記錄,以實現第一次合併。
(B)第一次合併應在母公司與 公司商定的第一份合併證書中規定的時間生效(第一次合併生效的時間為生效時間)。
(C)LLC Sub應按DGCL和DLLCA規定的格式和方式,向特拉華州州務卿簽署和提交合並證書(第二份合併證書),並應根據DGCL和DLLCA的要求提交所有其他文件或記錄,以實施第二次合併。
(D)第二次合併應在第二份合併證書中規定的生效時間(第二次合併生效時間,第二次合併生效時間)後一分鐘生效。
第2.3節結束。合併的結束時間為中部時間上午9:00,時間為3號(3)。研發)在根據本協議享有適用條件利益的一方(在適用法律允許的範圍內)滿足或放棄第七條所列條件(根據其性質將在成交時滿足的條件除外,但須在成交時滿足(或享有適用條件利益的一方根據本協議放棄)所有條件的條件)後的工作日,遠程通過電子交換文件和要求在成交時交付的對價,除非公司和母公司以書面 同意另一個地點、日期或時間。實際發生結案的日期在此稱為結案日期。
第2.4節母公司和尚存公司的公司註冊證書和章程。
(A)在符合第6.6節和第6.8節的規定並經母公司股東批准後,母公司應採取一切合理必要的行動,以便在生效時,應分別按照附件A和附件B中規定的形式修改重述的公司註冊證書和修訂和重述的母公司章程(分別為母公司註冊證書修正案和修訂和恢復的母公司章程),母公司應根據DGCL的相關規定執行母公司註冊證書修正案,並向特拉華州州務卿提交。並應制作DGCL規定的與此相關的任何和所有其他備案或記錄。
(B)在第6.13節的規限下,公司的公司註冊證書及章程應於生效時修訂及重述為合併附屬公司的公司註冊證書及章程,而經如此修訂及重述的公司註冊證書及章程應為尚存公司的公司註冊證書及章程,直至其後 修訂為止。
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(C)在第6.13節的規限下,於第二次合併生效時間,於緊接第二次合併生效時間前有效的有限責任公司附屬公司的成立證書及有限責任公司協議,應分別為自第二次合併生效時間起及之後存續公司的成立證書及有限責任公司協議,直至其後按其中規定或適用法律修訂為止。
第2.5節治理事項。
(A)母公司應採取一切合理必要的行動(包括在必要的範圍內促使任何 名董事在緊接生效時間之前辭職或罷免),以便在生效時間內,母公司董事會全體成員的董事人數將為九(9)人。本合同雙方應採取一切合理必要的措施, 促使(I)公司在《公司披露函》第2.5(A)節指定的四(4)名個人(公司指定的受讓人)在母公司董事會任職,(Ii)公司的首席執行官在緊接生效時間之前任職,以及(Iii)母公司在《披露函》第2.5(A)節指定的四(4)名個人在母公司董事會任職,因此,於生效時間,母公司董事會將只由本公司 指定人士、緊接生效日期前的本公司行政總裁及母公司指定人士組成,直至他們辭職、去世或被免職或其各自的繼任人已妥為選出及符合資格為止。母公司披露函第2.5(A)節中確定的每名母公司董事會成員和公司披露函第2.5(A)節中確定為 獨立的至少一名公司董事會成員應符合獨立董事的資格,該術語在美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則和法規中定義。如果(I)任何公司指定人因任何原因不能或不願在有效時間擔任母公司董事會的董事成員,公司有權指定母公司合理接受的另一名個人在母公司董事會擔任董事,併成為公司指定人,以取代最初指定的該公司指定人,條件是如果該董事是取代根據公司披露函件第2.5(A)節指定為獨立的董事的,則該董事替換人應符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會適用標準下作為獨立董事的要求。及(Ii)任何母公司受指定人不能或不願於生效時間擔任母公司董事會的董事 ,母公司有權指定另一名為本公司合理接受的人士擔任母公司董事會的董事,並取代最初指定的該名母公司指定人 成為母公司指定人,但倘若該董事取代母公司披露函件第2.5(A)節指定為獨立董事的董事,則該替代董事須符合紐約證券交易所及美國證券交易委員會適用標準下作為獨立董事的 要求。
(B)本協議各方應採取一切合理必要的行動,以便自生效時間起,公司披露函件第2.5(B)節指定的個人應被任命為母公司的高級管理人員,並擔任其中規定的職位。
(C)本協議各方應採取一切合理必要的行動,以便自第二個合併生效時間起,公司披露函件第2.5(C)節指定的個人應被任命為尚存公司的高級管理人員,其職位載於其中。
(D)雙方同意,自生效時間起及之後,母公司總部應設在大休斯頓市地區。
(E)母公司應將其名稱更改為Innovex,Inc.或在 生效時間之前或之前由公司批准的類似名稱。
(F)母公司應使母公司的股票代碼在緊接生效時間之前為INVX。
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(G)母公司須採取一切必要行動,以便(I)於生效時間內,(I)經母公司選定的 名被指定人士已獲委任為(A)母公司董事會主席、(B)母公司董事會審核委員會主席、(C)母公司董事會提名及管治委員會主席及(D)母公司董事會薪酬委員會主席及(Ii)於滿足適用的獨立性要求後,於公司披露函件第2.5(G)節所列的公司指定人士應獲委任為母公司董事會提名及管治委員會及薪酬委員會的成員。
(H)母公司應採取一切必要行動 ,使一名本公司指定人士擔任將於2024年母公司股東周年大會選出的董事類別,一名本公司指定人士擔任將於2025年母公司股東周年大會選出的董事類別,及兩名本公司指定人士擔任將於2026年母公司股東周年大會選出的董事類別。
第三條
合併的影響
第3.1節效果。合併應具有本協議、第一份合併證書、第二份合併證書以及DGCL和DLLCA適用條款中規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下,(A)在生效時間,每個合併子公司和公司的所有權利、特權、豁免權、權力、目的、財產和資產應歸屬於尚存的公司,合併子公司和公司的所有責任、義務和處罰應由尚存的 公司承擔;和(B)在第二次合併生效時,每個尚存的公司和有限責任公司的所有權利、特權、豁免權、權力、目的、財產和資產應歸屬於尚存的公司,以及所有負債。 每個尚存公司和LLC子公司的義務和處罰應由尚存公司承擔。
第3.2節證券的轉換。
(A)在生效時,憑藉第一次合併,任何母方、公司或以下任何證券的持有人沒有采取任何行動:
(I)轉換公司普通股。在緊接生效時間之前發行和發行的公司(公司普通股)的每股普通股(不包括任何被忽視的股份和持不同意見的股份)(合格的普通股)將自動轉換為母公司(這些股份,統稱為母公司普通股)每股面值0.01美元的普通股,並在此之後有權獲得一定數量的普通股,每股面值0.01美元。母公司股份)等於(I)合併總對價除以(Ii)公司全部稀釋股份(每股公司普通股應支付的合併總對價的部分,即每股合併對價)的商數。於生效時間,所有合資格股份將停止流通、不再存在及註銷,其後僅代表 收取每股合併代價的權利及根據第3.4(C)節收取任何股息或其他分派的權利,在每種情況下,根據第3.4節發行或支付的任何股息或其他分派,均不計利息及受適用法律規定的任何預扣税項的規限。在任何情況下,母公司根據第3.2節和第3.5節發行的母公司普通股都不會超過合併對價的總和。
(二)公司股份和母公司股份。在緊接生效日期前,由公司、合併附屬公司、母公司或公司或母公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有的每股公司普通股(忽略股份)將在緊接生效日期前停止發行、停止存在和註銷,而不進行任何轉換 ,且不會就此支付任何代價。
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(Iii)轉換合併附屬股份。在緊接生效日期前發行及發行的每股合併附屬公司普通股(合併附屬股份),須轉換為一股繳足股款及不可評估的普通股,每股面值0.01美元,為尚存公司(尚存公司股份)。
(B)在第二次合併生效時,憑藉第二次合併,任何母方、尚存的公司或以下任何證券的持有人不採取任何行動:
(I)有限責任公司附屬會員權益。緊接第二次合併生效時間前已發行及未償還的LLC附屬公司的會員權益將繼續發行及未償還,並構成緊接第二次合併生效時間後尚存公司的唯一未償還會員權益(有限責任公司附屬會員權益)。
(Ii)尚存公司的股本。在緊接第二次合併生效時間之前發行和發行的倖存公司的每股普通股將停止發行,並在第二次合併生效時間自動註銷和不復存在,不得以 交換或註銷的代價交付。在緊接第二次合併生效時間之前已發行的尚存公司股份的每一持有者,均不再享有任何權利。
(C)交換證書。在緊接生效時間之前代表公司普通股的股票 (公司證書或證書,以及賬簿記賬代表的公司普通股股票,公司賬簿記賬股票或賬簿記賬股票)應根據3.4節進行 交換。
(D)完全稀釋的股票。
(I)母公司將在截止日期前至少三(3)個工作日準備並向公司提交一份由母公司首席財務官以公司合理接受的形式簽署的證書,其中包括截至生效日期前的詳細報告,其中包含計算母公司完全稀釋股份所需的所有數據(母公司完全稀釋股份證書)。
(Ii)本公司將於截止日期前至少三個(Br)(3)個營業日編制並向母公司遞交一份由本公司首席財務官簽署的證書,其中載有一份詳細的報告,其中載有計算本公司 全部稀釋股份所需的所有數據(《本公司完全稀釋股份證書》)。
第3.3節持不同政見者權利。除非根據《股東協議》另有豁免,否則在緊接生效日期前已發行及發行的公司普通股,如由未投票贊成首次合併(或以書面同意)的股東持有,且有權要求及適當要求評估該等股份(持不同意見的股份),且符合《股東協議》第262條的規定(持不同意見的股東),則不得轉換為或可交換收取該股東收取合併總對價的S部分的權利。但相反,有關持有人應有權收取根據DGCL第262條釐定應歸因於該持不同意見股東的有關代價(於生效時間,該等異議股份將不再流出,並自動註銷及停止存在,而該持有人將不再擁有任何與此有關的權利,但DGCL第262條所載權利除外),除非及直至該持有人 未能盡善盡美或已有效撤回或喪失其根據DGCL的評估值權利。如果任何持不同意見的股東未能履行或實際上已經撤回或喪失該權利,則該 股東S持有的公司普通股每股應被視為合格股票,自生效時間起按照
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第3.2(A)(I)節。公司應立即通知母公司,並向母公司提供任何書面評估要求、此類要求的企圖撤回以及公司收到的與公司股東評估權有關的任何其他根據適用法律送達的文書。除非事先得到母公司的書面同意,否則公司不得自願就任何評估要求支付任何款項,不得主動提出解決或解決任何此類要求,或批准任何此類要求的撤回。
第3.4節合併總對價的保證金和交換程序.
(A)合併總代價的按金。母公司 應在有效時間、存入或安排存入美國銀行或信託公司之前,為公司股東和其他有權獲得本協議項下部分合並總對價的人的利益,(I)賬簿記賬形式的股份證據,代表將根據第3.2(A)(I)節發行的構成每股合併總對價的每股合併對價,向由母公司指定併合理接受的美國銀行或信託公司(交易所代理)繳存。(Ii)根據第3.4(D)及(Iii)節的規定,在根據第3.4(D)及(Iii)節的規定不時根據第3.4(C)節的規定就母公司普通股的該等股份支付的任何股息或其他分派生效後,足以支付現金以代替零碎股份的美元現金。 代表母普通股股份和如此存放的現金的這種記賬形式的證據,連同與此有關的任何股息或分派,以下稱為外匯基金。
(B)交換程序;零碎股份。
(I)在生效時間後,在合理的切實可行範圍內儘快,但在任何情況下不得遲於生效時間後三(3)個工作日,母公司應並應促使尚存公司在生效時間向每個記錄持有人郵寄或以其他方式提供公司普通股和公司股權獎勵 股票(持續RSU除外)(該等持有人、前公司持有人及該等股份、前公司股份):(A)一份遞送函(須指明交付須已完成,及(Br)代表該等前公司股份的持有人所持有的股票的損失及所有權風險,只有在將公司股票(S)或公司賬簿股份(S)妥為交付交易所代理後才可轉移,及(B)有關 用於交出公司股票(S)或公司賬簿股份(S)的指示,以換取每股合併代價。此類轉送函應採用母公司和公司在收盤前可能相互同意的格式和其他條款。
(Ii)每名前公司持有人如向交易所代理公司交出證書(S)或公司簿記股份(S)(視何者適用而定),連同一份按照其指示妥為填寫及有效籤立的傳送書,以及根據該指示可能需要的其他文件,均有權從中換取:(A)該持有人所持有的S所代表的公司普通股股份(如有)的數目,以及該持有人適當地交出公司股票或公司簿記股份(視何者適用而定),根據第3.2(A)(I)節進行轉換,並應立即取消如此交出的該等公司股票或公司賬簿記賬股份,以及(B)一張美元支票,其金額等於(I)根據第3.4(D)節支付的現金金額,以代替母公司普通股的零星權益,加(Ii)該持有人根據第3.4(C)條有權獲得的任何現金股息或 其他分配。持有公司股權獎勵(持續的RSU除外)並提交一份按照其指示妥為填寫和有效簽署的傳送函以及根據該指示可能需要的其他文件的每一前公司持有人,有權作為交換獲得:(A)該持有人根據第3.5節有權獲得的母公司普通股的股份數量,以及(B)金額為美元的支票,金額相當於(I)根據第3.4(D)節支付的代替母公司普通股股份零碎權益的現金金額 ,加(Ii)該持有人根據第3.4(C)條有權收取的任何現金股利或其他分派。
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(C)與未交換股份有關的分派。根據第一次合併可就公司普通股發行的母公司普通股的任何股息或其他分配,不得支付給任何未交出股票或記賬股份的持有人,也不得根據第3.4(D)條向任何該等持有人支付現金,直至這些股票或記賬股份按第三條規定交出為止。在退回時,應向為此交換而發行的母公司普通股的持有者無息發行和/或支付。(A)於交出時,記錄日期為生效時間當日或之後的母公司普通股的股息或其他分派,以及於交還日期當日或之前的付款日期及之前未予支付的母公司普通股的股息或其他分派;及(B)於適當的支付日期,記錄日期為生效時間或之後但交還日期後的母公司普通股的股息或其他分派。
(D)無零碎股份。不會因首次合併而發行母公司普通股的零碎股份,也不會發行任何該等零碎股份的證書或股票。零碎股份權益不應賦予其持有人投票權或母公司股東的任何其他權利,或除本節3.4節規定的獲得現金的權利外的其他權利。代替發行任何零碎股份,本應有權獲得該等零碎股份的每名公司股東應有權獲得一筆美元現金,不計利息,四捨五入至最接近的美分,相當於(I)該持有人(在計入有效時間持有的所有公司普通股後)將有權獲得的零碎股份權益與 (Ii)母公司股票平均價格的乘積。根據本第3.4條支付現金以代替零碎股份權益並非單獨討價還價的對價,但 僅代表與第一次合併相關的證券轉換中零碎股份的機械性舍入。在確定就母公司普通股股份中的任何零碎股份權益向該等公司普通股持有人支付的現金金額 確定後,交易所代理應根據本第3.4節的規定,按照慣例向有權獲得此類現金的該等公司普通股持有人立即支付該數額,不計利息,按慣例四捨五入。
(E) 終止外匯基金。外匯基金於生效日期一週年仍未派發的任何部分,須應母公司的要求交付予母公司,而任何公司股東或其他有關人士如至今仍未遵守本細則第III條,則此後只可向母公司索償合計合併對價的任何部分、代替零碎母公司普通股的任何現金及與母公司普通股有關的任何股息或分派(代表被忽略股份或持不同意見股份者除外)。
(F)不承擔任何法律責任。儘管有任何相反規定,母公司、公司、尚存公司、尚存公司、合併子公司或附屬有限責任公司均不向公司普通股持有人或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從外匯基金獲得現金或母公司普通股的部分合並對價(或與此有關的股息或分派)的任何其他人士承擔任何責任。
(G) 轉賬賬簿的結賬。在轉換任何公司普通股時,根據本第三條發行的母公司普通股和支付的現金應被視為在完全滿足與該等公司普通股相關的所有權利的情況下發行和支付。自生效時間起及生效後,公司股票過户賬簿關閉,且在生效時間前已發行的 股公司普通股的公司股票過户賬簿上不再有過户登記。如果在生效時間之後,向母公司、公司或交易所代理出示證書或記賬股票進行轉讓或任何其他原因,則應根據本第三條的規定註銷和交換這些股票或記賬股票。
(H)證書丟失、被盜或銷燬 。如任何證書已遺失、被盜或損毀,則在提出要求的人就該事實作出父母合理接受的誓章後
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該等股票將會遺失、被盜或銷燬,如交易所代理提出要求,則交易所代理將按慣常金額張貼債券作為針對該股票提出的任何申索的彌償 ,交易所代理將支付及交付其所代表的每股合資格股份的每股合併代價、有關零碎股份的任何現金及任何股息或分派,而該股票已按本條第III條的規定交回。
第3.5節公司股權獎勵的處理。
(A)在緊接生效時間前尚未行使及未行使的每一項公司購股權,不論是否歸屬,須於生效時間起成為歸屬、註銷及轉換為收取母公司普通股的權利,該數目等於(X)公司認股權現金等值除以(Y)母公司平均股價(將 向上舍入至最接近的整數分),減去母公司普通股的股份數量,以滿足適用的預扣和與本第3.5節規定的處理相關的類似税費(但母公司普通股的任何零碎股份應按第3.4(D)節的規定處理)(合計淨期權股份)。
(B)在緊接生效時間之前未償還的公司RSU,不論是否歸屬,並列於公司披露函件第3.5(B)節(每個持續RSU及繼續RSU合稱)將是:(I)如母股東在母公司會議上批准2024年長期激勵計劃,則取消,且該持續RSU的持有人有權在截止日期後儘快獲得該 持有人與此有關的權利的替代及完全清償,代表根據並按照《2024年長期激勵計劃》授予的母公司普通股發行機會的受限股票單位(每個,一個替代RSU),其中 替代RSU應(A)向持有者提供機會,發行的母公司普通股總數(四捨五入至最接近的整數股)等於截至緊接生效時間之前的持續RSU的公司普通股數量乘以每股合併對價;然而,儘管本協議或《2024年長期激勵計劃》有任何相反的規定,以替代RSU替代持續RSU的方式將符合守則第409A節的要求以及根據該準則頒佈的《財政部條例》的要求,且(B)須在適用於相應持續RSU的同一時間段內歸屬,剩餘歸屬期限按比例適用於替代RSU,否則將受制於替代RSU的所有條款和條件(包括結算相關條款)和替代RSU的限制性股票單位獎勵協議(條款和條件與2024年基本相似-定期激勵計劃和適用的限制性股票單位(br}最初授予持續RSU的獎勵協議);或(Ii)如果母公司股東沒有在母公司會議上批准母公司承擔的2024年長期激勵計劃(假設的RSU),在這種情況下,母公司承擔的每個RSU將繼續擁有並受制於緊接生效時間之前該持續RSU的相同條款和條件,包括歸屬限制,除 對假設RSU持有人並無不利影響且(A)每個持續RSU涵蓋的母公司普通股數量應等於緊接生效時間前根據持續RSU可發行的公司普通股股數乘以每股合併對價後向下舍入至最接近的母公司普通股股份總數及(B)公司股權計劃和限制性股票單位協議中對公司股份的所有提及將是對母公司的提及外。
(C)在緊接生效時間之前已發行的每個公司RSU ,無論是否歸屬,並且不是持續的RSU,將不會由母公司承擔,而是將轉換為獲得母公司普通股的權利,作為取消該公司 RSU(或其部分)的交換,母公司普通股的數量等於(X)在緊接生效時間之前受該公司RSU約束的公司普通股數量減去公司股份數量 的乘積
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需要扣除的普通股,以滿足與本條款3.5(C)和 (Y)每股合併對價(合計淨RSU股份)相關的適用預扣和類似税費(但母公司普通股的任何零碎股份應按第3.4(D)條規定的方式處理)。
(D)在生效時間之前,母公司和公司(視情況而定)將通過母公司董事會或公司董事會(或其任何 適當委員會)的決議,以實施本第3.5條所述的行動。在不限制前述條文一般性的原則下,母公司應在有效時間後,在合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於 二十(20)個工作日)向持續經營單位的每一持有人交付或安排交付一份適當的通知,列明該持有人根據該通知享有的S權利。母公司應採取一切必要的公司行動,保留足夠數量的母公司普通股股票供發行,以根據本第3.5節規定的條款在持續的RSU結算時交付。如果母公司股東在股東大會上未批准2024年長期激勵計劃,則自生效時間起,母公司應承擔公司股權計劃下的義務並繼承公司的權利。在生效時間後,在實際可行的情況下(但在任何情況下不得超過二十(20)個營業日),受持續RSU約束的母公司普通股的股份應以S-8表格(或任何後續表格)或其他適當表格的有效登記聲明涵蓋,且只要持續RSU仍未結清,母公司應盡商業上合理的努力維持該等註冊聲明或註冊聲明的有效性。為免生疑問,倘若母股東在股東大會上批准2024年長期激勵計劃,並根據第3.5(B)節根據2024年長期激勵計劃 發放替代RSU,替代RSU應是對2024年長期激勵計劃下的股份儲備的補充,且不會減少。
第3.6節扣繳。母公司、交易所代理、公司、尚存公司和尚存公司中的每一方,如適用,均有權從根據本協議支付的其他代價中扣除和扣留各自根據《守則》和《財政條例》或美國州或地方税法或非美國税法的任何適用條款進行此類付款所需扣除和扣繳的金額。在扣除和扣留金額的範圍內,就本協議的所有目的而言,此類金額應被視為已支付給相關當事人。
第3.7節調整。如果在本合同生效日期之後和生效時間之前,(I)母公司支付股息, 拆分,合併為較少數量的股份,或通過重新分類發行任何母公司普通股,或(Ii)公司支付分配,拆分,合併為較少數量的股份,或通過重新分類發行任何公司普通股,則應適當調整每股合併對價和任何其他類似從屬項目,以向公司普通股持有人提供與採取此類行動之前本協議預期的 相同的經濟效果。自該事件發生之日起及之後,經如此調整的為每股合併代價或其他附屬項目(視何者適用而定),但須根據本句進一步調整。
第3.8節意向税收待遇。相關各方將(A)提交併保留《財務條例》第1.368-3節所要求的信息,以及(B)提交與預期税收待遇一致的所有納税申報單,除非法典第1313(A)節(或任何類似的美國州、地方或非美國法律)或適用法律的變更另有要求。每一方同意盡其各自合理的最大努力(I)將任何政府實體對預期税收待遇的任何挑戰及時通知其他各方,以及(Ii)根據《財政部條例》1.368-3(B)節的規定,提供符合重要持股人資格的相關股權持有人在提交美國聯邦所得税申報單時可能要求的信息。任何一方或其各自的關聯方都不會故意採取或故意 導致採取、故意不採取或故意導致未能採取任何合理預期的行動,以阻止獲得此類意向税收待遇的資格。如果合併加在一起, 有理由可能失敗
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如果雙方同意(X)真誠合作,探討對結構或替代結構的修改,以使合併方 有資格享受預期的税務處理,以及(Y)如果雙方同意在行使其合理酌情權的情況下尋求任何此類修改或替代結構,則雙方將對本協議進行適當的修正,以反映此類修改或替代結構;但是,根據第3.8條採取的任何行動不得阻止、推遲或阻礙結案,或在未經任何一方同意的情況下將任何未報銷的費用強加給任何一方。
第四條
公司的申述及保證
除在本協議日期前提交的公司登記聲明中披露的(A)(不包括任何風險因素部分或前瞻性聲明部分中規定的任何披露,或具有前瞻性、預測性、非特定或警告性的聲明),如果信息作為特定陳述的例外(或為了披露的目的)的相關性在該披露的表面上是合理明顯的,或者(B)在公司在簽署本協議的同時向母公司提交的披露信(公司披露函)(承認並同意公司披露函的任何部分或小節中的披露應被視為就本協議的所有部分和公司披露函的所有其他部分或小節披露,只要該披露與該其他部分或小節的相關性從該披露的表面看是合理明顯的),公司對母公司的陳述和擔保如下:
第4.1節資格、組織、子公司等
(A)公司是(I)根據其註冊成立的司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體,並具有所有必要的公司權力和授權,以擁有、租賃和運營其財產和資產,並按目前進行的方式經營其業務,以及(Ii)在其資產或財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內,具有開展業務的資格和作為外國公司的良好信譽,但如未能如此組織、有效存在、合格或信譽良好,或不具有此類權力或授權,則不在此限。不會,也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響。公司已向母公司提供公司註冊證書和公司章程(或類似的組織文件)的真實、完整的副本。
(B)S公司的每一子公司(I)均為根據其各自組織管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好的法人實體,(Ii)擁有、租賃和經營其財產和資產以及按目前開展的業務開展其業務的所有必要的有限責任公司、公司或類似的權力和授權,並有資格開展業務,並且在其資產或財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的外國有限責任公司、公司或其他相關法人實體的信譽。除非未能如此組織、有效存在、有資質或信譽良好,或不具備此類 權力或權限,則不會、也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響。公司已向母公司提供S公司各子公司的章程和章程(或類似的組織文件)的真實完整副本。公司披露函第4.1(B)節真實完整地列出了本公司的每一家子公司以及S註冊成立的每一家子公司的管轄權。每家附屬公司的股本或其他股本證券(包括合夥權益、有限責任公司權益或其他股權權益)的每股流通股均獲正式授權、有效發行、繳足(在適用法律及該附屬公司的組織文件所要求的範圍內)及無須評估,並由本公司或本公司的直接或間接全資附屬公司或直接或間接全資附屬公司擁有,且無任何留置權。公司的任何直接或間接子公司均不擁有任何公司普通股或公司股權獎勵。
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第4.2節大寫。
(A)公司的法定股本包括20,000,000股公司普通股。
(B)於2024年3月15日(公司資本化日期)收市時,共有 (I)15,393,464股已發行及已發行的公司普通股及(Ii)涉及1,705,434股公司普通股的公司股權獎勵,其中1,260,028股可在行使公司 期權時發行,而其中445,406股可於公司RSU歸屬及交收時發行。於公司資本化日期,根據公司股權計劃,共有294,566股公司普通股可供發行。所有已發行的公司普通股股份均經正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估,不受任何優先購買權或類似權利、購買選擇權、贖回或優先購買權或類似 權利的約束,也不違反任何優先購買權或類似權利、購買選擇權、贖回或優先購買權或類似的 權利。自公司資本化之日起,公司未發行任何公司普通股、有表決權的證券或其他股權,或可轉換為或可交換或可行使的任何公司普通股、有表決權的證券或其他股權,但有關公司股權獎勵的結算或發行除外。
(C)除上文(B)項及股東協議所述的 外,截至本協議日期,(I)公司並無任何已發行或已發行的公司普通股,但在公司資本化日期後已發行或已發行的公司普通股除外,而該等普通股是在上文(B)項所述的日期為發行而預留的,(Ii)並無未償還認購、期權、認股權證、優先購買權、虛擬股票、可轉換或可交換證券或其他類似權利,與發行公司普通股股份(或與其價值有關的其他財產)有關的協議或承諾,本公司或任何S公司附屬公司有義務(A)發行、轉讓或出售任何公司普通股股份或公司或公司任何附屬公司的其他股權,或可轉換為或可交換該等公司普通股或其他有限責任公司權益、有投票權的證券或其他股權的證券,(B)授予、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、催繳、 優先購買權、影子股票、可換股或可交換證券或其他類似權利、協議或安排,或(C)贖回或以其他方式收購任何該等股本或其他股本權益,及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司並無未履行責任根據本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股本證券的價格或價值支付任何款項。
(D)本公司或其任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務,而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。
(E)除股東協議另有規定外,就公司普通股或公司權益、有表決權證券或本公司或其任何附屬公司的其他股權的投票而言,並無訂立本公司或其任何附屬公司作為一方的有表決權信託或其他協議或諒解。
第4.3節與本協議有關的權力;不得違反。
(A)公司擁有訂立和交付本協議所需的公司權力和授權,履行本協議項下的義務,並在收到公司股東批准後完成本協議預期的交易。本公司董事會已(I)根據本協議所載條款及受本協議所載條件的規限,並根據DGCL的相關條文,決定完成本協議所擬進行的交易,包括合併,對本公司及本公司股東是明智、公平及最符合其利益的,(Ii)批准並宣佈本協議為可取的,及(Iii)決定提交併建議通過本協議。
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公司股東(公司建議),並指示將該事項提交公司股東審議。除在合併方面獲得公司股東批准並向特拉華州州務卿提交第一份合併證書和第二份合併證書外,公司不需要任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易。本協議已由本公司正式及有效地簽署及交付,並假設本協議 構成每一母公司的有效及具約束力的協議,亦構成本公司的有效及具約束力的協議,並可根據其條款對公司強制執行,但須受可執行性例外情況所規限。
(B)公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的合併和其他交易不需要也不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可、採取行動、向任何政府實體提交或通知,但(I)提交第一份合併證書和第二份合併證書,(Ii)(A)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交合並前通知和報告表,(B)根據公司披露函件第4.3(B)節規定的任何其他反托拉斯法或外國投資法提交的任何文件,(Iii)遵守交易法的適用要求,(Iv)遵守任何適用證券交易所的規則和規定,(V)遵守任何適用的外國或州證券或藍天法律,和(Vi)符合公司披露函件第4.3(B)節規定的政府實體的其他同意和/或通知,第(I)至(Vi)款、指定批准),以及來自或向政府實體發出或向其發出的任何同意、批准、授權、許可、行動、備案或通知以外,如果未能做出或獲得該等許可、批准、授權、許可、行動、備案或通知,將不會、也不會合理地預期對公司產生個別或總體的重大不利影響 。
(C)公司簽署、交付和履行本協議以及公司完成第一次合併和 本協議擬進行的其他交易(為免生疑問,除信貸協議和謙遜租賃的情況外,第二次合併除外)不會也不會(I)假定公司已獲得股東批准,違反或衝突或違反公司或其任何子公司的組織或管理文件的任何規定,或(Ii)假定遵守 第4.3(B)節提到的事項。收到指定的批准和公司股東的批准,(A)違反或違反任何對公司或其任何子公司或其各自的財產或資產具有約束力或適用於公司或其任何子公司或其各自財產或資產的任何政府實體的任何法律、判決、令或禁令的任何規定,或(B)導致違反或違約(不論是否通知或過期,或 兩者),或導致終止權利,或導致終止權利,取消或加速本公司或其任何子公司或其各自的財產或資產可能受其約束或影響的任何合同項下的任何重大義務或利益的損失,或導致對本公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權(準許留置權除外),但第(Ii)(A)和 (B)條所述的任何此類違反、衝突、違約、終止、取消、加速、權利、損失或留置權除外,個別或合計,對公司造成重大不利影響。
第4.4節報告和財務報表。
(A)附於公司披露函件第4.4(A)節的如下:(I)公司截至2023年9月30日的S未經審計簡明資產負債表(最新公司資產負債表)及2022年12月31日的相關簡明綜合經營及全面收益表、截至2023年9月30日及2022年9月30日的九(9)個月股東權益及現金流量的變動情況及(Ii)S截至2022年、2022年及2021年12月31日的經審計綜合資產負債表,以及相關的綜合經營及全面報表,截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年股東權益和現金流的變化(統稱為公司財務報表)。除公司披露函件第4.4(A)節所述外,公司財務報表在
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根據公認會計原則,本公司及其附屬公司於有關日期及所述期間的綜合財務狀況及經營業績在列報期間以一致基準適用,但附註可能註明者除外,且就未經審核財務報表而言,須受(X)沒有腳註披露及其他 列報項目及(Y)正常的年終審核調整所導致的變動所規限,而該等變動預期均不會是重大的。
(B)本公司及其附屬公司的賬簿及其他財務記錄在所有重大方面均已按適用法律在正常業務過程中準確保存,而其中所載交易屬善意交易,而本公司的收入、開支、資產及負債在各重大方面均已妥善記錄 。
(C)並無破產、無力償債、清盤或類似的法律程序發生或待決,或據本公司所知,對本公司或其任何附屬公司或S公司或其任何附屬公司的財產或資產構成威脅,且並無任何依據。根據公認會計準則,S公司及其附屬公司中的每一家都是,並將在緊接 結束前處於財務償付能力。
第4.5節內部控制和程序。
(A)公司已建立並維持一套足夠的內部會計控制制度,以提供合理保證(I)本公司的交易、收入及支出僅根據管理層及本公司董事會的適當授權而執行及作出,(Ii)交易按需要記錄(A)以允許 根據公認會計準則編制財務報表及(B)維持對資產的問責,及(Iii)防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司及其附屬公司的資產。S公司財務報告內部控制制度旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證。
(B)據公司所知,自2022年1月1日至本協議日期,(I)公司或其任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員均未收到關於公司或其任何子公司的會計或審計做法、程序或方法或其各自的任何內部會計控制的任何重大書面投訴、指控、主張或索賠,包括公司或其任何子公司從事非法會計或審計行為的任何重大投訴、指控、主張或索賠 和(Ii)任何會計控制、政策、原則、方法或做法,包括公司財務報表中未説明的公司準備金(無論是壞賬、或有負債或其他)的任何變化。自2022年1月1日以來,本公司及其子公司沒有發現也沒有得到本公司及其子公司的審計師的書面建議,涉及任何欺詐或欺詐指控,無論是否重大,涉及本公司或其任何子公司的管理層或其他在S公司或其任何子公司對財務報告進行內部控制的員工。
第4.6節無未披露的債務。除(A)在最新的公司資產負債表或其附註中披露、反映或保留的,(B)根據或依照本協議或與本協議擬進行的交易發生的負債和義務,(C)自2023年1月1日以來在正常業務過程中發生的負債和義務,以及(D)對於已全部解除或支付的負債或義務,公司或其任何子公司均不承擔任何性質的負債或義務,無論是否應計、或有其他。根據公認會計原則,這將反映在公司及其子公司的綜合資產負債表上,但不構成也不合理地預期不會單獨或總體構成公司重大不利影響的負債除外。
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第4.7節遵守法律;許可。
(A)自2022年1月1日(就公司而言)以來,且自2022年1月1日(就公司而言)及較晚的2022年1月1日及 該附屬公司成立、成立或組織(就附屬公司而言)以來,任何政府實體,包括普通法(統稱為法律及每項法律)均符合任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、憲法、條約、公約、法規、條例、規則、條例、條例、規則、規章、判決、和解、命令、仲裁裁決或機關的要求,且不存在違約或違反。除非此類不遵守、違約或違規行為不會或合理地預期不會對公司產生重大不利影響 。儘管第4.7(A)節中包含的任何內容與之相反,但不應被視為在本第4.7(A)節中就反腐敗法、反洗錢法、國際貿易法、環境、税收、知識產權、員工福利或勞動法事項作出任何陳述或保證,每一項均由本第四條其他章節處理。
(B)公司及其子公司在過去五(5)年內一直遵守反腐敗法律,並在所有實質性方面遵守這些法律。在過去五(5)年內,公司、其任何子公司,或據公司所知,任何以其身份或代表公司或任何公司子公司行事的人,均未直接或 間接地(A)在任何實質性方面違反任何反腐敗法的任何規定;(B)非法向任何政府官員或為其利益作出、提供、承諾、授權或承諾作出或提供任何賄賂、回扣、回扣、影響付款、佣金、回扣或任何有價值的東西,包括任何形式的非法報酬、利益或利益,目的是(I)影響該政府官員的任何作為或決定,(Ii)誘使該政府官員作出或不作出任何違反合法職責的作為,或(Iii)為任何人或與任何人取得或保留業務,或(4)根據第(1)至(4)款,在任何實質性方面加速或確保履行例行性質的公務行為;(C)在任何物質方面非法支付、提供、承諾支付或要約、授權或批准任何賄賂、回扣、支付、回扣或其他類似的非法支付;或(D)在任何物質方面非法支付、提供、承諾或提供、授權或批准任何捐款、禮物、娛樂或其他非法支出。
(C)本公司及其子公司的業務在過去五(5)年中一直嚴格遵守適用的反洗錢法律的要求 包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例,以及本公司及其子公司開展業務所在司法管轄區的反洗錢法律、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為,《反洗錢法》)。
(D)本公司及其附屬公司,包括其各自的董事、高級職員,據本公司所知,僱員或任何以本公司或其任何附屬公司的名義或代表本公司或其任何附屬公司行事的人士,在過去五(5)年來一直並繼續 在所有重大方面遵守國際貿易法,並未在任何重大方面採取違反、規避或避免或試圖違反、規避或規避國際貿易法的任何行動 。
(E)本公司或其任何附屬公司,或其各自的任何董事、高級職員,或據本公司所知,其僱員目前或過去五(5)年從未:(I)由美國(包括但不限於美國財政部、美國商務部或美國國務院外國資產控制辦公室)、歐盟、聯合王國(包括S陛下)實施或執行的任何經濟或金融制裁的目標,或聯合國安理會(統稱為制裁),(Ii)位於、組織或居住在作為全面制裁目標的國家或地區(目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、
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(Br)克里米亞、所謂的頓涅茨克人民和S共和國、所謂的盧甘斯克人民和S共和國,以及烏克蘭的扎波日日希亞和赫森地區),或(Iii)由上文第(I)或(Ii)款所述的人單獨或合計擁有50%或以上的股份,或由其控制或代表其行事,因此將受到與該人相同的 制裁。
(F)公司及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序,以促進和實現繼續遵守適用的國際貿易法和反腐敗法。
(G)涵蓋本公司或其任何附屬公司的任何政府實體未進行調查或審查,或本公司或其任何附屬公司自願或以其他方式向任何政府實體披露本公司或其任何附屬公司,包括其各自的董事、高級管理人員,以及據公司、員工或任何以其身份或代表公司或其任何附屬公司行事的人所知,反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法懸而未決(或據公司所知,受到威脅)的任何潛在或實際重大違規行為。
(H)本公司及其附屬公司均擁有任何政府實體的所有特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外規定、同意、證書、批准及命令,以使本公司及其附屬公司必須 擁有、租賃及營運其物業及資產,或按其現時的經營方式經營其業務(本公司準許),除非未能取得本公司任何許可證不會,亦不會 合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。所有公司許可證都是完全有效的,除非未能完全生效,否則不會產生,也不會合理地 預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響。本公司並無暫停或取消任何許可證,或據本公司所知有任何威脅,除非該等暫停或取消不會或合理地預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。公司及其子公司沒有,自2022年1月1日以來也沒有違反、違反或違反任何公司許可證,除非此類違反、違反或違約不會、也不會合理地預期會單獨或總體上對公司造成重大不利影響。截至本 協議之日,據公司所知,尚未發生或存在會導致違反、違反、違約或損失公司或其任何子公司在任何公司許可證下的利益或加速其義務的事件或條件,或已導致(或將導致)適用的政府實體未能或拒絕簽發、續訂、延長任何公司許可證(在每種情況下,無論是否發出通知或過期或兩者兼而有之),但違反、違規、違約、損失、加速或故障除外。且合理地預期不會對公司產生重大不利影響,無論是個別的還是總體的。
第4.8節環境法。
(A)除非不會,也不會合理地預期會對公司造成個別或整體的重大不利影響,(I)公司及其每一家附屬公司自2022年1月1日以來一直遵守任何適用的環境法,且沒有違約或違反任何適用的環境法,(Ii)公司及其任何附屬公司均未收到(A)任何書面通知,任何第三方或政府實體的要求函或書面索賠,聲稱公司或其任何子公司違反任何環境法或根據任何環境法或 (B)任何政府實體根據環境法提出的任何書面要求提供信息,但第(A)和(B)款所述事項已完全解決且不是持續義務或要求的來源,(Iii)公司或其任何子公司均未處理、處理、儲存、運輸、處置、安排或允許處置或釋放任何危險物質,或擁有或運營任何財產或設施(據公司所知,公司或其任何子公司擁有、運營或以其他方式使用的任何財產或設施沒有釋放危險物質),在每一種情況下,都已經或 合理地預期會引起公司或其任何子公司的責任
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根據任何環境法,公司或其任何子公司,(Iv)公司或其任何子公司均不受任何懸而未決的命令或待決行動的約束,或(Br)據公司所知,根據任何環境法,公司或其任何子公司均未根據任何環境法威脅採取行動;(V)據公司所知,公司或其任何子公司均未擁有、租賃或運營場地,或處置、發送或安排在場地或向場地運輸危險物質,該場地已被或擬被美國環保局或類似的州當局列入國家優先名單或類似的州名單,截至截止日期, (Vi)公司及其子公司均擁有環境法要求的任何政府實體的所有特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和訂單,以使公司及其子公司擁有、租賃和運營其財產和資產,或按照目前開展的業務開展業務,且所有此類 環境許可都是完全有效的,不得違反,本協議規定的交易不會對其產生不利影響。及(Vii)本公司或其任何附屬公司並無明示或因法律實施而承擔或承擔任何其他人士與環境法有關的責任,包括任何糾正或補救行動的義務。
(B)據本公司所知,本公司已向母公司交付或提供由其持有、保管或在其合理 控制下,與本公司的S設施或業務有關的所有重大環境審計、報告和其他重大環境文件,包括本公司的不動產和以前由本公司擁有或經營的任何其他不動產。
(C)本協議中使用的環境法是指與(I)保存、補救、恢復或保護環境、自然資源或與接觸危險物質有關的人類健康和安全或(Ii)危險物質的製造、生產、使用、儲存、回收、測試、處理、生成、運輸、搬運、釋放、處置、清理或控制有關的任何法律。
(D)在本《協議》中,危險物質是指根據其對人類健康和安全或環境的影響或潛在影響而受任何環境法管制的物質、材料或廢物,包括根據任何環境法列入、定義、指定或分類為污染物或污染物或危險或有毒的任何物質、材料或廢物。危險物質包括石棉或含石棉材料、石油或其任何餾分、石油產品、天然氣、天然氣液體、放射性物質、全氟或多氟烷基物質和多氯聯苯。
第4.9節僱員福利計劃。
(A)《公司披露函》第4.9(A)(I)節列出了每個重要的公司福利計劃。 《公司披露函》第4.9(A)(Ii)節分別列出了不受美國法律約束的每個此類公司福利計劃,這些法律主要針對任何現任或前任員工、位於美國境外的公司或其子公司的高級管理人員、董事或顧問(外國公司福利計劃)以及適用於每個外國公司福利計劃的非美國司法管轄區。在本協議簽訂之日之前,公司已向母公司提供了每個重要的公司福利計劃和某些相關文件的真實和完整的副本,包括(I)構成該公司福利計劃一部分的每一份書面文件,包括對該計劃的所有重大修訂;(Ii)最近的年度報告(Form 5500 Series)和所附的時間表(如果有);(Iii)美國國税局(IRS)對該公司福利計劃的最新決定函(如果適用);(Iv)與該公司 福利計劃有關的每份現行信託協議、保險合約或保單、團體年金合約及任何其他融資安排(如有);(V)該公司福利計劃的最新精算報告、財務報表或估值報告(如有);及(Vi)與該公司 福利計劃有關的任何政府實體之間的所有重大往來函件。
(B)除非不會或合理地預期會導致對公司的重大責任:(I)每個公司福利計劃都是按照其條款進行維護、資助和管理的,並且
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符合適用法律,包括ERISA和《準則》;(Ii)《準則》第401(A)節所指的每項公司福利計劃均已收到美國國税局的有利決定函或有權依賴美國國税局發佈的有利意見,且據公司所知,目前並無任何情況或事件會合理地預期會對任何此類計劃的合格狀況產生不利影響;(Iii)除適用法律規定的保險範圍外,公司福利計劃並無規定,公司或其任何附屬公司亦無責任或義務就公司或其附屬公司的現任或前任僱員、董事、高級職員或顧問在退休或以其他方式終止服務後提供醫療或其他福利;(Iv)未發生任何可能導致公司或其任何附屬公司根據守則第4972、4975、4976、4979、4980B、4980D、4980E或5000條支付或評估任何消費税的事件;(V)截至本協議日期,公司或其子公司就本年度或之前計劃年度的每個公司福利計劃應支付的所有 保費和供款或其他金額已根據公認會計準則 支付或應計(尚未到期的金額除外);以及(Vi)任何政府實體沒有懸而未決或據公司所知沒有任何威脅或預期的行動(常規福利索賠除外)或任何政府實體代表任何公司福利計劃進行的審計。
(C)公司或其任何ERISA關聯公司均未發起、維持或 在過去六(6)年內贊助或維持、貢獻或有義務作出貢獻,或對以下各項負有任何責任:(I)僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定),但須受ERISA第四章、守則第412、430或4971節或ERISA第302節(包括任何多僱主計劃)的規限,(2)《守則》第413(C)節所界定的多僱主計劃,或(3)《僱員補償及保險法》第3(40)節所指的多僱主福利安排。由於未能遵守COBRA的持續覆蓋要求,公司及其任何ERISA關聯公司均不承擔任何責任。
(D)作為非限定遞延薪酬計劃的每個公司福利計劃在所有實質性方面都符合守則第409a節的條款要求,並已按照這些要求在所有實質性方面進行運作。
(E)除本協議另有規定或適用法律另有規定外,本協議的簽署和交付,或本協議擬進行的交易的完成,無論是單獨還是與其他事件一起,都不會(I)使公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、顧問或高管有權獲得 額外的補償或福利,(Ii)加快付款或歸屬時間,(通過設保人信託或其他方式)為董事提供資金,或增加應付給任何該等員工的補償或福利金額。顧問或高級管理人員或(Iii)限制或限制公司合併、修改或終止任何公司福利計劃的權利。任何因完成交易而支付給任何公司員工或服務提供商的金額(單獨或與任何其他事件相結合)都不會構成守則第280G節所指的超額降落傘付款。
(F)本公司或其任何附屬公司並無參與任何合約、協議、計劃或安排,或根據該等合約、協議、計劃或安排 規定按守則第409A或4999節徵收的税款總額計税,或根據該等合約、協議、計劃或安排承擔其他責任。
(G)每個外國公司福利計劃都是根據其條款和適用法律在所有實質性方面建立、維護和管理的,如果打算獲得特殊税收待遇,則符合此類待遇的所有要求,並且目前沒有合理預期會對此類特殊税收待遇產生不利影響的情況或事件。根據其條款或適用法律,僱主和僱員對每個外國公司福利計劃的所有繳費已按照適用司法管轄區內公認的會計慣例進行或(如果適用)應計,以及以其他方式就外國公司福利計劃應支付的任何其他付款(包括保險費)
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在每種情況下,公司福利計劃都及時足額支付了所有實質性方面的費用。根據最近用於確定僱主對外國公司福利計劃繳費的精算假設和估值,每個受資外國公司福利計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險融資的任何外國公司福利計劃的負債或為任何外國公司福利計劃建立的賬面準備金,加上任何應計繳款,足以獲得或計提截至本協議日期該計劃的所有現任和前任參與者的應計福利義務,且本協議規定的任何交易不得導致該等資產或保險義務低於該福利義務。每個需要註冊的外國公司福利計劃都已註冊,並在適用的監管機構中保持良好的信譽。
第4.10節沒有發生某些變化或事件。
(A)自2023年1月1日至本協議日期,除本協議預期的交易外,公司及其 子公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有實質性方面開展各自的業務。
(B)自2023年1月1日以來,並無任何事件或影響對本公司造成或可合理預期對個別或整體造成重大不利影響。
第4.11節調查;訴訟。任何政府實體不會對公司或其任何子公司進行任何調查或 審查(據公司所知,受到威脅),這些調查或審查將對公司產生或合理預期會對公司產生重大不利影響 。目前並無針對本公司或其任何附屬公司、或彼等各自在法律上或衡平法上的任何財產的待決(或據本公司所知,威脅)或影響本公司的任何行動,亦無任何政府實體的命令,或任何政府實體的命令,在每宗個案中將會或合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
第4.12節披露文件。由公司或其代表提供或將提供以供納入或通過引用合併的信息均不在(I)母公司提交給美國證券交易委員會的與母公司股票發行有關的S-4表格登記聲明(不包括可向母公司股東發行的註冊聲明)(包括對其的任何修訂或補充)中,或(Ii)將發送給母公司股東的關於本協議預期與母公司股票發行相關的交易的委託書、母公司公司註冊證書修正案、和2024年LTIP採納徵求母公司股東在母公司會議上投票尋求批准(包括將包括在註冊聲明、委託書/招股説明書中的任何修訂或補充 ),將在註冊聲明根據證券法生效時,在委託書/招股説明書首次郵寄給母公司股東時,在對其進行任何修改或補充時,或在母公司會議時,包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏,以陳述其中要求陳述的任何重要事實或作出陳述所需的 ,根據它們製作的情況,而不是誤導性的。儘管本第4.12節有上述規定,但對於並非由公司或代表公司提供的信息或聲明,公司不作任何陳述或擔保。
第4.13節税務事項。
(A)除非不會、也不會合理地預期會對公司造成個別或整體的重大不利影響,(I)公司及其各附屬公司已準備並及時提交(考慮到提交時間的任何延長)根據所有適用法律須由其任何一家提交的所有納税申報表,且所有此類提交的納税申報表在所有重大方面都是完整和準確的;(Ii)公司及其各附屬公司已及時全額繳納所有應繳税款,不論是否在報税表上顯示為應繳,包括任何須預扣、收取或
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(br}公司或其任何附屬公司存放或與之相關;(Iii)公司及其各附屬公司已在所有實質性方面遵守與向任何員工、債權人、獨立承包商、股東或其他第三方支付的税款有關的所有適用法律(包括信息報告要求);(Iv)據 公司所知,公司或其任何附屬公司沒有任何未決、待決或書面威脅的税務審計、審查、調查或其他程序;(V)本公司或其任何附屬公司均未 放棄、延長或要求豁免或延長有關税務的任何訴訟時效,或已同意就(在實施該項延期或 豁免後)尚未屆滿的評税或欠税事項延長任何期限(在每種情況下,除根據延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間外);(Vi)公司或其任何附屬公司的任何財產均無任何税務留置權,但準許留置權除外;(Vii)在截至本協議日期的兩(2)年內,公司或其任何子公司均不是受控公司或經銷公司,在聲稱或打算受守則第355條管轄的任何分銷中;(Viii)公司及其任何附屬公司均未訂立守則和財政部條例第1.6011-4(B)(2)條第(br})第6707A(C)(2)節所指的任何上市交易;(Ix)本公司或其任何附屬公司尚未或就本守則第7121條(或任何類似的國家、地方或外國法律的規定)訂立結束協議,該協議在結束日期後對該實體具有約束力;(X)在本守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內,本公司或其任何附屬公司均不是或曾經是本守則第897(C)(C)(2)條所指的美國不動產控股公司;(Xi)本公司及其任何附屬公司均不是任何彌償、分享、分配或報銷協議或安排的訂約方或受其約束,或根據該等協議或安排負有任何義務,但下列情況除外:(A)正常業務商業協議中的慣常税務規定,其主要目的與税務無關;及(B)本公司與/或其任何附屬公司之間或之間的任何協議或安排;(Xii)在本公司或其任何附屬公司沒有提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內,任何政府實體均未書面聲稱任何該等實體在該司法管轄區須繳納或可能須繳納該類型的税款;及(Xiii)於2021年12月31日之後,本公司或其任何附屬公司均不是守則第1504節(或任何類似適用的州、當地或外國法律)所指的聯營、合併、綜合、單一或類似集團公司的成員,但其共同母公司為公司的集團公司除外。
(B)如本協議中所用,(I)税收是指任何政府實體徵收的任何和所有(A)美國聯邦、州、地方或非美國税收、社會保障繳費、海關、關税或其他任何種類的政府評估(無論是直接支付還是預扣)(連同任何和所有與此有關的利息、罰款、額外税款和額外金額),包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、銷售、使用、股本、工資、就業、失業、社會保障、工人補償、傷殘、淨資產、消費税、扣繳、從價、增值、收益、轉讓、環境(包括根據《守則》先前第59A條規定的税收)、執照、印章、職業、遣散費、保險費、登記、估計、替代或附加最低税額,(B)支付第(A)款所述金額的任何責任,無論是由於受讓人或繼承人的責任,或在任何時期內或通過法律的實施成為附屬、合併、合併或單一團體的成員,和(C)由於 任何税收分享、税收賠償、退税、應收税款、税收分配或類似的合同或安排而支付第(A)或(B)款所述金額的任何責任,以及(Ii)納税申報單是指就税收提交或要求提交的任何報税表、報告或類似文件(包括所附的附表)或 ,包括與税收有關的任何信息申報表、退款申請、修訂的報税表或報表。
第4.14節勞工事務。
(A)公司或其任何子公司的任何員工均未以任何工會或其他勞工組織的員工身份代表公司或任何子公司。從2022年1月1日至本協議之日,公司或任何子公司均不受或一直受本協議一方約束
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通過或受任何工會或其他勞工組織的任何集體談判協議或其他協議的約束。截至本協議日期,(I)在本協議日期之前的兩(2)年內,沒有也沒有 任何勞工組織對公司或其任何子公司的員工進行有效的工會、罷工、停工、停工或停工的努力, (Ii)據公司所知,在本協議日期之前的兩(2)年內,沒有也沒有任何針對公司或其任何子公司的正式工會組織活動懸而未決,以及(Iii)沒有 在本協議日期之前的兩(2)年內,沒有任何不公平的勞動行為、勞動爭議(常規申訴除外)或勞動仲裁程序懸而未決,或據公司所知, 威脅到公司或其任何子公司。公司或其任何子公司都沒有義務與任何工會或其他勞工組織討價還價。
(B)公司或其任何子公司在過去兩(2)年內均未收到任何負責執行勞工、僱傭、職業健康和安全或工作場所安全和保險/工人補償法的政府實體打算就此類事項對公司或其任何子公司進行調查的書面通知,據公司所知,沒有進行或威脅進行此類調查。除非不會、也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響,否則,在本協議日期之前的兩(2)年內,公司及其各子公司一直遵守有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律,包括 僱傭、工資和工時、《公平勞動標準法》豁免/非豁免分類、職業安全和健康以及將服務提供者歸類為僱員和/或獨立承包商的條款和條件。除非不會、也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響,否則不會有任何與僱傭有關的訴訟待決,或據公司所知,對公司或其任何附屬公司構成威脅。
(C)公司或其任何子公司不承擔因公司或其任何子公司採取的任何行動將對公司造成或合理預期將對公司產生重大不利影響的任何行動而導致的與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和就業損失有關的1988年《工人調整和再培訓法》或任何類似的州、地方或其他適用法律規定的任何責任。
第4.15節知識產權。
(A)本公司及其附屬公司擁有任何及所有留置權(準許留置權除外),或擁有有效及可強制執行的所有知識產權,以使用本公司及其附屬公司目前所進行的本公司及其附屬公司的業務所需的所有知識產權,但不會或合理地預期不會或不會因此而對本公司及其附屬公司產生重大不利影響。據公司所知,公司及其子公司擁有的所有知識產權是有效的、存在的和可強制執行的。公司及其子公司已採取合理措施保護公司及其子公司業務中使用的所有商業祕密的保密性、保密性和價值。據公司所知,(I)公司或其任何子公司目前均未侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權,或侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權,(Ii)目前沒有第三方侵犯、挪用或侵犯公司或其任何子公司擁有或授權給公司或其任何子公司的任何知識產權。除公司披露函件第4.15(A)節所列外,截至本協議日期,沒有任何訴訟、訴訟、索賠或 訴訟程序懸而未決,或據公司所知,威脅(A)挑戰或質疑S公司或其任何子公司的知識產權所有權或使用權,或(B)聲稱侵權、 公司或其任何子公司挪用或侵犯第三方的任何知識產權。公司或其任何子公司(I)未披露、分發、許可或向任何人提供公司或其任何子公司擁有的任何軟件的任何源代碼,或(Ii)負有向任何人披露、分發、許可或向任何人提供此類源代碼的任何責任或義務,包括根據任何託管安排, ,但在每種情況下,根據保密或保密協議,合理地
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保護公司及其子公司在此類源代碼中的利益。公司或其任何子公司使用開源軟件的方式均未使公司或其任何子公司有義務向任何第三方披露、提供、提供或交付公司或其任何子公司的任何專有軟件的任何部分源代碼,或以其他方式影響S公司或其任何子公司就使用或分發此類軟件採取行動的自由。雙方同意並理解,本協議中除第4.15(A)節以外的任何章節均不對知識產權事項作出任何陳述或保證。
(B)公司及其子公司已採取商業上合理的措施,以保護公司及其子公司在開展業務時使用的信息技術系統(IT系統)不受污染。本協議中所使用的污染物是指允許未經授權訪問或禁用或擦除用户的此類軟件或數據或其他軟件的任何材料 、後門、定時炸彈、特洛伊木馬、蠕蟲、掉落死亡設備、病毒或其他軟件例程或硬件組件。公司及其子公司擁有或有權訪問和使用所有IT系統。據本公司所知,(I)概無任何重大未經授權侵入或破壞S公司或其任何附屬公司IT系統的安全,及(Ii)商業祕密、其存儲或處理的數據及資料並未在未經S公司或其任何附屬公司授權的情況下以任何重大可識別的方式被破壞或獲取或使用。
(C)除非不會、也不會合理地預期會對公司產生個別或總體的重大不利影響,否則公司及其每一家子公司自2022年1月1日以來在所有重大方面都遵守(I)適用法律,以及公司自身的規則、政策和程序(符合信譽良好的行業慣例),涉及隱私、數據保護以及收集、保留、保護和使用收集的個人信息,公司或其任何子公司使用或持有以供使用(公司個人信息),以及(Ii)公司或其任何子公司作為當事人或受其約束的所有合同,涉及隱私、數據保護和收集, 公司或其任何子公司收集、使用或持有以供使用的個人信息的保留、保護和使用。自2022年1月1日以來,任何公司個人信息均未受到任何未經授權的訪問、使用或 黑客攻擊。
第4.16節不動產;動產。公司披露函件第4.16節列出了本公司或其子公司租賃的每一項不動產(本公司租賃的不動產)以及本公司或其子公司擁有的每一不動產(本公司擁有不動產;以及與本公司租賃的不動產一起,包括在S公司的業務運營中佔用或以其他方式使用的所有不動產)。除非公司或其附屬公司對公司擁有的所有不動產擁有良好且有效的所有權,並且對其擁有的所有個人財產擁有良好的所有權,並在公司租賃的所有不動產和租賃的個人財產中擁有有效的租賃或分承租權益,且不受所有留置權的影響(允許留置權除外),除非 不會有,也不會合理地預期 會對公司產生重大的不利影響。本公司或其任何附屬公司並無租賃或以其他方式授予任何人士使用或佔用本公司擁有的任何不動產或其任何重要部分的權利,且並無尚未行使的認購權、首次要約權或優先購買權購買該等本公司擁有的不動產或其任何部分或其中的權益。本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何租約條款,而該等違反或失責行為將會或合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。據本公司所知,任何租約的其他任何一方並無違反或違反任何租約的條款,而該等違約或失責行為將會或合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。除非不會、也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響,否則,每個租賃都是公司或作為租賃一方的公司子公司以及據公司所知的每一方的有效和具有約束力的義務,並且完全有效和有效,但此類強制執行可能受到可執行性 例外的限制。
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第4.17節重要合同。在本協議日期之前,母公司已獲得每家公司 材料合同(包括對其進行的任何修改)的真實完整副本。本公司或本公司的任何附屬公司均不違反或違反任何本公司重要合約的條款 ,而該等違反或錯失將會或合理地預期會對本公司個別或整體造成重大不利影響。據公司所知,根據任何公司重要合同的條款,任何公司重要合同的其他任何一方都不會違反或違約,而此類違約或違約將單獨或總體地對公司產生重大不利影響,或合理地預期會對公司產生重大不利影響。除非不會、也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響,否則公司的每一份重要合同均為公司或作為合同一方的公司子公司的有效和具有約束力的義務,據公司所知,合同的每一方都具有十足的效力和效力,但強制執行可能受到可執行性例外的限制。除非本公司不會、也不會合理地預期對本公司產生重大不利影響,(I)本公司或其任何子公司均未收到終止、取消或存在任何事件或條件的書面通知,而該等事件或條件構成本公司所知的本公司或其任何附屬公司根據本公司重大合同將構成本公司或其任何附屬公司的違約或違約。以及(Ii)任何公司重要合同的任何一方均未提供書面通知 行使或威脅行使與該合同有關的任何終止權。
第4.18節保險單。 除非不會、也不會合理地預期對公司產生重大不利影響,否則(A)承保公司及其子公司及其各自的資產、財產和業務的所有重大保險單(保單)按商業上合理的金額和風險提供保險,以及(B)所有保單完全有效。自2022年1月1日至本協議日期為止,除正常續期外,公司或其任何子公司均未收到任何此類保單的取消或終止的書面通知。根據公司或其任何子公司的任何保險單,沒有任何重大索賠 被質疑、拒絕或爭議。
第4.19節關聯交易。除(A)作為公司登記聲明的證據而提交或通過引用合併的合同和(B)公司福利計劃外,公司披露函第4.19節規定了截至本協議之日公司或其子公司與另一方面公司或其子公司之間存在的合同或諒解的真實和完整清單。任何(I)本公司或其附屬公司現任高管或董事,或任何曾在過去五(5)年內擔任過本公司或其附屬公司高管或董事高管或任何此等高管或董事直系親屬的人士, (Ii)於本協議日期持有超過百分之五(5%)公司普通股股份的登記或實益擁有人,或(Iii)據本公司、任何該等高管、董事或擁有人(不包括本公司或其附屬公司)所知。
第4.20節尋找人或經紀人。除本公司披露函件第4.20節所述外,本公司及其任何附屬公司均未就本協議擬進行的交易聘用任何投資銀行家、經紀或發現者,而此等人士將有權獲得與合併或完成合並有關的任何費用或佣金。
第4.21節要求公司股東投票。通過本協議所需的公司股東的贊成票是批准和通過本協議以及完成合並和本協議預期的其他交易(公司股東批准)所需的證券或公司其他股權持有人的唯一一票。
第4.22節某些安排。據本公司所知,一方面,本公司或其任何聯屬公司與母公司普通股已發行股份的任何實益擁有人或母公司S管理層或母公司董事會的任何成員之間並無任何合同、承諾、承諾、安排或諒解,無論是書面或口頭的,而另一方面,與母公司S母公司
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證券、本協議預期的交易或在生效時間後母公司的運營。
第4.23節母公司股份所有權。本公司或其任何附屬公司或其附屬公司 均無直接或間接(包括根據衍生工具合約)實益擁有任何母公司普通股股份或可轉換為、可交換或可行使的任何母公司普通股或母公司任何附屬公司的任何證券,且除根據本協議外,公司、其附屬公司或附屬公司均無權直接或間接收購母公司普通股的任何股份。
第4.24節收購法。假設母公司在第5.27節中所作的陳述和保證真實無誤,公司董事會已採取一切必要行動,確保本協議、合併或本協議預期進行的其他交易不受任何公允價格、暫停、控制股份收購或其他形式的《反收購法》(以下簡稱《收購法》)的限制。
第4.25節客户和供應商。公司已向母公司提供了截至2023年12月31日的十二(12)個月期間公司及其子公司的10個最大客户(按收入計算)(統稱為公司主要客户)和10個最大供應商(按支出金額計算)的名單。據公司所知,自2023年12月31日至本協議日期,(A)並無該等公司客户或供應商取消或以其他方式終止其與本公司或其任何附屬公司的關係及 (B)該等公司客户或供應商並無以書面威脅取消或以其他方式終止其與本公司或其任何附屬公司的關係或其使用本公司或其任何附屬公司的服務。
第4.26節待處理的交易。本公司或本公司任何附屬公司均不參與任何未決股權投資,或通過合併或合併、以任何其他方式或以任何其他方式購買大部分資產或股權來收購任何人或其部分或以其他方式收購任何人或其部分或以其他方式收購任何資產的交易,而訂立與此類交易有關或完成此類交易的最終協議將合理地預期:(A)在獲得同意、批准或無法獲得同意、批准、任何 政府實體為完成合並或終止任何適用的等待期所必需的授權或豁免,(B)增加任何政府實體尋求或進入禁止完成 合併的命令的風險,(C)推遲合併的完成,或(D)以其他方式導致或合理地預期將單獨或總體地導致公司重大不利影響。
第4.27節沒有額外的陳述。除本第四條所載的陳述和保證外,公司或任何其他人士均未代表公司或其任何關聯公司作出任何其他明示或默示的陳述或保證。公司承認,除第V條明確規定外,母公司或任何其他任何人均未作出任何明示或默示的陳述或保證,公司不依賴除第V條明確規定的陳述以外的任何陳述或保證。在不限制前述規定的情況下,公司不會就與公司或其任何子公司有關的任何業務或財務預測或預測向母公司作出任何陳述或保證,無論是否包括在數據室或任何管理演示文稿中。公司代表其及其關聯公司明確放棄與上述事項有關的任何索賠,並否認依賴或曾經依賴任何陳述或保證,並承認並同意母公司明確拒絕任何人所作的任何明示或暗示的陳述或保證,但第五條所述除外。
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第五條
母方的陳述和保證
除非(A)在本協議日期之前提交的母美國證券交易委員會文件中披露(不包括任何 風險因素部分或前瞻性陳述部分或具有前瞻性、預測性、非特異性或警告性的陳述中所述的任何披露),如果信息作為例外(或用於披露的目的)的相關性在這種披露的表面上是合理明顯的,或者(B)在母公司在簽署本協議的同時向公司提交的披露信(母公司披露函) (已確認並同意,母公司披露函的任何部分或小節中的披露應被視為就本協議的所有部分和母公司披露函的所有其他部分或子節披露,只要該披露與該其他部分或小節的相關性從該披露的表面上是合理明顯的),母公司雙方共同及各別向本公司作出聲明及保證如下:
第5.1節資質、組織、子公司等
(A)每一母公司均為(I)根據其註冊成立所在司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及信譽良好的法律實體,並擁有所有必要的公司或有限責任公司權力及授權,以擁有、租賃及營運其財產及資產,以及按目前進行的方式經營其業務;及(Ii)在其資產或財產的所有權、租賃或營運或業務的進行需要具備上述資格的每個司法管轄區內,作為外國公司或有限責任公司具有良好信譽,但如未能如此組織、有效存在、有資格或信譽良好,或擁有該等權力或權力,將不會,也不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。各母方 已向公司提供母方的公司註冊證書和章程(或類似的組織文件)的真實、完整的副本。
(B)每一家母公司S子公司(I)均為根據其所屬組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在且信譽良好的法人實體,且(Ii)擁有所有必要的有限責任公司、公司或類似的權力及權力,以擁有、租賃及經營其物業及資產,並按目前進行的方式經營其業務,且 在其資產或物業的所有權、租賃或營運或進行其 業務所需的每個司法管轄區內,均有資格從事業務,並具有良好的外國有限責任公司、公司或其他相關法人實體的地位;除非未能如此組織、有效存在、合格或信譽良好,或沒有該等權力或權力,則不會或合理地預期不會對個別或整體造成母公司重大不利影響。母公司已向本公司提供每家母公司S子公司的章程和章程(或類似的組織文件)的真實完整副本。 母公司披露函第5.1(B)節真實完整地列出了母公司的每一家子公司和每家子公司S的註冊管轄權。各附屬公司的股本或其他股本證券(包括合夥權益、有限責任公司權益或其他股權權益)的每股流通股均獲正式授權、有效發行、繳足(在適用法律及該附屬公司的組織文件所要求的範圍內)及不可評估,並由母公司或母公司的直接或間接全資附屬公司直接或間接擁有,且無任何留置權。
第5.2節股本。
(A)(I)母公司的法定股本包括(A)100,000,000股母公司普通股及(B)10,000,000股 優先股,每股面值0.01美元;及(Ii)已發行及已發行的合併附屬股份共100股。
(B)截至2024年3月15日(母公司資本化日期)收盤時,(I)已發行和已發行的母公司普通股有34,419,768股,(Ii)沒有已發行的母公司期權,
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(Iii)650,389股已發行的母公司限制性股份,包括(A)588,036股向高級管理人員及僱員發行的股份及(B)向董事發行的62,353股股份,(Iv)395,902股母公司普通股,須根據已發行的母公司業績單位發行(假設母公司業績單位按目標發行)及(V)母公司在其庫房內並無持有母公司普通股。截至母公司 資本化日期,母公司股本計劃下有634,997股母公司普通股可供發行(假設已發行的母公司業績單位按目標發行)。於母公司資本化日期,已發行及已發行的合併子公司股份共100股,母公司擁有已發行及已發行的所有有限責任公司附屬會員權益。母公司普通股、合併子股份及LLC附屬會員權益的所有流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款(在適用法律及各相關實體的組織文件所要求的範圍內)及不可評估,且不受任何優先購買權或類似權利、認購或優先購買權、贖回或優先購買權或類似權利的影響,亦不違反任何權利而發行。自母公司資本化日期起,母公司並無發行其任何股本、有投票權證券或其他股權,或任何可轉換或可交換或可行使其任何股本、有投票權證券或其他股權的證券,而合併附屬公司及附屬公司亦未發行其股本、有投票權證券或其他股權的任何股份,或可轉換為 或可交換或可行使其任何股本、有投票權證券或其他股權的任何證券。
(C)除上文(B)分節所述 外,於本協議日期,(I)母公司除母公司普通股、合併子股份及附屬會員權益外,並無任何已發行或已發行的股本或其他股權,但母公司資本化日期後已發行或預留供發行的股份除外;(Ii)除本協議外,並無任何未償還認購、認股權、認股權證、股票增值權、優先購買權、幻影股份、可轉換或可交換證券或與發行股本(或與其價值有關的其他財產)有關的其他類似權利、協議或承諾,而母公司或任何母公司S子公司是一方,有義務(A)發行、轉讓或出售母公司或其任何子公司的任何股本或其他股權,或可轉換為或可交換母公司普通股或其他有限責任公司的此類股份的證券、有投票權的證券或其他股權,(B)授予、延長 或訂立任何此類認購、期權、認股權證、催繳、除本協議外,母公司或母公司任何附屬公司並無尚未履行的責任,須根據股份增值權、優先認購權、影子股份、可轉換或可交換證券或其他類似權利、協議或安排,或(C)贖回或以其他方式收購任何該等股本或其他股權權益,及(Iii)除本協議外,母公司或母公司任何附屬公司並無未償還責任,須根據母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股本證券的價格或價值支付任何款項。
(D)母公司或其任何附屬公司均無未償還債券、債券、票據或其他債務,而該等債券、票據或其他債務的持有人有權就任何事項與母公司股東投票(或可轉換為有投票權的證券或可行使投票權的證券)。
(E)除本協議所述外,就母公司或其任何附屬公司的有表決權證券、股本或其他股權的表決,並無任何母公司或其任何附屬公司作為一方的有表決權信託或其他協議或諒解。
(F)待收到母公司股東批准後,將作為合併總代價的一部分而發行的母公司普通股股份按本協議條款發行及交付時,將已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不受優先購買權影響。
第5.3節與本協議有關的權力;不得違反。
(A)母公司擁有訂立和交付本協議、履行本協議項下義務以及在收到母公司股東批准後完成本協議預期交易的所有必要公司權力和授權。合併子公司和有限責任公司子公司均擁有所有必需的公司或
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有限責任公司有權訂立和交付本協議,履行本協議項下的義務,並完成本協議預期的交易。母公司董事會在正式舉行的會議上已(I)根據本協議規定的條款和條件,並根據DGCL的相關規定,確定實施本協議、母公司股票發行、母公司註冊證書修正案和2024年LTIP採用計劃進行的交易是明智的、公平的,符合母公司和母公司股東的最佳利益,(Ii)批准並宣佈本協議、母公司股票發行、母公司公司註冊證書修正案和2024年LTIP採用方案是可取的,(Iii)決議建議批准母公司股票發行、母公司註冊證書修正案和母公司股東採納2024年LTIP(母公司建議),並(Iv)指示將該等事項提交母公司股東在母公司會議上審議。合併附屬公司董事會在正式舉行的 會議上已(I)根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下,以及根據大連大地控股的相關條文,決定完成合並附屬公司及其唯一股東擬進行的交易(包括合併)是明智、公平及符合彼等最佳利益的,(Ii)批准及宣佈本協議為可取的,及(Iii)決議提交及建議合併附屬公司及S唯一股東採納本協議。母公司作為LLC Sub的唯一成員,已根據DLLCA第18-404條在簽署本協議的同時批准和通過了本協議。除獲得母公司股東批准和向特拉華州州務卿提交母公司註冊證書修正案外,母公司不需要進行任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易。除取得合併附屬公司的唯一股東和有限責任公司附屬公司的唯一成員採納本協議,並向特拉華州州務卿提交第一份合併證書和第二份合併證書(視情況而定)外,合併附屬公司或有限責任公司不需要進行任何其他公司或有限責任公司程序來授權簽署和交付本協議或完成本協議所擬進行的交易。本協議已由每個母方正式有效地簽署和交付,並且假設本協議 構成公司的有效且具有約束力的協議,則本協議構成每個母方的有效且具有約束力的協議,可根據其條款對每個母方強制執行,但受可執行性例外情況的限制。
(B)本協議的每個母方的簽署、交付和履行,以及第一次合併和第二次合併的完成(視情況而定),以及母方計劃進行的其他交易,不需要也不需要任何政府實體的任何同意、批准、授權或許可、採取行動、向任何政府實體提交或通知, 除(I)提交第一份合併證書、第二份合併證書和母公司註冊證書修正案外,(Ii)(A)根據高鐵法案提交合並前通知和報告表,以及(B)根據母公司披露函件第5.3(B)節規定的任何其他反壟斷法或外國投資法提交申請,(Iii)遵守交易法的適用要求,包括向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書,(Iv)遵守任何適用證券交易所的規則和規定,(V)遵守任何適用的外國或州證券或藍天法律,和(Vi)《母公司披露函件》第5.3(B)節規定的來自政府實體和/或向其發出的其他同意和/或通知(統稱為第(I)至(Vi)款、《母公司批准》),以及政府實體的任何同意、批准、授權、許可、行動、提交或通知除外,這些同意、批准、授權、許可、行動、備案或通知不會產生、也不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。
(C)本協議的每個母方的簽署、交付和履行,以及母方完成第一次合併和第二次合併(視情況而定),以及本協議計劃進行的其他交易,不會也不會(I)假設收到母公司股東的批准,與母公司或其任何子公司的組織或管理文件的任何規定相牴觸或衝突,或(Ii)假設遵守第5.3(B)節中提到的事項,收到母公司批准和母公司股東批准,(A)違反或衝突
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違反或構成違反任何政府實體對母公司或其任何子公司或其任何財產或資產具有約束力或適用於其的任何法律、判決、令或禁令的任何規定,或(B)導致違反或違約(不論是否發出通知或過期,或兩者兼而有之),或產生終止權,取消或加速母公司或其任何子公司、或它們或其各自的任何財產或資產可能受到約束或影響的任何合同下的任何義務或損失,或導致對母公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)的任何合同,但第(Ii)(A)和(B)條情況下的任何此類違反、衝突、違約、終止、取消、加速、權利、損失或留置權除外,單獨或綜合在一起,對母材產生不利影響。
第5.4節報告和財務報表。
(A)自2021年1月1日起,母公司已向美國證券交易委員會提交或提交了其要求提交或提交的所有表格、聲明、證明、文件和報告(經不時修訂和補充的美國證券交易委員會文件),在每種情況下,截至其日期,或如果在本協議日期前修訂,這些文件在所有實質性方面都符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)的適用要求,以及據此頒佈的適用規則和條例。截至提交美國證券交易委員會備案之日,所有美國證券交易委員會母公司文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必須陳述或陳述必要的重大事實,根據這些陳述的情況 ,不存在誤導。截至本協議日期,沒有從美國證券交易委員會收到任何關於美國證券交易委員會母公司文檔的未解決或未解決的意見,據母公司所知,美國證券交易委員會母公司的任何文檔都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或調查的對象。
(B)母公司美國證券交易委員會文件所載母公司及其子公司的合併財務報表(包括所有相關附註和附表)(如經修訂,則為截至上次此類修訂之日),在各重要方面公平地反映了母公司及其合併子公司於各自日期的綜合財務狀況,以及母公司及其合併子公司在當時結束的各個時期的綜合經營成果及其綜合現金流量(如屬未經審計的報表,則 須經正常年終審計調整及其中所述的任何其他調整,包括附註)。除未經審計報表可能不包含腳註並須作出正常的年終調整外),所有重大方面的編制均符合在所涉期間內一致適用的公認會計準則(未經審計報表,美國證券交易委員會允許的情況除外)(其中或附註可能註明的除外)。母公司的子公司均不需要向美國證券交易委員會提交定期報告。
(C)就自2021年1月1日以來提交的每份10-K表格年度報告和每份10-Q表格季度報告以及對母公司美國證券交易委員會文件中包含的任何該等報告的每次修訂而言,母公司的首席執行官和首席財務官(或母公司的每名前主要高管和每名前首席財務官)已做出薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會頒佈的任何相關規章制度所要求的所有證明,且該等證明中包含的陳述在各自的日期是完整和正確的(但隨後修訂的母美國證券交易委員會文件中所載的該等證明除外)。
(D)自2021年1月1日以來,除了母美國證券交易委員會文件中描述的或任何監管機構可能要求的以外,母公司美國證券交易委員會的會計政策或會計估計方法沒有變化,或者對母公司S財務報表具有重大意義的估計沒有變化。母公司S財務報表中反映的準備金是根據公認會計準則 ,並以一致的方式計算的。
(E)母公司在所有重要方面均遵守紐約證券交易所適用的上市及公司管治規則及規例。除非《交易法》允許,包括第13(K)(2)條和
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根據本協議13(K)(3)或美國證券交易委員會頒佈的規章制度,自2021年1月1日以來,母公司及其任何關聯公司均未以個人貸款形式向母公司任何高管或董事進行任何信貸擴展、安排或修改(以任何實質性方式) 。
(F)並無破產、無力償債、清盤或類似的法律程序發生或待決,或據母公司所知,對母公司或其任何附屬公司或母公司S或其任何附屬公司的財產或資產構成威脅,且並無根據 。根據公認會計準則,母公司S及其附屬公司的每一家都是,並將在緊接交易結束前處於財務償付能力。
第5.5節內部控制和程序。
(A)母公司已根據《交易法》第13a-15條的要求,建立和維護財務報告的披露控制和程序以及內部控制(該等術語分別在《交易法》第13a-15條(E)和(F)段中定義)。母公司S披露控制和程序的設計合理,旨在確保母公司根據交易所法案提交或提供的報告中要求披露的所有信息都在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且所有此類信息都經過積累並酌情傳達給母公司S管理層,以便及時決定需要披露的信息,並根據薩班斯-奧克斯利法案第302和906條做出所需的證明 。母公司S管理層已根據截至2023年12月31日的薩班斯-奧克斯利法第404條的要求,完成了對母公司S財務報告內部控制有效性的評估,該評估得出的結論是,該等控制是有效的,並未發現任何(A)在設計或操作財務報告內部控制(定義見交易所法案第13a-15或15d-15條(視情況適用)方面存在重大缺陷或重大缺陷)或 (B)欺詐或對欺詐的指控,涉及管理層或其他在母公司S財務報告內部控制中具有重要角色的員工。這種對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。母公司S的財務報告內部控制制度(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)在所有重要方面都相當充分,足以為財務報告和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理保證(包括:(I)根據需要記錄交易,以便根據公認會計準則編制財務報表;(Ii)根據管理層的授權執行收支;以及(Iii)防止或及時發現未經授權的收購,使用或處置母公司S的資產會對母公司S的財務報表產生重大影響)。
(B)據母公司所知,自2022年1月1日至本協議日期, (I)母公司或其任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員均未收到關於母公司或其任何子公司的會計或審計做法、程序或方法或其各自的任何內部會計控制的任何重大書面投訴、指控、斷言或索賠,包括母公司或其任何子公司從事非法會計或審計行為的任何重大投訴、指控、斷言或索賠,以及(Ii)任何會計控制、政策、原則、方法或做法,包括母公司美國證券交易委員會文件中包含的母公司及其子公司的合併財務報表(包括所有相關附註和附表)中未描述的母公司準備金(無論是壞賬、或有負債或其他) 的任何變化。自2022年1月1日以來,母公司及其附屬公司的核數師一直未就涉及母公司或其任何附屬公司的管理層或其他僱員 參與母公司S或其任何附屬公司的財務報告內部控制的任何欺詐或欺詐指控(不論是否重大)作出書面通知。
第5.6節沒有未披露的負債 。除(A)在母公司及其子公司截至2023年12月31日的經審計綜合資產負債表或其附註中披露、反映或保留的,(B)根據或按照本協議或與
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本協議預期的交易,(C)自2023年1月1日以來在正常業務過程中產生的負債和義務,以及(D)對於已全部清償或全額償付的負債或義務,母公司或其任何子公司均無任何性質的負債或義務,不論是否應計、或有其他,但不構成且合理地預期不會單獨或合計構成母公司重大不利影響的負債或義務除外。
第5.7節遵守法律;許可。
(A)自二零二二年一月一日(就母公司而言)及自二零二二年一月一日起(就母公司而言)及於二零二二年一月一日及 該等附屬公司各自注冊成立、成立或成立日期(如屬子公司)一直符合任何適用法律的規定,且並無失責或違反任何適用法律,除非該等不遵守、失責或違反不會或合理地預期不會對母公司個別或整體造成重大不利影響,則除外。儘管第5.7(A)款中包含的任何內容與此相反,但不應被視為在本第5.7(A)款中就反腐敗法、反洗錢法、國際貿易法、環境、税收、知識產權、員工福利或勞動法事項作出任何陳述或保證,這些事項均由本條款V的其他章節處理。
(B)母公司及其子公司在過去五(5)年內一直遵守反腐敗法律,並在所有實質性方面遵守這些法律。在過去五(5)年內,母公司及其任何子公司,或據母公司所知,任何以其身份或代表母公司或任何母公司子公司行事的人,均未直接或間接地 (A)在任何實質性方面違反任何反腐敗法的任何規定;(B)非法向任何政府官員或為其利益作出、提供、承諾、授權或承諾作出或提供任何賄賂、回扣、支付、影響付款、佣金、回扣或任何有價值的東西,包括任何種類的非法報酬、利益或利益,目的是(I)影響該政府官員的任何作為或決定,(Ii)誘使該政府官員作出或不作出任何違反合法職責的作為,或(Iii)為任何人或與任何人取得或保留業務,或(4)根據第(1)至(4)款,在任何實質性方面加速或確保履行例行性質的公務行為;(C)在任何物質方面非法支付、提供、承諾支付或要約、授權或批准任何賄賂、回扣、支付、回扣或其他類似的非法 支付;或(D)在任何物質方面非法支付、提供、承諾或提供、授權或批准任何捐款、禮物、娛樂或其他非法支出。
(C)母公司及其子公司的業務一直並在過去五(5)年中一直嚴格遵守反洗錢法的要求。
(D)每一母公司及其附屬公司,包括其各自的 董事、管理人員,以及據母公司所知,僱員或任何以其身份或代表母公司或其任何附屬公司行事的人士,在過去五(5)年來一直並繼續在所有重大方面遵守國際貿易法,且從未採取任何違反、規避或避免或試圖違反、規避或避免任何重大方面違反國際貿易法的行為。
(E)母公司或其任何子公司,或其各自的任何董事、高級管理人員,據母公司所知,在過去五(5)年中, 目前或過去五(5)年從未:(I)任何制裁的目標,(Ii)位於、組織或居住在作為全面制裁目標的國家或地區(目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民和S共和國,以及烏克蘭的扎波日日希亞和赫森地區),或(Iii)擁有,以上第(I)或(Ii)款所述的人單獨或合計持有50%或以上的股份,或由該人控制或代表該人行事,以致該公司將受到與該人相同的制裁。
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(F)母公司及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序,以促進和實現繼續遵守適用的國際貿易法和反腐敗法。
(G) 涉及母公司或其任何子公司的任何政府實體沒有對母公司或其任何子公司進行任何調查或審查,母公司或其任何子公司也沒有自願或以其他方式向任何政府實體披露母公司或其任何子公司,包括母公司各自的任何董事、官員,以及據母公司、僱員或任何以母公司或其任何子公司的名義行事的人所知,尚未(或據母公司所知,受到威脅)違反反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法的任何潛在或實際重大違規行為。
(H) 母公司及其子公司均擁有法律規定的任何政府實體的所有特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和命令,要求母公司 及其子公司擁有、租賃和運營其財產和資產,或按其目前的經營方式繼續經營業務(母公司允許),但如果沒有任何母公司許可, 不會產生,也不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。所有母公司許可證均完全有效,除非未能全面生效和生效,並且合理地預計 不會對母公司產生個別或總體不利影響。沒有暫停或取消任何母公司許可證,或據母公司所知,存在威脅,除非此類暫停或取消不會產生,也不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。母公司及其子公司沒有,自2022年1月1日以來也沒有違反、違反或違反任何母公司許可證,除非此類違反、違反或違約不會、也不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。截至本協議日期,據母公司所知,沒有發生或存在會導致母公司或其任何子公司違反、違反、違約或損失任何母公司許可證下的利益或加速其義務的事件或條件,或已導致(或將導致)適用的政府實體未能或拒絕發放、續期、延長任何母公司許可證(在每種情況下,無論是否發出通知或過期或兩者兼而有之),但違反、違反、違約、損失、加速或失敗除外,並且合理地預期不會對母體產生個別或整體的不利影響。
第5.8節環境法。
(A)除非母公司及其子公司不會、也不會合理地被預期會對母公司造成個別或整體的不利影響,(I)母公司及其每一家子公司自2022年1月1日以來一直遵守任何適用的環境法,且不會違約或違反任何適用的環境法,(Ii)母公司及其任何子公司均未收到(A)任何書面通知,任何第三方或政府實體的要求函或書面索賠,聲稱母公司或其任何子公司違反任何環境法或根據任何環境法或 (B)任何政府實體根據環境法要求提供信息的任何書面請求,但第(A)和(B)款中的規定除外,對於已完全解決且不是持續義務或要求的來源的此類事項,(Iii)母公司或其任何子公司均未處理、處理、儲存、運輸、處置、安排或允許處置或釋放任何危險物質,或擁有或運營任何財產或設施(據母公司所知,母公司或其任何子公司擁有、運營或以其他方式使用的任何財產或設施未釋放有害物質),在每一種情況下,其方式均已產生或 將根據任何環境法引起母公司或其任何子公司的責任;(Iv)母公司及其任何子公司均不受任何未決命令或待決行動的約束,或(據母公司所知,根據任何環境法威脅採取行動),(V)據母公司所知,母公司或其任何子公司均未擁有、租賃或經營場地,或處置、發送或安排將危險物質運往或運往場地,該場地已被或擬被美國環保局或類似的州當局列入國家優先事項清單或類似的州名單,截至截止日期,(br}截止日期),(Vi)母公司及其子公司擁有所有
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《環境法》要求母公司及其子公司擁有、租賃和運營其財產和資產或按目前的方式經營其業務所需的環境許可證,且所有該等環境許可證均具有完全效力和效力,不受違反,本協議預期的交易不會對其產生不利影響,且(Vii)母公司或其任何子公司均未因法律的明確或實施而承擔或承擔任何與環境法有關的其他人的責任,包括任何糾正或補救行動的義務。
(B)據母公司所知,母公司已向公司提交或提供所有與母公司S的設施或運營有關的重大環境審計、報告和其他 重要環境文件,包括母公司擁有、保管或在其合理控制下的母公司不動產和母公司以前擁有或經營的任何其他不動產。
第5.9節僱員福利計劃。
(A)母公司公開信第5.9(A)(I)節列出了每個重要的母公司福利計劃。 母公司公開信第5.9(A)(Ii)節單獨列出了不受美國法律約束的每個此類母公司福利計劃,這些法律主要針對位於美國境外的任何現任或前任員工、高級管理人員、母公司或其子公司的董事或顧問(外國母公司福利計劃)和適用於每個外國母公司福利計劃的非美國司法管轄區。在本協議簽訂之日之前,母公司已向公司提供了每個重要的母公司福利計劃和某些相關文件的真實而完整的副本,包括(I)構成此類母公司福利計劃的一部分的每一份書面文件,包括對其的所有重大修訂;(Ii)最近的年度報告(Form 5500 Series)和附帶的時間表(如果有);(Iii)美國國税局(IRS)對 此類母公司福利計劃的最新確定函(如果適用);(Iv)當前的每份信託協議、保險合同或保單、團體年金合同和與該等母公司福利計劃相關的任何其他資金安排;(V)最近的精算報告, 該母福利計劃的財務報表或估值報告(如有);及(Vi)與該母福利計劃有關的任何政府實體之間的所有重大往來函件。
(B)除非不會導致或合理地預期會導致對父母的重大責任:(I)每個父母福利計劃 都是按照其條款和適用法律,包括在適用範圍內的ERISA和《守則》來維持、資助和管理的;(Ii)《準則》第401(A)節所指的每項父母福利計劃均已收到國税局的有利決定函,或有權依賴國税局發佈的有利意見,且據父母所知,不存在任何現有情況或已發生的任何事件合理地預期會對任何此類計劃的合格狀況產生不利影響;(Iii)除適用法律規定的承保範圍外,母公司或其任何附屬公司並無規定,母公司或其任何附屬公司亦無責任或義務就其退休或其他服務終止後的現任或前任僱員、董事、管理人員或顧問提供醫療或其他福利;(Iv)未發生任何事件,導致母公司或其任何附屬公司根據守則第4972、4975、4976、4979、4980B、4980D、4980E或5000條支付或評估任何消費税; (V)截至本協議日期,母公司或其子公司就每個母公司福利計劃當前或先前計劃年度應支付的所有保費和繳費或其他金額已根據公認會計原則(尚未到期的金額除外)支付或應計;以及(Vi)任何政府 實體代表任何母公司福利計劃或針對任何母公司福利計劃 實體沒有懸而未決或預期的行動(據母公司所知,威脅或預期的行動除外)或審計。
(C)母公司或其任何ERISA附屬公司 在過去六(6)年內,均不發起、維持或貢獻(或有義務貢獻),或在過去六(6)年內,贊助或維持、貢獻或有義務貢獻,或負有以下任何責任:(I)僱員退休金福利計劃(定義見ERISA第3(2)節),但須受ERISA第四章、守則第412、430或4971條或ERISA第302條(包括任何多僱主計劃)規限,(Ii)第(Br)條所界定的多僱主計劃
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(Br)《勞動合規》第413(C)節,或(3)《僱員權益法》第3(40)節所指的多僱主福利安排。母公司及其任何附屬公司均不會因未能遵守COBRA的持續覆蓋要求而承擔任何責任。
(D)作為非限定遞延補償計劃的每個家長福利計劃在所有實質性方面都符合守則第409a節的條款要求,並已按照此類 要求在所有實質性方面進行運作。
(E)除母公司披露函第5.9(E)節所述、本協議規定或適用法律要求外,本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成,無論是單獨還是與其他事件一起,都不會(I)使母公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、顧問或高管有權獲得任何額外的補償或福利,(Ii)加快支付或歸屬的時間,(通過設保人信託或其他方式)導致資金來源,或增加應付給任何該等僱員、董事、顧問或高級職員的補償或福利金額,或(Iii)限制或限制父母合併、修訂或終止任何父母福利計劃的權利。任何可能因交易完成而 支付給任何母公司員工或服務提供商的金額(單獨或與任何其他事件合併)均不構成守則第280G節所指的超額降落傘付款。
(F)母公司或其任何附屬公司均不是任何合約、協議、計劃或安排的一方,或在該等合約、協議、計劃或安排下負有其他義務,而該等合約、協議、計劃或安排就守則第409A或4999節所徵收的税款作出規定。
(G)每個外籍父母福利計劃都是根據其條款和適用法律在所有實質性方面建立、維護和管理的,如果打算獲得特殊税收待遇,則符合此類待遇的所有要求,並且目前沒有合理預期會對此類特殊税收待遇產生不利影響的情況或事件。根據其條款或適用法律的要求,僱主和僱員對每個外國父母福利計劃的所有繳費已在適用司法管轄區內按照公認的會計慣例進行或(如果適用)應計,並且已及時全額支付與外國父母福利計劃有關的任何其他應付款項(包括保險費),在每種情況下,均在所有實質性方面都是如此。根據最近用於確定僱主對外國父母福利計劃繳費的精算假設和估值,每個由 出資的外國父母福利計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國父母福利計劃的負債或為任何外國父母福利計劃建立的賬面準備金,連同任何應計繳款, 足以根據精算假設和最近用於確定僱主對該外國父母福利計劃的繳費的估值,獲得或為該計劃的所有現任和前任參與者提供應計福利義務,本協議規定的任何交易不得導致該等資產或保險義務少於該福利義務。每個需要註冊的外國父母福利計劃 都已註冊,並在適用的監管機構中保持良好狀態。
第5.10節未發生某些變化或事件。
(A)自2023年1月1日至本協議日期,除本協議預期的交易外,母公司及其 子公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重大方面開展各自的業務。
(B)自2023年1月1日以來,並無發生或合理預期會對個別或整體造成母公司重大不良影響的任何事件或影響。
第5.11節調查;訴訟。沒有任何政府實體對母公司或其任何子公司單獨或總體擁有或合理預期擁有母公司材料的調查或 審查正在進行(或,據母公司所知,受到威脅)
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副作用。在每個案例中,沒有針對(或,據母公司所知,威脅)針對或影響母公司或其子公司、或其在法律上或在 衡平法上的任何各自財產的訴訟,也沒有任何政府實體的命令,在每一種情況下,都會對母公司產生或合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。
第5.12節披露文件。在登記聲明或委託書/招股説明書根據證券法生效時,在委託書/招股説明書首次郵寄給母股東時,在對委託書/招股説明書進行任何修訂或補充時,或在母公司會議時,母公司或其代表所提供或將提供的信息,不會包含對重大事實的任何不真實陳述,也不會遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重大事實。不是誤導。註冊聲明和委託書/招股説明書在形式上應在所有重要方面符合證券法和交易法的適用要求。儘管有本第5.12節的前述規定,母方不會對母方提供或代表母方提供的信息或通過引用合併的信息或聲明作出任何陳述或保證。
第5.13節税務 事項。除非不會,也不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響,(I)母公司及其每一家子公司已準備並及時提交(考慮到任何提交時間的延長)他們中任何一家根據所有適用法律要求提交的所有納税申報單,並且所有該等提交的納税申報單在所有重大方面都是完整和準確的;(Ii)母公司及其子公司已及時全額繳納所有需要繳納的税款,無論是否在納税申報單上顯示為到期,包括母公司或其任何子公司或與母公司或其任何子公司有關的扣繳、徵收或繳存的任何税款; (Iii)母公司及其子公司在所有實質性方面都遵守了與向任何員工、債權人、獨立承包商、股東或其他第三方支付的税款有關的所有適用法律(包括信息報告要求);(Iv)據母公司所知,母公司或其任何附屬公司的税項並無任何未決、待決或書面威脅、審計、審查、調查或其他法律程序;(V)母公司或其任何附屬公司均未放棄、延長或要求豁免或延長與税務有關的任何訴訟時效,或同意就尚未屆滿的評税或欠款延長任何期限(在實施該項延期或豁免後)(在每種情況下,除根據延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間外);。(Vi)母公司或其任何附屬公司的任何財產均無留置權,但準許留置權除外;。(Vii)在截至本協議日期的兩(2)年內,母公司及其任何子公司都不是受控公司或經銷公司,從事聲稱或打算受守則第355條管轄的任何分銷; (Viii)母公司及其任何子公司均未簽訂《守則和財政部條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的任何上市交易;(Ix)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內,母公司或其任何附屬公司並未根據守則第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)就母公司或其任何附屬公司訂立結束協議,該協議在結束日期後對該實體具有約束力;(X)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內,母公司或其任何附屬公司均不是或曾經是守則第897(C)(C)(2)條所指的美國不動產控股公司;(Xi)母公司或其任何子公司均不是任何賠償、分享、分配或報銷協議或安排的一方或受其約束,也不承擔任何義務,但(A)正常業務商業協議中的習慣税收條款,其主要目的與税收無關,以及(B)僅在母公司和/或其任何子公司之間或之間的任何協議或安排;(Xii)在母公司或其任何子公司沒有提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內,任何政府實體都沒有提出任何書面聲明, 任何此類實體在該司法管轄區正在或可能要繳納此類税款;(Xiii)母公司或其任何子公司都不是本準則第1504節所指的關聯、合併、合併、單一或類似的公司集團的成員(或任何類似的適用州、地方或外國法律),但
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其共同母公司為母公司的集團;和(Xiv)LLC Sub自成立之日起,就一直被視為獨立於其所有者的實體,以繳納美國聯邦所得税 。
第5.14節勞工事務。
(A)任何工會或其他勞工組織均未代表母公司或其任何子公司的僱員以母公司或任何子公司的僱員的身份任職。從2022年1月1日至本協議之日,母公司或任何子公司都不是、也不是與任何工會或其他勞工組織的任何集體談判協議或其他協議的一方、受其約束或受其約束。截至本協議日期,(I)在本協議日期之前的兩(2)年內,沒有也沒有任何勞工組織對母公司或其任何子公司的員工進行有效的工會、罷工、停工、停工或停工的任何努力,(Ii)據母公司所知,在本協議日期之前的兩(2)年內,沒有也沒有任何針對母公司或其任何子公司的正式工會組織工作懸而未決,以及(Iii)在本協議日期之前的兩(2)年內,沒有任何不公平的勞動行為、勞動爭議(常規申訴除外)或勞動仲裁程序懸而未決,或據母公司所知,對母公司或其任何子公司構成威脅。母公司或其任何子公司均無義務與任何工會或其他勞工組織討價還價。
(B)母公司或其任何子公司在過去兩(2)年內均未收到任何負責執行勞工、僱傭、職業健康和安全或工作場所安全和保險/工人賠償法的政府實體打算就此類事項對母公司或其任何子公司進行調查的書面通知,且據母公司所知,沒有進行或威脅進行此類調查。除非不會、也不會合理地預期會對母公司產生單獨或整體的重大不利影響,母公司及其子公司在本協議日期前兩(2)年內一直遵守與僱傭和僱傭慣例有關的所有適用法律, 包括僱傭條款和條件、工資和工時、《公平勞動標準法》豁免/非豁免分類、職業安全和健康,以及將服務提供者分類為 僱員和/或獨立承包商。除非不會或合理地預期不會對母公司造成個別或整體的重大不利影響,否則不會有任何與僱傭有關的訴訟待決,或據母公司所知,不會對母公司或其任何附屬公司構成威脅。
(C)母公司或其任何子公司因母公司或其任何子公司採取的任何行動將對母公司產生或合理預期會對母公司產生重大不利影響的任何行動,根據1988年《工人調整和再培訓法》或任何類似的州、地方或其他適用法律,對工廠關閉、搬遷、大規模裁員和就業損失不承擔任何責任。
第5.15節知識產權。
(A)母公司及其附屬公司擁有任何及所有留置權(準許留置權除外),或擁有有效及可強制執行的所有知識產權,以使用母公司及其附屬公司目前進行的業務所需的所有知識產權,但不會或合理地預期母公司及其附屬公司會個別或整體產生重大不利影響 ,否則母公司及其附屬公司擁有任何及所有留置權(準許留置權除外)。據母公司所知,母公司及其子公司擁有的所有知識產權是有效的、存在的和可強制執行的。母公司及其子公司已採取合理措施, 保護母公司及其子公司業務中使用的所有商業祕密的保密性、保密性和價值。據母公司所知,(I)母公司或其任何子公司目前均未侵權、挪用或 侵犯、或侵犯、挪用或違反任何第三方的任何知識產權,(Ii)第三方目前沒有侵權、挪用或侵犯母公司或其任何子公司擁有或許可的任何知識產權。除母公司披露函第5.15(A)節所列外,截至本文件發佈之日
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協議沒有任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序懸而未決,或(據母公司所知)威脅(A)質疑或質疑母公司S對母公司或其任何子公司的知識產權的所有權或使用權,或(B)聲稱母公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯第三方的任何知識產權。母公司或其任何子公司 (I)未披露、分發、許可或向任何人提供母公司或其任何子公司擁有的任何軟件的任何源代碼,或(Ii)負有向任何人披露、分發、許可或向任何人提供此類源代碼的任何義務或義務,包括根據任何託管安排,除非在每種情況下,根據合理保護 母公司及其子公司在此類源代碼中的利益的保密或保密協議。母公司或其任何子公司使用開源軟件的方式均未使母公司或其任何子公司有義務向任何第三方披露、提供、提供或交付母公司或其任何子公司的任何專有軟件的源代碼的任何部分,或以其他方式影響母公司S或其任何子公司關於使用或分發此類軟件的行動自由。雙方同意並理解,除本協議第5.15(A)節外,本協議的任何部分均不對知識產權事項作出任何陳述或保證。
(B)母公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟,以保護各自的資訊科技系統免受污染。母公司及其子公司擁有或有權訪問和使用所有IT系統。據母公司所知,(I)母公司S或其任何附屬公司的安全並無受到重大未經授權的入侵或破壞, 及(Ii)商業祕密、其存儲或處理的數據及資料並未在未經母公司S或其任何附屬公司授權的情況下以任何重大可察覺的方式損壞或存取或使用。
(C)除非母公司及其每一家子公司不會、也不會合理地被預期會對母公司造成個別或整體的不利影響,否則母公司及其子公司自2022年1月1日以來在所有實質性方面都遵守(I)適用法律及其自身的規則、政策和程序(符合信譽良好的行業慣例),涉及隱私、數據保護以及收集、保留、保護和使用收集的個人信息,母公司或其任何子公司使用或持有以供使用(母公司個人信息),以及(Ii)母公司或其任何子公司作為一方或受其約束的所有合同,涉及隱私、數據保護以及收集、保留、保護和使用收集、使用或持有供母公司或其任何子公司使用的個人信息。自2022年1月1日以來,家長個人信息未受到任何未經授權的訪問、使用或黑客攻擊。
第5.16節不動產;動產。母公司披露函第5.16節列出了母公司或其子公司租賃的每一項不動產(母公司租賃不動產)和母公司或其子公司擁有的每一項不動產(母公司擁有不動產;與母公司租賃的不動產一起,母公司不動產),包括在母公司S業務的經營中佔用或以其他方式使用的所有不動產。母公司或母公司的附屬公司對母公司擁有的所有不動產及其所有私人財產擁有良好及有效的所有權,並對母公司租賃的所有不動產及租賃的動產擁有有效的租賃權或 分租賃權權益,且無任何留置權(準許留置權除外),但母公司或母公司的子公司不會或合乎情理地預期母公司不會有或合計產生不利影響。母公司及其任何附屬公司均未向任何人士出租或以其他方式授予任何人士使用或佔用母公司擁有的任何不動產或其任何重要部分的權利,且並無尚未行使的選擇權、優先要約權或優先購買權購買該等母公司擁有的不動產或其任何部分或其中的權益。根據任何租約條款,母公司及其任何附屬公司均不會違反或違約,而該等違約或違約將會或合理地預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響 。據母公司所知,任何租約的其他任何一方並無違反或違約任何租約的條款,而該等違約或違約將會或合理地預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。除非不會、也不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響,否則,每份租約都是母公司或母公司子公司的有效和具有約束力的義務,母公司或母公司的子公司是租約的一方,據母公司所知,每一份租約都是對方的有效義務
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,並且完全有效,但此種強制執行可受可執行性例外的限制。
第5.17節重要合同。在本協議日期之前,公司已獲得每份母材料合同(包括對其的任何修改)的真實、完整的副本。母公司或母公司的任何附屬公司均不會違反或違反任何母公司重大合約的條款,而該等違約或失責將會或合理地預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。據母公司所知,任何母公司材料合同的其他任何一方都不會違反或違約任何母公司材料合同的條款,而此類違約或違約將單獨或總體地產生或合理地預期會產生母公司材料合同的不利影響。除非不會、也不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的不利影響,否則每份母公司材料合同都是母公司或母公司子公司的有效和具有約束力的義務,母公司是合同一方,據母公司所知,是合同的另一方,並且完全有效和 有效,但此類強制執行可能會受到可執行性例外的限制。除非(I)母公司或其任何子公司均未收到終止、取消或存在任何事件或條件的書面通知,而據母公司所知,該等事件或條件會構成母公司或其任何子公司在母公司重大合同項下的違約或違約,而母公司或其任何子公司均未收到終止、取消或任何事件或條件的書面通知。以及(Ii)任何母材料合同的任何一方均未發出行使或威脅行使與該合同有關的任何終止權的書面通知。
第5.18節保險單。除個別或合計不會或合理地預期不會對母公司造成重大不利影響的情況外,(A)承保母公司及其附屬公司及其各自的資產、物業及營運的所有重大保單提供的保險金額及風險為商業上合理的 及(B)所有保單均完全有效及有效。自2022年1月1日至本協議簽訂之日,母公司或其任何子公司均未收到取消或終止任何此類保單的書面通知,但正常續期除外。根據母公司或其任何子公司的任何保險單,對於哪些承保範圍受到質疑、拒絕或爭議,沒有重大索賠待決。
第5.19節關聯交易。除了(A)作為母公司美國證券交易委員會文件的證物而提交或納入作為參考的合同,以及(B)母公司福利計劃,母公司披露函第5.19節闡述了截至本協議日期,母公司或其子公司與 另一方面,任何(I)母公司或其子公司的現任高管或董事,或任何曾在過去五(5)年內擔任母公司或其子公司的高管或董事的人士,或任何該等高管或董事的直系親屬,(Ii)登記或實益擁有截至本協議日期母公司普通股股份的百分之五(5%)以上 或(Iii)據母公司、任何該等高管、董事或所有者(母公司或其子公司除外)所知。
第5.20節尋找人或經紀人。除花旗環球市場有限公司及摩根士丹利有限公司外,母公司或其任何附屬公司均未就本協議擬進行的交易聘用任何投資銀行家、經紀或尋找人,而此等人士將有權收取與合併有關或完成合並後的任何費用或佣金。
5.21母公司財務顧問S的意見。母公司董事會已收到Citigroup Global Markets Inc.的意見,大意是,於該意見發表日期,根據並受制於該意見所載的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審核的資格和限制,根據本協議規定的合併總代價從財務角度而言對母公司是公平的。母公司董事會收到該書面意見後,將立即向公司提供該書面意見的正確而完整的副本,僅供參考 ,且僅在不依賴的基礎上提供。
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第5.22節要求母公司股東投票。(A)有權就母公司註冊證書修正案投票的母公司普通股大多數流通股持有人的贊成票是母公司證券持有人需要批准母公司註冊證書修正案的唯一一票。(B)出席母公司股東大會的母公司普通股股份持有人在母公司股票發行上所投的多數票是批准母公司股票發行所需的母公司證券持有人的唯一投票權,以及(C)出席母公司股東大會的母公司普通股股份持有人就2024年LTIP採用方案所投的多數票是母公司證券持有人唯一需要批准2024年LTIP採用方案的投票權((A)和(B)款規定的投票,母公司股東批准)。母公司(A)作為合併附屬公司的唯一股東和(B)作為附屬有限責任公司的唯一成員(每一項均已獲得或將在本協議籤立後獲得)批准和/或採納本協議的投票或同意,是批准本協議或第一次合併或第二次合併(視情況適用)或本協議擬進行的其他交易所必需的任何類別或系列股本或 合併附屬公司和有限責任公司附屬公司其他股權的唯一投票權或同意。
第5.23節某些安排。據母公司所知,一方面,母公司或其任何聯營公司與已發行公司普通股的任何實益擁有人或S公司管理層或公司董事會的任何成員之間並無任何合約、承諾、承諾、安排或 任何書面或口頭的諒解,另一方面, 與本公司、S公司及證券公司、本協議擬進行的交易或本公司於生效時間後的運作並無任何關係。
第5.24節公司股份所有權。母公司或其任何附屬公司或其附屬公司 均無直接或間接(包括根據衍生工具合約)實益擁有任何公司普通股股份或可轉換、可交換或可行使的任何公司普通股股份或公司任何附屬公司的任何證券 ,母公司、其附屬公司或附屬公司均無權直接或間接收購任何公司普通股股份,除非根據本協議。
第5.25節合併子公司的所有權和經營權。合併附屬公司僅為從事本協議擬進行的交易而成立,且於生效日期前將不會從事任何其他業務活動,亦不會招致本協議所述以外的任何負債或義務。
第5.26節有限責任公司子公司的所有權和經營。有限責任公司附屬公司僅為進行擬於此進行的交易而成立 於第二次合併前,有效時間將不會從事任何其他業務活動,亦不會產生本協議所述以外的任何負債或義務。
第5.27節收購法。假設第4.22節所載的公司陳述及保證屬實及正確,母公司董事會已採取一切必要行動,以確保任何收購法或重述的公司註冊證書(包括其第八條)及經修訂及重述的母公司章程的任何類似條文所規定的限制,均不適用於本協議、合併或本協議擬進行的其他交易。
第5.28節客户和供應商。母公司已向公司提供了母公司及其子公司在截至2023年12月31日的十二(12)個月期間的10個最大客户(按收入計算)(統稱為母公司主要客户)和10個最大供應商(按支出金額計算)的名單。據母公司所知,自2023年12月31日至本協議日期,(A)該等母公司客户或供應商並無取消或以其他方式終止其與母公司或其任何附屬公司的關係,及 (B)該等母公司客户或供應商並無以書面威脅取消或以其他方式終止其與母公司或其任何附屬公司的關係,或其使用母公司或其任何附屬公司的服務。
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第5.29節待定交易。母公司或母公司的任何子公司均不是任何未決股權投資或交易的一方,通過與任何人或以任何其他方式或以任何其他方式購買大部分資產或股權,或以其他方式收購任何人或其股權,或以其他方式收購任何人或其部分,或以其他方式收購任何資產,如訂立與此類交易有關的最終協議或完成此類交易,將合理地預期(A)在獲得同意、批准、 完成合並所需的任何政府實體的授權或豁免,或終止任何適用的等待期屆滿後,(B)增加任何政府實體尋求或下達禁止完成合並的命令的風險,(C)推遲完成合並,或(D)以其他方式導致或合理地預期將單獨或總體導致母公司重大不利影響。
第5.30節沒有額外的陳述。除本條款第五條所載的陳述和保證外,母公司各方或任何其他人士均不得代表母公司或其任何關聯公司作出任何其他明示或默示的陳述或保證。母公司各方均承認,除第IV條明確規定外,公司或任何其他人員均未作出任何明示或默示的陳述或擔保,母公司各方均未依賴第IV條明文規定以外的任何陳述或擔保。在不限制上述規定的情況下,母公司各方均不就與母公司或其任何子公司有關的任何業務或財務預測或預測向公司作出任何陳述或擔保,無論是否包括在數據室或任何管理演示文稿中。母公司每一方代表其代表及其關聯方明確放棄與上述事項有關的任何索賠,並否認其依賴或曾經依賴任何陳述或擔保,並承認並同意公司明確拒絕任何人所作的任何明示或暗示的陳述或擔保,但第四條所述除外。
第六條
公約和協議
第6.1節公司的業務行為。
(A)自本協議之日起及之後,在根據第8.1條(終止日期)終止和放棄本協議的生效時間和日期(如有)之前,且除非(I)適用法律要求(包括任何公共衞生措施),(Ii)經父母書面同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件),(Iii)本協議可能明確要求或明確允許,或(Iv)如公司披露函件第6.1(B)節所述,公司應並應促使其各子公司作出商業上合理的努力,以(1)在正常業務過程中在所有重大方面開展業務,(2)基本保持其現有業務組織結構不變。
(B)在不限制上述第6.1(A)節的一般性的情況下,在本協議之日至生效時間或終止日期(如有)之間,除(A)適用法律可能要求的(包括任何公共衞生措施)、(B)經父母書面同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)、(C)本協議可能明確要求或明確允許的第6.1(A)節,或(D)第6.1(B)節所述的第6.1(B)節所述的第6.1(B)節外,公司不得:並不得允許其任何子公司:
(I)除本公司結束現金股息外,授權或支付任何股息,或就其已發行的 股股本或其他股權(無論是現金、公司或其附屬公司的資產、股票、單位或其他證券)作出任何股息或任何分配,但公司全資附屬公司向 公司或其任何其他全資附屬公司支付的股息、股息等價物及分配除外;
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(Ii)拆分、合併或重新分類其任何股本,或發行或授權或建議發行其任何股本、股本權益或其他證券,以代替或取代其股本或股本權益的股份,但由公司的全資附屬公司進行的任何此類交易除外,該附屬公司在交易完成後仍為全資附屬公司;
(Iii)除本協議生效之日生效的《公司福利計劃》另有規定外,(A)(1)提高公司或其子公司的任何董事、高管、僱員或個人獨立承包人的基本工資、聘用費或其他費用或任何其他薪酬部分,年基本薪酬超過25萬美元;(2)增加任何董事、高管、員工或個人獨立承包人的基本工資、聘用費或其他費用或任何其他薪酬部分; 公司或其子公司年基本工資低於25萬美元的員工或個人,加薪5%(5%)以上,除非在正常業務過程中與過去的做法一致,或(3)增加向公司或其子公司現任或前任董事、高管或員工提供的福利(因福利計劃的例行變化而增加的福利除外);(B)與年基薪超過250,000美元的任何僱員、年薪超過250,000美元的個人獨立承包人、公司或其任何附屬公司的執行人員或董事(但在正常業務過程中按照以往終止僱用的慣例訂立的離職協議除外)訂立任何僱用、控制權變更、遣散費或留用 協議;(C)與任何集體談判協議或與任何勞工組織或其他僱員代表訂立的任何協議訂立、設立、採納、修訂、終止或放棄任何權利;(D)除根據上述(A)或(B)款允許的情況外,訂立、設立、採用、修訂、終止或放棄與任何重大公司福利計劃(或為任何現任或前任董事、行政人員或僱員或其任何受益人的利益而制定的任何計劃、信託、基金、政策或安排,而這些計劃、信託、基金、政策或安排將是重大公司福利計劃)有關的任何權利。(E)採取任何行動,加速向S現任或前任僱員、個人獨立承包商、高管或董事支付或將支付給公司的任何付款或福利,或加速向公司支付任何付款或福利的資金;或(F)授予任何新的公司股權獎勵或其他基於股權的獎勵;
(四)為財務會計目的改變重大財務會計政策或重大程序或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何重大方法,但公認會計準則、美國證券交易委員會規則或適用法律另有要求的除外;
(5)通過對公司註冊證書或章程或類似的適用組織文件(包括合夥協議和有限責任公司協議)的任何 修正案;
(Vi)除本公司及其全資附屬公司之間或本公司與S全資附屬公司之間的交易外,發行、出售、質押、處置或以其他方式留置權(準許留置權除外)本公司或任何附屬公司的任何股本或其他所有權權益,或可轉換為或可交換或可行使的任何證券,或收購或就任何該等股本、所有權權益或可轉換或可交換證券的任何股份、認股權證或期權;
(Vii)除本公司與其全資附屬公司或S全資附屬公司之間的交易外,直接或 間接購買、贖回、回購或以其他方式收購其股本的任何股份或收購任何該等股份的任何權利、認股權證或期權,但向公司股權持有人收購公司普通股股份以清償該等獎勵後的扣繳義務除外。
(Viii)招致、要約、安排、安排、辛迪加、 承擔、擔保、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有),但以下情況除外:(1)公司及其全資子公司之間或公司與S全資子公司之間的任何借款債務;(2)在生效日期前將被取消或償還的任何債務;(3)公司對借款的債務擔保
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公司子公司的錢,這筆債務是根據6.1(B)節產生的,以及(4)借入的錢的債務,連同公司及其子公司的其他債務,減去公司及其子公司的所有現金和現金等價物,不超過(A)公司或其任何子公司在任何時候發生的未償還本金總額1.25億美元,但根據第(1)至(3)款,包括第(1)至(3)款,加(B)與母公司同意的任何收購相關支付的購買價格(加在一起,允許淨債務 金額);
(Ix)出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或其他產權(包括證券化),或受任何留置權(允許留置權除外)的約束,或以其他方式處置其任何部分的重大財產或資產,其公平市值總計超過5,000,000美元,但以下情況除外:(1)公司及其 全資子公司之間或公司與S全資子公司之間的交易;(2)根據在本協議簽署前有效並在本協議日期前披露或提供給母公司的現有協議,(3)在正常業務過程中因獲得備用信用證和銀行擔保所需的存款而產生的留置權;(4)適用法律或任何政府實體可能要求的,以允許或促進完成本協議所設想的交易;或(5)在正常業務過程中按照以往做法出售、租用、租賃或處置財產或資產;
(X)(1)修改、修改、終止或放棄任何公司材料合同項下在任何實質性方面的任何權利,其方式不包括在正常業務過程中,或(2)簽訂任何合同,如果在本協議日期之前簽訂該合同將構成公司材料合同(但在正常業務過程中或與任何公司材料合同到期或續訂相關的合同除外),除非該合同規定了本6.1(B)節所允許的行動;
(Xi)自願和解、支付、解除或滿足(1)任何訴訟,但第6.14節適用的任何訴訟或僅涉及支付總額不超過5,000,000美元的金錢損害賠償的任何訴訟,不包括公司或其任何子公司的任何保險單承保的美元門檻金額(前提是,在 任何情況下,不得阻止公司或其任何子公司支付、解除或履行任何判決和任何此類付款的金額,如可行,應事先通知母公司。清償或清償不應包括在(br}上述美元門檻)或(2)第6.14節適用的任何行動中;但該公司應立即向母公司發出任何自願和解、付款、解除或清償任何不需要本6.1(B)款規定同意的行為(Xi)的通知,並涉及支付超過250,000美元的金額或解除超過250,000美元的債務;
(Xii)(1)(1)作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇,但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式作出、更改或撤銷,(2)提交任何重大修訂的納税申報表,(3)更改任何重大税務會計期間或對任何税務會計方法作出重大更改,(4)結算或妥協任何重大税務債務或任何與實質性税務有關的審計或其他程序,或放棄任何要求重大退税的權利,(5)訂立守則第7121條(或國家任何類似條文)所指的任何結算協議,與税收有關的(Br)當地或外國法律),(6)放棄或延長物質税的訴訟時效(延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間除外),(7)達成任何税收分享, 税收賠償、退税、應收税款、税收分配或與税收有關的類似協議,或(8)請求任何政府實體作出與税收有關的任何裁決;
(Xiii)收購(通過合併、合併、購買股票或資產或其他方式)或同意以此方式收購構成任何人的業務或部門的任何實體、業務或資產,或從任何其他人購買任何資產(不包括正常過程中購買商品、產品、服務和 現成的軟件許可),但總價值不超過1,000,000美元的對價收購(包括承擔的負債)除外;
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(Xiv)出售、轉讓、轉讓或許可公司或其任何子公司擁有的任何知識產權(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外);
(Xv)通過公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組或其他重組(本協議所述合併或交易除外)的任何計劃或協議;
(Xvi) 與任何關聯公司訂立或修訂任何重大交易(公司與其全資子公司之間或S全資子公司之間的交易除外);但就本6.1(B)(Xvi)節而言,在正常過程中向董事、高級管理人員和員工支付的薪酬和福利不應被視為與關聯公司的交易,應理解為不應將本6.1(B)(Xvi)節(包括本但書)理解為狹義的6.1(B)(Iii)節;
(Xvii)對現有保險單和計劃進行任何實質性更改(根據第6.1(B)(Iii)節允許的除外);或
(Xviii)以書面或其他方式同意採取任何上述行動。
第6.2節母公司的業務處理。
(A)自本協議之日起及之後,在生效時間和終止日期(如有)之前,除適用法律可能要求的(I)(包括任何公共衞生措施)、(Ii)公司書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)、(Iii)本協議可能明確要求或明確允許的、或(Iv)母公司披露函件第6.2(B)節所述的以外,母公司的每一方應:並應促使其各子公司在商業上作出合理努力,以(1)在正常業務過程中在所有重要方面開展業務,(2)基本保持其現有業務組織不變。
(B)在不限制前述第6.2(A)節的一般性的情況下,在本協議之日至生效時間或終止日期(如有)之間,(A)適用法律可能要求的(包括任何公共衞生措施),(B)公司可能以書面同意的(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件),(C)本協議可能明確要求或明確允許的,或(D)母公司披露函件第6.2(B)節規定的,母公司每一方不得、也不得允許其任何子公司:
(I)授權或支付任何股息或就其 已發行股本或其他股權權益(不論以母公司或其附屬公司的現金、資產、股票、單位或其他證券)作出任何分派,但母公司向母公司或其任何其他全資附屬公司的全資附屬公司支付的股息、股息等價物及分派除外;
(Ii)拆分、合併或重新分類其任何股本,或發行或授權或建議發行其任何股本、股本權益或其他證券,以代替或取代其股本或股本權益的股份,但母公司的全資附屬公司進行的任何此類交易除外,而該附屬公司在交易完成後仍為全資附屬公司;
(Iii)除在本協議之日生效的《母公司福利計劃》另有規定外,(A)(1)提高董事或其子公司的任何高管、僱員或個人獨立承包人的基本工資、聘用費或其他費用或任何其他薪酬部分,且年基本薪酬超過250,000美元;(2)增加董事、高管、員工或個人獨立承包人的基本工資、聘用費或其他費用或任何其他薪酬部分;母公司或其子公司的年基本工資低於25萬美元的員工或個人,基本薪酬低於25萬美元的員工或個人加薪5%(5%),除非在正常業務過程中與過去的做法一致,或(3)增加向母公司S或
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其子公司的現任或前任董事、高管或僱員(因福利計劃的例行變化而增加的除外);(B)與年基本工資超過250,000美元的任何員工、年薪超過250,000美元的個人獨立承包人、母公司或其任何子公司的高管或董事(但在正常業務過程中與終止僱傭關係的以往做法一致的離職協議除外)訂立任何僱用、控制權變更、遣散費或保留協議;(C)與任何勞工組織或其他僱員代表訂立、訂立、採納、修訂、終止或放棄與任何集體談判協議或任何協議有關的權利;(D)除依照上述(A)或(B)款允許的情況外,訂立、設立、採用、修訂、終止或放棄與任何重大父母福利計劃(或任何為任何現任或前任董事、行政人員或僱員或其任何 受益人的利益而制定的計劃、信託、基金、政策或安排,如果其在本協議日期存在的話將是重大父母福利計劃)有關的任何權利;(E)採取任何行動,包括任何酌情行動,以加速或增加任何付款或利益(包括歸屬於任何母公司業績單位的歸屬 ),或加快向母公司S現任或前任僱員、個人獨立承包商、高管或董事支付或將支付給他們的任何付款或福利的資金;或 (F)向非僱員董事授予任何新的母公司股權獎勵或其他基於股權的激勵獎勵,但限制性股票的季度獎勵除外,以代替他們在母公司董事會任職的全部或部分費用;
(四)為財務會計目的改變重大財務會計政策或重大程序或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何重大方法,但公認會計準則、美國證券交易委員會規則或適用法律另有要求的除外;
(V)除《母公司註冊證書修正案》和經修訂和重新修訂的《母公司章程》外,通過對《公司註冊證書》或《章程》或類似的適用組織文件(包括合夥協議和有限責任公司協議)的任何修訂;
(Vi)除母公司及其全資附屬公司之間或母公司S全資附屬公司之間的交易外,發行、出售、質押、處置或以其他方式留置權(準許留置權除外)母公司或任何附屬公司的任何股本或其他所有權權益,或可轉換為或可交換或可行使的任何證券,或收購或就任何該等股本、所有權權益或可轉換或可交換證券的任何股份、認股權證或期權;
(Vii)除母公司及其全資子公司之間或母公司S全資子公司之間的交易外,直接或 間接購買、贖回、回購或以其他方式收購其股本的任何股份或收購任何該等股份的任何權利、認股權證或期權,但收購母公司普通股的股份除外。
(Viii)招致、提供、安排、安排、辛迪加、 承擔、擔保、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有),但下列情況除外:(1)母公司及其全資子公司之間或母公司與S全資擁有的子公司之間的任何借款債務,(2)在生效日期前將被取消或償還的任何債務,(3)母公司對母公司子公司借款的債務擔保,該債務是根據第6.1(B)節的規定而產生的,(4)母公司或其子公司可就母公司在正常業務過程中不時與其客户訂立的合同而訂立的擔保或履約保證,以及(5)母公司或其任何子公司在任何時間發生的未償還本金總額不超過5,000,000美元的債務,但根據第(1)至(3)款發生的情況除外;
(Ix)出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、按揭或以其他方式扣押(包括證券化),或受任何 留置權(準許留置權除外)的規限,或以其他方式處置其任何部分的重大財產或資產,其公平市值總計超過5,000,000美元,但(1)
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母公司與其全資子公司之間或母公司與S全資子公司之間的交易,(2)根據在本協議簽署前生效並在本協議日期前向公司披露或提供的現有協議,(3)因在正常業務過程中獲得備用信用證和銀行擔保所需的保證金而產生的留置權, (4)適用法律或任何政府實體可能要求的,以允許或促進完成本協議預期的交易或(5)銷售、特許、按照過去的慣例在正常業務過程中租賃或處置財產或資產 ;
(X)(1)修改、修改、終止或放棄任何母公司材料合同在任何實質性方面的任何權利,修改、修改、終止或放棄在正常業務過程以外對母公司不利的任何權利,或(2)訂立任何合同(A),如果在本協議日期之前(除在正常業務過程中或與任何母公司材料合同的到期或續訂有關的情況外)之前簽訂的合同將構成母公司材料合同,除非該合同規定了本第6.2(B)條允許的行動。(B)涉及與第三方合作製造或供應海底井口,或(C)與海底生產系統有關,包括海底控制系統和海底採油樹;
(Xi)自願和解、支付、解除或滿足(1)任何訴訟,但第6.14節適用的或僅涉及支付總計不超過5,000,000美元的金錢損害賠償的任何訴訟除外,不包括母公司或其任何子公司的任何保險單承保的美元門檻金額(前提是,在任何情況下,不得阻止母公司或其任何子公司支付、解除或履行任何判決和任何此類付款的金額(如可行,應事先通知公司)。清償或清償不應包括在上述美元門檻內)或(2)第6.14節適用的任何行動;但如有任何自願和解、支付、解除或清償根據本第6.2(B)款不需要同意的任何行為(Xi),且涉及支付超過250,000美元的金額或解除超過250,000美元的債務,該母公司應立即通知公司;
(Xii)(1)(1)作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇,但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式作出、更改或撤銷,(2)提交任何重大修訂的納税申報表,(3)更改任何重大税務會計期間或對任何税務會計方法作出重大更改,(4)結算或妥協任何重大税務債務或任何與實質性税務有關的審計或其他程序,或放棄任何要求重大退税的權利,(5)訂立守則第7121條(或國家任何類似條文)所指的任何結算協議,與税收有關的(Br)當地或外國法律),(6)放棄或延長物質税的訴訟時效(延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間除外),(7)達成任何税收分享, 税收賠償、退税、應收税款、税收分配或與税收有關的類似協議,或(8)請求任何政府實體作出與税收有關的任何裁決;
(Xiii)收購(通過合併、合併、購買股票或資產或其他方式)或同意以此方式收購構成任何人的業務或部門的任何實體、業務或資產,或從任何其他人購買任何資產(不包括正常過程中購買商品、產品、服務和 現成的軟件許可),但總價值不超過1,000,000美元的對價收購(包括承擔的負債)除外;
(Xiv)出售、轉讓、轉讓或許可母公司或其任何子公司擁有的任何知識產權(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外);
(Xv)通過對母公司或其任何子公司進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組或其他重組的任何計劃或協議(本協議預期的合併或交易或遵守本協議第6.6條和第八條的計劃或協議除外);
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(Xvi)與任何關聯公司達成或修訂任何重大交易(母公司與其全資子公司之間或母公司和S全資子公司之間的交易除外);但在正常過程中向董事、高級管理人員和員工支付的薪酬和福利不得被視為就本第6.2(B)(Xvi)節而言與關聯公司的交易,但有一項諒解,即本第6.2(B)(Xvi)節(包括本但書)不得理解為將第6.2(B)(Xvi)節(包括本但書)理解為縮小了第6.2(B)(Iii)節;
(Xvii)對現有保險單和計劃進行任何實質性更改(根據第6.2(B)(Iii)節允許的除外);或
(Xviii)以書面或其他方式同意採取上述任何行動。
第6.3節業務控制。本協議中包含的任何內容均不得賦予(A)任何母方直接或間接控制或指導S公司運營的權利,或(B)公司在生效日期前直接或間接控制或指揮母方S運營的權利。在 生效時間之前,各母方和公司應在遵守和符合本協議的條款和條件的前提下,對其各自的運營實施全面控制和監督。
第6.4節訪問。
(A)在遵守適用法律(包括任何公共衞生措施)的前提下,僅出於與完成本協議擬進行的交易有關的目的,每一方應允許另一方及其代表在正常營業時間內,在生效時間和終止日期 之前的整個期間內,合理接觸S及其子公司的官員、員工、物業、資產、設備、庫存、經營場所、合同、承諾、賬簿和記錄,但與本協議的談判和執行 相關的任何事項除外。儘管如上所述,如果一方不合理地擾亂該方或其任何子公司的運營,導致違反該方或其任何子公司作為一方的任何協議,根據該方的合理判斷,將導致該方或其任何子公司失去特權或商業祕密保護,或將構成違反任何適用法律,包括任何公共衞生措施(如果,在每一種情況下,該當事方應盡其合理的最大努力,以不產生任何前述任何效果的方式允許這種訪問)。在上述限制的約束下,各方應被允許對另一方的S的財產、資產、設備、庫存和經營場所進行合理的檢查、評估和測試;但是,本協議不得授權任何一方或其代表在未經另一方事先書面同意的情況下,在另一方S或其子公司S的任何物業上進行任何涉及侵入性技術的測試,包括對土壤、沉積物、地下水、地表水、空氣或建築材料進行採樣的測試,且不得無理拖延、附加條件或拒絕同意。
(B)每一方特此同意,向其或其任何代表提供的與本協議和本協議擬完成的交易有關的所有信息應被視為保密信息(如其中所定義),該術語在公司與母公司之間日期為2022年11月17日的保密協議(保密協議)中使用,並應按照該協議的規定處理。
第6.5節無 公司徵集。自本協議生效之日起至生效之日(或根據第八條規定終止和放棄本協議生效之日起),公司及其子公司不得且應盡其合理最大努力直接或間接地(I)發起、徵求、知情地促進或知情地鼓勵(包括通過提供非公開信息)與公司有關的任何查詢、公告或通信,或提出或提交構成或可合理預期導致公司 替代提案的任何提案或要約。(Ii)與任何人士進行、參與、維持或繼續與任何人士進行有關公司或其
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子公司與公司備選方案有關(僅為迴應主動詢問,將詢問者轉介至此第6.5節,並將其對話或其他交流僅限於此類推薦除外),(Iii)向任何人提供任何非公開信息,或採取任何旨在或合理預期有助於向公司進行任何構成或合理預期將導致任何公司備選方案的詢價或提案的其他行動,或(Iv)接受任何公司替代方案或達成任何協議,安排或諒解(無論是書面或口頭),規定完成任何公司備選提案或與任何公司備選提案有關的任何交易。 在此日期後的五(5)個工作日內,公司應要求任何人(母公司除外)及其代表迅速退還或銷燬公司或其任何子公司此前提供的與公司備選方案有關的所有機密信息,並銷燬由該人或其代表準備的包含、反映或分析該信息的所有分析和其他材料,在每種情況下,均應按照公司與該人之間適用的保密協議進行。此外,自本協議生效之日起至本協議根據第八條終止和放棄(如果較早)為止,公司董事會或其任何委員會均不得(A)根據任何收購法批准任何豁免、修訂或免除,或根據任何保密、停頓或類似協議(或終止或未能執行該協議)批准任何豁免、修訂或免除,(B)將任何公司替代方案或任何相關事項提交公司股東投票表決,或(C)接受、授權、引起或允許公司或其任何子公司簽訂任何意向書,原則協議、諒解備忘錄、業務合併協議或任何其他類似協議,規定完成任何公司替代方案或與任何公司替代方案有關的任何交易。
第6.6節父母不得懇求。
(A)除本第6.6條明確允許的情況外,從本協議生效之日起至生效之日(或者,如果更早,本協議根據第八條終止和放棄)為止,母公司及其子公司不得,且應盡其最大努力指示並盡其最大努力使其及其子公司的代表不直接或間接(I)發起、徵求、知情地促進或知情地鼓勵(包括通過提供非公開信息)有關以下事項的任何查詢、公告或通信:或提出或提交構成或將合理預期導致任何人的母公司替代方案的任何提案或要約;(Ii)與任何人就母公司或其子公司的母公司替代方案與任何人進行、參與、維持或繼續 任何討論或談判;(Iii)向任何人提供與 有關的任何非公開信息,或採取旨在或合理預期有助於向母公司進行構成或合理預期導致任何母公司替代方案的任何查詢或建議的任何其他行動;或 (Iv)接受任何母公司替代建議或訂立任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的),就完成任何母公司替代建議或其他與任何母公司替代建議有關的交易作出規定,包括但不限於任何原則上的協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他 合約,或任何原則上要求母公司放棄、終止或未能完成在此擬進行的交易的協議或協議。在此日期之後的五(5)個工作日內,母公司應 要求任何人(公司除外)及其代表迅速退還或銷燬母公司或其任何子公司在提交母公司備選建議書時或代表其提供的所有有關母公司及其子公司的機密信息,並銷燬由該人或其代表準備的包含、反映或分析此類信息的所有分析和其他材料,在每種情況下,均應根據母公司與該人之間適用的保密協議 。此外,除本第6.6條明確允許的情況外,自本協議生效之日起至生效時間為止,或更早時,根據第VIII條終止和放棄本協議,母公司董事會或其任何委員會均不得(A)根據任何收購法批准任何放棄、修訂或免除,或根據任何保密、停頓或類似協議批准免除 (或終止或未能執行該協議),除非
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母公司董事會真誠地確定,如果不採取此類行動,將違反董事根據適用法律承擔的受託責任,並且僅在允許該人提出和實施母公司替代方案所必需的範圍內,(B)將任何母公司替代方案或與之相關的任何事項提交母公司股東投票,(C)實現母公司建議的變更或 (D)接受、授權、導致或允許母公司或其任何子公司簽訂任何意向書、原則上的協議、諒解備忘錄、業務合併協議或任何其他類似協議,規定完成任何母公司替代方案預期的任何交易或與任何母公司替代方案有關的任何交易(可接受的保密協議除外)(母公司替代收購協議)。
(B)儘管第6.6節有任何相反規定,但如果母公司在本協議日期之後且在獲得母公司股東批准之前的任何時間收到任何人的書面母公司替代建議書(只要沒有實質性違反第6.6條中關於制定該母公司替代建議書的限制),母公司及其代表可聯繫該人,以澄清符合本協議第6.6條的條款和條件。和(I)母公司及其代表可向該人提供關於母公司及其子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄和人員的信息(包括非公開信息和數據),如果母公司從該人(或已從該人收到)已簽署的可接受保密協議;但在符合適用法律的情況下,母公司應基本上與之同時向公司提供有關母公司或其子公司的任何非公開信息,這些信息提供給任何獲得這種訪問權限的人,而這些信息是公司以前沒有獲得的,以及(Ii)母公司及其代表可以就該母公司替代方案與該人進行、進入、繼續或以其他方式參與任何討論或談判, 前提是且僅限於在採取上述第(I)或(Ii)款所述的任何行動之前,母公司董事會或其相關委員會真誠地(在諮詢母公司S外聘律師後)認定,如不採取該等行動將違反董事根據適用法律承擔的受信責任,而(在諮詢母公司S外聘律師及財務顧問後)該母公司替代方案構成或合理地 可能導致母公司上級方案,並向本公司發出有關該決定的書面通知。
(C)母公司應,並應 使其每一名代表立即停止並導致終止在本協議日期之前或當天與任何人就任何母公司的替代建議書或實質性修改進行的任何和所有現有活動、討論或談判,並應(I)迅速(無論如何在任何此類事件發生後二十四(24)小時內)通知公司其簽訂了可接受的保密協議,並收到任何母公司替代建議書或對其進行的任何實質性修改。(Ii)及時(無論如何在收到家長備選建議書或其實質性修改後二十四(24)小時內)就任何家長備選建議書或其實質性修改提供書面摘要,概述每個此類家長備選建議書或此類實質性修改的重要條款和條件,包括在該摘要中提出該家長替代建議書的人的身份,以及(Iii)應根據當前情況向公司提供合理詳細的信息。對任何此類母公司備選提案或修正案的條款的任何實質性發展或修改,以及與該等實質性發展或修改有關的任何討論或談判的狀況。
(D)除第6.6(D)節所述外,母公司董事會或其任何委員會不得(I)(A)以對公司不利的方式更改、保留、撤回、有資格或修改或公開提議更改、保留、撤回、有資格或修改母公司推薦,(B)未能將母公司推薦納入委託書/招股説明書,(C)批准、採納、認可或向母股東推薦,或公開提議批准、採納、認可或向母公司股東推薦。母公司備選方案或母公司上級方案,或者(D)構成母公司備選方案的母公司股本要約要約或交換要約已經開始的,未能在十年內建議母公司股東接受該要約或交換要約
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(br}(10)此類要約或交換要約開始後的工作日(但不得禁止根據交易法規則14d-9(F)與母公司股東進行任何停止、查看和收聽的溝通(或與母公司股東的任何類似溝通))(以上任何一項,母公司建議的變更)或(Ii)促使或 允許母公司或其任何子公司訂立任何母公司替代收購協議。儘管本協議有任何相反規定,在獲得母公司股東批准之前,如果母公司董事會真誠地(在與母公司S外部律師協商後)確定,由於任何事件、變化、發展或情況對母公司及其子公司的業務、運營資產整體產生重大影響(母公司任何一方重大違反本協議而導致的任何事件、變化、發展或情況除外),或者如果知道,則母公司董事會可(I)實施母公司變更建議。母公司董事會在簽署和交付本協議之時或之前無法合理預見其後果的情況(母公司介入事件;但在任何情況下,以下任何事件、變化、發展或情況都不會導致母公司介入事件:(I)母公司備選建議書的收到、存在或條款;(Ii)本協議的公開公告、 簽署、交付或履行、公司身份或擬進行的交易的公開公告、未決或完成(或與此相關的各方之間任何討論的公開公告);(Iii)母公司普通股的交易價格或交易量的任何變化(儘管為清楚起見,與第(Iii)款有關或導致這種變化的任何潛在事件或情況可連同其影響或後果一併考慮);(Iv)任何一方根據第6.10節規定的肯定契約採取的任何行動,或任何此類行動的後果,(V)母公司或其任何子公司本身未能達到或超過任何時期關於收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測 (應理解,在確定是否已經或將會發生此類事件時,可考慮引起或促成此類事件的事實或事件)。母公司幹預事件(在本協議未排除的範圍內),或(Vi)一般經濟或政治條件或證券、信貸或金融市場的任何變化(包括利率或匯率的變化),未能採取此類行動將違反適用法律規定的董事受託責任(考慮到公司針對此類母公司幹預事件提出的對合並條款和條件的任何調整),以及(Ii)如果母公司收到母公司 替代建議書(前提是在提出該母公司替代建議書時沒有實質性違反本第6.6節的限制),母公司董事會真誠地(在與母公司S外部律師和財務顧問協商後)確定 構成母公司上級建議書(考慮到公司針對該母公司替代建議書對合並條款和條件提出的任何調整),並且(在與母公司S外部律師協商後)未能採取此類行動將與適用法律下董事的受託責任相牴觸。根據第8.1(D)(Ii)條的規定,更改母公司的建議 和/或促使或允許母公司與該母公司的上級建議書籤訂母公司替代收購協議;但是,如果且僅在下列情況下,母董事會才可採取第(I)或(Ii)款所述的行動:
(1)母公司應在採取此類行動前至少五(5)個工作日向母公司董事會的S公司發出書面通知,通知應在適當情況下詳細説明此類母公司幹預事件或母公司收到的構成母公司上級建議書的母公司備選建議書的實質性條款,包括提出母公司備選建議書的一方的身份、該書面母公司備選建議書或其修正案的副本以及提供給母公司或其任何子公司的與該母公司備選建議書相關的任何其他書面條款、文件或建議書,以及,對於並非以書面形式提出的任何父替代建議書或其修正案,每一份該等父替代建議書或對其所作修改的實質性條款和條件的書面摘要;
(2)在發出通知後,在採取此類行動之前,母公司應已與公司進行談判,並應已安排其代表與公司進行真誠的談判(在公司希望談判的範圍內)
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在五(5)個工作日期間,對本協議的條款和條件作出允許母公司董事會不採取此類行動的調整;以及
(3)母公司董事會應真誠地考慮公司在該五(5)個工作日的第五(5)個工作日的中部時間晚上11:59之前可能以書面形式提出的對本協議的任何變更,並應真誠地決定:(A)關於上文第(I)款所述的行動,在與外部律師協商後,它 將繼續違反董事根據適用法律承擔的不影響母公司變更建議的受託責任,以及(B)關於上文第(Ii)款所述的行為,在與外部律師磋商後,未能採取該等行動將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致,在與母公司外部律師和財務顧問S磋商後,母公司收到的母公司替代建議 將繼續構成母公司優先建議,在每種情況下,如果公司以書面提出的該等變更生效。儘管如上所述,雙方同意(X)如果在上述五(5)個工作日開始後,母公司上級建議書的條款發生任何重大修訂,包括價格上的任何修訂,或與母公司介入事件有關的事實和情況的任何重大變化,則該期限應延長(如果適用),以確保在母公司通知公司任何此類重大修訂或變更之後,該期限至少還有兩(2)個工作日,以及(Y)該期限可能會多次延長。
(E)第6.6節中包含的任何內容不得被視為禁止母公司、母公司董事會或母公司董事會的任何委員會(I)履行其根據美國聯邦證券法(在與外部律師協商後)確定的關於母公司替代方案的披露義務,包括接受並向母公司股東披露規則14d-9或規則14e-2(A)根據《交易法》(或與提出或修改要約或交換要約相關的任何類似溝通)所設想的立場。或停止、查看和聽取與母公司股東的溝通(或任何類似的與母公司股東的溝通),或(Ii)如果母公司董事會在與母公司S外部律師協商後真誠地確定,不進行此類披露將與適用法律規定的董事受託責任相牴觸,則進行任何披露;但母公司董事會或其任何委員會不得更改母公司的建議,除非已滿足第6.6(D)節的適用要求。
(F)母公司同意,母公司S的任何子公司、或母公司S的任何子公司或其各自的代表通過或在該代表的高級管理人員或 母公司的指示下行事,違反本第6.6條所載的任何限制,應被視為母公司違反本第6.6條的規定。
第6.7節委託書/招股説明書;註冊説明書。
(A)在本協議簽署後,母公司應在切實可行範圍內儘快準備(與S公司合理合作)並應向美國證券交易委員會提交註冊説明書,其中將包括委託書/招股説明書。公司和母公司均應盡其合理努力確保註冊聲明和委託聲明/招股説明書在形式上在所有重要方面均符合美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定。除第6.7(D)節另有規定外,除非母公司董事會已根據第6.6條對母公司推薦作出變更,否則委託書/招股説明書應包括母公司推薦。在提交註冊聲明之前,母公司應為公司及其律師提供審查和評論該等文件的合理機會,並且母公司將在提交註冊聲明之前真誠地考慮納入公司和/或其律師的任何此類評論。母公司應盡其合理的最大努力:(I)在提交後,儘快根據證券法宣佈註冊説明書生效(包括迴應美國證券交易委員會的意見)和(Ii)促使委託書/招股説明書在提交後在切實可行的範圍內儘快郵寄給母公司股東。
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(B)公司及母公司各自應向另一方提供有關該人士及其 聯營公司的所有資料,並提供該另一方可能合理要求納入的其他協助,並以其他方式合理協助及配合另一方編制、存檔及分發 委託書/招股章程、註冊説明書及解決從美國證券交易委員會收到的對上述任何一份文件的任何意見。如果在收到母公司股東批准之前的任何時間,公司或母公司應發現與公司或母公司、或其各自的任何關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息,而這些信息應在登記聲明或委託書/招股説明書的修正案或補充中列出,以使此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述,或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實,並根據作出這些信息的情況 ,而不是誤導性的,發現此類信息的一方應立即通知另一方,並且(I)應立即向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充材料,以及 (Ii)在適用法律要求的範圍內,將委託書/招股説明書分發給母公司股東。
(C)雙方應在收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何書面或口頭意見,以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員對修改或補充委託書/招股説明書或登記聲明或提供額外信息的任何請求時,迅速通知對方,並應(A)向對方提供下列各項的副本:(I)其或其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間的所有通信:對於委託書/招股説明書或註冊聲明及(Ii)美國證券交易委員會的所有與註冊聲明有關的停止單,及(B)相互提供合理機會參與迴應該等評論及要求。
(D)未經另一方批准,一方當事人不得對委託書/招股説明書或註冊説明書進行任何修改或補充,不得無理拒絕、附加條件或拖延批准;惟母公司可根據修訂或補充(包括以參考方式成立)修訂或補充 委託書/招股章程(包括以參考方式合併),以修訂或補充 委託書/招股章程(包括以參考方式合併),但其內容須包括(X)母公司更改推薦意見、(Y)董事會作出該等母公司建議更改的原因的陳述及(Z)與前述合理相關的額外資料。
第6.8節公司股東大會和母公司股東大會。
(A)公司應根據本協議、公司章程、公司註冊證書和公司章程以及股東協議採取一切必要行動,以便在各方簽署和交付本協議後迅速獲得公司股東的批准,但無論如何不遲於晚上11:59。本合同日期的中心時間(該時間為同意時間)。如果公司股東以正式簽署的書面同意的形式獲得批准,並交付給公司,公司將向母公司交付一份副本(包括通過傳真或其他電子圖像掃描傳輸)。
(B)在符合本協議其他條款的情況下,母公司應(I)根據適用法律及其公司註冊證書和章程採取一切必要行動,在登記聲明宣佈生效後(不遲於該日期後四十五(45)天),在實際可行的情況下儘快召集、通知、召開和召開股東大會,以獲得母公司股東的批准(母公司會議)。但如果母公司在與公司協商後確定這樣做是合理可取的,以獲得法定人數、獲得母公司股東的批准或留出合理的額外時間,以便提交和郵寄母公司已確定根據適用法律有必要的任何補充或修訂的披露,則母公司有權獲得一(1)次或更多的母公司會議延期或推遲。
A-65
母公司股東在母公司會議召開前發佈和審查,以及(Ii)除非母公司根據第6.6節更改了建議,否則應盡最大努力向母公司股東徵集有利於母公司股票發行、母公司註冊證書修正案和2024年LTIP採用的委託書;但條件是, 但母公司應根據公司的合理要求將母公司會議推遲或延期不超過兩(2)次,總計不超過十五(15)個工作日;此外,除非本協議已根據第VIII條終止,否則母公司對建議的任何更改、任何公開建議、公告或向母公司提交的其他替代建議,均不會免除或以其他方式影響母公司為取得母公司股東根據本條款第6.8(B)條的批准而正式召開、發出通知、召開及舉行母公司會議的責任。在每一次母公司會議上表決的事項只有:(I)母公司股票發行、(Ii)母公司註冊證書修正案、(Iii)2024年LTIP採納、(Iv)母公司會議的任何延期或延期,以及 (V)適用法律規定僅就本協議擬進行的交易進行表決的任何其他事項。
第6.9節證券交易所上市。母公司應盡其合理的最大努力,促使母公司普通股在首次合併中發行,作為合併總對價的一部分,並在生效時間之前,根據正式發行通知,批准任何與持續RSU相關的母公司普通股股票在紐約證券交易所上市。
第6.10節努力。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下,本協議的每一方應(並應促使其每一關聯公司)盡其合理的最大努力迅速採取或促使採取一切行動,並迅速採取或促使採取一切行動,並協助和配合其他各方根據適用法律進行一切必要、適當或可取的事情,以完成並使本協議預期的合併和其他交易生效,包括:(I)獲得所有必要的行動或不行動、放棄、同意、許可、批准、和 政府實體的等待期到期或終止,包括指定的批准和上級批准,以及進行所有必要的登記和備案,並採取必要的步驟,以獲得任何政府實體的批准、批准或豁免,或避免任何政府實體採取行動或進行訴訟;(Ii)取得與合併有關的第三方所需取得的所有同意、批准或豁免,包括本公司取得信貸協議貸款方對完成合並及本協議所擬進行的其他交易的所有必要同意;及(Iii)簽署及交付完成本協議所擬進行的交易所需的任何額外文書;但在任何情況下,母公司、公司或其各自的任何子公司在任何情況下均不需要在有效時間 之前向任何第三方支付任何費用、罰款或其他對價,以獲得完成任何合同項下本協議預期的交易所需的任何同意或批准(但就指定批准或母公司批准向任何政府實體支付的任何申請費或類似費用除外)。
(B)在本協議規定的條款和條件的約束下,在不限制前述條款的情況下,雙方應(並應促使其關聯公司)(I)迅速但在任何情況下不遲於本協議日期後十(10)個工作日,根據《公司披露函件》第4.3(B)條和《母公司披露函件》第5.3(B)節所列的其他適用反托拉斯法或外國投資法,在實際可行的情況下,迅速提交任何和所有所需的通知和報告。關於本協議預期的合併和其他交易,並盡其合理的最大努力導致《高鐵法案》或任何其他反壟斷法或外國投資法規定的任何適用等待期到期或終止;(Ii)盡其合理的最大努力相互合作,以(X)確定是否需要在與執行有關的任何第三方或其他政府實體的同意、許可、授權、豁免、許可、批准以及等待期的到期或終止的情況下 向任何第三方或其他政府實體提交任何文件,或者是否需要從任何第三方或其他政府實體獲得同意、許可、授權、豁免、批准以及等待期的期滿或終止
A-66
提交本協議和完成本協議預期的交易,以及(Y)迅速提交所有該等文件並及時獲得所有該等同意、許可、授權或批准;(Iii)在實際可行的情況下儘快向任何政府實體提供根據任何法律可能要求的任何其他信息或文件;及(Iv)盡其合理的最大努力採取、 或導致採取所有其他行動,並採取或促使進行完成和使本協議預期的交易生效所需的、適當的或適宜的所有其他事情。未經另一方事先書面同意,公司和母公司不得(也不得促使其子公司和附屬公司)同意根據任何反壟斷法停留、收取或延長任何適用的等待期,與任何政府實體簽訂或延長時間協議,或撤回或重新提交根據高鐵法案或任何其他反壟斷法或外國投資法提交的任何申請。
(C)如果根據任何反壟斷法或外商投資法對本協議擬進行的交易提出任何反對意見,或者如果任何政府實體或私人當事人對本協議擬進行的任何交易提出質疑,認為其違反了任何反壟斷法或外商投資法,則母公司和公司的每一方應(並應促使其每一關聯公司)(I)反對或反對任何阻止或禁止完成本協議(以及本協議擬進行的交易)的行動。和/或(Ii)採取必要的行動,推翻任何政府實體阻止或禁止完成本協議(和本協議中的交易)的任何監管行動,包括 為任何政府實體為避免進入、或已退出、推翻或終止而提起的任何行動進行辯護,包括在必要時上訴至最終的不可上訴命令,以解決該政府實體或私人方根據反壟斷法或外國投資法可能對此類交易提出的任何異議或挑戰,從而允許完成本協議 中的交易。
(D)在不限制前述規定的情況下,母公司同意(並應促使其關聯公司)盡其合理的最大努力,並且 同意採取(並應促使其關聯公司採取)任何行動,以避免並在必要時消除任何人可能聲稱的任何反壟斷法或外國投資法下的每一項障礙,以便使 關閉不遲於結束日期發生,包括但不限於通過同意法令提出、談判、承諾和實施單獨的命令,或以其他方式:(I)出售、剝離或處置,各方(或其各自的關聯公司)的任何資產、產品、業務或利益;(Ii)與任何該等資產、產品、業務或權益的運作有關的任何條件,或對該等資產、產品、業務或權益的任何更改或限制;。(Iii)對本協議的條款及條件的任何修改或放棄;。或(Iv)採取任何其他行動,限制對母公司或其任何附屬公司的任何資產、產品、業務或利益採取行動的自由,或限制其在 中保留任何資產、產品、業務或利益的能力,以避免進入或解除任何訂單或行動(無論是臨時的、初步的或永久的),或否則將具有阻止或推遲完成本協議預期的合併和其他交易的效果;然而,本協議並不要求母公司或母公司S子公司提出、籤立、實施或同意或接受 個別或合計合理預期會對(X)母公司及母公司S子公司(作為一個整體)或(Y)本公司及S子公司(作為一個整體)的業務、運營、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何行動或補救措施。
(E)在不限制前述規定的情況下,母公司和公司不得,也不得促使其關聯公司直接或間接(無論是通過合併、合併或其他方式)收購、購買、租賃或許可(或同意收購、購買、租賃或許可)任何企業、公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門,或任何證券或資產集合,或採取或導致採取任何行動,如果這樣做是合理的預期:(I)在獲得同意方面造成任何重大拖延,或增加不獲得同意的風險,政府實體的批准、授權或豁免對於完成本協議預期的交易並確保獲得指定的批准或母公司批准是必要的、適當的或可取的;(Ii)大大延遲本協定所擬進行的交易的完成;(Iii)大幅增加任何政府實體作出禁止完成本協定所擬進行的交易的判決的風險;(Iv)大幅增加不能完成的風險
A-67
能夠在上訴或其他情況下撤銷任何此類判決;或(V)以其他方式嚴重損害或推遲任何母方履行本協議項下實質性義務的能力。
(F)雙方應(並應促使其附屬公司)就根據本第6.10節進行的所有登記、備案、通知、通信、提交和任何其他實質性行動進行合作和協商;並且,在適用的法律限制和任何政府實體的指示下,公司和母公司應相互通報與完成本協議預期的交易有關的事項的狀態,包括迅速向另一方提供公司或母公司(視情況而定)或其各自子公司或附屬公司從任何第三方和/或任何政府實體收到的關於此類交易的通知或其他重要信息的副本(或在口頭通信的情況下,為摘要)。在符合與信息交換有關的適用法律的情況下,公司和母公司應在可行的範圍內允許另一方律師有合理機會 事先審查任何擬議的通知或備案以及任何實質性的書面通信或提交,並真誠地考慮另一方的意見,並就任何此類通知、備案、書面通信或提交,向任何政府實體提交的任何文件;但條件是,可對材料進行編輯:(X)刪除與公司及其子公司的業務估值有關的引用或第三方對此提出的建議;(Y)在必要或適當的情況下解決與母公司及其運營的專有或商業敏感信息有關的合理特權擔憂或合理保密擔憂;以及(Z)在必要或適當的情況下解決與公司 及其運營的專有或商業敏感信息相關的合理特權擔憂或合理保密擔憂。雙方同意不與任何政府實體面對面或通過電話參加與本協議擬進行的交易有關的任何實質性會議或討論(並使其各自分支機構不參加),除非事先與其他各方協商,並在該政府實體不禁止或以其他方式要求的範圍內,給予另一方或另一方S 外部律師出席和參與的機會。
第6.11節收購法。如果任何收購法 適用於本協議預期的交易,公司和母公司的每一方及其各自的董事會成員應給予合理必要的批准並採取合理必要的行動,以使本協議預期的交易能夠在實際可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成,否則應採取行動消除或儘量減少該法規或法規對本協議預期的交易的影響 。
第6.12節公告。公司、母公司或其各自的任何附屬公司不得發佈或導致發佈與本協議、合併或其他交易有關的任何新聞稿或其他公告,除非首先向另一方提供機會對該新聞稿或公告進行審查和評論,除非該方真誠地確定,適用法律或與國家證券交易所或交易市場的任何上市協議或上市規則要求 發佈或導致發佈與本協議、合併或其他交易有關的任何新聞稿或其他公告,在這種情況下,該方應盡其合理的最大努力,在發佈任何此類新聞稿或其他公告之前,為另一方提供審查和評論該新聞稿或其他公告的機會;只要每一方及其各自的關聯方均可根據本第6.12節的規定,作出與母公司之前的新聞稿、公開披露或公開聲明基本相似的聲明。儘管有上述規定,(I)本第6.12節規定的限制不適用於雙方之間關於本協議或本協議擬進行的交易的任何爭議,(Ii)本協議的任何條款不得被視為 以任何方式限制一方與其員工溝通的能力,以及(Iii)本協議的任何條款均不要求母公司與公司協商或獲得公司的任何批准,或為公司提供審查和評論的機會。
A-68
收到並存在母方備選建議書及其相關事項,或母方更改建議,但第6.6節中規定並遵守的除外。
第6.13節賠償和保險。
(A)自生效日期起及生效後,母公司應並應促使尚存的公司在適用法律允許的最大範圍內,就為了結任何索賠、訴訟、訴訟或與之相關而支付的所有損失、索賠、損害賠償、費用、費用、負債或判決或金額支付的所有損失、索賠、損害賠償、費用、費用、負債或判決或金額,向現在或在本生效日期之前或在生效日期之前已經成為公司或公司任何子公司的高管或董事的每個人進行賠償、抗辯和保持無害,並預付費用。基於或部分基於或全部或部分基於或引起該人是或曾經是董事公司或本公司任何附屬公司的高級職員的事實而進行或進行的調查,以及關於在生效時間或之前存在或發生的任何事宜,或在生效時間之前或之後斷言或聲稱的任何作為或不作為(包括與批准本協議和完成本協議預期的交易相關發生的事項、作為或不作為)。
(B)在生效時間後六(6)年內,母公司應使尚存公司維持公司現行的董事和高級管理人員責任保險保單(但尚存公司可代之以實質上相當的保險公司,其承保範圍至少相同,且保額包含對被保險人有利的條款和條件),涉及在生效時間或之前發生的事實或事件所引起的索賠(包括與談判和執行本協議及完成本協議預期的交易有關的索賠);但是,母公司不需要支付超過公司在本協議日期之前就根據本協議規定必須獲得的保險支付的最後一年保險費的300%的年保險費,但在這種情況下,公司應就該金額購買合理可行的保險。 公司可以(或如果母公司要求,應)在生效時間之前購買,六(6)年期預付尾部保單,條款和條件提供與公司維持的董事和高級管理人員責任保險的現行保單基本相同的福利,涉及在生效時間或生效時間(包括與本協議的談判和執行以及本協議預期的交易的完成)發生的事實或事件引起的索賠,最高費用為公司在本協議日期之前就公司維持的董事和高級管理人員的現行保單支付的最後年度保費的300%。其中預付尾部保單應包括合理可行的該金額的保險範圍。如果公司在生效時間 之前獲得了此類尾部預付保單,母公司應促使該保單在其全部期限內保持完全有效,並使尚存的公司履行其項下的所有義務,其他任何一方均無進一步義務購買或支付本合同項下的保險。
(C)根據S公司(或S公司的任何附屬公司)的公司註冊證書、有限責任公司協議、公司章程、其他組織文件或賠償合同或業務,在本協議日期或之前為或曾經是公司(或公司的任何附屬公司)董事和高級管理人員的所有權利,就其作為或不作為或不作為而享有的所有賠償、墊付費用和免除責任的權利將在合併後繼續存在。在不限制前述規定的情況下,自生效之日起及之後,尚存公司(或尚存公司的任何附屬公司)的組織文件應包含自本協議簽署之日起在公司(或公司的任何附屬公司)的公司註冊證書、有限責任公司協議、公司章程和其他組織文件中規定的、對本公司受賠方有利的關於董事和高級管理人員責任限制和賠償的條款,不得以不利影響本公司受賠方權利的方式修改、廢除或以其他方式修改這些條款。此外,自生效之日起,尚存公司應且母公司應促使尚存公司在不要求初步確定獲得賠償的權利的情況下提前
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本條款第6.13款規定的任何公司受賠方在生效時間起六(6)年內在適用法律允許的最大範圍內發生的任何費用(包括與執行本條款第6.13條所述的賠償和其他義務有關的費用)(包括律師費);如果最終裁決最終確定任何人無權獲得賠償,則任何人都應承諾償還此類墊款。
(D)如果母公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併,且不是該合併或合併的持續實體或尚存實體,或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人,則在每種情況下,在必要的範圍內,應作出適當的撥備,以便 母公司的繼承人和受讓人應承擔或使尚存公司繼續受本第6.13節所載義務的約束。本協議的任何內容均不打算、不得解釋或 將放棄、放棄或損害董事和高級管理人員根據有關公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員和董事的現有或已經存在的任何保單提出的任何保險索賠的任何權利,應理解並同意,本第6.13節規定的賠償不在任何此類保單下的任何索賠之前,也不替代任何此類保單下的任何索賠。
(E)本條款第6.13(I)節的規定在合併完成後仍然有效,並繼續有效,(Ii)目的是為了公司受賠方及其繼承人和代表的利益,並可由其執行;以及(Iii)是對任何此等人士通過合同或其他方式可能享有的任何其他賠償或貢獻權利的補充,而不是替代。
第6.14節股東訴訟。 如果任何公司股東或母公司股東在本協議生效前(或更早終止本協議)對任何一方或其子公司和/或該方的董事會成員發起或未決與本協議、合併或其他交易有關的訴訟或其他訴訟,或據適用方所知受到書面威脅,該方應及時將公司股東或母股東的任何此類股東或行動通知另一方,給予另一方參與任何此類行動的抗辯或和解的機會,並應將其狀況合理地告知另一方。未經對方S同意(不得無理扣留、拖延或附加條件),不得同意任何此類股東的和解或公司股東或母股東的行動。
第6.15節融資事宜。
(A)自本協議生效之日起至生效日期,雙方應並應促使其子公司按本協議任何其他方的合理要求相互合作,以獲得或再融資母公司、公司或其關聯公司的任何債務融資,包括盡合理最大努力(I)提供母公司、公司或其子公司必要的財務和其他相關信息,以表明本協議預期的交易對母公司、公司及其子公司的形式上的影響,(Ii)配合創建和完善自生效時間起生效的質押和擔保工具,並(Iii)提供母公司、公司及其子公司與適用債務融資有關的相關信息(1)根據適用的美國監管機構的要求?瞭解您的客户和反洗錢規則和法規,或(2)預期類型的再融資或債務融資可能合理地要求和通常需要的其他情況;但該當事一方須獲補償任何合理的自掏腰包這一方因與 對方S債務融資合作而發生的費用。
(B)即使第6.15(A)節中有任何相反規定,本第6.15節中的任何內容均不得要求任何此類合作,前提是:(I)要求本協議各方或其任何子公司或其各自的代表(視情況而定)放棄或修改本協議的任何條款;(Ii)不合理地幹擾該方或其任何子公司正在進行的業務或運營;(Iii)要求一方或其任何子公司採取任何與
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該方的組織文件或任何法律或導致違反或合理預期將導致違反或違反或違約任何母公司 材料合同或公司材料合同(視情況而定)的組織文件,或(Iv)要求一方或其任何子公司在 生效時間之前簽訂或批准與前述相關的任何融資、質押、擔保或類似協議。
第6.16節合併子公司的批准。在雙方簽署和交付本協議後,母公司作為合併子公司的唯一股東,應立即採納本協議,並根據適用法律以書面同意的方式批准合併。
第6.17節第16節事項。在生效時間之前,母公司和公司(如果適用)應盡其各自的 合理的最大努力,採取可能需要的一切步驟,使因本協議擬進行的交易而產生的母公司股權證券(包括衍生證券)的任何收購,在適用法律允許的範圍內,根據交易法頒佈的第16b-3條,在適用法律允許的範圍內,根據交易法第16(A)條關於母公司的報告要求而獲得豁免。
第6.18節特別現金股息。在生效時間之前,公司應在截止日期或之前的記錄日期向公司普通股持有者宣佈現金股息(公司結算現金股息),總額不得超過75,000,000美元,但須受合法可用於此的資金的限制;但公司結算現金股利的支付可以結算髮生為條件。公司應在遵守所有適用法律的情況下,宣佈、宣佈和支付(或促使支付)公司結賬現金股息。
第6.19節拖拉通知。成交前,在同意股東的指示下,本公司將根據《股東協議》向各公司股東(同意股東除外)遞交一份關於本協議擬進行的交易的拖延通知(定義見《股東協議》)。
第6.20節附加協議。如果在有效時間之後的任何時間,為實現本協議的目的或授予合併的倖存實體對合並的任何組成公司或組成有限責任公司(視情況而定)的所有財產、資產、權利、批准、豁免權和特許經營權,合理地需要採取任何進一步的行動,本協議各方的適當高級管理人員和董事應採取所有必要行動。母公司應採取一切必要行動,使子公司、子公司、尚存公司和尚存公司履行各自在本協議項下的義務。
第6.21節2024長期激勵計劃。自完成之日起(視情況而定),母董事會應在獲得2024年長期激勵計劃採用方案的前提下,採用本文件所附的基本形式作為附件F,即2024年長期激勵計劃。
第七條
合併的條件
第7.1節每一方實施合併的條件S的義務。 每一方實施合併和本協議所設想的在交易結束時完成的其他交易的各自義務應以在 或之前履行(或母公司和公司以書面放棄)以下條件為條件,截至生效時間:
(A)應已正式獲得公司股東的批准。
(B)母公司股東應已正式獲得批准。
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(C)任何具有司法管轄權的政府實體的任何命令不得使合併、母公司股票發行、母公司註冊證書修正案或2024年LTIP採納生效或 禁止完成合並、母公司股票發行、母公司註冊證書修正案或2024年LTIP採納,且任何具有管轄權的政府實體不得頒佈、訂立、頒佈、執行或被視為適用的法律,在任何情況下禁止或非法完成合並、母公司股票發行、母公司註冊證書修正案或2024年LTIP採納。
(D)根據與合併有關的《高鐵法案》,任何適用的等待期(及其任何延長以及與任何政府實體達成的任何計時協議,以收取、停留或延長任何此類等待期,或延遲或不完成本協議就此而訂立的合併)應已到期或已提前終止;以及第7.1(D)節所列的根據反壟斷法和外國投資法需要獲得的所有同意、豁免、批准、許可證、許可、命令或授權,公司披露函應已從適用的政府實體獲得(無論是通過時間推移還是相關政府實體的明確確認),並應在關閉時完全有效 。
(E)《登記聲明》應已根據《證券法》生效,任何暫停《登記聲明》生效的停止令均不生效 《登記聲明》的效力,且不得為此目的向美國證券交易委員會提起任何訴訟或對其構成威脅。
(F)將作為合併總對價發行的母公司普通股應已獲批准在紐約證券交易所上市,但須遵守 正式發行通知。
第7.2節公司實施合併的義務的條件。根據本協議的規定,公司在完成合並和其他交易方面的義務 還須遵守在 生效時間或之前和截止日期履行(或公司以書面形式放棄)以下條件:
(A)(I)本協議中母方的陳述和保證(第5.1(A)節、第5.2(A)節、第5.3(A)節、第5.3(C)(I)節、第5.7(B)-(D)節第一句所述的陳述和保證除外,第5.10(B)節和第5.20節)在本協議日期和截止日期時應真實、正確(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期,在此情況下截至該較早日期),但陳述或保證的不準確情況除外,這些情況不會對母公司造成個別或總體的重大不利影響(應理解,為了確定該陳述和保證的準確性,所有的重要性、應忽略此類陳述和保證中規定的母公司材料不利影響和類似限定詞);(Ii)第5.2(B)節 倒數第二句、第5.1(A)節和第5.3(A)節第一句中的陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有重要方面都應真實和正確,如同在 和該日期作出的一樣(除非任何此類陳述或保證明確涉及較早的日期,在這種情況下,僅限於該較早的日期);和(Iii)第5.2節(第5.2(B)節倒數第二句除外)、第5.3(C)(I)節、第5.7(B)-(D)節、第5.10(B)節和第5.20節所述的母方陳述和保證應真實無誤,但第5.20節除外極小的在本協議之日和截止日期時的承諾,如同截止日期一樣 (除非該陳述和保證明確涉及較早的日期,在這種情況下,該日期為較早的日期)。
(B)每一父締約方應已在所有實質性方面履行了本協定項下要求其在生效時間或之前履行的所有義務。
(C)母公司應已向公司交付一份由母公司高管簽署的證書,日期為截止日期,證明已滿足第7.2(A)節和第7.2(B)節規定的條件。
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(D)母公司應以附件C(《登記權協議》)的形式向公司交付或安排交付《登記權協議》,並由母公司正式簽署。
(E)母公司 應以附件D(新股東協議)的形式向公司交付或安排交付由母公司正式簽署的股東協議。
(F)母公司應已向公司交付或安排向公司交付母公司完全稀釋股份證書。
(G)母公司應已採取一切必要行動,使母公司董事會和母公司的高級職員在有效時間內按照第2.5(A)節和第2.5(B)節的規定組成 。
(H)母公司註冊證書修正案應已正式提交給特拉華州州務卿。
(I)根據2024年長期激勵計劃的採用情況,母董事會應在結束時(視情況而定)通過《2024年長期激勵計劃》,其形式基本上與本文件附件中的附件F相同。
第7.3節母公司履行合併義務的條件。根據本協議的規定,每一母方在完成合並和其他交易時所承擔的義務還取決於在生效時間或之前以及截至生效時間履行(或母公司以書面形式放棄)下列條件:
(A)(I)本協議中規定的公司陳述和保證(不包括第4.1(A)節、第4.2節、第4.3(A)節、第4.3(C)(I)節、第4.7(B)-(D)節第一句中規定的陳述和保證,第4.10(B)節和第4.20節)在本協議日期和截止日期時應真實、正確(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期,在此情況下截至該較早日期),但陳述或保證的不準確情況除外,這些情況不會對公司產生個別或總體的重大不利影響(應理解,為了確定該陳述和保證的準確性,應忽略此類陳述和保證中規定的所有重要性、公司重大不利影響以及類似的限定詞);(Ii)第4.2(B)節倒數第二句以及第4.1(A)節和第4.3(A)節第一句中的陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確,如同在該日期和截止日期作出的一樣(但任何此類陳述或保證明確涉及較早日期的情況除外,在這種情況下僅限於該較早日期);以及(Iii)第4.2節(第4.2(B)節倒數第二句除外)、第4.3(C)(I)節、第4.7(B)-(D)節、第4.10(B)節和第4.20節所述的公司陳述和保證應真實無誤,但極小的在本協議日期和截止日期作出的承諾與截止日期相同(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期,在這種情況下,以該較早的日期為準)。
(B)公司應在本協議規定的生效時間或生效時間之前履行本協議規定的所有義務。
(C)公司應 向母公司交付一份日期為截止日期並由公司高管簽署的證書,證明第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件已得到滿足。
(D)公司應已向母公司交付一份日期為截止日期並由公司首席財務官簽署的證書,證明截至截止日期淨債務不超過允許淨債務金額,以及用於準備該證書的工作底稿和備份材料。
A-73
(E)公司應已將同意股東正式簽署的登記權協議交付或安排交付母公司。
(F)公司應已向母公司交付或安排向母公司交付由新股東協議中具體預期的每一名公司股東正式簽署的新股東協議。
(G)公司 應已向母公司交付或安排向母公司交付公司完全稀釋股份證書。
(H)股東協議 已終止,不再具有效力或效力。
(I)本公司應已向母公司交付一份由同意股東簽署、日期為截止日期 的證書,證明同意股東在同意股東根據本協議提交的書面同意中所提供的陳述及保證,於同意日期及截止日期在各重大方面均屬真實及正確。
第7.4節終止條件受挫。如果未能履行第7.1節、第7.2節或第7.3節(視具體情況而定)中規定的任何條件,且未能履行該等條件的主要原因,則公司或母公司均不得將其分別作為不完成合並或終止本協議並放棄合併的依據。
第八條
終止
第8.1條終止和放棄。儘管本協議中包含的任何內容與之相反,但本協議可在生效時間之前的任何時間終止和放棄,無論是在公司股東批准之前或之後,還是在獲得母股東批准之前:
(A)經公司及母公司雙方書面同意;
(B)公司或母公司:
(1)如果(A)生效時間不應發生在2024年12月18日或之前(截止日期);但條件是,如果第7.1(D)節規定的結束條件在該日期或之前未得到滿足或放棄,但第 vii條規定的所有其他結束條件已滿足或放棄(不包括因其性質而應在結束時滿足或放棄的條件(只要這些條件能夠合理滿足)),則結束日期應自動延長至2025年3月18日,延長後的日期應為結束日期;以及(B)根據本第8.1(B)(I)條要求終止本協議的一方不得以任何方式違反其在本協議項下的義務,而該等義務應是未能在該日期或之前完成合並的主要原因;
(Ii)如果任何有管轄權的法院已發佈或發出命令,永久禁止或以其他方式禁止完成合並,且該禁令已成為最終且不可上訴;但根據第8.1(B)(Ii)條尋求終止本協議的一方應已採取第6.10條所要求的努力來阻止、反對和撤銷該禁令;
A-74
(3)如果母公司會議(包括其任何延期或延期)已結束,且未獲得母公司股東的批准;或
(Iv)如果公司股東在同意時間前未獲得批准,則 。
(C)按公司劃分:
(I)在收到母公司股東批准之前的任何時間,如果母公司的推薦發生變化;
(Ii)如果任何母方違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議,違反或不履行(A)將導致第7.2(A)節或第7.2(B)節中規定的條件失敗,且(B)不能在終止日期或(如果可以治癒)之前治癒,未得到補救:(1)在S公司向母公司發送書面通知後三十(30)天內(該通知應合理詳細地説明該違反或不履行的性質)或(2)在公司交付前述第(1)款所述通知之日至終止日期前一天之間的較短時間內;只要公司當時沒有違反本協議中包含的任何 陳述、保證、協議或約定,從而導致無法滿足第7.3(A)節或第7.3(B)節中規定的任何條件;
(Iii)母公司或其任何子公司實質上違反了第6.6節規定的義務。
(D)父母:
(I)如果公司違反或未能履行 本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議,違反或不履行(A)將導致7.3(A)或7.3(B)節所述條件的失敗,且(B)無法在終止日期 或(如果可以治癒,未治癒(1)在母公司S向公司發出書面通知後三十(30)天內(該通知應合理詳細地規定該違反或不履行的性質)或(2)在母公司交付前述第(1)款所述通知之日至截止日期前一天之間的任何較短時間內;如果母公司、合併子公司或有限責任公司子公司當時沒有違反本協議中包含的任何 陳述、保證、協議或契諾,從而導致第7.2(A)節或第7.2(B)節中規定的任何條件無法滿足;
(Ii)根據第6.6(D)節,如(A)母公司董事會已授權母公司就母公司上級建議訂立 母公司替代收購協議,(B)在終止前或同時,母公司應已根據第8.3(A)(Iii)條向本公司支付母公司終止費,及(C)在終止本協議的同時,母公司就 第(A)條所指的母公司上級建議訂立母公司替代收購協議。
第8.2節終止的方式和效果。根據第8.1節(除第8.1(A)節以外)終止本協議的任何一方應根據本協議向另一方發出終止的書面通知,明確説明根據本協議進行終止的一項或多項條款及其合理詳細説明的依據。如果根據第8.1條終止本協議,本協議將立即失效,雙方或其各自的子公司或關聯公司不承擔任何責任或義務。儘管有上述規定:(A)任何一方在根據第8.3條要求支付公司費用、母公司終止費或母公司費用(視情況而定)的義務時,不解除其義務;(B)任何一方對S故意違反本協議或欺詐的責任均不解除;和(C)(I)保密協議(根據其條款),以及(Ii)第6.4(B)節、第8.2節、第8.3節和第IX條的規定在本協議終止後繼續有效。
A-75
第8.3節終止費。
(A)在下列情況下:
(I) (1)本協議應已根據(X)第8.1(B)(I)條終止[結束日期](前提是在母公司終止的情況下,公司有權根據第8.1(B)(I)條終止本協議[結束日期],或公司有權根據第8.1(C)(I)條終止本協議[建議中的父級更改], 第8.1(C)(Ii)節[父級違反代表和保證或契諾]或第8.1(C)(Iii)條[父母違反不懇求原則]),(Y) 第8.1(B)(Iii)條[家長投反對票]或(Z)第8.1(C)(Ii)條[父級違反代表和保證或契諾],(2)家長 或任何其他人應已在本協議日期或之後但在家長會議之前公開披露或公佈家長備選提案,且該家長備選提案未在結束日期前公開撤回 (A)上述第(1)(X)款的情況下,(B)上述第(1)(Y)款的情況下,至少在家長會議日期前五(5)天,以及(C)上述第(1)(Z)款的情況下,在發生導致公司根據第8.1(C)(Ii)款終止權利的重大違約事件之前,以及(3)在終止後十二(12)個月內,完成母公司替代方案或簽訂母公司替代收購協議(母公司替代方案隨後完成);但就本條而言,就第(3)款而言,父母備選建議書的定義中對20%的提法應被視為超過50%,在第(1)(X)條的情況下,第(3)款中對父母替代建議書的提及應與提出第(2)款所述且未公開撤回的父母替代建議書的人或其附屬公司 ,或與迴應第(2)款所述的任何當時待決的父母 替代建議書而提交後續父母替代建議書的任何其他人;
(Ii)公司應已根據第8.1(C)(I)條終止本協議[建議中的父級更改]或第8.1(C)(Iii)條[家長違反無店行為]或
(Iii)父母應已根據第8.1(D)(Ii)條終止本協議[上級家長建議書];
然後,母公司應:(A)在上述第(I)款的情況下,在完成母公司備選方案後,向公司(或其一個或多個指定人)支付母公司終止費較少以前根據第8.3(B)條支付的任何金額;(B)在上述第(Ii)款的情況下,在終止後兩(2)個工作日內,向公司(或其一個或多個指定人)支付母公司終止費;和(C)在上述第(Iii)條的情況下,在簽訂母公司替代收購協議時,向公司(或其一個或多個指定人)支付母公司終止費;在每種情況下,通過電匯立即可用的資金到公司指定的一個或多個賬户;不言而喻,在任何情況下,父母都不需要支付一次以上的父母終止費。在公司(或其一個或多個指定人)根據第8.3(A)條收到母公司終止費後,母公司不再對公司或其子公司或附屬公司或任何其他人承擔關於本協議或本協議所述交易的進一步責任,但故意違反本協議或欺詐行為除外。
(B)開支。如果母公司或公司根據第8.1(B)(Iii)條終止本協議,並且母公司根據第8.3(A)條未以其他方式支付母公司終止費,則母公司應在終止後兩(2)個工作日內通過電匯 立即可用的資金到公司指定的一個或多個賬户向公司支付公司費用。如果母公司或公司根據第8.1(B)(Iv)條終止本協議,則公司應在終止後兩(2)個工作日內向母公司支付費用 ,方法是將立即可用的資金電匯到母公司指定的一個或多個賬户。
(C)如果母公司或公司未能根據第8.3條及時支付到期款項,違約方應 按第8.3條中公佈的最優惠利率向非違約方支付利息《華爾街》
A-76
日記本自要求支付這筆款項之日起生效,另加3%(3%)的年利率,直至實際收到這筆款項之日為止。如果非違約方為了獲得這種付款而提起訴訟,導致該方獲得該金額的判決,則違約方應向非違約方支付其合理金額。自掏腰包與訴訟有關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)。
(D)雙方承認,本第8.3節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分,如果沒有這些協議,雙方將不會簽訂本協議。雙方同意,除故意違反本協議或欺詐以外(I)在符合第8.2條的情況下,支付公司費用、母公司費用或母公司終止費,在根據本協議條款被拖欠的情況下,應構成接收方在本協議終止後的唯一和排他性補救措施,以及(Ii)在任何情況下,接收方或任何其他人不得尋求追回任何其他金錢損害賠償(支付公司費用、母公司費用或母公司終止費除外)。在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下,(A)由於未能完成合並而直接或間接遭受的任何損失,(B)本協議的終止,(C)本協議項下產生的任何責任或義務,或(D)因任何違反、終止或失敗或本協議項下的任何行為而引起或與之相關的任何索賠或訴訟,(視情況而定)或尋求基於法律或衡平法上的索賠或權益的任何其他補救措施。
第九條
其他
第9.1節陳述和保證不得繼續有效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述和保證均不會在合併後繼續存在。第9.1款不應限制本協議或根據本協議或與本協議相關而交付的任何文件或文書中所包含的任何契諾或協議,而根據本協議的條款,該等承諾或協議的條款預期在生效時間後全部或部分履行,且在本協議或本協議明確規定的範圍內繼續有效。
第9.2節開支。除第8.3節所述外,無論合併是否完成,與合併、本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和開支應由產生或被要求產生此類費用的一方支付,但公司和母公司應各自支付與打印、歸檔和郵寄註冊聲明相關的所有(X)費用的50%(50%)(包括適用的美國證券交易委員會備案費用)和(Y)因母公司、公司或其各自關聯方要求提交的任何此類文件而根據《高鐵法案》支付的備案費用。適用於任何母公司或其附屬公司的任何其他反壟斷法、外國投資法和/或任何此類法律或法規。
第9.3節對應關係;效力。本協議可以簽署和交付副本,所有副本都應被視為同一協議,並在本協議各方簽署副本並交付給其他各方時生效,但各方不需要簽署相同的副本。對於本協議的所有目的,通過傳真或其他電子傳輸傳輸的簽名應被接受為原件。
第9.4節適用法律;管轄權。
(A)本協議和可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、籤立或履行有關的所有索賠或訴訟因由(無論是侵權、合同或其他),(包括基於、引起或與本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證而提出的任何索賠或訴訟因由),應受 管轄並按其解釋
A-77
特拉華州的法律,但不實施任何可能導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用的選擇或法律衝突的規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。
(B)此外,本協議的每一方都不可撤銷地同意,與本協議及本協議項下的權利和義務有關的任何法律訴訟或程序,或為承認和執行本協議的任何判決以及本協議的另一方或其繼承人或受讓人在本協議項下提出的權利和義務,應僅在特拉華州衡平法院提起並作出裁決,或者,如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權,則由特拉華州境內的任何聯邦法院進行裁決,或者,如果特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院都拒絕接受對某一特定事項的管轄權,則特拉華州內的任何其他州法院以及該州的任何上訴法院在每一種情況下都會拒絕接受管轄權。本協議的每一方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類訴訟或程序無條件地接受上述法院的個人管轄權,並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟或程序。在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中,本協議的每一方均不可撤銷地放棄下列主張,並同意不將其作為抗辯、反訴或其他主張:(I)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何主張,(br}未按照本第9.4條送達除外);(Ii)其或其財產豁免或豁免於任何上述法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序中的任何主張(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、在適用法律允許的最大範圍內,(I)在該法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起,(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當,或(Iii)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院執行的任何索賠。本協議的每一方同意,在任何此類訴訟或程序中向該方送達程序文件,如果該程序文件是根據第9.7節的規定以通知形式發出的,則該程序文件應有效。
第9.5節具體執行。
(A)雙方同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害。每一方同意,如果任何其他一方違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務(包括未能採取本協議要求他們採取的行動來完成本協議),非違約方應有權(除法律或衡平法上向其提供的任何其他補救措施外,(br}包括金錢損害),以獲取(I)強制遵守和履行該公約或義務的法令或命令,以及(Ii)禁止此類違反或威脅違反的禁令(包括 未採取本協議項下要求他們採取的行動以完成本協議)。每一方承認並同意:(A)每一方都有權具體執行本協議的條款和條款,儘管有 任何金錢補救措施可用,(B)任何金錢補救措施的提供(1)不足以補償違反本協議所造成的損害,(2)不得被解釋為減少或以其他方式在任何方面損害S獲得具體強制執行的權利,以及(C)具體強制執行的權利是本協議計劃進行的交易的組成部分,沒有該權利,公司、母公司、 合併子公司、Nor LLC Sub不會簽訂本協議。
(B)各方還同意:(I)任何一方都不會以另一方在法律上有足夠的補救措施或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施為基礎,反對授予強制令、具體履行義務和本文規定的其他衡平法救濟,且(Ii)任何其他當事方或任何其他人不得被要求獲得、提供或張貼任何與第9.5條所述補救措施相關的或作為獲得該條款所述任何補救措施的條件的任何保證書或類似文書,並且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得的任何權利,提供或郵寄任何該等保證書或類似文書。
A-78
第9.6節放棄陪審團審判。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟程序或反索賠中由陪審團進行審判的任何權利。每一方自願放棄本協議,除其他事項外,本協議的第三條第9.6款中包含的相互放棄條款已引誘該方訂立本協議。
第9.7節通知。根據本項下要求發出的任何通知均應為書面形式,並通過傳真發送 (前提是在下午5:00(收件人當地時間)之後的任何工作日在收件人所在地通過傳真或其他方式收到的任何通知均應被視為已於上午9:00收到 (收件人當地時間)下一個工作日),通過可靠的隔夜送貨服務(附有交貨證明,收到後視為已發出通知),親自交貨(收到後視為已發出通知)或通過 電子郵件傳輸(該通知被視為在確認傳輸時發出,並在通知後合理迅速地通過上述方法之一交付副本),地址如下: :
致公司:
Innovex Downhole解決方案公司
19120 Kenswick Drive
Humble, 德克薩斯州77338
注意:亞當·安德森
電子郵件:adam. innovex-inc.com
注意:肯德爾·裏德
電子郵件:kendal. innovex-inc.com
將一份副本(不構成通知)發給:
Akin Gump Strauss Hauer & Feld,LLP
路易斯安那州1111號,44樓
德克薩斯州休斯頓,郵編77002
注意: 馬特·卡皮諾斯
電話:(713)250-2117
電子郵件:mkapinos@akingump.com
注意:W。羅伯特·希勒
電話:(713)220-5812
電子郵件:rshearer@akingump.com
致 母方:
Dril-Quip公司
2050 West Sam Houston Parkway S.,1100套房
德克薩斯州休斯頓
注意:詹姆斯·C·韋伯斯特
電子郵件:James_Webster@dril-quip.com
將一份副本(不構成通知)發給:
Gibson,Dunn&Crutcher LLP
主街811號,3000號套房
德克薩斯州休斯頓,郵編77002
注意: Gerry Spedale
電話:346.718.6888
電子郵件:GSpedale@gibsondunn.com
A-79
或任何一方藉如此發出的書面通知所指明的其他地址(但須受緊隨其後一句的但書規限),而該通知應視為已於如此發出、面交或收到之日起送達。本協議任何一方可將地址或本款規定的任何其他細節的任何變更通知其他任何一方;但此類通知僅在通知中指定的日期或通知發出後兩(2)個工作日生效,以較晚的日期為準。拒絕接受或其他 拒絕接受或因更改地址而無法投遞而未發出通知的,應被視為自該拒絕、拒絕或無法投遞之日起收到通知。
第9.8節轉讓;具有約束力。未經其他各方事先書面同意,本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合前一句話的前提下,本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益。本第9.8節不允許的任何據稱的轉讓應為無效。
第9.9節可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效或不可執行,在該司法管轄區內,僅在該無效或不可執行性範圍內無效,而不會使該條款或條款的其餘部分或本協議的其餘條款和條款在任何司法管轄區內無效或無法強制執行。如果本協定的任何規定過於寬泛而無法強制執行,則此類規定應解釋為僅適用於可強制執行的寬泛規定。即使有任何相反規定,根據第9.10(B)(Ii)節,公司普通股或母公司普通股的 持有人作為第三方受益人的權利,在任何情況下均不得分別由該等股東或代表其 行事的任何其他人士(公司或母公司除外)強制執行,且該等人士為S的權益繼承人。
第9.10節完整協議; 無第三方受益人。
(A)本協議(包括本協議的證物、附件和附表)和保密協議在本協議簽署和交付後仍然有效,構成整個協議,並取代各方之間或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。
(B)本協議中的任何明示或默示內容,均不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施,但不包括(I)第6.13節(從生效日期起及生效後為本公司的利益)和第9.12節(為本協議第二句所指名的人的利益)所明確規定的權利、利益或補救措施;以及(Ii)僅自生效時間起及之後及 在合併完成後,第三條有關公司普通股持有人的規定(自生效時間起及之後,應為公司普通股持有人在生效時間起的利益)。
第9.11條修正案;豁免。
(A)在生效時間之前的任何時間,如果且僅當本協議的任何條款以書面形式修改且經本協議各方簽署,且如果已獲得公司股東批准或母股東批准,則在未獲得此類進一步批准的情況下,不得根據適用法律或根據任何適用證券交易所的規則和法規對本協議進行任何需要股東進一步批准的修改。
(B)在生效時間之前的任何時間,任何一方均可在法律允許的範圍內,除本協定另有規定外,(A)延長履行其他當事方的任何契約或其他行為的時間;(B)放棄陳述中的任何不準確之處和
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本協議中向該方作出的保證;以及(C)放棄遵守本協議中為該方的利益而訂立的任何協議或條件。任何此類延期或放棄的一方所達成的任何協議,只有在由該方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有上述規定,本合同一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利,不應視為放棄該權利,也不應因此而不能單獨或部分行使本合同項下的任何其他權利或進一步行使任何其他權利。
第9.12節無追索權。除非各方另有明確的書面約定,否則本協議只能針對本協議執行,任何與本協議相關、因本協議引起或因本協議而產生的訴訟,根據本協議交付的任何文書或其他文件只能針對明確指定為當事各方的人(或其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人中的任何一人),然後僅針對本協議中規定的與該當事各方有關的特定義務而提起。董事過去、現在或將來的任何員工(包括任何高級管理人員)、公司成立人、經理、成員、合作伙伴、股東、其他股權持有人或具有類似身份的人士、任何一方或任何一方的附屬公司的控制人、附屬公司或其他代表,或他們各自的任何繼承人、代表和允許受讓人(除非為免生疑問,該人是一方),對於任何一方在本協議項下的任何義務或 與本協議相關、引起或以其他方式產生的任何行動,均不承擔任何責任或其他義務。根據本協定交付的任何文書或其他文件;但是,第9.12節中的任何規定均不得限制雙方違反本協議條款和條件的任何責任或其他義務。
第9.13節義務的履行。只要本協議要求合併子公司或有限責任公司子公司採取任何行動,該要求應被視為包括母公司承諾促使合併子公司或有限責任公司子公司(視情況而定)採取此類行動 。
[簽名頁如下]
A-81
茲證明,本協議已於上述日期正式簽署並交付,特此聲明。
DRIL—QUIP,INC. | ||
發信人: | /s/Jeffrey J. Bird | |
姓名:傑弗裏·J·伯德 | ||
職務:總裁和首席執行官 |
鐵人合併潛艇公司。 | ||
發信人: | /s/Jeffrey J. Bird | |
姓名:傑弗裏·J·伯德 | ||
頭銜:總裁 |
DQ合併子公司,有限責任公司 | ||
發信人: | /s/Jeffrey J. Bird | |
姓名:傑弗裏·J·伯德 | ||
職務:總裁和首席執行官 |
INNOVEX DOWNHOLE SOLUTIONS,Inc. | ||
發信人: | /s/亞當·安德森 | |
姓名:亞當·安德森 | ||
頭銜:首席執行官 |
[協議和合並計劃的簽字頁]
附件A
母公司註冊證書修訂表
[省略了。]
附件A
附件B
修訂和重述的母章程格式
[省略.]
附件B
附件C
註冊權協議的格式
[省略.]
附件C
附件D
新股東協議形式
[省略.]
附件D
附件E
淨債務計算示例1
[請參閲附件。]
淨債務計算(美元,單位: 百萬) |
1月至24日 | |||
定期貸款 |
$ | 16.5 | ||
扣繳義務 |
$ | [ ] | ||
左輪手槍平衡 |
21.3 | |||
資本租賃 |
9.9 | |||
|
|
|||
債務總額 |
$ | 47.6 | ||
減去:現金及現金等價物 |
(9.6 | ) | ||
|
|
|||
淨債務總額 |
$ | 38.0 | ||
|
|
1 | NTD:所附計算只是一個示例,僅用於説明目的,儘管截止日期為2024年1月31日,但仍為 。 |
附件E
附件F
2024年長期激勵計劃表格
[省略.]
附件F
附件B
花旗全球市場公司的觀點。
2024年3月17日
董事會 Dril—Quip,Inc. 西薩姆·休斯頓公園大道南段2050號,套房1100 德克薩斯州休斯頓 77042 |
董事會:
您 要求我們從財務角度對Dril-Quip,Inc.(Dril-Quip,Inc.,LLC Merger Sub,LLC,DQ Merger Sub,LLC,Dril-Quip的全資子公司Dril-Quip,Inc.,DQ Merger Sub,LLC,DQ Merger Sub,LLC)從財務角度就合併總對價(定義如下)的公平性發表意見,該協議和合並計劃(合併協議)中規定的條款和條件將由Dril-Quip、Dril-Quip的全資子公司DQ Merger Sub,LLC、以及Sub、Merger Subs、和Innovex Downhole Solutions,Inc.(Innovex?)。如協議中所述,(I)Merge Sub將與Innovex合併並併入Innovex(第一次合併),Innovex將作為Dril-Quip的全資子公司在第一次合併後繼續存在,並且緊隨第一次合併後,Innovex將與LLC Merger Sub合併並進入LLC Merger Sub(第二次合併,與第一次合併一起合併),LLC Merger Sub將作為Dril-Quip的全資子公司在第二次合併中倖存,以及(Ii)普通股股份,每股面值0.01美元,在緊接第一次合併完成之前發行的Innovex(Innovex普通股)將根據第一次合併轉換為獲得總計數量的Dril-Quip(Dril-Quip普通股)普通股的權利,每股面值0.01美元,等於(I)48%乘以(Ii)緊接第一次合併完成前Dril-Quip普通股的商數除以(Y)52%,在我們被告知的第一次合併中,Dril-Quip可發行的Dril-Quip普通股的股份總數(包括股票期權和限制性股票單位)意味着,在緊接第一次合併完成之前Innovex的證券持有人完成第一次合併時,Dril-Quip的形式股權 Innovex的證券持有人在完全稀釋的基礎上完成了48%的Dril-Quip普通股(Dril-Quip普通股的股份總數 導致該形式所有權,合併對價的總和)。合併的條款和條件在協議中有更全面的規定。
在得出我們的意見時,我們審閲了日期為2024年3月17日的協議草案,並與Dril-Quip的某些高級管理人員、董事和其他 代表以及Innovex的某些高級管理人員和其他代表就Dril-Quip和Innovex的業務、運營和前景進行了討論。我們審查了Dril-Quip和Innovex管理層提供給我們或與我們討論的某些公開信息以及與Dril-Quip和Innovex相關的其他商業和財務信息,包括Dril-Quip管理層編制的某些財務預測和其他信息和數據,以及Dril-Quip管理層批准的Innovex管理層編制的某些財務預測和其他財務預測和其他與Innovex相關的信息和數據。我們還審閲了Dril-Quip和Innovex管理層提供給我們或與我們討論的某些信息和數據,這些信息和數據涉及潛在的戰略影響以及該等管理層預期從合併中產生的財務和運營利益(包括金額、時機和可實現性)。我們審查了協議中有關合並的財務條款,包括:Dril-Quip普通股的當前和歷史市場價格;Dril-Quip和Innovex的財務狀況以及某些歷史和預測的財務和運營數據;以及Dril-Quip和Innovex的資本。我們還審查了與某些其他公司的業務相關的某些金融、股票市場和其他公開信息
B-1
董事會
Dril-Quip公司
2024年3月17日
第 頁2
我們 認為其業務與Dril-Quip和Innovex的業務相關的公司。我們利用上文提及的財務預測及其他資料及數據,以及潛在的戰略影響及財務及營運利益,進一步檢視合併的若干潛在形式財務影響。關於我們的合作,應Dril-Quip的要求,我們與某些第三方就涉及Dril-Quip的潛在交易進行了討論。除上述外,我們還進行了其他分析和審查,並考慮了我們認為合適的其他信息以及金融、經濟和市場標準,以得出我們的意見。我們意見的發佈得到了我們的公平意見委員會的授權。
在陳述我們的意見時,我們假定並依賴於所有可公開獲得、提供給我們或以其他方式審查或與我們討論的財務和其他信息和數據的準確性和完整性,以及Dril-Quip和Innovex的管理層和其他代表的保證,即他們 不知道任何已遺漏或仍未向我們披露的相關信息。關於我們被指示在分析中使用的財務預測和其他信息和數據,Dril-Quip和Innovex的管理層已告知我們,經您同意,我們假設這些預測和數據已在合理的基礎上編制,反映了該等管理層目前可用的最佳估計和判斷(視情況而定),並是評估Dril-Quip和Innovex未來財務業績、潛在戰略影響以及 該等管理層預期的財務和運營效益(包括其數量、時機和可實現性)的合理基礎。和其他潛在的形式財務影響,合併和所涵蓋的其他事項。對於向吾等提供或以其他方式審閲或與吾等討論的任何財務預測及其他資料或數據(或以此為依據的基本 假設),吾等不發表任何意見或意見,並假設,經閣下同意,該等財務預測及其他資料及數據所反映的財務結果,包括潛在的戰略影響及預期的合併所帶來的財務及營運利益,將按預期金額及時間實現。
在您的指導下,我們一直依賴Dril-Quip和Innovex管理層的評估,其中包括:(I)宏觀經濟、地緣政治、市場、競爭、季節性和其他條件、趨勢和發展以及與能源設備和服務行業有關或以其他方式影響的政府、法規和立法事項的潛在影響,包括商品、原材料和製成品的供應和定價以及石油和天然氣的供應和需求,這些可能會受到重大波動的影響,如果與假設的情況不同,可能會對我們的分析或意見產生重大影響;(Ii)Innovex S披露控制和程序,包括Innovex S對財務報告的重大弱點的內部控制以及對此類重大弱點的補救;(Iii)Dril-Quip S和Innovex®S完成的收購,包括所涉及的財務和其他方面,以及整合被收購企業並實現其潛在好處的能力;(Iv)Dril-Quip和Innovex現有和未來的產品和知識產權,(V)現有和未來的協議和其他安排,涉及,吸引、保留和/或替換Dril-Quip和Innovex的關鍵員工、客户、供應商、服務提供商和其他商業關係的能力,以及(Vi)Dril-Quip整合Dril-Quip和Innovex的運營並實現預期的潛在戰略影響和財務和運營利益的能力。在您同意的情況下,我們假設不會出現對Dril-Quip、Innovex或合併(包括預期的收益)產生不利影響或對我們的分析或意見有任何意義的任何此類事項的發展。
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Dril-Quip公司
2024年3月17日
第 頁3
我們未對Dril-Quip、Innovex或任何其他實體的資產或負債(或有、應計、衍生、表外或其他)進行或向我們提供 獨立評估或評估,也未對Dril-Quip、Innovex或任何其他實體的財產或資產進行任何 實物檢查。我們尚未根據任何州、聯邦、省或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估Dril-Quip、Innovex或任何其他實體的償付能力或公允價值。對於任何實際或潛在的訴訟、索賠或政府、監管或其他程序、執法行動、同意法令或其他命令、審計或調查或其對Dril-Qup、Innovex或任何其他實體或合併的潛在影響,我們也不發表任何看法或意見。
經您同意,我們假定,合併將按照各自的條款和所有適用的法律、文件和其他要求完成,不放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議,並且在獲得必要的政府、監管或第三方批准、同意、釋放、豁免和協議的過程中或以其他方式,不會強加或發生任何延遲、限制、限制、條件或其他行動,包括任何剝離或其他要求、修訂或修改,以對Dril-Qup產生不利影響。Innovex或合併(包括預期的收益)或對我們的分析或意見有任何意義的其他方面。我們還假設,在您的同意下,合併將有資格享受協議設想的預期税收待遇。Dril-Quip的代表建議我們,我們也進一步假定,協議的最終條款不會與我們審閲的草案中的條款有實質性差異。如本文所述,我們的觀點涉及Dril-Quip和Innovex的相對價值(在考慮到向Innovex普通股持有人支付7500萬美元的特別股息後)。我們不會就Dril-Quip普通股與第一次合併相關的發行時的實際價值,或Dril-Quip普通股、Innovex普通股或Dril-Quip或Innovex可能在任何時候交易或以其他方式轉讓的任何其他證券的價格,包括在合併宣佈或完成後的任何時候,發表任何觀點或意見。我們也不會就會計、税務、監管、法律或類似事項發表任何意見或意見,包括但不限於有關合並或其他事項的税務或其他後果,或會計準則或税務及其他法律、法規的變更或其影響,以及影響Dril-Quip、Innovex或合併的政府和立法政策(包括預期的利益),經您同意,我們依賴Dril-Quip代表對此類事項的評估。
吾等的意見僅從財務角度及於本協議日期處理合並總代價的公平性(在本文明確指明的範圍內),並不涉及合併的任何其他條款、方面或影響,包括但不限於合併的形式或結構、同意的Innovex股東行使任何拖累權利、任何管治安排或任何登記權利或股東協議或任何其他協議、安排或諒解的任何條款、方面或影響。我們不對Dril-Quip實施或進行合併的基本業務決策、合併相對於Dril-Quip可能存在的任何替代業務策略的相對優點或Dril-Quip可能參與或考慮的任何其他交易的影響表示任何觀點,我們的觀點也不涉及。吾等亦不就合併方的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的此等人士的薪酬或其他代價相對於合併總代價或其他方面的金額或性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面)發表意見。我們的意見是: 必須基於截至本協議發佈之日向我們提供的信息,以及現有和披露的金融、股票市場和其他條件和情況。儘管後續發展可能會影響我們的觀點,但我們沒有義務 更新、修改或重申我們的觀點。如你所知,Dril-Quip和Innovex經營的行業(包括大宗商品價格
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董事會
Dril-Quip公司
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與此類行業相關)和Dril-Quip的證券已經並可能繼續經歷波動和中斷,我們對此類波動或中斷對Dril-Quip、Innovex或合併的任何潛在影響(包括預期的收益)不發表任何看法或意見。
花旗全球市場公司已就擬議中的合併擔任Dril-Quip的財務顧問, 將收到此類服務的費用,其中一部分應在提交本意見時支付,主要部分取決於合併完成。此外,Dril-Quip已同意報銷我們的費用,並賠償我們因簽約而產生的某些責任。
如您所知,我們和我們的關聯公司過去已經、現在和將來可能會向Innovex和/或其某些關聯公司提供投資銀行、商業銀行和其他類似的金融服務,包括在過去大約兩年內,我們和我們的關聯公司曾作為Innovex的承銷商或承銷商S計劃進行首次公開募股,我們和我們的關聯公司不會因此獲得任何補償。儘管我們和我們的關聯公司在過去兩年中沒有向Dril-Qup或Innovex的主要股東Amberjack Capital Partners,L.P.提供與合併無關的投資銀行、商業銀行或其他類似的金融服務,我們和我們的關聯公司 已經收到或預計將因這些服務獲得補償,但我們和我們的關聯公司未來可能會向Dril-Qup和/或其關聯公司或Amberjack Capital Partners和/或其附屬公司或投資組合公司提供此類服務,我們和我們的關聯公司預計將因這些服務獲得補償。在正常業務過程中,我們和我們的關聯公司可以主動交易或持有Dril-Quip、Innovex及其各自的關聯公司的證券或金融工具(包括貸款和其他義務),用於我們自己的賬户或我們客户的賬户,因此,我們可以隨時持有多頭或空頭頭寸或以其他方式進行此類證券或金融工具的交易。此外,我們和我們的 附屬公司(包括花旗集團及其附屬公司)可能與Dril-Quip、Innovex及其各自附屬公司保持關係。
我們的諮詢服務和在此表達的意見僅供Dril-Quip董事會(以其身份)在評估擬議合併時參考。我們的意見不打算也不構成關於Dril-Quip董事會或任何證券持有人應如何投票或採取行動處理任何與擬議合併或其他事項有關的建議。
基於並受制於上述、我們作為投資銀行家的經驗、我們如上所述的工作以及我們認為相關的其他因素,我們認為,截至本協議日期,從財務角度來看,根據協議規定的合併總對價對Dril-Quip是公平的。
非常真誠地屬於你,
花旗集團全球市場公司。
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附件C
修訂證明書
發送到
重述註冊證書
的
Dril-Quip,Inc.
Dril-Quip,Inc.(公司)是根據和憑藉特拉華州公司法(DGCL公司)組建和存在的公司,特此證明如下:
首先:該公司的名稱是Dril-Quip,Inc.公司的重新註冊證書已於2018年2月26日提交給特拉華州國務卿S辦公室。
第二:本《公司註冊證書修正案》中提出的修訂是根據《公司註冊法》第242條的規定在 中正式採納的。董事會正式通過決議,闡明並宣佈本《修訂證書》中對公司重新註冊證書的修訂是可取的,並指示公司股東考慮擬議的修訂。根據DGCL第222條發出通知後召開的股東特別會議,審議了本修訂證書中對重新註冊證書提出的修訂建議,並於[●],2024年,在該會議上,必要數量的股份被投票贊成在此 重新註冊證書的修訂證書中提出的修訂。本公司股東根據《公司章程》第242條的規定,正式通過了《公司重新註冊證書修正案》。
第三:現對《公司註冊證書》進行修改,刪除第一條,代之以新的第一條,全文如下:
第一:該公司的名稱是[Innovex公司](以下簡稱公司)。
第四條:現對《公司註冊證書》進行修改,刪除第四條第一款,代之以新的第四條第一款,全文如下:
第四:本公司有權發行的股本股份總數為2.1億股(2.1億股),分為2億股(200,000,000股)普通股(普通股)和1,000萬股(10,000,000股)優先股,每股優先股(優先股)。本公司任何類別股本的股份,均可按本公司董事會(董事會)不時決定的代價及公司用途發行。普通股每股享有一票投票權。
第五條:現對《公司註冊證書》進行修改,刪除第五條(B)款第一款,代之以第五條(B)款新的第一款,全文如下:
(B)董事的人數、選舉及任期。組成整個董事會的董事人數應由當時在任的大多數董事不時確定,但不得少於3人,也不得超過9人(並應包括首席執行官的董事職位(定義如下)),除非滿足特拉華州法律或紐約證券交易所或指定為一級市場的其他證券交易所或交易商間報價系統的要求。
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普通股隨後上市或報價交易。除由任何一系列優先股持有人推選的董事外,董事分為三類,即第I類、第II類和第III類。每個董事的任期至選出該董事的股東周年大會後的第三次年會止。每名董事的任期至該董事S任期屆滿的股東周年大會為止,而儘管有前述規定,其任期應持續至其繼任者獲正式選出及符合資格或其提前去世、辭職或被免職為止。只要Amberjack Capital,L.P.或其繼任者(Amberjack)有權根據股東協議指定一名或多名個人進入董事會(Amberjack指定人),日期為[●],2024年,由公司、Amberjack和其他股東當事人(可能不時修訂、補充或重述,股東協議)提出,董事會成員之一應為當時擔任公司首席執行官的人(如董事、首席執行官董事及其董事職務、首席執行官董事董事職務),這是一項 董事的資格條件。有一項諒解是,一旦任何人停止擔任公司首席執行官,該人將不再具有擔任首席執行官董事的資格,並將自動從首席執行官董事職位上除名。
第六條:現對《公司註冊證書》進行修改,刪除第五條第(D)款,代之以新的第(D)款,全文如下:
(D)空缺。除第四條另有規定外,因增加董事人數及因死亡、傷殘、退休、辭職、免職或其他原因而出現董事會空缺而產生的新增董事職位,應 由當時在任董事的多數票贊成填補,即使不足董事會法定人數。按照前一句話選出的任何董事的任期應為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘 ,直至該董事的繼任者S當選並符合資格或直至其較早去世、辭職或被免職。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。儘管如上所述,如果Amberjack有權根據股東協議指定至少一名Amberjack指定人,並且因任何Amberjack指定人的死亡、殘疾、退休、辭職、免職或其他原因而產生空缺,則該空缺應由在任董事以多數表決權的贊成票填補,即使董事會人數不足法定人數。每一位當時在任的Amberjack任命人有權投下的票數(或其分數)等於所有當時在任的董事會成員有權投的票的多數除以當時在任的Amberjack任命人的人數;但如果當時沒有Amberjack指定人員在任,Amberjack有權(I)在公司股東的特別或其他會議上或(Ii)通過書面同意來填補空缺,儘管本重新發布的公司註冊證書第六條另有規定。按照前一句話選出的任何董事的任期應為出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘部分,直至該董事S繼任者當選並符合資格或直至其提前去世、辭職或被免職。
第七條:現對《公司註冊證書》進行修改,刪除第九條,代之以新的第九條,全文如下:
第九:(A)為促進而非限制法規所賦予的權力,董事會獲明確授權採納、修訂或廢除本公司章程,或採納新的章程,而股東無須採取任何行動,除非適用法律、本公司註冊證書或本公司章程另有規定。
(B)只要Amberjack有權根據股東協議指定至少一名Amberjack指定的董事會成員,未經事先書面同意,公司不得通過合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或繼續或其他方式,以及適用法律可能要求的任何其他股東投票。
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Amberjack,(I)以任何可能不成比例地和不利地影響Amberjack、其允許受讓人或主要股東(每一術語在股東協議中定義)作為一個整體相對於公司其他股東的權利的方式修改本重新註冊證書或其附例,(Ii)修改本重新註冊證書第五條第(B)款、第 第五條第(D)款、第九條第(B)款、第11條或第12條,或本重新註冊證書第3.1、3.3、3.4、3.6、3.14、或(Iii)成立任何涉及董事會重大轉授權力的新董事會委員會(包括執行委員會),或修訂董事會任何委員會的章程,以致 將不成比例地及不利地影響Amberjack、其獲準受讓人或主要股東在本章程項下或根據股東協議的權利。
第八條:現對《公司註冊證書》進行修改,增加新的第十一條和第十二條,全文如下:
第十一條:公司高級職員不對公司或其任何股東因違反受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任;然而,上述條文並不免除或限制高級職員(I)違反S對本公司或其股東的忠誠責任,(Ii)非善意或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為,(Iii)高級職員從中獲取不正當個人利益的任何交易,或(Iv)本公司採取的任何行動或根據本公司的權利採取的任何行動。如果DGCL在本公司註冊證書提交後被修訂,以授權公司採取行動,進一步消除或限制高級管理人員的個人責任,則公司高級管理人員的責任,除此處規定的個人責任限制外,應在經修訂的法律允許的最大限度內受到限制。公司股東對第十一條的任何廢除或修改僅為預期目的,不得對廢除或修改時存在的公司高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。
第十二:(A)承認並預期(I)某些董事、負責人、成員、高級職員、聯營基金、僱員及/或主要股東及其各自聯營公司(定義見下文)的其他代表可擔任本公司的董事、高級職員或代理人,及(Ii)主要股東及其各自聯營公司現可 現已從事並可繼續從事與本公司可直接或間接從事及/或與公司直接或間接從事的業務活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務,及/或與公司直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的業務活動。本細則第十二條的條文旨在就若干類別或類別的業務機會 涉及主要股東或彼等各自的聯營公司,以及本公司及其董事、高級職員及股東在此方面的權力、權利、責任及法律責任,規管及界定本公司的若干事務的處理。
(B)在法律允許的最大範圍內,公司特此放棄在任何可能是公司機會的商機中的任何權益或預期,或獲得參與機會的權利,該商機可能是(X)公司或其任何子公司的任何董事、公司或其任何子公司的高管(只要該個人不是公司或其任何子公司的僱員),同時也是董事、高級職員、僱員、管理董事、股權持有人,Amberjack或任何主要股東的代表或聯營公司及 (Y)Amberjack及各主要股東及任何聯營公司或主要股東(本公司及其附屬公司除外)(該等人士(定義見下文)統稱為識別人士,個別稱為識別人士)及本公司或其任何關聯公司。在法律允許的最大範圍內,任何被指認的人都沒有義務不直接或間接地 (I)從事本公司或其任何關聯公司目前從事或計劃從事的相同或類似的業務活動或業務線,或(Ii)以其他方式與本公司或其任何關聯公司競爭 ,包括但不限於:(A)直接投資、經營和進行,或
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作為任何合夥企業的合夥人或任何合資企業的合資企業者,或作為任何個人的高級管理人員、董事股東、股權持有人或投資者,或作為任何辛迪加、集合、信託或協會的參與者,任何種類、性質或描述的任何業務,無論此類業務是否與本公司或其任何附屬公司競爭,或在相同或相似的業務線上競爭,(B)與本公司或其任何附屬公司的任何客户、客户、供應商或出租人進行業務,和/或(C)對公司或其子公司可以投資的任何類型的財產進行投資,並且在法律允許的最大限度內,任何被指認的人不會僅僅因為該被指認的人從事任何此類活動而對公司或其股東或公司的任何關聯公司違反任何受託責任承擔責任,並且公司應在適用法律允許的最大程度上賠償每一被指認的人的任何索賠,該被指認人士因違反任何受信責任或僅因以下事實而對本公司或其股東(或任何附屬公司或受控附屬公司)負責:(I)該被指認人士為其本身或任何附屬公司或其他人士的賬户尋求或獲取任何公司機會, (Ii)直接、推薦、銷售、轉讓或以其他方式將該等公司機會轉讓給另一人,或(Iii)不向 公司、其附屬公司或任何受控附屬公司傳達有關該等公司機會的信息或向 公司、其附屬公司或任何受控附屬公司提供該等公司機會。公司應在適用法律允許的最大範圍內預先支付為本條款規定的此類索賠辯護而產生的任何費用,但如被具有管轄權的特拉華州法院作出的不可上訴的最終命令(或在適用時間內未上訴的任何其他判決)確定為違反第12條,在這種情況下,任何此類預付費用應立即退還給公司。如果任何被指認的人獲知一項潛在的交易或其他商業機會,而該潛在交易或其他商業機會可能是公司自身、其本人和公司或其任何關聯公司的商機,則該被指認的人在法律允許的最大範圍內,沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供此類交易或其他業務機會,並且在法律允許的最大範圍內,不對公司或其股東或公司的任何關聯公司違反作為股東的任何受託責任負責。 董事或公司高管不會僅僅因為被識別的人為自己追求或獲取公司機會,或者將公司機會提供給或將其轉給他人的事實而放棄公司的利益。 儘管前述規定以及本條第十二條(B)項中的任何相反規定,公司不會放棄在向任何確定的人提供的任何公司機會中的利益,如果該機會是完全以董事或公司高管的身份以書面形式向該人提供的,第12條第(B)款的規定不適用於任何此類公司機會。
(C)除本細則第十二條的前述條文外及儘管有此規定,如(I)本公司在財務或法律上並無能力、或在合約上準許本公司進行(Ii)從其性質而言不屬於本公司的業務範圍或對本公司並無實際利益的業務機會,或(Iii)本公司並無權益或合理預期的業務機會,則該業務機會不得被視為本公司的潛在業務機會。
(D)就本條第十二條而言,(I)關聯公司指(A)就主要股東而言, 任何直接或間接由主要股東控制、控制主要股東或與主要股東共同控制的人士,並應包括 任何主要、會員、董事、合夥人、股東、高級管理人員、上述任何一項的僱員或其他代表(本公司及由本公司控制的任何人士除外)及根據《股東協議》被視為主要股東的關聯人的任何人士,及(B)就本公司而言,指直接或間接由本公司控制的任何人士;和(Ii)個人是指任何個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、信託、房地產或其他實體或組織。
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(E)在法律允許的最大範圍內,任何人士購買或以其他方式收購或持有本公司任何股本股份的任何權益,應被視為已知悉並已同意本章程第十二條的規定。
第九條:重新註冊證書的修訂證書在向特拉華州州務卿提交重新註冊證書的修訂證書後生效。
[此頁的剩餘部分 已故意留空。]
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茲證明,本公司重新註冊證書的修訂證書已由公司正式授權的人員簽署,並於[●], 2024.
DRIL—QUIP,INC. | ||
發信人: |
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姓名: | ||
標題: |
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附件D
修正案
至
修訂及重述附例
的
Dril-Quip,Inc.
根據特拉華州的Dril-Quip,Inc.修訂和重新修訂的附則(附則)第7.1節,本公司證明:
第一:在此刪除《附則》中所有涉及Dril-Quip,Inc.的提法,代之以提法[Innovex公司]
第二,現將《附例》第三條第3.3(A)款的第一句修改重述如下:
在符合(I)公司一個或多個已發行優先股系列的持有人 在公司註冊證書或董事會決議中就設立任何此類系列規定的拖欠股息或其他違約的情況下選舉一名或多名董事的權利的情況下,以及(Ii)特拉華州有限合夥企業Amberjack Capital Partners,L.P.根據公司註冊證書和股東協議(定義如下)所享有的權利,只有按照第3.3節規定的程序提名的人員才有資格當選為董事和擔任董事。
第三條:現將《附例》第三條第3.4節修改重述如下:
3.4 | 會議地點;議事順序。除法律另有規定外,董事會的定期或特別會議可在特拉華州境內或境外舉行,地點由召集會議的人指定。如無具體指定,會議應在總公司的主要辦事處舉行。董事會主席將主持並主持他出席的董事會會議,但在停頓期(定義見股東協議)期間,由特別Amberjack指定人主持並主持特別Amberjack指定人根據本協議第3.6節召開的董事會會議。在董事會主席或特別指定人士(視情況而定)缺席的任何董事會會議上,出席會議的董事過半數將指定他們中的一人擔任該會議的主席。祕書將擔任董事會會議祕書,但在他缺席任何該等會議時,該會議的主席可委任任何人擔任該會議的祕書。在所有董事會會議上,處理事務的順序應由董事會主席(或就特別指定人士召開的會議而言,由特別指定人士決定),或在其缺席時由總裁決定,或由董事會決議決定。 |
第四條:現將《附例》第三條第3.6款修改重述如下:
3.6 | 特別會議。董事會特別會議應在董事會主席總裁或董事會過半數成員簽署的書面通知下,在會議通知中規定的特拉華州境內或以外的地點召開;但在停頓期間,特別指定的琥珀雅克公司也應被允許召開特別會議。 |
D-1
第五條:在本章程第三條第3.13節之後增加下列第3.14節:
3.14 | 定義。就本條第三條而言: |
特別指定的琥珀傑克?指由美國特拉華州有限責任合夥公司Amberjack Capital Partners,L.P.指定的Amberjack指定為與其進入董事會相關的特別Amberjack指定人(定義見股東協議)。
股東協議?指某些股東協議,日期為[]Amberjack及其其他股東(視其不時修訂、補充或重述而定)。
第六條:現將《附例》第六條修改重述如下:
第六條
賠償
6.1 | 獲得賠償的權利。每一個曾經是或正在成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、司法、行政或立法聽證或任何其他受威脅、待決或已完成的法律程序的當事人,包括任何和所有上訴(無論是民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質的上訴),因為他或她是他或她的法定代表人,是或曾經是董事或公司的高級人員,或當董事或公司的高級人員應公司的要求,以任何身份在任何法團或合夥、合資企業、信託或其他企業服務,包括與僱員福利計劃有關的服務,不論該訴訟的依據是指稱其以董事、高級人員、僱員、代理人的官方身份或任何其他身份在任職或已同意擔任董事、高級職員、僱員或代理人(下稱受彌償人)時的行為,或因他或她以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情,應由本公司就該受彌償人因此而合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰款及為達成和解而支付的款項)作出賠償,並由公司在現有或其後可能予以修訂的範圍內,對其作出賠償及使其免受損害。該等賠償將繼續適用於已不再擔任本協議項下最初有權獲得賠償的身分的人士,並應保障其繼承人的利益。任何被董事會或其任何委員會指定為受本賠償條款約束的人,如因其或其法定代表人是或曾應董事會要求擔任另一公司或合夥、合資企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人而成為或被列為法律程序的一方或被威脅成為法律程序的一方,公司應予以賠償並以這種方式使其不受損害。信託或其他企業,不論是在採取或據稱採取行動之前或之後,或發生或據稱發生導致該等法律程序的事件之前或之後,均按本附例所載的條款及條件提出;但是,除非法律另有要求或第6.3節另有規定,否則公司應就該受賠人發起的訴訟或部分訴訟(包括索賠和反索賠,不論該等反索賠是由:(I)該受賠人提出;或(Ii)本公司在該受償人發起的訴訟中提起的訴訟)進行賠償,但該訴訟或其部分經 董事會授權時,公司才應對該訴訟或其部分進行賠償。 |
6.2 | 預支費用的權利。 |
(a) | 除6.1節規定的獲得賠償的權利外,被保險人還有權獲得公司支付的費用(包括律師費) |
D-2
在最終處置之前進行(下稱墊付費用);但是,只有在向 公司交付承諾(下稱墊付承諾)後,才能墊付費用,該承諾由該受賠人或其代表償還所有墊付的款項,如果最終確定該受賠人根據第VI條或其他規定無權獲得此類 費用的賠付。 |
6.3 | 彌償人提起訴訟的權利。如果公司未在30天內全額支付第6.1條下的賠償請求,或公司在收到公司祕書的書面請求後20天內未全額支付第6.2條下的預支費用請求,則公司可在收到書面請求後的任何時間向公司提起訴訟,要求追回該請求的未付金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴,或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴,受賠人還有權在法律允許的最大限度內獲得起訴或辯護的費用。在被保險人為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在被保險人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中),被保險人未達到DGCL規定的任何適用的賠償行為標準應作為抗辯,但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定,證明在有關情況下,因受彌償人已符合《公司條例》所載的適用行為標準而對受彌償人作出賠償是適當的,亦非本公司(包括並非參與該訴訟的其董事、該等董事委員會、獨立法律顧問或其股東)實際裁定該受彌償人未符合該等適用的行為標準, 應設定一項推定,即被保障人未達到適用的行為標準,或者,在被保障人提起此類訴訟的情況下,作為對此類訴訟的抗辯。在被保險人提起的任何訴訟中,如被保險人要求強制執行根據本合同獲得賠償或預支費用的權利,或由公司根據承諾條款要求追回預支費用,則根據適用法律,證明被保險人無權獲得賠償或預支費用的舉證責任應由公司承擔。 |
6.4 | 權利的非排他性。本條第VI條所賦予的獲得賠償及預支開支的權利,並不排除任何人士根據任何法律、協議、股東或無利害關係董事的投票、公司註冊證書或公司細則的規定或其他規定而可能享有或其後取得的任何其他權利。 |
6.5 | 保險。公司可自費提供保險,以保障自己及董事、公司或另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何高級職員、僱員或代理人免受任何開支、責任或損失,不論公司是否有權就《大中華商業地產》項下的該等開支、責任或損失向有關人士作出賠償。 |
6.6 | 對公司僱員和代理人的賠償。公司可在法律允許的範圍內,以法律允許的方式,並在不時授權的範圍內,向公司的任何員工或代理人授予獲得賠償和墊付費用的權利。 |
6.7 | 權利的性質。第六條賦予受保障人的權利應為合同權利,對於已不再是董事或高級管理人員的受保障人,此類權利應繼續存在,並使受保障人S的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條第六條的任何修訂、更改或廢除對受賠人或其繼承人的任何權利造成不利影響的任何修訂、更改或廢除應僅為預期的,且不得限制或取消涉及在該修訂、更改或廢除之前發生的任何訴訟的任何事件或據稱發生的任何行動或不作為的任何此類權利。 |
6.8 | 理賠。即使本條款第六條有任何相反的規定,公司不承擔賠償本條款第六條下的任何受賠人的責任,以了結任何 |
D-3
在未經S書面同意的情況下進行訴訟,不得無理拒絕同意。 |
6.9 | 代位權。在根據本條款第六條付款的情況下,本公司應代位至該付款的範圍內,代位至受賠方的所有追償權利(不包括從受賠方S本人獲得的保險),並且受賠方應簽署所需的所有文件,並應採取一切必要措施以確保該等權利,包括執行使本公司能夠有效地提起訴訟以執行該等權利所需的文件。 |
6.10 | 提交索賠的程序。董事會可制定合理的程序,以便根據本第六條提出賠償要求、確定任何人的權利以及審查任何此類決定。這些程序應列於本章程的附錄中,並在任何情況下均應視為本章程的一部分。 |
6.11 | 可分割性。如果本條第六條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行,則在法律允許的最大範圍內:(A)該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性,以及本條第六條剩餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於,本條第六條任何一款中包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分,這些部分本身並不無效,非法或不可執行),此種規定適用於其他個人、實體或情況不應因此而受到任何影響或損害;和(B)在可能範圍內,本第六條的規定(包括但不限於本第六條任何一款中包含任何被認為是無效、非法或不可執行的規定的所有部分,其本身並不是無效、非法或不可執行的)的解釋應使各方當事人的意圖生效,即本公司在本第六條規定的最大程度上為被賠償人提供保護。 |
第七條:緊跟《附則》第七條第7.8節之後增加下列第7.9節:
7.9 | 對其他協議的限制。在適用法律允許的最大範圍內,如果公司註冊證書和股東協議的任何規定或其實施與本章程的規定相沖突,則應以公司註冊證書和股東協議的規定為準。 |
第八條:在《附則》第七條之後增加下列第八條:
第八條
裁決爭端的論壇
8.1 | 論壇。除非本公司書面同意選擇替代法院,否則(A)(I) 代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反對 本公司或本公司股東的受託責任的訴訟,(Iii)根據DGCL任何條款提出的任何索賠的任何訴訟,公司註冊證書或本附例(可被修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟,或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內務原則管轄的索賠的訴訟,應在法律允許的最大範圍內,由特拉華州衡平法院獨家提起,如果該法院對該法院沒有標的管轄權,則應由特拉華州聯邦地區法院提起;和(B)美國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定,本8.1節不適用於尋求執行修訂後的1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務的索賠。在法律允許的最大範圍內,任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有 公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意本條款8.1的規定。 |
D-4
8.2 | 可執行性。如果本條第八條的任何規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行,則在法律允許的最大範圍內,該條款在任何其他情況下以及本條第八條剩餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於,本條第八條任何句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定本身不被視為無效的)的每一部分,非法或不可執行),該條款對其他個人、實體或情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。 |
[這一頁的其餘部分被故意留空。]
D-5
茲證明,本章程修正案已由公司正式授權的高級職員為公司簽署,並於[●], 2024.
DRIL—QUIP,INC. | ||
發信人: |
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姓名: | ||
標題: |
D-6
附件E
註冊權協議
本註冊權協議(本協議)於2024年 之日由特拉華州的一家公司Dril-Quip,Inc.和本協議簽名頁上所列的其他各方(初始持有者和與公司、雙方共同簽署)訂立和簽訂。
鑑於,本公司、特拉華州的鐵人合併子公司、特拉華州的有限責任公司DQ合併子公司和特拉華州的公司Innovex Downhole Solutions,Inc.於2024年3月18日簽訂了合併協議和合並計劃(可不時修訂為合併協議),根據該協議,初始持有人已根據合併協議獲得普通股(定義見下文);以及
鑑於,(I)合併協議預期簽署及交付本協議,及(Ii)本公司已同意向初始持有人提供本協議所載有關可登記證券(定義見下文)的登記權。
因此,考慮到本協議所載的相互契諾和協議,並出於善意和有價值的代價,本協議的每一方特此確認其收據和充分性,雙方同意如下:
1. 定義。在本協議中使用的下列術語的含義如下:
?訴訟是指由任何政府當局或在任何政府當局面前提起的任何索賠、訴訟、訴訟理由、上訴、請願、抗辯、指控、申訴、要求、訴訟、訴訟、仲裁、查詢、調查、審計或其他類似的法律程序,無論是在法律上還是在衡平法上。
就任何指定的人而言,附屬公司是指直接或間接控制、由 控制或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就上述目的而言,如果某人擁有指導該特定人士的管理和政策的權力,則該人應被視為控制該特定人士。就本協議而言,持有人不應被視為本公司的關聯公司。
《協議》具有前言中所述的含義。
自動貨架登記聲明是指規則405中定義的自動貨架登記聲明。
?禁制期?具有第3(P)節中給出的含義。
?大宗貿易?具有 第2(C)節中規定的含義。
?《大宗交易通知》具有 第2(C)節中規定的含義。
·董事會是指公司的董事會。
?營業日是指德克薩斯州休斯敦商業銀行被授權或被要求關閉的日期,而不是週六、週日或其他日期。
?截止日期?具有合併協議中規定的含義。
E-1
?委員會?指證券交易委員會或當時管理《證券法》或《交易法》的任何其他聯邦機構。
?普通股?是指公司的普通股,每股面值0.01美元。
?Company?的含義如前言所述。
?公司證券是指公司中任何類別或系列的任何股權。
?要求付款通知?具有第2(A)(I)節中給出的含義。
?需求登記?具有第2(A)(I)節中規定的含義。
?生效日期?是指註冊聲明首次被委員會宣佈生效或 以其他方式生效的時間和日期。
?有效期?具有第2(A)(I)節中規定的含義。
?《證券交易法》是指不時修訂的《1934年證券交易法》,以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。
?可自由交易意味着根據規則144和任何其他適用司法管轄區的證券法,可自由轉讓可註冊證券(I),不受限制,或不受任何數量限制。 銷售方式或其他限制或條件,且未經註冊及不要求本公司遵守現行規則第144(C)條(或當時有效的任何類似規則)下的公開資料要求及(Ii)並無與證券法或任何其他適用司法管轄區的證券法或受限制的CUSIP有關的限制性圖例,且 已存放(或有資格存放)於存託信託公司(或其繼承人)。
?政府機構 指任何聯邦、州或地方、部落或外國政府或準政府機構、上述任何機構的任何分支機構、任何司法或仲裁機構或任何適用的自律組織 (在每個案件中,無論是國內的還是國外的)。
?持有人是指(I)每個初始持有人,除非及直至該初始持有人停止持有任何可登記證券;及(Ii)任何根據本協議第8(E)條轉讓登記權利的可登記證券持有人 ,除非及直至該後續持有人不再持有任何可登記證券;但第(Ii)款提及的任何人士只有在書面同意受本協議所載條款的約束及約束時,方可成為持有人。
?持有者受保障人具有第6(A)節中規定的含義。
?持有者禁售期具有第3(R)節中規定的含義。
?持有人承銷商註冊聲明具有第3(T)節中規定的含義。
?初始持有人?具有序言中所述的含義。
?發起持有人(S)指交付要求付款通知、承銷發售通知或大宗交易通知的持有人(S) ,視適用情況而定。
?禁售期是指自截止日期起180天的時間 。
E-2
?禁售期解除日期是指禁售期終止或期滿的 日期,無論是根據禁售期的條款還是根據公司早先達成的協議。
?損失?具有第6(A)節中規定的含義。
?管理承銷商?對於任何承銷發行或大宗交易,指負責該承銷發行或大宗交易的牽頭經理或 經理的賬簿。
?最低數量具有 第2(A)(I)節規定的含義。
?選擇退出通知具有第2(D)(V)節中規定的含義。
“締約方”具有序言中所述的含義。
?個人?是指個人或任何、公司、協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司、股份公司或其他公司、商業信託、組織、政府當局、非法人組織、信託、協會或任何類型的其他實體。
·Piggyback註冊具有第2(D)(I)節中規定的含義。
·Piggyback註冊通知具有第2(D)(I)節中所給出的含義。
·Piggyback註冊申請具有第2(D)(I)節中規定的含義。
O招股説明書是指經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括招股説明書,包括以前根據規則430A、430B或430C作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)中的招股説明書,涉及該註冊説明書所涵蓋的須註冊證券的任何 部分的發售條款以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款,包括生效後的修訂,以及通過引用方式併入或被視為通過引用方式併入該招股説明書的所有材料。
?可登記證券指股份;但可登記證券 不應包括:(I)已根據《證券法》登記並根據有效的《登記聲明》處置的任何股份;(Ii)以私人交易方式轉讓給無權享有登記和其他權利的人的任何股份;(Iii)持有人根據規則144(或《證券法》當時有效的任何類似規定)出售或轉讓的任何股份,且其受讓人未收到規則第144條所界定的受限證券;(Iv)任何不再流通的股份(不論是由於回購及註銷、轉換或其他原因);及(V)於購回十週年後,持有人於當時持有的任何可自由交易的股份,而該等股份的持有人(連同其聯屬公司)並非本公司的聯營公司(定義見第144條),亦未實益擁有相當於當時已發行普通股總數的5%或以上的數目的普通股。
?註冊費用?具有第5節中規定的 含義。
註冊説明書是指按照證券法和其他適用法律的規定,根據《證券法》和其他適用法律登記轉售可註冊證券所需形式的公司註冊説明書,包括招股説明書、每份此類註冊説明書或招股説明書的任何修訂和補充材料,包括生效前和生效後的修訂、所有證物,以及通過引用併入或被視為通過引用併入該註冊説明書的所有材料。
E-3
所請求的承銷產品具有第2(B)節中規定的含義。
?請求的承銷發行上限具有第2(B)節中所述的含義。
?所請求的承銷發售最低條件具有 第2(A)(Iii)節中規定的含義。
?第144條規則是指委員會根據證券法不時修訂的第144條規則。
?規則405是指委員會根據《證券法》不時修訂的規則405。
?規則415是指委員會根據《證券法》不時修訂的規則415。
424條規則是指委員會根據《證券法》不時修訂的第424條規則。
?規則430A是指委員會根據《證券法》不時修訂的規則430A。
?規則430B是指委員會根據《證券法》不時修訂的規則430B。
?規則430C是指委員會根據《證券法》不時修訂的規則430C。
《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
?銷售費用?指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税,以****何持有人支付的律師費用和費用(第5節規定的除外)。
?股份指(I)持有人持有並根據合併協議發行的普通股股份, 及(Ii)本公司的任何其他股權或本公司任何繼承人因任何股息、股票拆分、合併、重組、資本重組、轉換為另一類實體或類似事件涉及本公司資本結構改變而就上文第(I)款所述普通股股份發行的股權。
?貨架註冊表是指根據規則415(或證監會可能採用的任何類似規則)以表格S-3(或證券法規定的任何後續表格或其他適當格式)連續或延遲提交的公司登記説明書,如果公司當時沒有資格提交S-3表格、S-1表格或證券法規定的任何其他適當表格,或證監會可能採用的任何後續規則,以及對該等登記説明書的所有修訂和補充(包括生效後的修訂),涵蓋可註冊證券(如適用)。
?暫停期間?具有第8(B)節中規定的含義。
?交易市場是指可註冊證券上市的主要全國性證券交易所。
E-4
?承銷發行是指普通股以現金進行的承銷發行(無論是請求的包銷發行,還是與公司、股東或兩者同時公開發行普通股有關的發行),不包括僅與交換要約、員工福利計劃或股息再投資計劃有關的發行,與S-4或S-8表格中的交易有關的發行,或任何不允許二次銷售的登記報表中的發行。
?承銷發售限制具有第2(B)節中規定的含義。
?承銷發售通知具有第2(B)節中規定的含義。
?已承銷的發售回扣通知具有第2(D)(Ii)節中所述的含義。
?承銷的發售回扣請求具有第2(D)(Ii)節中規定的含義。
承銷的Piggyback發售具有第2(D)(Ii)節中規定的含義。
?VWAP?指截至指定日期,就可註冊證券而言,該證券在緊接該日期前五個交易日(但不包括該日期)在交易市場上的成交量加權平均價格。
?WKSI?是指根據規則405定義的知名經驗豐富的發行商。
除非上下文另有要求,否則:(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式;(B)提及的章節指的是本協議的章節;(C)術語包括、包含、包括和類似含義的詞語應被視為後跟詞語,但不限於此;(D)本協議中的術語,包括,本協議或本協議中的條款是指整個協議,而不是指本協議的任何特定條款;(E)除文意另有所指外,術語不是排他性的,應具有…和/或?的包含性含義;(F)此處定義的術語將同樣適用於單數形式和 定義術語的複數形式和派生形式將具有相關含義;(G)對任何法律或法規的提及應包括根據其頒佈的所有規則和條例,對任何法律或法規的提及應解釋為 包括合併、修訂、繼承或取代適用的法律或法規的任何法律和成文法規定;(H)對任何人的提及包括S的繼承人和允許受讓人;以及(1)除非另有説明,否則所指的天數是指日曆日。
2.註冊。
(A)要求登記。
(I)在鎖定解除日期後的任何時間,任何持有人(S)均有權向本公司遞交書面通知(索要通知),要求本公司根據本協議的條款及在本協議所載限制的規限下,編制及向監察委員會提交一份登記聲明,登記按索要通知所述條款及條件發售及出售數目及類別的可註冊證券,其中可包括根據規則415根據擱置登記聲明(索要登記聲明)延遲或持續出售證券。催繳通知書必須載明發起持有人(S)擬納入催繳登記的可登記證券數量及其處置方式。儘管本協議有任何相反規定,在任何情況下,除非發起持有人(S)、他們各自的關聯公司和任何其他持有人的可登記證券的合計價值至少為3,000萬美元(最低金額),否則本公司在任何情況下均不被要求進行即期登記。此外,在合理可行的情況下儘快,但在任何情況下
E-5
於本協議日期後10個營業日後,本公司應編制並向證監會提交S-3表格的註冊説明書(如有的話,應為自動擱置註冊説明書),以允許根據本協議的條款公開轉售所有應註冊證券。本公司應盡其合理的最大努力,使該註冊聲明(包括該貨架註冊聲明)在最初提交該註冊聲明後,在合理的切實可行範圍內儘快(或如果證監會通知本公司將審查該註冊聲明,則在提交該註冊聲明後的90天內)生效或被證監會宣佈生效。每份註冊聲明(包括該等擱置註冊聲明)應規定,根據該註冊聲明所涵蓋的任何及所有註冊證券持有人可合法獲得並要求的任何方法或方法組合,轉售可註冊證券。本公司應盡其合理的最大努力使根據第2(A)條提交的任何註冊聲明(包括該擱置註冊聲明)持續有效,並在必要的範圍內予以補充和修訂,以確保該註冊聲明可供持有人轉售所有應註冊證券,直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均不再是可註冊證券為止(有效期;但如果註冊聲明不是擱置註冊聲明,則有效期應指直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出為止)。如果該註冊説明書是以S-3表格提交且已未提交至少三年,而該註冊説明書涉及第415(A)(Vii)、(Ix)或(X)條所述的證券發售,則本公司應於第三年末以S-3表格(或如沒有該表格,則為S-1表格)重新提交一份涵蓋須註冊證券的新註冊説明書。為免生疑問,在有資格使用S-3表格時,S公司有義務編制並提交該等登記聲明,但就本協議而言,該義務並不構成要求登記。
(Ii)在收到催繳通知書後30天內(除非本公司當時沒有資格在45天內登記S-3表格中的應登記證券),本公司應在本第2(A)節的限制下,根據催繳通知書中所述的條款和條件以及預定的處置時間和方法提交一份登記聲明。本公司應盡合理最大努力使該註冊聲明在根據證券法在有效期內提交後,在合理地 可行範圍內儘快生效並保持有效。
(Iii)在符合本協議所載其他限制的情況下,本公司並無義務(A)在任何先前要求的包銷發售完成後90天內,根據按需登記提交任何登記聲明, 除非由於第2(E)條的規定,先前要求的包銷發售包括少於(I)發起持有人(S)的可登記證券,其總值根據相關登記聲明生效日期的VWAP計算,為5,000萬美元,及(Ii)總值為5,000萬美元,兩者以較少者為準。基於相關注冊聲明生效日的VWAP,適用承銷發行通知中的發起持有人(S)所列可註冊證券數量的三分之二,或(B)如一份涵蓋發起持有人(S)所持所有應登記證券的登記聲明已根據證券法生效並保持有效,且足以準許按繳款通知所指定的條款及條件,按照繳款通知所指定的預定時間及方法或分銷方法,發售及出售數目及類別的須登記證券,則可根據繳款通知書進行登記。就本條款2(A)(Iii)而言,如果與之相關的註冊聲明未生效或在整個有效期內(根據第3(P)條規定的禁制期除外)保持有效,則不應視為已發生任何要求註冊,在這種情況下,發起持有人(S)應有權獲得額外的要求註冊以代替要求註冊。
(4)持有人可在適用登記生效前的任何時間,從該要求登記中撤回全部或任何部分其要求登記的可登記證券
E-6
註冊聲明。在收到發起持有人的通知,即該發起持有人將撤回其應登記證券的數額,以致應包括在要求登記中的應登記證券的剩餘金額低於最低金額時,公司應停止一切努力以確保適用登記聲明的有效性(有一項理解,即在這種情況下,要求登記不計入本協議對該等要求登記的任何限制或類似限制)。
(V)除第2(E)條另有規定外,本公司可在第(Br)節第2(A)(I)節所指的任何該等索償要求內,包括為其本身或為任何其他人士的帳户出售的其他公司證券。
(Vi)在符合本協議所載限制的情況下,本公司應在由本公司選定的(A)適當的證監會登記表格及(B)準許按照繳款通知所指明的一種或多於一種預定處置方法處置可登記證券的 適當的證監會登記表格上進行任何催繳登記;然而,只要本公司當時為WKSI,任何發起持有人可要求本公司以S-3表格(或證券法下任何同等或後續表格)提交自動擱置登記聲明,在此情況下,本公司應提交自動擱置登記聲明,涵蓋被要求登記的須登記證券。在可註冊證券保持可註冊證券期間,公司應盡其 合理的最大努力保持WKSI(並且不成為不合格的發行人(如證券法下的規則405所定義))。如果公司在提交自動貨架登記聲明時沒有支付可註冊證券的備案費用,公司同意在出售可註冊證券的時間支付該費用。如果自動貨架登記聲明未完成至少三年,公司應在第三年結束時重新提交一份涵蓋可註冊證券的新的自動貨架登記聲明。如果公司在任何時候需要重新評估其WKSI的地位,公司應盡其合理的最大努力重新提交 S-3表格中的《貨架登記聲明》,如果沒有該表格,則重新提交《S-1表格》,並使該登記聲明在要求該註冊聲明在本協議項下繼續有效的期間內保持有效。持有人可使用S-3表格以非包銷方式處置其登記證券,並可應發起持有人(S)的要求以包銷方式使用S-3表格。倘於任何時間採用S-3表格的註冊説明書生效,而持有人向本公司發出書面通知,表示擬發售該註冊説明書所載的全部或部分須註冊證券,則本公司將在符合本協議條款的情況下,修訂或補充該等註冊説明書,以進行 發售。
(Vii)如本公司為其任何證券的持有人(而非持有人)的利益而提交任何擱置登記聲明,則本公司同意在該等登記聲明中包括證券法第430B條所規定的披露資料(指未具名的出售證券持有人,以 指明向持有人首次發售證券的一般方式),以確保持有人日後可透過提交招股説明書附錄而不是在生效後作出修訂而加入該擱置登記聲明。
(Viii)在不限制第3節的情況下,對於根據並按照第2(A)節進行註冊的任何要求,公司應(A)迅速準備和提交或安排準備和提交(1)必要或適宜的附加表格、修正案、補充文件、招股説明書、證書、信件、意見和其他文件,以滿足該等要求註冊或使應註冊證券具備資格,包括根據持有人合理要求的司法管轄區的證券法;但是,在任何司法管轄區內,如果公司僅因註冊和(2)此類表格、修訂、補充文件、招股説明書、證書、信件、
E-7
(Br)申請上市或將應登記證券上市所需的意見及其他文件,以及(B)作出持有人可能合理需要或適當或合理要求的任何及所有 其他行為及事情,以使持有人能夠按照預定的時間及方式或 分銷方法完成公開出售該等應登記證券。
(Ix)如果持有人轉讓了登記聲明中包括的可登記證券,該持有人已根據第8(E)條轉讓了其在本協議下的權利,並且該等登記證券在轉讓後仍然是可登記證券,應該持有人的要求,公司應修改或補充該登記聲明,以使該受讓人能夠根據該登記聲明提供和出售該登記證券;但在任何情況下,本公司均毋須提交註冊説明書生效後的修訂本,除非(A)該註冊説明書只包括持有人、持有人的聯營公司或持有人的受讓人所持有的可登記證券,以及本公司或非持有人將發售的證券 (可登記證券除外),或(B)本公司已收到已根據該註冊説明書登記(但尚未出售)可註冊證券的人士的書面同意,但持有人、持有人的聯屬公司或持有人的受讓人除外。
(X)如果根據本協議提交的註冊聲明在有效期內的任何時間因任何原因根據《證券法》失效,公司應盡其合理的最大努力,在合理可行的情況下儘快使該註冊聲明根據《證券法》再次生效(包括立即撤回暫停該註冊聲明有效性的任何命令),並應盡其合理的 最大努力,在合理可行的情況下儘快修訂該註冊聲明,以合理預期的方式修訂該註冊聲明,以導致暫停該註冊聲明有效性的任何命令被撤回,或提交一份額外的 註冊聲明,以登記其持有人不時轉售的所有證券,而該等證券於提交時為須註冊證券,且未根據另一註冊聲明登記,而根據 持有人擬採用的處置方法。如本協議規定須列入登記聲明的任何應登記證券並未被本公司列入登記聲明內,本公司應應 持有人的要求,迅速提交併盡其合理最大努力宣佈一份或多份額外的登記聲明已生效,以登記其持有人不時將轉售登記為須登記證券的所有證券,而該等證券在提交時已登記為 證券,且並未根據持有人預期的處置方法根據另一登記聲明登記。
(B)請求包銷發行。任何能夠根據第(Br)節第2(A)節的條款(忽略第2(A)(3)(B)節的條款)進行索要登記的發起持有人(或先前已根據第2(A)節進行索要登記但未參與該索要登記的包銷發行的任何發起持有人(S),應有權選擇和有權要求本公司通過 包銷發售(包銷發售通知)的方式分銷應註冊證券的意向的書面通知,根據本協議的條款並受本協議的限制,通過根據新的需求註冊(如果承銷發行不能根據有效的註冊聲明進行)或根據涵蓋該等 應註冊證券的有效註冊聲明(請求的包銷發行),以包銷方式分發其任何或所有應註冊證券 ;條件是,該持有人(S)請求納入該包銷發行的可登記證券連同任何其他選擇參與該包銷發行的持有人的合計價值至少等於該包銷發行通知發出之日的最低金額。承銷發行通知必須列明該持有人打算在該請求的包銷發行中包括的可登記證券的數量。承銷請求的主承銷商和其他承銷商應由發起持有人指定;符合
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公司同意,不得無理拒絕同意。對於參與該包銷發行請求的任何其他持有人,發起持有人應 確定根據任何請求的包銷發行發行的可註冊證券的定價和適用的承銷折扣和佣金,並確定任何該等請求包銷發行的時間。 儘管有上述規定,本公司沒有義務(I)在請求的包銷發行結束後90天內完成請求的包銷發行,除非由於第2(E)條的規定,之前請求的包銷發行未能滿足請求的包銷發行最低條件。在這種情況下,上述先前請求的包銷發行不應被視為已經發生,或(Ii)在任何12個月內根據本第2(B)條進行的請求包銷發行總數超過六次或超過兩次請求包銷發行(請求包銷發行上限);如果 (A)在提交用於營銷該請求的包銷發行的適用招股説明書或招股説明書附錄之前,多數股權如果(B)如果發起持有人已向公司償還了與該請求的包銷發行相關的所有註冊費用,或者(C)如果不滿足請求的包銷發行的最低條件(或者,如果滿足,則該請求的包銷發行中包括的至少75%的可註冊證券沒有在該請求的包銷發行中出售),則在(A)、(B)和(C)中的每一個的情況下,此類請求的包銷發行不計入請求的包銷發行上限((I)和(Ii)合計,包銷發行 限制)。
(C)儘管本第2節有任何規定,如果在需要本公司參與的包銷發行中出售 可註冊證券,且其類型通常被稱為大宗交易、隔夜發售或買入交易(大宗交易),發起持有人應至少提前兩個工作日向公司發出此類交易的書面通知(大宗交易通知),並在該通知中指明潛在的承銷商(S),並在該通知中附上該承銷商(S)的聯繫方式;公司應在其合理能夠實施大宗交易的範圍內,與該發起持有人或該等持有人合作。任何大宗交易的預期毛收入應至少為1,500萬美元。為免生疑問,就包銷發售限額而言,大宗交易不應構成要求的包銷發售。大宗交易的發起持有人應選擇承銷商(S)管理該大宗交易,但須徵得本公司的同意,而本公司不得無理拒絕同意。
(D)Piggyback註冊和Piggyback承銷發行。
(I)如果本公司在任何時候建議根據證券法就普通股發行提交登記 説明書(S-4表格、S-8表格或其任何後續表格的登記説明書除外,或僅與交換要約、任何員工福利或股息再投資計劃或任何不允許二次出售的登記説明書中的發售有關而提交的登記説明書除外),則公司應迅速通知所有初始持有人,其聯屬公司及持有應登記證券的持有人,以發出通知日期前一日的VWAP計算,合計價值至少為1,000,000美元(或如屬索償登記或 第2(A)(I)條所述的貨架登記聲明,則為所有持有人),合理地提前(無論如何至少在10個營業日前)提交預期的提交日期(“Piggyback登記通知”)。Piggyback註冊通知應為持有者提供在註冊聲明中包含他們書面要求的可註冊證券的數量的機會(Piggyback註冊)。本公司應在發出Piggyback註冊通知後五個工作日內,將本公司收到的將其納入其中的書面請求(Piggyback註冊請求)的可註冊證券包括在每個此類Piggyback註冊中。每名此類持有人應獲準通過向本公司發出書面通知,將其全部或部分S可註冊證券從Piggyback Region撤回。
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要求撤回;但必須在該註冊聲明生效前以書面形式提出,且該項撤回是不可撤銷的,且在作出該項撤回後,持有人不再有權將可註冊證券納入作出該項撤回的Piggyback註冊表。任何退出持有人將繼續有權在本公司隨後提交的關於普通股發行的任何註冊聲明或註冊聲明中包括任何可註冊證券 ,所有這些都符合本文規定的條款和條件。根據本第 第(2)(D)節進行的註冊不應被視為根據上文第(2)(A)節完成,也不應解除本公司S應根據第(Br)節第(2)(A)節提出請求而進行任何註冊的義務。
(Ii)如果公司在任何時候提議進行包銷發行(包括請求的包銷發行,但不包括大宗交易),無論是否為自己的賬户,公司應迅速通知所有初始持有人、其關聯公司和持有可登記證券的持有人,根據通知發出日期前一天的VWAP合計價值,公司應在發售開始前合理地通知所有初始持有人、關聯公司和持有總價值為 的註冊證券持有人至少100萬美元(如果是請求的包銷發行,則通知應列出發行的主要條款和條件)。包括建議發行價(或發行價範圍)、相關注冊説明書的預期提交日期(如果適用)以及建議註冊的普通股數量(承銷發行Piggyback通知)。在收到根據第2(D)(I)條或第(Br)條向持有人發出的任何包銷發售通知後,本條例第2(D)(Ii)條規定須向持有人提供的任何包銷發售通知須由持有人保密,直至該建議的包銷發售(I)公開公佈或 (Ii)該持有人接獲有關該建議的登記或包銷發售(視屬何情況而定)已被放棄的通知,而該通知應由本公司迅速提供予每名持有人。承銷發行Piggyback通知應向持有人提供機會,使其有機會在此類承銷發行(以及任何相關注冊,如適用)中包括他們書面要求的可註冊證券的數量(承銷Piggyback發行);但如本公司擬根據根據規則415(或證監會可能採用的任何類似規則)連續或延遲作出的發售的有效登記聲明進行承銷標的發售,不論就本第2(D)(Ii)節而言是否包括任何須登記證券(自動擱置登記聲明除外),且持有人可被包括在根據該自動擱置登記聲明實施的承銷發售中,而無須提交生效後的修訂,除生效後立即生效的修訂外),只有受有效貨架登記聲明約束的該等持有人的可登記證券才可包括在該包銷的Piggyback發售內,除非本公司當時能夠提交自動貨架登記聲明,且根據本公司的合理判斷,提交該等持有人的可登記證券,包括以其他方式未包括在有效的貨架登記聲明內的該等持有人的可登記證券,將不會對該包銷的Piggyback發售的普通股的價格、時間或分銷造成重大的不利影響。本公司須在發出包銷發售Piggyback通知後三個營業日內,將本公司已收到 份書面要求納入的可註冊證券(包銷發售要求)納入該等承銷發售。每個持有人應被允許在承銷的S可註冊證券定價之前(包括定價時間)從承銷的回購發行中撤回全部或部分該等可註冊證券,並且該持有人將繼續有權在任何後續的 承銷發行中包括任何可註冊證券,所有這些都符合本文所述的條款和條件。
(Iii)本公司有權在任何時間自行決定終止或撤回其根據本條第2(D)條發起的任何註冊,而不論任何持有人是否已選擇將可註冊證券納入該註冊聲明。 本次撤銷登記的登記費用由本公司按照本辦法第五條規定承擔。
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(Iv)儘管有上述規定,本第(Br)條第(D)款賦予持有人的權利不適用於大宗交易。
(V)儘管有上述規定,任何持有人可 向本公司遞交書面通知(選擇退出通知),要求該持有人不會收到本公司有關任何擬提交登記聲明或包銷發售的通知;但條件是該持有人稍後可撤銷任何該等選擇退出通知。
(E)包銷發行的優先權。對於包銷發行,如果任何此類包銷發行的主承銷商通知本公司,並且公司以書面通知持有人,主承銷商合理地認為,持有人和任何其他人士(包括本公司)打算包括在該包銷發行中的普通股(或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的證券)的總金額超過了該包銷發行中可包含的數量,而不可能對價格產生重大不利影響。如果已發行普通股或普通股(或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券)的發行時間或分配情況發生變化,則應包括主承銷商根據其合理意見建議公司可以在不產生不利影響的情況下出售的普通股數量(在每種情況下,均受本協議其他條款和規定的約束),分配數量如下(在每種情況下,對於已根據本協議或根據本公司授予的註冊權有效地要求將普通股納入該承銷發行中的此等人士):
(I)如果是為本公司或代表本公司發起發售:
(A)首先,公司;
(B)第二,對於登記權的其他持有人和持有人,根據這些其他持有人和持有人持有的普通股股份數量按比例計算;和
(C)第三,有權參與這種包銷發行的所有其他普通股持有人,按照該等其他持有人當時持有的普通股數量按比例分配;
(Ii)在請求包銷發行的情況下:
(A)首先,對持有人而言,按每個持有人當時持有的可登記證券的相對數目按比例計算;
(B)第二,在發起持有人退出參與所請求的包銷發行的情況下,任何剩餘持有人,按每個該等持有人當時持有的可登記證券的相對數量按比例計算;
(C) 第三,公司;及
(D)第四,有權參與這種包銷發行的所有其他普通股持有人按比例分配,按該等其他持有人當時持有的普通股股數按比例分配;
(Iii)如果發行不是為並代表公司發起的,而是為任何註冊權持有人(不包括任何持有人)並代表其發起的:
(A)首先,對該等其他持有人及持有人,按該等其他持有人及持有人所持有的普通股股數按比例計算;
(B)第二,公司;及
(C)第三,根據所有其他普通股持有人所持有的普通股股數,建議納入這類發行的所有其他普通股持有人按比例分配。
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儘管如上所述,如果(I)發行是由持有人發起的,(Ii)持有人無法將包括在包銷發售回購請求中的所有普通股股份包括在發售中,並且(Iii)該發行中的承銷商行使其選擇權,購買至多 在該發行中出售的股份的15%,則應首先按照每個該等持有人當時持有的可登記證券的數量按比例向持有人分配(X),直到包括在包銷發售回購請求中的所有股份售出為止。和(Y)第二,公司。
3. 註冊和承銷發行程序。
本公司和每位根據本協議選擇在註冊聲明中出售可註冊證券的持有人應遵循的程序,以及公司和該等持有人在該註冊聲明的準備、提交和效力以及完成任何包銷發行方面各自的權利和義務如下:
(A)對於第2(A)(I)節所述的需求登記和貨架登記聲明,本公司將在預期提交註冊聲明和任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件前至少五個工作日(根據交易所法案提交的通過引用併入註冊聲明中的任何申請除外),(I)提出提供,並在被要求時,向該等持有人選擇的持有人及大律師提供所有該等文件於提交前的副本,及(Ii)盡合理最大努力在向證監會提交的每份該等文件中提出該等持有人於提交前合理地建議的意見,而本公司不得提交該等註冊聲明或任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件,而該等註冊聲明所涵蓋的大部分須註冊證券的持有人、任何主承銷商或其各自的任何大律師應及時以書面合理反對。
(B)對於Piggyback註冊、承銷的Piggyback發行或請求的包銷發行,本公司將在預期提交識別持有人身份的任何初始註冊聲明及其任何相關招股説明書或其任何修訂或補充 之前至少三個工作日(不會對以前的披露造成實質性改變的修訂和補充除外,或僅限於名稱持有人,並在每種情況下提供該等持有人先前以書面形式同意或規定納入其中的信息除外),(I)在提交前,向該等持有人所選擇的持有人及大律師提供識別持有人身份的任何該等註冊聲明或相關招股説明書或其任何修訂或補充文件的副本(不會對先前的披露作出重大改變或只涉及姓名持有人並提供有關資料的修訂及補充文件除外) ;及(Ii)盡合理最大努力在每一份如此提交給證監會的該等文件中,處理該等持有人在提交前合理地建議的意見。且本公司不得提交任何該等註冊聲明或任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件,而該註冊聲明所涵蓋的大部分應註冊證券的持有人、任何主承銷商或其各自的任何 大律師應及時以書面合理地反對該等註冊聲明或相關招股章程或其任何修訂或補充。
(C)就要求登記而言,本公司將在提交將以參考方式併入註冊説明書或招股章程的任何文件前(在最初提交該註冊説明書後)及在提交任何免費書面招股説明書之前,迅速 向每名須註冊證券的持有人的大律師及每位主承銷商(如有)提供該等文件的副本,並讓本公司的S代表合理地可供討論該等文件,以及 在提交該等文件前,作為持有人或主承銷商可合理要求的律師,對該等文件作出有關修改。
(D)本公司將盡合理最大努力,在合理可行的情況下儘快(I)編制並向證監會提交根據適用情況可能需要的 修訂,包括生效後的修訂,以及每份註冊説明書和與此相關使用的招股説明書的補充
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(Br)法律規定,在有效期內,該等登記聲明對其所涵蓋的所有可登記證券的處置持續有效,並在符合本協議所載限制的情況下,編制並向證監會提交該等額外登記説明,以便根據證券法登記持有人持有的所有須登記證券,以供轉售;(Ii)使相關招股説明書以任何必要的招股説明書補充文件予以修訂或補充,並根據規則424予以補充或修訂;(Iii)如果招股説明書補編將用於銷售包銷發行,主承銷商應在任何時候通知持有人,根據主承銷商的合理判斷,將在招股説明書補編中使用的詳細信息對包銷發行的成功具有重要意義,或者如果適用法律(包括證監會的規則和條例)要求提供此類信息,則應在招股説明書補編中包括此類信息;及(Iv)迴應證監會就每份註冊聲明或其任何修訂提出的任何 意見,並在合理可行範圍內儘快向該等持有人提供與該註冊聲明有關並與該等註冊聲明有關的所有函件的真實及完整副本 ,但除非該等持有人提出要求,否則不會向該等持有人披露有關本公司的重大及非公開資料 。
(E)本公司將在所有重大方面遵守《證券法》和《交易所法》關於註冊聲明和處置每份註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的規定。
(F)公司將在合理可行的情況下儘快通知登記聲明中包括的該等持有人:(I)(A)招股説明書或招股説明書附錄或登記聲明的任何生效後修訂已提交,而登記聲明中包括該持有人;(B)當委員會通知公司是否會對適用的登記聲明進行審查時,以及每當委員會對該登記聲明提出書面意見時(在這種情況下,公司應向每個該等持有人提供真實而完整的副本及其所有書面答覆,説明該等持有人屬於出售股東,但不包括會導致向該等持有人披露有關本公司的重大及非公開信息的任何評論或迴應,除非該等持有人提出要求);及(C)就每一份適用的登記聲明或其任何生效後的修正案,如已宣佈生效;(Ii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求修訂或補充該等註冊聲明或招股章程,或要求提供與作為可註冊證券賣家的持有人有關的額外資料的任何請求;。(Iii)監察委員會發出任何停止令,暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的該註冊聲明的效力,或為此目的而採取任何行動;。(Iv)本公司接獲有關在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格的通知,或為此目的而發起或威脅採取任何行動的通知;以及(V)任何事件或時間的發生(除非該等持有人提出要求,否則不包括詳情),以致該等註冊聲明或招股章程或以引用方式併入或視為已納入其中的任何文件中所作的任何陳述在任何重大方面不真實,或需要對該等註冊聲明、招股章程或其他文件作出任何修訂,以致在該等註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)的情況下,不會包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實;鑑於作出該等聲明的情況,並無誤導性(但前提是,根據第(V)款的規定,本公司無須發出通知。如果本公司迅速提交招股説明書補充文件以更新招股説明書或8-K表格或通過引用併入註冊聲明的其他適當的交易法報告,則在這兩種情況下,該報告均包含必要的信息,使該註冊聲明不再包含任何對重大事實的不真實陳述,或根據作出聲明的情況而遺漏作出該聲明所需的重大事實。沒有誤導性)。
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(G)本公司將盡合理最大努力避免發出或(如已發出) 撤銷(I)暫停註冊聲明的效力的任何命令,或(Ii)暫停任何 司法管轄區內出售的任何註冊證券的資格(或豁免資格),或如任何該等命令或暫停在任何封閉期或暫停期內生效,則在該封鎖期或暫停期結束後,在合理可行的範圍內儘快撤銷該命令或暫時吊銷。
(H)在有效期內,本公司將在向證監會提交文件後,按持有人(包括以參考方式註冊的文件)的要求,向每位該等持有人免費提供每份註冊説明書及其各項修訂和所有證物的至少一份符合規定的副本;但本公司將不會 沒有義務根據本條款提供證監會和S埃德加系統上提供的任何文件。
(I)本公司將免費向每位持有人即時交付本公司授權使用的每份招股章程或招股章程(包括每種形式的招股章程)副本,以及持有人在有效期內可能合理要求的各項修訂或補充文件。在本協議條款(包括第8(B)節)的規限下,本公司同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款,以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及其任何修訂或補充條款。
(J)本公司將與該等持有人合作,協助根據登記聲明及時製備及交付代表應登記證券的證書予受讓人,該等證書不得有任何限制性圖例,顯示根據證券法、交易法或其他適用證券法律,應登記證券未註冊或不符合轉售資格,並使該等證券可按任何該等持有人書面要求的面額及名稱登記。與此相關,如S公司轉讓代理提出要求,本公司將在註冊聲明生效日期後立即盡合理努力促使律師就註冊聲明的有效性向其轉讓代理提交意見並與其一起保存,以及轉讓代理所要求的授權、證書和指示,以授權和指示轉讓代理在註冊聲明項下的該等註冊證券持有人出售該等註冊證券時發行該等證券而不附帶任何該等圖例。
(K)在發生第3(F)(V)節預期發生的任何事件時,本公司將在合理可行的情況下,儘快對受影響的註冊説明書或相關招股説明書或以引用方式併入或被視為納入其中的任何文件編制補充或修訂,包括生效後的修訂,並提交任何其他所需文件,以便在此後交付時,任何註冊説明書或任何招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述,或遺漏其中所述或作出陳述所需的重大事實。根據它們製作的情況,而不是誤導性的。
(L)關於包銷發行,在符合持有人根據本協議條款從包銷發行中撤回該持有人S可登記證券的權利的情況下,(I)任何持有人將該持有人S可登記證券納入包銷發行的權利應以該持有人S參與該承銷以及在本協議規定的範圍內將該持有人S可登記證券納入承銷為條件。(Ii)參與該包銷發售的每名持有人各自同意以慣常形式訂立包銷協議,並根據本協議項下有權選擇主承銷商的人士批准的任何包銷安排所規定的基準出售該等持有人S註冊證券,及(Iii)參與該包銷發售的每名持有人 各自同意填寫及籤立該包銷安排條款項下慣常及合理地要求的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議及其他文件。本公司特此與每位持有人同意,就任何包銷發售事宜而言
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根據本協議的條款,其將真誠協商並執行此類承銷安排條款所合理要求的所有賠償、承銷協議和其他文件,包括盡一切合理的最大努力獲取慣常的法律意見和審計師的安慰函。
(M)在提交任何登記聲明前的一段合理期間內及在整個有效期內,本公司將在發出合理通知後,在本公司S的主要營業地點或其他合理地點,提供 供銷售持有人的一名或多名代表、主承銷商及該等銷售持有人或承銷商所聘用的任何律師或會計師在正常營業時間內查閲本公司的所有該等財務及其他資料及賬簿及記錄,並安排本公司的高級人員、僱員、大律師及獨立註冊會計師對該等查詢作出迴應。為進行證券法第11節所指的合理調查而合理需要的(就律師而言,不得違反該律師對S的合理信念的律師-委託人特權);但是,除非法院或行政命令要求披露該等信息,或者該人士的律師認為法律要求披露該等信息,否則該等人士應對在交付該等信息時未普遍公開的任何信息予以保密,在這種情況下,該人士應被要求在披露前向公司發出擬披露的書面通知,並在公司提出要求時,協助公司阻止或限制擬披露的事項。
(N)訂立慣常協議並採取持有人或主承銷商(如有)合理要求的其他行動,以加速或便利處置該等可登記證券及將該等可登記證券記入托管信託公司的賬簿,並就任何按需登記或要求包銷發售事宜,本公司將盡合理最大努力就所有路演採取持有人及承銷商合理要求的行動,評級機構推介及推介活動,或為加快或便利在該等要求下出售應註冊證券或要求包銷的證券,並按慣例及在合理通知下安排適當的高級職員及僱員與潛在投資者及其他相關方會面,進行推介、會議、評級機構推介及其他推介活動,及 在推介應註冊證券方面向承銷商提供合理協助(考慮本公司S的業務需要及推介過程的要求)。
(O)每名持有人同意向本公司提供有關該持有人的任何其他資料,以及本公司合理地認為須納入任何登記聲明或任何招股章程或招股章程副刊內有關納入登記聲明或包銷發售的證券的分派。
(P)儘管本協議有任何其他規定,公司不應被要求提交註冊聲明(或對其的任何修訂)或實現請求的包銷發行(或,如果公司已提交擱置註冊聲明並在其中包括可註冊證券,如果(I)董事會真誠地確定由於涉及本公司的未決交易(包括本公司的待決證券發售)而推遲對本公司及其股東的最佳利益,(Ii)董事會真誠地認定此類登記或發售將使本公司無法遵守適用的證券法,則本公司有權暫停發售和出售可登記證券(br}證券),期限最長為60天。或(Iii)董事會 真誠地確定此類註冊或要約將要求披露本公司具有真正商業目的以保密的重要信息(任何此類期限,即禁售期); 但本公司不得在任何連續12個月期間內延遲提交任何要求的註冊聲明或完成任何要求的包銷發售超過兩次,且每次延遲不超過60天。即使本協議有任何相反規定,在任何連續12個月的期間內,任何封鎖期、任何暫停期和任何持有者禁售期合計不得持續超過120天。
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(Q)就包銷發售而言,本公司應盡合理最大努力 向在任何登記聲明中被指定為出售證券持有人的每名持有人提供一份任何核數師的安慰函件及慣常法律意見的副本,而在每種情況下,該等函件及慣常法律意見均已於該登記聲明生效日期前的營業日向主承銷商提供有關包銷發售的 。
(R)對於大宗交易以外的任何包銷發行,或對於初始持有人而言,如果包銷發行 發起持有人不是其初始持有人或關聯公司(除本協議其他條款另有規定的情況外),任何連同其關聯公司擁有10%或以上已發行普通股的持有人應與此類包銷發行的承銷商簽署慣例鎖定協議,該協議包含的鎖定期等於 (A)本公司董事的最短天數,?公司高管(根據《交易法》第16條的定義)或擁有10%或以上已發行普通股的任何公司股東(持有者或董事、公司僱員或顧問除外)與承銷發行的承銷商簽訂合同,同意在承銷發行後不出售公司的任何證券, (B)自有關包銷發行的承銷協議簽署之日起60天或主承銷商同意的較短期限(每個此等期間為一個持有者禁售期);但條件是,每個此類持有人將獲得主承銷商就任何持有人同意的任何較短的持有人禁售期或允許的例外情況(按比例) 的好處。
(S)就包銷發售而言,本公司將於不遲於該註冊聲明生效日期起及之後,為該註冊聲明涵蓋的所有須註冊證券提供並安排維持一名轉讓代理及登記員。
(T)若任何持有人就登記聲明或本協議擬作出的任何其他登記聲明(持有人承銷商登記聲明)而言,可被合理地視為證券法第2(A)(11)節所界定的承銷商,則本公司將合理地 與該持有人合作,允許該持有人就本公司進行慣常的承銷商S的盡職調查,並就此履行其義務。此外,在任何持有人提出S的要求時,本公司將於《持有人承銷商註冊聲明》生效之日及其後該持有人可能合理要求的日期向該持有人提供:(I)本公司S獨立註冊會計師以本公司證券包銷發行承銷商通常發給該持有人的形式和實質向承銷商發出的致該持有人的慰問信,日期為該日期;(B)獨立註冊會計師通常向本公司證券包銷發行承銷商提供致該持有人的慰問信(除非該持有人根據包銷發售發售證券)。(Ii)代表本公司的大律師 於該日期就持有人承銷商註冊聲明的目的所提出的意見,其形式、範圍及實質與本公司在包銷發售證券時慣常提供的意見相同,包括(I)由本公司行政總裁或首席財務官或其他履行有關職能的高級職員 向持有人發出的致予該持有人的標準《10b-5負面保證》及(Iii)本公司行政總裁或首席財務官或其他履行有關職能的高級職員致予持有人的標準《S證書》。本公司亦將盡其合理的最大努力,為該等持有人提供法律顧問,讓他們有機會在向證券及期貨事務監察委員會提交任何該等持有人承銷商註冊聲明及其任何修訂和補充文件前,對其作出審核和評論。
即使第3(T)條有任何相反規定,未經持有人S同意,本公司不會在任何註冊聲明中指名持有人為承銷商 (定義見證券法第2(A)(11)節)。如果證監會工作人員要求本公司指定任何持有人為承銷商(定義見《證券法》第2(A)(11)節),而該持有人不同意,則該持有人S不應被列入適用的註冊説明書,公司應
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該持有人持有的可登記證券對該登記聲明並無進一步責任,除非該持有人在徵求該持有人S同意時尚未有機會 對本公司進行本條款第(M)節第(M)款所述有關本公司的慣常承銷商S盡職調查。
(U)就按需登記或包銷發售而言,本公司將安排其高級管理人員、高級管理人員及員工參與,而本公司將在其他方面協助及配合本公司編制註冊聲明及招股章程及其任何修訂或補充文件(包括參加會議、起草會議、盡職調查會議及評級機構陳述),並考慮到本公司對S的合理業務需要。
(V)公司 不會根據《交易法》採取法規M禁止的直接或間接行動。
4.沒有不一致的協議; 額外的權利。此後,公司不得就其證券訂立任何優於或不符合或以任何方式違反或從屬於本協議授予持有人的權利的協議,且任何此類協議均應被視為無效從頭算.
註冊費用。 雙方履行或履行本協議項下各自義務的所有註冊費用,或與任何要求註冊、請求包銷發行、Piggyback註冊或包銷發行相關的所有註冊費用(在每種情況下,不包括任何銷售費用)應由公司承擔,無論是否根據註冊聲明出售任何註冊證券。?登記費用應包括但不限於所有(I)登記和備案費用(包括(A)要求向交易市場提交的文件的費用和開支,(B)符合適用州證券或藍天法律的費用和(C)向FINRA提交文件的費用),(Ii)印刷費用(包括印刷公司證券的證書和印刷招股説明書的費用,如果招股説明書的持有人合理地要求印刷招股説明書的話),(Iii)信使、電話和遞送費用,(Iv)公司律師、審計師和會計師的費用和支出,(V)證券法責任保險,如果公司希望提供此類保險,(Vi)公司為完成本協議預期的交易而聘用的所有其他人員的費用和開支, (Vii)由擁有可登記證券的多數股權的持有人選擇的一家全國性律師事務所的費用和開支, (Vii)與銷售可登記證券有關的所有費用。包括與進行路演相關的費用。此外,公司應承擔與完成本協議預期的交易相關的所有費用(包括支付給第三方的費用,包括其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與在交易市場上市可註冊證券有關的費用和費用。
6.賠償。
(A)公司應在適用法律允許的範圍內,最大限度地賠償每位持有人、其關聯公司及其各自的高級職員和董事及其任何 代理人(統稱為持有人),使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或若干損失、費用(包括合理的準備費用和合理的律師費)以及因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)而產生的開支、判決、罰款、罰款、罰金、利息、和解或其他金額。或被威脅作為一方或以其他方式捲入證券法或其他方面(統稱為損失),因 任何註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而招致或與之有關,而任何註冊聲明所根據的註冊聲明中包含任何應註冊證券
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在任何初步招股説明書(如果本公司在生效日期之前授權使用該初步招股説明書),或在任何摘要或最終招股説明書或自由撰寫的招股説明書(如果該自由撰寫的招股説明書被授權由本公司使用)或其任何修訂或補充文件(如果在本公司被要求保持註冊説明書最新的期間使用)中登記,或由於遺漏或據稱遺漏在其中陳述要求在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性而產生的 ,在任何初步招股章程(如本公司在生效日期前授權使用該等初步招股章程),或在任何摘要、最終招股章程或自由撰寫招股章程(如該等自由撰寫招股章程獲授權供本公司使用)或其任何修訂或補充中(如 在要求本公司保持註冊説明書最新的期間內使用),根據作出該等陳述所需的情況,不誤導作出該等陳述所需的重大事實,或因遺漏該等重大事實而引致或基於該等重要事實而產生的或基於該等重要事實而產生的或基於該等重大事實而產生的或基於該等事實而產生的或基於該等重大事實而產生的或基於該等事實而產生的或基於該等重大事實而作出的陳述;然而,如任何該等申索是因該等註冊聲明、該等初步、摘要或最終招股章程或自由撰寫招股章程或該等修訂或補充章程內作出的不真實或被指稱不真實的陳述或遺漏或指稱遺漏或遺漏而引起的,而該等申索是由該等註冊聲明、該等初步、概要或最終招股章程或該等修訂或補充章程或該等修訂或補充所依據並符合該等註冊聲明、該等初步、摘要或最終招股章程或該等修訂或副刊內所作出的不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏而引起的,則本公司不對該等申索負責。公司應及時將公司知曉的與本協議預期的交易相關的任何行動的機構、威脅或主張通知持有人。這項賠償是對本公司可能以其他方式承擔的任何責任的補充,並將繼續具有十足效力和效力,而不論該持有人或任何受保障人士或其代表所作的任何調查,並在該持有人轉讓該等證券後仍繼續有效。儘管本協議有任何相反規定,第6款在本協議的任何終止或期滿後仍繼續有效。
(B)就持有人蔘與的任何登記聲明而言,該持有人應個別而非共同地在適用法律許可的範圍內,向公司、其聯屬公司及其各自的高級人員、董事及任何代理人就因任何該等登記聲明所載的重大事實所作的任何不真實或指稱不真實的陳述(如在該招股説明書生效日期前使用)而招致的任何及所有損失,作出個別而非共同的賠償,並使其不受損害。或在任何概要或最終招股説明書或免費編寫的招股説明書或其任何修訂或補充中(如果在要求公司保持註冊説明書最新的期間使用),或由於遺漏或被指控遺漏陳述其中所要求陳述的重要事實或使其中所作陳述不具誤導性所必需的,或因遺漏或被指控遺漏而產生的,或由於遺漏陳述所需的重大事實而產生的,或由於遺漏陳述所需的重大事實而產生的,或基於遺漏陳述所需的重大事實而產生的。就任何 初步招股章程(如於該註冊説明書生效日期前使用)而言,或在任何摘要或最終招股章程或自由撰寫招股章程(如該等自由撰寫招股章程獲授權供本公司使用)或其任何修訂或補充(如在本公司須使註冊説明書保持最新期間使用)中,並無誤導性,但前提是該等修訂或補充文件乃根據有關持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的 資料而作出。無論公司或任何受賠償方或其代表進行任何調查,此賠償應是該持有人可能並將繼續具有十足效力和效力的任何責任之外的賠償。在任何情況下,任何拋售持有人在本協議項下的責任金額不得超過該持有人從出售可登記證券所獲得的收益的美元金額,該收益產生該賠償義務 。
(C)根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知,以及(Ii)除非在受補償方S作出合理判斷後,受保障方和保障方之間可能就該索賠 存在利益衝突,或者受補償方可能有不同於或不同於其可用的合理抗辯的合理抗辯理由,允許該受補償方與被補償方合理滿意的律師 共同為該索賠辯護。如果是這樣的話
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假設為抗辯,補償方不對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但此類同意不會被無理地 拒絕)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為受該補償方就該索賠所賠償的所有各方支付多於一名律師(除任何當地律師外)的費用和開支,除非根據任何受補償方的合理判斷,該受補償方可能有一個或多個法律或衡平法抗辯,這些抗辯是對另一受補償方針對該索賠所提供的抗辯的補充或可能與之衝突。未及時發出書面通知不應解除賠償方在本合同項下的義務。
(D)如果有管轄權的法院裁定本條款第6款規定的賠償對於本條款所指的任何損失不適用於受補償方,則補償方應在適用法律允許的範圍內,按適當的比例分擔受補償方因此類損失而支付或應支付的金額,以適當反映受補償方和被補償方的相對過錯,而不是根據本條款對受補償方進行賠償。關於重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述導致該等損失的重大事實,以及任何其他相關的衡平法考慮。賠償方和被補償方的相對過錯應由法院根據以下因素確定:除其他事項外,對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏是否與補償方或被補償方和當事人提供的信息有關,以及糾正或防止此類陳述或遺漏的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會;但在任何情況下,持有人在本合同項下的任何貢獻不得超過該持有人收到的要約收益淨額 。
7.依照第144條促進銷售;刪除圖例。
(A)本公司應及時提交根據《證券法》或《證券法》規定須提交的報告(包括第144條(C)(1)分段所述的《交易所法》第13和15(D)條下的報告 ),並應採取任何持有人可能合理要求的進一步行動,以使持有人能夠在第144條規定的豁免限制內,在不根據證券法註冊的情況下出售 可註冊證券。應任何持有人根據規則第144條就S出售提出的要求,本公司應 向該持有人提交一份書面聲明,説明其是否已遵守該等要求。
(B)就持有人依據規則第144條出售應登記證券而言,如本公司或其轉讓代理提出要求,適用持有人或其經紀須向本公司遞交經紀及賣方代表函件(視何者適用而定),包括規則第144條所規定的資料,以供本公司確定出售該等股份是否符合規則第144條的規定。本公司於接獲該等申述函件後,應就該等出售迅速 刪除(或安排刪除)代表該等股份的持有人S證書或本公司記賬賬目上有關證券法限制性圖例的註釋,並承擔與此相關的一切費用 。當(I)上述股份已根據有效的登記聲明售出,或(Ii)持有人根據規則144(D)持有該等證券的持有期超過12個月,且該持有人不是本公司的聯屬公司(定義見第144條),且該持有人在前三個月不是本公司的聯營公司(定義見第144條)時,如代表該等股份的股票或該等股份的記賬賬户仍載有證券法限制性圖例的記號,則本公司同意,應該持有人或獲準受讓人的要求,採取一切合理必要的步驟,迅速將該圖例從該等股份中移除,而本公司將承擔所有相關費用,不論該要求是否與出售或其他有關,只要該持有人或其獲準受讓人向本公司提供本公司認為合理必需的任何資料,以確定(在上文第(Ii)條的情況下)不再需要該圖例。本公司應與每位持有人合作,在證券法限制性圖例不再適用的任何時候消除該圖例。
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8.雜項。
(A)補救措施。如果公司實際或可能違反本協議項下的任何義務,每個持有人除有權行使法律和本協議項下的所有權利(包括追討損害賠償)外,還有權具體履行其在本協議項下的權利。本公司同意,金錢損害賠償不會為因其違反本協議任何規定而產生的任何損失提供足夠的賠償,並進一步同意,如果因該違反行為而提起任何具體履行訴訟,則公司應放棄法律補救就足夠的抗辯。
(B)中止產權處置。在符合第3(P)節最後一句的情況下,各持有人同意,在收到本公司有關發生第(2)至(V)節第(Ii)至(V)款所述事件的通知後,該持有人應立即停止根據註冊説明書處置該等證券,直至該持有人S收到第(Br)條第(K)款所述補充招股章程或經修訂的註冊説明書的副本,或直至本公司書面通知可恢復使用適用的招股章程為止,已收到在招股説明書或註冊説明書(暫停期)中以引用方式併入或被視為併入的任何額外或補充備案文件的副本。本公司可提供適當的停止令,以執行第8(B)節的規定。
(C)修訂和豁免。不得放棄或修訂本協議的任何條款,但公司與截至放棄或修訂之日持有大多數可登記證券的持有人簽署的書面文件中的條款除外;但任何放棄或修訂將對持有人造成不成比例的不利影響的任何豁免或修訂,均須徵得該持有人的同意。本公司應就任何擬議的豁免或修訂向所有持有人發出事先通知。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄,不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求,任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏,也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。
(D)告示。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行,並應被視為在(I)傳輸日期(如果該通知或通信是在下午5:00之前通過本條款第8(D)條規定的電子郵件交付的)發出並生效。營業日的中心時間,(Ii)發送之日之後的營業日,如果該通知或通信是在 本協議規定的電子郵件中晚於下午5:00交付的。任何日期及晚上11:59之前的中部時間在該日的中心時間,(Iii)郵寄之日後的第二個工作日(如果通過國家認可的隔夜快遞服務寄送),或 (Iv)收到通知的一方實際收到的通知。此類通知和通信的地址如下:
如果是對公司: | Dril—Quip,Inc. 注意:詹姆斯·C·韋伯斯特 西薩姆·休斯頓公園大道南段2050號,套房1100 德克薩斯州休斯頓,郵編770042 電子郵件: 郵箱:James_Webster@dril-quip.com | |
複製到: | Gibson,Dunn&Crutcher LLP 注意:Gerry Spedale 主街811號,30樓 德克薩斯州休斯敦77002電子郵件: 郵箱:gspedale@gibsondunn.com |
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如發給當時為登記持有人的任何人: | 寄往適用於可登記證券登記冊上的該持有人的地址或該持有人以書面指定的其他地址(包括在本協議的簽署頁上)。 |
(E)繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力,並符合其利益。除本第8(E)條規定外,未經本公司(通過董事會行事)和持有人事先書面同意,不得轉讓本協議以及本協議項下的任何權利或義務。儘管前述有任何相反規定,持有者根據本協議對其全部或任何部分可登記證券的權利可在未經同意的情況下(但僅與所有相關義務)轉讓給該可登記證券(以及作為股息或其他分派發行的任何可登記證券)給該可登記證券的受讓人;但條件是:(I)在轉讓後的合理時間內,本公司收到關於該受讓人或受讓人的名稱和地址以及該等登記權將被轉讓的可註冊證券的書面通知(如適用,如果轉讓人或轉讓人是初始持有人的關聯公司) 及(Ii)該受讓人或受讓人書面同意受本協議所載條款的約束。未經持有註冊證券多數股權的持有人事先書面同意,本公司不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。
(F)沒有第三方受益人。本協議中的任何內容,無論是明示的還是默示的, 不得解釋為給予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人根據本協議或與本協議有關的任何法律或衡平法權利、補救、索賠或利益。
(G)執行和對應程序。本協議可以簽署任何數量的副本,每個副本在簽署時應被視為原件,所有副本加在一起將構成一個相同的協議。如果任何簽名是通過傳真或電子郵件傳輸交付的,則該簽名應對簽署(或代表其簽署該簽名)的一方產生有效的有約束力的義務,其效力和效力與通過傳真或電子郵件傳輸交付的該簽名是其正本一樣。
(H)適用法律;同意管轄權;放棄陪審團審判。本協議應受特拉華州的國內法律管轄,並根據該州的法律進行解釋。每一方都不可撤銷地接受美國特拉華州地區法院或特拉華州衡平法院(如果此類法院沒有標的管轄權,則在特拉華州高級法院)對與本協議和本協議預期的交易有關或引起的任何訴訟、訴訟、法律程序或判決的專屬管轄權。與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的法律程序文件的送達可通過本協議項下規定的發出通知的相同方法向世界任何地方的每一方送達。每一方均不可撤銷地放棄對在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見,並不可撤銷地放棄在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。雙方均在此放棄在與本協議有關的任何訴訟中要求由陪審團進行審判的任何權利,並表示已就此放棄向律師進行了具體諮詢。
(I)累積補救。這裏提供的補救措施是累積性的,不排除法律規定的任何補救措施。
(J)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、約定或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行,則條款、條款的其餘部分、
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本協議規定的契約和限制應保持完全的效力和效力,不得以任何方式受到影響、損害或無效,雙方應盡其合理努力, 找到並採用替代方法,以實現與該條款、條款、契約或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是,他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制,但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
(K)整個協議。本協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議,並且 取代關於本協議標的和本協議涉及或管轄的事項的所有先前合同或協議,無論是口頭的還是書面的。
(L)終止合同。除第6款外,當任何持有人持有的所有可登記證券不再構成可登記證券時,本協議將終止。
(M)資本重組等。本協議的規定將在本協議規定的範圍內全面適用於本公司或本公司的任何繼承人或轉讓(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)的任何和所有股票或其他證券,該等股票或證券可由可登記證券發行,作為可註冊證券的交換或替代,並應針對 本協議日期後發生的合併、股票拆分、資本重組、按比例分配股票等進行適當調整。
(N)控制權的變更。本公司不得與任何其他人士合併、合併或合併,或重組或 轉換為另一實體或實體形式,或出售其全部或實質所有資產(以合併或其他方式),或進行任何類似交易,除非就該等合併、合併或合併、或重組、轉換、出售或類似交易作出的協議、轉換計劃及/或其他管理文件 明確規定繼續保留本協議就根據該等合併、合併或合併或重組、轉換、出售或類似交易而發行的可登記證券或其他股本證券的權利。
(O)僅限於協定當事方的義務。本協議各方訂立、同意並承認,除持有人(及其受讓人或受讓人)和本公司外,無其他任何人負有本協議項下的任何義務,且即使持有人是有限責任公司或其他實體,本協議項下的追索權不得針對 持有人的任何前任、現任或未來的董事、高管、員工、代理人、普通或有限合夥人、經理、成員、股東或附屬公司,或上述任何事項的任何前任、現任或未來的董事、高管、員工、代理人、普通或有限責任合夥人、經理、成員、股東或附屬公司。無論是通過強制執行任何評估,還是通過任何法律或衡平程序,或憑藉任何適用法律,明確同意並承認不應將任何個人責任附加於或施加於任何前、現任或未來的董事、高級管理人員、員工、代理、普通或有限合夥人、經理、成員、股東或關聯公司,或上述任何前、現任或未來的董事、高級管理人員、員工、代理、普通或有限合夥人、經理、成員、股東或關聯公司。持有人在本協議項下的任何義務,或基於、關於或由於該義務或其產生的任何索賠。
(P)持有人與S義務的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務 是多項義務,不與任何其他持有人的義務連帶,任何持有人均不以任何方式對履行任何其他持有人在本協議項下的義務負責。本協議包含的任何內容,以及任何持有人根據本協議採取的任何行動,均不得被視為將持有人視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體,也不得推定持有人就該等義務或本協議預期的交易以任何方式採取一致行動或作為一個集團。每一持有人均有權獨立保護及執行其權利,包括本協議所產生的權利,而任何其他持有人並無必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。
[此空白處故意留空 ]
E-22
茲證明,雙方已於上文首次寫明的日期簽署本協議 。
公司:
Dril—Quip,Inc. | ||
發信人: |
| |
姓名: | ||
標題: |
註冊權簽名頁 同意t
持有者:
[托架] | ||
發信人: |
| |
姓名: | ||
標題: |
註冊權簽名頁 同意t
附件F
股東協議
的
Dril-Quip,Inc.
日期為[●]
目錄
頁面 | ||||||
第一條定義 |
F-1 | |||||
第1.1條。 |
定義 | F-1 | ||||
第1.2節。 |
施工 | F-5 | ||||
第二條公司治理 |
F-5 | |||||
第2.1條。 |
董事會 | F-5 | ||||
第2.2條。 |
允許的信息披露 | F-8 | ||||
第2.3條。 |
信息權 | F-9 | ||||
第2.4條。 |
企業機會豁免 | F-9 | ||||
第三條暫停;投票 |
F-10 | |||||
第3.1節。 |
停頓限制 | F-10 | ||||
第3.2節。 |
出席會議 | F-11 | ||||
第3.3條。 |
投票 | F-11 | ||||
第四條轉讓限制 |
F-12 | |||||
第4.1節。 |
轉讓限制 | F-12 | ||||
第4.2節。 |
股東股份的傳奇;證券法合規性。 | F-12 | ||||
第五條雜項 |
F-13 | |||||
第5.1節。 |
終端 | F-13 | ||||
第5.2節。 |
修訂及豁免 | F-13 | ||||
第5.3條。 |
繼承人、受讓人和受讓人 | F-13 | ||||
第5.4節。 |
第三者的權利 | F-13 | ||||
第5.5條。 |
通告 | F-14 | ||||
第5.6條。 |
進一步保證 | F-14 | ||||
第5.7條。 |
完整協議 | F-14 | ||||
第5.8條。 |
對其他協議的限制;章程 | F-15 | ||||
第5.9節。 |
延誤或疏忽 | F-15 | ||||
第5.10節。 |
適用法律;管轄權;放棄陪審團審判 | F-15 | ||||
第5.11節。 |
可分割性 | F-15 | ||||
第5.12節。 |
執法 | F-15 | ||||
第5.13節。 |
標題和字幕 | F-16 | ||||
第5.14節。 |
沒有追索權 | F-16 | ||||
第5.15節。 |
對應者;電子簽名 | F-16 | ||||
第5.16節。 |
有效性 | F-16 |
陳列品
附件 臨時轉讓和假設協議
安排收件箱Amberjack的某些附屬機構
附表B顯示競爭對手
F-I
股東協議
本股東臨時協議(該協議可能根據其條款不時進行修訂,即 臨時協議)於 [●]由Dril-Quip,Inc.共同製作,特拉華州一家公司(NPSCompany NPS),Amberjack Capital Partners,LP,特拉華州有限合夥企業(Amberjack)和 主要股東(定義如下)。
獨奏會
鑑於,本公司,特拉華州鐵人合併子公司(合併子公司)、DQ合併子有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、Innovex Downhole Solutions,Inc.(特拉華州公司合併子公司)於2024年3月18日簽訂了該特定協議和合並計劃(可不時修訂,合併協議);
鑑於,根據合併協議,(I)Merge Sub將與Innovex合併並併入Innovex,Innovex繼續作為尚存實體和公司的全資子公司(第一次合併)及(Ii)緊隨第一次合併後,Innovex將與LLC Sub合併並併入LLC Sub(第二次合併,與第一次合併一起,合併至Innovex),而LLC Sub將作為公司的全資子公司繼續存在;
鑑於,對於第一次合併,在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的Innovex普通股每股將交換為合併協議中規定的獲得普通股(定義如下)的權利;以及
鑑於與合併完成日期(結束日)相關並於合併完成之日生效,本協議訂約方希望訂立本協議以管限Amberjack S及其主要股東於合併完成後對普通股所有權的若干權利、責任及義務。
因此,現在,考慮到本協議所載的相互契諾和其他良好和有價值的對價,並在此確認已收到和充分,本協議各方特此同意如下:
第一條
定義
第1.1條。定義。此處使用的大寫術語應具有以下含義:
?維權股東指的是,在任何確定日期之前的兩年內,在緊接該確定日期之前的兩年內,參與委託書競爭或已提交附表13D披露與任何發行人或該人建議的任何投資工具、基金或賬户有關的任何計劃或建議的人。該計劃或建議(A)關乎或會導致附表13D第4項(B)至(J)項所列的任何事宜,以及(B)未獲發行人的董事會授權或批准,或並非依據與發行人的協議訂立。
?關聯公司是指:(I)對於任何人(Amberjack除外),指根據證券法頒佈的法規規則405中定義的關聯公司;以及(Ii)對於Amberjack,指根據證券法頒佈的法規規則405中定義的關聯公司,以及Amberjack或Amberjack的關聯公司擔任普通合夥人、管理成員或酌情管理人或顧問的任何投資基金、工具或控股公司。就本協議而言:(I)本公司及其
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?《協議》應具有序言中所給出的含義。
?Amberjack指定人是指Amberjack根據本協議第2.1節指定的任何董事。
?適用法律是指任何適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、法治 (包括普通法)、法令、許可、要求或其他政府限制或任何類似形式的決定,或根據上述任何規定或條件發佈的任何規定或條件,或任何對有關事項具有管轄權的政府當局的決定,無論是現在或以後有效的,並在每種情況下經修訂(包括該政府當局普通法的所有條款和規定),經解釋並在有關時間執行。
?適用證券交易所?指紐約證券交易所或其他證券交易所或指定為普通股上市或報價交易一級市場的其他證券交易所或交易商間報價系統。
就任何擔保而言,實益所有人是指直接或間接通過任何合同、 安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享(A)投票權,包括投票或指示投票的權力;或(B)投資權,包括處置或指示處置此類擔保的權力。實益所有權和實益所有權這兩個術語應具有相關含義。
·董事會是指公司的董事會。
?營業日是指每週的星期一至星期五,但美利堅合眾國政府承認的法定假日或特拉華州、德克薩斯州或紐約州聯邦銀行關閉的法定假日不應視為營業日。
“章程”指本公司於本章程日期生效並可能根據章程條款、憲章條款及本協議條款不時修訂、補充或以其他方式修改的經修訂及重訂的本公司章程。
?商機?應具有第2.4節中給出的含義。
?首席執行官董事應具有《憲章》中規定的含義。
*《憲章》是指本公司重新簽署的《公司註冊證書》,該證書在本協議生效之日生效,並可根據其條款和本協議條款不時進行修訂、補充或其他修改。
?結束?應指合併和合並協議所考慮的交易的結束。
?截止日期?應具有獨奏會中給出的含義。
*普通股是指公司的普通股,每股面值0.01美元,以及與任何股票拆分、股息或合併或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或其他類似重組相關的、或作為替代發行的任何證券。
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?公司應具有前言中給出的含義。
競爭對手是指(I)附表B中所列的每一個人,(Ii)附表B中所列任何人的任何繼承人(通過合併或其他方式)或S所列任何人的大部分業務、資產或業務,或(Iii)第(Ii)款中規定的繼承人的任何後續繼承人。
?就兩個或兩個以上人之間的關係而言,控制(包括控制、控制和與他人共同控制)一詞,應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導一個人的事務或管理的權力,無論是通過作為受託人或遺囑執行人的有表決權證券的所有權,還是通過合同或其他方式。
?承保人士是指 (Ii)本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司之任何董事主管人員(只要該人士亦不是本公司或其任何附屬公司之僱員),同時亦為董事主管人員、主管董事之主管人員、Amberjack之股權持有人、代表或聯營公司或任何主要股東;及(Ii)Amberjack及各主要股東及Amberjack之任何聯營公司或主要股東( 公司及其附屬公司除外)。
·DGCL?指特拉華州一般公司法。
·董事是指董事會的任何成員。
?生效時間?指第一次合併的生效時間。
股權證券指(I)普通股、(Ii)本公司優先股及(Iii)可轉換為或可交換或可行使上述任何股份的本公司任何股權證券(包括但不限於優先股)的任何及所有股份,以及收購任何上述 股份或其他證券的期權、認股權證或其他權利。
?《交易法》是指經不時修訂的1934年《證券交易法》及據此頒佈的規則和條例。
?政府當局是指任何適用的跨國公司、外國、聯邦、州、地方或其他政府法定或行政當局、監管機構或委員會,或對某一事項具有任何管轄權的任何法院、法庭或司法或仲裁當局。
?集團是指根據任何協議、安排或諒解,為《交易法》第13d-5(B)條所設想的收購、持有、投票或處置證券的目的而共同行動的兩人或兩人以上。
?嘉賓出席者應具有第2.1(G)節中規定的含義。
獨立?對於董事會成員而言,?指適用證券交易所的規則或上市標準以及美國證券交易委員會的任何適用規則所指的獨立?
?LLC Sub?應具有在獨奏會中設定的含義。
?禁售期是指自關閉日期起180天的時間段。
?合併?應具有獨奏會中給出的含義。
?合併協議的含義應與獨奏會中的含義相同。
?合併子應具有獨奏會中給出的含義。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
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·組織文件是指《憲章》和《章程》。
?對於任何股東而言,允許轉讓是指根據本協議條款向屬於(I)該股東的關聯公司,或(Ii)該股東或其任何關聯公司的董事、高級管理人員或員工的任何 個人轉讓(或受讓人根據本協議條款向另一獲準受讓人轉讓股份)的任何後續轉讓。
許可受讓人是指根據許可轉讓獲得股東股份的任何人。
?個人是指任何個人、公司、合夥企業、信託、股份公司、商業信託、非法人團體、合資企業或任何性質的其他實體。
主要股東是指特拉華州有限合夥企業Intervale Capital Fund II,L.P.,特拉華州有限合夥企業Intervale資本基金III,L.P.,特拉華州有限合夥企業Amberjack Capital Fund II,L.P.,特拉華州有限合夥企業Innovex共同投資基金L.P.,特拉華州有限合夥企業Innovex共同投資基金II,L.P.,特拉華州有限合夥企業Intervale Capital Fund II,L.P.,特拉華州有限合夥企業Intervale Capital Fund II,L.P.,特拉華州有限合夥企業及其各自允許的受讓人。
登記權利協議是指登記權利協議,日期為[●]由 公司及其持有方之間簽署,並可根據其條款不時予以修訂。
銷售流程應具有第3.1(B)節中規定的含義。
“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。
?《證券法》是指經不時修訂的《1933年證券法》,以及根據其頒佈的規則和條例。
停頓水平是指:(I)提供相當於以下規定的普通投票權的公司普通股或任何其他有表決權證券的數量較大者[●]1普通股股票(不時調整,以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化對普通股或此類 記錄日期發生在本協議日期或之後的其他有表決權證券的影響)及(Ii)提供[●]%2於釐定日期,本公司尚未發行的投票權證券的普通投票權。
?股東?指Amberjack、其許可的受讓人和主要股東。
?股東股份指(I)股東於截止日期實益擁有的所有有表決權證券,或根據合併協議及第一次合併發行予主要股東的所有有表決權證券,及(Ii)根據合併協議及第一次合併發行予股東的所有有表決權證券
1 | NTD:等於根據合併協議向股東發行的普通股數量 。 |
2 | NTD:等於一個百分比,分子是根據合併協議向股東發行的普通股數量 ,分母是緊隨合併生效時間後發行的普通股總數。 |
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任何此類證券,或任何此類證券因股票拆分、反向股票拆分、股票股息或分配、合併或 本協議日期後發生的任何類似資本重組、重新分類或資本重組而轉換或交換的證券。為免生疑問,股東股份應包括前一句第(Br)(I)或(Ii)款所指明的任何前述投票權證券,該等證券於截止日期後由獲準受讓人實益擁有。
?附屬公司就一個實體而言,是指(I)在作出任何決定時有權在董事選舉中普遍投票的證券的大多數由該實體直接或間接擁有的任何公司,以及(Ii)該實體直接或間接是多數有投票權權益或普通合夥人的記錄或實益擁有人的任何合資企業、普通或有限合夥企業、有限責任公司或其他法律實體。
?轉讓是指直接或間接地通過法律、合同或其他方式的實施,自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、抵押或類似處置,或訂立任何合同、期權或其他安排或諒解,以出售、轉讓、轉讓、抵押或類似的方式處置某人實益擁有的任何股本證券股份或某人實益擁有的任何股本證券股份的任何權益,包括衍生工具或類似的交易或安排,將其中的投票權或經濟權益轉讓給另一人;然而,(I)應董事會或其委員會的要求向本公司的高級職員或董事授予代表委託書,涉及在股東大會或特別大會上採取的行動,不應被視為轉讓,及(Ii)轉讓應被視為排除對Amberjack或任何股東的股權證券的任何轉讓、轉讓、出售、質押、轉讓、質押或其他處置 或產權負擔,但在第(Ii)條的情況下,該實體和S的主要資產不是本公司的股權證券。
投票證券是指一般有權在董事選舉中投票的任何股權證券。
第1.2節。建築業。只要上下文需要,本協議中使用的所有詞語的性別包括陽性、陰性和中性形式,單數形式應包括複數形式,反之亦然。凡提及條款和章節的,均指本協議的條款和章節。如果本協議中使用了INCLUDE、ZONE INCLUDE 或INCLUDE?等字樣,則應視為後跟字樣,但不受限制。解釋本協定時,不應考慮要求解釋或 解釋對起草一方不利或導致起草任何文書的任何推定或規則。本協議規定的任何百分比(或用於計算本協議規定的任何百分比的股份數量)應被視為自動調整,而本協議任何一方不採取任何 行動將本協議日期後發生的任何股票拆分、股票分紅或類似交易考慮在內,以使提供給股東的權利繼續適用於相同程度的 此類權利在沒有該等股票拆分、股票分紅或類似交易的情況下適用。
第二條
公司治理
第2.1條。董事會。
(A)Amberjack指定人員。截止日期後,Amberjack有權但無義務指定由公司提名的下列人數的董事會成員:(I)四名董事,只要股東共同實益擁有已發行普通股數量的40%或以上; (Ii)三名董事,如果股東共同實益持有的普通股數量少於40%但至少30%
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(Br)如果股東共同實益持有的普通股數量少於有效時間的30%但至少20%,則兩名董事;(Iv)如果股東共同實益持有的普通股數量少於有效時間的20%但至少10%,則董事一名董事;(br}只要Amberjack有權提名三名或以上董事,(A)至少一名根據本條文提名的董事應為獨立董事,及(B)根據本條文提名的董事中至少兩名不得為Amberjack的僱員或聯屬公司。AMBERJACK將永久不再有權在股東共同實益持有少於有效時間已發行普通股股數10%的普通股時指定董事被指定人,儘管他們的實益擁有量後來有所增加。儘管第2.1(A)節有任何相反的規定,Amberjack有權指定相當於四名董事的指定人數進入董事會,以供本公司提名參加2025年本公司股東周年大會(或在該年度可供選舉的類別中人數較少的Amberjack指定人 ,但董事會最終產生的Amberjack指定人總數應為四人),而不論當時股東對普通股的實益所有權為何。為免生疑問,每一名Amberjack指定人士,不論是否在有關股東大會上參選,均將計入根據第2.1(A)條決定Amberjack S提名權的範圍內。就本協議而言,根據合併協議的條款,截至生效時間的已發行普通股數量假設並生效根據第一次合併可發行的所有普通股。
(B)選舉琥珀夾克被指定人員的必要行動。只要Amberjack有權指定至少一名Amberjack指定人員進入董事會,公司就同意在適用法律允許的最大範圍內(包括關於特拉華州法律規定的受託責任)採取或促使採取所有必要行動,並且如果適用,股東同意投票選出首席執行官董事和每一位Amberjack指定人員進入董事會,該等必要行動應包括但不限於:(I)提名首席執行官 董事和每名指定的Amberjack被指定為董事的成員,幷包括在下一次(以及隨後的每次適用)股東年度會議或特別會議上當選或被任命為董事會成員的提名名單中, (Ii)在委託書和委託卡上包括首席執行官董事和每一名被指定的Amberjack成員,(Iii)簽署任何必要的協議和文書,(Iv)與任何政府當局達成或促使達成上述結果所需的所有備案、登記或類似行動,以及(V)在不限制前述規定的情況下,否則盡最大努力促使Amberjack指定的此類被提名人和首席執行官董事 當選為董事會成員。
(C)董事會組成。董事會應分為三個董事類別,每個類別 根據章程交錯任職三年,除非Amberjack另有要求,否則應將每名Amberjack指定人士(如有)分配(或繼續分配)到合併協議指定的類別。
(D)其他董事。如上文第2.1(A)節不再適用或Amberjack不再有權提名及指定該等Amberjack指定人士參選,則該等董事應根據適用法律、本公司S組織文件及其相關指引及任何公司管治指引及當時有效的適用聯交所規則提名及選舉。於Amberjack不再有權提名及指定Amberjack獲委任人士進入董事會時,Amberjack及主要股東應採取一切必要行動,在非Amberjack獲委任人士的在任董事或提名及企業管治委員會(或同等職位)主席(或同等職位)的要求下, 安排該人士立即辭職,或如無提出要求,則該人士應繼續留任,直至其繼任者獲選舉及委任,或直至其較早前去世、辭職、退休、喪失資格或 免任為止。辭任後,留任董事有權酌情決定縮減董事會人數以填補有關空缺,或選出一名替代董事填補有關空缺。
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(E)提名程序。
(I)對於除合併協議所列的最初的琥珀傑克指定人外,任何將由琥珀傑克提名和指定參加選舉的董事,琥珀傑克應通過向本公司提交一份確定該人(S)的書面聲明來提名和指定一名琥珀傑克指定人,如果是本公司,該書面聲明必須在上次股東周年大會提名和指定參加選舉的該名或多名琥珀傑克指定人 不少於90天之前交付;但如Amberjack未能交付該書面通知,則Amberjack將被視為已提名及指定現任董事會成員的Amberjack指定人士(S)(或根據合併協議獲指定)參加選舉,而此等人士須經書面同意後可於有關會議或行動中獲選;此外,倘Amberjack須根據第2.1(E)(Iii)條選擇替代 名個人,則該通知期將不適用。
(Ii)每名Amberjack獲委任人士,作為其首次提名、委任或選舉董事會成員及任何再獲提名為董事會成員的條件,必須願意接受提名及企業管治委員會的面試,其基準與董事會委任或選舉的任何其他新候選人或返回候選人(如適用)相同。Amberjack應以本公司股東的身份及每名Amberjack指定人士送交問卷,並以其他方式提供本公司合理要求的有關評估董事資格、獨立性及其他適用準則的資料,或董事、董事候選人及其聯屬公司及代表須提供的資料,以納入適用法律及適用證券交易所規則所規定的委託書或其他文件內,而在每種情況下,提供的程度與要求或要求其他候選人獲委任或當選為董事會成員的程度相同。
(Iii)由Amberjack提名和指定參加董事選舉(包括根據第2.1(E)(I)節和第2.1(A)節)的個人應遵守適用法律。即使本條第二條有任何相反規定,如果董事會在與外部法律顧問協商後,本着誠意作出決定,根據第2.1節選舉Amberjack指定人將構成違反其對公司股東的受託責任,或以其他方式不遵守適用法律(但根據第2.1節對任何Amberjack指定人的任何此類決定應不遲於該S個人提名和指定後15天作出,並且無論如何Amberjack應有合理充分的時間提名和指定替代個人以納入公司的S委託書或其他徵集材料)。董事會應將該決定以書面形式通知Amberjack,併合理詳細地解釋該決定的依據,Amberjack將提名並指定另一名個人參加董事會選舉(在每種情況下均受第2.1(E)(Iii)條的規限),董事會和本公司應就該替代個人的選舉採取本章程第二條規定的所有行動。茲確認並同意: (A)根據合併協議指定的初始Amberjack指定人不會構成此類違約,遵守此類要求,否則應被視為已滿足第2.1(E)(Ii)節和第2.1(E)(Iii)節中規定的條件,以及(B)特定的Amberjack指定人是Amberjack的附屬公司、董事、專業人士、合作伙伴、成員、經理、員工或代理,任何主要股東或Amberjack的任何關聯公司或任何主要股東或非獨立股東本身不應構成董事會作出該決定的可接受基礎;但在上述第(B)款的情況下,該Amberjack指定人仍必須滿足第2.1(A)節、第2.1(E)(Ii)節和第2.1(E)(Iii)節規定的條件。
(Iv)如Amberjack並無任何提名及指定(或被視為提名及指定),則提名及企業管治委員會、或執行該職能的董事會或董事會其他委員會應提名一名候選人任職。
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(F)補償;無就業。
(I)董事薪酬。本公司、Amberjack及各主要股東確認並同意:
A)每位董事乘客的合理出行費用由公司報銷,並且自掏腰包履行董事職責所產生的開支,包括根據董事會不時制定的有關政策,親自出席董事會或本公司任何附屬公司(或其任何委員會)的董事會會議。
B)第2.1(F)節中包含的任何內容不得被解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司或本公司任何子公司提供服務,並因該等服務獲得合理補償。
(Ii)未獲賦予就業權。本協議沒有,也無意授予任何董事關於公司繼續僱用的任何權利,本協議中的任何內容均不得解釋為與任何董事建立了任何僱傭協議。
(G)嘉賓出席者。在停頓期結束前,Amberjack有權要求Amberjack的代表(嘉賓出席者)不時出席董事會(以及任何由Amberjack指定的人為其成員的委員會,在符合適用法律的範圍內)的會議,但須經董事會主席批准,在此情況下,嘉賓出席者有權出席並遵守,並應(在可行範圍內與董事同時)接收所有通知、邀請、與此類會議有關的通信和其他信息(除非Amberjack以書面形式通知公司,該嘉賓與會者已選擇不接收此類信息);然而,該等嘉賓出席者不得(I)參與於董事會或適用委員會會議上進行的任何討論或就該討論投票,(Ii)為確定出席任何董事會或任何適用委員會會議是否達到法定人數的目的而計算在內,及(Iii)有權享有 董事根據組織文件、DGCL、適用法律或本公司為締約一方的任何其他協議而享有的任何其他權利或權力。儘管有上述任何規定,如果非Amberjack指定人士的大多數董事會成員合理地認為排除該嘉賓出席者對於(A)保留 律師-客户特權或(B)避免本公司與Amberjack或其任何關聯公司之間的利益衝突或違反先前存在的合同或其他法律義務是合理必要的,則本公司沒有義務向該嘉賓出席者提供任何 信息、材料或會議(或其中的一部分)。Amberjack應 促使賓客與會者(1)對根據本協議授予的權利收到的所有信息保密,並應公司S的要求,以公司和Amberjack合理接受的格式簽署與會者協議和/或保密協議,以及(2)除協助Amberjack監控、評估和管理其在公司的投資外,不得以任何方式或任何目的使用此類信息。
第2.2條。允許的披露。每個Amberjack被指定的人都被允許向股東披露他或她 由於成為董事用户而收到的信息。各股東各自同意,除監督和作出與其在本公司及其子公司的投資有關的投票和投資決定外,並將促使其各自的關聯公司對本公司的任何保密信息保密(為免生疑問,包括根據本協議第2.2節和第2.3節獲得的保密信息)。除非該等保密信息為公眾所知或為公眾所知(並非因股東或其各自的關聯公司違反本第2.2節而導致的),是或已經由股東獨立開發或構思而不使用、依賴或參考S公司的保密信息,或由第三方(Amberjack指定人或股東的關聯公司除外)向股東知曉或披露,而不違反該等 第三方可能對公司負有的任何股東所知的保密義務;但條件是,股東可以披露保密信息
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將信息(X)提供給其關聯公司及其各自的律師、會計師、顧問和其他專業人員,以獲得必要的服務,以監督和作出關於其或其關聯公司S在本公司的投資或股東持有的股權證券的任何潛在受讓人(直接或間接,包括合併或其他業務組合)的投票和投資決定(只要該潛在受讓人簽署了保密協議,條款與第2.2條基本相似)或(Y)適用法律或法律、司法或監管程序可能要求的其他要求,但股東應採取合理步驟,最大限度地減少本條(Y)所述的任何必要披露的程度;並進一步規定,股東根據前一但書第(X)款可向其披露機密資料的任何人士的作為及 不作為,將歸因於股東,以確定該股東S是否遵守第2.2節的規定。
第2.3條。信息權。在停頓期結束前,本公司應於合理時間及在向本公司發出合理事先通知後,向Amberjack或其授權代表提供(I)合理查閲本公司或其任何主要附屬公司的簿冊及記錄,及 (Ii)與S或其主要附屬公司及其高級職員討論本公司或其主要附屬公司的事務、財務及狀況的權利,但在每種情況下均須遵守 第2.2節所載的保密義務。儘管有上述任何規定,如非Amberjack指定人的大多數董事會成員合理地認為,保留該等資料或材料(或其部分)對於(A)維護律師-客户特權或(B)避免 公司與Amberjack或其任何聯屬公司之間的利益衝突或違反先前存在的合同或其他法律義務是合理必要的,則本公司無義務向Amberjack提供獲取任何資料或材料(或其部分)的權利。
第2.4條。企業機會豁免。在本公司許可的最大範圍內,在符合適用的法律規定和本協議日期後可能不時生效的任何明示協議的規限下,本公司同意承保人士可以且無責任不(I)直接或作為任何合夥企業的合夥人、或作為任何合資企業的合資人,或作為任何人士的高級管理人員、董事股東、股權持有人或投資者,或作為任何辛迪加、聯營、信託或協會、任何類型的業務、 性質或描述的參與者,投資、經營及進行:不論該等業務是否與本公司或其任何附屬公司競爭,或在與本公司或其任何附屬公司相同或相似的業務線上競爭,(Ii)與本公司或其任何聯屬公司的任何客户、客户、供應商或出租人有業務往來,及/或(Iii)對本公司或其附屬公司可能投資的任何類別物業作出投資。在DGCL第122(17)條或任何其他適用法律允許的最大範圍內,如果適用實體未在特拉華州註冊、組成或組織為公司,公司(代表其子公司和受控關聯公司)特此放棄參與當前或未來可能進行的任何投保人的任何業務、商機、交易、投資或其他事項(每個商機)的任何利益或預期,並放棄對受保人提出的任何申索,並就有關受保人違反任何受信責任或因S參與或未能向本公司、其附屬公司或任何受控聯屬公司提供或傳達有關任何該等商機的任何資料而對本公司或其股東負上法律責任的任何申索作出賠償。如果投保人 獲知潛在商機,而該商機可能對(X)投保人及(Y)本公司或其任何附屬公司或受控聯營公司構成企業機會,則該投保人 無責任向本公司或其任何附屬公司或受控聯屬公司提供或傳達有關該等公司機會的信息。在DGCL第122(17)條或任何其他適用法律允許的最大範圍內,如果適用實體未在特拉華州註冊、組建或組織為公司,公司(代表其子公司和受控關聯公司)特此放棄被保險人知悉(或參與或尋求參與或採取以下(A)或(B)款規定的任何行動)的任何潛在商機中的任何權益或預期。除非 僅以董事或(如適用)公司高管的身份以書面明確向該受覆蓋人提供任何公司機會,並放棄
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針對每個被保險人的任何索賠,並應賠償被保險人的任何索賠,即該被保險人違反任何受託責任或僅因該被保險人為其自身或任何關聯公司或其他人的賬户追求或獲取任何公司機會的事實,對公司或其股東(或任何子公司或受控聯營公司)負有責任, (B)指示、推薦、銷售、轉讓或以其他方式將該公司機會轉讓給另一人,或(C)未就該公司機會交流信息或向本公司提供該公司機會, 其子公司或任何受控附屬公司。本公司應預先支付為本條款中規定的索賠辯護而產生的任何費用,除非受保人被具有司法管轄權的特拉華州法院的最終不可上訴命令(或在適用時間內未上訴的任何其他判決)確定為違反本第2.4條,在這種情況下,任何此類預付費用應立即退還給公司。
第三條
停滯不前;投票
第3.1節。停頓限制。
(A)自截止日期起至Amberjack根據第2.1節(停頓期)不再有權提名董事會任何指定人之日起,股東不得,且股東應促使其各自的關聯公司不直接或間接單獨或與任何其他人合作,除非本3.1節明確規定:
(I)收購、要約收購或同意直接或間接(不論是透過任何衍生工具、對衝或交易倉位或其他方式以實益、有建設性或綜合方式)收購普通股或其他表決證券的任何股份,除非(A)因任何涉及本公司股權證券的股份拆分、股息或分派、拆分、重組、重新分類、合併或類似的資本交易,(B)經代表整個董事會80%的董事批准 (四捨五入至最接近的整數)或(C)在收購後,股東對公司普通股或任何其他有表決權證券的實益或創紀錄所有權不超過停滯水平; 提供任何股東不得因任何Amberjack指定人根據(X)授予或歸屬本公司授予任何Amberjack指定人的任何股權補償獎勵,或(Y)行使本公司授予任何Amberjack指定人的與公司股權證券有關的任何股票期權、限制性股票單位或類似獎勵而收購公司的任何股權證券而違反本第3.1(A)(I)條;
(Ii)進行或以任何方式直接或間接地邀請代理人(如美國證券交易委員會規則中根據交易法第14條頒佈的那樣)就公司的任何有表決權證券的投票,或尋求就公司的任何有表決權證券的投票向任何人提供意見或影響任何人士,但方式不符合董事會S推薦或本協議項下的安伯賈克S提名權;
(Iii)將任何表決證券存入有表決權信託基金,或使任何表決證券受制於任何關於表決證券的表決協議、彙集安排或類似安排,組成或加入合夥、有限合夥、辛迪加或其他集團(包括一個集團),或就任何表決證券授予任何委託書,但董事會或Amberjack指定的人士、主要股東及其準許受讓人除外;
(Iv)就本公司或董事會管理層的任何變動作出任何公告,或提交建議,或以其他方式單獨或與其他人一起採取行動,或單獨或與其他人一起提出任何提名人蔘加董事會選舉,但根據《憲章》、第2.1(A)條或第2.1(E)條規定的權利除外;
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(V)就本公司或其任何附屬公司或其證券或資產的任何合併、合併、業務合併、收購或交換要約、重組、資本重組或其他特別交易,或涉及本公司或其任何附屬公司或其證券或資產的其他特別交易(除非該等交易獲董事會批准或肯定推薦),作出任何公告,或就該等要約或要約(不論是否附帶條件)提出建議,或要求或要求任何其他人士提出該等建議或要約,或以任何其他方式支持該等建議或要約;或
(Vi)採取任何合理預期會導致或要求本公司就本第3.1(A)條禁止的任何行動作出公告的任何行動。
(B)本第3.1條不得以任何方式阻止、限制、阻礙或限制(I)股東(A)如果董事會先前已授權或批准本公司就潛在收購本公司或其任何資產或業務以拍賣或其他銷售程序進行競標或意向徵集(每項均為出售程序),並根據本公司為此訂立的任何程序參與該等出售過程,並在被本公司選定為 中標者的情況下完成擬進行的收購。但在以下情況下,股東應在其他方面繼續遵守本第3.1條的規定:(Br)在完成出售過程期間,(B)與董事會或其任何成員就本第3.1條所述的任何事項進行祕密討論,條件是股東不會 尋求(或除非下文(C)款允許,公開披露存在此類討論)任何此類事項,或(C)採取任何必要的行動,以遵守任何適用法律或任何 政府當局或適用證券交易所的任何要求,(Ii)任何當時擔任董事的指定人士根據適用法律、本公司S組織文件及其相關指引、任何企業管治指引及適用證券交易所當時有效的規則,以董事身分行事或行使及履行董事的職責(受信及其他) 或(Iii)第4.1節允許的任何 轉讓。即使本協議有任何相反規定,如果(I)第三方對本公司已發行股本的至少50%發起要約收購(根據《證券交易法》第14d-2條的含義),或就本公司任何董事的選舉開始進行委託書競賽,並且(A)本公司董事會在該要約或委託書競賽開始後10個工作日內未建議反對,(B)於該收購要約或委託書競投開始時,本公司董事會任職的Amberjack指定人士少於三名,或(Ii)第三方與本公司訂立協議,擬以合併、要約收購或其他方式收購(以合併、收購要約或其他方式)本公司至少50%的已發行股本或本公司所有或幾乎所有S資產。
第3.2節。出席會議。在停頓期內,股東應安排股東當時擁有的所有表決證券親身或委派代表出席舉行董事選舉的任何公司股東會議,以便將所有該等表決證券計算在內,以確定 出席該會議的法定人數。
第3.3條。投票。自本協議之日起至2025年本公司股東周年大會止(包括該日在內),股東應根據董事會就所有“董事”選舉提出的建議,投票並安排投票表決股東當時擁有的所有有表決權證券。股東應被允許就公司股東有權投票的任何其他任何業務或提案完全酌情投票。
F-11
第四條
轉讓限制
第4.1節。轉讓限制。
(A)股東轉讓任何股東股份的權利須受本條第四條所載限制的約束。股東不得轉讓股東股份,除非符合第四條所述限制及證券法及任何其他適用法律的要求。任何違反本協議的轉讓嘗試都將無效和無效,無論據稱的受讓人是否對本協議規定的轉讓限制有任何實際或推定的瞭解,並且不應記錄在公司的股票轉讓賬簿上。
(B)在禁售期內,未經本公司事先書面同意,股東不得轉讓任何股東股份。
(C)禁售期結束後,股東可隨時全部或部分轉讓股東股份,而無須事先徵得本公司同意,且不受限制;但條件是,對於(A)根據登記聲明(如《登記權協議》中的定義)進行的任何股東股份轉讓,或不受證券法登記要求約束的私下協商的交易,在股東(或其各自的任何代表)直接與第三方購買者(除任何承銷商外)就轉讓條款進行談判的每一種情況下,或(B)根據證券法第144條但不按照第144(F)條規定的出售方式,股東不得在知情的情況下將股東股份轉讓給(X)是競爭者、(Y)是激進股東或(Z)在轉讓時或轉讓後成為的任何個人或集團(無論該個人或集團是為其自己的賬户(S)購買股東股份,還是代表一個或多個賬户的受託人),持有普通股超過已發行普通股投票權5%的實益擁有人(條件是第(Y)和(Z)款的限制僅適用於停頓期)。
(D)即使第三條或第四條有任何相反規定,股東可隨時(I)根據許可轉讓轉讓部分或全部股東股份;但在任何此類轉讓之前,該獲準受讓人須簽署並向本公司交付一份作為附件A形式的轉讓和承擔協議;(Ii)將股東股份全部或部分轉讓給本公司或本公司的任何附屬公司, 包括根據任何贖回、股份回購計劃、自營要約或其他方式;(Iii)根據股東對股份的分配,將股東股份全部或部分轉讓給該股東的直接或間接成員或普通合夥人或有限責任合夥人;但在禁售期內進行任何此類轉讓之前,該股東的該直接或間接成員或普通合夥人或有限責任合夥人須簽署一份《轉讓和承擔協議》,並以附件A的形式提交給公司;或(Iv)根據任何 (A)涉及本公司的資本重組、重新分類、合併、合併、換股或其他業務合併交易,或(B)由任何人士或 集團發起的對所有類別投票權證券的要約收購,全部或部分轉讓股東股份。
第4.2節。關於股東股份的傳説;證券法合規性。
(A)代表股東股份的每張股票應標明以下圖例(並將對任何未持有證書的股東股份作出類似的記號或其他安排):
?本證書所代表的證券是為投資而購買的,並未根據修訂後的1933年美國證券法註冊。沒有此類證券的,不得出售或轉讓此類證券
F-12
註冊或除非發行人收到IT合理接受的律師意見,聲明此類出售或轉讓不受上述ACT的註冊和招股説明書交付的要求 。
?本證書所代表的證券受制於日期為 的股東協議的規定[]2024年,在發行人及其其他當事人之間,其副本可在發行人的主要辦事處查閲,或免費從發行人那裏獲得。
(B)股東同意,如本公司提出要求,彼等將自費向本公司提交股東選定併為本公司合理接受的信譽良好的美國法律顧問的意見,該意見的形式及實質令本公司及本公司的律師合理滿意,除非與本公司於美國證券交易委員會註冊的發售有關或根據證券法第144條的規定,否則不需要根據證券法登記。
第五條
其他
第5.1節。終止。根據第5.2節的規定,(I)就每名股東而言,第II條、第III條及第IV條的規定將按第II條、第III條及第IV條(視情況而定)適用章節的規定終止,及(Ii)本細則第V條不會終止,但須受董事會及股東根據第5.2節就本協議作出修訂而提早終止。本協議的任何條款均不免除任何一方因違反本協議中規定的任何協議而承擔的任何責任。
第5.2節。修訂及豁免。除本協議另有規定外,未經董事會、Amberjack和持有多數股東股份的股東批准,對本協議任何條款的修改、修正、重述、修改和重述或放棄均不得生效;但任何股東可以出於任何目的放棄(以書面形式)本協議任何條款的利益;此外,任何該等修改、修訂、重述、修訂及重述或豁免,如將不成比例地不利地影響任何股東(以股東身份)在本協議項下的權利,而不會同樣地影響所有股東(以股東身份)在本協議下享有與該等修改、修訂、重述、修訂及重述或放棄(視屬何情況而定)相同的權利或義務的權利,則該等修改、修訂、重述、修訂及重述或放棄(視屬何情況而定)未經該股東S事先書面同意,對該股東無效。對本協議的任何書面修訂、重述、修正和重述或放棄,如經股東表決或同意,不需要由所有股東簽署,但應根據其條款生效,並對所有股東具有約束力。
第5.3節。 繼承人、受讓人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力和約束力,並可由其強制執行。未經本協議其他各方的明確書面同意,不得轉讓本協議;未經該等同意,任何轉讓企圖均屬無效;但股東應有權在未經該等事先書面同意的情況下,將其在本協議項下的任何權利全部或部分轉讓予其各自的任何獲準受讓人;然而,任何該等轉讓並不解除該受讓人在本協議項下的任何責任,且該股東仍須對本協議項下的任何責任負責(除非及在該獲準受讓人實際全面履行的範圍內)。
第5.4節。第三方的權利。根據本協議,股東的權利是股東的個人權利,不得由任何人行使。除非本協議另有明確規定,否則本協議不會為非本協議一方的任何人創造任何權利、索賠或利益,也不會產生或確立本協議的任何第三方受益人。
F-13
第5.5條。通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式發出,並應被視為有效地發出:(A)當面遞送給被通知方時(帶有收到的書面確認),(B)通過電子郵件發送時(帶有發送的書面確認或如果沒有產生傳遞失敗的消息),(C)當收件人收到或拒絕通過掛號信或掛號信發送時,預付郵資, 要求的回執,或(D)由信譽良好的隔夜快遞發送的次日的一個營業日(帶有書面的收到確認),在每一種情況下,在下列地址(或一方當事人根據本規定向另一方發出的通知可能指定的其他地址):
(I)如向本公司,則為:
Dril-Quip公司
2050 West Sam 休斯頓公園大道S,1100套房
德克薩斯州休斯頓
注意:詹姆斯·韋伯斯特
電子郵件: James_Webster@dril-quip.com
將一份副本(不構成通知)發給:
Gibson,Dunn&Crutcher LLP
主街811號套房3000
德克薩斯州休斯頓,郵編77002
注意: Gerry Spedale
電子郵件:GSpedale@gibsondunn.com
(Ii)如發給股東,則為:
Amberjack Capital Partners,L.P.
大街1201號,1100套房
德克薩斯州休斯頓,郵編77002
注意: W.Patrick Connelly
梅麗莎·羅科
威爾·唐納爾
電子郵件: patrick@amberjackcapal.com
郵箱:Melissa@amberjackcapal.com
郵箱:Will@amberjackcapal.com
將副本(不構成通知)發送給:
AKIN,Gump,Strauss,Hauer&Feld LLP
路易斯安那街1111號,44號這是地板
德克薩斯州休斯頓,郵編77002
注意:馬修·卡皮諾斯
電子郵件:mkapinos@akingump.com
第5.6條。進一步的保證。在本協議日期後的任何時候或之後,雙方同意相互合作,並應任何其他方的請求,簽署和交付任何其他文書或文件,並採取另一方可能合理要求的一切進一步行動,以證明或完成本協議預期的交易,並以其他方式實現雙方在本協議下的意圖。
第5.7條。完整的 協議。本協議規定了雙方對本協議標的的全部理解。沒有任何協議、陳述、保證、契諾或
F-14
對本協議或本協議主題的理解,但不包括本協議和協議中明確規定的協議。本協議取代雙方之間關於此類主題的所有其他先前協議和諒解。
第5.8條。對其他協議的限制; 附則。在適用法律允許的最大範圍內,如果任何該等規定或其實施與《S公司章程》的規定相牴觸,本協議的規定應予以控制。各股東 同意表決其股權證券,並同意採取本公司或任何其他股東合理要求的任何其他行動以修訂本公司S章程,以避免與本章程條文有任何衝突。
第5.9節。延誤或疏忽。雙方同意,任何一方因另一方違反、違約或不遵守本協議而產生的行使任何權利、權力或補救措施的延遲或遺漏,不得損害任何此類權利、權力或補救措施,也不得被解釋為放棄任何此類違反、違約或不遵守或默許 或此後發生的任何類似違反、違約或不遵守行為。雙方還同意,本協議任何一方對本協議項下的任何違反、違約或不遵守行為的任何形式或性質的任何放棄、許可、同意或批准,或對該方的任何放棄或S對本協議任何條款或條件的放棄,均必須以書面形式進行,且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。所有補救措施,無論是根據本協議、通過法律或以其他方式提供給任何一方,都應是累積的,而不是替代的。
第5.10節。適用法律;管轄權;放棄陪審團審判。
(A)本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋和執行,這些法律適用於在該州簽署並將完全在該州履行的合同,而不適用於 將導致適用不同司法管轄區法律的衝突法律原則或規則。
(B)在涉及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠的任何司法程序中,每一方無條件接受特拉華州衡平法院的管轄權和地點,如果特拉華州衡平法院對此事項沒有管轄權,則接受特拉華州高級法院(複雜商事分部),或如果對該事項的管轄權僅授予聯邦法院、美國特拉華州地區法院和可對其命令和判決提出上訴的上訴法院。在任何此類司法程序中,雙方同意,除了此類法院允許或要求的任何送達程序文件的方法外,在適用法律允許的最大限度內,程序文件的送達可以通過根據第5.5節中的指示提供的交付來進行。
(C)雙方特此在適用法律允許的最大程度上放棄在涉及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠的任何司法程序中由陪審團進行審判。
第5.11節。可分割性。 只要有可能,本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下具有效力和效力,但如果本協議的任何條款根據任何適用法律在任何司法管轄區被認定為在任何方面無效、非法或不可執行,則此類無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區,但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行,就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。
第5.12節。執法部門。本協議的每一方都承認,如果本協議中的任何契約或協議沒有按照其條款履行,金錢損害賠償將不是適當的補救措施,因此雙方同意,除了或不限制其可能擁有的任何其他補救措施或權利外,未違反協議的一方將有權獲得禁令、臨時限制令或
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任何有管轄權的法院的其他衡平法救濟,禁止任何此類違規行為,並具體執行本協議的條款和規定。
第5.13節。標題和字幕。本協議各節和小節的標題僅供參考 ,在解釋本協議時不作考慮。
第5.14節。沒有追索權。本協議只能針對 強制執行,任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴因,或談判、執行或履行本協議,只能針對明確確定為本協議當事方的實體提出,本協議任何一方的過去、現在或將來的附屬公司、董事、高管、員工、公司成員、成員、經理、合作伙伴、股東、代理人或代表均不對本協議各方的任何義務或責任或基於以下內容的任何索賠承擔任何責任:或因本協議擬進行的交易所致。
第5.15節。對應者;電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本,每個副本都應是正本,但所有副本一起構成一份文書。在本協議中或與本協議或任何與本協議相關的文件中或與之相關的詞語中,應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄,每個電子簽名的法律效力、有效性或可執行性與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同,且雙方同意以電子方式進行本協議項下預期的交易。
第5.16節。有效性。本協議自生效之日起生效。
[頁面的其餘部分故意留空;簽名緊隨其後]
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茲證明,自本協議第一款規定的日期起,雙方已簽署本股東協議。
DRIL—QUIP,INC. | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
[Dril-Quip,Inc.股東協議簽名頁]
Amberjack Capital Partners,L.P. | ||
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間隔資本基金II,LP | ||
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間隔資本基金III,LP | ||
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AMBERJACK CAPITAL Fund II,LP | ||
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標題: | ||
INNOVEX共同投資基金,LP | ||
發信人: | ||
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INNOVEX共同投資基金II,LP | ||
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[Dril-Quip, Inc.股東協議簽名頁]
Intervale資本基金II-A,L.P. | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
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[Dril-Quip,Inc.股東協議簽名頁]
附件A
轉讓和假設協議
根據股東協議,日期為[●](股東協議)在Dril-Quip公司、特拉華州公司(公司)、特拉華州有限合夥企業Amberjack Capital Partners,L.P.和主要股東(定義見股東協議)之間, (出讓人)特此將根據本協議可轉讓的權利轉讓給以下籤署者,且簽署人在此同意,在股東協議條款允許的情況下收購股權證券後,在此承擔並同意履行股東協議項下轉讓人的契諾和義務。此處使用但未定義的大寫術語應具有《股東協議》中賦予它們的含義。
以下是有關股權證券的資料:
的股份數目
普通股 股票
[頁面的其餘部分故意留空]
附件A:轉讓和承擔協議
茲證明,以下籤署人已於 簽署本假設協議 , .
[轉讓人姓名或名稱] |
|
姓名: |
標題: |
[受讓人姓名或名稱] |
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姓名: |
標題: |
由以下人員確認:
DRIL—QUIP,INC. | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
[轉讓和承擔協議簽字頁]
附表A
Amberjack的某些附屬機構
1. | Intervale Capital Fund II,LP,特拉華州有限合夥企業 |
2. | Intervale Capital Fund III,LP,特拉華州有限合夥企業 |
3. | Amberjack Capital Fund II,LP,特拉華州有限合夥企業 |
4. | Innovex聯合投資基金,LP,特拉華州有限合夥企業 |
5. | Innovex Co-Invest Fund II,LP,特拉華州有限合夥企業 |
6. | Intervale Capital Fund II-A,LP,特拉華州有限合夥企業 |
附表A
附表B
公司競爭對手
貝克·休斯
哈里伯頓
斯倫貝謝(SLB),包括OneSubsea
Weatherford International
TechnipFMC
附表B
附件G
INNOVEX
2024 L翁氏-TERM I諾基亞 P局域網
1. | 目的。 |
該計劃的目的是協助公司吸引、留住、激勵和獎勵公司及其關聯公司的某些員工、高級管理人員、董事和顧問,並通過將這些個人的利益與這些股東的利益緊密結合起來,促進為公司股東創造長期價值。該計劃授權向符合條件的人授予以股票和現金為基礎的獎勵,以鼓勵這些符合條件的人盡最大努力創造股東價值。
2. | 定義。 |
就本計劃而言,下列術語的定義如下:
(a) | 從屬關係對一個人來説,是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。適用於任何個人或實體的控制一詞(包括具有相關含義的受控和受控於共同控制的術語 ),是指直接或間接擁有通過擁有投票權或其他有價證券、合同或其他方式,直接或間接地指導或引導這些個人或實體的管理層和政策的權力。 |
(b) | Amberjack Capital Partners是指Amberjack Capital Partners,L.P.,一家特拉華州的有限合夥企業 。 |
(c) | ?獎勵?指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、 限制性股票單位、股票增值權、非限制性股票或其他基於股票或現金的獎勵。 |
(d) | ?獎勵協議?指期權協議、限制性股票協議、RSU協議、搜救協議或管理根據本計劃授予的任何其他獎勵的書面協議。 |
(e) | ·董事會是指公司的董事會。 |
(f) | ?原因?對於參與者而言,在沒有獎勵協議或參與者協議以其他方式定義原因的情況下,是指(1)參與者S犯罪、認罪或Nolo Contenere(I)構成涉及盜竊、欺詐或道德敗壞的重罪(或類似的抗辯)、定罪或起訴(無論是否涉及本公司或其關聯公司)(I)構成涉及盜竊、欺詐或道德敗壞的重罪或輕罪,或(Ii)對參與者S對服務接受方的職責造成不利影響,或對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成或可合理預期的不利影響;(2)參與者的行為,無論是否與其僱傭或服務有關,已導致或可能導致損害公司或其關聯公司的業務或聲譽;(3)任何實質性違反服務接受者的政策的行為,包括但不限於任何法律或合規政策或服務接受者的S道德守則,任何與性騷擾、歧視或披露或濫用機密信息有關的政策,或手冊或服務接受者的政策聲明;(4)參與者S(S)在受僱於服務對象或者服務對象的過程中玩忽職守或者故意行為不當的;(5)參與者挪用公司或其關聯方的任何資產或者商機的;(6)參與者在參與者S的指揮下或者在參與者S事先知情的情況下貪污、欺詐的;(7)在執行過程中故意玩忽職守的 |
G-1
參與者認為S對服務接受方負有責任,或故意或多次不履行或拒絕履行此類責任;或(8)參與者與公司或其關聯公司之間違反任何 競業禁止、不招標、不聘用或保密協議。在參與者因任何或無理由終止(服務接受者因其他原因終止)後,如果發現存在因任何原因終止參與者S的僱用或服務的理由,則委員會應酌情認為該參與者因本計劃下的所有目的終止僱用或服務S。參與者應被要求向公司返還或退還他/她在與此類終止相關或之後收到的任何獎勵的所有金額和福利,如果服務接收方基於 原因終止此類獎勵,則根據本計劃,這些金額和利益將被沒收。如果存在定義原因的獎勵協議或參與者協議,則原因應具有該協議中提供的含義,除非遵守該獎勵協議或參與者協議中所有適用的通知和補救期限,否則服務接收方因本協議項下的原因而終止的行為不應被視為已經發生。 |
(g) | ?控制方面的更改意味着: |
(1)通過一項或一系列交易(不包括:(1)通過向美國證券交易委員會或類似的非美國監管機構提交的登記聲明或根據非控制交易(定義見下文第(2)款)向公眾發行公司普通股)或(2)公司一名或多名股東在不需要董事會批准的交易中出售或以其他方式處置公司普通股本公司)任何人(如交易法第3(A)(9)節所界定)或任何兩人或兩人以上被視為一人(如交易法第13(D)(3)和14(D)(2)條所使用),除本公司或其任何關聯公司外,由本公司或其任何關聯公司(或其相關信託)發起或維持的員工福利計劃,或根據發行此類證券而臨時持有證券的任何承銷商,直接或間接收購,但不構成第(2)款規定的控制權變更的重組(如下文第(2)款所界定),受益的 公司證券的所有權(在《交易法》規則13d-3的含義內),該證券擁有本公司總合並投票權的50%以上,S證券有資格 在董事會選舉中投票(公司投票證券);
(2)完成涉及本公司或其任何關聯公司的合併、合併、換股或類似形式的公司交易(不論是就該交易、在交易中發行證券或其他方式)(重組)(重組),除非緊隨重組後,(A)因重組而產生的公司(尚存的公司)或(B)直接或間接對尚存公司(母公司)至少95%的有表決權證券的實益所有權是由緊接重組前尚未發行的公司表決權證券代表(或,如果適用,由該公司表決權證券根據該重組轉換成的股份代表),且該公司表決權在其持有人中的投票權與該公司表決權證券在緊接重組前的持有人中的表決權基本相同,除Amberjack或由尚存公司或母公司(或其相關信託)發起或維持的員工福利計劃外,直接或間接是或成為有資格選舉母公司董事或(如無母公司,則為尚存公司)的未償還有表決權證券的總投票權的50%或以上的實益擁有人 ;及(Iii)完成重組後,緊接重組前的董事會成員中至少有大多數是母公司的董事會成員
G-2
公司,或者,如果沒有母公司,則為尚存的公司(任何滿足上文第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的所有標準的重組應為非控制性交易);或
(3)在一項或一系列相關交易中,將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產(以綜合方式)出售或處置給任何人士(如交易法第3(A)(9)節所界定),或出售或處置給任何兩(2)或多人(如交易法第13(D)(3)和14(D)(2)條所用),而不是本公司的S關聯公司;或
(4)其業務的任何繼任擁有人的董事會或董事會或類似的管治機構(因一項本身並非控制權變更的交易而產生)由並非現任董事的大多數董事或成員組成。*現任董事僅包括(I)於生效日期擔任本公司董事的人士,或(Ii)於生效日期後成為董事成員,而其選舉或提名由股東選出或提名並經當時由現任董事組成的董事至少過半數投票通過的人士。然而,在任何情況下,任何因董事的選舉或罷免或代表董事會以外的個人或實體 代表其他個人或實體進行實際或威脅的選舉競爭或其他實際或威脅的委託或同意而當選的董事不得成為現任董事。
儘管有上述規定,(X)控制權的變更不應僅因為任何人因公司收購公司表決證券而獲得50%或以上的實益所有權而被視為發生,從而減少了公司表決證券的發行數量 ;提供如果在公司收購後,該人成為其他公司表決證券的實益擁有人,從而增加了該人實益擁有的已發行公司表決證券的百分比,則控制權的變更應被視為發生,以及(Y)關於構成延期賠償的任何金額的支付,受應付守則第409A條的限制 控制權變更不應視為已經發生,除非根據守則第409A(A)(2)(A)(V)條,控制權的變更構成本公司的所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權的變更。
(h) | ?法規是指經不時修訂的1986年美國國税法,包括該法規下的規則和條例以及任何後續條款、規則和條例。 |
(i) | ?委員會指董事會、董事會的薪酬委員會或由董事會委任以管理本計劃的兩名或以上人士,以及根據本計劃獲指定行使權力的每名其他個人或個人委員會 。 |
(j) | ?公司?是指特拉華州的Dril-Quip,Inc.或其允許的繼承人和 轉讓。 |
(k) | ?公司活動具有本協議第10(B)節中規定的含義。 |
(l) | ?數據?具有本協議第20(G)節中規定的含義。 |
(m) | ?在沒有獎勵協議或參與者協議的情況下,殘疾是指《守則》第22(E)(3)節所指的此類參與者的永久性和完全殘疾。如果存在定義殘疾的獎勵協議或參與者協議,則殘疾應具有該獎勵協議或參與者協議中提供的含義。對參與者是否患有殘疾的決定應由委員會決定,委員會可依據本公司或其關聯公司維持的參與者參與的任何長期殘疾計劃下的福利而作出的任何確定。 |
(n) | ?取消資格處置是指在(1)兩年後結束的期間內,對在行使激勵股票期權時獲得的股票的任何處置(包括任何出售) |
G-3
參與者獲得激勵股票期權的日期或(2)參與者獲得股票的日期後一年。 |
(o) | ?生效日期?具有本合同第19節中規定的含義。 |
(p) | ?合資格人士是指(1)公司或其任何關聯公司的每名員工和高級職員;(2)公司或其任何關聯公司的每名非僱員董事;(3)作為顧問或顧問向公司或其任何關聯公司提供實質性服務的其他自然人(或作為僱員、股東或合作伙伴提供此類服務的自然人的全資擁有的另一自我實體);以及(4)由公司或其任何關聯公司提供就業機會的每一自然人;提供該準僱員在開始受僱於本公司或其附屬公司或為其提供服務之前,不得收到任何與獎勵有關的付款或行使任何與獎勵有關的權利;然而,如果進一步,,(I)對於任何旨在作為股權的獎勵,而該獎勵並未規定《守則》第409a節所指的延期補償,則第2(O)節中使用的附屬公司一詞應僅包括從本公司開始的未中斷的公司或其他實體鏈中的那些公司或其他實體 在未中斷的鏈中的每個公司或其他實體,但最後一個公司或其他實體除外,擁有鏈中其他公司或其他實體之一的所有類別股票的總投票權至少50%或更多的股票 ,以及(Ii)對於旨在作為激勵股票期權的任何獎勵,本第2(O)節中使用的附屬公司一詞僅包括符合本準則第424(F)節所指的公司附屬公司資格的 實體。為獲得參加本計劃的資格,批准休假的員工可被視為仍受僱於本公司或其任何附屬公司。 |
(q) | SEARCH交易法SEARCH是指不時修訂的1934年美國證券交易法, 包括其中的規則和法規及其任何後續條款、規則和法規。 |
(r) | *到期日期就期權或股票增值權而言,是指根據本協議第5(B)或8(B)條(以適用為準)確定的該期權或股票增值權的期限終止的日期。 |
(s) | ?公平市價是指,股票在一個或多個國家證券交易所(S)上市的任何日期,該股票在確定日在上市和交易的主要國家證券交易所報告的收盤價,如果在確定日沒有報告收盤價,則指確定日之前最近一個日期報告的收盤價。如果股票不是在國家證券交易所上市,公平市值應指董事會真誠地以符合準則第409A節的方式確定的每股股票的公平市值。 |
(t) | ?《公認會計原則》指美國公認會計原則,時不時生效。 |
(u) | 激勵股票期權是指符合《守則》第422節含義的激勵股票的期權。 |
(v) | ?不合格股票期權是指不打算作為激勵股票期權的期權。 |
(w) | ?期權?是指根據本協議第5節授予參與者的在指定時間段內以指定價格購買股票的附條件權利。 |
(x) | “期權協議”是指公司與參與者之間的書面協議,證明個人期權獎勵的條款和條件。 |
(y) | ?參與者?是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員,或者,如果適用,則指持有獎勵的其他人員。 |
G-4
(z) | 參與者協議是指參與者與服務接收方之間的僱傭、諮詢、控制權變更、遣散費或任何其他服務協議,該協議描述了參與者S受僱於服務接收方的條款和條件,自確定之日起有效。 |
(Aa) | ?個人是指任何個人、公司、合夥企業、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體。 |
(Bb) | ?本計劃是指本Innovex 2024長期激勵計劃,並會不時修訂。 |
(抄送) | ?合格成員?是指根據交易法規則16b-3定義的非僱員董事委員會成員,以及根據適用的納斯達克上市規則、紐約證券交易所上市公司手冊或其他適用的證券交易所規則定義的獨立納斯達克成員。 |
(Dd) | ?資格委員會具有本協議第3(B)節中規定的含義。 |
(EE) | 受限股票是指根據本協議第6節授予參與者的股票, 受限於某些限制並有被沒收的風險。 |
(FF) | ?限制性股票協議?指公司與參與者之間的書面協議,以證明個人限制性股票獎勵的條款和條件。 |
(GG) | ?受限股票單位或RSU?是指代表在指定結算日期獲得一股股票(或一股股票的現金價值,如果委員會如此確定)的權利的名義單位。 |
(HH) | ?RSU協議是指公司與參與者之間的書面協議,該協議證明瞭個人限售股獎勵的條款和條件。 |
(Ii) | ?SAR協議?指公司與參與者之間的書面協議,證明個人股票增值權獎勵的 條款和條件。 |
(JJ) | 《證券法》指經不時修訂的《1933年美國證券法》 ,包括其下的規則和條例以及任何後續條款、規則和條例。 |
(KK) | ?對於獲獎參與者而言,服務獲獎者是指公司或公司的關聯公司,如適用,該獲獎者是通過該公司或附屬公司獲得該獎項的原始獲獎者的,或在終止後是主要受僱於該獲獎者或該原始獲獎者向其提供了服務,或在終止後提供了服務。 |
(Ll) | ?共享池?具有本協議第4(A)節中規定的含義。 |
(毫米) | ?股票?是指公司的普通股,每股票面價值0.01美元,以及根據本條例第10節可替代該等股票的其他證券。 |
(NN) | ?股票增值權或股票增值權是指根據本協議第8節授予參與者的有條件的權利,以獲得相當於股票在指定期間的增值價值的金額。除委員會全權酌情決定的特殊情況或根據本協議第10(B)節確定的情況外,股票增值權應以股票結算。 |
(面向對象) | ?替代獎?具有本合同第4(A)節規定的含義。 |
(PP) | ?終止?是指參與者與服務接收方終止與S的僱傭或服務(如適用);然而,前提是如果委員會在與服務接受者有關的地位發生任何變化時作出這樣的決定(例如:,參與者不再是員工並開始作為顧問提供服務(br},反之亦然),根據本協議,這種狀態變化不被視為終止。除非委員會另有決定,否則如果服務接受者不再是公司的關聯公司(因出售、資產剝離、剝離或其他原因 |
G-5
(br}類似交易),除非參與者在交易完成後立即將S的僱傭或服務轉移到將構成服務接受方的另一實體,否則該 參與者應被視為自交易完成之日起在本協議項下被終止。儘管本協議有任何相反規定,參與者S相對於服務接受者的身份變更(例如,從員工變更為顧問)不應被視為本合同項下的終止,其涉及構成非合格遞延補償的任何獎勵,但受守則第409a條的約束,且在終止時應支付,除非此種身份變更構成本守則第409a條所指的離職。根據《守則》第409a條的規定,就構成非限定遞延補償的裁決支付的任何款項,在終止時應延遲一段必要的時間,以滿足《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條的要求。在該期限結束後的第一個工作日,參與者將獲得一筆不含利息的一次性付款,金額相當於根據前一句話延遲支付的所有款項的總和,任何未如此延遲的剩餘付款應繼續根據適用於該獎勵的付款時間表支付。 |
3. | 行政部門。 |
(A)委員會的權力。除下文另有規定外,本計劃應由委員會管理。在每種情況下,在遵守和符合本計劃的規定的情況下,委員會擁有完全和最終的權力:(1)選擇符合條件的人成為參與者;(2)授予獎勵;(3)根據獎勵的其他條款和條件以及與獎勵有關的所有其他事項,決定股票的類型、數量和類型;(4)規定獎勵協議(不需要對每個參與者都相同)以及計劃的管理規則和條例; (5)確定本公司結算、行使、取消、沒收、暫停或回購獎勵的方式;(6)決定在何種情況下可以自動或在參賽者S或S委員會選舉中推遲交付與獎勵有關的現金、財產或其他應付款項;(7)加快獎勵的歸屬、交付或可行使性,或獎勵的付款或限制的失效,或放棄與獎勵有關的任何條件。(8)解釋、管理和解釋計劃和獎勵協議,並糾正其中的缺陷、補充遺漏和協調不一致之處;(9)暫停在委員會認為符合適用證券法的任何期限內行使獎勵的權利,此後將獎勵的行使期限延長同等期限或適用法律要求或必要的較短期限;以及 (10)作出委員會認為對計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。委員會的任何行動應是最終的、決定性的,並對所有人具有約束力,包括但不限於本公司、其股東和關聯公司、合資格的人、參與者和參與者的受益人。儘管本計劃中有任何相反規定,委員會仍有能力在任何時間和出於任何原因加速授予任何未完成的獎勵,包括但不限於在公司活動期間,但不限於第10(D)條的規定,或者如果參與者S被服務接受者以非原因終止,或由於參與者S死亡、殘疾或退休(該術語可在適用的獎勵協議或參與者協議中定義,或如果沒有此類定義,則根據公司當時的僱傭政策和指南)。為免生疑問,董事會有權根據計劃採取委員會獲準採取的一切行動。
(B)委員會權力的行使方式.在委員會成員不是合格成員的任何時候, 委員會就本公司授予或將授予當時受交易所法案第16條約束的參與者的任何行動,必須由委員會的其餘成員或由委員會或董事會指定的、僅由兩名或兩名以上合格成員組成的小組委員會(資格委員會)採取。就本計劃而言,此類資格委員會授權的任何行動均應視為該委員會的行動。明示授予資格委員會任何特定權力,並由該資格委員會採取任何行動,不得解釋為限制該委員會的任何權力或權力。
G-6
(C)授權。在適用法律允許的範圍內,委員會可在委員會決定的條款的規限下,向本公司或其任何聯屬公司或其委員會的高級職員或僱員轉授權力,以履行委員會可能決定的適當的計劃下的職能,包括但不限於行政職能。委員會可指定代理人協助其管理該計劃。根據第3(C)條授權的官員或僱員在授權範圍內採取的任何行動,就本計劃下的所有目的而言,均應被視為委員會採取的行動。儘管前述規定或本計劃的任何其他規定有相反規定,根據本計劃向不是本公司或其任何聯屬公司(包括本公司或任何聯屬公司的任何非僱員董事)僱員的任何合資格人士或受交易所 法案第16條約束的任何合資格人士授予的任何獎勵,必須經委員會或資格評審委員會根據上文第3(B)節明確批准。
(D)《守則》第409A條。在適用的範圍內,委員會在根據本計劃授予任何獎項時,應考慮遵守《守則》第409a條的規定。本計劃和獎勵旨在遵守或豁免本準則第409a節的適用要求,並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。如果任何獎金受《守則》第409a節的約束,則其支付方式應符合《守則》第409a節,包括擬議的、臨時的或最終的法規或財政部長和國税局就此發佈的任何其他指導意見。儘管本協議有任何相反規定,本計劃中任何與本守則第409a節不一致的條款應被視為經修訂後符合或豁免遵守本守則第409a條,且在 該等條文不能修改以符合或豁免本守則第409a條的範圍內,該等條文應為無效。儘管《計劃》或《獎勵協議》中有任何相反的規定,但因特定員工(S)離職(不受本《守則》第409a條約束的付款除外)而根據本計劃要求向該員工支付的任何不合格延期補償(br}本守則第409a節的含義),應延遲至離職後的前六(6)個月內支付(或,如果更早,則延遲支付)。直至指定員工死亡之日為止),而應在該延遲期屆滿時(以獎勵協議規定的方式)支付。雖然根據本準則頒發的獎勵旨在避免根據守則第409a條施加任何懲罰 税項,但在任何情況下,本公司或其任何附屬公司均不對因守則第409a條對參與者施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守守則第409a條或任何類似的州或地方法律(根據守則第409a條適用於僱主的扣繳義務或其他義務(如有))而產生的任何損害賠償承擔任何責任。
4. | 根據該計劃可獲得的股份;其他限制。 |
(A)可供交付的股份數目。根據本計劃第10節規定的調整,以下限制適用於獎勵授予:不得超過計劃生效時相當於已發行完全攤薄股票5%的數量的股票預留供發行,並根據計劃下的獎勵 整體交付(股份池)。根據本計劃交付的股份應包括授權及未發行股份、本公司國庫持有的股份、或本公司在公開市場或以私人購買方式重新收購的以前發行的股份,或上述各項的組合。儘管有上述規定,股份池不得因根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、納斯達克上市規則第5635(C)條及有關合並或收購而發行或承擔的獎勵而發行的股份而減少。IM-5635-1,美國運通公司指南第711條或其他適用的證券交易所規則,以及它們各自的後續規則和上市交易所公告(每個此類獎項,一個替代獎項)。
(B)股份點算規則。在授予之日,根據本計劃授予的每個參照股票估值的獎勵,應減去相關股票數量的股票;但參照股票估值但根據其 必須以現金支付的獎勵必須以現金支付
G-7
條款不得減少共享池。如果源自股份池的獎勵終止、到期或以現金結算、註銷、沒收、交換或交出而未被行使、歸屬或結算,則受該等獎勵的股票將再次可用於股票池下的獎勵。為清楚起見,可根據本計劃發行以下股票: (I)參與者在行使根據本計劃授予的期權時作為全部或部分付款給公司的股票,或公司扣留的股票;(Ii)在授予股票增值權時保留供發行的股票,如果股票預留股份的數量超過股票增值權行使時實際發行的股票數量;及(Iii)本公司預扣的股份,或 於根據本計劃授予的獎勵行使、限制失效或結算時,為履行參與者S的預扣税款義務而預扣的股份。
(C)激勵性股票期權。在行使或結算激勵性股票期權時,不得發行或轉讓數量不超過本計劃根據本計劃生效時已發行的全部稀釋後已發行股票的5%的股票。
(D) 董事獎。在任何日曆年度內,根據本計劃或以其他方式向任何非員工董事授予的股權(基於股權獎勵的公平市場價值)和現金薪酬的美元總和不得超過1,000,000美元。
5. | 選項。 |
(A)一般規定。根據本計劃授予的某些期權可能旨在成為獎勵股票期權;然而,在董事會通過該計劃之日起十週年之後,不得授予獎勵股票期權 。可按委員會認為適當的形式及條款和條件向符合資格的人授予選擇權;提供,然而,,激勵性股票期權只能授予作為本公司或關聯公司員工的合資格人士(因為此類定義根據本公司第2(O)節進行了限制) 。單獨期權的規定應在單獨的期權協議中規定,這些協議不必完全相同。不得就期權支付股息或股息等價物。
(B)期限。每項選擇的期限應由委員會在授予時確定;然而,前提是根據本協議授予的期權 不得在授予之日起十年後行使,且每一期權均應失效。
(C)行使 價格。每項購股權的每股股票行使價應由委員會於授出時釐定,並不得低於授出日的公平市價,但如屬任何激勵性購股權,則須受本章程第5(G)節的規限。儘管如上所述,如果期權是替代獎勵,該期權的每股股票行使價可能低於授予日的公平市價;提供, 此類行權價格的確定方式符合《準則》第409a節的規定,如果適用,還應符合《準則》第424(A)節的規定。
(D)股票付款。根據根據本協議授予的期權獲得的股票的付款應在行使期權時以委員會批准的方式全額支付,支付方式可包括以下任何一種:(1)立即可用的美元資金,或保證書或銀行出納S支票;(2)交付價值等於行使價的股票;(3)按照委員會批准的程序,以經紀協助的無現金行使方式,以受選擇權規限的股票支付期權行使價或預扣税款的全部或部分付款,方法是向證券經紀發出不可撤銷的指示(以委員會規定的格式),出售股票股份,並將出售股票所得款項全部或部分交付本公司,以支付行權總價及(如適用)履行本公司S預扣債務所需的款額;或(4)通過委員會批准的任何其他方式(包括通過向公司交付淨行使通知,據此參與者將獲得(I)股票股數
G-8
按此方式行使的認股權減去(Ii)股票數量,等於(A)認股權的總行權價格除以(B)行權日的公平市價(br})。儘管本協議有任何相反規定,但如果委員會認定本協議規定的任何付款方式違反了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條,則此類付款方式將不可用。
(E)歸屬。在每種情況下,購股權應以委員會決定並在期權協議中闡明的方式、在一個或多個日期、或在履行或達成其他條件時(受本條款第20(F)條的約束)授予並可行使(受本條款第20(F)條的約束)。除非委員會另有特別決定 ,期權的授予只能在參與者受僱於服務接收方或向服務接收方提供服務的情況下進行,當參與者S因任何原因或無故終止時,所有授予均應終止。在適用法律允許的範圍內,除非委員會另有決定,否則參與者在任何已批准的無薪休假期間應暫停授予,之後參與者有權復職,並應在該參與者S返回在職崗位後恢復。如果期權可分期行使,則該可行使的分期或部分期權將一直可行使,直至期權到期、被取消或以其他方式終止。
(F)終止僱用或服務。除委員會在期權協議、參與者協議或其他協議中另有規定外:
(1)如果參與者S在適用的到期日之前因(I)服務接受者的原因或(Ii)參與者S死亡或殘疾以外的任何 原因終止,(A)所有與該參與者S未行使的期權相關的歸屬將停止;(B)所有該 參與者S未行使的未授予期權將終止,並且自終止之日起將被無償沒收;及(C)所有該等參與者與S的既有未行使期權將於(X)適用到期日及(Y)終止日期後90天內終止及被沒收,不作任何代價。
(2)倘若一名參與者S因S去世或 傷殘而在適用的到期日之前終止,(I)有關該參與者的所有尚未行使的S購股權將停止;(Ii)所有該參與者尚未行使的S未授期權將終止,並於 終止之日起不計代價予以沒收;及(Iii)所有未行使的S已授予的購股權將於(X)適用的到期日及(Y)該終止日期後12個月的日期終止及被沒收,以較早者為準。
(3)如果服務接收方在適用的期滿日期之前終止了參與者S的期權(無論是否已授予),則所有該參與者的未行使期權(無論是否已授予)應立即終止,並且自終止之日起將被沒收,不作任何補償。
(G)適用於激勵性股票期權的特別規定。
(1)任何合資格人士不得於授出購股權時直接或間接擁有守則第424(D)條所指的股份,而該等股份擁有本公司或其任何母公司或附屬公司所有類別股票合共投票權總數的百分之十(10%)以上,除非該等獎勵股票購股權 (I)於授出購股權當日的行使價至少為公平市價的110%,及(Ii)於授出日期後五年內不得行使。
(2)如任何參與者於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股票的公平市值合計(於授出日期釐定)超過100,000美元,則該等超額獎勵股票期權應視為非合資格股票期權。
(3)每名收到激勵股票期權的參與者必須同意在參與者對根據激勵股票期權行使而獲得的任何股票進行不符合資格的處置後立即書面通知本公司。
G-9
6. | 限制性股票。 |
(A)一般規定。可按委員會認為適當的形式及條款及條件向合資格人士授予限制性股票。限制性股票的單獨獎勵的規定應當在單獨的限制性股票協議中規定,這些限制性股票協議不需要相同。除適用的限制性股票協議另有規定外,在遵守本協議第6(B)節規定的限制的前提下,參與者一般擁有股東對該等限制性股票的權利和特權,包括對該等限制性股票的投票權。除參與者S限制性股票協議另有規定外,有關受限股票的現金股息及股票股息(如有)將由本公司扣留於參與者S 賬户內,並須按與該等股息有關的限制性股票股份相同的程度予以沒收。除非委員會另有決定,否則扣留的任何現金股息不會產生利息或支付利息。
(B)歸屬及對轉讓的限制。限制性股票應按委員會決定並在限制性股票協議中闡明的方式,在一個或多個日期,或在業績或其他條件達成後(在每種情況下)歸屬。除非委員會另有特別決定,限制性股票獎勵的授予應僅在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務的情況下進行,所有授予應在參與者S因任何或無故終止時終止。在適用法律允許的範圍內,除非委員會另有決定,否則參與者在任何已批准的無薪休假期間應暫停授予,之後參與者有權復職,並應在該參與者S 恢復在職工作後恢復授予。除參與者S限制性股票協議規定的任何其他限制外,參與者不得在受限股票根據限制性股票協議的條款歸屬之前出售、轉讓、質押或以其他方式對受限股票進行抵押。
(C)終止僱用或 服務。除委員會在限制性股票協議、參與者協議或其他協議中另有規定外,如果參與者S在該參與者S受限股票歸屬之前因任何或無故終止,(1)關於該參與者已發行的受限股票的一切歸屬應停止;和(2)終止後,本公司應在切實可行的範圍內儘快向參與者回購所有該等參與者的S未歸屬的限制性股票,其購買價等於(A)為限制性股票支付的原始購買價格(根據流通股或公司資本結構的任何後續變化而調整)中較低者。較少參與者(或任何受讓人)於回購日期前已收到(或將會收到)有關受限制股份的任何股息或其他分派或紅利,以及(B)股份於回購日期的公平市價;但如就受限制股份支付的原始購買價等於零元($0),則參與者將沒收該等未歸屬股份予本公司,並於終止日期起不作任何代價。
7. | 限制性股票單位。 |
(A)一般規定。限售股單位可按委員會認為適當的形式及條款及條件授予合資格人士。單獨的限制性股票單位的規定應在單獨的RSU協議中規定,這些RSU協議不需要相同。
(B)轉歸。限制性股票單位應以委員會決定並在RSU協議中規定的方式、在一個或多個日期或在履行業績或其他 條件實現時的方式授予。除非委員會另有特別決定,受限股票單位的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務的情況下進行,所有歸屬應在參與者S因任何或無故終止時終止。在適用法律允許的範圍內,除非委員會另有決定,否則參與者在任何批准的無薪休假期間應暫停授予,之後參與者有權復職,並應在該參與者S恢復在職工作後恢復。
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(C)定居。限制性股票單位應以股票、現金或財產的形式結算,或由委員會自行酌情決定的股票、現金或財產或兩者的組合,在委員會確定的一個或多個日期結算,並在RSU協議中規定。除非《S限售股協議》另有規定,否則參與者在結算前無權獲得與限制性股票單位有關的股息(如有)或股息等價物。
(D) 終止僱用或服務。除委員會於股份過户協議、參與者協議或其他方面另有規定外,倘若一名參與者S在該等 參與者S限售股份單位交收前因任何或無故終止,(1)有關該參與者已發行的S限售股份單位的一切歸屬將會停止;(2)所有該等參與者及S未歸屬的已發行限售股份單位將會被沒收,並於終止之日起不作任何代價;及(3)任何與該參與者當時持有的既有限售股份單位有關的未交付股份須於交割日期 或股份過户協議所指定的日期交付。
8. | 股票增值權。 |
(A)一般規定。股票增值權可按委員會認為適當的形式及條款及條件授予合資格人士(須受本條例第20(F)條規限)。單獨的股票增值權的規定應在單獨的特別行政區協議中規定,這些特別行政區協議不需要相同。不得就股票增值權支付股息或股息等價物。
(B)期限。每項股票增值權的期限由 委員會在授予時確定;然而,前提是根據本協議授予的任何股票增值權在授予之日起十年後不得行使,且每項股票增值權將失效。
(C)基價。每股股票增值權的每股基本價格應由委員會在授予時確定 ,不得低於授予日的公平市價。儘管如此,如果股票增值權是一種替代獎勵,該股票增值權的每股股票基準價格可能低於授予之日的公平市價。提供即,這種基本價格的確定方式與《守則》第409a節的規定一致。
(D)轉歸。在每種情況下,股票增值權應以委員會決定並在特區協議中規定的方式、在一個或多個 日期、或在達到履行或其他條件時(受本條款第20(F)條的限制)授予和行使(在符合本條款第20(F)節的規定下)。除非委員會另有特別決定,股票增值權的授予只能在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務的情況下進行,所有歸屬應在參與者S因任何或無故終止時終止。在適用法律允許的範圍內,除非委員會另有決定,否則參與者在任何已批准的無薪休假期間應暫停授予,之後參與者有權恢復 ,並在該參與者S返回在職崗位後恢復授予。如果股票增值權可以分期行使,則該可行使的分期或部分股票增值權仍可行使,直至股票增值權到期、取消或終止。
(E)行使時付款。於行使股票增值權時支付 增值權可按香港特別行政區協議規定或由委員會釐定的現金、股票或財產支付,在每種情況下,股票增值權行使部分所涉及的每股股票的價值相等於該股票增值權的基本價格與行使日一股股票的公平市價之間的差額。為清楚起見,將為結算股票增值權而發行的每股股票被視為具有相當於行使日一股股票的公平市價的價值。在任何情況下,不得在行使股票增值權時發行零碎股份,如果零碎股份本來可以發行,可發行的股份數量將四捨五入到下一個較低的整數股份數量,參與者將有權獲得相當於該零碎股份價值的現金支付。
G-11
(F)終止僱用或服務。除委員會在《特別行政區協議》、《參與方協議》或其他協議中另有規定外:
(1)如果參與者S在適用的 期滿日期前因(I)服務接受者的原因或(Ii)參與者S死亡或殘疾以外的任何原因終止,(A)關於該參與者的所有尚未行使的S股票增值權將停止;(B)所有該參與者尚未行使的S未授予的股票增值權利將終止,並於終止之日起無償被沒收;及(C)所有該等參與者S(Br)所有尚未行使的既有股票增值權將於(X)適用到期日及(Y)終止日期後90天內終止,並將被沒收,以兩者中較早者為準。
(2)倘若一名參與者S因S身故或 傷殘而於適用屆滿日期前終止,(I)有關該參與者尚未行使的S股份增值權的一切歸屬將終止;(Ii)所有該參與者尚未行使的S未歸屬股份增值權利將終止及被沒收,以 終止日期為準;及(Iii)所有尚未行使的S既有股份增值權利將於(X)適用的屆滿日期及(Y)於該終止日期後12個月的日期終止及喪失任何代價。
(3)如果服務接收方在適用的終止日期前終止了參與者S ,則所有該參與者尚未行使的S股票增值權(無論是否歸屬)將立即終止,並被沒收,作為終止之日的 。
9. | 股票和其他股票獎勵的非限制性股票。 |
在受適用法律限制的情況下,委員會有權向參與者授予委員會認為符合本計劃目的的其他獎勵,這些獎勵可按股票計價或支付,或全部或部分參照股票計價,或以其他方式基於股票或與股票有關。委員會亦可授予股票作為紅利(不論是否受任何歸屬規定或其他轉讓限制的規限),並可授予其他獎勵,以代替本公司或聯屬公司根據本計劃或根據其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的責任, 須受委員會釐定的條款規限。適用於此類獎項的條款和條件應由委員會確定,並由獎項協議證明,這些協議不必完全相同。
10. | 資本重組、合併等的調整。 |
(A)資本化調整。與獎勵有關的股票或其他證券的股份總數和類別(如本條例第4節所述)、本條例第4(A)節規定的股票數量限制、每項未完成獎勵所涵蓋的股票或其他證券的股份數量和類別、以及每項此類獎勵所涉及的股票的每股價格,應由委員會根據該等獎勵所涉及的股票、其他證券或其他對價的數量、價格或其他代價的數量、價格或種類,由委員會自行決定進行公平和比例的調整或替代。(1)因股票分紅、非常現金股利、股票拆分、股票反向拆分、資本重組、重組、兼併、合併、交換或其他有關資本化變化(包括任何公司事項)導致公司已發行股票或資本結構發生變化的;(2)與就 股票宣佈和支付的任何非常股息有關,無論是以現金、股票或任何其他形式的對價形式支付;或(3)如果適用法律或情況發生任何變化,導致或可能導致計劃參與者擬授予或可獲得的權利發生任何重大稀釋或擴大,由委員會自行決定。作為根據本第10條所作調整的替代或補充,如果委員會認為是適當的,委員會可規定調整應以現金形式支付給所有或部分未獲獎的獲獎人,支付金額應為
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須遵守委員會可全權酌情決定的條款及條件(包括付款時間(S)、歸屬及沒收條件)。委員會將做出這樣的調整、替換或付款,其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。委員會不必對所有獎項或其部分或所有參與者採取同樣的行動。 委員會可以針對獎項的已授予部分和未授予部分採取不同的行動。
(B)公司事件。 儘管有前述規定,但委員會在獎勵協議、參與者協議或其他協議中規定的情況除外,涉及(I)涉及本公司的合併、合併或合併,其中本公司不是尚存的公司;(Ii)涉及本公司的合併、合併或合併,其中本公司是尚存的公司,但股票持有人獲得另一公司的證券或其他財產或現金; (Iii)控制權的變更;或(Iv)公司的重組、解散或清算(每一公司事件),委員會可規定下列任何一項或多項規定:
(1)假定或替換與此類公司活動相關的任何或所有獎勵,在這種情況下,獎勵應遵循本章第10(A)節規定的調整,並且在此類獎勵受制於績效標準的實現的範圍內,此類績效標準應被視為在目標水平(或如果未指定目標,則為最高水平)獲得,並將轉換為僅基於服務的獎勵,將在績效期間(如果有)授予,在此期間,原始績效標準將被衡量;
(2)加速授予任何或所有與該公司活動相關的未被假定或替代的獎勵,但須視該公司活動的完成而定;提供除非在獎勵協議中另有規定,任何以達到績效標準為條件的獎勵將被視為在目標水平(或如果沒有指定目標,則為最高水平)獲得,只要,進一步,參與者在該公司活動之前沒有經歷過終止;
(3)取消截至 該公司活動完成時尚未假定或替代的任何或所有與該公司活動相關的獎勵(無論是既得的或非既得的),並向持有該公司活動的既得獎勵的參與者支付一筆金額,該金額相當於基於與該公司活動相關的股票支付的每股對價,如果是期權、股票增值權和其他需要行使的獎勵,則減去適用的行使或基價;然而,前提是,只有當每股對價減去適用的行權或基價大於0美元($0)時,期權、股票增值權和其他行權獎勵的持有者才有權就取消此類獎勵 獲得對價,如果每股對價小於或等於適用的行權或基價,則此類獎勵應被取消,無需對價;
(4)自該公司活動結束時,取消任何或所有期權、股票增值權和其他未被假定或替代的與該公司活動相關的獎勵(無論是既得的或非既得的) ;提供,根據本款第(4)款取消的所有期權、股票增值權和其他獎勵應首先在該公司活動之前至少10天內可以行使, 在任何未授予的期權、股票增值權或其他獎勵的行使期間,(A)視公司事件的發生而定,以及(B)通過委員會批准的方式實現;和
(5)以現金獎勵計劃取代任何或所有獎勵(不包括本守則第409a節所指的延遲補償的獎勵,但旨在符合股權資格的獎勵除外),以保留如此取代的獎勵的價值(在公司 事件完成時確定),並隨後支付現金獎勵,但須遵守與如此取代的獎勵相同的歸屬條件,並在適用的歸屬日期後30天內支付款項。
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根據上文第(3)款向持有人支付的款項應以現金形式支付,或在適用的範圍內,以參與者獲得財產、現金或證券(或其組合)所需的其他對價的形式支付,如參與者在緊接交易前持有獎勵所涵蓋的股票數量(減去任何適用的行權或基價),則該參與者在交易發生時有權獲得該等代價。此外,對於任何公司活動,在根據本第10(B)條計劃進行的任何付款或調整之前,委員會可要求參與者(A)陳述並保證其 獎勵的未擔保所有權;(B)按比例承擔該參與者在成交後的任何賠償義務中的份額,並遵守與其他股票持有人相同的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件;以及(C)提供委員會合理確定的習慣轉讓文件。委員會不必對所有獎項或其部分或所有參與者採取相同的行動。委員會可以對裁決的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。
(C)零碎股份。根據本第10條規定的任何調整,在委員會S酌情決定權下,可規定取消任何原本可能受到獎勵的零碎股份。被剔除的零碎股份不得進行現金結算。
11. | 收益的使用。 |
根據本計劃出售股票所獲得的收益應用於一般公司目的。
12. | 作為股東的權利和特權。 |
除本計劃另有明確規定外,任何人在該等股份獲發行之前,均無權享有受本計劃獎勵的股份的股份所有權權利及特權。
13. | 獎項的可轉讓性。 |
獎勵不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押,除非通過遺囑或繼承和分配的適用法律,而且在行使的範圍內,獎勵不得在受贈人有生之年行使,受贈人除外。儘管有上述規定,除獎勵股票期權外,獎勵計劃下的獎勵和參與者S的權利不得在獎勵協議規定的範圍內或委員會隨時以其他方式決定的範圍內進行無價轉讓。
14. | 就業權或服務權。 |
任何個人不得要求或有權根據本計劃獲獎,或在被選中授予獎項後,被選中授予任何其他獎項。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予任何參與者或其他個人保留在本公司或其附屬公司的僱傭或服務中的任何權利。
15. | 遵紀守法。 |
公司在發行、歸屬、行使或結算任何獎勵時交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規,並接受政府機構可能要求的批准。即使任何獎勵有任何相反的條款或條件,本公司沒有義務根據獎勵要約出售或出售任何股票,並且應被禁止要約出售或出售任何股票,除非該等股票已在
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美國證券交易委員會根據證券法(或根據類似法律或法規與類似的非美國監管機構合作),或除非本公司已收到本公司滿意的律師意見,即根據可獲得的豁免,可在沒有註冊的情況下發售或出售該等股票,且該豁免的條款和條件已得到充分遵守。本公司沒有義務根據證券法登記出售或轉售根據本計劃將提供或出售的任何股票,或將在行使或結算獎勵時發行的任何股票。如果根據本計劃要約出售或出售的股票是根據證券法下的豁免登記而要約或出售的,本公司可限制該等股份的轉讓,並可 以其認為適宜的方式在代表該等股份的股票上加註圖章,以確保獲得任何該等豁免。
16. | 預扣義務。 |
作為頒發、歸屬、行使或結算任何獎勵的條件(或在根據《守則》第83(B)條作出選擇時),委員會可要求參與者通過扣除或扣留任何其他應付給參與者的款項,或通過委員會滿意的其他安排,滿足與此類頒發、歸屬、行使或和解(或選舉)相關的所有聯邦、州、地方和外國收入以及任何種類的扣繳税額。委員會在其 酌情決定權下,可以(但沒有義務)允許或要求股票(不受任何質押或其他擔保權益的約束)用於滿足與任何 獎勵有關的全部或部分適用預扣税金要求,該等股票的估值應為其在獎勵發行、歸屬、行使或結算之日的公平市價(視情況而定)。如此交付或扣繳的股票的總公平市值必須等於 納税義務(或其部分)。根據扣繳方法的不同,本公司可能會考慮適用的最低法定預扣費率或適用的其他適用預扣費率,包括可根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718主題(或其任何後續聲明)在不造成不利會計處理的情況下使用的最高適用費率,以及國税局或其他適用政府實體頒佈的適用預扣規則允許的最高適用費率。
17. | 計劃或裁決的修改。 |
(A)圖則的修訂。董事會或委員會可隨時和不時修訂該計劃。
(B)裁決的修訂。董事會或委員會可隨時或不時修改任何一個或多個獎項的條款。
(C)股東批准;無重大減值。儘管本協議有任何相反規定,但根據適用法律或股票上市所在的每個國家證券交易所的適用規則,未經股東批准,對計劃或任何裁決的修訂不得生效。此外,除非參賽者書面同意,否則對計劃或任何獎勵的任何修改不得實質性損害參賽者在任何獎勵項下的權利(不言而喻,董事會或委員會採取的任何行動,包括但不限於本計劃第10節所述的任何行動,不得構成對計劃的修改或為此而頒發的獎勵)。儘管有上述規定,但受適用法律的限制(如有)及 未經受影響參與者S同意,董事會或委員會可不時按需要修訂計劃或任何一項或多項獎勵的條款,以使該等獎勵符合適用法律,包括但不限於守則第409A節。
(D)未經股東批准不得對獎勵重新定價。儘管 上文第17(A)或17(B)條或本計劃的任何其他規定,降低期權的行權價或股票增值
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根據本計劃已發行及尚未發行的權利,包括透過修訂、註銷以換取替代獎勵、以現金回購或其他代價(在每種情況下均具有降低行使價的效力),或根據公認會計準則將被視為對該等購股權或該等股票增值權重新定價的任何其他行動,均須獲得本公司S股東的批准,除非 該等取消、交換、回購或其他行動與本協議第10節所載事件有關。
18. | 終止或暫停本計劃。 |
董事會或委員會可隨時暫停或終止本計劃。除非提前終止,否則本計劃應在生效日期十週年的前一天終止。在本計劃暫停期間或終止後,不得在本計劃下授予任何獎勵;然而,前提是在本計劃暫停或終止後,本計劃將繼續有效,以管理本計劃項下當時尚未支付的所有獎勵,直到本計劃下的所有獎勵根據其條款被終止、沒收或以其他方式取消、或賺取、行使、結算或以其他方式支付為止。
19. | 計劃的生效日期。 |
本計劃於2024年3月15日獲董事會批准,並經本公司S股東批准後生效(該批准日期稱為生效日期)。
20. | 其他的。 |
(A)未歸屬獎勵的股息和股息等價物的處理。儘管本計劃有任何其他相反的規定, 對於規定或包括獲得股息或股息等價物權利的任何獎勵,如果股息是在股權獎勵未完成期間宣佈的,則該等股息(或股息等價物)應或者(I)不就該獎勵支付或貸記 ,或(Ii)累積但仍受制於與適用獎勵相同的歸屬要求(S),並且僅在滿足該歸屬要求(S)時支付。除非委員會另有決定,否則扣留的任何現金股息不會產生利息或支付利息。不得就期權或股票增值權支付股息或股息等價物。
(B)證書。根據本計劃授予的獎勵而獲得的股票,可以由委員會確定的方式進行證明。如果代表股票的股票登記在參與者的名下,委員會可要求(1)該等證書帶有適當的圖例,説明適用於該股票的條款、條件和限制;(2)本公司保留股票的實際擁有權;以及(3)參與者向本公司交付與股票有關的空白背書的股票權力。儘管有上述規定,委員會仍可自行決定,在任何適用的限制解除之前,股票應以簿記形式持有,而不是交付給參與者。
(C)其他福利。在計算本公司或其聯屬公司的任何退休計劃下的利益時,根據本計劃授予或支付的任何獎勵不得被視為補償,亦不得影響現時或日後有效的任何其他福利計劃下的任何福利,而根據該等福利計劃,福利的可獲得性或金額與補償水平有關。
(D)構成頒授獎狀的企業行為。除非委員會另有決定,否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成,無論證明該獎項的文書、證書或信件是在什麼時候傳達給參與者,或實際收到或接受的。如果公司記錄(e.g.、委員會同意、決議或會議紀要)記錄構成贈款的公司行動包含條款(e例如,行權價格、歸屬 時間表或股票數量)不一致
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由於與編制獎勵協議相關的文書錯誤而導致的獎勵協議中的條款,公司記錄將受控制,參與者對獎勵協議中不正確的條款不具有 法律約束力。
(E)追回/追回政策。儘管本計劃載有任何相反規定,根據本計劃授出的所有獎勵應並繼續受於生效日期有效或董事會(或董事會轄下委員會或小組委員會)可能採納的任何獎勵薪酬追回或補償政策所規限,而在每種情況下,該等政策均可不時修訂。在任何情況下,此類政策的通過或修改均不得事先徵得任何參與者的同意。此類退還政策下的賠償不會 在與公司或其任何關聯公司達成的任何協議下導致因正當理由辭職或推定終止(或類似條款)而導致辭職的事件。如果一項裁決受到不止一項此類政策的約束,則受適用法律的約束,適用具有最嚴格的追回或退款條款的政策。
(F)非獲豁免僱員。如果根據修訂後的1938年公平勞工標準法,本公司或其任何聯屬公司在美國的僱員 獲授予購股權或股票增值權,而該員工並非獲豁免僱員,則在授予購股權或股票增值權之日起至少六(6)個月之前,該購股權或股票增值權將不能首次對任何股票行使 (儘管該購股權或股票增值權可於該日期之前授予)。若期權或股票增值權的歸屬基於本公司業務部門或參與者的業績,則就本條第20(F)條而言,有關該期權或股票增值權的履行必須基於(I)未來符合上述標準(例如,工作時數、效率或生產率)或(Ii)參與者S過去的業績,該業績應由本公司全權酌情決定。根據《工人經濟機會法》的規定,(1)如果員工死亡或殘疾;(2)在公司事件中,該期權或股票 增值權未被承擔、繼續或替代;(3)控制權發生變化;或(4)參賽者S退休時(該詞可於適用的獎勵協議或參賽者協議中界定,或如無該等定義,則根據本公司現行僱傭政策及指引),該名僱員所持有的任何購股權或股票增值權的既有部分可於授出日期後六個月 前行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉授一項期權或股票增值權而取得的任何收入可獲豁免按其正常薪酬計算。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所需的範圍內,為確保非豁免 員工因行使、歸屬或發行任何其他獎勵項下的任何股票而獲得的任何收入將不受該等員工S定期薪酬的影響,本第20(F)條的規定將適用於所有獎勵。
(G)資料私隱。作為獲得任何獎勵的條件,每位參與者明確且毫不含糊地同意本公司及其關聯公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移本第20(G)節所述的個人數據,專門用於實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者S參與計劃。為促進此類實施、管理和管理,本公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息,包括但不限於參與者S的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職稱(S)、有關本公司或其任何關聯公司的任何證券的信息以及所有獎項的詳細信息(數據本身)。本公司及其聯屬公司除可為執行、行政及管理本計劃及獎勵及參與本計劃所需的資料外,亦可將數據轉讓予協助本公司執行、行政及管理本計劃及參與本計劃的S及參與本計劃的任何第三方。數據的接收者可能位於參與者S所在的國家或其他地方,參與者S所在的國家和任何給定的接收者所在的國家/地區可能具有不同的數據隱私法和 保護措施。通過接受獎勵,每個參與者授權這些獲獎者接受、擁有、使用
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為協助本公司實施、管理及管理本計劃及獎勵及參與本計劃的S,保留及轉讓電子或其他形式的資料,包括向經紀商或其他第三方轉讓本公司或該參與者可能選擇存放任何股份所需的任何必要資料。只有在實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者S參與計劃所需的時間內,才會保留與參與者 相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據,請求有關該參與者的數據存儲和處理的其他信息,建議對該參與者的數據進行任何必要的更正,或在任何情況下免費聯繫其當地人力資源代表,以書面形式拒絕或撤回同意。公司可以取消參與者S參加本計劃的資格,並且在委員會中,如果參與者拒絕或撤回本文所述的同意,參與者 可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息,參與者可聯繫當地人力資源代表 。
(H)美國以外的參加者。委員會可以以委員會認為必要或適當的任何方式修改計劃下向當時在美國境外居住或主要受僱或提供服務的參與者頒發或舉辦的任何獎勵的條款,以使此類獎勵符合參與者當時為居民或主要受僱或提供服務所在國家的法律、法規和習俗,或者使獎勵對參與者的價值和其他好處受到非美國税法和其他因參與者S居住、就業、或在國外提供服務的獎勵,應與在美國居住、主要受僱或提供服務的參與者獲得的此類獎勵的價值相當。可根據本第20(H)條以與本計劃的明示條款不一致的方式修改獎勵,只要此類修改不會違反任何適用的法律或法規,或根據交易法第16(B)條對修改獎勵的參與者造成實際責任。此外,委員會可通過必要或適當的程序和子計劃,以允許非美國國民或主要在美國境外就業或提供服務的合資格人員參加該計劃。
(I)委員會成員不承擔任何責任。委員會任何成員或S批准的委員會任何代表均不會因該成員或其代表以委員會成員身份簽署的任何合同或其他文書,或真誠地犯下的任何判斷錯誤而承擔個人責任,公司應賠償每一名委員會成員以及可能被分配或轉授與計劃管理或解釋有關的任何職責或權力的每一名委員會成員和每一名其他員工、高級管理人員或董事,並使其不受損害。賠償因與《計劃》相關的任何行為或不作為而產生的所有費用和費用(包括律師費)和責任(包括為解決索賠而支付的款項),除非是由S本人的欺詐或故意的不當行為引起的;然而,前提是支付任何款額以了結針對任何該等人士的申索,均須獲得委員會的批准。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司S證書或公司章程或附例(每一項均按法律或其他規定不時修訂)而有權享有的任何其他彌償權利,或本公司可能有權對其作出彌償或使其無害的任何權力。
(J)意外事故或患病後的付款。如委員會發現根據該計劃須獲支付任何款項的任何人士因患病或意外、或未成年或已去世而無法照顧其事務,則任何應付予該人士或其遺產的款項(除非已由一名正式委任的法定代表人事先提出申索)可於委員會指示下支付予該人士的配偶、子女、親屬、維持或管養該 人士的機構,或委員會認為代表該人士以其他方式有權收取款項的任何其他人士。任何此類付款應完全解除委員會和公司對此所負的責任。
(K)適用法律。本計劃應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,不參考該州的法律衝突原則。
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(L)電子交付。本文中提及的任何書面協議或文件或書面文件,在適用法律允許的範圍內,包括以電子方式交付或張貼在公司的S內聯網(或參與者有權訪問的由公司控制或授權的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。
(M)仲裁。參與者(或上述S參與者、受讓人或遺產)對公司可能產生的或與計劃或任何授標協議有關的任何性質的爭議和索賠,均應提交特拉華州(或當事人可能同意的其他地點)根據當時有效的美國仲裁協會適用規則提交併通過具有約束力的仲裁來解決,仲裁應由三名仲裁員組成的小組根據該規則進行審理和裁決(除非該規則與本第20(M)條有任何不一致之處)。本條款第20(N)款的規定應予以控制)。未經仲裁各方事先書面批准,仲裁小組不得修改上述仲裁規則。在收到書面要求後的十個工作日內,每一方當事人應指定一名仲裁員,每名仲裁員都應具有涉及複雜業務或法律事務的經驗,但不得與仲裁任何一方有任何先前、現有或潛在的實質性業務關係。指定的兩名仲裁員應選擇第三名仲裁員主持仲裁,其資格應與兩名仲裁員相同,並不得與仲裁任何一方有先前、現有或潛在的實質性業務關係;提供如果兩名仲裁員不能就第三名仲裁員的選擇達成一致,則應按照上述仲裁規則指定該第三名仲裁員。仲裁員將以多數決定對爭議作出裁決,裁決應以書面形式作出,並應由仲裁員和負責仲裁的一方或多方當事人簽字,或由專家組酌情決定在各方當事人之間分配費用。仲裁決定應儘快作出,但無論如何不得遲於仲裁小組組成後120天作出。仲裁裁決為終局裁決,對仲裁各方均有約束力。雙方同意,對仲裁小組作出的任何裁決的判決可以在美國特拉華州地區法院或特拉華州的任何特拉華州法院進行。在法律允許的最大範圍內,雙方特此 不可撤銷地放棄對任何此類仲裁裁決在任何此類法院作出的任何判決提出上訴的權利。儘管有上述規定,任何一方均可向任何此類法院尋求強制令救濟。
(N)訴訟時效。根據本計劃提出福利申請的參保人或任何其他人必須在該參保人或其他人知道或應該知道引起索賠的事實之日起一年內提出索賠。這一為期一年的訴訟時效將適用於參與者或 任何其他人可以提出索賠的任何論壇,除非公司全權酌情放棄以上規定的時限,否則任何未在指定期限內提出的索賠將被放棄並被永久禁止。
(O)資金問題。本計劃的任何條款均不得要求本公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存放在向其出資的信託或其他實體中,或以其他方式分離任何資產,也不要求本公司為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據,以證明存在單獨的或單獨維護或管理的基金。除作為本公司的無抵押一般債權人外,參與者在本計劃下不享有任何權利,但在他們可能因履行服務而有權獲得額外補償的範圍內,他們在一般法律下享有與其他僱員和服務提供者相同的權利。
(P)依賴報告。委員會每名成員及董事會每名成員均有充分理由信賴、行事或 沒有采取行動,且不會因根據本公司及其聯屬公司獨立會計師作出的任何報告及該成員以外的任何一名或多名人士提供的與計劃有關的任何其他資料而如此依賴、行事或未能真誠行事而負上責任。
(Q)標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考,如有任何衝突,以本計劃的文本為準,而不是以此類標題或標題為準。
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第II部分-招股説明書中不需要的信息
項目 20.對高級職員和董事的賠償
Dril-Qup是一家特拉華州的公司,受特拉華州一般公司法(此處稱為特拉華州一般公司法)適用的賠償條款的約束。根據特拉華州一般公司法第145條,Dril-Qup的每個董事和高級管理人員可由Dril-Qup賠償與任何威脅的辯護或和解相關的實際或合理產生的所有費用和責任(包括S律師費用、判決、罰款和和解金額),待決或已完成的法律程序(由德里爾奎普提起或根據德里爾奎普的權利提起的法律程序除外),如果此人是或曾經是董事或德里奎普的官員,本着誠信行事,其行為符合或不反對德里爾奎普的最大利益,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,他或她沒有合理的理由相信其行為是非法的。但是,如果法律程序是由 或由Dril-Qup進行的,則董事或高級職員(I)只能就開支(包括律師費)而不是判決、罰款或在和解中支付的金額由Dril-Qup賠償,並且(Ii)除非法院另有規定,否則可能不會就他或她被判決對Dril-Qup負有責任的任何索賠、問題或事項的費用賠償 。
S公司章程規定,在特拉華州公司法允許的範圍內,對S董事和高級管理人員因履行職責而對其提起的辯護訴訟所產生的所有責任和損失(包括律師費),給予賠償。DRIL-QUP S重申的公司註冊證書 還包含一項條款,除某些例外情況外,在特拉華州一般公司法允許的最大範圍內,免除每一家董事公司及其股東因違反作為董事公司的受託責任而承擔的個人責任。
以上僅是特拉華州法律和S重述的公司註冊證書和涉及董事和高級管理人員賠償的章程的某些方面的一般性摘要,並不聲稱是完整的。參考特拉華州《公司法總則》和《S重述公司註冊證書》和《細則》的詳細規定,其全部內容都是合格的。
Dril-Quip已經與其董事和高管簽訂了賠償協議,並打算在未來與任何新的董事和高管簽訂賠償協議。根據此類協議,Dril-Quip將在適用法律允許的範圍內,賠償這些人因其是Dril-Qup的董事或高級管理人員或在Dril-Qup的指示下承擔某些責任而因辯護或和解而產生的所有費用、判決、罰款和罰款。前面對德爾奎普和S賠償協議的討論並非詳盡無遺,僅限於參考此類賠償協議 。
合併協議
Dril-Quip已同意,根據適用的法律、Innovex S的組織文件和截至合併協議日期有效的任何賠償協議,每一位現在和以前的(截至 生效時間確定的)Innovex或其任何子公司(各自為一名受賠方,以及共同為受賠方)支付的所有損失、索賠、損害賠償、費用、費用、負債或判決或與之相關的所有損失、索賠、損害賠償、費用、費用、負債或判決 或與任何索賠、索賠、損害賠償、費用、費用、負債或判決有關的所有損失、索賠、損害賠償、費用、費用、負債或判決,以及因任何索賠、索賠、損害賠償、費用、負債或判決而支付的所有損失、索賠、損害賠償、費用、費用、負債或判決,以及在合併協議日期有效的任何賠償協議,無論是現在還是以前(截至生效時間),Drivex和尚存公司將最大限度地得到賠償並使其不受損害。全部或部分基於或部分基於或產生於以下事實的訴訟、訴訟、法律程序或調查:該人是或曾經是董事或Innovex或其任何附屬公司的高管,並與在生效時間或之前存在或發生的任何事項或發生的任何作為或不作為有關,包括在生效時間之前或之後斷言或聲稱的
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合併協議、合併或合併協議預期的其他交易,以及Dril-Quip和尚存的公司也將預付根據適用法律、Innovex S組織文件和截至合併協議日期有效的任何賠償協議所產生的最大限度的費用,但預付費用的任何個人承諾償還預付款,如果最終裁決確定該個人無權獲得賠償。
在生效時間後的六年內,Dril-Quip將使尚存的公司有效地維持Innovex維持的董事和高級管理人員責任保險的現行保單,前提是該尚存的公司可以用至少具有相同承保範圍和金額的實質可比保險公司的保單取代此類現有保單,該保單包含的條款和條件對於在生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠(包括與合併協議或合併協議預期的其他 交易有關的索賠)不會對被保險人不利;但Dril-Quip不需要支付超過Innovex在合併協議日期之前就Innovex維護的當前董事和高級管理人員責任保險 保單支付的最後年度保費的300%的年度保費。然而,在生效時間之前,Innovex可以(或者,如果Dril-Quip要求,將)購買(並全額支付)Innovex S現有董事和高級管理人員責任保險單的尾部保單,索賠報告或發現期間為生效時間(尾部期間)後六年,最高費用為Innovex在合併協議日期之前就Innovex維持的董事和高級管理人員責任保單支付的最後年度保費的300%。其中預付尾部保單將為該金額包括合理可行的儘可能多的保險。如果Innovex在生效時間之前獲得此類預付尾部保單,Dril-Quip將 在整個保單期限內維持此類保單,並使倖存公司履行其下的所有義務,其他任何一方將不再有義務購買或支付合並協議下的保險。
在尾部期間,所有在合併協議生效時間或之前發生的作為或不作為的賠償和免除責任的權利,以及在合併協議生效時存在的、以Innovex及其子公司的組織文件或Innovex或其任何子公司之間的任何賠償協議中規定的任何受賠方為受益人的與此相關的預支費用的權利,在每種情況下,如合併協議日期有效,將在合併和合並協議預期的其他交易中繼續存在,且不會 被修訂、重述、以任何會對任何此類受補償方的權利產生不利影響的方式予以廢除或以其他方式修改。
合併協議中的賠償、免責和保險條款是為了受賠方的利益並可由受賠方執行,而受賠方是這些條款的第三方受益人。
項目 21。展品和財務報表 附表。
作為本註冊聲明的一部分,展品清單列於《展品索引》中,在此引用作為參考。
項目 22。承諾。
以下籤署的登記人特此承諾:
(1)在作出要約或出售的任何期間內,提交對本登記聲明的生效後修訂:(I)包括證券法第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書;(Ii)在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或其最新生效後修訂 )之後產生的任何事實或事件,該等事實或事件個別地或整體地代表登記聲明所載信息的根本改變(儘管前述規定,任何增加或
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發行數量的減少(如果發行的證券的總金額不超過登記的金額)以及與估計的最大發行範圍的低端或高端的任何偏離,可以按照第424(B)條的規定提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來,條件是數量和價格的變化總體上代表着 有效註冊書中註冊費計算表中規定的最高發行價格的變化不超過20%);以及(Iii)在登記聲明中列入與分配計劃有關的任何重大信息,或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。
(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售 。
(3)通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為確定根據證券法對任何買方的任何責任, 根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分,但依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外,應被視為註冊説明書的一部分並於生效後首次使用之日包括在註冊説明書中。但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明,對於在首次使用之前有銷售合同的購買人而言,不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何在緊接首次使用日期之前屬於登記聲明或招股説明書中的陳述。
(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在首次分發證券時對任何買方的責任,根據本登記聲明,在註冊人的證券首次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式向 買方提供或出售的,則下列簽署的登記人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:
(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ;
(Ii)由上述註冊人或其代表擬備或由以下籤署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分,其中載有由該登記人或代表該登記人提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要資料;及
(Iv)登記人向購買人作出的要約中的要約的任何其他通訊。
(6)就釐定證券法項下的任何責任而言,以引用方式併入本註冊説明書內的每一份根據證券交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人S年報(及(如適用)根據交易法第15(D)條提交S僱員福利計劃年報)應被視為與其中所提供證券有關的新註冊聲明,而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。
(7)在任何被視為第145(C)條所指的承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本規則登記的證券之前,註冊人承諾該再發行招股説明書將包含以下信息
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除適用登記表的其他項目要求提供的信息外,適用登記表還要求提供有關可能被視為承銷商的再發行的信息。
(8)根據上文第(5)款提交的每份招股説明書,或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求並在符合規則415的規定下用於證券發售的每份招股説明書,將作為本註冊説明書修正案的一部分提交,並且在該 修正案生效之前不得使用,並且就確定證券法下的責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而屆時發行該等證券,應視為首次真誠發行。
(9)對於根據證券法產生的責任可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償的情況,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或支付的費用除外),登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求,除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人的賠償是否違反了《證券法》所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄。
(10)對根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式納入招股説明書的信息請求,在收到請求後一個工作日內作出答覆,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併後的文件。這 包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
(11)以生效後修正案的方式提供與交易有關的所有信息,並在交易中獲得所涉及的信息, 在註冊聲明生效時不屬於該註冊聲明的主題幷包括在其中的信息。
展品索引
展品 數 |
描述 | |
2.1 | 協議和合並計劃,日期為2024年3月18日,由Dril-Quip,Inc.,Ironman Merger Sub,Inc.,DQ Merger Sub,LLC和Innovex Downhole Solutions,Inc.(通過引用Dril-Quip S當前報告Form 8-K,文件編號001-13439合併而成)。 | |
3.1 | 德里奎普股份有限公司重述的公司註冊證書(通過引用附件3.1合併到德里奎普股份有限公司S截至2017年12月31日的10-K表格年度報告,第001-13439號文件)。 | |
3.2 | Dril-Quip,Inc.A系列初級參與優先股註銷證書(通過引用Dril-Quip,Inc.S截至2017年12月31日年度10-K年報第001-13439號文件附件3.2併入)。 | |
3.3 | 修訂和重新制定了Dril-Quip,Inc.的章程(通過引用Dril-Quip,Inc.的附件3.1併入本文中,S於2023年5月18日提交的表格8-K的當前報告,第001-13439號文件)。 | |
4.1 | 證券説明(在此引用附件4.2截至2019年12月31日的10-K表格S年報,文件第001-13439號)。 |
II-4
展品 數 |
描述 | |
5.1* | Gibson,Dunn&Crutcher LLP對正在註冊的證券的合法性的意見。 | |
10.1 | 第二次修訂和重新簽署的循環信貸、定期貸款、擔保和擔保協議,日期為2022年6月10日,由Innovex Downhole Solutions,Inc.、Tercel Ofield Products USA L.L.C.、Top-Co Inc.和 每一方不時作為借款人、作為借款人、每個人作為擔保人、作為擔保人、作為貸款人的金融機構、作為貸款人的代理PNC銀行不時加入。 | |
10.2 | 第二次修訂和重新修訂的循環信貸、定期貸款、擔保和擔保協議的第一修正案,日期為2022年11月28日,由Innovex Downhole Solutions,Inc.,Tercel Ofield Products USA L.L.C.,Top-Co Inc.,Pride Energy Services,LLC和每個人不時作為借款人加入信貸協議,作為借款人,每個人作為擔保人加入信貸協議,作為貸款人加入信貸協議的金融機構作為貸款人,作為代理人加入信貸協議。 | |
10.3 | 於2023年4月3日,Innovex Downhole Solutions,Inc.、Tercel Ofield Products USA L.L.C.、Top-Co Inc.、Pride Energy Services,LLC及每名人士以借款人身份不時加入信貸協議,作為借款人,每名人士不時以擔保人身份加入信貸協議,金融機構作為貸款人及PNC銀行作為貸款人代理不時加入信貸協議。 | |
10.4 | 截至2023年12月15日,Innovex Downhole Solutions,Inc.、Tercel Ofield Products USA L.L.C.、Top-Co Inc.、Pride Energy Services,LLC和每一位人士以借款人身份不時加入信貸協議,作為借款人,每位人士作為擔保人不時加入信貸協議,金融機構作為貸款人和PNC銀行作為貸款人代理加入信貸協議。 | |
23.1 | Dril-Quip,Inc.的獨立註冊公共會計師事務所普華永道有限責任公司的同意。 | |
23.2 | Innovex Downhole Solutions,Inc.的獨立註冊公共會計師均富律師事務所同意。 | |
23.3* | Gibson,Dunn&Crutcher LLP同意(見附件5.1)。 | |
24.1 | Dril-Quip,Inc.的授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。 | |
99.1* | Dril-Quip,Inc.特別會議的代理卡格式 | |
99.2 | 花旗全球市場公司的同意。 | |
99.3 | 合併完成後,亞當·安德森同意被任命為董事。 | |
99.4 | 同意帕特里克·康納利在合併完成後被任命為董事。 | |
99.5 | 同意Jason Turowsky在合併完成後被任命為董事。 | |
99.6 | 安吉·塞迪塔(Angie Sedita)同意在合併完成後被任命為董事。 | |
99.7 | 邦妮·S的同意合併完成後,布萊克將被任命為董事。 | |
107 | 備案費表。 |
* | 須以修訂方式提交。 |
II-5
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已正式促使以下籤署人(經正式授權)於2024年5月1日在德克薩斯州休斯頓市代表其簽署本註冊聲明。
DRIL—QUIP,INC. | ||
發信人: | /s/Jeffrey J. Bird | |
姓名: | 傑弗裏·J·伯德 | |
標題: | 總裁與首席執行官 |
授權委託書
通過這些出席者瞭解所有人,下面簽名的每個人特此構成並任命Jeffrey J. Bird和James C。韋伯斯特,他們中的任何一個,各自地,個人都是真實合法的 事實律師和代理人以任何和所有身份,以他或她的名義、地點和代理,以任何和所有身份簽署對本註冊説明書(以及根據經修訂的1933年證券法頒佈的規則第462(B)條允許的任何額外註冊説明書(以及所有其他修改,包括生效後的修改)所允許的任何或所有修正案)的任何或所有修正案,並將其連同所有證物和與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會,並特此授予此類許可事實律師和代理人,以及他們中的每一人,完全有權進行和執行每一項和 每一項必要和必要的行為和事情,盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的,在此批准和確認所有上述 事實律師而代理人或他們中的任何一人,或他、她或他們的替代者,可合法地憑藉本條例作出或安排作出任何事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明已由以下 人代表註冊人並以2024年5月1日指定的身份簽署。
簽名 | 標題 | |
/S/約翰·V·洛沃伊 約翰·洛沃伊 |
董事會主席 | |
/S/傑弗裏·J·伯德 J.Rey J. Bird |
董事首席執行官總裁(首席執行官) | |
/S/凱爾·F·麥克盧爾 凱爾F. McClure |
總裁副總兼首席財務官 (首席財務會計官) | |
/S/卡麗·A·洛克哈特 卡里島洛克哈特 |
董事 | |
/s/TERTENCE B。Jupp 泰倫斯灣Jupp |
董事 | |
/s/史蒂文·L.紐曼 Steven L.紐曼 |
董事 | |
/s/ AMY B。SCHWETZ Amy B. schwetz |
董事 | |
/s/ DarRyl K.威利斯 Darryl K.威利斯 |
董事 |
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