由 Hotel101 環球控股公司/jvsPac
收購公司提交
根據1933年《證券法》第425條
並被視為已根據規則 14a-2 提交
根據1934年的《證券交易法》
主題公司：Hotel101 Global Pte.有限公司
JVSPAC 收購公司（文件編號 001-41922）
亞洲新聞頻道，發佈於 2024 年 5 月 2 日
Hotel101的目標是今年在納斯達克上市， 將成為第一個在美國上市的菲律賓品牌
這家總部位於新加坡的酒店經營者計劃 到2026年將業務擴展到25個國家，包括東南亞、東亞、中東和歐洲的目的地。
菲律賓 房地產公司DoubleDragon的子公司連鎖酒店Hotel101 Global計劃於今年下半年在紐約納斯達克證券交易所上市。
此舉將使Hotel101 Global成為第一個在美國上市的菲律賓 品牌。
該子公司的首席執行官漢娜·尤洛-盧奇尼 表示，這家酒店經營者以科技驅動的酒店平臺而自豪，此次上市將有助於加快其全球擴張計劃。
她告訴CNA：“鑑於我們渴望快速增長， 是科技股的發源地， 是我們想要成為的地方。”
“今年在納斯達克上市將使我們能夠進入資本市場，這將推動我們在全球的快速擴張計劃。”
它正在與總部位於香港的特殊目的 收購公司JVSPAC Acquisition Corp合併上市。
DoubleDragon、Hotel101和 JVSPAC上個月發表的聯合聲明稱，交易完成後，Hotel101的股權價值預計將超過23億美元，並將在 股票代碼 “HBNB” 下上市。
在馬尼拉上市的公司DoubleDragon是菲律賓 第四大購物中心開發商，由Jollibee創始人Tony Tan Caktiong和房地產商人埃德加·西亞領導。
全球擴張計劃
總部位於新加坡的Hotel101 正着眼於在100多個國家擴大100萬間客房的長期目標。
目前，它在菲律賓經營兩家酒店 ，並在日本的新雪谷、西班牙的馬德里和美國的洛杉磯有三個項目正在開發中。
在短期內，它計劃到2026年擴展到25個國家 ，包括東南亞、東亞、中東和歐洲的目的地。
公寓概念
Hotel101 建造並運營所謂的公寓式酒店 ，即由個人擁有的公寓單元組成的混合物業，其運營方式與酒店類似，房間標準化為 21 平方米。
每棟建築都提供 公寓和酒店典型的便利設施，例如游泳池、多功能廳、健身房和室內小廚房。
尤洛-盧奇尼女士説，該模式在業內供不應求，Hotel101的目標是滿足這種需求。
“標準化存在於世界上幾乎每個 價值細分市場中。例如，廉價航空業本質上銷售一種產品——經濟艙座椅，” 她 説。
“價值細分市場中唯一的標準酒店業 （產品）是什麼？... 那個房間不存在。
“在一個顛覆時機已經成熟的行業 中，我們將自己視為顛覆者。而我們今天在全球範圍內看到的機會是三星級酒店領域缺乏標準化，” 她補充説。
該模型有效嗎？
尤洛-盧奇尼女士説，Hotel101的商業模式是輕資產 ，其收入來自兩個來源——首先來自客房銷售，然後來自酒店客人。
她説：“我們賺了兩次錢——首先是 單位的出售，這在施工階段收回了資金，使我們能夠比大多數酒店 開發商更快地進行重新部署。”她説：“其次，我們通過酒店的運營賺錢。”
她説，該品牌的項目需求量很大，尤其是在二世谷。在過去的幾年中，連接北海道 城鎮的高速新幹線子彈頭列車的擴建推動了房地產價格的上漲。
尤洛-盧奇尼女士補充説，這家公寓式酒店將 在這座滑雪勝地小鎮為精打細算的旅行者提供更多選擇。
“傳統上，二世谷是一個奢侈品 市場。因此，對於全球投資者來説，Hotel101非常有趣。（很快）遊客去二世谷時將能夠獲得物有所值的服務，” 她説。“人們確實希望二世谷更像是一場資本增值遊戲。”
它在菲律賓的兩家酒店在 2021 年創下了最高的 入住率——正在 COVID-19 疫情的風暴中——當時它轉向公司賬户，為當地客人、遊客和商務旅客提供客房 。
Yulo-Luccini女士説，該品牌在疫情年代的成功 促成了向海外擴張並在紐約上市的決定。
“菲律賓有幾次封鎖， 但我們從未關閉過酒店，我們的單位所有者繼續獲得足夠的收益。與在疫情期間擁有空置公寓（例如 ）的人相比，他們很高興。
“在全球疫情中，我們繼續 運營並實現盈利... 我們知道我們有一些特別之處。因此，這確實鞏固了我們走向全球的信念。”
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不得提出要約或邀請
本通信不是對任何證券或潛在的企業合併交易（“交易”）的委託聲明或委託書、 的同意或授權。 它不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀請， 在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊 或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區的證券法規定此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區，也不得進行任何證券的出售。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書 進行任何證券要約。
招標參與者
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有關業務合併及其在何處 的其他信息
擬議的交易將提交給JVSPAC的 股東供其考慮和批准。JVSPAC和PubCo打算共同向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“註冊 聲明”），其中將包括一份初步委託書，內容涉及JVSPAC的股東就擬議交易和註冊 聲明中描述的其他事項徵集代理人 進行投票，以及與證券發行相關的招股説明書向Hotel101 Global的股東發行，內容涉及 擬議交易的完成。註冊聲明提交併宣佈生效後，JVSPAC將在為擬議的 交易進行表決而確定的記錄日期向其股東郵寄一份 最終委託書和其他相關文件。建議JVSPAC的股東和其他利益相關人員閲讀初步委託書/招股説明書 及其任何修正案，以及最終委託書/招股説明書（如果有），這些委託書/招股説明書與JVSPAC為其特別股東大會徵集 的代理人以批准擬議交易等內容有關，因為這些 文件將包含有關JVSPAC的重要信息 VSPAC、Hotel101 Global和擬議的交易。股東還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得 的初步或最終委託書的副本，以及JVSPAC向美國證券交易委員會提交的有關擬議的 交易的其他文件以及其他文件的副本，或通過向位於香港灣仔電氣街 1 號恆德大廈地下的 JVSPAC 提出請求的 ，免費獲得 的副本。
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前瞻性陳述
該通信包括 “前瞻性 陳述”，這些陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、 “預測”、“打算”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、 “尋找”、“目標” 或其他預測或表明未來事件或趨勢或不是 歷史問題陳述的類似表述來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關預測的陳述、 收入和其他財務和業績指標的估計和預測、市場機會和預期的預測、合併後公司的 估計企業價值、Hotel101 Global擴大和發展業務的能力、合併後的公司的優勢和 預期增長、合併後公司尋找和留住人才的能力、合併後的 公司的現金狀況交易結束後，JVSPAC以及Hotel101 Global完成交易的能力，以及 與交易條款和時間相關的期望（如適用）。這些陳述基於各種假設，無論在本信息通報中是否提及 ，以及JVSPAC和Hotel101 Global管理層當前的預期， 不是對實際業績的預測。
這些前瞻性陳述 僅用於説明目的，無意作為擔保、保證、 預測或明確的事實或概率陳述，也不得為任何投資者所信賴。實際事件和情況很難或不可能預測 ，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況是JVSPAC和Hotel101 Global無法控制的。這些前瞻性 陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括JVSPAC和Hotel101 Global成功或 及時完成擬議交易的能力，包括未獲得任何監管部門批准、延遲或受可能對合並後的公司或擬議交易的預期收益或JVSPAC或酒店股東的 批准產生不利影響的意外情況的風險 101 全球；未能實現擬議的預期收益交易； 合併後的公司執行其業務模式的能力、在國外的潛在業務擴張機會和 增長戰略、保留和擴大客户對其酒店服務的使用、吸引新客户以及尋找和留住人才的能力； 與合併後公司的現金和現金資源來源相關的風險；與Hotel101 Global業務相關的風險； 與合資公司脆弱性相關的風險安全漏洞；與合併後公司 管理能力相關的風險未來增長；競爭對合並後公司未來業務的影響；JVSPAC 公眾股東提出的贖回請求金額；涉及交易各方的任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查 和詢問的結果；COVID-19 疫情對Hotel101 Global或合併後的 公司業務和全球經濟的影響；以及 JVSPAC 最終協議中討論的因素與 2024 年 1 月 18 日根據其首次公開發行 相關的説明書標題為 “風險因素”，位於JVSPAC於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的 截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告中，標題為 “風險因素”，以及JVSPAC向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件 。如果這些風險中的任何一項得以實現或我們的假設被證明不正確，則 實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在其他風險，這些風險是JVSPAC和 Hotel101 Global目前都不知道的，或者JVSPAC和Hotel101 Global目前認為這些風險並不重要，也可能導致實際業績 與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了JVSPAC和Hotel101 Global對未來事件的預期、計劃或預測以及截至本通報發佈之日的觀點。JVSPAC和Hotel101 Global 預計，隨後的事件和事態發展將導致JVSPAC和Hotel101 Global的評估發生變化。但是， 儘管JVSPAC和Hotel101 Global可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但JVSPAC和Hotel101 Global明確表示不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。不應將這些前瞻性陳述視為JVSPAC 和Hotel101 Global在本通報發佈之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述 。
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