425

（委員會文件編號：001-38481）

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據第 14a-12 條提交

1934 年《證券交易法》

標的公司：HTLF

（委員會文件編號：001-15393）

截至2024年5月1日《阿爾伯克基商業第一》上的一篇文章引述了UMB金融公司董事會主席兼首席執行官J. Mariner Kemper的以下話。

肯珀在接受《阿爾伯克基商業第一》採訪時説，我們完善這種關係並與Heartland簽訂這份合同的主要原因之一是因為新墨西哥州。該公司在新墨西哥州的業務非常不錯，就我們公司而言我們足跡中唯一的漏洞是在新墨西哥州。

我們認為科羅拉多州、新墨西哥州和亞利桑那州之間有一種非常自然的聯繫。我們一直在尋找前往新墨西哥州的方式，這是一種很好的方式。

關於前瞻性陳述的警示説明

本通信包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、根據該法頒佈的第 175條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和根據該法頒佈的第3b-6條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及固有的風險和不確定性。任何關於UMB金融公司（UMB）、Heartland Financial USA, Inc.s（HTLF）或合併後公司的計劃、目標、預期、戰略、信念或未來業績或事件的陳述均構成前瞻性陳述。此類陳述通常被識別為包含諸如相信、期望、預期、計劃、趨勢、目標、繼續，或類似表達式或將來或條件動詞（如願意、將來、應該、可能、可能、可能或類似表達）的陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設、估計和其他重要因素，這些因素會隨着時間的推移而變化，並可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、業績或事件存在重大差異。此類前瞻性陳述包括但不限於關於UMB和HTLF之間業務合併交易（以下簡稱 “交易”）收益的陳述，包括未來的財務和經營業績、合併後的公司的計劃、目標、預期和意圖以及其他非歷史事實的陳述。

這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預期的結果存在重大差異。除了先前在向美國證券交易委員會（SEC）提交的UMB和HTLF報告中披露的因素外，以下因素還可能導致實際業績與前瞻性陳述或歷史業績存在重大差異：任何事件、變化或其他情況的發生，可能導致一方或雙方終止UMB與HTLF之間的最終合併協議；可能對UMB或HTLF提起的任何法律訴訟的結果；交易無法按預期完成或根本無法完成的可能性

因為所需的監管機構、股東或其他批准以及其他成交條件未及時或根本沒有得到或滿足（而且此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或交易的預期收益產生不利影響的條件）；交易收益可能無法完全實現或實現交易所需的時間可能比預期更長的風險，包括變更所致在總體經濟和市場狀況、利息、或由總體經濟和市場條件引起的問題中匯率、貨幣政策、法律法規及其執行情況，以及UMB和HTLF運營的地理和業務領域的競爭程度；及時有效地整合UMB和HTLF業務的能力；交易可能比預期更昂貴的可能性，包括意外因素或事件所致；UMBs或HTLF客户的聲譽風險和潛在的不良反應，員工或其他業務合作伙伴，包括由以下原因產生的員工交易的公告或完成；由於UMB發行與交易相關的額外股本而導致的稀釋；以及管理層將注意力和時間從正在進行的業務運營和與合併相關的事項上的機會轉移開。

這些因素不一定是可能導致UMB、HTLF或合併後公司的實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述中所表達或暗示的存在重大差異的所有因素。其他因素，包括未知或不可預測的因素，也可能損害UMB、HTLF或合併後的公司的業績。

所有歸因於UMB、HTLF或合併後的公司或代表UMB或HTLF 行事的人員的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的明確限制。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則UMB和HTLF不承擔或承擔任何義務公開更新任何這些陳述以反映實際業績、新信息或未來事件、假設變化或影響前瞻性陳述的其他因素的變化。如果UMB或HTLF再更新一項或份前瞻性陳述，則不應推斷UMB或HTLF將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。有關UMB、HTLF和可能影響此處包含的前瞻性陳述的因素的更多信息，請參閲UMB截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000095017024018456/umbf-20231231.htm 獲取）及其向美國證券交易委員會提交的其他文件，以及截至2023年12月 31日財年的HTLF10-K表年度報告（可在以下網址查閲）https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000026/htlf-20231231.htm ）及其向美國證券交易委員會提交的其他文件。

有關交易的附加信息以及在哪裏可以找到它

本通信不構成任何證券的買入或賣出要約，也不構成徵求買入或賣出任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准的邀請。關於本次交易，UMB將在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以登記與該交易相關的UMB股本。註冊聲明將包括UMB和HTLF的聯合委託書，該委託書也構成UMB的招股説明書。最終的聯合委託書/招股説明書將發送給UMB的股東和HTLF的股東，尋求他們批准該交易和其他相關事宜。

敦促投資者和證券持有人閲讀表格S-4上的註冊聲明和S-4表格註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書，以及與交易有關的向美國證券交易委員會提交或以引用方式納入聯合委託書/招股説明書的任何其他相關文件，因為它們將包含有關UMB、HTLF、交易和相關事項的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 或UMB的網站www.umb.com或HTLF的網站www.htlf.com或HTLF的網站www.htlf.com免費獲得這些文件和由UMB或HTLF向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。UMB向美國證券交易委員會提交的文件將通過訪問 UMB網站的投資者關係頁面免費提供，網址為www. https://investorrelations.umb.com/overview/default.aspx，或者通過郵寄方式向UMB提出申請，注意：密蘇裏州堪薩斯城大道1010號公司祕書 64106，HTLF向美國證券交易委員會提交的文件將通過訪問HTLF網站www.htlf.com的 “投資者關係” 下免費提供選項卡，或者通過郵寄方式將請求發送給 HTLF 的公司祕書，拉里默街 1800 號，1800 號套房，科羅拉多州丹佛市 80202。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，UMB、HTLF及其各自的某些董事和執行官可能被視為參與向UMB 股東和HTLF股東徵集與交易相關的代理人。與UMB和HTLF的董事和執行官以及其他可能被視為UMB股東和HTLF股東徵集交易有關的參與者的利益的信息，以及他們通過證券持股或其他方式對他們的直接和間接利益的描述，將包含在與交易相關的聯合代理人聲明/招股説明書中，該聲明/招股説明書將包含在將向美國證券交易委員會提交的與該交易相關的聯合代理聲明/招股説明書中。2024年3月3日 3日根據附表14A向美國證券交易委員會提交的 UMB2024年年度股東大會的最終委託書中也列出了有關UMB董事和執行官及其對UMB普通股所有權的信息（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000119312524066457/d706079ddef14a.htm 上查閲）。有關UMB董事和執行官、其擁有的UMB普通股以及UMB與關聯人員的交易的信息，見UMB截至2023年12月31日財年10-K表年度報告的標題為 “董事、執行官和公司治理、某些受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東事務，以及某些關係和相關交易以及董事獨立性” 的章節，該章節是於 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提起訴訟 (可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000095017024018456/umbf-20231231.htm 上查閲），也可以在UMB的最終版本中標題為 “我們的董事會和董事、被提名人和執行官擁有的股票” 的章節中查閲

與其2024年年度股東大會有關的委託聲明，該聲明於2024年3月3日向美國證券交易委員會提交（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000119312524066457/d706079ddef14a.htm 上查閲）。如果UMB董事和執行官持有的UMB普通股與其所反映的UMB普通股數量有所變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4所有權變更聲明中。有關HTLF董事和執行官及其對HTLF普通股所有權的信息，也可以在2024年4月9日 9日向美國證券交易委員會提交的HTLF與其2024年年度股東大會有關的最終委託書以及HTLF隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000086/htlf-20240409.htm{br有關HTLF董事和執行官、他們擁有的HTLF普通股以及與關聯人的HTLF交易的信息載於標題為 “董事、執行官和公司治理、某些受益所有人的證券所有權和管理及相關股東事務、某些關係和相關交易” 以及截至2023年12月31日財年的HTLF表年度報告中包含的章節中，該文件於 2024 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交 (可在上查閲，網址為 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000026/htlf-20231231.htm），以及標題為 “某些受益所有人的證券所有權以及HTLF與其2024年年度股東大會相關的最終委託書中包含的管理和關聯人交易” 的章節，於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000086/htlf-20240409.htm 上查閲）。如果HTLF董事和執行官持有的HTLF普通股數量與其所反映的HTLF普通股數量有所變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4上的所有權變更聲明中。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本。