由 Capital One 金融公司提交

（委員會文件編號：001-13300）

根據經修訂的1933年《證券法》第425條

並被視為根據第14a-12條提交

經修訂的 1934 年證券交易法

標的公司：探索金融服務

（委員會文件編號：001-33378）

以下是在2024年5月2日Capital One年度股東大會上提交的材料副本。

前瞻性陳述

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本通信中的信息，除歷史事實陳述外，可能構成前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於Capital One Financial Corporation（“Capital One”）與Discover Financial Services（“Discover”）之間擬議交易的好處的陳述，包括未來的財務和經營業績（包括該交易對Capital One和Discover各自收益和有形賬面價值的預期影響）、與預期交易完成時間有關的聲明、合併後的公司的計劃、目標、預期和意圖等這樣的陳述不是歷史事實。前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“目標”、“計劃”、“打算”、“目標”、“預期”、“期望”、“相信”、“預測”、“展望”、“估計”、“潛力” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別。

所有前瞻性陳述都受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致Capital One或Discover的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果存在重大差異。除其他外，這些因素包括：（1）交易所節省的成本和任何收入協同效應和其他預期收益可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險，交易後的收入可能低於預期的風險和/或交易後Discover或Capital One的某些支出（例如信用損失準備金）可能超過預期的風險，（2）雙方業務受到幹擾的宣佈和待處理的結果交易，(3) 將Discover的業務和運營整合到Capital One的業務，包括整合到Capital One的合規管理計劃，將被嚴重延遲，或者成本或困難將比預期的更高或更困難，或者Capital One無法成功地將Discover的業務整合到自己的業務中，包括由於意想不到的因素或事件，(4) 未獲得必要的監管、股東或其他批准或其他條件的可能性到收盤時還不滿意及時或根本沒有，或者是在意料之外的條件下獲得的（以及必要的監管批准可能導致施加可能對Capital One或交易完成後的預期收益產生不利影響的條件的風險），（5）聲譽風險以及每家公司的客户、供應商、員工或其他業務夥伴對交易的反應，（6）未能滿足合併協議中的成交條件，或者在完成過程中出現任何意外延遲交易或任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況的發生，（7）增發與交易相關的Capital One普通股造成的稀釋，（8）交易完成成本可能比預期的更高，包括由於意外因素或事件造成的，（9）與管理和監督Capital One擴大的業務和運營相關的風險由於規模增加而進行的交易以及其業務的複雜性，（10）政府當局可能因交易或交易後Capital One業務運營的規模、範圍和複雜性而加強審查和/或提出額外監管要求，（11）交易前後可能對Capital One或Discover提起的任何法律或監管程序的結果，（12）對時間、完成、會計和税收待遇的預期的風險的交易未得到滿足，（13）任何與交易有關的公告都可能對Capital One普通股的市場價格產生不利影響的風險，（14）交易待定期間的某些限制，（15）管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開，（16）Capital One和Discover成功執行各自的業務計劃和戰略以及管理上述活動所涉及的風險，（17）資本交易的公告、待定或完成One或Discover留住客户、留住和僱用關鍵人員以及維持與Capital One和Discover的供應商和其他業務夥伴關係的能力，以及Capital One和Discover的總體經營業績和業務，(18) 總體競爭、經濟、政治和市場狀況以及其他可能影響Capital One和Discover未來業績的因素，包括資產質量和信用風險的變化；無法維持收入和收益增長；利率和資本的變化市場；通貨膨脹；客户借款、還款、投資和存款行為；技術變革的影響、範圍和時機；資本管理活動以及（19）可能影響Capital One未來業績或Discover未來業績的任何其他因素；以及美聯儲委員會的其他行動以及立法和監管行動和改革。可能影響Capital One和Discover未來業績的其他因素可以在Capital One's中找到

10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及Discover的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，每種情況均向美國證券交易委員會提交，可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。除非聯邦證券法要求，否則Capital One和Discover不承擔任何義務，也不打算更新或修改本通信中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

Capital One於2024年4月18日向美國證券交易委員會提交了S-4表格（編號333-278812）的註冊聲明，註冊與擬議交易相關的Capital One普通股，這些普通股將發行給Discover股東。該註冊聲明尚未生效，其中包括Capital One和Discover的初步聯合委託書，該委託書也構成了Capital One的初步招股説明書。如果註冊聲明生效，並且聯合委託書/招股説明書是最終形式，則此類聯合委託書/招股説明書將發送給與擬議交易相關的Capital One和Discover的股東。我們敦促投資者和證券持有人閲讀S-4表格上的註冊聲明和相關的聯合委託書/招股説明書（以及這些文件的任何其他修正或補充以及向美國證券交易委員會提交的與交易有關或以引用方式納入聯合委託書/招股説明書的任何其他相關文件），因為此類文件包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 或聯繫Capital One或Discover的投資者關係部門通過以下地址免費獲得這些文件以及Capital One或Discover向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本：

在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促Capital One和Discover的投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和初步的聯合委託書/招股説明書，包括其發佈後的任何修正案，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本。

招標參與者

Capital One、Discover及其某些董事和執行官可能被視為參與向Capital One和Discover的股東徵集與擬議交易相關的代理人。有關Capital One和Discover的董事和執行官以及其他可能被視為參與與擬議交易相關的Capital One或Discover股東招募的人員的信息將包含在與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書將由Capital One向美國證券交易委員會提交。有關Capital One董事和執行官及其對Capital One普通股所有權的信息，也可以在2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的Capital One與其2024年年度股東大會有關的最終委託書以及Capital One隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關Discover董事和執行官及其對Discover普通股所有權的信息，也可以在Discover向其提交的與2024年年度股東大會有關的最終委託書中找到

美國證券交易委員會於2024年3月15日以及Discover隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關此類參與者利益的其他信息包含在初步聯合委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關文件中。