2024年5月2日

南方各州銀行股份有限公司。

昆塔大道615號

安妮斯頓，阿拉巴馬州36201

女士們、先生們：

我們曾擔任阿拉巴馬州南方各州銀行股份有限公司(“南方各州”)和佐治亞州CBB Bancorp公司(“芝加哥商業銀行”)的税務顧問，就南方各州根據1933年證券法(“證券法”)提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-4表格登記聲明(該登記聲明經修訂，即“登記聲明”)，1,068,877股南方各州普通股，每股票面價值5.00美元(“普通股”)，以及根據截至2024年2月27日南方各州與CBB之間的合併協議和計劃的條款，發行與合併有關的普通股(“合併協議”)。就本意見書而言，本意見書中使用的未另作定義的大寫術語應具有合併協議或註冊聲明中賦予它們的含義(視適用情況而定)。

在得出本文所述意見時，我們已審查並熟悉南方各州和CBB的文件和記錄的正本或副本，經認證或以其他方式識別，令我們滿意，以及我們認為就本意見而言必要或適宜的法規、條例和其他文書，包括：(I)註冊聲明，(Ii)合併協議，(Iii)南方各州和CBB董事會和委員會分別通過的某些決議，(Iv)為本意見的目的分別向我們交付的南方各州和CBB官員的代表函(“代表函”)，以及(V)為本意見的目的，我們認為必要的其他證書、文書和文件。此外，吾等假設：(I)合併將根據合併協議的條文及註冊聲明內所述完成(且不會放棄或修改其中所述並影響本意見的任何契諾或條件)；(Ii)合併協議及申述函件中所載有關合並及其當事人的事實陳述均屬真實、完整及正確，而註冊聲明及申述函件中所載有關合並協議、合併及其各方的事實陳述均屬真實、完整及正確，且在每種情況下均將保持真實；在合併生效前(包括合併生效之日)，(Iii)所有該等聲明經知識、信念或重要性或類似資格限制後均屬並將會是真實、完整及正確的，猶如沒有該等限制一樣；(Iv)所有提交予吾等的文件為正本，所有提交予吾等的文件副本均與正本相符，所有相關文件已經或將會以提交予吾等的形式妥為籤立，而籤立此等文件的所有自然人均具有法律行為能力；(V)所有簽名的真實性；(Vi)代表這些文件的各方簽署所有提交給我們的文件的所有人員的授權，以及(Vii)已經或將滿足所有適用的報告要求。如果上述任何假設因任何原因不屬實，我們的以下意見可能會受到不利影響。對於任何對我們的意見有重大影響的事實，包括上述任何陳述，我們沒有對該等事實進行獨立調查或核實。

在前述基礎上，在符合本文所述的假設、例外、限制和限制的前提下，以及在註冊聲明中題為“合併的重大美國聯邦所得税後果”一節中，我們認為，就美國聯邦所得税而言，此次合併將符合法典第368(A)節的“重組”的含義。

此外，我們在此確認，在註冊聲明中題為“合併的重大美國聯邦所得税後果”一節中的討論，就該討論而言

構成關於美國聯邦所得税法事項的法律結論，是我們對合並適用於每股面值0.01美元的CBB普通股美國持有者的重大美國聯邦所得税後果的看法，符合其中規定的假設、例外、限制和限制。

我們的意見僅限於註冊聲明中題為“合併的重大美國聯邦所得税後果”一節中特別提到的美國聯邦所得税問題，並在此發表，對於任何其他美國聯邦所得税問題或任何州、當地或外國法律或美國聯邦税收的其他領域的税收後果，我們不發表任何意見，也不應推斷任何觀點。我們的意見代表我們對截至上述意見之日存在的法律、法規、司法和行政當局的評估，其中任何一項都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。

我們特此同意將此意見提交給SEC，作為在此日期提交的登記聲明的證據，並且我們進一步同意在登記聲明中題為“法律事項”的部分中使用我們的名稱。在給予此同意時，我們並不因此承認我們屬於《證券法》第7條或SEC規則和法規要求其同意的人員類別。本意見於本文之日表達，我們不承諾將本文陳述或假設的事實的任何後續變化或法律的任何後續變化通知您。