已於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交

註冊號：333-16：00-11：00。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-4

註冊聲明

根據1933年《證券法》

南方各州銀行股份有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

昆塔大道615號。

安尼斯頓，AL 36201

(256) 241-1092

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

mark a.室

首席執行官兼總裁

南方各州銀行股份有限公司。

昆塔大道615號。

安尼斯頓，AL 36201

(256) 241-1092

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請選中以下框-☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。-☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)適用於☐。

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)-☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後應根據經修訂的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於美國證券交易委員會根據所述第8(A)節行事而決定的日期生效。

本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，南部各州不得出售本委託書/招股説明書提供的證券。本委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步-有待完成，日期為2024年5月2日

擬議的合併-您的投票非常重要

致CBB Bancorp股東：

CBB Bancorp(“CBB”)董事會已於2024年2月27日批准了南方各州銀行股份有限公司(“南方各州”)與CBB之間的合併協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，CBB將與南方各州合併並併入南方各州，而南方各州為尚存的公司(“合併”)，此後，CBB的子公司佐治亞世紀銀行(“世紀銀行”)將盡快與南方各州的子公司南方國家銀行合併。南方各州銀行是尚存的公司(“子公司銀行合併”)。在CBB完成合並之前，必須獲得CBB股東的批准。CBB向您發送這份文件，是為了請您在CBB將於[__________]，2024年於[____]，當地時間。合併協議作為隨附的委託書/招股説明書的附件A列出了合併的條款。

根據合併協議的條款和條件，一旦合併完成(“生效日期”)，CBB普通股的持有者將有權選擇獲得1.550股南方各州普通股(“股票對價”)或他們持有的每股CBB普通股換取45.63美元的現金(“現金對價”，連同股票對價，“合併對價”)。選擇現金對價的股東須按比例分配，不超過10.0%的CBB普通股流通股將獲得現金對價，包括根據持不同政見者的評價權可能支付的現金。於生效日期，根據經修訂及重述的CBB購股權及獎勵計劃購買CBB普通股的所有購股權，不論是否已歸屬，均將被註銷及終止，並兑換成可收取現金的權利，該等現金相當於購股權相關股份數目較購股權行權價多出45.63美元(如有)的乘積。

根據南方各州普通股在2024年2月27日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日的收盤價，假設沒有合併對價調整，合併對價相當於每股CBB普通股價值38.38美元。根據南方各州普通股的收盤價[__________]，2024年，假設沒有合併對價調整，合併對價代表價值#美元。[____]每股CBB普通股。CBB股東可能獲得的股票對價的美元價值將根據南方各州普通股的市場價格波動而變化，在您就合併進行投票時將不會知道。您應該獲得南方各州普通股的當前股票報價，該股票在納斯達克證券市場上市，代碼為“SSBK”。

為了使合併生效，我們預計CBB的股東在合併後總共將持有南方各州約10.0%的已發行普通股。

合併須待CBB股東收到所需的批准及所有監管批准，以及符合或豁免隨附的委託書/招股説明書所述的所有其他完成條件。

隨附的委託書聲明/招股説明書包含對特別會議以及合併協議和合並條款的更完整描述。我們敦促您仔細審閲它。特別是，您應該閲讀委託書/招股説明書第10頁開始的“風險因素”部分，以討論您在評估擬議的合併時應考慮的風險及其對您的影響。您還可以從南方各州提交給證券交易委員會的文件中獲取有關南方各州的信息。

CBB將召開特別股東大會，就合併協議和本協議提出的其他建議進行表決[__________]，2024年於[____]，位於[____]當地時間。參與的詳細説明可在本委託書/招股説明書所附的特別股東大會通知中找到。

您的投票非常重要。在仔細考慮後，CBB董事會一致建議CBB的股東投票“贊成”批准合併協議和合並協議預期的交易，包括合併，並在必要或適當時授予酌情決定權將特別會議休會。

無論您是否計劃出席特別會議，請根據本文件所載的投票指示花時間提交您的委託書。如果您不投票、棄權或不指示您的經紀人如何投票您以“街道名義”持有的任何股票，其效果將是投票反對合並。

我們熱烈支持合併，並相信這符合CBB股東的最佳利益。

Richard E.小德魯斯

首席執行官

CBB Bancorp

與合併相關發行的證券不是南方各州銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保，也不是銀行或儲蓄協會的債務或擔保。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准合併、與合併相關的南方各州普通股的發行或本委託書/招股説明書中描述的其他交易，也沒有就本文件中披露的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書註明日期[_____________]，2024，並將於7月1日左右首次郵寄給CBB的股東[_____________], 2024.

在那裏您可以找到更多信息

美國南部各州遵守1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的報告要求，並向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件(“美國證券交易委員會”)。南方各州的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。南部各州還維持着一個網站，網址是：www.Southernstatesban.net。對南方各州網站的引用並不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是，您也不能認為這些信息是本委託書/招股説明書或南方州提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

南部各州已提交了S-4表格的登記聲明，本文檔是該表格的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本文檔不包含註冊聲明或註冊聲明的證物或附表中包含的所有信息。您可以在以下地址閲讀和複製註冊聲明，包括任何修訂、附表和證物。本文件中包含的關於本文件中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，您都應參考作為註冊聲明證物存檔的適用合同或其他文件的副本。本文件通過引用併入南方各州以前向美國證券交易委員會提交的文件。它們包含有關南方各州及其財政狀況的重要信息。有關更多信息，請參閲標題為“通過引用合併某些信息”的部分。如果您向南方各州的主要執行辦公室提出書面或口頭請求，可免費獲得這些文件，如下所列

南方各州銀行股份有限公司。

注意：公司祕書

昆塔大道615號

安尼斯頓，AL 36201

(256) 241-1092

如果您想要請求任何南方州的文件，您的請求應及時發送，以便南方州在不遲於[____________]，2024，以便您在特別會議之前收到文件。

CBB沒有根據1934年證券交易法(修訂本)第12節或“交易法”註冊的證券類別，不受交易法第13(A)或15(D)節的報告要求，因此不向美國證券交易委員會提交文件或報告。

如果您是CBB的股東，對合並或提交委託書有疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書或代理卡的其他副本，您應該聯繫CBB的委託書律師：

聯盟顧問有限責任公司

844-874-6165

郵箱：cbb@alliancevisors.com

南方各州的普通股在納斯達克股票市場上交易，代碼是“SSBK”。

喬治亞州卡特斯維爾大街東215號，郵編：30120

的股東特別大會的通知

CBB Bancorp

舉行 [___________], 2024

致CBB Bancorp股東：

根據CBB Bancorp(“CBB”)章程的規定和董事會的要求，CBB Bancorp(“CBB”)的股東特別大會(“股東特別大會”)將於[______]vt.上，在.上[__________], [____________]，2024年。特別會議將於#時召開。[_____]當地時間，作以下用途：

1.批准合併協議。批准南方各州BancShares，Inc.(“南方各州”)和CBB之間於2024年2月27日簽署的合併協議和合並計劃(“合併協議”)以及合併協議所設想的交易，包括CBB與南方各州合併(“合併”)，南方各州在合併後倖存下來，以及取消CBB普通股每股流通股(“CBB普通股”)每股面值0.01美元(任何異議股份和除外股份除外)，以換取獲得南方各州普通股1.550股的權利，面值每股5.00美元，或每股45.63美元現金，受某些限制和合並協議中規定的任何調整的限制。

2.授予酌情決定權將會議延期。根據本公司董事會的判斷，在必要或適當的情況下，對授予酌情決定權推遲特別會議的提議進行審議和表決，以徵集額外的委託書或投票，以支持批准合併協議及其預期的交易，包括合併。

截至本委託書/招股説明書刊發日期，CBB管理層並不知悉除本文所述事項外任何其他事項將提交特別會議審議。然而，如果任何其他事項被適當地提交特別會議，則隨附的CBB委託書中被點名的人士將有權根據其最佳判斷就該等事項的所有委託書投票。

合併協議作為隨附的委託書/招股説明書的附件A列出了合併的條款。在所附的委託書/招股説明書中也對合並進行了更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀這些文檔，並完整閲讀它們。特別是，請參閲所附委託書/招股説明書第10頁開始的“風險因素”。

只有在收盤時登記在冊的股東[____________]2024年，將有權在特別會議或其任何延期或休會上獲得通知和表決。批准合併協議和由此計劃的交易(包括合併)的提案需要至少獲得截至特別會議記錄日期已發行的CBB普通股的多數贊成票。如有必要，授予酌情決定權將特別會議延期，以徵集額外的委託書或投票權，這一提議需要親自出席或由受委代表出席並在特別會議上投票的CBB普通股股份中至少過半數的贊成票。

CBB股東將有機會根據佐治亞州商業公司法第13條第14章第2章規定的某些程序行使持不同政見者的權利，這些部分作為附件B附在所附的委託書/招股説明書中，並通過引用併入本文。不對合並投贊成票的CBB股東可以要求CBB在2024年2月27日，也就是合併條款首次公開宣佈的當天，以其公允市場價值以現金收購其持有的CBB普通股股份，不包括合併導致的任何升值或貶值。持不同意見的CBB股東必須提交書面要求，要求CBB以現金方式收購其持有的CBB普通股，並遵守佐治亞州商業公司法第13條第2章第14章規定的其他程序要求。有關持不同政見者權利的其他詳情，請參閲第41頁開始的“合併--在合併中的持不同政見者權利”及隨附的委託書/招股章程附件B。

CBB董事會一致建議您投票贊成批准合併協議和合並協議預期的交易，包括合併，並授予特別會議休會的酌情決定權，如委託書/招股説明書所述。

無論您是否計劃參加特別會議，請儘快在隨附的郵資已付信封中籤署、註明日期並寄回委託卡，或按照委託卡上的説明通過電話或互聯網投票。每一位股東的投票都很重要，我們感謝您的合作，及時退還您簽署的委託書。如果您不投票、棄權或不指示您的經紀人如何投票您以“街道名義”持有的任何股票，其效果將是投票反對合並。

您的代理人或您的電話或互聯網投票是可以撤銷的，並且不會影響您參加特別會議時親自投票的權利。如果您的股份以您的名義登記並且您參加了特別會議，您可以通過當時對您的股份進行投票來撤銷您之前提交的代理。如果由於您的股份以不同的名稱或地址註冊而收到多套代理材料，您將需要遵循您收到的每套代理材料中的説明，以確保您的所有股份都將在特別會議上進行投票。如果您的股份由經紀人或其他提名持有人持有，並且沒有以您的名義登記，您將需要您的經紀人或其他記錄持有人提供的額外文件才能在特別會議上親自投票您的股份。

我們感謝你們一如既往的支持，並期待着在特別會議上見到你們。

目錄

關於合併和特別會議的問答

以下是您可能對合並和CBB特別會議提出的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。南方各州和CBB Bancorp敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供關於合併或CBB特別會議可能對您重要的所有信息。其他重要信息也包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。請參閲本委託書/招股説明書開頭部分的“在哪裏可以找到更多信息”。

在本委託書/招股説明書中，除文意另有所指外：

·“CBB”是指CBB Bancorp，一家佐治亞州公司；

·“世紀銀行”是指格魯吉亞世紀銀行，這是一家國有特許銀行，是CBB的全資子公司；

·《CBB附則》指CBB的附則；

·“CBB註冊證書”是指CBB的註冊證書；

·“CBB普通股”是指CBB的普通股，每股票面價值0.01美元；

·“CBB優先股”是指CBB的優先股，每股票面價值0.01美元，其中2,644股被指定為“固定利率累積永久優先股，A系列”，其中132股被指定為“固定利率累積永久優先股，B系列”，1,753股被指定為“固定利率累積永久優先股，C系列”；

·“CBB股東”或“持有人”是指CBB普通股的持有者；

·“南方各州”是指阿拉巴馬州的南方各州銀行股份有限公司；

·“南方各州銀行”是指南方各州銀行、阿拉巴馬州特許銀行和南方各州的全資子公司；

·“南部各州附則”是指修改和重述的南部各州附則；

·“南方各州註冊證書”是指經修訂的重述的南部州註冊證書；

·“南方各州普通股”是指南方各州的普通股，每股面值5.00美元；

·“南方國家股東”或“持有人”是指南方國家普通股的持有者。

問：問：我為什麼收到這份委託書/招股説明書？

答：如果您收到本委託書/招股説明書，是因為南方各州和CBB訂立了合併協議和計劃(經不時修訂，簡稱“合併協議”)，根據該協議，CBB將與南方各州合併並併入南方各州，南方各州為存續實體(“合併”)，合併後世紀銀行將在合理可行的情況下儘快與南方各州銀行合併，南方各州銀行為存續銀行(“附屬銀行合併”)。合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書中，並以引用方式併入本文。在這份委託書/招股説明書中，南方各州和CBB將合併協議中預期的交易結束稱為“結束”，將完成日期稱為“結束日期”，將合併發生的時間稱為“生效日期”。

為了完成合並，除其他事項外，CBB的股東必須批准合併協議(“CBB合併建議”)。

CBB正在召開CBB股東特別大會(“特別會議”)，以獲得CBB合併提議的批准。

此外，還將要求CBB股東批准將特別會議延期以徵集額外代表的建議(I)如果在特別會議上沒有足夠的票數批准CBB合併建議，或(Ii)如果有必要或適當地休會，以確保對本委託書聲明/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給CBB普通股持有人(“CBB休會建議”)。

本文件也是向CBB普通股持有者提交的招股説明書，因為根據合併協議，南方各州將向CBB股東提供南方各州普通股。

本委託書/招股説明書包含有關CBB合併提議和特別會議表決的休會提議的重要信息。你應該仔細地完整地閲讀它。隨函附上的材料允許您在不參加會議的情況下由代理人投票表決您的普通股。您的投票很重要，南方各州和CBB鼓勵您儘快提交您的委託書。

問：我想知道合併後會發生什麼？

答：在合併過程中，CBB將與南方各州合併並併入南方各州，南方各州是倖存的實體。在將於合併後儘快進行的附屬銀行合併中，世紀銀行將與南方各州銀行合併並併入南方各州銀行，南方各州銀行是尚存的銀行。

根據合併協議的條款和條件，在生效日期，CBB普通股的持有者將有權選擇獲得1.550股南方各州普通股(“股票對價”)，或他們持有的每股CBB普通股獲得45.63美元的現金(“現金對價”，連同股票對價，“合併對價”)。選擇CBB股東進行現金對價須按比例分配，即不超過10.0%的CBB普通股已發行股份將獲得現金對價，包括任何受持不同政見者評價權限制的股份。於生效日期，根據經修訂及重述的CBB購股權及獎勵計劃購買CBB普通股的所有購股權，不論是否已歸屬，均將被註銷及終止，並兑換成可收取現金的權利，該等現金相當於購股權相關股份數目較購股權行權價多出45.63美元(如有)的乘積。合併完成後，CBB和世紀銀行都將不復存在。南方各州普通股的持有者將繼續持有其現有南方各州普通股股份。有關合並的更多信息，請參閲第42頁開始的標題為“合併協議”和合並協議一節中提供的信息。

問：請問特別會議將於何時何地舉行？

答：據瞭解，專題會議將於10月1日舉行。[______]，2024，在[_____]在…[_____]，當地時間。

即使您計劃參加CBB的特別會議，CBB也建議您提前投票，如下所述，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加特別會議，您的投票將被計入。

問：請問特別會議將審議哪些事項？

答：在特別會議上，CBB股東將被要求考慮和表決以下提案：

·CBB提案1：CBB合併提案；以及

·CBB提案2：CBB休會提案。

為了完成合並，CBB的股東必須批准CBB的合併提議。CBB的休會提議並不是CBB完成合並的義務的條件。

問：記者問：CBB股東在合併中將獲得什麼？

答：根據合併協議的條款和條件，在生效日期，CBB普通股持有人將有權選擇獲得1.550股南方各州普通股或他們持有的每股CBB普通股換取45.63美元的現金。選擇CBB股東進行現金對價必須按比例分配，即不超過CBB普通股已發行股份的10.0%將獲得現金對價。於生效日期，根據經修訂及重述的CBB購股權及獎勵計劃購買CBB普通股的所有購股權，不論是否已歸屬，均將被註銷及終止，並兑換成可收取現金的權利，該等現金相當於購股權相關股份數目較購股權行權價多出45.63美元(如有)的乘積。

問：記者問：南方各州的股東在合併中將獲得什麼？

答：在合併後，南方各州的股東將不會獲得任何代價，他們持有的南方各州普通股仍將流通股，合併後將構成南方各州的股份。合併後，南方各州的普通股將繼續在納斯達克交易。

問：在本委託書/招股説明書的日期與合併完成之日之間，合併對價的價值是否會發生變化？

答：答案是肯定的。雖然CBB股東將獲得的南方各州普通股的股票數量是固定的，但合併對價的價值將根據南方各州普通股的市場價值在本委託書/招股説明書發佈之日和合並完成之日之間波動。南方各州普通股市場價格的任何波動都將改變CBB股東將獲得的南方各州普通股的價值。南方各州和CBB不得因南方各州普通股或CBB普通股的市場價格的任何增減而終止合併協議。

問：有記者問：合併將如何影響CBB股票期權獎勵？

A：根據合併協議，合併協議規定，在生效日期，CBB授予的根據CBB修訂和重新啟動的2009股票期權和激勵計劃(“CBB股票計劃”)購買CBB普通股股份的每一項期權，無論是否歸屬，在緊接生效日期之前未行使和未行使的(“CBB期權”)將於生效日期被註銷和終止，並自動兑換為獲得現金(不包括利息)的權利，其數額等於(I)在行使該CBB期權時可發行的CBB普通股股份總數乘以(Ii)超額部分，如有，(A)45.63美元，(B)該CBB購股權的每股行權價，於生效日期後儘快透過CBB或其聯屬公司的薪金(減去適用的預扣税項)支付。CBB將有權扣除和扣留根據《國內税法》以及CBB股票計劃和適用贈款協議允許的任何適用的州或地方税法要求扣除和扣繳的金額。

問：請問CBB董事會如何建議我在特別會議上投票？

答：今天，CBB董事會一致建議你們投票支持CBB合併提案和CBB休會提案。

在考慮CBB董事會的建議時，CBB股東應意識到CBB董事和高管可能在合併中擁有不同於CBB股東一般利益的利益，或除了CBB股東的一般利益之外的利益。有關這些權益的更完整説明，請參閲第36頁開始的題為“合併--某些CBB董事和高管在合併中的利益”一節中提供的信息。

問：請問誰有權在特別會議上投票？

答：據報道，特別會議的記錄日期是[_______]，2024年。所有在特別會議記錄日期收盤時持有股份的CBB股東有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。

每名CBB普通股持有人有權就每一項在特別會議上適當提出的事項，就該持有人於記錄日期所擁有的每股CBB普通股股份投一(1)票。自.起[_______]，2024年，有[__________]CBB普通股的流通股。

出席特別會議不需要投票。關於如何在不參加特別會議的情況下投票持有CBB普通股的説明，請參閲下文和第18頁開始的題為“CBB特別會議-委託書”的部分。

問：請問這次特別會議的法定人數是多少？

答：如果持有有權在特別會議上投票的CBB普通股多數流通股的持有人親自或委派代表出席特別會議，將構成特別會議事務處理的法定人數。為確定出席會議的法定人數，在確定出席會議的股數時將包括棄權。

問：請問在特別會議上通過每一項提案需要多少票？

答：以下是CBB提案1：CBB合併提案。CBB合併提議的批准需要獲得CBB普通股的大多數流通股的贊成票。因此，棄權、經紀人不投票或其他失敗投票將與投票反對CBB合併提案具有相同的效果。

CBB提案2：CBB休會提案。無論出席會議的人數是否達到法定人數，CBB休會建議的批准都需要CBB股東投票的多數贊成票。因此，棄權或經紀人未投票或其他未能投票將不會對CBB休會提案的結果產生影響。

問：請問我如何才能在專題會議上列席、投票和提問？

答：他們是世界紀錄保持者。如果您作為CBB普通股的記錄持有人直接以您的名義持有股票，您就是“記錄持有人”，您的股票可能會在特別會議上由您投票表決。如果您是記錄保持者，您將能夠在線參加特別會議，在會議期間通過訪問[_____________]並按照指示行事。請使用您之前收到的代理卡、通知或電子郵件上的16位控制號碼訪問會議。

實益所有人。如果你以“街名”持有某證券公司或其他賬户的股份，你就是“實益擁有人”，你的股份可能會在特別會議上由你投票表決。如果您是實益業主，您還可以在線參加特別會議，在會議期間通過訪問[____________]並按照指示行事。請擁有您的16位控制號碼，可以在您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提供的投票説明上找到您的控制號碼，以訪問會議。請在特別會議之前查看此信息，以確保您具有訪問權限。

CBB鼓勵其股東在特別會議之前訪問上述會議網站，以熟悉在線訪問過程。特別會議平臺在配備了最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備上得到完全支持。股東應在特別會議前核實他們的互聯網連接。如果您在簽到或會議期間無法訪問特別會議，請聯繫特別會議簽到頁面上的技術支持。股東參加特別會議的機會將與他們參加實物、面對面會議的機會基本相同。自備案之日起，股東將能夠通過在線平臺出席、投票、審查股東名單，並在會議的一段時間內提交問題。

即使您計劃參加特別會議，CBB也建議您提前投票，如下所述，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加特別會議，您的投票將被計入。

關於出席特別會議的更多信息，可在第19頁題為“CBB特別會議--出席特別會議”的一節中找到。

問：問：如果不參加特別會議，我怎麼能投票我的股票？

答：無論您是以CBB記錄持有人的身份直接持有您的股票，還是以“街頭名義”實益持有您的股票，您都可以委託代表投票，而不需要參加特別會議。

如果您是記錄持有者CBB普通股，您可以按照隨附的代理卡中提供的説明，通過互聯網、電話或郵寄的代理方式投票您的股票。如果您作為CBB普通股的實益所有人實益持有“街名”的股份，您應該遵循您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提供的投票指示。

關於表決程序的更多信息可在第17頁題為“CBB特別會議”的一節中找到。

問：我想知道我現在需要做什麼？

答：請各位在仔細閲讀和考慮本文件所載信息後，儘快進行表決。如果您持有CBB普通股，請儘快填寫、簽署和註明隨附的代理卡，並將其裝在已付郵資的信封中寄回，或通過電話或互聯網提交您的委託書，以便您的股票可以參加您的會議。請注意，如果您是以“街道名義”持有股份的實益所有人，您應該遵循您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提供的投票指示。

問：如果我是實益所有者，我的股票是由銀行、經紀、受託人或其他被提名人以“街頭名義”持有的，我的銀行、經紀、受託人或其他被提名人會投票給我嗎？

答：中國沒有。沒有您的指示，您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人不能投票表決您的股票。您應按照提供給您的指示指示您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人如何投票您的股票。請查閲您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人所使用的投票指示表格。

問：問：什麼是“經紀人不投票”？

答：如果沒有股票實益所有人的指示，被提名人或中間人不被允許就某一項目投票，而實益所有人沒有向被提名人或中間人提供此類指示，則發生了對該項目的“經紀人無投票權”。

問：問：為什麼我的投票很重要？

答：因此，如果不投票，CBB將更難獲得召開特別會議所需的法定人數。您未能在各自的特別會議上提交委託書或投票，或未能指示您的銀行或經紀商如何投票，或棄權，將與投票反對CBB合併提案具有相同的效果。

CBB董事會一致建議您投票贊成CBB合併提案，並投票支持在特別會議上審議休會提案。

問：我問，如果我退還委託卡而不指明如何投票，會發生什麼？

答：如果您簽署並退還委託書，而沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的CBB普通股股票將按照CBB董事會就該提案(視情況而定)所建議的方式進行投票，該提案為合併提案和CBB休會提案。

問：在交付委託書或投票指導卡後，我可以更改我的投票嗎？

答：因此，如果您以記錄保持者的名義直接持有CBB普通股，您可以在您的委託書在您的會議上投票之前的任何時候更改或撤銷您的投票。您可以通過以下方式完成此操作：

·向CBB公司祕書提交一份書面聲明，表示您希望更改投票或撤銷您的委託書；

·簽署並退還一張日期較晚的代理卡；

·出席特別會議並在特別會議上投票表決；或

·以後通過電話或互聯網進行投票。

如果您是實益所有人，並且您的股票由銀行、經紀商、受託人或其他代名人持有，您可以通過以下方式更改或撤銷您的投票權：

·聯繫您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人；或

·出席特別會議並在特別會議上以投票方式投票，可在您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提供的投票指示中找到。請與您的銀行、經紀人、受託人或其他代理人聯繫，以獲得進一步的指示。

問：即使CBB董事會撤回、修改或限制其建議，CBB是否仍需向股東提交CBB合併提案？

答：答案是肯定的。除非合併協議在特別會議前終止，否則即使CBB董事會已撤回、修改或限制其建議，CBB仍須向其股東提交CBB合併建議。

問：CBB普通股的持有人有權享有持不同政見者的權利嗎？

答：答案是肯定的。CBB股東將有機會根據佐治亞州商業公司法第13條第14章第2章規定的某些程序行使持不同政見者的權利，這些部分作為附件B附在所附的委託書/招股説明書中，並通過引用併入本文。不對合並投贊成票的CBB股東可以要求CBB在2024年2月27日，也就是合併條款首次公開宣佈的當天，以其公允市場價值以現金收購其持有的CBB普通股股份，不包括合併導致的任何升值或貶值。持不同意見的CBB股東必須提交書面要求，要求CBB以現金方式收購其持有的CBB普通股，並遵守佐治亞州商業公司法第13條第2章第14章規定的其他程序要求。為評估權支付的現金(如果有的話)將計入合併中支付的總現金的10.0%上限。有關持不同政見者權利的其他詳情，請參閲第41頁開始的“在合併中的持不同政見者權利”及隨附的委託書/招股章程附件B。

問：在決定是投票批准CBB合併提案，還是將在特別會議上審議的休會提案時，我應該考慮哪些風險？

答：答案是肯定的。您應閲讀並仔細考慮第10頁開始標題為“風險因素”一節中列出的風險因素。您還應閲讀並仔細考慮通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中所包含的南方各州的風險因素。

問：問：合併對CBB普通股持有者有什麼實質性的美國聯邦所得税後果？

答：因此，合併意在符合《法典》第368(A)條所指的“重組”的資格，南方各州有義務完成合並是南方各州收到這方面的法律意見的條件。假設該意見的收據和準確性，CBB普通股的持有者

僅接受南方各州普通股(或僅接受南方各州普通股和現金)以換取合併中的CBB普通股股份一般不會確認合併後的任何收益或損失，但收到的代替CBB普通股零碎股份的現金除外。如果您只收到現金以換取您的CBB普通股，您通常會確認收益或虧損，金額等於收到的現金金額與您交換的CBB普通股的納税基礎之間的差額。如果您收到南方各州普通股和現金的組合，以換取您持有的CBB普通股，您通常會確認收益(但不是虧損)，金額相當於以下兩者中的較小者：

(I)超額部分(如有的話)：

(A)你收到的南方各州普通股的現金和公平市場價值之和

(B)您在合併;中交換的CBB普通股的納税基礎或

(Ii)你在合併中所收取的現金。

上述美國聯邦所得税後果可能並不適用於CBB普通股的所有持有者。你應該知道，合併給你帶來的税收後果可能取決於你自己的情況。此外，您可能受制於本委託書/招股説明書中未討論的州、地方或外國税法。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，以充分了解合併給您帶來的税收後果。有關合並的重大美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參閲第52頁開始的題為“合併的重大美國聯邦所得税後果”的部分。

問：問：預計合併將於何時完成？

答：目前，南方各州和CBB都無法預測合併完成的實際日期，也無法預測合併是否會完成，因為合併的完成受制於兩家公司控制之外的條件和因素。CBB必須首先獲得CBB股東對CBB合併提議的批准。南部各州和CBB還必須獲得必要的監管批准，並滿足某些其他成交條件。南方各州和CBB預計，一旦南方各州和CBB獲得上述各自股東和股東的批准，獲得必要的監管批准，並滿足某些其他成交條件，合併將迅速完成。南方各州和CBB目前預計這些條件將得到滿足，合併將在2024年第三季度或第四季度完成。

問：您認為完成合並的條件是什麼？

答：南方各州和CBB完成合並的義務取決於合併協議中包含的某些慣常完成條件的滿足或豁免，其中包括(I)CBB股東批准合併協議和合並，(Ii)在沒有施加以下條件的情況下獲得所需的監管批准：根據南方各州S董事會或CBB董事會的合理善意判斷，將對合並協議所設想的交易的經濟利益產生重大不利影響，從而導致合併的完成是不可取的，和收到所有其他必要的同意或批准，(3)沒有任何法律或命令阻止或禁止完成合並協議(包括合併)所設想的交易，(4)合併中將發佈的南方各州普通股登記聲明的有效性，(5)南方各州收到的意見，大意是合併將符合經修訂的1986年《國税法》第368(A)條所指的“重組”，(6)除某些例外情況外，另一方陳述和擔保的準確性，(Vii)另一方在所有重大方面履行其在合併協議下的責任，(Viii)對另一方並無任何重大不利影響及(Ix)牛熊證股東根據合併協議行使持不同政見者評價權的股份數目不超過牛熊證普通股已發行股份的7.5%。有關詳細信息，請參閲第49頁開始的“合併協議-完成合並的條件”。

問：問：如果合併沒有完成，會發生什麼？

答：因此，如果合併沒有完成，CBB普通股持有人將不會因他們持有的與合併相關的CBB普通股股份而獲得任何代價。相反，CBB仍將是一家獨立的私人公司，南方各州將不會根據合併協議完成南方各州普通股的發行。此外，如果合併協議在某些情況下終止，CBB將向南方各州支付120萬美元的終止費。有關在何種情況下需要支付終止費的更詳細討論，請參閲第51頁開始的“合併協議--終止費”。

問：如果我在適用的記錄日期之後但在特別會議之前出售我的股票，會發生什麼情況？

答：據報道，CBB備案日期早於特別會議日期，也早於合併預期完成日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議日期之前出售或轉讓您持有的CBB普通股，您將保留在特別會議上投票的權利(前提是該等股份在該特別會議日期仍未發行)，但對於CBB普通股，您將沒有權利收到CBB股東將收到的與合併有關的合併對價。為了獲得合併對價，您必須通過合併完成持有您所持有的CBB普通股。

問：我現在應該寄回我的股票證書嗎？

答：中國沒有。請不要把你的股票和你的代理人一起寄來。合併完成後，南方各州指定並被CBB合理接受的交易所代理(“交易所代理”)將向您發送兑換CBB股票證書的指示，以換取合併中的對價。見第43頁開始的“合併協議-股份交換”。

問：如果我收到了同一次特別會議的一套以上的投票材料，我該怎麼辦？

答：如果您是實益所有人並以“街道名義”持有CBB普通股股份，同時也是記錄持有人並直接以您的名義或其他方式持有CBB普通股，或者如果您在一個以上的經紀賬户中持有CBB普通股股份，您可能會收到一(1)套與同一特別會議有關的投票材料。

紀錄保持者。對於直接持有的股份，請填寫、簽署、註明日期並寄回每張委託書(或按每張委託書上的規定通過電話或互聯網投票)，或以其他方式遵循本委託書/招股説明書中提供的投票指示，以確保您持有的所有CBB普通股股份均已投票。

受益所有者。對於通過銀行、經紀人、受託人或其他代名人以“街頭名稱”持有的股份，您應遵循您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人提供的程序才能對您的股份進行投票。

問：請問誰能幫助回答我的問題？

答：敬請CBB股東：如果您對合並或如何提交您的委託書或投票指令卡有任何問題，或者如果您需要本文件的額外副本或隨附的代理卡或投票指令卡，您應該通過撥打免費電話844-874-6165或發送電子郵件至cbb@alliancevisors.com聯繫CBB的代理律師Alliance Advisors，LLC。

問：問：我在哪裏可以找到關於南方各州和CBB的更多信息？

答：因此，您可以從本委託書/招股説明書開頭的“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的各種來源中找到有關南方各州和CBB的更多信息。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書及其任何修正案可能包含估計、預測、意見、預測和其他“前瞻性陳述”，如1995年“私人證券訴訟改革法”中所定義。此類陳述包括但不限於有關南方各州和CBB預期合併將對合並後的實體的運營、財務狀況和財務結果產生的影響的陳述，以及南方各州對其成功整合合併業務的能力的預期，以及南方各州預計將因合併而實現的成本節約和其他好處。

前瞻性陳述還包括但不限於對未來業務或財務業績的預測或預期，以及對未來業務的目標和目的、財務和業務趨勢、業務前景以及管理層對收益、收入、費用、資本水平、流動性水平、資產質量或其他未來財務或業務業績、戰略或預期的展望或預期，受風險和不確定因素的影響。這些陳述通常，但不總是，在前面，後面，或以其他方式包括諸如“可能”、“可以”、“應該”、“可能”、“將是”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“預期”、“繼續”、“將會”、“可能”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃，“目標”、“項目”、“將”和“展望”，或這些詞或其他類似的詞或短語的否定版本，或未來或前瞻性的性質。

這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於目前對銀行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。考慮到銀行業最近發生的事件和趨勢以及利率波動，這一點可能尤其正確。儘管南方國家和CBB認為，這些前瞻性陳述所反映的預期在作出日期時是合理的，但它們不能保證這些預期將被證明是正確的，實際結果可能被證明與前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。

存在或可能存在重要因素，可能導致南方各州和CBB的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於以下內容：

·擬議的合併可能沒有按預期完成，或根本沒有完成，因為沒有及時或根本沒有收到或滿足完成合並所需的監管、股東或其他批准和其他條件；

·因任何其他原因延遲關閉或未能關閉；

·可能對南方各州或CBB提起的任何法律訴訟的結果；

·發生可能導致一方或雙方當事人有權終止合併協議的任何事件、變化或其他情況；

·南方各州和CBB的業務不能成功整合的風險；

·擬議合併所節省的費用和任何協同效應或其他預期效益可能沒有完全實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現；

·擬議合併造成中斷，使其更難維持與南方各州或CBB有業務關係的僱員、客户或其他方面的關係；

·將管理時間轉移到與合併有關的問題上；

·與擬在擬議合併中發行的南方各州普通股的潛在稀釋效應有關的風險；

·對兩家公司的客户、員工和交易對手擬議合併的反應；以及

·其他因素，其中許多不在南方各州和CBB的控制範圍之內。

這些都代表了可能影響前瞻性陳述結果的未來因素。此外，此類陳述可能會受到全國或南方各州、CBB或其各自子公司所在州的一般行業和市場狀況以及增長率、一般經濟和政治狀況的影響，包括利率和貨幣匯率波動、證券市場的變化和趨勢以及其他未來因素。

對於本委託書/招股説明書或通過引用納入本委託書/招股説明書中的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，南方各州和CBB聲稱受《1995年私人證券訴訟改革法案》所包含的前瞻性陳述安全港的保護。您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。本文中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確地通過本文中包含或提及的警告性聲明進行了完整的限定。任何前瞻性陳述只在發表之日發表，南方各州和CBB不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是書面還是口頭的，也無論是由於新的信息、未來的事態發展或其他原因，除非法律特別要求。

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書開頭的“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的南方各州提交給美國證券交易委員會的報告。

美國南部各州和CBB通過本委託書/招股説明書中包含或提及的警告性聲明，明確地完整地限定了我們雙方或代表我們行事的任何人的所有前瞻性聲明。

風險因素

除本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息，包括“關於前瞻性陳述的告誡”一節所述事項外，在決定如何在特別會議上投票之前，您應仔細考慮與合併有關的以下風險。您還應考慮與南方各州業務相關的風險，因為這些風險也會影響合併後的公司。與南方各州業務有關的風險可在南方各州截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中找到，這些報告由提交給美國證券交易委員會的任何後續文件修訂或更新，這些文件通過引用併入本委託書/招股説明書中。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”一節。

您可能不會收到您選擇的合併對價表格。

合併協議包含的條款旨在確保可轉換為現金對價的CBB普通股最高股份數量不超過生效日期已發行CBB普通股股份的10.0%。如果在生效日期已發行的CBB普通股超過10.0%的股份將以其他方式轉換為現金(包括CBB普通股持有者持有的股份，他們已適當行使了第41頁標題為“合併--合併中持不同政見者的權利”一節所述的持不同意見的權利)，那麼，選擇現金對價的CBB普通股持有者將獲得現金和南方各州普通股的組合，現金對價將根據CBB普通股持有者適當選擇接受現金對價的CBB普通股數量按比例分配，因此CBB普通股接受現金的最高金額不超過10.0%。因此，您可能會收到一部分您未選擇的合併對價，這可能導致與您收到您選擇的對價形式(包括在收到現金時確認應税收益)不同的税收後果等。

由於南方各州普通股的市場價格可能會波動，CBB的股東無法確定他們將收到的合併對價的市場價值。

在合併中，在緊接生效日期之前發行和發行的每股CBB普通股將根據CBB普通股持有人的選擇，交換(I)1.550股南方各州普通股或(Ii)每股CBB普通股45.63美元；條件是，股東選擇現金的條件是按比例分配，不超過CBB普通股已發行股票的10.0%將獲得現金對價。這一兑換率是固定的，不會因南方各州普通股或CBB普通股的市場價格變化而調整。從現在到合併期間，南方各州普通股價格的變化將影響CBB股東在合併中獲得的價值。南方各州和CBB不得因南方各州普通股或CBB普通股的市場價格的任何增減而終止合併協議。

股票價格變化可能是各種因素造成的，包括一般市場和經濟條件、中央銀行和南方各州業務、業務和前景的變化、最近全球金融市場證券價格的波動，包括中央銀行、南方各州和其他銀行公司的市場價格，以及監管方面的考慮，其中許多因素不是中央銀行和南方各州所能控制的。因此，在特別大會召開時，CBB股東將不知道CBB股東在生效日期將獲得的對價的市值。你應該獲得南方各州普通股的當前市場報價。

由於CBB普通股的每股現金對價是固定的，如果南方各州普通股的市場價格在合併完成前上漲，CBB的股東將面臨風險。

那些獲得現金對價以換取所持CBB普通股的CBB股東將獲得每股45.63美元的現金對價，這取決於合併協議中規定的調整。如果南方各州普通股的市場價格上漲，那些接受現金對價的CBB股東獲得的收益將低於他們所擁有的南方各州普通股的價值

如果他們選擇接受南方各州的普通股，並且實際上在合併中收到了南方各州的普通股，他們就會收到。南方各州和CBB敦促CBB股東獲得南方各州普通股的當前市場報價。

合併後南方各州普通股的市場價格可能受到不同於目前影響CBB普通股或南方各州普通股價格的因素的影響。

在合併中，CBB的股東將成為Southern States的股東。南部各州的業務與CBB的業務不同。因此，合併完成後，南方各州的業務結果和南方各州普通股的市場價格可能受到不同於目前影響每個南方州和CBB業務獨立結果的因素的影響。有關南方各州和CBB的業務以及與這些業務相關的某些考慮因素的討論，請參閲分別從第55頁和第57頁開始的題為“關於南方各州的信息”和“關於CBB的信息”的章節，以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件，並在“在哪裏可以找到更多信息”一節中引用。

在達成合並協議之前，Performance Trust向CBB董事會提交的意見將不會反映自意見發佈之日以來可能發生的情況變化。

在2024年2月27日的CBB董事會會議上，Performance Trust的代表提出了Performance Trust的口頭意見，隨後通過向董事會提交日期為2024年2月27日的書面意見予以確認。南方各州或CBB的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能不受南方各州和CBB控制的因素的變化，可能已經改變了南方各州或CBB的價值或南方各州普通股和CBB普通股的價格，或者可能在合併完成時改變這些價值和價格。截至本委託書/招股説明書之日，或在履約信託意見書發表之日之後的任何其他日期，履約信託意見書均不發表意見。

南方各州和CBB的合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，南方各州和CBB可能無法實現合併的預期好處。

合併的成功在一定程度上將取決於能否通過合併南方各州和CBB的業務實現預期的成本節約。為了實現合併的預期收益和成本節約，南方各州和CBB必須以一種允許實現這些成本節約的方式整合和合並他們的業務，而不會對當前的收入和未來的增長產生不利影響。如果南方各州和CBB不能成功實現這些目標，合併的預期效益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，合併實際節省的成本可能低於預期，整合可能會導致額外的和不可預見的費用。

無法充分實現合併的預期收益和合並協議所設想的其他交易，以及在合併過程中遇到的任何延誤，可能會對合並完成後南方各州的收入、費用水平和經營結果產生不利影響，這可能會對合並完成後南方各州普通股的價值產生不利影響。

南部各州和CBB一直在運營，在合併完成之前，必須繼續獨立運營。整合過程可能會導致關鍵員工的流失，擾亂每家公司正在進行的業務，或標準、控制、程序和政策的不一致，從而對公司維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期收益和成本節約的能力產生不利影響。兩家公司之間的整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。這些合併事項可能在這一過渡期內對南方各州和CBB產生不利影響，並在合併完成後的一段不確定時期內對南方各州產生不利影響。

合併完成後，南部各州可能無法成功留住南部各州和/或CBB人員。

合併的成功在一定程度上將取決於南方各州能否留住南方各州和CBB目前僱用的關鍵僱員的人才和奉獻精神。在合併懸而未決期間，這些僱員可能決定不繼續留在南方各州或CBB，或在合併完成後決定不留在南方各州。如果南方各州和CBB無法留住對公司成功整合和未來業務至關重要的關鍵僱員，包括管理層，南方各州和CBB可能面臨業務中斷、失去現有客户、失去關鍵信息、專門知識或專門知識以及意想不到的額外招聘費用。此外，在合併後，如果關鍵僱員終止僱用，南方各州的商業活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合南方各州和CBB轉移到僱用合適的替代者上，所有這些都可能導致南方各州的業務受到影響。此外，南方各州和CBB可能無法為離開這兩家公司的任何關鍵員工找到或保留合適的繼任者。

監管批准可能不會收到，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能在合併後對南部各州產生不利影響。

在完成合並之前，必須從聯邦儲備委員會、FDIC、ASBD、GDBF和其他監管機構獲得各種批准、同意和不反對意見。在決定是否批准這些批准時，這些監管機構會考慮各種因素，包括每一方的監管地位以及第39頁開始的“合併--監管批准”中所述的因素。這些批准可能會被推遲或根本無法獲得，原因包括：任何一方的監管地位或監管機構在批准此類批准時考慮的任何其他因素的不利發展，包括截至本委託書/招股説明書日期未知的因素以及未來可能出現的因素；政府、政治或社區團體的查詢、調查或反對；或立法或總體政治環境的變化。美國聯邦儲備委員會表示，如果審查員在銀行組織申請從事擴張性活動之前發現了重大弱點，聯邦儲備委員會將期望該銀行組織在申請此類擴張性活動之前解決所有這些弱點。聯邦儲備委員會還表示，如果在處理擴張性活動申請過程中出現問題，它將預計申請銀行機構將撤回其申請，直到任何監管關切得到解決。

所授予的批准可能會對南方各州的業務施加條款和條件、限制、義務或成本，或對南方各州的業務行為施加限制，或要求更改合併協議所考慮的交易條款。不能保證監管機構不會施加任何該等條件、限制、義務或限制，以及該等條件、限制、義務或限制不會導致延遲完成合並協議所擬進行的任何交易、對合並後南方各州的收入造成額外的重大成本或實質限制，或在預期時間框架內成功完成合並的情況下減少合併的預期效益。此外，不能保證任何此類條件、條款、義務或限制不會導致合併的延遲或放棄。此外，完成合並的條件是沒有任何具有司法管轄權的法院或監管機構發出的某些命令、禁令或法令，這些命令、禁令或法令將禁止或非法完成合並協議所設想的任何交易。

CBB的某些董事和高管可能在合併中擁有與CBB股東利益不同的利益。

CBB股東應知道，CBB的部分董事及行政人員可能在合併中擁有權益，並有不同於CBB股東的安排，或與CBB股東的安排不同。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。CBB董事會在作出批准合併協議的決定以及建議CBB股東投票批准合併協議時，瞭解這些各自的利益，並在其他事項中考慮了這些利益。為了更多

有關這些權益的完整説明，請參閲第36頁開始的“合併--某些商業銀行董事及行政人員在合併中的權益”。

合併協議可以按照合併協議的約定終止，合併可以不完成。

合併協議受制於完成合並必須滿足的若干條件，其中包括：(I)合併協議和合並得到CBB股東的批准，(Ii)在沒有附加條件的情況下獲得所需的監管批准，條件是根據南方各州S董事會或CBB董事會的合理善意判斷，將對合並協議所設想的交易的經濟利益產生重大不利影響，從而使合併的完成和獲得所有其他必要的同意或批准是不可取的，(3)沒有任何法律或命令阻止或禁止完成合並協議所設想的交易(包括合併)；(4)合併中將發佈的南方各州普通股登記聲明的有效性；(5)南方各州收到的意見，表明合併將符合經修訂的1986年《國税法》第368(A)條所指的“重組”；(6)除某些例外情況外，另一方陳述和擔保的準確性，(Vii)另一方在所有重大方面履行其在合併協議下的責任，(Viii)對另一方並無任何重大不利影響及(Ix)牛熊證股東根據合併協議行使持不同政見者評價權的股份數目不超過牛熊證普通股已發行股份的7.5%。

這些條件到完成可能不會及時或根本沒有得到滿足，因此，合併可能無法完成。此外，雙方可以在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議，或者在某些其他情況下，南方各州或CBB可以選擇終止合併協議。見第49頁開始的“合併協議--合併協議的終止”。

如果不能完成合並，可能會對南部各州或CBB產生負面影響。

如果合併因任何原因而未能完成，包括由於CBB股東未能批准合併，可能會產生各種不利後果，南部各州和/或CBB可能會遇到金融市場及其各自客户和員工的負面反應。例如，南方各州或CBB的業務可能因管理層將重點放在合併上而未能尋求其他有利機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期好處。此外，如果合併協議終止，南方各州普通股或CBB普通股的市場價格可能會下降，直到目前的市場價格反映出合併將是有益的並將完成的市場假設。南部各州和/或CBB還可能因未能完成合並而受到訴訟，或因履行合併協議規定的各自義務而對南方各州或CBB提起訴訟。如果合併協議在某些情況下終止，CBB可能需要向南方各州支付120萬美元的終止費。

此外，南方各州和CBB中的每一個都已經並將產生與談判和完成合並協議預期的交易相關的鉅額費用，以及準備、提交、印刷和郵寄本委託書/招股説明書的成本和開支，以及與合併相關的所有提交和其他費用。如果合併沒有完成，南方各州和CBB將不得不支付這些費用，而沒有實現合併的預期好處。

在合併懸而未決期間，南部各州和CBB將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對南部各州和CBB產生不利影響。這些不確定性可能會削弱南方各州或CBB在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與南方各州或CBB打交道的人尋求改變與南方各州或CBB的現有業務關係。此外，除某些例外情況外，CBB已同意在所有重要方面按正常程序經營其業務，並同意不

採取可能對其在未經南方各州同意的情況下及時完成合並的能力產生不利影響的某些行動，南方各州已同意不採取可能對其在未經CBB同意的情況下及時完成合並的能力產生不利影響的某些行動。這些限制可能會阻止南方各州和/或CBB尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。關於適用於南方各州和CBB的限制性公約的説明，見第44頁開始的“合併協議--契諾和協定”。

合併協議限制了CBB尋求合併替代方案的能力，並可能阻礙其他公司試圖收購CBB。

合併協議包含“無店鋪”契約，限制CBB直接或間接發起、徵求、故意鼓勵或故意便利、關於CBB董事會行使受託責任的某些例外情況下的查詢或建議，或參與與任何替代收購提議有關的任何談判或提供任何保密或非公開信息或數據的能力。這些條款包括在某些情況下應支付的120萬美元終止費，可能會阻止可能有興趣收購CBB全部或大部分股份的潛在第三方收購人考慮或提出收購，即使它準備以高於合併中預期的每股價格向CBB股東支付對價，或者可能導致潛在第三方收購人提議以低於其原本提議支付的每股價格收購CBB。有關詳情，請參閲第49頁開始的“合併協議--合併協議的終止”。

作為合併的結果，CBB股東將獲得南方各州普通股的股份，其權利將不同於CBB普通股的股份。

在合併中，CBB的股東將成為南方各州的股東，他們作為股東的權利將受到阿拉巴馬州的法律和合並後南方各州的管理文件的管轄。與南方各州普通股相關的權利不同於與CBB普通股相關的權利。關於與南方州普通股相關的不同權利的討論，見第73頁開始的“南方州和CBB股東權利比較”。

南部各州和CBB預計將產生與合併和整合有關的鉅額費用。

南方各州和CBB在談判合併協議和完成合並方面已經並預計將產生重大的非經常性成本。此外，隨着南方各州整合CBB業務，南方各州將產生與完成合並有關的費用，包括系統整合費用、專業費用和與就業有關的費用。這些費用目前估計税前約為500萬美元。

不能保證隨着時間的推移，能夠實現與業務整合相關的預期收益和效率，以抵消這些交易和整合成本。南部各州和CBB還可能產生維持員工士氣和留住關鍵員工的額外成本。南方各州和CBB還將產生鉅額法律、財務諮詢、會計、銀行和諮詢費，與監管備案和通知有關的費用，美國證券交易委員會備案費用，印刷和郵寄費以及其他與合併相關的成本。無論合併是否完成，其中一些成本都是要支付的。見第51頁開始的“合併協議--費用和費用”。

合併完成後，每一位CBB現有股東在南方各州的所有權和投票權權益將分別低於合併完成前持有人在CBB的現有所有權和投票權權益，並且對管理層的影響力可能較小。

CBB股東目前在董事會選舉和其他影響CBB的事項上有投票權。合併完成後，CBB的每個股東將成為南方各州的股東，南方各州的所有權百分比小於合併完成前持有人對CBB的所有權百分比。根據截至CBB記錄日期收盤時南方各州的股票數量和CBB已發行的普通股數量，以及根據南方各州的股票數量

由於預計將在合併中發行的南方各州普通股，前CBB股東作為一個集團，估計在合併後立即擁有南方各州流通股的大約10%(10.0%)。正因為如此，CBB股東對南方各州管理層和政策的影響力可能比他們現在對CBB管理層和政策的影響力要小。

與合併有關的南方各州普通股的發行可能對南方各州普通股的市場價格產生不利影響。

根據截至2024年3月31日已發行的CBB普通股數量，南方各州預計將向CBB股東發行約107萬股南方各州普通股。南方各州普通股的這些新股的發行可能導致南方各州普通股的市場價格波動，包括股價下跌。

可以對南方各州或CBB(或其各自的董事會)提起訴訟，這可能會阻止或推遲合併的完成，或導致在合併完成後支付損害賠償金。

關於合併，股東可能會對南方各州或CBB(或其各自的董事會)提出要求或可能的集體訴訟。在其他補救措施中，這些股東可以尋求損害賠償或禁止合併。任何此類訴訟的結果都是不確定的。如果不批准解僱或沒有達成和解，這種潛在的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，並導致南方各州和CBB的鉅額費用，包括與南方各州或CBB的賠償義務有關的任何費用。在合併完成時，任何訴訟或索賠的抗辯或和解仍未解決，可能會對合並後公司的業務、財務狀況、經營結果、現金流和市場價格產生不利影響。

如果合併不符合守則第368(A)條所指的“重組”，CBB的股東可能被要求支付大量的美國聯邦所得税。

合併意在符合《守則》第368(A)條所指的“重組”的資格，南方各州和CBB打算報告符合這種資格的合併。南方各州完成合並的義務的一個條件是，南方各州收到外部律師的意見，其大意是，根據這些意見中提出或提到的事實、陳述和假設，合併將符合《法典》第368(A)條所指的“重組”。然而，律師的意見代表律師的判決，對國税局或任何法院沒有約束力，國税局或法院可能不同意律師的意見。南方各州和CBB沒有也不會尋求美國國税局就與交易有關的任何事項作出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與將合併視為《守則》第368(A)條所指的“重組”相反的立場。如果美國國税局或法院認定該合併不符合《準則》第368(A)條所指的“重組”，則CBB普通股的美國持有者一般應確認損益，其數額等於合併中收到的南方各州普通股的公平市場價值與該美國持有者在合併中放棄的相應CBB普通股的總税基之間的差額。見第52頁開始的“合併的重大美國聯邦所得税後果”。

合併給CBB股東帶來的聯邦所得税後果將取決於收到的合併對價。

合併給您帶來的聯邦所得税後果將取決於您收到的合併對價。一般來説，如果您將您持有的CBB普通股完全換成現金，您將確認收益或虧損用於聯邦所得税，金額等於您收到的現金與您在CBB普通股中調整後的納税基礎之間的差額。如果您只收到南方各州的普通股來交換您的CBB普通股，您通常不會確認任何聯邦所得税目的的收益或損失(除了可歸因於作為南方各州普通股的零碎股份而收到的現金的範圍)。如果您在交易中收到現金和南方各州普通股的組合，您通常不會確認損失，但會確認收益，如果有的話，最大限度地歸因於收到的現金。有關更詳細的討論

有關交易的聯邦所得税後果，請參閲第52頁的“合併的重大美國聯邦所得税後果”。

CBB特別會議

本節包含有關CBB股東特別會議的信息，該股東特別會議已被召集，以審議和表決合併提案和休會提案。除了本委託書/招股説明書外，CBB還將向其股東發送一份特別會議通知和一份委託書，供CBB董事會在特別會議以及特別會議的任何延期或延期時使用。

在或在附近[_________]，2024年，CBB開始郵寄或以其他方式將本委託書/招股説明書及隨附的委託書表格)郵寄或以其他方式交付予有權在特別大會上投票的股東。

會議日期、時間和地點

特別會議將於[_________]，2024，在[_________]在…[_________]，當地時間。

須考慮的事項

特別會議的目的是就以下事項進行表決：

·CBB合併提案；以及

·CBB休會提案；以及

·在特別會議或其任何休會或延期之前適當提出的任何其他事項。

記錄日期和法定人數

……營業時間結束[_________]2024年被確定為確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的CBB股東的記錄日期。當時呢，[_________]CBB普通股已發行，持有者約為[_________]記錄的持有者。

為了在特別會議上進行投票，必須有一個法定人數，即必須親自或委託代表出席會議的股份數量。有權在特別會議上投票的CBB普通股至少有多數親自或委派代表出席會議即構成法定人數。為了確定是否達到法定人數，將計算棄權票和中間人的非票數。

所需票數

CBB合併提議的批准需要有權投票的CBB普通股多數流通股持有者的贊成票。

要批准CBB的休會提議，需要親自或委派代表出席特別會議並有權投票的股份的多數投贊成票。

對於您截至記錄日期持有的每一股CBB普通股，您有權在特別會議上就每一項將被考慮的提案投一票。

CBB的所有董事都簽署了有利於南方各州和CBB的股東支持協議，根據這些協議，他們同意以CBB股東的身份投票表決他們的所有股份，贊成批准合併提議。截至備案日，CBB的這些董事及其關聯公司擁有投票權[_________]CBB普通股的股份，或大約[_________]有權在特別會議上投票的已發行CBB股份的百分比。截至記錄日期，CBB的所有董事和高管，包括他們的關聯公司，都有投票權。[_________]CBB普通股的股份，或大約[_________]%的已發行CBB股份有權在特別會議上投票，並持有購買選擇權[_________]CBB普通股的股份。

代理服務器

本委託書/招股説明書附帶的委託書表格包含投票CBB普通股的説明。如閣下以股東名義持有CBB普通股，並參與投票，閣下應填寫、簽署、註明日期，並將本委託書/招股説明書隨附之委託書連同已付郵資的回郵信封寄回，以確保閣下的投票在特別大會或任何延會或延期舉行的特別大會上計算在內，不論閣下是否計劃出席特別大會。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人以“街頭名義”持有您的CBB普通股，您必須指示您的銀行或經紀人按照您從您的銀行或經紀人那裏收到的指示投票。

CBB通過本次徵集收到的有效委託書所代表的所有未被撤銷的股份，將按照代理卡上的説明進行投票。如果您的委託卡上沒有説明您希望您的CBB普通股在簽署和退回之前如何投票，您的委託書將被投票支持CBB合併提議。

如果您是您的CBB普通股的登記持有人，或者您從您的銀行、經紀人或其他您的CBB普通股的記錄持有人那裏獲得了經紀人代表函，並且在所有情況下，您都攜帶了身份證明，您可以在特別會議上親自投票表決您的CBB普通股。在特別會議上適當的投票，無論是親自投票還是由代表投票，都將由CBB的選舉督察進行統計。

委託書的撤銷

如果您作為登記在冊的股東以您的名義持有CBB普通股，您可以在投票前的任何時間通過簽署並退還帶有較晚日期的委託卡、向CBB首席執行官遞交書面撤銷信或親自出席特別會議並在特別會議上投票表決來撤銷任何代表。任何有權親自在特別會議上投票的CBB股東均可親自投票，而不論先前是否已委任代表，但僅有股東出席特別大會並不構成撤銷先前授予的代表。

撤銷的書面通知和有關撤銷CBB代理的其他通信應發送給：

CBB Bancorp

郵政信箱580號

佐治亞州卡特斯維爾30120

收信人：小理查德·E·德魯斯

CBB Bancorp

主街東215號

佐治亞州卡特斯維爾30120

收信人：小理查德·E·德魯斯

如果您的CBB普通股是由銀行、經紀人或其他記錄持有人以“街頭名稱”持有的，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他記錄持有人關於撤銷委託書的指示。

對棄權票和未投票的處理

CBB合併提議的批准需要獲得CBB普通股所有流通股的多數贊成票。因此，投棄權票或未能投票表決您的股票將與投票反對CBB合併提議具有相同的效果。

CBB股東批准CBB休會建議只需親自或委派代表出席特別會議並有權投票的股份的多數贊成即可。因此，你未能投票、棄權或經紀人不投票將不會對CBB休會提案產生任何影響。

CBB董事會敦促您儘快投票您的CBB普通股，填寫、註明日期並簽署隨附的代理卡，並立即將其裝在隨附的郵資已付信封中退回。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人以“街頭名義”持有您的CBB普通股，請按照您的銀行、經紀人或其他記錄持有人的投票指示投票。

中國商業銀行董事會建議

CBB董事會一致通過並批准了合併協議及其考慮的交易，包括合併。CBB董事會認為，合併、合併協議和合並協議中考慮的交易是可取的，並且符合CBB及其股東的最佳利益。

因此，CBB董事會一致建議您投票支持CBB合併提議和CBB休會提議。

有關CBB董事會建議的更詳細討論，請參閲第23頁的“合併-CBB的合併理由；CBB董事會的建議”。

徵求委託書

CBB正在徵集您在合併過程中的委託書。CBB將承擔向其股東徵集委託書的全部費用。除了通過郵件徵集委託書外，CBB還將要求銀行、經紀商和其他記錄持有者向CBB普通股的受益者發送委託書和代理材料，並確保他們的投票指示。如有必要，CBB可利用其幾名不會獲得特別補償的正式員工，親自或通過電話、傳真、信件或其他電子方式向CBB股東徵集委託書。

不同政見者的權利

如果合併完成，符合《CBCC》第13條的CBB普通股持有者有權行使持不同政見者的權利，並獲得相當於佐治亞州一家法院裁定的該股東擁有的CBB普通股股份的“公允價值”的現金支付，以代替接受合併對價的權利。本委託書/招股説明書附件B載有GBCC第13條的副本。關於主張持不同政見者權利的程序摘要，請參閲第41頁開始的題為“合併中的持不同政見者的權利”一節。如果不採取佐治亞州法律規定的所有步驟，可能會導致CBB股東失去持不同政見者的權利。

出席特別會議

CBB普通股的所有持有人，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商、被提名人或任何其他登記在冊的持有者持有股份的股東，均被邀請參加特別會議。CBB保留拒絕任何人進入的權利，任何人沒有適當的股份所有權證明和沒有適當的照片身份證明。出席特別會議的每一個人都必須遵守會議的行為規則。這些規則將印在會議議程上。即使您計劃出席特別會議，我們也鼓勵您通過代理投票，因此，如果您稍後決定不參加特別會議，您的投票將被計算在內。

其他事項

截至本委託書/招股説明書刊發日期，CBB管理層並不知悉除本文所述事項外任何其他事項將提交特別會議審議。然而，如果任何其他事項被適當地提交特別會議，則隨附的CBB委託書中被點名的人士將有權根據其最佳判斷就該等事項的所有委託書投票。

CBB的建議

提案1--合併提案

CBB正要求其股東批准合併協議和擬進行的交易。CBB敦促CBB股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件，以瞭解有關合並協議以及CBB與南方各州和南方各州合併的更詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

經過仔細考慮，CBB董事會一致通過並批准了合併協議及其考慮的交易，包括合併。CBB董事會認為，合併、合併協議和合並協議中考慮的交易是可取的，並且符合CBB及其股東的最佳利益。有關CBB董事會建議的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的“合併-CBB的合併理由；CBB董事會的建議”。

CBB董事會一致建議投票支持CBB的合併提議。

提案2--休會提案

如果特別會議召開時票數不足，無法批准合併提議，特別會議可以根據需要或適當的情況，推遲到另一個時間或地點徵集額外的委託書。如果出席特別會議並投票贊成合併建議的CBB普通股股份數量不足以通過該建議，CBB打算動議休會，以便CBB董事會可以徵集額外的委託書以批准合併建議。在這種情況下，CBB將要求其股東只對休會提案進行投票，而不對合並提案進行投票。

在這項提議中，CBB要求其股東酌情授權CBB董事會徵求的任何委託書的持有人投票贊成將特別會議推遲到另一個時間和地點，以徵集額外的委託書，包括向先前投票的CBB股東徵集委託書。

CBB董事會一致建議投票支持CBB休會提案。

合併

本委託書/招股説明書的這一部分描述了擬議合併的重要方面，包括合併協議。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。您應該仔細閲讀整個文件和本文提到的其他文件，以便更全面地瞭解合併。此外，南方各州通過引用將有關南方各州的重要商業和財務信息納入本委託書/招股説明書。您可以按照本委託書/招股説明書前部標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，免費獲取通過引用併入本委託書/招股説明書的信息。

合併的條款

南方各州和CBB各自的董事會都已經批准了合併協議。合併協議規定，根據合併協議規定的條款和條件，CBB將與南方各州合併並併入南方各州，南方各州作為剩餘實體，此後在可行的情況下，世紀銀行將盡快與南方各州銀行合併，南方各州銀行作為剩餘實體。合併協議作為隨附的委託書/招股説明書的附件A列出了合併的條款。

根據合併協議的條款和條件，在合併完成後，CBB普通股的持有者將有權選擇獲得1.550股南方各州普通股或他們持有的每股CBB普通股換取45.63美元的現金。選擇現金對價的股東必須按比例分配，即不超過CBB普通股已發行股票的10.0%將獲得現金對價。於生效日期，根據經修訂及重述的CBB購股權及獎勵計劃購買CBB普通股的所有購股權，不論是否已歸屬，均將被註銷及終止，並兑換成可收取現金的權利，該等現金相當於購股權相關股份數目較購股權行權價多出45.63美元(如有)的乘積。

合併的背景

南部各州的業務戰略側重於有機增長，包括新招聘和設施，以及通過收購金融機構實現增長。大約18個月前，也就是2022年9月，南方各州的高級管理層舉行了一次戰略規劃會議，參加會議的有多家投資銀行的代表，作為會議的一部分，確定了包括世紀銀行在內的潛在收購目標。

在這次會議之後，南方各州定期評估對其他金融機構的收購，包括亞特蘭大大都市區的機構，以及與其他金融機構的戰略合併，以此作為擴大資產規模、增強競爭力和為其股東提供更大價值的手段。

2022年11月，履約信託代表中央預算辦公室就南方各州與中央預算辦公室之間可能舉行的會議一事與南方各州進行了接觸。2022年11月15日，在佐治亞州亞特蘭大的績效信託辦公室舉行了一次會議。Steve Whatley、Mark Chambers、Lynn Joyce代表南方各州出席，Rick Drews代表CBB出席。作為CBB顧問的Performance Trust也出席了會議。雖然在這次會議之後，雙方關於潛在交易的討論沒有立即取得進展，但雙方都對對方的業務和財務狀況有了更多的瞭解。

作為CBB的財務顧問，Performance Trust不時在CBB高管和其他潛在買家之間進行介紹，讓他們熟悉他們可能的合作伙伴。2023年5月，Performance Trust圍繞當時的估值格局和潛在買家向CBB董事會發表了戰略規劃演示文稿。南方國家在會議上被強調為首選買家。

2023年7月10日，南方各州和CBB出席了在阿拉巴馬州安尼斯頓舉行的會議，恢復關於潛在交易的初步討論。在這次會議上，馬克·錢伯斯、林恩·喬伊斯、格雷格·史密斯和傑克·斯威夫特代表南方各州出席，裏克·德魯斯和David·卡斯韋爾代表CBB出席。在這次會議上，就客户基礎、信貸理念、文化、存款構成、

以及各方對未來的總體展望。會議結束後，南方各州的代表向董事會通報了與CBB進行交易的可能性。

2023年7月17日，南方各州和CBB簽署了一項保密協議，使雙方能夠進行進一步談判，並交換有關潛在交易的機密信息。

在接下來的幾個月裏，南方各州和CBB繼續進行討論，並開始在雙方各自的財務顧問的協助下就可能的交易進行談判。在此期間，南方各州董事會和高級管理層繼續就南方各州與CBB之間的潛在交易舉行定期會議。在此期間，南方各州還與另一個目標進行了探索性對話。然而，這些討論很簡短，沒有取得進展。

在此期間，CBB同時與另一方進行了初步討論，最終提交了一份意向書。CBB董事會最終決定繼續與南方各州而不是另一方建立夥伴關係，原因是CBB和另一方基於各自的貢獻對交易後的估值存在不確定性，另一方的貨幣估值(一方未公開交易)，以及一方相對缺乏交易經驗。

2023年12月13日，南部各州代表馬克·錢伯斯、斯黛西·霍姆斯、傑伊·龐羅伊、阿爾·海斯和林恩·喬伊斯，以及國會預算辦公室代表拉里·波格、David·卡斯韋爾和裏克·德魯斯在佐治亞州亞特蘭大舉行會議。在那次會議上，雙方討論了潛在交易對每家公司及其各自股東的潛在好處，包括但不限於CBB的流動性、低成本存款基礎以及資產規模相對較少的分支機構。雙方還討論了CBB的文化、各方各自的市場以及批准任何擬議交易的一般程序。

2023年12月18日，南方各州代表向CBB遞交了南方各州收購CBB的不具約束力的意向書草案(“意向書”)。2023年12月19日，CBB舉行了一次理事會會議，審查南方各州和其他有關各方提交的意向書。最終，決定尋求與南方各州合作的機會。

CBB和Performance Trust還討論了是否向其他潛在收購者推銷世紀銀行，但最終確定南方各州是其最好的買家之一，從貢獻的角度來看，定價具有吸引力。此外，這筆交易的文化契合性、潛在的經濟利益以及南方各州的股票相對於其同行通常表現更好的潛在上行空間，是與南方各州進行排他性談判的另外一些令人信服的理由。

會後，雙方的談判主要集中在交換比率、以現金支付的購置價的百分比以及任何交易後南方各州管理層的組成。南部各州於2024年1月5日提交了修訂後的意向書，雙方在同一天簽署了新的意向書。

在簽署意向書後，雙方繼續進行額外的盡職調查，並就最終的、具有約束力的協議和合並計劃進行談判。南部各州、CBB及其各自的法律顧問交換了草案，並就合併協議的各項條款以及其他與合併有關的交易文件進行了談判。談判主要集中在南方各州合併後的管理層組成、交易中的對價形式、現金比例要求、交易對CBB股票期權的影響以及與CBB現有員工有關的問題。

2024年2月1日，南部各州代表馬克·錢伯斯、格雷格·史密斯、林恩·喬伊斯和傑克·斯威夫特，以及CBB代表裏克·德魯斯、David·卡斯韋爾和威爾·泰勒在阿拉巴馬州安尼斯頓舉行會議。CBB法律顧問Troutman Pepper的代表虛擬出席了會議。會議的目的是親自進行盡職調查討論。各方討論了信貸和信貸集中、公共基金存款、商譽減值、信息技術、監管合規、股息、有保險的存款、保險和僱員福利等問題。Keefe，Bruyette&Wood，Inc.(“KBW”)和Performance Trust的代表也出席了會議。

2024年2月27日，南方各州和南方各州銀行董事會舉行了聯席會議，KBW和Jones Walker LLP(“Jones Walker”)的代表出席了會議，討論了交易的財務影響、市場狀況和懸而未決的法律問題。在會議期間，KBW的代表與董事會討論了世紀銀行及其存款基礎的概述以及交易的財務方面和影響，包括但不限於對估計收益、賬面價值、盈利能力和資本的潛在預計影響，以及某些其他預計指標。2024年2月27日，南方各州和南方各州銀行董事會批准了合併協議。

2024年2月27日，CBB和世紀銀行召開了董事會聯席會議，性能信託的代表和CBB的法律顧問Troutman Pepper出席了會議，討論了交易的財務影響、市場狀況和懸而未決的法律問題。Performance Trust討論了這筆交易的一般財務影響，包括但不限於對南方各州銀行的概述、南方各州銀行的存款基礎、交易條款，包括估計收益、賬面價值、盈利能力和資本影響，以及某些其他形式指標。2024年2月27日，CBB和世紀銀行董事會批准了合併協議。

合併協議自2024年2月27日起生效。

CBB合併的理由；CBB董事會的建議

經過仔細考慮，CBB董事會在2024年2月27日舉行的會議上決定，合併協議和擬進行的交易符合CBB及其股東的最佳利益。因此，CBB董事會以全票通過並批准了合併協議，並決定建議CBB股東投票支持批准合併協議。

在決定採納和批准合併協議、合併和合並協議中設想的其他交易，並建議其股東批准合併時，CBB董事會諮詢了CBB管理層以及Performance Trust和其外部法律顧問Troutman Pepper，並考慮了一些因素，包括以下重大因素，這些因素沒有按任何優先順序列出：

·董事會了解和審議CBB和南部各州目前和未來的商業和經濟環境，包括CBB和南部各州市場的競爭環境，金融服務業的持續整合，金融機構監管負擔的增加和未來監管環境的不確定性，以及這些因素對CBB和南部各州的潛在增長、發展、生產力、盈利能力和戰略選擇的可能影響，南部各州普通股的歷史市場價格和CBB普通股不公開交易的事實；

·董事會了解和審議CBB的業務、業務、財務狀況、收益和前景，以及南部各州的業務、業務、財務狀況、收益和前景，同時考慮到CBB對南方各州的盡職審查結果；

·董事會對CBB其他潛在戰略選擇的看法，包括保持獨立、競爭有機增長、進行收購、尋求其他戰略合併夥伴或其他戰略；

·CBB探索南方各州以外的可能合併夥伴的結果，以及董事會對發生任何此類其他合併併為CBB股東提供更大價值的可能性的看法；

·CBB的管理層繼任備選方案；

·CBB和南方各州業務的互補方面，包括客户重點、地理覆蓋範圍、業務導向以及雙方各自的管理和經營風格的兼容性；

·董事會了解南方各州致力於加強其在東南部地區的戰略地位；

·CBB的股東成為股東基礎大得多的公司的股東的前景，導致CBB股東在合併中獲得流動性大得多的普通股和南方各州普通股股票的遞延納税待遇；

·南方各州收購銀行控股公司和銀行的成功記錄，以及CBB董事會相信，合併後的企業將受益於南方各州利用規模經濟的能力，並在當前經濟環境中實現增長，同時向CBB的客户和市場提供更好的服務，使南方各州成為CBB有吸引力的合作伙伴；

·就CBB董事會當時對CBB股票公平市場價值的評估提出的對價；

·合併對價的一部分將包括南方各州普通股的股份，使CBB股東能夠參與CBB和南方各州合併業務的未來業績和合併產生的協同效應，以及CBB股東通過現金和股票合併對價總額所代表的價值；

·CBB董事會當時對CBB作為一個獨立實體的未來價值的估計；

·對CBB的僱員、儲户、客户、股東和其他組成部分以及對CBB所在社區的短期和長期社會和經濟影響；

·與Troutman Pepper審查合併協議的條款，以及Troutman Pepper關於合併和合並協議的陳述；

·Performance Trust於2024年2月27日向CBB提交的口頭意見，隨後在Performance Trust向CBB提交的書面意見中得到確認，大意是，截至2024年2月27日，基於並受制於意見中規定的因素、程序、假設、資格和限制，從財務角度來看，合併對價對有權獲得此類對價的CBB普通股持有人是公平的；

·CBB董事會審查的金融服務業最近業務合併的財務條款，以及在這些選定的業務合併中支付的倍數與合併條款的比較，包括包括在績效信託公平意見分析中的信息；以及

·與合併有關的監管和其他批准，以及CBB董事會對在沒有不可接受的條件的情況下獲得完成合並所需批准的可能性的確定。

作為其流程的一部分，CBB董事會還在審議擬議交易時考慮了與合併有關的潛在風險和潛在負面因素，包括以下重大因素：

·合併對價的股票部分的交換比率是固定的，因此，如果合併結束時南方各州普通股的市場價格低於合併協議達成之日(2024年2月27日)的市場價格，CBB的股東用其持有的CBB普通股換取的每股合併對價的經濟價值也將較低；

·在努力實施合併時，將管理重點和資源從其他戰略機會和業務事項上轉移的潛在風險；

·合併協議的條款限制CBB徵求第三方收購建議，並規定在某些情況下支付終止費，這是CBB董事會理解的，同時可能限制第三方提出與CBB進行競爭性業務合併交易的意願，這是南方各州願意簽訂合併協議的一個條件；

·CBB董事會成員及其高管在合併中有不同於他們作為CBB股東的利益的其他利益，或除了這些利益之外的其他利益。見“合併--某些中央銀行董事及行政人員在合併中的利益”；

·CBB員工的潛在流離失所及其對這些員工的不利預期影響；

·將CBB的業務、業務和勞動力與南方各州的業務、業務和勞動力整合相關的潛在風險，包括數據系統轉換的執行風險以及可能對客户關係產生的負面影響；

·可能宣佈但不能完成合並，以及CBB可能因宣佈交易而失去客户、企業和員工；以及

·可能得不到所需的監管和其他批准。

上述關於CBB董事會在其過程中考慮的信息和因素的討論並不打算詳盡無遺，但包括CBB董事會考慮的重要因素。鑑於在評估合併時考慮的各種因素和這些事項的複雜性，CBB董事會認為這些因素沒有用處，也沒有試圖對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對權重。在考慮上述因素時，CBB董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。CBB董事會對上述因素進行了全面分析，並進行了深入的討論，並與CBB的管理層以及法律和財務顧問進行了討論和詢問，並認為總體上有利於和支持其決定的因素。

應當指出的是，CBB董事會在本節中討論的信息和因素是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的告誡聲明”標題下討論的因素。

中國銀行業財務顧問意見

CBB保留了Performance Trust，為CBB提供與評估戰略和財務選擇有關的財務諮詢服務。2024年2月27日，Performance Trust向CBB董事會提交了書面意見，即截至該日，根據其意見中規定的因素、程序、假設、資格和限制，每股一(1)股CBB普通股的合併對價，從南方各州獲得1.550股南方各州普通股的權利，或經該股東選擇並受最高現金對價的限制，從財務角度來看，每股CBB普通股45.63美元的現金對有權獲得此類對價的CBB普通股持有人是公平的。Performance Trust的意見沒有，Performance Trust另外沒有也沒有從財務角度對合並對價的CBB普通股持有人的公平性發表任何意見，無論是否達到本委託書/招股説明書所述的程度。建議CBB股東審閲績效信託在此提出的公允意見摘要，記住該意見僅限於從財務角度來看，截至2024年2月27日的合併對價的公允。

Performance Trust的意見僅針對CBB董事會，僅從財務角度闡述了合併代價對CBB普通股持有人的公平性，並未涉及合併的任何其他方面或影響。本委託書/招股説明書中對履約信託意見的引用是通過參考履約信託書面意見全文的方式進行的，該書面意見全文作為本委託書/招股説明書的附件C，闡述了所遵循的程序、所作的假設、

對Performance Trust在準備其意見時所進行的審查以及所考慮的其他事項的資格和限制。然而，Performance Trust的意見、其意見摘要以及本委託書/招股説明書中所載的相關分析，都不打算也不構成對CBB董事會或CBB任何股東就如何就與合併協議有關的任何事項採取行動或投票的建議或建議。Performance Trust的意見是為CBB董事會(以其身份)在評估合併時的用途和利益而提供的，不應被解釋為對CBB董事會、CBB、CBB的任何證券持有人或債權人或任何其他人負有任何受託責任，無論先前或正在進行的任何建議或關係如何。

在發佈其意見時，除其他外，Performance Trust：

(1)審查了日期為2024年2月27日的合併協議草案；

(2)審查了與CBB和南方各州有關的某些可公開獲得的商業和財務信息；

審查了CBB管理層和南方各州管理層向我們提供的與CBB和南方各州有關的某些其他商業、財務和業務信息，包括對CBB和南方各州2024年財政年度至2023年12月31日的財務預測；

(4)通過電話或親自會見CBB和南方各州管理層的某些成員，討論CBB和南方各州的業務和前景以及擬議的合併；

(5)審查了南方各州普通股的價格表現，並將其與選定公司和指數的表現進行了比較；

(6)審查了擬議交易的某些財務條款，並將其中某些條款與最近達成或宣佈的某些交易的公開財務條款進行了比較；

(7)審查了CBB和南部各州的某些財務數據，並將這些數據與擁有履約信託認為相關的公開交易股權證券的公司的類似數據進行了比較；

(Viii)考慮Performance Trust認為相關的其他信息、財務研究、分析、調查、經濟數據和市場標準。

在審核過程中，Performance Trust並未獨立核實任何前述資料，而Performance Trust假設及依賴該等資料在所有重大方面均屬完整及準確。關於Performance Trust在其分析中使用的對CBB的財務預測，Performance Trust管理層已向Performance Trust提供諮詢意見，並假設該等預測已根據反映CBB管理層對CBB未來財務業績的最佳現有估計和判斷的基準進行合理編制，Performance Trust對該等估計或其所依據的假設不發表任何意見。Performance Trust依賴並假設(未經獨立核實)CBB和南部各州的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景自向Performance Trust提供的最新財務報表和其他財務或其他信息各自日期以來沒有發生變化，且沒有任何信息或事實使Performance Trust審核的任何信息不完整或具有誤導性。Performance Trust還假設，在獲得與合併相關的任何監管或第三方同意、批准或協議的過程中，不會施加對CBB、南方各州或合併預期利益產生不利影響的延遲、限制、限制或條件，並且合併將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂對Performance Trust的分析或本意見具有重大意義的任何條款、條件或規定。Performance Trust假設，經CBB同意，合併協議由各方簽署時，在所有方面符合Performance Trust審查的草案，對其分析具有重要意義。

Performance Trust的意見僅從財務角度探討合併代價對CBB普通股持有人的公平性，其意見全文載於附件C，而意見並不涉及合併的任何其他方面或影響，或與合併或其他事項有關而訂立的任何協議、安排或諒解，包括但不限於與合併代價有關的任何高級人員、受託人、董事或僱員的金額或性質，或與合併代價或其他方面有關的任何其他方面。

Performance Trust的意見的發佈得到了Performance Trust授權的內部委員會的批准。

Performance Trust的意見必須基於截至2024年2月27日發表意見之日向其提供的信息，以及存在的金融、經濟、市場和其他條件，並可在意見發表之日進行評估。Performance Trust沒有義務更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式評論或考慮在意見發佈之日後發生的事件。Performance Trust的意見不涉及與CBB可能可用的替代交易或策略相比合並的相對優點，也不涉及CBB或董事會批准、建議或進行合併的基本業務決定。此外，對於需要法律、監管、會計、保險、税務或其他類似專業建議的事項，不打算提供任何意見、諮詢或解釋。假定這種意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，Performance Trust在徵得CBB同意的情況下，一直依賴CBB外部律師和獨立會計師的建議，以及CBB管理層關於CBB、南方各州和合並的所有法律、監管、會計、保險和税務事項的假設。

在準備提交CBB董事會的意見時，Performance Trust進行了各種分析，包括下文所述的分析。績效信託的分析摘要並不是對支持績效信託觀點的分析的完整描述。公平意見的編制是一個複雜的過程，涉及關於所採用的財務、比較和其他分析方法的各種定量和定性判斷和確定，以及這些方法的調整和應用，以適應所提出的獨特事實和情況。因此，無論是Performance Trust的意見，還是其意見背後的分析，都不容易受到部分分析或摘要描述的影響。Performance Trust根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出其意見，並沒有從或關於任何個別分析、分析方法或因素單獨得出結論。因此，Performance Trust認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析、分析方法和因素的一部分，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

在進行分析時，Performance Trust考慮了商業、經濟、行業和市場狀況、財務和其他情況，以及截至其意見發表之日可以評估的其他事項。雖然在得出關於公平的總體結論時考慮了每項分析的結果，但業績信託並沒有對個別分析作出單獨或可量化的判斷。Performance Trust的分析顯示的隱含價值參考範圍是説明性的，不一定指示實際價值，也不一定預測未來的結果或價值，這些結果或價值可能比分析所建議的要有利得多或少。此外，任何與資產、企業或證券的價值有關的分析都不旨在評估或反映企業或證券的實際出售價格，這可能取決於各種因素，其中許多因素不在CBB的控制範圍內，也不在南方各州的控制範圍內，也不在Performance Trust的控制範圍之內。Performance Trust的分析中使用的許多信息以及相應的結果本身都存在很大的不確定性。

Performance Trust的意見和分析是在考慮擬議的合併時提供給CBB董事會的，是CBB董事會在評估擬議的合併時考慮的許多因素之一。Performance Trust的意見及其分析都不能決定合併的考慮，也不能決定CBB董事會對擬議合併的看法。

以下是與Performance Trust於2024年2月27日提交給CBB董事會的意見有關的重大財務分析摘要。下文所述分析中使用的任何公司或交易均不與CBB或擬議交易相同或直接可比。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下表中的數據，而不考慮分析的完整敍述性描述，以及影響每項分析的方法、假設、限制和限制，可能會對Performance Trust的分析產生誤導性或不完整的看法。

合併總對價和隱含交易指標摘要

Performance Trust審查了擬議合併的財務條款。至少90.0%的已發行和已發行的CBB普通股應轉換為並交換獲得1.550股南方各州普通股的權利，不超過10.0%的已發行和已發行的CBB普通股可以選擇接受每股45.63美元的現金，但按比例分配。這相當於截至2024年2月26日的混合每股價格為40.36美元，總交易價值約為2840萬美元。混合後的每股價格等於(I)根據南方各州截至2024年2月26日的一個月成交量加權平均價25.66美元計算的39.77美元的股票對價隱含價值乘以90.0%，(Ii)45.63美元的現金對價乘以10.0%。Performance Trust基於CBB截至2023年12月31日或過去12個月(“LTM”)的歷史財務信息，計算了下表所列的隱含交易指標。交易價值/調整後有形普通股權益(A)、交易價值/LTM正常化收益(B)和調整後溢價與核心存款(D)在CBB選定上市公司分析和交易分析中被參考。

___________________

(A)調整為230萬美元税後HTM標誌，截至2013年12月31日

(B)2023年第三季度一次性正常化税後474,000美元免税額沖銷

(C)按存款總額減去餘額超過100,000美元的定期存款賬户計算

(D)溢價計算為合併總對價減去附註A對有形普通股權益的調整

CBB精選上市公司分析

Performance Trust考慮了CBB的某些財務信息，並將其與Performance Trust認為相關的股權公開交易的選定公司進行了比較。以下列出的上市公司包括東南銀行，其總資產在1億至8億美元之間，90天平均日交易量最低為每天400股。共同控股公司和已宣佈合併的目標被排除在該集團之外。東南定義為以下狀態：AL、AR、FL、GA、MS、NC、SC、TN、VA和WV。選定的公司之所以被選中，是因為它們被認為在一個或多個方面與CBB相似。除了如上所述，沒有使用具體的數字或其他類似標準來選擇選定的公司，所有標準都是在沒有對個別標準施加最終限制或限制的情況下進行整體評估的。Performance Trust為其分析目的確定了足夠數量的公司，但可能沒有包括所有可能被認為與CBB可比的上市公司。本分析中使用的14家選定公司包括：

▪優化銀行控股公司-佛羅裏達州勞德代爾堡

弗吉尼亞州布坎南博特圖爾▪銀行

▪Paragon金融解決方案公司-田納西州孟菲斯

▪村鎮銀行和信託金融公司-弗吉尼亞州米德洛錫安

▪試金石銀行股份有限公司-弗吉尼亞州喬治王子

南卡羅來納▪銀行公司-南卡羅來納州查爾斯頓

▪橡樹嶺金融服務公司-北卡羅來納州橡樹嶺

▪東南銀行公司-佐治亞州達裏安

弗吉尼亞州▪公民銀行-弗吉尼亞州黑石

▪綜合金融控股公司-北卡羅來納州羅利

▪三合會商業銀行-北卡羅來納州格林斯伯勒

▪M&F銀行公司-北卡羅來納州達勒姆

Appomattox農民銀行- Appomattox，VA

BankFLORIDA Bancorp，Inc. - 佛羅裏達州戴德市

Performance Trust審查了選定公司的財務數據，包括交易價值與有形賬面價值的比例以及交易價值與LMA盈利的比例。此外，Performance Trust將所選公司的中位數、第25百分位和第75百分位倍數應用於CBB截至2023年12月31日的相應有形賬面價值和TLR盈利，以確定隱含交易總價值，然後將這些隱含交易總價值與擬議交易中2，840萬美元的隱含合併對價進行比較。該分析基於截至2024年2月26日的定價數據。基於2023年12月31日TLR財務數據的上市銀行的交易價值與有形賬面價值的比率和TLR盈利。CBB選定公司分析的結果總結如下。

交易分析-高表現平均資產回報率(ROAA)交易組

Performance Trust分析了與選定的全國性企業合併和Performance Trust認為相關的其他交易有關的公開可獲得的財務信息。Performance Trust考慮了在2023年1月1日至2024年2月26日期間宣佈的公開披露交易價值的交易，涉及總資產低於10億美元的目標，截至2023年12月31日的12個月(LTM)平均資產回報率超過0.80%，交易價值低於1億美元，並獲得了100%的目標股權。與信用社收購方的交易被排除在外。之所以選擇這些交易，是因為目標公司被認為在一個或多個方面與CBB相似。除了如上所述，沒有使用特定的數字或其他類似標準來選擇所選交易。Performance Trust為其分析目的確定了足夠數量的交易，但可能沒有包括可能被認為與擬議合併相當的所有交易。本分析中使用的8筆選定交易包括(買方/賣方-公佈日期)：

·第一商業公司/商人和製造商銀行公司-2023年11月27日

·第一金融公司/簡單銀行--2023年11月13日

·PB金融公司/Coastal Bank&Trust-2023年8月30日

·富國銀行股份有限公司/Connections BancShares，Inc.-2023年5月12日

·Bancorp 34，Inc./CBOA Financial，Inc.-2023年4月27日

·CrossFirst BankShares，Inc./Canyon Bancorporation，Inc.-2023年4月21日

·CCFNB Bancorp，Inc./Muncy Bank Financial，Inc.-2023年4月18日

·Main Street Financial Services Corp./Wayne Savings BancShares，Inc.-2023年2月23日

Performance Trust審查了選定交易的財務數據，包括交易價值與有形賬面價值之比、交易價值與長期收益之比、交易價值與總資產之比以及對核心存款的溢價，其定義為不包括超過100,000美元的存單的總存款。此外，Performance Trust將選定交易的中位數、第25個百分位和第75個百分位的倍數應用於CBB截至2023年12月31日的相應財務指標，以確定隱含的總交易價值，然後將這些隱含的總交易價值與擬議交易中2840萬美元的隱含合併對價進行比較。選定交易分析的結果摘要如下。

交易分析-高表現平均股本回報率(ROAE)交易組

Performance Trust分析了與選定的全國性企業合併和Performance Trust認為相關的其他交易有關的公開可獲得的財務信息。Performance Trust考慮了在2022年1月1日至2024年2月26日期間宣佈的公開披露交易價值的交易，涉及總資產低於10億美元的目標，截至2023年12月31日的12個月(LTM)平均股本回報率超過12.00%，交易價值低於1億美元，並獲得了100%的目標股權。與信用社收購方的交易被排除在外。之所以選擇這些交易，是因為目標公司被認為在一個或多個方面與CBB相似。除了如上所述，沒有使用特定的數字或其他類似標準來選擇所選交易。Performance Trust為其分析目的確定了足夠數量的交易，但可能沒有包括可能被認為與擬議合併相當的所有交易。本分析中使用的11筆選定交易包括(買方/賣方-公佈日期)：

·第一商業公司/商人和製造商銀行公司-2023年11月27日

·第一金融公司/簡單銀行--2023年11月13日

·CCFNB Bancorp，Inc./Muncy Bank Financial，Inc.-2023年4月18日

·Main Street Financial Services Corp./Wayne Savings BancShares，Inc.-2023年2月23日

·Republic Bancorp，Inc./CBank-2023年10月27日

·BankFirst資本公司/機械銀行控股公司-2022年9月1日

·HomeTrust BancShares，Inc./Quantum Capital Corp.-2022年7月25日

·ameri金融集團/湖區銀行-2022年7月12日

·BankFirst Capital Corporation/Tate Financial Corporation-2022年6月23日

·VersaBank/Stearns Bank of Holdingford，全國協會--2022年6月14日

·BAWAG Group AG/Peak Bancorp Inc.-2022年2月2日

Performance Trust審查了選定交易的財務數據，包括交易價值與有形賬面價值之比、交易價值與長期收益之比、交易價值與總資產之比以及對核心存款的溢價，其定義為不包括超過100,000美元的存單的總存款。此外，Performance Trust將選定交易的中位數、第25個百分位和第75個百分位的倍數應用於CBB截至2023年12月31日的相應財務指標，以確定隱含的總交易價值，然後將這些隱含的總交易價值與擬議交易中2840萬美元的隱含合併對價進行比較。選定交易分析的結果摘要如下。

CBB股息貼現分析

Performance Trust獨立分析了CBB在截至2024年12月31日至2027年12月31日的年度內預計的自由現金流的貼現現值。Performance Trust計算現金流的假設是，CBB將保持8.00%的有形普通股權益與有形資產的比率，並且它將保留足夠的收益來維持這一比率，並從任何多餘的現金流中分紅。本分析基於CBB管理層編制並經CBB管理層批准用於本分析的2024年CBB財務預測。Performance Trust假設2025年至2027年的年淨收入增長率為7.5%。Performance Trust還假設2024年的年資產增長率為1.2%，此後約為3.7%。

Performance Trust將價格應用於有形賬面價值倍數，從90%到110%，到CBB 2027年12月31日的預期有形賬面價值，以及市盈率，從7.0x到9.0x，到CBB 2027年的預計淨收入，以得出CBB在2027年12月31日的一系列預計終端價值。預計現金流和終端價值採用15.45%至17.45%的利率進行貼現，這反映了基於無風險利率和行業股權風險溢價乘以商業銀行行業貝塔的折現率積累法計算的CBB股權資本成本，再加上規模溢價的小計。Performance Trust審查了總價格的範圍

於股息貼現分析中得出，並將其與建議交易中的隱含合併代價2,840萬美元作比較。股息貼現分析的結果摘要如下。

CBB相對貢獻分析

業績信託審查了CBB和南方各州在某些財務和業務衡量方面對形式上合併的公司的相對貢獻。這一分析基於雙方2023年12月31日的財務報告。然後，Performance Trust根據合併協議的交換比率，將這些貢獻與CBB和Southern States股東的形式上隱含的股權權益進行了比較。

下表顯示了CBB在所列類別中對形式上合併的公司的貢獻百分比，不包括合併協同效應和合並會計調整：

__________________

(A)調整為230萬美元税後HTM標誌，截至2013年12月31日

(B)CBB税後一次性正常化47.4萬美元免税額在2023年第三季度沖銷；南方各州税後淨收入合計1.17億美元南方各州管理層認為非經常性收入

南方各州精選上市公司分析

Performance Trust考慮了南部各州的某些財務信息，並將其與Performance Trust認為相關的股權公開交易的選定公司進行了比較。以下列出的主要交易所上市公司包括總資產在20億美元至50億美元之間的東南銀行。共同控股公司和已宣佈合併的目標被排除在該集團之外。主要交易所定義為NYSE、NYSEAM和NADAQ。東南定義為以下狀態：AL、AR、FL、GA、MS、NC、SC、TN、VA和WV。選定的公司之所以被選中，是因為它們被認為在一個或多個方面與南方各州相似。除了如上所述，沒有使用具體的數字或其他類似標準來選擇選定的公司，所有標準都是在沒有對個別標準施加最終限制或限制的情況下進行整體評估的。Performance Trust為其分析目的確定了足夠數量的公司，但可能沒有包括所有可能被認為可與南方各州相媲美的上市公司。本分析中使用的16家選定公司包括：

·SmartFinancial，Inc.-田納西州諾克斯維爾

·HomeTrust BancShares，Inc.-北卡羅來納州阿什維爾

·卡特銀行股份有限公司-弗吉尼亞州馬丁斯維爾

·首都銀行集團-佛羅裏達州塔拉哈西

·南方第一銀行股份有限公司-南卡羅來納州格林維爾

·Primis Financial Corp.-弗吉尼亞州麥克萊恩

·大都會銀行股份有限公司-佐治亞州多拉維爾

·MVB金融公司-西弗吉尼亞州費爾蒙特

·第一社區銀行股份有限公司- 弗吉尼亞州布盧菲爾德

·藍嶺銀行股份有限公司- 弗吉尼亞州夏洛茨維爾

·科隆尼銀行公司- 佐治亞州菲茨傑拉德

·C & F金融公司-弗吉尼亞州託阿諾

·USCB Financial Holdings，Inc. - 佛羅裏達州邁阿密

·約翰·馬歇爾·班普公司- 弗吉尼亞州雷斯頓

·FVC Bankcorp，Inc. - 弗吉尼亞州費爾法克斯

·MainStreet BancShares，Inc. - 弗吉尼亞州費爾法克斯

Performance Trust審查了選定公司的財務數據，包括交易價值與有形賬面價值的比例以及交易價值與LMA盈利的比例。此外，Performance Trust還將選定公司的中位數、第25百分位和第75百分位倍數與南部各州相應的交易價值、有形賬面價值和TLR盈利進行了比較。該分析基於截至2024年2月26日的定價數據。南部各州選定公司分析的結果總結如下。

南部各州比較股市表現

Performance Trust審查了2021年12月31日至2024年2月26日期間南方各州普通股的歷史價格表現。業績信託基金隨後將南方各州普通股的股價業績與選定的上市公司同業集團以及某些股票指數的變動之間的關係進行了比較。選定的上市公司同業集團包括前面概述的16家公司。截至每個終止參考日期的價格表現顯示為截至開始日期的價格的百分比。南方各州比較股票業績分析的結果摘要如下。

股價表現

南方各州股息貼現分析

Performance Trust獨立分析了截至2024年12月31日至2027年12月31日的幾年中，南方各州預計的自由現金流對股權的貼現現值。Performance Trust計算現金流的假設是，南方各州將保持8.00%的有形普通股權益與有形資產的比率，並且它將保留足夠的收益來維持這一比率，並從任何多餘的現金流中分紅。這一分析是基於分析師截至2024年2月26日的2024年收益預期。Performance Trust使用與管理層協商後得出的假設，2025年淨收入增長約4.0%，此後增長7.5%。Performance Trust還假設2024年的年資產增長率為6.0%，2025年為6.8%，之後為5.0%。

Performance Trust將價格應用於有形賬面價值倍數，從110%到130%不等，到南方各州2027年12月31日的預測賬面價值，市盈率從9.0x到11.0x，到南方各州2027年日曆年度的預計淨收入，以得出南方各州在2027年12月31日的一系列預測終端價值。預計現金流和終端價值的貼現率從12.74%到14.74%不等，這反映了南方各州的股權資本成本，貼現率累積法的基礎是無風險利率和行業股權風險溢價乘以商業銀行的行業貝塔係數，再加上規模溢價的小計。Performance Trust審查了股息折扣分析中得出的總價格範圍，並將它們與南方各州截至2024年2月26日的一個月成交量加權平均價格25.66美元進行了比較。股息貼現分析的結果摘要如下。

績效信託補償及與CBB和南方各州的其他關係

CBB根據Performance Trust的經驗、聲譽和對CBB業務的熟悉程度，聘請Performance Trust擔任潛在合併的財務顧問。Performance Trust有一個投資銀行部門，定期從事與合併和收購有關的業務和證券的估值。Performance Trust將從其服務中獲得慣常的投資銀行費用，其中很大一部分取決於交易完成。CBB此前已在簽署協議和合並計劃以及交付本意見時向Performance Trust支付了100,000美元的進度費。交易完成後，CBB將向Performance Trust支付相當於合併對價的3.00%減去進度費用的成功費用。此外，CBB已同意賠償Performance Trust和某些關聯方因聘用所產生或與之相關的某些責任，並償還Performance Trust與其聘用有關的某些費用。

Performance Trust是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的經紀自營商。在正常業務過程中，Performance Trust及其聯營公司可為其及其聯營公司收購、持有或出售CBB、Southern States及其若干聯營公司的自有賬户及客户賬户、股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他債務)，並向該等公司及實體提供投資銀行及其他金融服務。

南方各州合併的理由；南方各州董事會的批准

南方各州認為，收購其他銀行是擴大南方州立大學市場、增加其資產和資本、改善貸存比以支持未來貸款增長的有效和富有成效的方式。特別是，與南方各州銀行合併的子公司銀行收購世紀銀行是增加南方各州銀行在亞特蘭大地鐵市場的存在的一個有效和有效的途徑。

在作出通過和批准合併協議、合併、附屬銀行合併和合並協議所設想的其他交易的決定時，南方各州董事會與南方各州管理層以及南方各州的外部財務和法律顧問協商，對合並、附屬銀行合併和合並協議所設想的其他交易進行了評估，並考慮了若干因素，包括下列重要要點：

·南方各州和世紀銀行的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景。在審查這些因素時，南方各州董事會認為，世紀銀行的業務和業務與南方各州的業務和業務相輔相成，合併後的公司將擁有多元化的收入來源、平衡的貸款組合和有吸引力的資金基礎；

·瞭解南方各州和世紀銀行目前和未來的經營環境，包括國家和地方經濟狀況、金融機構的總體競爭環境，以及這些組成部分在有和沒有擬議交易的情況下對南方各州可能產生的影響；

·管理層對成本協同效應、增值和內部回報率的期望；

·審查南方各州對世紀銀行的盡職調查；

·兩家公司文化的互補性，管理層認為這應有助於交易的整合和實施；

·合併協議的條款，包括固定匯率、税收待遇以及相互交易保護和終止費條款，它與外部法律和財務顧問審查了這些條款；

·特別是，主要由最多約1,068,877股南方州普通股組成的總對價將增加公開市場上普通股的數量，並應加強南方州流通股的可銷售性；

·與實現預期的成本協同增效和節約以及成功地將世紀銀行的業務、業務和勞動力與南方各州的業務、業務和勞動力相結合相關的潛在風險；

·世紀銀行管理層將收到的與合併有關的付款的性質和數額，以及由此產生的總成本；

·將管理層的注意力和資源從南方各州的業務運作轉移到完成合並的潛在風險；以及

·合併所需的監管和其他批准，並期望及時收到此類監管批准，而不會強加不可接受的條件。

南方各州董事會還考慮了這筆交易的潛在風險，包括：

·潛在利益沒有實現的可能性；

·合併後在整合兩家公司的業務和運營方面遇到意想不到的困難；

·交易費用超過預期費用；

·CBB關鍵員工可能流失；

·兩家公司的管理層在合併前過程中可能發生轉移；

·購買價格的固定匯率不能根據市場波動進行調整的風險，這可能意味着南方各州普通股的價值增加或CBB普通股(不公開交易)的價值下降，可能使南方國家的交易成本更高；

·“風險因素”中描述的其他風險。

上述關於南方各州董事會審議的資料和項目的討論並不打算詳盡無遺，但包括南方各州董事會審議的重要因素。在作出批准合併協議、合併和合並協議所考慮的其他交易的決定時，南方各州董事會沒有對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的項目給予了不同的權重。南方各州董事會作為一個整體審議了所有這些要素，包括通過與南方各州管理層以及南方各州的外部財務和法律顧問進行討論和詢問，並總體上認為這些因素有利於和支持其決定。

基於上述原因，南方各州董事會認定合併協議和合並協議中計劃進行的交易是可取的，並且符合南方各州及其股東的最佳利益，並通過和批准了合併協議及其計劃進行的交易。

某些商業銀行董事及行政人員在合併中的利益

在考慮CBB董事會建議您投票支持合併建議時，您應該知道，除了他們作為CBB股東的利益外，CBB的董事和高管在合併中的利益與CBB股東的一般利益不同，或者不同於CBB股東的利益。CBB董事會成員在評估和談判合併協議和合並以及建議CBB股東投票贊成合併提議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。有關更多信息，請參閲第21頁開始的“-合併背景”和第23頁開始的“-CBB合併的原因；CBB董事會的建議”。這些利益將在下文中更詳細地描述。

支持協議

CBB的所有董事都簽署了有利於南方各州和CBB的股東支持協議，根據這些協議，他們同意以CBB股東的身份投票表決他們的所有股份，贊成批准合併提議。截至備案日，CBB的這些董事及其關聯公司擁有投票權[_________]CBB普通股的股份，或大約[_________]有權在特別會議上投票的已發行CBB股份的百分比。截至記錄日期，CBB的所有董事和高管，包括他們的關聯公司，都有投票權。[_________]CBB普通股的股份，或大約[_________]%的已發行CBB股份有權在特別會議上投票，並持有購買選擇權[_________]CBB普通股的股份。

與卡斯韋爾先生的聘書

關於合併協議，南方國家銀行與David·H·卡斯韋爾簽訂了一份日期為2024年2月26日的要約信。根據卡斯韋爾先生發出的加入南方國家銀行擔任巴爾託和波爾克縣總裁的邀請函，他的任期自生效之日開始，一直持續到生效之日三週年。在他的三年任期內，他將有權獲得241 089美元的起始年基薪、25 000美元的南方各州限制性股票，將在三年內平均授予，以及25 000美元的股票期權，用於購買南方各州在三年內平均授予的普通股。卡斯韋爾先生有權參加南方各州銀行的業績激勵計劃，該計劃一般適用於處境相似的僱員。卡斯韋爾還將獲得每月鄉村俱樂部會費的報銷，每年2萬美元的汽車津貼和每月手機使用報銷。

與德魯斯先生的聘書

關於合併協議，南方各州銀行與小理查德·E·德魯斯簽署了一份日期為2024年2月26日的要約信。根據德魯斯先生關於加入南方各州銀行的邀請函，他的任期從生效之日開始，一直持續到生效之日的六個月。在他的六個月任期內，他將有權獲得264 259.00美元的年基薪、12 500美元的南方各州6個月等額授予的限制性股票和12 500美元用於購買6個月等額歸屬的南方各州普通股的股票期權。德魯斯還將獲得每月鄉村俱樂部會費的報銷，每年2萬美元的汽車津貼和每月手機使用報銷。

限制性公約協定

關於合併協議，南方各州還分別與David·H·卡斯韋爾和小理查德·E·德魯斯簽訂了競業禁止和競業禁止協議。(每項此類協定均為“限制性契約協定”)，自生效日期起及之後生效，並在生效日期後為南方各州的利益而生效。每一限制性契約協議包括：(1)適用行政機關的契約，在生效後12個月內不與南方各州或其子公司競爭(“限制期”)；(2)適用行政機關的契約，在限制期間不代表南方各州或其附屬公司的任何競爭對手招攬前世紀銀行客户；(3)適用行政機關的契約，不招攬南方各州或其附屬公司的任何僱員為另一人或實體工作；(4)適用行政機關的契約，不披露有關南方各州及其附屬公司的某些機密信息；和(V)適用於適用的行政州和南部州的相互非貶損條款。考慮到上述公約，南方各州將在生效之日向Caswell先生和Drews先生一次性支付分別相當於30.5萬美元和275,000美元的款項。限制性契約協議包含一項追回條款，規定南方各州在發生任何違反上述契約的情況下，可自行決定要求適用的行政部門償還此類款項的税後金額。限制性契約協議在生效日期之前不會生效，也不會根據該協議支付任何款項。

和解協議

關於合併協議，南方各州也簽訂了和解協議，從生效日期起及之後生效，並在生效日期後為南方各州的利益服務。每份和解協議將全部取代和取代相關高管與CBB和世紀銀行的現有僱傭協議。根據和解協議的條款，每位高管同意簽署一份以南方各州及其子公司為受益人的全面豁免，永久免除這些當事人在生效日期之前與相關高管受僱於CBB和世紀銀行有關的任何和所有索賠。鑑於上述豁免，並根據適用和解協議的條款，(I)卡斯韋爾先生有權(A)從南方各州銀行一次性支付580,267美元，以及(B)上文所述的要約書中預期的限制性股票和期權獎勵，以及(Ii)德魯斯先生有權(A)從南方州銀行一次性支付700,777美元和(B)其要約書中預期的上文所述的限制性股票和期權獎勵。

股票期權

根據合併協議的條款，威廉·P·泰勒先生、祕書兼首席財務官高級副總裁先生、總裁副董事長傑伊·斯勞特先生、高級副總裁先生和塔梅拉·雷女士將各自獲得與合併有關的期權套現。該等認購權將於生效日期註銷及終止，並自動兑換為收取現金(不含利息)的權利，其數額等於(I)行使該認購權時可發行的CBB普通股股份總數乘以(Ii)(A)現金代價較(B)該認購權每股行使價的超額(如有)的乘積。

SERPS

根據他們的SERP條款，德魯斯先生和卡斯韋爾先生的正常退休福利將在控制權發生變化時全額授予，並要求世紀銀行建立一個拉比信託基金(如果尚未設立)，並提供一個資金來源，足以履行每個SERP下的所有義務，每一種情況下都如其中所述。

與泰勒先生簽訂的僱傭協議

根據其與CBB及世紀銀行的經修訂僱傭協議的條款及條件，倘其於合併完成後十二個月內無故或有充分理由(該等條款於其僱傭協議中界定)而被解僱，William P.Taylor有權獲得一筆現金付款，數額為(I)Taylor先生目前的基本薪金加上(Ii)就緊接合並完成前一歷年向Taylor先生支付的年度花紅。

賠償和保險範圍

合併協議規定，在生效日期後六(6)年期間，作為合併中尚存實體的南方各州將在適用法律允許的最大範圍內，就CBB及其子公司的所有現任和前任董事、高級職員和僱員，就因該人現在或曾經是CBB或其子公司的CBB、高級職員或僱員而產生的所有費用和債務，以及與合併生效日或之前存在或發生的事項有關的所有費用和債務，向該等人士賠償和保持其無害，CBB章程和CBB;任何子公司的管理或組織文件規定，在墊付費用的情況下，如果最終確定此人無權獲得賠償，則任何此等人士承諾償還該等墊款。在合併之日存在的任何賠償協議中規定的所有獲得賠償的權利將在合併後繼續存在，南方各州將作為合併中的倖存實體予以尊重。

合併協議要求南部各州在合併完成後六(6)年內保留CBB現有董事和高級管理人員責任保險單，或與實質上可比的保險商的保單，其承保範圍和金額至少相同，幷包含對被保險人有利的條款和條件，涉及合併完成時或之前發生的事實或事件引起的索賠。然而，CBB每年為此類保險支付的費用不會超過CBB在合併協議日期支付的當前年度保費的兩倍(200%)。

合併後合併公司的治理結構

合併協議規定，在生效日期之前，南方各州董事會應採取一切必要行動任命小理查德·E·德魯斯。(或經雙方同意的另一人)(“新的董事”)，自合併後在南方各州和南方各州銀行董事會任職的生效日期起生效，直至其繼任者正式當選並具有資格為止。提名和公司治理委員會應促使已被任命為南方州和南方州銀行董事會成員並正在擔任董事會成員的新一屆董事委員會被提名在下一屆南方州和南方州銀行年會上連任，任期完整。

合併協議還規定，南方各州和南方各州銀行將授權設立南方各州銀行的顧問委員會(“顧問委員會”)。在生效日期，顧問委員會最初將由世紀銀行的董事組成，但也可以由南方國家銀行董事會決定的其他成員組成。諮詢委員會不承擔管理職責，但可向南方各州銀行董事會提供建議，會見並向南方各州銀行推薦客户，並開展董事會可能建議的其他活動。諮詢委員會的每位成員將獲得相當於每次會議250美元的報酬。

會計處理

南方各州和CBB根據公認會計準則編制各自的財務報表。根據會計購置辦法，合併將作為南方各州對CBB的收購入賬，南方各州將被視為會計目的的收購人。

監管審批

要完成合並，南方各州和CBB必須獲得美國聯邦和州銀行及其他監管機構的批准或同意，或向這些機構提交申請。根據合併協議的條款，南部各州和CBB已同意相互合作，並盡最大努力迅速準備和提交所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案(就與必要的監管批准有關的申請、通知、請願書和備案而言，應盡其合理最大努力在合併協議之日起二十(20)天內提交此類備案)，並在可行的情況下儘快獲得所有第三方的所有許可、同意、批准和授權，完成合並協議(包括合併)所設想的交易所必需或適宜的監管機構和政府實體，並遵守所有該等監管機構和政府實體的所有該等許可、同意、批准和授權的條款和條件。這些申請是在2024年3月14日提交的。

“必要的監管批准”一詞是指完成合並協議所設想的交易所必需的所有監管授權、同意、命令和批准(以及與此相關的所有法定等待期的到期或終止)，或(I)來自(I)聯邦儲備委員會(關於合併)、聯邦存款保險公司、ASBD和GDBF的監管授權、同意、命令和批准的豁免，或(Ii)合併協議中提到的完成合並協議預期的交易所必需的所有監管授權、同意、命令和批准，但如未能獲得此類授權、同意、命令或批准，則不會合理地個別或整體獲得此類授權、同意、命令或批准，對南方各州作為合併中倖存實體的實質性不利影響。

申請的批准僅僅意味着已經滿足或放棄了批准的監管標準。這並不意味着審批當局已確定CBB股東在合併中收到的代價是公平的。監管機構的批准並不構成對合並的認可或建議。

南方各州和CBB認為，合併不會引起重大的監管擔憂，它們將能夠獲得所有必要的監管批准。然而，不能保證以下描述的所有監管批准都會獲得，如果獲得批准，也不能保證批准的時間、公司以令人滿意的條款獲得批准的能力或沒有對此類批准提出質疑的訴訟。這些批准可能會被推遲或根本無法獲得，原因包括：任何一方的監管地位或監管機構在批准此類批准時考慮的任何其他因素的不利發展，包括截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期未知的因素以及未來可能出現的因素；政府、政治或社區團體的查詢、調查或反對；或立法或總體政治環境的變化。此外，不能保證這種批准不會對合並完成後南方各州的財務狀況、經營成果、資產或業務產生個別或總體上會或可以合理地預期產生重大不利影響的條件或要求。同樣，也不能保證美國聯邦或州監管機構不會試圖挑戰合併，或者，如果提出這樣的挑戰，這種挑戰的結果將是什麼。

聯邦儲備委員會

除非獲得豁免，否則合併協議所擬進行的交易須經聯邦儲備委員會根據BHC法案第3條就CBB與南方各州及南方各州的合併而批准。聯邦儲備委員會在處理根據《BHC法案》第3條提出的申請時，會考慮多項因素。這些因素包括合併對受影響銀行市場的競爭力、財務和管理資源(包括考慮資本充足率、流動資金和盈利表現，以及高級職員、董事的能力、經驗和操守)的影響。

和主要股東，以及遵守適用法律和法規的記錄)以及合併後組織的未來前景。聯儲局亦會考慮申請人在打擊清洗黑錢方面的成效、所服務社區的便利性和需要、有關受保存款機構根據《社區再投資法案》(下稱“社區再投資法案”)的表現紀錄，以及有關建議會在多大程度上對美國銀行或金融體系的穩定造成更大或更集中的風險。聯邦儲備委員會可能不會批准一項會對競爭或任何銀行市場的資源集中產生重大不利影響的提案。

符合特定標準的合併交易有資格豁免第3條的申請。標準包括(I)控股公司合併和銀行合併同時發生，(Ii)銀行子公司合併需要聯邦銀行監管機構的批准，(Iii)交易不涉及收購非銀行公司，(Iv)收購銀行控股公司資本充足，以及(V)向美聯儲提供某些信息。2024年3月14日，南部各州向亞特蘭大聯邦儲備銀行提交了一份請求，要求豁免第3條的申請。

美國聯邦儲備委員會表示，如果審查員在銀行組織申請從事擴張性活動之前發現了重大弱點，聯邦儲備委員會將期望該銀行組織在申請此類擴張性活動之前解決所有這些弱點。聯邦儲備委員會還表示，如果在處理擴張性活動申請過程中出現問題，它將預計申請銀行機構將撤回其申請，直到任何監管關切得到解決。

FDIC

根據聯邦存款保險法(“銀行合併法”)第18(C)(2)(C)條，世紀銀行與南方各州銀行的合併必須事先獲得聯邦存款保險公司的批准。在評估根據《銀行合併法》提出的申請時，聯邦存款保險公司通常會考慮：(I)交易的競爭影響；(Ii)銀行合併一方的財務和管理資源；(Iii)接受服務的社區的便利性和需要以及根據CRA評級的銀行的記錄，包括它們的CRA評級；(Iv)銀行在打擊洗錢活動方面的有效性；以及(V)銀行合併會在多大程度上對美國銀行或金融體系的穩定造成更大或更集中的風險。

此外，就一項州際銀行合併交易而言，聯邦存款保險公司根據修訂後的1994年《裏格爾-尼爾州際銀行和分行效率法》(“裏格爾-尼爾法”)考慮某些額外因素，包括關於被收購銀行的最低年齡以及在全國和全州範圍內存款集中的州法律。根據Riegle-Neal法案，FDIC只有在向FDIC提交交易申請時，每家組成銀行都有足夠的資本，並且FDIC確定交易完成後所產生的銀行將擁有良好的資本和管理，才能批准州際銀行合併交易。

此外，《銀行合併法》要求公佈向聯邦存款保險公司提出的申請的公告，並讓公眾有機會就申請發表意見。聯邦存款保險公司會考慮第三方意見者的意見，特別是關於合併各方的CRA表現和為其社區服務的記錄的問題。聯邦存款保險公司還被授權舉行一次或多次公開聽證會或會議，如果它確定這樣的聽證會或會議是適當的。收到書面意見或任何公開會議或聽證可能會延長聯邦存款保險公司審查適用申請的期限。

首次向聯邦存款保險公司提交申請是在2024年3月14日。

ASBD

根據阿拉巴馬州法律，南方各州銀行必須向ASBD提交申請，以批准子公司銀行合併。南方各州銀行還必須向ASBD提供南方各州與CBB擬議合併的通知，以及根據《銀行合併法》向FDIC提交的申請書的副本。除其他事項外，ASBD委員會將考慮南方各州銀行的財務實力，包括資本

在合併之後。ASBD將考慮與FDIC如上所述考慮的標準類似的標準。

首次向ASBD提交申請是在2024年3月14日。

GDBF

根據佐治亞州法律，南部各州和南部各州銀行必須就每一項合併向GDBF提供事先通知，並提供一份向美聯儲和FDIC提交的文件副本。南部各州銀行還必須將合併條款的格式提交給GDBF，供其審查和批准，然後才能提交。南方各州於2024年3月14日向GDBF提供了提交給美聯儲和FDIC的文件副本。

律政司

除聯邦存款保險公司外，美國司法部反壟斷司(下稱“司法部”)還同時對合並進行競爭審查，以分析合併的競爭影響，並確定合併是否會導致違反反壟斷法。根據《BHC法案》或《銀行合併法》第3條批准的交易一般在收到適用聯邦機構的批准後三十(30)天才能完成，在此期間，美國司法部可能會以反壟斷為由對交易提出質疑。經適用的聯邦機構批准並經美國司法部同意，等待期可縮短至不少於十五(15)天。除非法院另有特別命令，否則反壟斷訴訟的啟動將使此類批准的效力暫停。在審查合併時，美國司法部可以不同於聯邦儲備委員會或聯邦存款保險公司分析合併對競爭的影響，因此，美國司法部可能會就合併對競爭的影響得出與聯邦儲備委員會或聯邦存款保險公司不同的結論。美國司法部不反對合並的決定可能不會阻止私人或州總檢察長提起反壟斷訴訟。不能保證是否以及何時獲得美國司法部的批准，也不能保證美國司法部的這種批准可能包含或施加的條件或限制。

其他監管批准和通知

其他要求批准的通知和/或申請可提交給其他各種聯邦、州和非美國監管機構和自律組織，包括向某些州金融服務和銀行監管機構提交關於南部各州維持現有CBB和世紀銀行在這些州的辦事處的通知和/或申請。

證券交易所上市公司

南方各州的普通股在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼為“SSBK”。與合併相關的是，南方各州將促使在合併中發行的南方各州普通股獲得批准在納斯達克證券市場上市，但須遵守正式的發行通知。合併後，南方各州的普通股將繼續在納斯達克股票市場交易。

兼併中的異見者權利

CBB股東將有機會根據佐治亞州商業公司法第13條第14章第2章規定的某些程序行使持不同政見者的權利，這些部分作為委託書/招股説明書的附件B附於此，並通過引用併入本文。不對合並投贊成票的CBB股東可以要求CBB在2024年2月27日，也就是合併條款首次公開宣佈的當天，以其公允市場價值以現金收購其持有的CBB普通股股份，不包括合併導致的任何升值或貶值。持不同意見的CBB股東必須提交書面要求，要求CBB以現金方式收購其持有的CBB普通股，並遵守佐治亞州商業公司法第13條第2章第14章規定的其他程序要求。

合併協議

本委託書/招股説明書的以下部分描述了合併協議的重要條款。本摘要參考合併協議全文而有所保留，合併協議全文以參考方式併入本委託書/招股説明書附件A。南方各州和CBB敦促您閲讀合併協議的全文，因為合併協議構成南方各州和CBB的協議，而不是以下描述。

關於合併協議的説明

本委託書/招股説明書中描述了合併協議，其副本作為附件A包括在本委託書/招股説明書中，以向您提供有關擬議合併的重要信息。南方各州和CBB在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾受到雙方在談判合併協議條款時商定的重要限制的限制。特別是，在審查合併協議中包含並在本摘要中描述的陳述和保證時，重要的是要記住，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證被證明不屬實(無論是由於情況變化或其他原因)，合併協議的一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而不是確定事實。陳述和擔保還可能受合同重大標準的約束，該標準不同於一般適用於股東或提交給美國證券交易委員會的報告和文件的標準，在某些情況下，這些標準可能受到雙方當事人相互披露的限制，這些披露反映在合併協議的附表中，而本委託書/招股説明書(包括附件A)中沒有對這些披露進行描述或包括。南方各州提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關南方各州和CBB的事實披露也可補充、更新或修改合併協議中包含的有關南方各州和CBB的事實披露和陳述。此外，在本委託書/招股説明書的日期，與合併協議中的陳述和擔保的標的有關的信息，在本委託書/招股説明書的日期看來並不準確，但自合併協議之日起可能發生了變化，後續的發展或符合陳述或擔保資格的新信息可能已包括在本委託書/招股説明書中。

合併的影響

合併協議規定將CBB與南方各州合併或併入南方各州，CBB的單獨存在將停止，南方各州將在合併結束後立即繼續作為倖存的公司。合併協議規定，在緊接合並之前生效的南方各州的公司章程和章程將是倖存公司的公司章程和章程。

由於合併，CBB將不再有任何授權、已發行或已發行的普通股。獲得南方各州普通股的CBB股東只會通過他們擁有南方各州普通股的所有權，參與南方各州未來的收益和潛在增長。所有其他直接擁有CBB普通股的權利，如對某些公司決策的投票權、選舉董事以及從CBB獲得股息和分配的權利，將在合併生效之日終止。CBB和南方各州的所有財產、權利、特權和權力將歸屬於倖存的公司，CBB和南方各州的所有債權、義務、債務、債務和義務將成為倖存公司的債權、義務、債務和義務。

合併注意事項

在緊接生效日期之前發行和發行的每股南方各州普通股股票在生效日期之後將繼續發行和發行，合併將保持不變。

在緊接生效日期之前，南方各州、CBB或其各自的任何全資子公司直接擁有的CBB普通股每股(為客户利益而持有的信託賬户、管理賬户等股份或作為先前簽訂的未償債務抵押品持有的股份除外)應

在生效日期取消和停用，但不進行任何轉換，且不支付任何費用。

根據合併協議的條款和條件，在生效日期，CBB的持有者將有權選擇獲得1.550股南方各州銀行普通股，或他們持有的每股CBB普通股獲得45.63美元的現金。選擇現金的股東必須按比例分配，不超過10.0%的CBB普通股流通股將獲得現金對價，包括根據持不同政見者的評價權可能支付的現金。於生效日期，根據經修訂及重述的CBB購股權及獎勵計劃購買CBB普通股的所有購股權，不論是否已歸屬，均將被註銷及終止，並兑換成可收取現金的權利，該等現金相當於購股權相關股份數目較購股權行權價多出45.63美元(如有)的乘積。

在緊接生效日期前已發行及已發行的所有CBB普通股股份，如由並無投票贊成合併(或以書面形式同意合併)的股東持有，而該股東根據《英國商業守則》第13條的規定有權要求及適當要求該等股份的公允價值，並在各方面均符合該等條文，則不得轉換為或可交換有權收取合併代價的權利(“持不同意見股份”)，但持不同意見股份的持有人應有權根據《商業公司法》適用條文獲支付該等股份的公允價值。

零碎股份

南方各州將不會在合併中發行南方各州普通股的任何零碎股份。相反，南方各州應向持有南方各州普通股零碎股份的每一位持有人支付或安排支付現金數額(不計利息，四捨五入至最接近的百分之一)，數額為該持有者本來有權獲得的南方各州普通股零碎股份權益的乘數。

合併的結束日期和生效日期

合併將在提交給阿拉巴馬州國務卿的合併證書中指定的日期和時間生效，或在適用法律規定的其他日期和時間生效。閉幕儀式將於下午5點在阿拉巴馬州安尼斯頓的南方各州辦事處舉行。在南方各州指定的日期(且CBB合理地接受)，應在合理可行的情況下儘快舉行CBB股東大會或收到合併協議所要求的所有監管批准之後，以及任何適用的等待期屆滿後，或在南方各州和CBB可能相互商定的其他地點、時間和方式。

股份交換

交換程序

在生效日期後，在實際可行的情況下，在任何情況下，在此後五(5)個工作日內，南方國家應促使交易所代理向每一股東郵寄或以其他方式安排向每一股東交付適當和習慣的傳遞材料，該材料應明確規定，只有在將代表CBB普通股的股票或記賬股票(如有)交付給交易所代理後，才應轉移損失風險和代表CBB普通股的股票或記賬股票(如有)的所有權。以及用於按照合併協議的規定交出股票或記賬股票以換取合併對價(包括以現金代替零碎股份)的使用説明。

扣繳

根據合併協議，南方各州或交易所代理商應有權從根據合併協議應支付給任何股東的任何金額中扣除和扣留根據《國內税法》或任何州、地方或外國税法的任何規定南方各州必須扣除和扣留的金額。如果任何此類金額被扣留並支付給適當的政府當局，則就合併協議的所有目的而言，這些金額將被視為已支付給被扣留的持有人。

申述及保證

合併協議包含南方各州向CBB和CBB向南方各州提出的與若干事項有關的陳述和保證，包括但不限於以下事項：

·公司事務，包括適當的組織和資格以及子公司；

·資本化；

·與執行和交付合並協議有關的權力，以及沒有因合併而與組織文件或其他義務發生衝突或違反的情況；

·與合併有關的政府和其他監管和自律備案以及同意和批准；

·向監管當局報告；

·財務報表、內部控制、賬簿和記錄，以及沒有未披露的負債；

·與合併有關的應付經紀人費用;

·沒有某些變化或事件;

·法律和監管程序;

·税務事項；

·員工福利事宜;

·SEC報告;

·遵守適用法律;

·某些重大合同;

·缺乏與監管機構的協議;

·風險管理工具;

·環境問題；

·投資證券和商品;

·標題問題;

·信息技術；

·關聯方交易;

·本委託書/招股説明書和其他類似文件中提供的信息的準確性;以及

·貸款組合很重要。

契諾和協議

運營

南方各州和CBB已同意，各自將以與其歷史實踐基本一致的方式開展其業務以及每家南方各州和CBB公司的業務，並將使用其合理的

盡最大努力維護其與儲户、客户和員工的關係。南方各州或CBB公司不會在正常業務過程之外從事任何與過去慣例一致的重大交易，或對其會計政策或運營方法進行任何重大改變，也不允許發生任何變化或事件，使其任何陳述和擔保在生效日期及截至生效日期在任何重大方面不真實，並具有相同的效力，猶如該等陳述和擔保是在該生效日期及截至該生效日期作出的。

在生效日期之前，任何CBB公司不得(I)發放、續簽、重新談判、增加、延長或修改任何(A)無擔保貸款，前提是此類無擔保貸款連同CBB或其任何子公司向借款人或其關聯公司發放的任何其他未償還無擔保貸款的總金額將超過100,000美元，(B)以第一留置權以外的其他方式擔保的貸款超過250,000美元，(C)貸款超過FIEC關於貸款與價值比率的監管準則，(D)以第一留置權住宅抵押抵押的貸款，且沒有超過500,000美元的貸款政策例外情況，(E)超過1,000,000美元的抵押貸款，或(F)任何不符合CBB於合併協議日期生效的正常課程貸款政策和指引的貸款，(Ii)出售本金或銷售價格超過500,000美元的任何貸款或貸款池(在正常業務過程中出售並符合以往慣例的住宅按揭貸款池除外)，(Iii)獲得任何償還權，或在CBB或其任何附屬公司保留任何償還權的情況下出售或以其他方式轉讓任何貸款，或(Iv)購買參與貸款。

證券登記

南方各州與CBB約定，根據合併發行的南方各州普通股應根據1933年證券法根據有效的S-4登記聲明進行登記，並將在符合適用州法律豁免的情況下發行。

財務報表

在合併生效日期之前，南方各州應向CBB提交：(1)在每個財政年度的每個季度期間(最後一個季度期間除外)結束後四十五(45)天內，在切實可行的範圍內，儘快向CBB提交南方各州在該財政年度開始時開始並在該季度結束時結束的期間的綜合經營報表，以及截至該季度結束的南方各州的綜合財務狀況報表，在每種情況下以比較形式列出上一財政年度結束的相應期間的數字。可因年終調整而發生變化；(Ii)收到獨立審計師就其對南方各州賬簿進行的每一次年度、中期或特別審計而向南方各州提交的所有審計報告的副本；及(Iii)在切實可行範圍內儘快向其股東發送所有該等財務報表和報告的副本。

員工福利很重要

南方各州銀行應以不低於其基本工資或小時工資、目標獎金和福利的方式保留世紀銀行的所有員工，在緊接生效日期之前的每種情況下，在南方各州和CBB轉換和整合後約兩週內(“整合期”)，預計將在生效日期後儘快進行整合。任何在整合期結束前自願離職的員工將在小時工離職後三十(30)天內從南方各州銀行獲得相當於一個月基本工資或相當於該金額的一筆遣散費。世紀銀行的員工將有機會面試南方各州銀行所有地點的任何空缺或新設立的職位。任何在合併期結束後六(6)個月內或在合併期結束後六(6)個月內被南方各州或其子公司解僱的世紀銀行僱員，將在該僱員終止僱傭之日起四(4)個月內繼續領取其目前的工資或基本時薪，南方各州銀行將根據正常薪資程序支付；然而，如果世紀銀行的任何員工在合併協議簽署前提交給南方各州的披露函件(以下簡稱“CBB披露函件”)中載明，南方各州或其子公司在合併期結束後六(6)個月或之後的六(6)個月內終止(I)將繼續領取其目前的工資或基數

在僱員終止僱用之日起八(8)個月內，南方各州銀行將按照正常的薪資程序支付每小時工資，(Ii)南方各州將代表僱員支付所有集團健康計劃項下眼鏡蛇保費的全部費用，為期四(4)個月；但是，條件是對於CBB披露函中規定的世紀銀行的任何員工，南方各州將代表該僱員支付所有集團健康計劃項下的眼鏡蛇保費的全部費用，為期八(8)個月。

在生效日期成為南方各州或其子公司僱員的任何CBB公司的所有僱員(“繼續僱員”)，在適用法律允許的範圍內，應有權參加南方各州及其子公司的所有僱員福利計劃、政策、方案和安排，其程度與南方各州及其子公司的僱員相同，並應在每個此類僱員福利計劃、政策下的所有目的(包括應計、歸屬和資格)上獲得信貸。在生效日期之前為CBB或其子公司(或其任何前身)服務的所有人員在生效日期後的計劃和安排，如同其為南方各州及其子公司服務一樣；但在生效之日起，CBB僱員可享有的最長病假時數不得超過560小時。

自生效之日起，南方各州或其子公司應為在生效日期後受僱於南方各州或其子公司的連續僱員提供南方各州或南方各州銀行的團體健康保險計劃下的醫療保險，與南方各州和南方各州銀行類似地點的僱員一樣，或通過繼續CBB的團體健康保險計劃，以使連續僱員不會出現承保缺口；但南方各州提供的這種保險將包括CBB的團體健康保險計劃所涵蓋的地理位置的“網絡內”保險，並在生效日期開始至(適用的CBB團體健康保險計劃的)計劃年度的最後一天結束的期間內，應保持在緊接生效日期之前有效並由每名此類連續僱員支付的保費的相同百分比。

根據上述規定，南部各州、南部各州銀行和CBB應合作制定、實施和傳達CBB保留安排的主要員工，這些安排旨在酌情保留關鍵員工的服務，直至南部各州確定的CBB操作系統和分行轉換之日為止；但CBB及其子公司不應在生效日期之前產生任何與任何保留安排相關的費用。

自生效日期(“終止日期”)的前一天起生效，並視合併情況而定，CBB應促使世紀銀行終止佐治亞州世紀銀行第401(K)條利潤分享計劃(“終止計劃”)。CBB應採取(或促使採取)所有必要或適當的行動，以使每個參與者在終止日期生效的終止計劃下的賬户餘額中得到完全授權，並在終止前採取所需的修改。在生效日期之前，CBB應向南方各州提供世紀銀行董事會通過的決議，終止終止計劃並通過所需的修正案，其形式和實質應得到南方各州的批准，不得無理扣留。CBB應採取(或促使採取)一切必要或適當的行動，以在生效日期後儘快代表每個參與人就終止日期或之前結束的所有服務期間向終止計劃繳納僱主和僱員的所有供款。在生效日期之後，對於終止計劃，南部各州應儘快允許或促使其子公司允許連續僱員將其賬户餘額、票據和類似工具(如果有)根據終止計劃將其賬户餘額、票據和類似票據滾動到由南部各州或其子公司維持的守則第402(C)(8)(B)節所指的“合格退休計劃”中。

自生效日期起及之後，南方各州或其子公司應承擔和履行CBB及其子公司與其現任和前任高級管理人員、董事和員工達成的所有書面獎金計劃、僱傭協議、補充高管退休計劃協議和平分美元協議，並支付其中規定的轉換獎金。

董事與理賠保險

合併協議規定，在生效日期後六(6)年期間，作為合併中尚存實體的南方各州將在適用法律允許的最大範圍內，就CBB及其子公司的所有現任和前任董事、高級職員和僱員，就因該人現在或曾經是CBB或其子公司的CBB、高級職員或僱員而產生的所有費用和債務，以及與合併生效日或之前存在或發生的事項有關的所有費用和債務，向該等人士賠償和保持其無害，CBB章程和CBB;任何子公司的管理或組織文件規定，在墊付費用的情況下，如果最終確定此人無權獲得賠償，則任何此等人士承諾償還該等墊款。在合併之日存在的任何賠償協議中規定的所有獲得賠償的權利將在合併後繼續存在，南方各州將作為合併中的倖存實體予以尊重。

合併協議要求南部各州在合併完成後六(6)年內保留CBB現有董事和高級管理人員責任保險單，或與實質上可比的保險商的保單，其承保範圍和金額至少相同，幷包含對被保險人有利的條款和條件，涉及合併完成時或之前發生的事實或事件引起的索賠。然而，CBB每年為此類保險支付的費用不會超過CBB在合併協議日期支付的當前年度保費的兩倍(200%)。

公司治理

在合併生效日期之前，南方各州董事會應採取一切必要行動任命小理查德·E·德魯斯。(或經雙方同意的另一人)自生效之日起在南方各州和南方各州銀行董事會任職，直至其繼任者正式當選並具有資格為止。提名和公司治理委員會應促使已被任命為南方州和南方州銀行董事會成員並正在擔任董事會成員的新的董事委員會被提名在南方州和南方州銀行下一屆年會上連任，任期完整。

南部各州和南部各州銀行將授權設立南方各州銀行董事會顧問委員會(“顧問委員會”)。諮詢委員會最初將在生效日期由世紀銀行的董事組成，但也可以由南方國家銀行董事會決定的其他成員組成。諮詢委員會不承擔管理職責，但可向南方各州銀行董事會提供諮詢意見，與南方各州銀行會面並向其推薦客户，並開展董事會可能建議的其他活動。諮詢委員會每位成員將獲得相當於每次會議250美元的報酬。

在執行合併協議的同時，南方各州銀行將向每個小理查德·E·德魯斯提供股權獎勵和南方各州銀行職位的邀請函。和David·H·卡斯韋爾，這些職位和職責由南方各州銀行與德魯斯和卡斯韋爾先生共同商定。

某些附加契諾

合併協議還包含其他契約，其中包括與提交本委託書/招股説明書、獲得所需同意、獲取另一家公司的信息、不利變化通知以及關於合併協議預期的交易的公告有關的契約。

滿足南方各州和CBB董事會的;建議

CBB將在切實可行的情況下儘快召開CBB股東大會(“CBB股東大會”)，以批准合併，並將盡其最大努力實現合併協議預期的交易，包括股東批准合併協議(在一定範圍內

適用法律以及CBB公司章程和章程所要求的)，除非合併協議按照其中的規定終止。

CBB董事會應建議CBB股東批准合併協議(在適用法律和CBB公司章程和章程要求的範圍內)(“CBB建議”)，不得以任何與南方各州不利的方式撤回、修改或限定(或提議撤回、修改或限定)，或就與該建議不一致的CBB股東大會採取任何行動或發表任何聲明(統稱為“CBB建議的變更”)；但上述規定不得禁止準確披露(且此類披露不應被視為對《CBB建議》的更改)關於南方各州或CBB的業務、財務狀況或經營結果的事實信息，或關於已向CBB提出收購建議的事實、提出該建議的一方的身份或該建議的實質性條款(前提是CBB董事會不得以任何與南方各州的建議不利的方式撤回、修改或限定(或提議撤回、修改或限定)與批准合併協議或其他事項有關的委託書中的信息、事實、根據適用法律要求披露身份或條款；此外，如果CBB董事會真誠地確定對南方各州發生了重大不利影響，則CBB董事會可在CBB股東大會之前根據合併協議對CBB建議(X)作出更改。儘管CBB建議有任何變化，合併協議仍應在CBB股東大會上提交給CBB股東，以批准合併協議和批准合併，但合併協議已按照合併協議的條款終止的，不要求在CBB股東大會上向CBB股東提交合並協議。

不徵求其他要約的協議

CBB同意，它不會也將促使其高級管理人員、董事、代理人、律師、財務顧問、員工及其附屬公司的高級管理人員、董事、代理人、律師、財務顧問和員工(統稱“代表”)不直接或間接地(I)直接或間接地(I)徵求、發起、背書、知情地鼓勵或便利(包括以提供非公開信息的方式)關於任何收購建議的任何查詢、建議或要約，或關於任何收購建議的任何查詢、建議或要約的作出或完成，或任何可能合理地導致任何收購建議的查詢、建議或要約(不論是確定的或假設的)，繼續或以其他方式參與有關任何收購建議的任何討論或談判，或向任何人士或實體提供有關任何收購建議的任何非公開資料或數據，(Iii)批准或推薦任何收購建議，或(Iv)批准或推薦，或公開提議批准或推薦，或簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他直接或間接包含收購建議的協議。

CBB同意，並將安排其各附屬公司及CBB及其附屬公司的代表：(I)立即停止並安排終止迄今與任何人士就任何收購建議進行的所有現有討論或談判；(Ii)要求立即歸還或銷燬先前提供的所有與此相關的機密資料；及(Iii)不終止、放棄、修訂、釋放或修改與其或其任何聯屬公司或代表參與的任何收購建議有關的任何保密或停頓協議的任何條文，並須執行任何該等協議的規定。儘管如上所述，如果在合併協議日期之後的任何時間，在獲得CBB股東批准之前，(I)CBB收到一份未經請求的書面收購建議，而CBB董事會真誠地認為該收購建議是真誠的，(Ii)該收購建議不是違反合併協議的結果(在諮詢了外部律師及其財務顧問後)，(Iii)CBB董事會真誠地(在與外部律師及其財務顧問協商後)確定該收購提議構成或合理地很可能導致更好的提議，以及(Iv)CBB董事會真誠地(在與外部律師協商後)確定，如果不採取下文第(X)或(Y)款所述的行動，將違反其根據適用法律承擔的受託責任。則CBB可(並可授權其子公司及其代表)(X)按照慣例向提出收購建議的人(及其代表)提供有關CBB及其子公司的非公開信息

;保密協議包含的條款與CBB與南方各州於2023年7月17日簽訂的保密協議中的保密條款大體相似，且不低於這些條款，但條件是，向給予這種訪問權限的任何人提供的任何非公開信息應事先提供給南方各州，或應在向該人提供該信息之前或同時提供給南方各州，(Y)參與與提出該收購提議的人(以及該人的代表)就該收購提議進行的討論或談判，以及(Z)終止合併協議，根據合併協議的條款，就構成更高要約的該收購要約訂立具有約束力的協議。

完成合並的條件

南部各州和CBB各自完成合並的義務取決於在生效日期或生效日期之前滿足或在法律允許的情況下放棄下列條件：

·根據合併協議規定的重要性標準，截至合併協議訂立之日和合並完成之日，合併協議中另一方的陳述和擔保的準確性；

·另一方在合併完成之日或之前履行根據合併協議必須履行的所有義務、契諾和協議的所有實質性方面的情況；

·在CBB董事會批准合併之前，CBB應已從Performance Trust收到一封信，闡述其意見，即從財務角度來看，CBB股東根據合併協議條款將收到的合併對價對他們是公平的；

·CBB不應接受合併協議中定義的“上級提議”；

·應向另一方律師提供雙方當事人的公司記錄的核證副本，以及該律師為此目的可能合理要求的其他文件的副本，包括由有關政府機構在生效之日起15天內簽發的各方及其子公司的存在和良好信譽證明；

·根據合併協議，CBB股東行使持不同政見者評估權利的股份數量不超過CBB普通股流通股的7.5%；

·交付由首席執行官總裁或副總裁以及南方各州祕書或助理國務卿簽署的關於習慣事項的結案證書；以及

·交付由首席執行官總裁或總裁副局長簽署的結案證書，以及CBB祕書或助理祕書籤署的關於習慣事項的證明。

終止合併協議

在下列情況下，合併協議可以在生效日期之前的任何時間終止，無論是在收到必要的CBB股東投票之前還是之後：

·經CBB和南方各州相互書面同意；

·任何一方(只要終止方當時沒有實質性違反合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，如果另一方實質性違反了合併協議中所載的任何陳述或保證，而該陳述或保證在向違約方發出書面通知後三十(30)天內不能或沒有得到糾正，並且這將使非違約方有能力根據合併協議中規定的標準拒絕完成合並；

·任何一方(只要終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，如果另一方實質性違反了本合併協議中包含的任何契約或協議，而該契約或協議在向違約方發出書面通知後三十(30)天內不能或沒有得到糾正，或者如果本合併協議中包含的關於該方義務的任何條件沒有得到充分滿足；

·如果合併協議擬進行的所有交易均未在2024年10月1日或之前完成，且未能在該日期或之前完成合並協議中規定的交易，而不是由於選擇終止的一方違反合併協議而導致的，則任何一方均可進行，但如果未能完成交易的唯一原因是合併協議規定的監管批准不足，則該日期應為2025年1月1日；

·通過CBB，如果在CBB股東大會之前，CBB董事會授權CBB就構成更高建議(“更高建議”)的交易達成具有約束力的書面協議，但在依照本協議終止時，CBB應立即向南方各州支付1,200,000美元，以補償南方各州與合併協議有關的費用，而不是作為損害賠償；

·在南方各州，如果(I)CBB董事會已向CBB股東建議他們在獨立第三方發起的投標或交換要約中競購CBB已發行普通股的20.0%以上，(Ii)CBB董事會應已改變CBB建議或建議CBB股東接受或批准更高的提議，(Iii)CBB應已書面通知南方各州CBB準備接受更高的提議，或(Iv)CBB董事會應已決議執行上述任何一項，但在根據本協議終止後，CBB應立即向南方各州支付1,200,000美元，以補償南方各州與合併協議有關的費用，而不是作為損害賠償；

·任何一方，如果其各自董事會的任何一方通過全體董事會多數成員的投票決定，如果完成合並協議所需的任何監管批准被該政府當局採取的最終、不可上訴的行動拒絕，或其申請應政府當局的請求永久撤回，則;或

·如果由於未能獲得所需的投票或在任何延期或延期時，未能在股東大會上獲得所需的CBB股東批准，則任何一方(在CBB的情況下，不得違反其在合併協議第6.2(B)節下的任何義務)。

終止的效果

如果合併協議終止，則該協議將失效和無效，除非(I)如果違反合併協議中包含的保證、陳述、契諾或其他協議是終止的原因或依據，則CBB和南方各州應對任何故意違反該保證、陳述、契諾或其他協議的行為承擔損害賠償責任，以及(Ii)合併協議的指定條款將在終止後繼續存在，包括與支付費用和支出、信息保密處理和下述終止費有關的條款。

終止費

如上文“-終止合併協議”所述，如果合併協議按如下方式終止，CBB將向南方各州支付相當於120萬美元(1200,000美元)的終止費：

·通過CBB，如果在CBB股東大會之前，CBB董事會授權CBB在遵守第6.2(C)條的情況下，就構成更高提議的交易達成具有約束力的書面協議；或

·在南方各州，如果(I)CBB董事會已向CBB股東建議他們在獨立第三方發起的投標或交換要約中投標其股份，以獲得超過已發行CBB普通股的20.0%，(Ii)CBB董事會應已改變CBB的建議或建議CBB股東接受或批准更高的提議，(Iii)CBB應已書面通知南方各州CBB準備接受更高的提議，或(Iv)CBB董事會應已決議執行上述任何建議。

開支及費用

除非合併協議另有明確規定，否則與合併協議及其預期交易相關的所有成本和費用將由產生此類費用的一方支付。合併協議規定，CBB應支付印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書的成本和費用，而Southern States應支付向SEC支付的與提交S-4表格註冊聲明有關的提交費和其他費用。

合併協議的修訂和豁免

在遵守適用法律的情況下，南方各州和CBB可在收到必要的CBB股東投票之前或之後的任何時間，經雙方書面同意修改合併協議。

任何一方對合並協議任何條款的任何形式或性質的放棄、許可、同意或批准必須以書面形式作出，並由合併協議各方簽署，且僅在書面明確規定的範圍內有效。

治國理政法

合併協議受阿拉巴馬州法律管轄，並將根據阿拉巴馬州法律進行解釋。

特技表演

南方各州和CBB將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反合併協議，或具體執行合併協議條款和條款的履行(包括各方完成合並的義務)，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下討論闡述了合併對持有CBB普通股的美國持有者(定義見下文)的預期重大美國聯邦所得税後果，這些持有者以其持有的CBB普通股換取合併對價。本討論不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或任何美國聯邦法律產生的任何税收後果，但與所得税有關的法律除外。本討論基於1986年修訂的《國內税法》、根據該法規頒佈的條例以及法院和行政裁決和決定，所有這些都在本委託書/招股説明書的日期生效。這些法律可能會發生變化，可能會有追溯力，任何變化都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。在本節包含有關美國聯邦所得税法事項的陳述的範圍內，本節構成Jones Walker的觀點。

本討論僅涉及那些持有CBB普通股作為《守則》第1221節所指資本資產的CBB普通股的持有者(一般而言，為投資而持有的財產)。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與您的特定情況有關，或者如果您受到美國聯邦所得税法律的特殊對待，可能適用於您，包括如果您是：

·銀行、儲蓄機構、共同基金或其他金融機構；

·免税組織或政府組織；

·合夥企業、S公司或其他傳遞實體(或合夥企業、S公司或其他傳遞實體的投資者)；

·一家保險公司；

·共同基金；

·股票和證券、商品或貨幣的交易商或經紀人；

·選擇按市值計價的證券交易商；

·持有CBB普通股，但須遵守《守則》的備選最低税額規定；

·個人退休或其他遞延納税賬户；

·通過行使員工股票期權、通過符合税務條件的退休計劃或其他方式作為補償獲得CBB普通股的CBB普通股持有者；

·非美國持有者；

·擁有美元以外的功能貨幣的人；

·CBB普通股的持有者，需要加快確認CBB普通股的任何毛收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表中確認；

·房地產投資信託或房地產抵押投資渠道；

·一個受監管的投資公司；

·持有CBB普通股的持有者，持有CBB普通股，作為對衝、跨境、推定出售、清洗出售、轉換或其他綜合交易的一部分；或

·前美國公民或長期居民。

此外，討論不涉及任何替代最低税或合併的任何州、地方或外國税收後果，也不涉及非勞動所得聯邦醫療保險下產生的任何税收後果。

根據2010年《保健和教育協調法》繳納的繳費税。確定合併對你的實際税務後果可能很複雜。它們將取決於你們的具體情況以及不在CBB或南方各州控制範圍內的因素。您應該就合併在您特定情況下的税務後果諮詢您自己的税務顧問。

在本討論中，術語“美國持有者”是指CBB普通股的實益所有人，在美國聯邦所得税的目的是(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司或被視為公司的實體，(Iii)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託已作出有效選擇，就美國聯邦所得税而言被視為美國人，或(Iv)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何。CBB普通股的實益所有者如果不是美國股東，應該就合併對美國聯邦所得税的影響諮詢自己的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業並持有CBB普通股的實體或安排中的合夥人所受的美國聯邦所得税後果一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有CBB普通股的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

合併的一般税務後果

雙方意欲使合併符合《守則》第368(A)條所指的“重組”。南方各州和CBB完成合並的義務的一個條件是，南方各州收到Jones Walker的意見，日期為結束日期，大意是合併將符合《守則》第368(A)節意義上的“重組”。這些意見將基於南方各州和CBB提供的申述信函(“申述信函”)和慣常的事實假設。上述兩種意見都不會對國税局具有約束力。南方各州和CBB沒有也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事項做出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何結論相反的立場。此外，如果上述意見所基於的任何陳述、保證、契諾或假設(“陳述和假設”)與實際事實不符，或者如果合併協議中包含的任何影響這些意見的條件被違反或被任何一方放棄，合併的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。

根據提交給美國美國證券交易委員會的作為本委託書/招股説明書證物的意見中陳述或提及的事實和陳述，並在遵守陳述和假設(以及收到代表函)以及本委託書/招股説明書中陳述的限制、假設和限制的前提下，Jones Walker認為，此次合併將構成守則第368(A)節所指的“重組”。上述意見作為本註冊説明書附件8.1存檔，本委託書/招股説明書是本註冊説明書的一部分。

根據上述關於合併將符合《守則》第368(A)條所指的“重組”的意見，本討論的其餘部分闡述了合併對CBB普通股美國持有者的重大美國聯邦所得税影響：

·僅接受南方各州普通股股份(或僅接受南方各州普通股和現金以換取CBB普通股股份)以換取CBB普通股股份的持有人一般不會確認合併後的任何收益或損失，以下所述的南方各州普通股零碎份額現金除外；

·以現金換取CBB普通股的持有者一般將確認收益或虧損等於收到的現金金額與該股東在交易所交出的CBB普通股的納税基礎之間的差額。這種收益或損失一般將是資本收益或損失，並將是長期資本收益或損失，如果截至合併生效日期，持有期間為

世邦魏理仕普通股股份超過一年。資本損失的扣除額受到限制;

·合併中收到的南方各州普通股的總税基(包括南方各州普通股中被視為已收到並兑換成現金的零碎股份權益)。如下文討論的)將等於持有人在其交換的CBB普通股中的總税基，減去在合併中收到的現金數額，再增加在交易所確認的收益金額(無論這種收益是否被歸類為資本收益或股息收入，如下所述)，但不包括就南方各州普通股的零星股份權益確認的任何收益，如下所述；以及

·在合併中收到的南方各州普通股的持有期(包括被視為收到並如下所述贖回的任何零碎股份)將包括持有者對其交換的CBB普通股的持有期。

如果持有者在不同的時間以不同的價格獲得了不同的CBB普通股，持有者在南方各州的普通股的納税基礎和持有期可以參照CBB普通股的每一塊單獨確定。任何這樣的持有者應就確定合併中收到的南方各州特定普通股的税基和/或持有期諮詢其税務顧問。

現金而不是零碎股份

CBB普通股持有人如果收到現金而不是南方各州普通股的零碎股份，將被視為根據合併獲得了南方各州普通股的零碎股份，然後被視為出售了該零碎股份以換取現金。因此，通常情況下，這種持有人將確認等於收到的現金數額與該持有人在南方各州普通股的零星份額中可分配的基礎之間的差額的收益或損失。此損益一般為資本損益，若於合併生效之日，股份持有期(包括為此交出的CBB普通股持有期)超過一年，則為長期資本損益。資本損失的扣除是有限制的。

後備扣繳

向與合併有關的CBB普通股的非公司持有者支付現金可能需要進行信息報告和備用預扣(目前的費率為24%(24%))。然而，在下列情況下，CBB普通股的此類持有人一般不會受到備用扣繳的約束：

·提供正確的納税人識別號碼，證明持有人不需要在持有人將收到的選舉表格/遞送函中包括的美國國税局W-9表格(或適用的替代表格或繼任者表格)上進行備用扣繳，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求；或

·提供適用的扣留備份豁免的證明。

根據備用預扣規則扣繳的任何款項不屬於附加税，只要及時向國税局提供所需信息，通常將被允許作為持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

本文對美國聯邦所得税的某些重大後果的總結僅供一般參考，不是税務建議。建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

關於南部各州的信息

Southern States是一家銀行控股公司，總部設在阿拉巴馬州安尼斯頓。截至2024年3月31日，南方各州的綜合總資產約為25億美元，淨貸款總額約為19億美元，存款總額約為21億美元，股東權益總額約為2.23億美元。截至2024年3月31日，南部各州有182名相當於全職員工的員工。

南方各州銀行總部設在阿拉巴馬州安尼斯頓，是一家銀行控股公司，主要通過其全資子公司南方各州銀行開展業務。南方各州銀行是一家提供全方位服務的社區銀行機構，向其社區內的企業和個人提供一系列存款、貸款和其他與銀行相關的產品和服務。該行在阿拉巴馬州和佐治亞州設有13家分行，在亞特蘭大設有兩個貸款製作辦事處。南方各州銀行是一家提供全方位服務的社區銀行機構，向社區內的企業和個人提供一系列存款、貸款和其他與銀行相關的產品和服務。南方各州的特許經營權側重於個性化的、以關係為導向的服務，結合當地市場管理和專業知識，為中小型企業和個人提供服務。

南方各州在美聯儲註冊為銀行控股公司。根據修訂後的1956年銀行控股公司法，南部各州受到美聯儲以及ASBD的審查、監管和監督。南部各州被要求提交年度報告和美聯儲可能要求的其他信息。南方各州銀行由ASBD特許經營。南方各州銀行也是聯邦存款保險公司的成員，其存款依法由存款保險基金承保。南方各州銀行受到FDIC和ASBD的監督、監管和審查。

南方各州的主要辦事處位於阿拉巴馬州安尼斯頓昆塔德大道615Quintard Ave.，郵編：36201，電話號碼：(2562411092)。

南方各州的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為“SSBK”。

股東考慮董事的建議。提名和公司治理委員會的政策是，在考慮由看似有資格在董事會任職的股東提名的董事候選人的基礎上，與其他候選人一樣。如果董事會沒有空缺，提名和公司治理委員會可以選擇不考慮主動提出的推薦。為了避免不必要地使用提名和公司治理委員會的資源，提名和公司治理委員會將按照以下程序只考慮那些推薦的董事候選人。

要向南方各州2025年年會提名和公司治理委員會推薦董事候選人，股東應以書面形式向提名和公司治理委員會主席提交以下信息，該委員會由南方各州銀行股份有限公司公司祕書轉交，地址為阿拉巴馬州36201昆塔德大道615號：

·被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

·被提名人的主要職業或就業情況；

·被提名人及其任何附屬機構或聯繫人受益擁有或記錄在案的所有南方各州股票的類別或系列和數量以及某些其他股票所有權事宜;以及

·根據《交易法》第14條以及據此頒佈的規則和法規，與徵求代理人選舉董事有關的委託書或其他文件中需要披露的與該被提名人相關的任何其他信息。

作出提名的股東必須為自己提供與上述類似的信息。有關股東提交提名所需信息的完整説明，請參閲南方各州的附則。為了及時，股東通知必須不早於2025年2月14日但不遲於2025年3月16日送達或郵寄和接收上述地址；然而，在這種情況下

如股東於2025年股東周年大會(“股東周年大會”)召開的日期並非於2024年股東周年大會週年日期之前或之後的二十五(25)日內，股東為及時作出通知，必須在郵寄有關股東周年大會日期的通知或公開披露股東周年大會日期(以較早發生者為準)後第十(10)日內收到通知。

其他業務的考慮。如果股東希望董事會在2025年年會上審議任何其他業務，股東應以書面形式向南方各州銀行股份有限公司公司祕書提交以下信息，地址為36201阿拉巴馬州安尼斯頓昆塔德大道615號：

·對希望提交年度會議的每一事項的簡要説明(包括任何決議的具體案文)；

·在年會上開展此類業務的原因；

·被提名人及其任何附屬公司或聯營公司實益擁有或登記在冊的所有南方各州股票的類別或系列和數量，以及某些其他股票所有權事項；

·股東與其他人之間與提議有關的所有協議、安排或諒解的説明；

·表示發出通知的股東打算親自或委派代表出席年會，以便將此類業務提交會議；以及

·與該人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與該人就擬由該人在年會前提出的業務有關的委託書或其他文件作出。

有關股東在年度會議上提交其他業務所需提交的信息的完整説明，請參閲南方各州的章程。為了及時，股東通知必須不早於2025年2月14日但不遲於2025年3月16日送達或郵寄和接收上述地址；然而，倘若召開2025年股東周年大會的日期並非在2024年股東周年大會週年日期之前或之後的二十五(25)天內，股東為及時作出通知，必須在郵寄有關股東周年大會日期的通知或公開披露股東周年大會日期的日期(以較早發生者為準)後第十(10)天內收到有關通知。

上述關於南方各州的信息據稱並不完整。在本委託書/招股説明書中，與南方各州的業務、管理、高管和董事薪酬、有投票權的證券以及某些關係有關的某些其他信息，從南方各州提交給美國證券交易委員會的其他文件中通過引用的方式併入本委託書/招股説明書的“在哪裏可以找到其他信息”一欄中。如果您想要這些文件的任何副本，您可以通過其地址或電話號碼與南方各州聯繫，該地址或電話號碼在“您可以找到其他信息的地方”中註明。

關於CBB的信息

CBB的業務

CBB是一傢俬人持股的銀行控股公司。CBB的全資子公司世紀銀行於1999年根據喬治亞州的法律註冊成立。世紀銀行的總部設在佐治亞州的卡特斯維爾，在佐治亞州的洛克馬特還有一家分行。世紀銀行主要服務於佐治亞州的巴託縣和波爾克縣。

世紀銀行從事一般商業和消費銀行業務，提供全方位的銀行服務，包括為工商、小企業和個人客户提供信貸和存款產品、財務解決方案和其他個人銀行產品，包括住宅抵押貸款。截至2024年3月31日，CBB的總資產為3.559億美元，貸款總額為1.326億美元(不包括持有的待售抵押貸款)，存款總額為2.69億美元，股東權益總額為2150萬美元。

CBB普通股不在任何已建立的證券交易所或報價系統上市或交易。因此，沒有建立起CBB普通股的公開交易市場。CBB普通股的股票交易在買方和賣方之間直接私下協商，任何確實發生的出售不受任何報告制度的約束。

CBB支付股息須遵守某些規定，這些規定可能限制或阻止支付股息，並進一步受制於CBB董事會的酌情權。自2022年1月1日起，CBB分紅如下：

截至2024年3月31日，也就是印製本委託書/招股説明書之前的最後一天，有689,598股CBB普通股已發行和發行，約有327名股東登記在冊。

CBB的主要執行辦事處位於佐治亞州卡特斯維爾東大街215號，郵編：30120，電話號碼是(770)387-1922。中央銀行的網址是：https://www.centurybanknet.com.。CBB網站上的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分，也不包含在本委託書/招股説明書中。

董事信息

現年66歲的小理查德·E·德魯斯自2005年以來一直擔任CBB Bancorp的總裁兼首席執行官和世紀銀行的首席執行官。在2000年加入世紀銀行之前，他曾在佐治亞州西北第一國民銀行擔任董事研究員，並在卡特斯維爾的附屬銀行人民第一國民銀行擔任總裁和首席運營官。德魯斯積極參與工業和公民事務，曾在2016-2017年間擔任佐治亞州主席

曾任美國銀行家協會社區銀行理事會佐治亞州代表，曾任美國東南商業貸款學院信貸委員會前主席、前卡特斯維爾-巴託商會董事會成員、前卡特斯維爾扶輪社董事會成員總裁，以及英國銀行家協會退休服務信託基金董事會成員。他在佛羅裏達大學、佛羅裏達銀行學院和路易斯安那州立大學南方銀行研究生院接受教育。

德魯斯先生與任何董事、高管或由南方各州提名或選擇成為董事或高管的人沒有家族關係。德魯斯沒有參與任何對董事從業能力或誠信評估有實質性影響的法律訴訟。

管理層對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務狀況和經營成果的討論和分析

關鍵會計估計和政策

CBB按照公認會計準則編制合併財務報表。編制這些財務報表要求CBB作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

關鍵會計估計和政策是CBB管理層認為對描述CBB財務狀況和結果最重要的估計和政策，需要CBB做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。影響這些政策實施的判斷和不確定因素可能導致在不同條件下或使用不同假設報告的數額有很大不同。CBB管理層認為，除可供出售投資的暫時性減值外，信貸損失準備、所得税和公允價值估計都是特別敏感的會計估計。

2023年和2022年12月31日的財務狀況

概述。截至2023年12月31日，總資產為313,337,271美元。截至2022年12月31日，總資產為348,362,685美元。截至2023年12月31日，未償還貸款總額從2022年12月31日的116,051,999美元增加到131,292,995美元，增幅為15,240,996美元，增幅為13.1%。投資證券減少了7,364,231美元，或5.7%，從2022年12月31日的128,174,397美元降至2023年12月31日的120,810,166美元。

總負債從2022年12月31日的331,757,019美元減少到2023年12月31日的292,402,590美元，減少了39,354,429美元。總存款從2022年12月31日的325,344,743美元減少到2023年12月31日的286,443,691美元，減少了38,901,052美元，降幅為12%。截至2023年12月31日，無息存款減少38,901,052美元，降幅23.03%，與截至2022年12月31日的143,714,884美元相比，無息存款總額為110,654,641美元。計息存款減少5,840,809美元，降幅3.2%，與2022年12月31日的181,629,859美元相比，2023年12月31日的計息存款總額為175,789,050美元。截至2023年12月31日或2022年12月31日，CBB沒有從亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)獲得任何墊款。2023年期間，股東權益總額增加了4,329,015美元，增幅為26.1%，截至2023年12月31日，股東權益總額為20,934,681美元，而2022年12月31日為16,605,666美元。

截至2023年12月31日，CBB沒有不良資產，低於2022年12月31日的12,499美元。CBB的不良資產與監管一級資本的比率加上信貸損失撥備在年內也有所改善。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的平均資產回報率、平均股本回報率和平均股本與平均資產的比率，以及普通股每股收益和每股賬面價值：

__________________

(1)包括26,000股因行使未行使購股權而可發行的股份。

貸款組合。下表説明瞭截至2022年12月31日、2023年和2022年的貸款分類，分別扣除遞延貸款費用和費用後的淨額為145,620美元和106,970美元(以千計)：

下表列出了截至2023年12月31日未償貸款（扣除非勞動收入），根據剩餘計劃償還本金，這些貸款將在所示期間到期（金額以千計）。還款額過高和攤銷時間較長的貸款通常會被重新定價並延長到初始到期日之後，

信貸狀況仍然令人滿意。活期貸款、沒有指定還款時間表和未指定到期日的貸款以及透支在下面報告為一年或更短時間內到期。

下表列出了截至2023年12月31日一年後到期或計劃重新定價的固定利率和可變利率貸款（金額以千計）：

資產質量

不良資產。不良資產包括為投資而持有的非應計貸款、逾期90天或更長時間的應計貸款、持有供出售的非應計貸款以及擁有的其他房地產。如果截至到期之日仍未收到所需的本金和利息付款，則認為貸款已逾期。當管理層認為借款人可能無法履行到期的付款義務時，以及當監管規定要求時，貸款被置於非應計項目狀態。無論貸款是否被視為逾期，貸款都可以被置於非應計項目狀態。當管理層在考慮經濟狀況和催收努力後，認為借款人的財務狀況不足以收回利息時，貸款的利息應計就停止了。當所有合同到期的本金和利息在借款協議的合同條款規定的履約期過後得到合理保證時，貸款將恢復應計狀態。擁有的其他不動產包括在全部或部分償還貸款後獲得的所有不動產。對於通過止贖或替代契據獲得的財產，公允價值建立在獨立評估的基礎上。

擁有的其他房地產。所擁有的其他房地產以相關貸款的成本基礎或其公允價值減去估計銷售成本中較低的一個來記錄；這在喪失抵押品贖回權時建立了房地產的成本基礎。在喪失抵押品贖回權時的任何減記都計入信貸損失準備金。物業改善的成本被資本化，而與持有所擁有的其他房地產和隨後的價值調整相關的成本被計入費用。

截至2023年12月31日，CBB沒有不良資產，而截至2022年12月31日的不良資產為12,499美元。

截至2023年12月31日，用於投資的非權責發生制貸款佔總貸款的百分比為0%，而截至2022年12月31日，這一比例為0.01%。截至2023年12月31日，用於投資的非權責發生貸款總額為0美元，而截至2022年12月31日為5649美元。

減值貸款。在每個報告期，CBB確定哪些貸款減值。減值貸款是在關係的基礎上審查的。如果關係中的一筆貸款減值，則對整個關係進行單獨的減值評估。因此，CBB的減值貸款在非經常性基礎上按其估計公允價值報告。每筆減值貸款的撥備通常取決於抵押品，是根據其抵押品的公允價值計算的。抵押品的公允價值是以評估為基礎的，管理層會考慮評估師使用的假設和技術等因素。如果已記錄的減值貸款投資超過抵押品的公允價值，管理層將決定是否必須將估值撥備記錄為信貸損失準備的一部分，或者是否必須記錄抵押品不足的直接沖銷。減值貸款包括被歸類為問題債務重組(TDR)的貸款。如果由於經濟或法律原因導致債務人遇到財務困難，CBB通過修改原來的貸款協議給予特許權，否則不會被考慮，貸款被歸類為TDR。如果借款人在以前的貸款條款下表現出履約表現，並在重組後的貸款條款下表現出履行能力，按重組後的利率計算的利息將繼續計提，貸款被視為履約。如果借款人在重組前嚴重拖欠款項，但顯示出有能力滿足重組後的貸款條款，貸款很可能會作為非應計和不良貸款繼續存在，直到表現出持續的業績，這通常是至少六次連續付款的時期。如果借款人沒有在重組的條款下履行義務，貸款將被置於非應計項目狀態。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，平均未償還減值貸款分別為0美元和5649美元。減值貸款有相關的信貸損失撥備，2023年12月31日為0美元，2022年12月31日為5649美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有記錄的減值貸款投資分別為0美元和5,649美元。2023年或2022年沒有重組的TDR。2023年或2022年期間，沒有確認非應計貸款和TDR的利息收入。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，在執行TDR上確認的利息收入並不重要。

信貸損失準備和貸款損失經驗總結。信貸損失準備反映了管理層對與發放信貸有關的風險的評估及其對貸款組合質量的評估。CBB定期分析貸款組合，以努力審查資產質量，並建立管理層認為根據預期風險和信貸損失計提的信貸損失準備金。在評估撥備的充分性時，對貸款組合中的貸款規模、質量和風險進行了審查。其他考慮的因素包括：

·CBB的貸款損失經驗；

·逾期貸款和不良貸款的數額；

·特定的已知風險；

·其他逾期和不良資產的狀況和數額；

·擔保貸款的抵押品的基本估計價值；

·當前和預期的經濟狀況；以及

·管理層認為影響潛在信貸損失撥備的其他因素

信貸損失準備是管理層對適當數額的估計，以便在正常業務過程中為貸款組合中的已知和固有損失撥備。信貸損失準備由三部分組成：專項準備金、一般準備金和未分配準備金。在貸款被確認為減值後，如果貸款依賴抵押品，管理層將根據預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值來計量減值。當減值貸款的計量(由預期未來現金流量或抵押品價值決定)少於貸款的已記錄投資時，減值金額被記錄為特定準備金或貸款被註銷。這些特定準備金是根據管理層目前對CBB損失的評估，以個人貸款為基礎確定的

每筆信貸的風險敞口。計提特定準備金的貸款不包括在下文所述的一般免税額計算中。

一般準備反映了根據公認會計準則為集體貸款減值建立的準備金。這些準備金是根據過去兩年的經驗進行的歷史淨沖銷。這一新的沖銷經驗進行了調整，以反映當前條件的影響。CBB在建立準備金時會考慮來自其貸款風險評級的信息以及與行業和一般經濟趨勢有關的外部數據。此外，獨立的貸款審查程序還有助於評估信用質量和評估貸款組合中固有的潛在信用風險。

CBB利用內部風險評級矩陣為其每筆貸款分配風險等級。貸款的等級是從1到8。這些風險等級是持續評估的，其中1級對銀行構成的信用風險最小。這一比例提供了隨着風險利率上升而增加風險的指標，最高可達風險等級8，該等級識別被認為無法收回並被歸類為損失的貸款，直到獲得適當的沖銷貸款的授權。

由於CBB一級市場和業務的性質，貸款組合的很大一部分由商業房地產擔保，包括住宅和商業收購、開發和建築物業。在借款人違約的情況下，每種情況下的房地產抵押品都提供了另一種還款來源。CBB許多市場的房地產價值都在持續上漲。CBB繼續徹底審查和監測其建築和商業地產集中度以及相關津貼，並根據這一內部審查按部門和地區設定限制。

未分配津貼是通過管理層對投資組合中的可能損失進行評估而確定的，但津貼的其他兩個組成部分沒有充分反映這些損失，包括考慮到當前的經濟和商業條件以及監管要求。未分配的備用金也反映了管理層對信用風險建模的不精確性和主觀性的認識。由於確定包括未分配部分在內的總津貼的主觀性，根據管理層對影響計算津貼所用假設的因素的評價，這一未分配部分可能會在不同時期波動。

截至2023年12月31日，信貸損失撥備為1,619,878美元，佔未償還貸款總額的1.23%，而截至2022年12月31日，信貸損失撥備為2,458,795美元，佔未償還貸款總額的2.12%。在截至2023年12月31日的一年中，淨沖銷為(6,083美元)，而前一年為48,237美元。

管理層認為，信貸損失準備金足以彌補截至2023年12月31日CBB貸款組合中固有的估計損失。管理層認為，它已根據公認會計準則並考慮到當前的經濟環境確定了這一撥備。儘管管理層使用現有的最佳信息進行評價，但根據經濟和其他條件的變化，可能需要進一步大幅增加津貼，從而對CBB的經營結果產生不利影響。此外，作為審查過程的一個組成部分，各監管機構定期審查CBB的信貸損失撥備。這類機構可能需要根據其在審查時對所掌握信息的判斷對津貼進行調整。最後，如果貸款質量惡化或上述任何因素髮生變化，不能保證現有的信貸損失撥備是足夠的。由於這種惡化或條件變化而導致的信貸損失準備金的任何增加，都可能對CBB的財務狀況和經營業績產生不利影響。

下表彙總了CBB截至2022年12月31日、2023年和2022年的信貸損失經歷(金額以千為單位，比率除外)：

下表總結了CBB在2023年和2022年12月31日對信用損失撥備的分配（金額以千計）：

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(1)表示每個類別的所有未償還貸款總額佔未償還貸款總額的百分比。

投資組合。

投資證券。截至2023年12月31日，CBB的投資證券主要包括住宅抵押貸款支持證券、商業抵押貸款支持證券和抵押貸款債券、政府支持的企業、美國國債、州和政治部門以及公司債務證券。除了經濟和市場情況外，CBB對其投資證券的整體管理策略取決於貸款需求、存款組合、流動性和抵押品需求、利率風險狀況和資產負債表的整體結構等因素。

截至2023年12月31日，CBB的可供出售投資證券包括25,849,087美元的住宅抵押貸款支持證券，10,542,043美元的商業抵押貸款支持證券，15,580,521美元的抵押貸款債券。

持有至到期的證券按成本列賬，經攤銷或溢價或折扣增加調整後，包括18,350,539美元的美國國債，16,604,222美元的美國政府支持的企業，26,953,229美元的州和政治分支，以及6,930,525美元的公司債務證券，每種都按攤銷成本報告。

2023年期間，總投資減少了7,364,231美元，降幅為5.7%。截至2023年12月31日，總投資為120,810,166美元，截至2022年12月31日，總投資為128,174,397美元。

截至2023年12月31日，可供出售的證券為51,971,651美元，持有至到期的證券為68,857,680美元，處於未實現虧損狀態。CBB至少每季度對證券進行非臨時性減值評估，當經濟或市場擔憂需要進行此類評估時，會更頻繁地進行評估。考慮因素包括證券的公允價值低於其成本的時間長短和程度、發行人的財務狀況和近期前景等。在分析發行人的財務狀況時，CBB會考慮證券是否由聯邦政府或其機構發行，債券評級機構是否下調了評級，以及行業報告。CBB不打算出售，也不認為它將被要求在收回其攤餘成本基礎或到期時以未實現虧損頭寸出售證券。被視為非暫時性的證券公允價值低於成本的下降被計入被視為與信貸相關的此類價值下降的金額的收益中，併為該證券建立新的成本基礎。歸因於其他非信貸相關風險因素的這種價值下降的金額在其他全面收益中確認。溢價和折扣在相關證券的有效期內攤銷或增加，作為對收益率的調整。證券的已實現收益和損失計入經營活動，並使用特定的確認方法來確定出售證券的成本。於2023年至2022年期間，CBB並未錄得任何減值虧損。

截至2023年、2023年和2022年12月31日，可供出售的投資證券的估值如下(以千為單位)：

於2023年和2022年12月31日持有至到期投資證券的估值如下（金額以千計）：

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別質押了賬麪價值約為76,084,000美元和38,365,000美元的證券，以確保公眾存款和其他用途。

押金。存款是CBB投資組合貸款、貸款渠道和投資的主要資金來源。CBB的存款戰略是通過關係銀行從世紀銀行的市場區域內獲得存款資金。世紀銀行的大部分存款來自位於該銀行巴託縣和波爾克縣一級市場的個人和實體。世紀銀行的定位是從各種來源獲得批發存款，包括經紀存款，以便在需要時補充CBB的流動性。截至2023年12月31日，存款總額為286,443,691美元，低於2022年12月31日的325,344,743美元。

無息活期存款和有息交易賬户，包括利息支票、儲蓄和貨幣市場，減少了49,586,149美元，或16.27%，從2022年12月31日的304,694,819美元減少到2023年12月31日的255,108,670美元。定期存款從2022年的10,663,130美元增加到2023年的34,603,406美元，比2022年12月31日的23,940,276美元增長了44.54%。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，10萬美元或以上的定期存款總額分別為24,429,239美元和14,439,032美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，世紀銀行未持有通過第三方經紀商努力取得的存單。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日到期的10萬美元或以上的時間證書如下(以千為單位)：

借款。CBB主要從FHLB借入資金。截至2023年12月31日或2022年12月31日，CBB沒有從FHLB獲得任何預付款。

CBB可以通過擔保的聯邦基金在不同銀行的信用額度購買聯邦基金。這些額度旨在用於短期借款，按需支付，並根據每日聯邦基金利率計息。在2023年和2022年，CBB沒有購買任何聯邦資金，除非與每半年一次的可用借款額度測試有關。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，CBB在這些額度下沒有未償還的聯邦基金借款。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經營業績

概述。截至2023年12月31日的12個月的淨收益為4,618,198美元，或每股稀釋後收益6.45美元(包括行使已發行期權時可發行的26,000股)，而截至2022年12月31日的12個月的淨收益為3,701,962美元，或每股稀釋後收益5.17美元。

與2022年相比，2023年淨收入增加916,236美元，這是由於利率環境上升以及信貸損失準備中的600,000美元信貸撥備，扭轉了2020年以來與新冠肺炎相關的大部分撥備支出。

截至2023年12月31日的12個月，淨利息收入總計9,799,681美元，而2022年同期為8,999,785美元，增加799,896美元，增幅為8.89%。截至2023年12月31日的12個月的淨息差為3.33%，而2022年同期為2.89%。與2022年相比，2023年淨利息收入的改善在很大程度上是由於利率上升的環境和對資產敏感。

與2022年相比，借款的利息支出持平。

平均而言，CBB的生息資產在2022年的基礎上在2023年增加了17,387,000美元，這些資產的收益率上升了105個基點。下表列出了2023年和2022年的平均資產負債表信息，以及相關利息收入和生息資產的平均收益率，以及已支付的利息和有息負債的平均利率(以千計，平均利率除外)。與2022年相比，2023年淨利息收入的增長在很大程度上是由於利率上升的環境。

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（1）不良貸款計入各自的平均貸款餘額。

（2）不包括税收等值調整，因為此類金額並不重大。

下表顯示了截至2023年和2022年12月31日止年度按類別和利率/量差異劃分的利息收入和費用的變化。由於速率和量而引起的變化按其絕對值（金額以千計）進行分配：

計提信貸損失準備。計提信貸損失準備的目的是將信貸損失準備調整至管理層認為適當的水平，並對以前已註銷金額的收回進行調整。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，貸款從信貸損失準備金中扣除。信貸損失準備維持在被認為足以吸收貸款組合中固有的可能損失的水平，這是由於管理層考慮了借款人的財務狀況、過去和預期的損失經驗、當前的經濟狀況以及管理層在建立適當準備金時認為值得確認的其他因素而產生的。截至2023年12月31日的12個月的貸款損失準備金為(600,000美元)，而2022年同期沒有準備金。2023年信貸損失準備為負，逆轉了2020年為應對新冠肺炎疫情的不確定性而計提的大部分信貸損失準備。

非利息收入截至2023年12月31日的12個月的非利息收入為1,513,784美元，而2022年同期為1,457,938美元，增加了55,846美元。增長的主要驅動因素是服務費的改善。

非利息支出截至2023年12月31日的年度的非利息支出為5,942,647美元，而截至2022年12月31日的年度的非利息支出為5,720,761美元，增加了221,886美元。這一增長的主要驅動因素是由於通貨膨脹導致的運營費用普遍增加。

所得税。在截至2023年12月31日的12個月中，CBB報告的所得税支出為1,352,620美元，而2022年的支出為1,035,000美元。

表外安排

作為滿足客户融資需求的正常業務過程的一部分，CBB有時是具有較高表外信用風險的金融工具的一方。這類文書包括提供信用證和備用信用證的承諾。

截至2023年12月31日，CBB對信貸的未償還承諾包括11,984,237美元的信貸承諾和1,952,343美元的財務和履約備用信用證。CBB的管理

相信CBB和世紀銀行所有來源的綜合流動性頭寸足以滿足短期內貸款需求、存款到期日和提款的資金要求。

截至2022年12月31日，CBB對信貸的未償還承諾包括22,139,447美元的信貸承諾和1,734,058美元的財務和履約備用信用證。

流動性與資本資源

“流動性”一詞是指CBB有能力產生足夠的現金，以滿足CBB為貸款發放、存款提取、借款到期日和運營費用提供資金的需求。管理層通過考慮表內和表外的資金來源以及每日和每週的資金需求來衡量CBB的流動性狀況。

流動性來源包括現金和現金等價物(扣除聯邦政府對存款債務的準備金要求)、有資格質押以確保借款的投資證券、可供出售的投資、貸款償還、貸款銷售、以質押貸款和證券擔保的FHLB的存款和借款，以及隔夜聯邦基金信貸額度下的代理銀行。在截至2023年12月31日的12個月內，CBB將其過剩流動性的主要用途是為貸款組合的增長提供資金。

管理層相信，CBB的流動資金來源足以滿足其未來12個月的運營需求。截至2023年12月31日，股東權益總額為20,934,681美元，佔總資產的6.68%；截至2022年12月31日，股東權益總額為16,605,666美元，佔總資產的4.77%。作為對客户存款的補充，CBB從多家代理銀行獲得了可用信貸額度，可以在短期基礎上購買約7,700,000美元的聯邦資金，這些資金在2023年12月31日仍未使用。截至2023年12月31日，CBB有信貸能力從FHLB借款至多77,821,000美元，截至2023年12月31日沒有未償還借款。

截至2023年12月31日，世紀銀行的總風險資本為22.86%，一級風險資本為21.63%，槓桿率為10.63%，普通股一級資本為21.63%，而2022年12月31日分別為21.16%，19.90%，8.53%和19.90%。2023年12月31日，世紀銀行資本充足。

2021年，CBB出售了500萬美元的次級票據(以下簡稱“票據”)。該批債券的利率為3.50釐，按季派息，本金將於二零三一年十二月二十二日到期。渣打銀行出售債券所得款項作一般用途。CBB有權在2026年12月22日或之後贖回全部或部分債券。

支付股息

CBB是一個獨立於世紀銀行的法人實體。CBB的大部分收入來自世紀銀行向其支付的股息。對於世紀銀行和CBB向其股東支付股息，都有適用的法律和監管要求。

根據GDBF的規定，累積赤字(負留存收益)的國有銀行可以首先獲得GDBF的書面許可，宣佈分紅(資本減少)。如果一家國有銀行有正的留存收益，如果滿足以下所有要求，它可以在沒有GDBF批准的情況下宣佈股息：

(I)截至銀行最近一次審查時的分類資產總額不超過股本的80%(根據法規的定義)；

(Ii)在該公曆年內宣佈或預期宣佈的股息總額，不超過上一公曆年除税後但股息前淨利潤的50%；及

(三)權益資本與調整後資產之比不低於6%。

CBB和世紀銀行的股息支付也可能受到其他因素的影響或限制，例如要求在監管指引之上保持充足的資本。

合同義務和其他承諾

下表顯示了CBB截至2023年12月31日的合同義務和其他承諾。

管理層對截至2024年和2023年3月31日三個月的財務狀況和經營結果的討論和分析

2024年3月31日和2023年12月31日的財務狀況

CBB的總資產增加了42,572,304美元，或13.59%，從2023年12月31日的313,337,271美元增加到2024年3月31日的355,909,575美元。截至2024年3月31日，未償還貸款總額增至132,631,315美元，較2023年12月31日的131,292,995美元增加1,338,320美元，增幅為1.02%。在截至2024年3月31日的三個月裏，投資證券減少了5,027,000美元，或4.16%，從2023年12月31日的120,810,166美元降至2024年3月31日的115,782,690美元。

截至2024年3月31日，總負債為334,370,077美元，比2023年12月31日的292,402,590美元增加41,967,487美元，增幅14.35%。在截至2024年3月31日的三個月裏，總存款增加了10,442,749美元，增幅為3.65%，從2023年12月31日的286,443,691美元增加到2024年3月31日的296,886,440美元。截至2024年3月31日的三個月內，無息存款減少了661,486美元，降幅為0.60%，與截至2023年12月31日的110,654,641美元相比，存款總額為109,993,155美元。總股東權益增加604,817美元，或2.89%，從2023年12月31日的20,934,681美元增加到2024年3月31日的21,539,498美元。

截至2024年和2023年3月31日的三個月的經營業績

淨收入。截至2024年3月31日的三個月的淨收入為957,867美元，而2023年同期為1,161,882美元，減少204,015美元，降幅為17.56%。

淨利息收入。截至2024年3月31日的三個月，淨利息收入總計2,287,037美元，與2023年同期的2,635,490美元相比，減少了348,453美元，降幅為13.22%。截至2024年3月31日的三個月，利息收入總計3,669,116美元，而2023年同期為3,039,838美元，增加了629,278美元，增幅為20.70%。這一增長在很大程度上是由於利率環境的上升。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出從404,347美元增加到1,382,079美元，增幅為977,732美元，增幅為241.81%。在存款利息支出增加的推動下，截至2024年3月31日的季度，淨息差下降42個基點，至2.91%，而截至2023年3月31日的同期為3.43%。

計提信貸損失準備。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，信貸損失準備金為0美元。

截至2024年3月31日的三個月，非利息收入總計392,124美元，而2023年同期為363,354美元，增加了28,770美元，增幅為7.92%。貸款增加，主要是因為按揭貸款有所改善。

截至2024年3月31日的季度，非利息支出增加了29美元，達到1,624,844美元，而截至2023年3月31日的季度為1,495,873美元。這一增長主要是由通脹推動的。

所得税。截至2024年3月31日的三個月，CBB的所得税支出為96,450美元，低於2023年同期的34萬美元。

資產質量。資產質量指標繼續呈積極趨勢。在過去的一年裏，沒有逾期90天或更長時間的貸款，截至2024年3月31日和2023年12月31日，也沒有不良資產。

非權責發生制貸款。在截至2024年3月31日和2023年12月31日的期間，沒有用於投資的非權責發生制貸款佔總貸款的百分比。

擁有其他房地產。在截至2024年3月31日和2023年12月31日的期間內，沒有其他房地產擁有。

問題債務重組。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別沒有任何重組貸款處於應計狀態。無論是否有任何個人TDR在執行，所有TDR都被視為減值，並在信貸損失準備計算中按此進行評估。截至2024年3月31日，沒有未償還的TDR或特定儲備。

截至2024年3月31日的信貸損失撥備為1,618,043美元，佔總貸款的1.22%，而截至2023年3月31日的撥備為2,260,000美元，佔總貸款的1.90%。津貼減少的原因是在2023年第三季度計入儲備金的一筆信貸撥備。截至2024年3月31日，約90%的貸款組合將房地產作為主要抵押品。

下表彙總了CBB在2024年3月31日和2023年12月31日按類別和每個類別內貸款的百分比計算的信貸損失撥備(金額以千為單位)。

流動性與資本資源

截至2024年3月31日，管理層相信CBB的流動資金來源足以滿足其未來12個月的運營需求。截至2024年3月31日，股東權益總額為21,539,498美元，佔總資產的6.05%；截至2023年12月31日，股東權益總額為20,934,681美元，佔總資產的6.68%。作為對客户存款的補充，CBB從多家代理銀行獲得了可用信貸額度，可以在短期基礎上購買約7,700,000美元的聯邦資金，這些資金在2024年3月31日仍未使用。截至2024年3月31日，CBB有信貸能力從FHLB借款高達78,412,000美元，沒有未償還的借款。

截至2024年3月31日，世紀銀行的總風險資本為23.83%，一級風險資本為22.58%，槓桿率為9.83%，普通股一級資本為22.58%，而2023年12月31日分別為22.86%、21.63%、10.63%和21.63%。2023年3月31日，世紀銀行資本充足。

市場風險

市場風險可能源於利率、匯率、大宗商品價格、股票價格和信貸風險的變化。CBB不從事任何金融工具交易，對貨幣匯率或大宗商品或股票的價格變動沒有任何風險敞口。

利率風險

利率風險是指銀行的財務狀況，包括收益以及資產和負債的市值，都受到利率不利變動的影響。利率風險是銀行經常作為其日常業務的一部分承擔的以下類型的風險：

·重新定價風險--銀行資產、負債和表外工具的息票調整的到期日或時間上的差異；

·收益率曲線風險--收益率曲線的斜率隨時間的變化；

·基本風險--在調整對具有其他相似特徵的不同工具(例如，三個月期國庫券與三個月期倫敦銀行同業拆借利率)所賺取和支付的利率時，存在不完全的相關性；以及

·期權風險--來自銀行產品中嵌入的與利率有關的期權(例如，貸款預付款、可贖回投資證券、提前提取定期存款等)。

利率風險的潛在影響是重大的，因為盈利或虧損減少可能意味着流動性和資本充足率的後果。利率風險是銀行業務的常規組成部分，會不時影響利潤和資本狀況。利率風險管理的目標是管理淨利息收入對與市場利率變動相關的風險的敞口，並實現淨利息收入的持續增長。

CBB管理層用來衡量利率風險的一種方法是通過編制利率敏感型資產負債表或缺口分析來衡量CBB的利率敏感性。傳統的缺口分析雖然不是對這些風險的完整看法，但提供了對CBB當前利率風險敞口的公平描述。傳統的差距分析計算資產和負債在某些時間段的不匹配金額，這些資產和負債的利率在合同到期日或重新定價日進行重新定價。即使資產和負債的重新定價完全匹配，風險仍以提前償還資產的形式存在，以及調整某些對市場利率和基準風險具有不同敏感性的資產和負債的時機滯後。CBB積極監控其短期缺口(至一年)，以將其保持在不重要的水平。截至2023年12月31日，CBB在過去一年的累計缺口為14,520,000美元，佔總資產的4.63%。

信用風險

信貸風險源於CBB的放貸活動。關於CBB信用風險管理的討論，請參閲本管理層《關於CBB財務狀況和經營業績的討論與分析》中《關於截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況和經營業績的討論與分析--2023年、2023年和2022年12月31日的財務狀況、資產質量》標題下的《信用損失準備和貸款損失經驗總結》部分的討論。

南方各州股東權利與CBB股東權利之比較

CBB股東的權利受佐治亞州法律以及CBB的公司章程和章程管轄。如果合併完成，CBB的股東將成為南方各州的股東。南方州股東的權利受阿拉巴馬州法律和經修訂、修訂和重申的南方州法律的公司章程管轄。因此，合併後，在合併中成為南方各州股東的CBB股東的權利將受阿拉巴馬州法律管轄，但不再受CBB公司章程和章程管轄，而是受南方各州公司章程和章程管轄。

下表彙總了CBB股東和南方國家股東的權利之間的某些實質性差異，以及它們各自現行有效的組成文件。雖然南方各州和CBB認為，彙總表包括合併前各自股東的權利之間的重大差異，但本摘要沒有完整説明南方各州股東和CBB股東的權利之間的所有差異，也沒有完整説明所討論的各自股東的具體權利。表中包括這些股東的權利差異並不意味着您必須認為所有這些差異都是重要的，或者您可能認為同樣重要的其他差異並不存在。

敦促您仔細閲讀《阿拉巴馬州商業公司法》的相關條款以及南方各州的管理文件。要了解可以在哪裏獲取這些文件的副本，請參閲本委託書/招股説明書開頭部分的“可以在哪裏找到其他信息”。

CBB普通股的實益所有權

下表列出了截至2024年3月31日，(I)每名董事和CBB高管，(Ii)全體CBB董事和高管，以及(Iii)此等人士的任何聯繫人對CBB普通股的實益所有權。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則，基於股份投票權和投資權等因素確定的。受益所有權百分比是根據截至2024年3月31日已發行和已發行的CBB普通股計算的。根據美國證券交易委員會的規則，根據目前可在2024年3月31日後60天內行使或可行使的期權或權證的行使而發行的普通股，在計算持有該等期權或權證的人的所有權百分比時被視為已發行普通股，但在計算其他任何人的所有權百分比時不被視為已發行普通股。

除非另有説明，據CBB所知，下表所列人士或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。

__________________

(1)每名董事和CBB官員的地址是C/o CBB Bancorp，215E Main Street，Cartersville，Georgia30120。

法律事務

與合併相關而發行的南方各州普通股的有效性將由阿拉巴馬州伯明翰的Jones Walker LLP為南方各州傳遞。

阿拉巴馬州伯明翰的Jones Walker LLP，南方各州的律師就合併對南方各州和CBB的某些聯邦所得税後果提出了意見。

專家

南方各州BancShares，Inc.截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表均以參考方式併入本文，以Mauldin&Jenkins，LLC獨立註冊會計師事務所的報告為基礎，並經該公司作為會計和審計專家的權威。

CBB截至2023年和2022年12月31日的綜合財務報表，以及當時包括在本委託書/招股説明書和註冊説明書其他部分的年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Wipfli，LLP審計，如其報告所示，並根據該事務所作為審計和會計專家在提供該報告時的權威而列入本報告。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許南方各州通過引用納入南方州檔案的信息，這意味着南方州可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。南方各州通過引用併入的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，南方各州後來向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本委託書/招股説明書的信息將自動更新以前包含在本委託書/招股説明書和任何合併文件中的信息。本委託書/招股説明書或通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本委託書/招股説明書或合併文件中包含的較晚的陳述修改或取代了該先前的陳述。然而，南方各州沒有通過引用納入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是將來存檔的，這些文件或部分文件都不被視為已向美國證券交易委員會“存檔”，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何資料或根據表格8-K第9.01項提供的某些證據。

本委託書/招股説明書通過引用併入下列南方各州已向美國證券交易委員會提交的文件(不包括這些文件中已提交但被視為未向美國證券交易委員會提交的任何部分)：

南方各州還通過引用納入南方各州可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，不包括已向美國證券交易委員會提交且被視為未向美國證券交易委員會提交的任何文件或其中的部分，包括在登記聲明日期之後和特別會議之前提交的文件，其中包括本委託書/招股説明書的一部分。

這些文件可在南方各州網站的投資者關係部分免費獲得，網址為www.Southernstatesban.net，如果您致電或寫信至：投資者關係部，電話：615Quintard Avenue，Anniston，Alabama 36201，或(256)241-1092。南方各州網站上的信息不是本委託書/招股説明書或其任何修正案的一部分，南方各州也不會將其網站內容納入本委託書/招股説明書或其任何修正案。

本委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物中提出或以引用方式併入的所有信息。你可以從美國證券交易委員會獲得南方各州如上所述向美國證券交易委員會提交的登記聲明和證物的副本。註冊聲明可能包含可能對您很重要的其他信息。

南方各州和CBB均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或已併入本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的有關合並或各自公司的任何信息或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是指導這些類型活動是非法的人，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

董事及高級人員的彌償

就根據上述條款可能允許控制南方各州的董事、高級職員或個人對根據證券法產生的賠償責任進行的賠償而言，南方各州已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不可執行。

附件A

合併協議

(見附件)

合併協議和合並計劃

在之前和之間

南方國家銀行股份有限公司

和

CBB Bancorp

日期為

2024年2月27日

展品：

附件A--銀行合併協議

附件B--索賠信

附件C--支持協議

附件D-董事競業禁止協議與保密協議

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(“協議”)於2024年2月27日由阿拉巴馬州南方各州銀行股份有限公司(“SSB”)和佐治亞州CBB Bancorp公司(“CBB”)訂立和簽訂。

目擊者

鑑於，SSB作為其全資子公司南方各州銀行(“南方各州銀行”)的銀行控股公司運作，南方各州銀行是阿拉巴馬州的一家銀行公司，其主要辦事處設在阿拉巴馬州的安尼斯頓；以及

鑑於，CBB作為其全資附屬公司佐治亞州世紀銀行的銀行控股公司運作，世紀銀行是佐治亞州的一家銀行公司(“世紀銀行”)，其主要辦事處位於佐治亞州的卡特斯維爾；以及

鑑於，CBB董事會已(I)批准了本協議，並宣佈本協議和計劃中的交易，包括合併(如本文定義)是可取的，符合CBB及其股東的最佳利益，(Ii)已授權和批准CBB簽署、交付和履行本協議，並在符合本協議條款和條件的情況下完成本協議，以及(Iii)已決議並同意建議有權投票的CBB股東批准本協議；以及

鑑於，上交所董事會已(I)批准了本協議，並宣佈了本協議和擬進行的交易，包括合併是可取的，符合上證所及其股東的最佳利益；(Ii)授權並批准上交所簽署、交付和履行本協議，並在符合本協議條款和條件的情況下完成本協議中擬進行的交易；以及(Iii)批准發行與合併相關的上證所普通股；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

第一條

名字

1.1%是他的名字。合併後的公司名稱應為“Southern States BancShares，Inc.”。

1.2%的定義。第14條載有本協定中使用的所有術語的清單，並提供了這些術語的定義，或定義這些術語的章節。

第二條

合併-條款和條件

2.1%適用法律。根據本協議的條款和條件，在生效日期，CBB應與SSB合併(“合併”)，SSB作為尚存的公司(此處稱為“合併後的公司”，在合併之時或之後被提及)。

2.2%的公司存續。於生效日期，CBB的公司存續須如ABCL及GBCC所規定，併入並繼續於SSB，如ABCL及GBCC所規定，作為合併所產生的公司。由此產生的公司應被視為與CBB和SSB相同的公司。CBB和SSB的辦公室和設施應成為合併後的公司的辦公室和設施。CBB和SSB對各類財產(不動產、非土地財產和混合財產)以及據法權產的所有權利、特權、權力、特許經營權和權益應憑藉合併轉讓給和歸屬於合併後的公司，而無需任何契據或其他轉讓。截至生效日期，CBB和SSB的所有負債、義務和債務應通過合併轉移給合併後的公司並由其承擔，而不單獨轉讓、假設或其他轉移。由此產生的公司於生效日期將持有及享有所有財產、特許經營權及權益的權利，包括委任、指定及提名，以及作為受託人、遺囑執行人、管理人、轉讓代理及股票及債券登記官、產業監護人、承讓人及接管人的所有其他權利及權益，以及以任何其他受信人身分及各代理機構的身分及身分，其方式及程度與緊接生效日期前分別由CBB及SSB分別持有或享有的該等權利、特許經營權及權益的方式及程度相同。

2.3萬條公司章程和章程。在合併後的生效日期，合併後公司的公司章程和章程應為SSB的公司章程和章程，與緊接生效日期之前存在的公司章程和章程相同。

2.4%選舉產生的公司董事會。在生效日期，合併後的公司的董事會應由SSB董事會加上新的SSB董事組成，該董事應任職或繼續任職，直至其繼任者被正式選舉並具有資格，或其提前去世、辭職或被免職，符合6.1(F)節的規定。

2.5%的股東批准。本協議應在符合本協議所述條件的情況下儘快召開的股東特別會議(“股東大會”)上提交給CBB的股東。根據GBCC的要求，經CBB股東的必要表決批准後，合併應在可行的情況下儘快按照第2.7節規定的方式生效，但須遵守第8.2節的規定。

2.6%的人採取了進一步的行動。如果在生效日期之後的任何時間，所產生的公司應考慮或被告知任何進一步的轉讓或法律上的保證或任何其他行為

有必要或適宜(I)在合併後的公司中歸屬、完善、確認或記錄因合併而產生的CBB的任何財產或權利的所有權和佔有權，或(Ii)以其他方式實現本協議的目的，產生的公司的適當高級管理人員和董事被充分授權以CBB或SSB的名義簽署和交付所有該等適當的行為、轉讓和法律保證，並進行所有必要或適當的行為，以歸屬、完善或確認對合並後的公司的所有權或權利，以及以其他方式實現本協議的目的。

2.7%為生效日期和截止日期。在法律所有要求的條款和本協議規定的條件的約束下，合併應在提交給阿拉巴馬州國務卿的合併聲明中指定的日期和時間(在此時間稱為“生效日期”)以及根據GBCC規定的任何必要申請中指定的日期和時間生效。假設本協議中規定的所有其他條件在結算時已經或將得到滿足(或放棄)，則結算應於下午5：00在阿拉巴馬州安尼斯頓的SSB辦公室進行。至於於SSB指定的日期(及CBB合理地接受)(該日期，“截止日期”)合併，該日期須於股東大會或收到第8.2節所規定的所有規定的監管批准後，在合理可行範圍內儘快進行，並於任何適用的等待期屆滿後，或在雙方可能同意的其他地點及時間，或以雙方同意的方式儘快進行。

2.8%的子公司銀行合併。在合併完成後，世紀銀行將在實際可行的情況下儘快與南方各州銀行合併並併入南方各州銀行(在此稱為“結果銀行”，在合併之時或之後被提及)，基本上按照本協議附件A所載的銀行合併協議的條款(“附屬銀行合併”)。CBB將與SSB合作，包括召開世紀銀行董事會的任何特別會議，並提交任何監管申請，以執行和提交與此類合併有關的適當文件。銀行合併協議應規定，合併後的銀行的董事會應由南方各州銀行的成員組成，自附屬銀行合併生效之日起，加上新的董事。

第三條

合併對價；交換程序

3.1%的人表示考慮合併。在符合本協議規定的情況下，在生效日期，CBB的各方或任何股東無需採取任何行動，即可因合併而自動：

(A)在緊接生效日期前發行及發行的每股SSB普通股，將於生效日期後繼續發行及發行，並因合併而維持不變。

(B)在緊接生效日期前，由SSB、CBB或其各自的任何全資附屬公司直接擁有的每股CBB普通股(為客户利益而持有的信託賬户、管理賬户等股份或作為先前簽訂的未償債務抵押品持有的股份除外)應註銷和註銷

於生效日期並無任何兑換，且不會就此支付任何款項(“牛熊證註銷股份”)。

(C)即使本協議有任何相反規定，在緊接生效日期前發行和發行的所有CBB普通股股票，如由沒有投票贊成合併(或以書面同意)的股東持有，並有權要求和適當要求該等股份的公允價值，且在各方面均符合《GBCC》第13條的規定，則不得轉換為或可交換以獲得合併對價的權利(“持異議股份”)。但是，該持不同意見股份的持有人(以下稱為持不同意見的股東)應有權根據《GBCC》的適用條款獲得該等股份的公允價值的支付(在生效日期，該持不同意見的股份將不再流通股，並將自動註銷和停止存在，該持不同意見的股東將不再擁有與該股份有關的任何權利，除非該持不同意見的股東未能完善其獲得、或已有效撤回、撤銷的權利，除非該持不同意見的股東沒有完善該持不同意見的股東的權利，或已有效地撤回、撤銷，放棄或失去根據GBCC適用條款要求或獲得此類CBB普通股的公允價值的權利。如任何持不同意見的股東未能完善或有效地撤回、撤銷、放棄或喪失該持不同政見者在《英國商業守則》適用條文下的權利，則根據本協議的適用條文，該等持不同意見的股份應被視為已轉換為並可交換收取股份代價(定義見下文)的權利，而不涉及任何權益。CBB應立即通知SSB(I)就CBB普通股的任何股份行使異議人士權利的任何書面通知、此類通知的企圖撤回以及CBB收到的根據GBCC送達的與異議人士權利有關的任何其他文書，以及(Ii)有機會參與關於GBCC項下公允價值要求的談判和訴訟。除非事先得到SSB的書面同意，否則CBB不得自願就任何此類付款要求支付任何款項，或就任何此類付款要求達成和解，或提出或同意和解。根據第3條向交易所代理提供的用於支付CBB普通股的合併對價的任何部分，如持不同政見者的權利已得到完善，應應要求返還給SSB。

(D)根據第3.1(C)節、關於按比例分配的第3.3節和關於零碎股份的第3.6節的規定，在生效日期發行和發行的每股CBB普通股(不包括持不同意見的股份和CBB註銷股份)應停止發行，並應根據本條第3條的條款轉換為並交換獲得以下任何一種對價形式的權利(“合併對價”)：

(I)為每一(1)股CBB普通股提供從SSB獲得1.550股有效發行、已繳足和不可評估的SSB普通股(“交換比例”)的權利(“股票對價”)；或

(Ii)每一(1)股CBB普通股的現金選擇(如本文所界定)已有效作出，且並未根據以下規定撤銷的每股現金支付

第3.3節(“現金選擇股份”)，有權從SSB以現金形式獲得相當於45.63美元的金額(“現金代價”)；以及

(Iii)除非CBB普通股股份的現金選擇已有效作出且未被撤銷，否則CBB普通股股份將獲得股份代價。

在以下第3.2及3.3節的規限下，於生效日期已發行的CBB普通股不得超過10%(10%)的股份將獲得現金代價(“最高現金代價”)。

(E)如因重組、股息、股份分拆、股份反向分拆或類似的資本變動而導致CBB普通股或SSB普通股的流通股增加、減少、變更或交換不同數目或種類的股份或證券，則交換比率及現金對價應作出適當及比例的調整。為清楚起見，交換比率及現金代價乃根據第5.2節所載CBB普通股的流通股數目釐定，而該等流通股數目的任何變動將導致交換比率及現金代價的適當調整。

3.2%的人遵守選舉程序。

(A)在生效日期之前，SSB應指定一家交易所代理(“交易所代理”)支付和交換合併對價，該代理是CBB在其合理酌情權下可以接受的。

(B)登記在冊的CBB普通股持有人有權提交一份選擇表(定義見下文)，將該持有人持有的CBB普通股股份數目轉換為有權收取現金代價(“現金選擇”)。該選擇表格必須涵蓋該持有人登記在冊的所有CBB普通股，並受第3.3節的約束。

(C)如選舉表格(“選舉表格”)連同遞交通知書(定義見第3.8節)，須於選舉截止日期(定義見下文)前不少於二十(20)個營業日，或於SSB與CBB雙方同意的較早日期(“郵寄日期”)，於郵寄日期前五(5)個營業日，郵寄予CBB普通股記錄持有人。作為代名人、受託人或以其他代表身份持有該等股份的CBB普通股記錄持有人(“記錄持有人”)可提交多份選擇表格，但每份該等選擇表格須涵蓋每名記錄持有人為特定實益擁有人持有的所有CBB普通股股份。如持有人於選舉截止日期前仍未向交易所代理提交有效且填妥的選舉表格而作出選擇，其所擁有的任何股份將收取股份代價。交易所代理應提供一份或多份選擇表格，供所有成為CBB普通股持有人(或實益擁有人)的人在最初郵寄選擇表格的記錄日期至前一個營業日交易結束期間不時合理地提出書面要求時使用

選舉截止日期，CBB應向交易所代理提供所有合理必要的信息，以使其履行本協議規定的職責。

(D)以下所用的“選舉截止日期”一詞，應指美國東部時間下午5時，即CBB會議日期。只有當交易所代理於選舉截止日期前實際收到一份填妥的選舉表格，並附上一份或多份代表該選舉表格所涵蓋的所有牛熊證普通股股份的證書(或有關該等證書的遺失或銷燬的慣常誓章及彌償)時，該交易所代理方可正式作出選擇。任何選舉表格只有在交易所代理於選舉截止日期或之前實際收到撤銷或更改通知的情況下，才可由向交易所代理提交該選擇表格的人以書面通知交易所代理而撤銷或更改。在選舉截止日期後購入CBB普通股的持有人所持有的CBB普通股將被指定為非選擇股(“非選擇股”)。此外，如果CBB普通股持有人(1)未及時提交填妥的選擇表格，或(2)在選擇截止日期前撤銷其選擇表格，且未能在截止日期前提交新的正確填寫的選擇表格，則該等股份將被指定為非選擇股份。非選擇股份將獲得股票對價。在本協議及選舉表格條款的規限下，交易所代理有權決定是否已適當或及時作出任何選擇、撤銷或更改，並有權忽略選舉表格中的非實質性缺陷，而交易所代理就該等事宜所作的任何善意決定均具約束力及決定性。SSB和交易所代理均無義務將選舉表格中的任何缺陷通知任何人。

按比例計算為3.3%。

(A)儘管本協議有任何其他規定，CBB普通股可轉換為現金代價的最高股份數目(就此而言，應被視為包括截至生效日期已釐定的持不同意見股份)不得超過最高現金代價。所有其他CBB普通股股份(CBB註銷股份及持不同意見股份除外)將轉換為收取股份代價的權利。

(B)於生效日期後五(5)個營業日內生效，SSB應促使交易所代理在收取現金代價或股票代價的權利持有人之間進行分配，以便如果已有效作出現金選擇且未予撤銷的CBB普通股股份總數(就此而言，應被視為包括截至生效日期已確定的異議股份)超過最高現金代價，則現金代價應按比例分配，如第3.3(B)節所述。將CBB普通股按比例分配為SSB普通股或現金的方式和依據如下：

(1)如果在生效日期已發行的CBB普通股超過10%的股份以其他方式轉換為現金(包括如上所述適當行使異議權利的持有人持有的股票)，CBB普通股選擇現金的持有人將獲得現金和SSB普通股的組合，現金為

根據已作出適當現金選擇的CBB普通股股份數目按比例分配，以使CBB普通股股份可收取現金的最高金額不得超過10%。

(2)如於生效日期已發行的CBB普通股中選擇現金的股份少於10%，以致少於10%的該等股份須轉換為現金並交換為現金(包括已按上文所述適當行使異議權利的股東持有的股份)，則現金應分配給選擇現金的股東，而SSB普通股應分配給上文第3.1(D)(I)節所述的CBB其餘股東。

3.4%獲得CBB股票期權獎。於生效日期，根據經修訂及重訂的2009年CBB購股權及獎勵計劃(“CBB股票計劃”)，CBB授予購買CBB普通股股份的每項購股權，不論歸屬或未歸屬，如在緊接生效日期前尚未行使及未行使(“CBB購股權”)，將於生效日期註銷及終止，並自動兑換為收取現金(不計利息)的權利，其數額等於(I)行使該CBB購股權後可發行的CBB普通股股份總數乘以(Ii)超額(如有)的乘積，(A)現金代價(B)該CBB購股權的每股行權價，於生效日期後在可行範圍內儘快透過CBB或其聯屬公司的薪金(減去適用的預扣税款)支付。CBB將有權扣除和扣留根據守則以及CBB股票計劃和適用贈款協議允許的任何適用的州或地方税法要求扣除和扣繳的金額。

3.5%以股東身份入股；股權轉讓。於生效日期，所有CBB普通股於根據第3.1節轉換後，將不再是流通股，並將自動註銷及註銷，並將不復存在，而此前證明該等股份的每張證書或簿記股份此後僅代表根據本第3條收取每股CBB普通股股份、合併代價及任何現金以代替SSB普通股零碎股份的權利。將予發行的SSB普通股應僅以簿記形式發行。在生效日，CBB普通股持有人不再是CBB的股東，也沒有權利成為CBB的股東，但本條第三條規定的收取合併對價和以現金代替零碎股份的權利除外。在生效日，CBB的股票轉讓賬簿將關閉，CBB普通股的股票轉讓賬簿上不存在轉讓登記。

3.6%的人購買了分數股。儘管本協議另有規定，在合併中不會發行SSB普通股的零碎股份，也不會發行其股票或股票或其他所有權證據。作為替代，SSB將向持有SSB普通股零碎股份(四捨五入至每股百分之一)的每位持有人支付或安排支付一筆現金金額(不含利息並四捨五入至最接近的整分)，該金額由SSB普通股的零碎股份權益乘以該持有人根據現金代價有權獲得的現金釐定。

3.7%的重組計劃。本協議的目的是，合併和銀行合併均應符合守則第368(A)條所指的“重組”，本協議應構成財務條例1.368-2(G)條所指的每次合併和銀行合併的“重組計劃”。

3.8億美元的外匯交易程序。於生效日期後，交易所代理將在實際可行範圍內儘快向每名持有人郵寄或以其他方式安排向各持有人交付適當及慣常的傳送材料，該等材料須指明只有在向交易所代理交付代表牛熊證普通股的股票或簿記股份(如有)及用於交出股票或簿記股份以換取本協議所規定的合併代價(包括以現金代替零碎股份)的指示後，方可轉移代表牛熊證普通股的股票或簿記股份的損失及所有權風險(“傳送函件”)。

3.9%用於支付合並對價的存款和交付。

(A)在生效日期之前，SSB應(I)通知交易所代理足以交付合並對價的SSB普通股和現金(在當時可確定的範圍內，連同根據第3.6節代替零碎股份的任何應付現金，如果適用，現金總額足以向持不同意見的股份的持有人支付適當款項)(統稱為“外匯基金”)，及(Ii)指示交易所代理根據本協議於生效日期後在切實可行範圍內儘快支付該等合併代價及現金以代替零碎股份，並以收到一份填妥妥當的遞交函為條件。股票對價應當作為記賬式股份發行和記錄。交易所代理及SSB(視屬何情況而定)並無責任向因合併而有權獲得的持有人交付合並代價，直至該持有人交出本條第3條所規定的代表CBB普通股股份的股票或賬簿股份，或交出SSB或交易所代理按個別情況合理要求的適當損失及彌償協議誓章及/或債券為止。

(B)外匯基金中任何在生效日期後一年內仍無人申索的外匯基金部分(連同投資於該部分的任何利息或收益)，須由交易所代理交付予上交所。迄今尚未遵守本第3.9條規定的任何持有人此後應僅向上交所尋求合併對價、將為此發行或支付的以現金代替CBB普通股零碎股份的任何現金，以及該持有人有權就緊接根據本協議確定的生效日期前持有的CBB普通股每股股份有權獲得的任何股息或分派，在每種情況下均不產生任何利息。如果CBB普通股的已發行股票或入賬股票在該日之前沒有交出，或在SSB普通股或現金以其他方式逃逸給任何政府當局或成為任何政府當局的財產的日期之前沒有人認領，則在遺棄物權法和任何其他適用法律允許的範圍內，未認領的物品將成為SSB的財產(如果不在其所有，則應交付給SSB)，不受先前有權擁有該財產的任何人的所有索賠或利益的影響。交易所代理或任何一方都不應

根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，向任何證書或記賬股份所代表的任何持有人支付任何交付給公職人員的任何金額。SSB和交易所代理應有權依靠CBB的股票轉讓賬簿來確定有權獲得本協議規定的合併對價的人員的身份，這些賬簿對此具有決定性意義。如果就任何證書或簿記股份所代表的CBB普通股的任何股份的所有權出現爭議，SSB和交易所代理應有權將該證書或簿記股份所代表的任何合併代價提交任何具有司法管轄權的法院保管，並提起訴訟程序，使爭議各方相互抗辯，此後將免除對該等合併代價的任何索賠。

(C)SSB或交易所代理(視情況而定)有權從根據本協議應支付給任何持有人的任何金額中扣除和扣留根據適用法律SSB必須扣除和扣留的金額。任何如此扣除和扣留的金額應匯給適當的政府當局，並在本協議的所有目的下被視為已支付給持有人，SSB或交易所代理(視情況而定)就其進行了此類扣除和扣留。

3.10規定證書持有人在生效日期後的權利。

(A)根據合併將發行的SSB普通股的所有股份應被視為於生效日期已發行和發行，如SSB曾就SSB普通股宣佈股息或其他分派，其記錄日期在生效日期或之後，該聲明應包括根據本協議可發行的SSB普通股的所有股份的股息或其他分派。不得向持有任何未交出的股票或記賬股票的任何持有人支付與SSB普通股有關的股息或其他分派，除非該股票或記賬股票已按照第3條的規定交出用於交換。根據適用法律的效力，在交出任何該等股票或記賬股票後，應以記賬的形式向持有人發行SSB普通股的全部股票，並應向持有者支付(I)在交出時，記錄日期在生效日期之後的股息或其他分派，以及(Ii)在適當的支付日期，記錄日期在交出日期之後的有關SSB普通股整股應支付的股息或其他分派。

(B)在轉讓代表CBB普通股的證書所有權的情況下，該證書沒有登記在CBB的股票轉讓記錄中，如先前代表該等牛熊證普通股的股票已妥為背書或以適當形式轉讓，則適當數額的現金及/或股份須支付或發行予該股票持有人以外的人士，以換取該等現金及/或股份，而要求支付或發行該等現金及/或股份的人士須向該股票的登記持有人以外的人士支付因付款或發行所需的任何轉讓或其他類似税款，或證明令SSB信納該等税款已繳付或不適用。

第四條

SSB的陳述和保證

除本協議簽署前SSB向CBB遞交的披露函件(以下簡稱《SSB披露函件》)中披露和闡述的以外(除其他事項外，該函件陳述了為響應本協議條款中包含的明示披露要求或作為本第4條所包含的一項或多項陳述或保證的例外、或本協議所包含的一項或多項SSB契諾的例外而有必要或適當披露的項目)(但僅在SSB披露函中包含一項內容作為陳述或保證的例外，不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實，事件或情況，或此類項目已經或將會產生重大不利影響))，並且根據SSB向美國證券交易委員會提交的最新文件，SSB向CBB和與CBB提交的授權書和契諾如下：

4.1聯合國組織。

(A)SSB是一家公司，南方各州銀行是阿拉巴馬州的一家銀行公司，根據阿拉巴馬州的法律，這兩家公司都是正式組織、有效存在和信譽良好的。SSB和南方各州銀行中的每一家都擁有必要的法人權力來繼續其目前開展的業務，並有資格在其擁有的資產的性質和位置或其所處理的業務的性質需要資格的每個司法管轄區開展業務，或者在這些司法管轄區中，如果不符合資格可能個別地或整體地產生重大不利影響。

(B)除南方各州銀行外，南部非洲發展銀行沒有直接子公司，南方各州銀行也沒有子公司。SSB擁有南方各州銀行所有已發行和未償還的股本，沒有任何留置權、債權或任何形式的產權負擔。南方各州銀行的所有已發行股本和流通股均已有效發行，並已足額支付和不可評税。

4.2%的股票是資本股票。

(A)截至2023年12月31日，SSB的法定股本包括30,000,000股有表決權普通股，每股面值5.00美元(“SSB普通股”)，其中8,841,349股已有效發行和發行，繳足股款和不可評估且不受優先購買權的限制；5,000,000股無投票權普通股每股面值5.00美元，其中截至2023年12月31日，沒有發行和發行股份，以及325,715股受期權約束的股份。將在合併中發行的SSB普通股經正式授權，當如此發行時，將是有效發行和未償還的、全額支付和不可評估的。

(B)確保SSB每家子公司的法定股本是有效發行、足額支付和不可評估的，並且每家子公司由SSB直接或間接全資擁有。

4.3%的財務報表；税金。

(A)SSB此前已向CBB交付或提供(I)SSB截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，連同Mauldin&Jenkins的無保留審計報告及(Ii)SSB及其各附屬公司截至2023年9月30日止九個月(“最新資產負債表日期”)的未經審核中期財務報表(包括相關附註及附表)。所有該等財務報表在各重大方面均與SSB的賬簿及記錄一致，並已按會計準則編制，但其中註明的情況除外，該等財務報表是根據在所指期間內一致應用的公認會計原則編制的，所有該等財務報表均於該等報表的附註中特別列出。每份綜合資產負債表均公平地列載上交所及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況。除在資產負債表(包括附註)中反映或保留的情況外，截至資產負債表的日期，SSB和南方國家銀行均沒有任何重大負債或債務(絕對或有)，其性質通常反映在資產負債表或附註中。綜合收益表、股東權益表和綜合財務狀況變動表公允地反映了上證所及其子公司各期間的經營業績和財務狀況變化。上述陳述，就可能呈交CBB的SSB任何未經審核中期財務報表而言，在任何情況下均須作出正常的經常性年終調整及遺漏腳註披露。所有日記賬都已在SSB的賬簿和記錄中適當地錄入。

(B)確保由SSB或代表SSB提交的所有所得税和其他重要納税申報單都已及時提交(或已及時提出延期請求且尚未到期)，所有提交的申報單在所有重要方面都是完整和準確的。除非在資產負債表中作為負債適當地反映，否則這些報税表上顯示的所有應繳税款和收到的所有額外攤款都已支付。據SSB所知，根據第4.3(A)(I)節提供的資產負債表上記錄的税款在所有重要方面都足以支付SSB在截至其日期的期間以及在此之前的所有年度和期間應計或適用的所有未付聯邦、州、縣、地方、外國或其他税款(包括任何利息或罰款)，並且SSB可能在該日期本身或作為任何其他公司或另一方的資產的受讓人或作為其繼承人對其負有責任。目前並無進行審核、審查或調查，或據SSB所知，受到任何税務機關的威脅，以致可能導致重大税務責任，任何政府代表並無提出任何重大未繳税款或額外税務責任，而SSB或其代表並無就延長任何重大税額的評估時間訂立協議，但在正常業務過程中取得的延期除外。

(C)確保每家SSB公司在實質性遵守適用的聯邦、州、外國和當地法律的所有預扣税金條款(包括但不限於所有類型薪酬的所得税、社保和就業税預扣)的情況下，在所有時期扣繳員工適當和準確的金額(並及時支付給適當的政府實體)。每個SSB公司都遵守，其記錄包含所有必要的信息和文件(包括正確填寫的IRS表格W-9)

遵守聯邦、州和地方税法下所有適用的信息報告和預扣税要求，這些記錄具體標識了根據《守則》第3406條需要備份預扣的所有賬户。

4.4%：與其他儀器沒有衝突。完成本協議預期的交易不會導致違反或構成違約(不論是否發出通知或時間推移)，亦不會違反SSB或其任何附屬公司作為立約方或約束其或其資產的任何重大合約、契據、按揭、信託契據或其他重大協議或文書；不會與SSB的公司章程細則或細則或其任何附屬公司的公司章程或章程的任何條文衝突；亦不會違反對該等公司或其任何資產具有約束力的任何法律、法規、判決或法令的任何條文。

4.5%的人表示沒有實質性的不利影響。自最近一個資產負債表日起，並無個別或整體而言對SSB造成或合理地可能對SSB產生重大不利影響的事件、變動或事件。

4.6%的人批准了協議。

(A)SSB董事會已批准本協議及其計劃進行的交易，並已授權SSB簽署和交付本協議。本協議構成SSB的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。SSB擁有訂立本協議和完成本協議所設想的交易的完全權力、權威和法律權利。SSB不知道任何事實或情況，在沒有施加實質性條件或重大延遲的情況下，將不會批准第8.2條所要求的適當的監管批准。

(B)*SSB或其子公司在簽署、交付和履行本協議或完成本協議擬進行的交易方面，不需要獲得SSB或其子公司的同意、許可、通知或向任何政府實體提交同意、許可、通知或備案，但以下情況除外：(I)向阿拉巴馬州國務卿提交合並聲明；(Ii)根據第7.3節向美國證券交易委員會提交S-4表格，以及美國證券交易委員會根據1933年法案宣佈其效力，以及(Iii)根據1934年法案可能要求提交與本協議、合併和合並對價以及本協議所考慮的其他交易有關的報告；(Iii)根據適用的國家證券或“藍天”法律和任何外國證券法可能要求的備案、許可、同意(如有)；(Iv)第8.2節所述的批准；以及(V)其他協議，如果不能獲得或作出，將不會合理地預期對SSB產生個別或總體的重大不利影響。

4.7%的子公司。SSB的每家附屬公司均已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律有效地以法團形式存在，而每家附屬公司均已正式具備外國法團的資格以處理業務，並根據其擁有或租賃物業或經營任何業務的其他司法管轄區的法律而良好地經營，以致需要該資格，而未能在該等司法管轄區內

合格可能對SSB及其被視為一家企業的子公司產生重大不利影響；南方各州銀行的存款在《聯邦存款保險法》規定的範圍內完全由聯邦存款保險公司擔保。

4.8%的人提起訴訟。除非在SSB的財務報表中披露或保留，否則在法律或衡平法上，或在任何政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構之前或在任何種類的仲裁員面前，或在任何種類的仲裁員面前，或在任何政府部門、佣金、董事會、局、機構或任何種類的仲裁員面前，沒有任何訴訟(無論是否聲稱代表SSB)待決，或據SSB所知，針對或影響任何SSB公司的訴訟(SSB也不知道任何可能導致此類訴訟的事實)，涉及任何判決或責任可能超出合理的免賠額，或可能對SSB產生重大不利影響。沒有SSB公司違反任何法院、仲裁員或政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具的任何判決、命令、令狀、禁令、判令、裁決、規則或規定，而這些違約將對SSB產生重大不利影響。據SSB所知，每家SSB公司在其財產所有權和業務行為方面，已在所有實質性方面遵守了所有重大的適用法律和法規，包括徵税、任何適用司法管轄區和所有州、市政府、其他政治區和機構的法律和法規，如果不遵守，將對SSB產生重大不利影響。

4.9%的人表示遵守。SSB及其子公司在其業務活動中。據SSB所知，他們實質上遵守了適用於他們或他們的企業行為的所有重要的聯邦、州或地方法律。

4.10%的委託書。SSB應在CBB股東大會召開時的委託書中提供CBB使用的信息。SSB提供的此類信息不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出的情況不具誤導性。

4.11%的美國證券交易委員會備案文件。上海證交所已及時提交其要求提交或提交給美國證券交易委員會的所有登記聲明、招股説明書、附表、表格、陳述書、委託書和報告(在每一種情況下，包括通過引用納入的所有證物和文件)(統稱為“美國證券交易委員會文件”)。自各自的提交日期起，或如果在本文件日期之前被隨後提交的文件修訂或取代，則截至上次有關修訂或取代申請之日(如屬登記聲明和委託書，則分別為生效日期和郵寄或使用日期)，每份美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合1933年法案、1934年法案和2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用要求，以及相應條款下適用於該等美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例。美國證券交易委員會文件，包括以引用方式納入或納入其中的任何財務報表、附表或證物，在提交時(或，如果在本文件日期之前被後續提交文件修訂或取代，則截至上次該等修訂或取代提交文件之日)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中陳述所需或必要的重大事實，鑑於該等陳述所依據的情況，該等陳述並不具有誤導性。據SSB瞭解，美國證券交易委員會文件中沒有一份是

正在進行的美國證券交易委員會審查或尚未解決的美國證券交易委員會調查的對象，沒有收到美國證券交易委員會就任何美國證券交易委員會文件提出的未解決或未解決的意見。上海證券交易所的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交或提交任何表格、報告或其他文件。

4.12%：缺乏監管通信；備案。SSB或其任何附屬公司均不受或在過去十二(12)個月內收到任何機構專門發給其的任何書面通訊，而根據該通訊，該機構已對其或其所進行的業務施加任何重大限制，或該機構曾就該公司的財務或其他狀況提出重大問題。SSB和南方國家銀行要求提交給任何機構的所有報告、記錄、登記、聲明、通知和其他文件或信息都已及時提交，據SSB所知，此類報告、記錄或其他文件中包含的所有信息和數據在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的。

4.13%貸款；信貸損失撥備充足。

(A)建立新的ACL。SSB提供的最新財務報表中顯示的所有信貸損失準備金都是按照公認會計準則以及審慎和習慣的銀行做法計算的，在所有實質性方面都足以反映南方國家銀行貸款的內在風險。SSB不瞭解任何可能需要在未來大幅增加貸款損失撥備或大幅減少信貸損失撥備的事實，該等財務報表反映了這一情況。

(二)不具有法律效力。在SSB的財務報表上作為資產反映的每筆貸款都是每筆貸款債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利有關的一般法律和一般衡平法原則的影響，並符合所有受其約束的法律。SSB的投資組合中沒有任何超過其法定貸款限額的貸款，也沒有任何違反O規則向任何內部人提供的貸款，SSB也沒有已知的重大拖欠、不合格、可疑、虧損、不良或問題貸款。每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)都是根據相關票據或其他信用或證券文件、南方各州銀行的書面承銷標準(如果是為轉售給投資者的貸款，則為適用的投資者的承銷標準)以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則，在所有實質性方面都得到管理和服務，並在適用的情況下得到管理和服務，以及相關貸款檔案的保存。南方各州銀行出售貸款或貸款池或參與貸款或貸款池所依據的任何協議均不包含僅因債務人拖欠任何此類貸款而回購此類貸款或其中的利息的任何義務。

4.14《公平住房法》、《住房抵押貸款公開法》、《平等信貸機會法》和《洪災保護法》。南部各州銀行在所有實質性方面都遵守《公平住房法》(42 U.S.C.§3601 et seq.)、《住房抵押公開法》(12 U.S.C.§2801 et seq.)、《平等信貸機會法》(15 U.S.C.§1691 et seq.)和《洪水災害保護法》(42 U.S.C.§4002 et seq.)以及所有條例

據此頒佈。南部各州銀行沒有收到任何違反此類行為或根據其頒佈的任何條例的書面通知，也沒有收到任何關於其遵守此類法律的書面通知，據SSB所知，沒有任何關於其遵守此類法律的行政調查、訴訟或調查的威脅。

4.15根據《銀行保密法》、《反海外腐敗法》和《美國愛國者法》。南方各州銀行實質上遵守了《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第12編第1730(D)和1829(B)節)、美國《反海外腐敗法》和《國際反洗錢和反恐融資法》(又稱《美國愛國者法》)及其頒佈的所有條例。

4.16%要求披露。SSB向CBB提供或將提供的任何陳述或保證，或任何陳述或證書，都不包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使本協議或任何此類陳述或證書中包含的陳述不具誤導性。

4.17%的人遵守了《社區再投資法案》。南方各州銀行是一家有保險的存款機構，在所有實質性方面都遵守了1977年的《社區再投資法案》(CRA)及其下的規則和條例，CRA的綜合評級不低於“滿意”。

4.18：標題及相關事項。SSB對第4.3(A)(I)節所述的最近一份資產負債表中反映的、或在該資產負債表日期後獲得的、對SSB的業務具有重大意義的所有財產、不動產和非土地財產的權益，或在該資產負債表日期後獲得的財產、財產、權益和資產(自該日期以來在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產、權益和資產除外)擁有良好和可出售的所有權，不受所有抵押、留置權、質押、抵押或產權負擔的影響，但(I)該資產負債表附註中提及的抵押和其他產權負擔除外。(Ii)尚未到期及應付的當期税款的留置權；及(Iii)業權及地役權的瑕疵不會對受影響或受其影響的物業的現有用途造成重大減損或幹擾，或以其他方式對該等物業的現有業務運作造成重大損害。據SSB所知，每個SSB公司的材料結構和設備在所有重要方面都符合所有適用法律的要求。SSB不知道其任何計算機硬件或軟件存在任何缺陷、違規或問題，導致該等硬件或軟件無法滿意地執行其在任何SSB公司的業務中應執行的任務和功能

4.19%的材料合同違約。根據任何重大合約、協議、租賃或其他承諾的條款，任何SSB公司並無在任何重大方面失責，而該等重大合約、協議、租賃或其他承諾對該公司的業務、營運、物業或資產或財務或其他狀況或財務狀況或其他狀況是或可能是重大的，而據SSB所知，並無任何事件在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，根據任何該等重大合約、協議、租賃或其他承諾而可能或成為失責事件，而該等重大合約、協議、租賃或其他承諾並未就該等重大合約、協議、租賃或其他承諾採取足夠步驟以防止該等違約情況發生。

4.20%是美國保險公司。每一家SSB公司實際上都有保險範圍和與信譽良好的保險公司的債券，在保險金額、類型和風險方面，SSB的管理

合理地相信足以應付該公司所經營的業務類型。任何SSB公司均不承擔任何重大追溯保費調整的責任。所有保單和債券均為有效、可強制執行和完全有效的保單和債券，SSB公司沒有收到任何關於其任何保單或債券的重大保費增加或取消的通知。在過去三年內，並無SSB公司被拒絕承保其尋求或申請的任何保險範圍，且其沒有理由相信現有保險範圍不能在現有保險範圍屆滿時按現行有效的優惠條款及條件續期，但不會因任何特別損失經驗而可能增加保費。目前持有的所有保單或包含實質等額承保範圍的保單將從本合同日期起至生效日期期間，對每個SSB公司一直有效。

4.21簽署了註冊聲明。在登記聲明生效時、在委託書郵寄之時、在使用其他委託書之時、在股東大會時，登記聲明，包括構成其組成部分的委託書，將在所有重要方面符合1933年法令及其規則和條例的要求，不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；然而，本款中的陳述和擔保不適用於根據CBB或其任何代表明確向SSB提供的書面資料而在委託書中作出的陳述或遺漏，以供在關於CBB的業務、其運營、資產和資本的委託書中使用。

4.22%與監管機構簽署了新的協議。SSB及其任何子公司均不受任何停止令、同意令、其他命令或執法行動的約束，或不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，不是任何承諾函或類似承諾的一方，不受任何命令或指令的約束，或在前五(5)年內被任何監管函收件人勒令支付任何民事罰款，或在前五(5)年內採取任何政策，應任何機構或其他政府當局的要求或建議，目前在任何重大方面限制其業務的開展，或在任何重大方面涉及其資本充足率、支付股息的能力、信用或風險管理政策、其管理或其業務的程序或董事會決議，但適用於類似情況的銀行控股公司或其子公司的一般適用程序或董事會決議除外，無論是否在SSB披露函(“SSB監管協議”中規定)，在過去五(5)年中，任何機構或其任何子公司也未被其正在考慮發行、發起、命令、或請求任何此類SSB監管協議。在SSB或其任何子公司的任何審查報告中引用的任何機構或機構因任何機構或機構的審查結果而受到的批評，或任何會計師或審計師提交給SSB或其任何子公司的報告中規定的任何批評，不需要支付任何退款或恢復原狀。

4.23%是一家經紀商。由於SSB的任何行為或其他原因，SSB直接與CBB進行與本協議相關的所有談判以及本協議所涉及的交易，無需任何其他人的幹預

除SSB與Keefe，Bruyette&Wood之間的任何此類安排外，SSB不得以任何方式向SSB提出任何有效的索償要求，以要求索取人佣金、經紀佣金或其他類似付款。

4.24%的人避免了審批延遲。據SSB所知，沒有理由拒絕或不適當地推遲根據第8.2條所需的任何監管批准的批准。

4.25%的人表示沒有股東批准。根據法律或股票購買協議，SSB簽訂本協議和完成合並不需要獲得SSB股本持有人的任何投票或同意。

4.26%沒有更多的交涉。

(A)除SSB在本條第4條中作出的陳述和保證外，SSB或任何其他人士均不對SSB或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，SSB特此不作任何其他陳述或保證。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但SSB承認並同意，除了CBB在第5條中明確給予的陳述或保證外，CBB或任何其他人沒有或正在作出任何與CBB有關的明示或默示的陳述或保證，包括關於向SSB或其任何代表提供或提供的有關CBB的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。

第五條

CBB的陳述和保證

除非在本協議簽署前CBB向SSB提交的披露函件(以下簡稱《CBB披露函件》)中披露和闡述的內容除外(除其他事項外，該函件陳述了為響應本協議條款中的明示披露要求或作為第5條中所含的一項或多項陳述或保證的例外、或本協議所包含的一項或多項CBB契諾的例外而有必要或適當披露的項目)(但僅將某一項目列入CBB披露函中作為陳述或保證的例外，不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實，事件或情況，或該項物項已經或將會產生重大不利影響))，CBB向SSB和與SSB簽署的授權書和契諾如下：

5.1聯合國組織。

(A)CBB是佐治亞州的公司，世紀銀行是佐治亞州的銀行公司。每一家CBB公司都是根據其各自的公司成立或組建司法管轄區法律妥為組織、有效存在和信譽良好的，並擁有所有必要的權力和授權來經營其目前正在進行的業務，並有資格在其擁有的資產的性質和位置或性質所在的每個司法管轄區開展業務

它所處理的業務的任何部分都需要資格，或者不符合資格可能個別地或總體上產生重大不利影響。

(B)除世紀銀行和MSAM外，CBB沒有直接子公司，世紀銀行也沒有子公司。MSAM應在緊接生效日期之前解散。CBB擁有世紀銀行和MSAM的所有已發行和未償還股本以及適用的會員權益，不受任何類型的留置權、債權或產權負擔的影響。世紀銀行所有已發行及已發行股本均已有效發行，並已繳足股款及無須評估。

5.2%的股票為資本股票。於本協議日期，CBB的法定股本包括(I)10,000,000股CBB普通股，其中689,598股已發行及發行；及(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“CBB優先股”)，其中2,644股被指定為“固定利率累積永久優先股，A系列”，其中132股被指定為“固定利率累積永久優先股，B系列”，1,753股被指定為“固定利率累積永久優先股，C系列”。並無發行及流通股CBB優先股。所有已發行的已發行股份均為有效發行、繳足股款及不可評估，且不受優先認購權的限制。除CBB期權或CBB披露函件第5.2節所述外，CBB並無任何安排或承諾鬚髮行其股本股份或任何可轉換為或有權購買其股本股份的證券。

5.3%的財務報表；税金。

(A)CBB之前已向SSB交付或提供以下副本：(I)CBB截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，連同Wipfli、LLP的無保留審計報告及(Ii)CBB及其各附屬公司截至最後資產負債表日期的未經審核中期財務報表(包括相關附註及附表)。上述所有財務報表在各重大方面均根據CBB及其附屬公司的賬簿及記錄編制，並已於所指期間內按照一致應用的公認會計原則編制，但公認會計原則所要求的變動除外，均於該等報表的附註中更具體地列述。每份該等資產負債表均公平地反映CBB及其附屬公司截至日期的財務狀況，而CBB及其附屬公司並無任何資產或負債會導致該等財務報表出現任何重大變動。除該等資產負債表(包括其附註)所反映或預留的金額及範圍外，於該等資產負債表日期，CBB或其附屬公司並無任何重大負債或債務(絕對或有)，其性質通常反映於資產負債表或其附註內。收益、股東權益及現金流量表公平地反映了CBB及其附屬公司於指定期間的經營業績、股東權益變動及現金流量，而CBB及其附屬公司並無進行任何會導致該等報表發生重大變動的經營活動。上述陳述，如與CBB及其附屬公司可能呈交予SSB的未經審核中期財務報表有關，則在任何情況下均須作出正常的經常性年終調整及遺漏腳註披露。所有日記帳分錄均已在CBB及其子公司的賬簿和記錄中適當地錄入。

(B)確保由CBB或代表CBB提交的所有所得税和其他重要納税申報表均已及時提交(或已及時提出延期請求且尚未到期)，並且所有提交的申報單在所有重要方面都是完整和準確的。除非在資產負債表中作為負債適當地反映，否則這些報税表上顯示的所有應繳税款和收到的所有額外攤款都已支付。據CBB所知，根據第5.4(A)(I)條為資產負債表記錄的税額在所有重要方面都足以支付CBB在截止日期及之前的所有年度和期間應計或適用的所有未付聯邦、州、縣、地方、外國和其他税款(包括任何利息或罰款)，而CBB在該日期可能本身或作為任何其他公司或另一方的資產的受讓人或作為其繼承人對其負有責任。目前並無進行審核、審查或調查，或據CBB所知，受到任何税務機關的威脅，以致可能導致重大税務責任，任何政府代表並無提出任何重大未繳税款或額外税務責任，而CBB或其代表並無就延長評估任何重大税額的時間訂立協議，但在正常業務過程中取得的延期除外。CBB沒有對當前有效的任何應繳税款的評估或徵收執行任何訴訟時效的延長或豁免。

(C)確保每家CBB公司在實質性遵守適用的聯邦、州、外國和當地法律的所有預扣税金規定的情況下，在所有時期向其員工扣繳適當和準確的金額(並及時支付給適當的政府實體)(包括但不限於，對所有類型的補償預扣所得税、社會保障和就業税)。每一家CBB公司都遵守聯邦、州和地方税法下的所有適用信息報告和預扣税要求，其記錄包含遵守所有必要的信息和文件(包括正確填寫的美國國税局表格W-9)，這些記錄具體標識了根據《準則》第3406條需要備份預扣的所有賬户。

5.4%的人表示沒有實質性的不利影響。除CBB披露函件第5.4節所述外，自最近的資產負債表日期以來，沒有CBB公司：

(A)發行、交付或同意發行或交付任何股票、債券或其他公司證券(無論是授權的或未發行的或由庫房持有)，或調整、拆分、重新分類CBB普通股的任何股份或任何附屬公司的任何股本或股權；

(B)借入或同意借入或同意借入任何資金，或發生或成為受制於任何債務(絕對或有)，但借款、債務(包括購買聯邦基金)和在正常業務過程中發生並符合以往慣例的債務除外；

(C)除第5.3(A)(I)節所述的最近一份資產負債表所反映或顯示的流動負債以及自該日以來在正常業務過程中發生並符合以往慣例的流動負債外，已支付的任何重大債務或負債(絕對或有)；

(D)已宣佈或作出，或同意宣佈或作出任何類別的任何資產的股息或分配予股東(公司間股息或分配除外)，或直接或間接購買或贖回，或同意直接或間接購買或贖回，或以其他方式收購其任何未償還證券，但在正常業務過程中支付的股息和分配並符合以往做法，每季度不超過0.35美元除外；

(E)出售或轉讓或同意出售或轉讓其任何資產，或取消或同意取消任何債務或債權；

(F)已訂立或同意訂立任何協議或安排，授予購買其任何資產的任何優先權利，或要求轉讓和轉讓其任何資產的任何一方同意；

(G)公司蒙受任何損失或放棄任何價值權，考慮到其整個業務，這些損失或放棄在任何一種情況下都將產生實質性的不利影響；

(H)已作出或允許對其作為當事方的任何合同、協議或許可證進行任何修訂或終止，如果這種修訂或終止對其整個業務而言是實質性的，或作出任何或同意作出任何超過25,000美元的單獨或作為一個整體超過150,000美元的資本支出；

(I)根據任何CBB計劃的條款，或按本協議的規定，根據任何CBB計劃的條款，或按本協議的規定，對任何現任或前任高級職員、董事或僱員進行任何應計或安排或支付任何類型的獎金或特別補償，或同意向任何現任或前任高級職員、董事或僱員支付任何應計或安排，或支付任何種類的特別補償，包括與2024年酌情業績有關的獎金應計或任何僱員不超過50,000美元的特別獎金；

(J)根據本協定規定的任何CBB計劃的條款，提高應付給或將支付給其任何高級人員或僱員的補償率，或大幅增加任何利潤分享、獎金、遞延補償、儲蓄、保險、養老金、退休或其他僱員福利計劃、支付給任何高級人員或僱員或與任何高級人員或僱員作出的安排，但按照正常業務過程並符合以往慣例；

(K)是否已收到通知，或知道或有理由相信其任何大客户已終止或打算終止其關係，而終止關係將對其財務狀況、經營業績、業務、資產或財產產生重大不利影響；

(L)該公司未能按正常程序和過去的做法經營業務，以實質上維持其業務的完好無損，並實質地維持其客户及與其有業務關係的其他人的商譽；

(M)已採取行動，與董事或其任何附屬公司的任何現任或前任CBB、高級管理人員、僱員或獨立承包商訂立、修訂或續簽任何僱用、諮詢、補償、遣散費、保留或類似的協議或安排，

或批准任何工資、工資或費用增加或增加任何員工福利或支付任何獎勵或獎金，但在每種情況下，(A)在正常業務過程中正常增加員工基本工資或時薪，並符合過去的做法和現行有效的政策，前提是，這種增長不應導致任何個人的基本薪酬(包括基本工資或時薪和獎金支付以外的任何其他薪酬)的年度調整超過5%，或CBB或其任何子公司的所有員工的總調整超過5%，但反映在員工當前工資中的基本薪酬或基於業績的加薪的年度增長除外，(B)本協議明確規定的，(C)法律可能要求的，(D)根據任何CBB計劃的條款，或(D)履行截至本協議之日存在的合同義務；

(N)未僱用任何人為CBB或其任何附屬公司的僱員或高級職員，但以每年不超過50,000美元的基本薪酬隨意僱用，以填補在正常業務過程中可能不時出現的空缺，並符合過去的做法者除外；

(O)任何CBB計劃或其他退休金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、(E)經SBB同意或(F)根據本協議的條款訂立、建立、採用、修訂、修改或終止(以下情況除外)：(A)適用法律可能要求的，(B)履行截至本協議之日存在的合同義務，(C)CBB披露函所述，(D)根據任何CBB計劃或本協議的條款，(E)經SBB同意或(F)根據本協議的條款，與董事或其任何子公司的任何現任或前任高管或員工有關的諮詢、獎金、團體保險或其他員工福利、激勵或福利合同、計劃或安排，或任何與此相關的信託協議(或類似安排)；

(P)收購或同意收購任何其他實體或個人的全部或任何部分資產、債務、業務、存款或財產(SSB特別批准的購買除外)(以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或獲得控制權，或償還先前在正常業務過程中並符合以往慣例簽訂的債務)；

(Q)任何人的資本支出單獨超過25,000美元，或總計超過50,000美元，但SSB應在收到CBB的書面請求後兩個工作日內同意或拒絕同意進行必要的緊急維修或更換，以防止物業狀況大幅惡化；

(R)除上文第5.5(I)、(J)、(M)或(O)條允許外，(A)訂立任何重大新業務、推出任何重大新產品或服務、任何重大營銷活動或任何重大新銷售補償或獎勵計劃或安排；(B)在任何重大方面改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策，但適用法律、法規或任何政府當局施加的政策所規定的除外；(C)在承銷、定價、發起、取得、出售、服務或買賣服務貸款權利、其套期保值做法及保單方面，對其政策及做法作出任何重大改變；及。(D)招致任何與零售有關的重大責任或義務。

銀行和分行的商品銷售、市場營銷和廣告活動和倡議，但在正常業務過程中除外，並與過去的做法一致；

(S)作出或更改任何税務選擇，提交任何經修訂的納税申報表，訂立任何税務結算協議，清償或妥協任何税務責任，同意任何税務性質的調整，提出或交出任何退税要求，同意延長或豁免適用於任何税務要求或評估的時效期限，未及時繳納任何税款(包括估計税款)，招致任何在正常業務過程以外的重大税務責任，或未及時提交任何到期的納税申報表；

(T)除法律另有要求外，提出任何申請或作出任何合同或承諾，以開設、搬遷或關閉任何分行、貸款生產或服務設施或自動銀行設施，但SSB可能要求的任何變更除外；

(U)除在正常業務過程中就止贖行動達成和解外，並根據過去的慣例，(A)就CBB或其任何附屬公司參與的任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查達成任何和解或類似協議，而該和解或協議涉及CBB或其任何附屬公司個別支付超過25,000美元或總計超過50,000美元的款項，及/或會對CBB或其任何附屬公司的業務施加任何實質性限制，或(B)放棄或放棄任何重大權利或申索，或同意或同意發出任何禁令、法令、命令、或者限制或者以其他方式影響其業務或者經營的判決；

(V)已訂立任何其他重大交易的公司；或

(W)已書面或以其他方式同意採取上文(A)至(V)款所述的任何行動，但不包括(K)款。

在本協議日期至生效日期期間，除《CBB披露函件》第5.4節另有規定外，未經SSB明確書面批准，CBB公司不得采取本第5.4節(A)至(V)(不包括(K))條款所列的任何行動，除非其中允許或本協議預期的情況除外，且未經SSB明確書面同意，CBB公司不得簽訂、修改或終止任何重大合同，但在正常業務過程中所訂立的貸款或其續簽除外。

5.5.標題及相關事項。

(A)標題。商業銀行對第5.3(A)(I)條所述最近一份資產負債表中反映的、或在該資產負債表日期後獲得的、對商業銀行業務有重大意義的所有財產、不動產和非土地財產的權益，或在該資產負債表日期後獲得的財產、權益和資產(自該日以來在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產、權益和資產除外)擁有良好和可出售的所有權，不受所有抵押、留置權、質押、抵押或產權負擔的影響，但(I)資產負債表附註中提及的抵押和其他產權負擔除外，(Ii)尚未繳納本期税的留置權。

及(Iii)業權及地役權的瑕疵不會對受其影響或受其影響的物業的目前使用造成重大減損或幹擾，或以其他方式對該等物業的現有業務營運造成重大損害。據CBB所知，每個CBB公司的材料結構和設備在所有重要方面都符合所有適用法律的要求。

(B)簽署新的租約。CBB披露函第5.5(B)節列出了任何CBB公司作為出租人或承租人擁有或租賃的所有不動產和動產的清單和説明。

(C)發展計算機硬件和軟件。CBB披露函第5.5(C)節描述了目前在任何CBB公司的業務運營中使用的與數據處理計算機軟件和硬件相關的所有重要協議。CBB並不知悉其任何電腦硬件或軟件有任何缺陷、違規或問題，以致該等硬件或軟件不能令人滿意地執行其在任何CBB公司的業務中應執行的重要任務及功能。

5.6%的國家做出了承諾。除《CBB披露函件》第5.6節所述外，據CBB所知，任何CBB公司均不是以下任何書面協議或(據CBB所知的)口頭協議的一方：(I)與任何CBB公司借款有關的貸款協議、契據或類似協議；(Ii)對借款或其他方面的任何義務的擔保(不包括為託收而背書的擔保以及在正常業務過程中作出的擔保)；(Iii)集體談判協議；(Iv)與任何CBB公司現任或前任高管、董事或主要股東的協議(包括賠償協議)；和(V)合同(CBB計劃除外)不得在60天或更短時間內通知終止而不受處罰，並且涉及每年超過25,000美元的付款。所有如此列出的材料合同的完整副本已提供給SSB以供檢查。

5.7%遵守憲章和附例。CBB披露函第5.7節包含每個CBB公司的公司章程、章程或其他管理文件的真實、正確的副本，包括對當前有效的所有修訂。未經SSB事先書面同意，公司章程、章程或規範性文件在生效日期前不會有任何變化。

5.8%的人提起訴訟。除《CBB披露函件》第5.8節所述外，在法律或衡平法上，或在任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構，或在任何國內或國外的任何政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構，或在任何種類的仲裁員面前，沒有任何訴訟(不論是否聲稱代表CBB)待決，或據CBB所知，針對或影響任何CBB公司的訴訟(CBB亦不知道任何可能引起此類訴訟的事實)，亦無CBB公司違反任何法院的任何判決、命令、令狀、強制令、法令、裁決、規則或規定。仲裁員或政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構。據CBB所知，每家CBB公司在其財產所有權和業務行為方面已在所有實質性方面遵守了所有重大適用法律和法規，包括徵收税收的法律和法規，任何適用司法管轄區和所有州、市政府、其他政治區和機構，如果不遵守，將對CBB產生重大不利影響。

5.9%的材料合同違約。根據任何重大合約、協議、租賃或其他承諾的條款，如該等重大合約、協議、租賃或其他承諾對該公司的業務、營運、物業或資產或財務或其他狀況是或可能是重大的，則並無任何CBB公司在重大方面違約，而據CBB所知，並無任何事件在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，根據任何該等重大合約、協議、租賃或其他承諾而可能或成為違約事件，而該等重大合約、協議、租賃或其他承諾並未就該等重大合約、協議、租賃或其他承諾採取足夠步驟以防止該等違約事件發生。

5.10%：與其他文書沒有衝突。完成本協議預期的交易不會導致違反或構成根據CBB或其任何附屬公司為當事一方或其或其資產可能受其約束的任何重大合同、契據、按揭、信託契據或其他重大協議或文書項下的違約(不論發出通知或時間流逝)；不會與CBB或其任何附屬公司的公司章程細則或章程的任何條文衝突；亦不會違反對該等附屬公司或其任何資產具有約束力的任何法律、法規、判決或法令的任何條文。

5.11%是政府授權。據CBB所知，每個CBB公司都擁有所有許可，這些許可是或將是法律上需要的，以使任何CBB公司能夠在所有實質性方面開展其業務，就像每個CBB公司現在進行的那樣。

5.12%：缺乏監管通信；備案。任何CBB公司均不受任何CBB公司在過去二十四(24)個月內，亦未有任何CBB公司在過去二十四(24)個月內收到任何由其受制於或根據該機構施加或表示可對其或其進行的業務施加任何重大限制，或該機構曾就該公司的財務或其他狀況提出任何重大問題的機構專門發給其的任何書面通訊。CBB和世紀銀行要求向任何機構提交的所有報告、記錄、登記、報表、通知和其他文件或信息已及時提交，據CBB所知，該等報告、記錄或其他文件中包含的所有信息和數據在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的。

5.13%的人遵守法律。

(A)自2021年1月1日以來，CBB及其每一家子公司在所有實質性方面都遵守適用於或從事此類業務的員工的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、判決、命令或法令，包括但不限於與數據保護或隱私有關的法律、美國愛國者法、銀行保密法、平等信貸機會法、公平住房法、住房抵押公開法、社區再投資法、公平信用報告法、貸款真實性法、多德-弗蘭克法案、聯邦儲備法第23A和23B條、薩班斯-奧克斯利法案或實施此類法規的法規、所有其他適用的反洗錢法、公平貸款法和其他與歧視性貸款、融資、租賃或商業慣例有關的法律，以及與抵押貸款的發放、銷售和服務有關的所有機構要求。CBB及其任何子公司都沒有被告知關於它們遵守《銀行保密法》或相關的州或聯邦反洗錢法律、法規的任何重大監管擔憂。

和準則，包括但不限於聯邦法規中要求(1)提交報告，如貨幣交易報告和可疑活動報告，(2)保存記錄，以及(3)在識別客户時進行盡職調查的條款。

(B)CBB及其每個子公司擁有所有實質性許可、許可證、授權、訂單和批准，並且每個子公司都已向所有政府當局提交了所有必要的備案、申請和登記，以允許其擁有或租賃其財產並按照目前開展的方式開展業務。所有這些許可證、執照、授權證書、命令和批准都是完全有效的，據CBB所知，它們中的任何一個都不會受到暫停或取消的威脅。

(C)自2021年1月1日以來，CBB或其任何子公司均未收到任何政府當局的書面或據CBB所知的口頭通知(I)聲稱其嚴重違反了該政府當局執行的任何法律，或(Ii)威脅要吊銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權。

5.14%是美國保險公司。實際上，每一家CBB公司都與信譽良好的保險人有保險範圍和債券，而就承保金額、類型和風險而言，CBB管理層合理地認為該保險範圍和債券足以滿足該公司開展的業務類型。對於任何重大的追溯保費調整，CBB公司概不負責。所有保單和債券均為有效、可強制執行和完全有效的保單和債券，且沒有任何CBB公司收到關於其任何保單或債券的任何重大保費增加或取消的通知。於過去三年內，並無任何CBB公司被拒絕承保其所尋求或申請的任何保險範圍，且其並無理由相信現有保險範圍於到期時不能按現行有效的優惠條款及條件續期，除非保費不會因任何非常損失經驗而可能增加。目前持有的所有保單或包含實質等值承保範圍的保單將從本合同日期起至生效日期期間，對每個CBB公司一直有效。CBB披露函第5.14節闡述了世紀銀行持有的銀行擁有的人壽保險。

5.15%為退休福利計劃。

(A)遵守《僱員權益法案》第3(3)條所指的所有“僱員福利計劃”及所有股票購買、股票期權、遣散費、僱傭、控制權變更、附帶福利、獎金、獎勵、遞延薪酬及所有其他僱員福利計劃、協議、方案、保單或其他安排，亦不論是否受僱員權益法案規限，根據該法令，CBB或其附屬公司的任何僱員、前僱員、董事、高級管理人員、獨立承包商或顧問在本條例下或其附屬公司現時或將來享有任何福利的權利，或根據CBB或其附屬公司的任何現有或未來享有福利的權利，自本協議之日起，未來責任在本文中統稱為“CBB計劃”，個別稱為“CBB計劃”。每個CBB計劃在CBB披露信函的第5.15(A)節中確定。

(B)關於每個CBB計劃，CBB已向SSB提供或提供其最新、準確和完整的副本及其修正案(以及書面

任何沒有正式計劃文件的CBB計劃的説明)，並在適用的範圍內：(I)任何相關的信託協議或其他供資文書，(Ii)美國國税局的最新決定或意見書(如適用)，(Iii)最新的簡要計劃説明，以及(Iv)最近編制的(A)表格5500及所附附表，(B)經審計的財務報表和(C)精算估值報告(如適用)。

(C)關於每個CBB計劃的清單：

(I)每個CBB計劃是否已按照其條款並在實質上符合ERISA和《守則》及其他適用法律的適用規定在所有實質性方面得到制定和管理，並且根據任何CBB計劃的條款要求作出的所有捐款均已及時作出；

(Ii)在每個擬根據《守則》第401(A)條獲得資格的CBB計劃是否已收到美國國税局的意見書，據CBB所知，自該意見函發出之日起，沒有發生任何事情，無論是採取行動還是不採取行動，而有理由預計該意見書將導致該CBB計劃失去這種合格地位；以及

(Iii)據CBB所知，勞工部、PBGC、美國國税局或任何其他機構或任何計劃參與者或受益人未就其對CBB計劃或其受託人在任何CBB計劃下對CBB計劃或任何信託資產的責任提起訴訟(包括任何調查、審計或其他行政訴訟)(常規福利申索除外)，也沒有任何事實或情況合理地引起任何此類訴訟。任何CBB計劃都不受ERISA第四章的約束。

(D)除非根據ERISA第601至608條或其他適用法律的要求，否則福利計劃不會以任何理由向任何個人提供解僱後或退休人員醫療福利，CBB或其任何子公司都不承擔向任何個人提供解僱後或退休人員醫療福利的責任，也不向任何個人代表、承諾或簽約向該個人提供解僱後或退休人員醫療福利。

(E)除《CBB披露函》第5.15(E)節或本協議規定外，CBB及其任何子公司均不是任何合同的一方，該合同將直接或與其他事件一起，單獨或總體地導致因本協議預期的交易而支付、加速或增加任何利益，且本協議的簽署、CBB股東對本協議的批准或本協議預期的交易的完成均不會(A)導致在本協議日期後的任何終止僱傭時，遣散費或遣散費的任何增加，(B)加快支付或歸屬時間，或導致支付或資助(通過設保人信託或其他方式)任何CBB計劃下的補償或利益，增加應支付的金額或導致對任何CBB計劃的任何其他重大義務，(C)限制或限制CBB合併、修訂或終止任何CBB計劃的權利，(D)導致CBB在其損益表上記錄任何未償還的股票期權或其他基於股權的獎勵的額外補償支出，或(E)導致支付根據守則第280G條不可扣除的付款或導致

任何金額的支付，單獨或與任何其他付款一起，將是對《守則》第280G條所定義的“被取消資格的個人”的超額“降落傘付款”。

(F)就屬於福利計劃(如ERISA第3(A)節所界定)的任何CBB計劃而言，CBB或世紀銀行在截止日期或之前就該CBB計劃應繳的所有保險費，已由CBB或世紀銀行在該日期前支付或將於該日期前支付。

(G)在過去六年中，CBB或其任何附屬公司均未發起、維持、管理或貢獻，或在過去六年的任何時間贊助、維持、管理或貢獻，或在過去六年中對(I)任何“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)條所界定)、(Ii)任何“多僱主福利安排”(如ERISA第3(40)條所界定)或(Iii)任何自我保險計劃(包括任何適用止損保單或合約的計劃)承擔任何責任。

5.16根據買入賣出協議。據CBB所知，其任何股東之間並無就CBB任何股東出售、轉讓或以其他方式處置已發行證券股份、任何類似協議或任何有關該等股份的投票權協議或投票權信託授予任何人士優先購買權。

5.17%的美國經紀商。所有與本協議及本協議擬進行的交易有關的談判均由CBB直接與SSB進行，且不受任何其他人士幹預，不論是由於CBB的任何行為，或以任何其他方式，以致向CBB提出任何有效的索償，要求支付找回費、經紀佣金或其他類似款項，但CBB與Performance Trust Capital Partners，LLC之間的任何此等安排除外。

5.18%意味着協議獲得批准。CBB董事會已批准本協議及其計劃進行的交易，並授權CBB簽署和交付本協議。本協議構成CBB的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。根據CBB股東大會的批准及第8.2節所述事項，CBB擁有訂立本協議的全面權力、授權及法定權利，經CBB股東根據本協議進行適當表決後，CBB將擁有全面權力、授權及法定權利以完成本協議擬進行的交易。CBB不知道任何事實或情況，在沒有施加重大條件或重大延遲的情況下，將不會批准第8.2條所要求的適當監管批准。

5.19%要求披露。CBB向SSB提供或將提供的任何陳述或保證，以及任何陳述或證書，都不包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使本協議或任何此類陳述或證書中的陳述不具誤導性。

5.20%的委託書。於登記聲明生效時及牛熊證股東大會召開時，委託書將不會載有重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以使當中的陳述不具誤導性；然而，本節的陳述及保證只適用於委託書中有關牛熊證業務、其資產、物業、營運及股本描述的陳述或遺漏，或適用於牛熊證或其代表為納入委託書而明確提供的書面資料。為免生疑問，本節中的陳述和保證不適用於SSB或其代表為包含在委託書或註冊書中而提供的信息。

5.21%貸款；信貸損失撥備充足。

(A)為所有人提供服務。CBB提供的最新財務報表所列的所有信貸損失撥備均已按照公認會計原則及審慎和慣常的銀行慣例計算，並在所有重大方面均足以反映CBB貸款的內在風險。CBB並不知悉任何可能需要在未來大幅增加信貸損失撥備或大幅減少該等財務報表所反映的信貸損失撥備的事實。

(二)不具有法律效力。在CBB財務報表上作為資產反映的每筆貸款都是每筆貸款債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、破產、重組、暫停或其他與債權有關的一般法律和一般衡平法原則的影響，並符合其適用的所有法律。世紀銀行的投資組合中沒有任何超過其法定貸款限額的貸款，也沒有任何違反O規則向任何內部人提供的貸款，CBB也沒有已知的拖欠、不合格、可疑、虧損、不良或問題貸款。每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)都是根據相關票據或其他信用或證券文件、世紀銀行的書面承銷標準(對於為轉售給投資者的貸款，以及適用的投資者的承銷標準，如果有)以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則，在所有重要方面都得到管理和服務，並在適用的情況下得到管理和服務，以及相關貸款檔案的保存。據世紀銀行所知，根據其出售貸款或貸款池或參與貸款或貸款池的協議，均不包含僅因債務人拖欠任何此類貸款而回購此類貸款或其中的利息的任何義務。

(C)：CBB擁有的OREO清單載於CBB披露函件第5.21(C)節。

5.22《公平住房法》、《住房抵押貸款公開法》、《平等信貸機會法》和《洪災保護法》。世紀銀行在所有實質性方面均遵守《公平住房法》(《美國聯邦法典》第42編第3601節及其後)、《住房抵押披露法》(《美國聯邦法典》第12編第2801節及其後)、《平等信貸機會法》(《美國聯邦法典》第15編第1691節及其後)和《洪水災害保護法》(《美國聯邦法典》第42編第4002節及其後)和所有條例

據此頒佈。世紀銀行未收到任何違反此類行為或根據該等行為頒佈的任何法規的書面通知，也未收到任何關於其遵守此類法律的書面通知，據世紀銀行所知，也沒有任何關於其遵守此類法律的行政詢問、訴訟或調查的威脅。

5.23美國《銀行保密法》、《反海外腐敗法》和《美國愛國者法》。世紀銀行實質上遵守了《銀行保密法》(《美國法典》第12編第1730(D)和1829(B)節)、美國《反海外腐敗法》和《國際反洗錢和反恐融資法》(又稱《美國愛國者法》)及其頒佈的所有法規。世紀銀行對所有外國存款賬户進行了適當的認證，並對其所有存款賬户進行了所有必要的預扣税款；此外，世紀銀行及時和適當地提交併維護了所有必要的貨幣交易報告和其他相關表格，包括美國財政部任何機構，包括美國國税局要求的任何必要的海關報告。世紀銀行已根據本節提到的法律和法規，及時向金融機構-金融犯罪執法網絡(美國財政部)提交所有可疑活動報告。

5.24%為國投證券。CBB披露函第5.24節規定，截至2023年9月30日，CBB投資證券，以及在2022年12月31日至2023年9月30日期間(包括2023年9月30日)內的任何CBB投資證券的購買或銷售，反映了所有該等證券(無論何時購買或出售)的描述、CUSIP編號、“可供出售的證券”或“持有至到期的證券”(如ASC第320號所使用的術語)、賬面價值、公允價值和票面利率，以及在2022年12月31日至2023年9月30日期間出售的任何CBB投資證券的任何收益或損失。除CBB擁有第一國民銀行1,225股普通股外，CBB及其任何附屬公司均不擁有任何儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會、儲蓄和貸款控股公司、信用合作社、銀行或銀行控股公司、保險公司、抵押貸款或貸款經紀公司或世紀銀行以外的任何其他金融機構的任何已發行股本。

5.25%為環境事務。據CBB所知，除不構成實質性不利影響的事件或行動外：

(A)對CBB的行為、其運營或其子公司的行為或運營，以及其中任何一家目前或以前擁有、租賃或運營的任何財產的任何狀況(包括以受託或代理身份)進行審查，違反或已經違反環境法；

(B)確認CBB或其任何子公司沒有以任何方式排放任何有害物質，導致或將合理預期產生適用環境法下的任何補救義務、糾正行動要求或責任；

(C)CBB或其任何附屬公司均未收到任何書面申索、通知、要求提供資料的函件或要求提供資料(標的事項在日期前已解決的申索、通知、要求提供資料的函件或要求提供資料的除外)

任何政府實體或任何其他人，聲稱CBB或其任何子公司或任何其他人曾經擁有、租賃、經營或以受託身份持有的任何財產的經營或狀況違反或被指控負有任何環境法下的責任，包括清理或以其他方式補救任何此類財產的任何污染物、污染物或危險或有毒廢物、物質或材料的責任(或潛在責任)；

(D)在CBB或其任何子公司擁有或運營時，或由於CBB或其任何子公司在任何地點的任何運營或活動，或由於CBB或其任何子公司在任何地點的任何運營或活動，未處置、安排處置、釋放或運輸任何有害物質，或以已引起或合理預期將產生任何環境法下的任何責任的方式，處置、安排處置、釋放或運輸任何有害物質，且CBB或其任何子公司或任何此類財產或設施，通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將合理地可能導致環境法下的責任，並且，據CBB所知，在任何此類物業或設施或其周圍不存在危險物質，其數量或狀況已導致或將合理地預期導致根據任何環境法對CBB或其任何子公司承擔責任；

(E)CBB、其子公司或其各自的任何財產或設施不受或據CBB所知，不受或威脅要受根據任何環境法或任何與環境責任有關的協議提出或產生的任何訴訟、和解、法院命令、行政命令、監管要求、判決或索賠有關的任何法律責任的約束；及

(F)確保CBB或其任何子公司在知悉CBB的情況下持有留置權的財產不違反或違反任何環境法，且CBB知道任何此類財產在通知或時間推移或兩者兼而有之的情況下不存在或發生任何情況或事件，以合理地很可能導致任何環境法下的責任。

5.26%支持集體談判。任何CBB公司與任何涵蓋CBB公司員工的工會或勞工組織之間沒有書面勞動合同、集體談判協議、承諾書或其他安排，也沒有任何工會或勞工組織代表這些員工。

5.27%的工人發生勞資糾紛。每一家CBB公司都嚴格遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工作時間的所有適用的聯邦和州法律。沒有任何CBB公司從事任何不公平的勞動行為，據CBB所知，國家勞動關係委員會沒有對任何CBB公司的不公平勞動行為投訴待決。每個CBB公司的管理層和員工之間的關係是友好的，自2021年1月1日以來一直沒有，據CBB所知，目前沒有任何組織員工的嘗試，也沒有任何此類嘗試的計劃。

5.28%的衍生品合約。任何CBB公司均不是或已同意訂立掉期、遠期、期貨、期權、上限、下限或領匯金融合約，或任何其他利率或外幣保障合約或衍生證券。

5.29%涉及知識產權。每一家CBB公司擁有或擁有有效的許可證，可以使用該CBB公司在其業務過程中使用的所有知識產權。每個CBB公司是每個CBB公司出售或許可給第三方的與CBB公司的業務運營相關的任何知識產權的所有者或擁有許可，CBB公司有權通過銷售或許可轉讓如此轉讓的任何知識產權。沒有一家CBB公司在其任何知識產權許可下收到違約通知。對於CBB公司在其業務過程中使用、出售或許可的知識產權，沒有提起、等待或公開威脅挑戰CBB的權利的訴訟，也沒有任何人聲稱或指控對該等知識產權的任何權利。據CBB所知，每個CBB公司的業務行為並不侵犯任何其他人的知識產權。CBB公司沒有義務就任何此類知識產權向任何人支付任何經常性使用費。

5.30%是美國科技系統公司的股票。

(A)除適用合同另有規定外，本協議規定的交易將不需要採取任何行動，以使任何CBB公司使用的技術系統和計算機系統能夠以與任何CBB公司使用相同的程度和方式繼續由SSB繼續使用。

(B)技術系統(在生效日期之前的24個月內)未發生計劃外中斷，造成重大不利影響。除根據相關第三方協議和適用合同中包含的權利應支付的持續付款外，技術系統不受任何留置權的約束。

(C)沒有任何CBB公司收到通知或知道任何重大情況，包括但不限於本協議的簽署，使任何第三方能夠終止任何此類CBB公司與技術系統(包括維護和支持)有關的協議或安排，但適用合同中包含的權利除外。

(D)沒有任何CBB公司在過去24個月中遭遇數據安全漏洞，需要通知客户。

5.31根據《社區再投資法案》、《反洗錢和客户信息安全》。CBB或其任何子公司都不是與任何個人或團體就《社區再投資法》事宜達成任何協議的一方，CBB或其任何子公司也不知道存在任何事實或情況，可能會導致CBB或其任何子公司：(I)被視為未令人滿意地遵守《社區再投資法》及其頒佈的法規，或被聯邦或州銀行監管機構就社區再投資法案的目的給予低於“滿意”的評級；或(Ii)被視為違反了《銀行保密法》和

其實施條例(31 C.F.R.第103部分)、《美國愛國者法案》、美國財政部外國資產控制辦公室就反洗錢發佈的任何命令，或任何其他適用的反洗錢法規、規則或條例；或(Iii)被視為未令人滿意地遵守任何聯邦和州隱私法律和法規中所包含的適用的客户信息隱私要求，包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布利利法》第五章及其下發布的法規。此外，CBB及其子公司的董事會實施了一項反洗錢計劃，該計劃包含充分和適當的客户身份驗證程序，該程序尚未被任何政府當局視為無效，並符合美國愛國者法案第352和326條的要求。

5.32%降低了交易成本。CBB披露函件第5.32節闡述CBB及其附屬公司的律師費、投資銀行費、會計費及其他成本或費用的估計，根據合理查詢，預計將於生效日期前支付或應計與本協議擬進行的合併及其他交易有關的費用。

5.33%取消了解僱處罰。CBB披露函第5.33節列出了任何CBB公司作為當事方的每一份合同的清單，包括服務合同和核心處理器費用，據CBB所知，任何提前終止或轉變的費用或罰款超過50,000美元。

5.34%的人表示反對。CBB披露函第5.34節列出了一系列合同，根據這些合同，在完成合並或銀行合併之前，必須徵得同意或發出通知。

5.35%的人表示沒有更多的交涉。

(A)除CBB在本條第(5)款中作出的陳述和保證外，CBB或任何其他人士均不對CBB或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景做出任何明示或默示的陳述或保證，CBB特此拒絕任何其他此類陳述或保證。

(B)即使本協議中有任何相反規定，CBB承認並同意，除了SSB在第4條中明確給予的陳述或保證外，SSB或任何其他人沒有或正在做出任何關於SSB的明示或默示的陳述或保證，包括關於向CBB或其任何代表提供或提供的關於SSB的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。

第六條

附加契諾

6.1%是SSB的額外公約。社會保障局與中央銀行之間的契約如下：

(A)管理業務。SSB將以與其歷史慣例基本一致的方式開展其業務和每個南方各州公司的業務，並將

盡其合理的最大努力維護其與儲户、客户和員工的關係。南方各州公司不會在正常業務過程之外從事任何與過去慣例一致的重大交易，或對其會計政策或運營方法進行任何重大改變，SSB也不允許發生任何改變或事件，使第4條中的任何陳述和保證在生效日期及截至生效日期在任何重大方面不真實，並具有相同的效力，猶如該等陳述和保證是在該生效日期及截至該生效日期作出的。

(B)完善證券登記制度。根據合併將發行的深交所普通股的發行應根據1933年證券法，根據有效的S-4註冊表進行註冊，並將在適用州法律豁免的情況下發行。

(三)編制財務報表。在生效日期之前，SSB應向CBB提供：

（i） 在可行的範圍內儘快，無論如何在每個季度結束後四十五（45）天內（上一個季度除外）在每個財政年度，該期間以及自該財政年度開始至該季度結束的期間的TSB合併運營報表，以及截至該季度期末的TSB財務狀況綜合報表，以比較形式列出上一財年結束的相應期間的數據，但可能因年終調整而發生變化;

(Ii)在收到獨立審計師提交給SSB的與其對SSB賬簿進行的每一次年度、中期或特別審計有關的所有審計報告的副本後，立即提供該等審計報告的副本；

(3)在切實可行範圍內儘快提供其應發送給股東的所有此類財務報表和報告的副本；

(D)確保員工福利的重要性。

(I)南方各州銀行應按世紀銀行在緊接生效日期前提供的基本工資或每小時工資、目標獎金和福利保留世紀銀行的所有員工，為期約兩週，時間為SSB和CBB轉換和整合後(“整合期”)，預計將在生效日期後儘快發生。任何在整合期結束前自願離職的員工將在小時工離職後三十(30)天內從南方各州銀行獲得相當於一個月基本工資或相當於該金額的一筆遣散費。世紀銀行的員工將有機會面試南方各州銀行所有地點的任何空缺或新設立的職位。任何在整合期(I)結束後六(6)個月內或在合併期結束後六(6)個月內被由此產生的公司或其子公司解僱的世紀銀行僱員，將在該僱員終止僱傭之日起四(4)個月內繼續領取其目前的工資或基本小時工資，根據正常薪資，南方國家銀行應支付給該僱員。

進程；但是，如果《CBB披露函》附表6.1(D)(I)所列世紀銀行僱員在整合期結束後六(6)個月或之後六(6)個月內被終止，則該僱員將在該僱員終止僱傭之日起八(8)個月內繼續領取其目前的工資或基本時薪，根據正常的薪資程序，南方國家銀行應支付該工資。和(Ii)SSB或由此產生的公司將代表員工支付員工參加的所有團體健康計劃下的COBRA保費的全額費用，為期四(4)個月；然而，對於CBB披露函附表6.1(D)(I)所列的世紀銀行的任何員工，SSB或由此產生的公司將代表該員工支付員工參加的所有集團健康計劃下的COBRA保費的全額成本，為期八(8)個月。儘管有上述任何規定，根據南方各州銀行的政策和程序，世紀銀行的任何員工可隨時被解僱，但南方各州銀行政策或合同規定的除外，不得獲得任何補償或遣散費福利。

(Ii)任何CBB公司於生效日期成為合併後公司或其附屬公司僱員的所有僱員(“續聘僱員”)，在適用法律允許的範圍內，有權與SSB及其附屬公司的類似僱員一樣，參與產生的公司及其附屬公司的所有員工福利計劃、政策、方案和安排，並應就每個此類員工福利計劃、政策和資格下的所有目的(包括應計、歸屬和資格)給予信貸。在生效日期之前他們在CBB或其子公司(或其任何前身)的所有服務的計劃和安排，如同其為由此產生的公司、SSB及其子公司的服務一樣；但在生效之日起，CBB僱員可享有的最長病假時數不得超過560小時。儘管有上述規定，CBB員工無權參加自生效之日起凍結或終止的SSB計劃。關於SSB、由此產生的公司或其任何子公司的任何員工福利計劃，其中任何連續員工在生效日期或之後有資格參加(“新計劃”)，SSB或其子公司應促使由此產生的公司(I)放棄適用於任何新計劃下的該等連續僱員及其合格受撫養人的所有參與和承保要求的所有排除和等待期；(Ii)為每個該等連續僱員及其合格受撫養人在生效日期之前的日曆年度內支付的任何共同付款和免賠額提供抵免，以滿足任何新計劃下任何適用的免賠額或自付費用要求；以及(Iii)承認該等連續僱員在任何CBB公司(及其各自的前身，適用時)在任何新計劃中的所有目的，其程度與生效日期之前類似的CBB計劃將此類服務考慮在內的程度相同。

(Iii)自生效日期起，SSB應或應促使所產生的公司或其子公司向在生效日期後受僱於所產生的公司或其子公司的連續僱員提供SSB或南方各州銀行的團體健康保險計劃下的健康保險，與SSB和南方各州銀行的類似處境的僱員一樣，或通過繼續CBB的團體健康保險計劃，以使連續僱員不會出現承保缺口；

SSB或由此產生的公司提供的保險範圍將包括CBB團體健康保險計劃覆蓋的地理位置的“網絡內”保險範圍，並在生效日期開始至計劃年度(適用的CBB團體健康保險計劃)的最後一天結束的期間內，應保持有效保費的相同百分比，並在緊接生效日期之前由每名該等連續僱員支付。

(Iv)根據上文第(I)項，國開行、南方各州銀行和國開行應合作制定、實施和傳達國開行保留安排的主要員工，其目的是酌情保留關鍵員工的服務，直至生效日期，之後直至國開行操作系統和分行轉換之日，由國開行決定；但不得要求國開行及其子公司在生效日期之前產生與任何保留安排相關的任何費用。

(V)自緊接生效日期(“終止日期”)的前一日起生效，視合併情況而定，CBB應促使世紀銀行終止佐治亞州世紀銀行第401(K)條利潤分享計劃(“終止計劃”)。CBB應採取(或促使採取)所有必要或適當的行動，以使每個參與者在終止日期生效的終止計劃下的賬户餘額中得到完全授權，並在終止前採取所需的修改。在生效日期之前，CBB應向SSB提供世紀銀行董事會通過的終止終止計劃的決議，並通過所需的修訂，其形式和內容應經SSB批准，不得無理扣留。CBB應採取(或促使採取)一切必要或適當的行動，以在生效日期後儘快代表每個參與人就終止日期或之前結束的所有服務期間向終止計劃繳納僱主和僱員的所有供款。於生效日期後，SSB應儘快就終止計劃準許或安排其附屬公司準許連續僱員將其賬户結餘、票據及反映終止計劃下未償還貸款餘額的類似票據(如有)轉至守則第402(C)(8)(B)節所指的“合資格退休計劃”，該等計劃由產生的公司、SSB或其附屬公司維持。

(Vi)自生效日期起及生效後，SSB或由此產生的公司或其附屬公司應承擔及履行CBB及其附屬公司與其現任及前任高級管理人員、董事及員工訂立的所有書面獎金計劃、僱傭協議、補充高管退休計劃協議及分紅協議，並支付其中所載的轉換獎金。

(E)履行賠償、免責和保險責任。

(I)在發生任何威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事或行政索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查)的情況下，自生效日期起及之後六(6)年內，任何人現在是或在本協定日期之前的任何時間一直是董事的人員，或在生效日期之前成為

星展銀行或其任何附屬公司(“受保方”)是或可能成為(A)董事、其任何附屬公司或其任何前身的職員或僱員的全部或部分基礎，或全部或部分產生於或與之有關的一方，或(B)本協議或據此擬進行的任何交易，不論在任何情況下聲稱的或在生效日期之前或之後產生的，在適用法律允許的最大範圍內，就任何與任何此類威脅或實際索賠、訴訟或調查相關的責任(包括在收到適用法律要求的任何承諾後，在法律允許的最大範圍內，在最終處置任何索賠、訴訟、訴訟或調查之前預付合理的律師費和費用)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，賠償各方承擔任何責任(包括在收到適用法律要求的任何承諾後，在最終處置任何索賠、訴訟、訴訟或調查之前，在法律允許的最大程度上預付合理的律師費和費用)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

(Ii)本SSB同意，在本協議生效之日，或在本協議生效之日與CBB或其子公司就生效日期之前發生的事項簽訂的任何賠償協議中，以CBB及其子公司的董事、高級管理人員和員工(“受保方”)為受益人的所有獲得賠償的權利和對責任的所有限制應在合併後繼續存在，並應由該等實體或其各自的繼任者履行，如同他們是本協議項下的賠償方一樣，不作任何修改；但本節規定不得被視為阻止任何CBB子公司在生效日期後的任何清算、合併或合併，在這種情況下，所有該等獲得賠償的權利和責任限制應被視為繼續存在，即使有任何此類清算、合併或合併。在不限制前述規定的情況下，在任何需要獲得SSB批准才能實施任何賠償的情況下，SSB應在受補償方的選舉中指示，任何此類批准的決定應由SSB和受補償方共同商定的獨立律師作出。

(Iii)在生效日期後六(6)年內，社保局將直接或間接導致在緊接生效日期前擔任CBB或其附屬公司董事或高級職員的人士，就該等高級職員或董事以其身分在生效日期前作出的作為或不作為，納入CBB現有董事及高級職員責任保險單；然而，只要(A)SSB可用至少實質上相同承保範圍的保單以及包含不遜於此類保單的條款和條件的金額替代，(B)SSB在任何情況下均不要求SSB花費超過CBB截至本協議之日每一年當前支出金額(“最高金額”)的200%來維持或獲得本協議項下的保險，以及(C)如果已盡合理最大努力維持或獲得本節要求的保險，SSB應獲得與最高金額一樣多的可比保險。此類保險應從生效日期開始，並將在生效日期後不少於六年的時間內提供和預付。

(Iv)任何希望根據本條款6.1(E)要求賠償的受補償方應在得知任何索賠後立即通知SSB，但未如此通知並不影響SSB根據本條款6.1(E)承擔的義務，除非且僅限於

在這種程度上，SSB在為此類索賠辯護時因此受到了實質性的偏見。如果發生任何此類索賠(無論是在生效日期之前、生效日期或之後提出的或聲稱的)，(I)SSB有權為其辯護，SSB不向該受補償方承擔任何法律費用或其他法律顧問，或該受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何其他費用，但如果SSB選擇不為受補償方承擔此類辯護或律師，或根據專業責任律師規則告知SSB與受補償方之間存在引起利益衝突的實質性問題，則受補償方可聘請他或她滿意的律師，SSB應為受補償方支付該律師的所有合理費用和開支，(Ii)受補償方將合作為任何此類事項辯護，(Iii)SSB不對未經其事先書面同意而達成的任何和解承擔責任，不應被無理扣留，以及(Iv)如果此類賠償違反任何適用的聯邦或州銀行法律或法規，或在聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院應確定適用法律和法規禁止以本合同設想的方式對受補償方進行賠償的情況下，SSB不對任何受補償方承擔本協議項下的義務。無論是否與銀行法有關。

(F)完善公司治理。

(I)在生效日期之前，SSB董事會應採取一切必要行動，任命小理查德·E·德魯斯。(或經雙方同意的其他個人)，自生效之日起生效，在合併後的公司和合並後的銀行(“新董事”)的董事會任職，直至其繼任者正式選出並具有資格為止。所產生的公司和所產生的銀行的董事會提名委員會應促使已經被任命為並在所產生的公司和所產生的銀行的董事會任職的新的董事獲得提名，供在所產生的公司和所產生的銀行的下一屆年會上連任，任期完整。本節中的任何規定均不要求產生的公司或產生的銀行選舉、任命、提名或推薦一名新的董事SSB，以供選舉進入產生的公司或產生的銀行的董事會，如果他或她成為取消資格的對象。

(2)南方州立銀行和南方各州銀行將授權設立南方各州銀行的顧問委員會(“顧問委員會”)。諮詢委員會最初將在生效日期由世紀銀行的董事組成，但也可以由南方國家銀行董事會決定的其他成員組成。諮詢委員會不承擔管理職責，但可向南方各州銀行董事會提供諮詢意見，與南方各州銀行會面並向其推薦客户，並開展董事會可能建議的其他活動。諮詢委員會每位成員將獲得相當於每次會議250美元的報酬。

(3)在執行本協議的同時，南方州銀行將向小理查德·E·德魯斯每人提供股權贈款和南方州銀行職位的邀請函。和David·H·卡斯韋爾，這些職位和職責由南方各州銀行與德魯斯和卡斯韋爾先生共同商定。

6.2%簽署了CBB的額外公約。CBB向SSB和與SSB簽訂的公約如下：

(A)管理業務。

(I)中國銀行將以與其歷史慣例大體一致的方式開展其業務和每家CBB公司的業務，並將盡其合理最大努力維護其與儲户、客户和員工的關係。任何CBB公司將不會在正常業務過程之外從事任何符合過去慣例的重大交易，或對其會計政策或運作方法作出任何重大改變，亦不會允許發生任何改變或事件，令第5條所述的任何陳述及保證於生效日期及截至生效日期在任何重大方面不真實，並具有相同效力，猶如該等陳述及保證是於該生效日期及截至該生效日期作出的。

(Ii)在本合同日期和生效日期之間，任何CBB公司不得(A)進行、續簽、重新談判、增加、延長或修改任何(1)無擔保貸款，前提是此類無擔保貸款的金額連同CBB或其任何子公司向借款人或其附屬公司發放的任何其他未償還無擔保貸款的總金額將超過10萬美元，(2)由第一留置權以外的其他擔保的貸款超過250,000美元，(3)超過FFIEC關於貸款價值比率的監管準則的貸款，(4)以第一留置權住宅按揭作為抵押的貸款，且沒有超過500,000美元的貸款政策例外；(5)超過1,000,000美元的有擔保貸款；或(6)任何不符合本金或銷售價格超過500,000美元的正常課程貸款政策和準則的貸款，(B)出售本金或銷售價格超過500,000美元的貸款或貸款池(在正常業務過程中出售並符合以往慣例的住宅抵押貸款池除外)，(C)獲得任何償還權，或出售或以其他方式轉讓CBB或其任何子公司保留任何償還權的任何貸款，或(D)購買參與式貸款。

(B)召開CBB股東大會；盡最大努力。CBB將與SSB合作準備任何監管文件，並將儘快為批准合併的目的而召開CBB股東大會，並將盡其最大努力盡快實現本協議預期的交易，包括股東儘快批准本協議(在適用法律和CBB公司章程和章程要求的範圍內)，除非本協議按本協議的規定終止。CBB董事會應建議CBB股東採納本協議(在適用法律和CBB公司章程和章程要求的範圍內)(“CBB建議”)，不得以任何與SSB不一致的方式撤回、修改或限定(或提議撤回、修改或限定)，或就與該建議不一致的CBB股東會議採取任何行動或發表任何聲明(統稱為“變更CBB建議”)；但上述規定不應禁止準確披露(且這種披露不應被視為對CBB建議的改變)關於SSB或CBB的業務、財務狀況或經營結果的事實信息，或關於已向CBB提出收購建議的事實、提出該建議的一方的身份或該建議的實質性條款的準確披露(前提是CBB董事會不得在委託書或其他方面以任何與SSB建議相反的方式撤回、修改或限定(或提議撤回、修改或限定)

根據適用法律，該等資料、事實、身分或條款須予披露；此外，假若CBB董事會真誠地認定對SSB產生重大不利影響，則董事會可於CBB股東大會前根據第6.2(C)或(Y)節對CBB建議(X)作出更改。儘管CBB建議有任何更改，本協議應在CBB股東大會上提交給CBB股東大會，以通過協議和批准合併，但如果本協議已根據第13.2條終止，則不需要在CBB股東大會上將本協議提交給CBB股東大會。

(C)拒絕CBB的任何徵求意見。

(I)中國銀行不得也不得促使其高級職員、董事、代理人、大律師、財務顧問、僱員及其附屬公司的高級職員、董事、代理人、大律師、財務顧問及僱員(就本節而言統稱為“代表”)不得直接或間接(A)徵求、發起、背書或故意鼓勵或便利(包括以提供非公開資料的方式)有關任何收購建議或任何查詢的任何查詢、建議或要約，或就任何收購建議或任何查詢的作出或完成，(B)訂立、繼續或以其他方式參與有關任何收購建議的任何討論或談判，或向任何人士提供有關任何收購建議的任何非公開資料或數據；(C)批准或推薦任何收購建議，或(D)批准或推薦，或公開建議批准或推薦，或公開建議批准或推薦，或簽署或訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議、合夥協議或其他協議。CBB應，並應促使其每一家子公司、CBB及其子公司的代表：(A)立即停止並導致終止迄今與任何人就任何收購建議進行的所有現有討論或談判；(B)要求立即歸還或銷燬以前提供的所有與此相關的機密信息；(C)不得終止、放棄、修訂、釋放或修改與其或其任何關聯公司或代表作為締約方的任何收購建議有關的任何保密或停頓協議的任何條款，並應執行任何此類協議的規定。儘管有上述規定，如果在本協議日期之後的任何時間，在獲得CBB股東批准之前，(1)CBB收到了CBB董事會真誠地認為是真誠的主動書面收購建議，(2)該收購建議不是違反本節規定的結果(在諮詢了外部律師及其財務顧問後)，(3)CBB董事會真誠地(在與外部律師及其財務顧問協商後)確定該收購提議構成或合理地可能導致更高的提議，以及(4)CBB董事會真誠地(在與外部律師協商後)確定，不採取本節第(X)或(Y)款所述的行動將違反其根據適用法律承擔的受託責任。則CBB可(並可授權其子公司及其代表)(X)根據慣例保密協議向提出收購建議的人(及其代表)提供有關CBB及其子公司的非公開信息，該協議包含的條款與保密條款中規定的條款基本相似，且不低於不披露條款中規定的條款。

CBB與SSB於2023年7月17日訂立的協議；但條件是，提供予任何人士有關訪問的任何非公開資料須事先提供予SSB，或於向該人士提供該等資料之前或同時提供予SSB，(Y)參與與提出有關收購建議的人士(及該人士的代表)就該收購建議進行的討論或談判，及(Z)根據第13.2(E)條終止本協議，以就該收購建議訂立構成高級建議的具約束力的協議。

(Ii)在根據第6.2(C)(I)(Z)條採取任何行動之前，CBB應遵守以下義務：

(A)在收到根據本協議第6.2(C)(Iii)節向SSB發出的收購建議通知後五(5)個工作日內，CBB董事會應善意地(在與外部律師及其財務顧問協商後)確定該收購建議是或合理地可能導致更高的建議，且該更高建議已經提出且未被撤回，並且在考慮到SSB根據本協議條款可能提出的所有調整後仍為更高建議；

(B)在收到根據本協議第6.2(C)(Iii)條向SSB發出的收購建議通知後五(5)個工作日內，CBB應至少提前五(5)個工作日向SSB發出書面通知，説明其採取此類行動的意向(該通知應具體説明任何此類上級建議書的具體條款和條件，包括提出該上級建議書的一方的身份)，並應同時向SSB提供一份未經編輯的相關擬議交易協議副本。

(C)CBB應在通知期間與SSB進行談判，並應促使其代表在SSB希望談判的範圍內真誠地與SSB進行談判，以使SSB能夠修改本協議的條款，從而使該更高提議不再構成更高提議。如上述上級建議書的條款有任何重大更改，則在任何情況下，CBB均須向SSB提交新的書面通知，通知期應已重新開始，CBB應就該新的書面通知履行其在本節項下的義務，但該新的書面通知的截止日期應減至三(3)個工作日(而不是上文(B)款所述的五(5)個工作日)。

(Iii)除第6.2(C)(I)和(Ii)節規定的CBB的義務外，如果CBB或其任何子公司或代表收到(A)任何收購提案或(B)任何非公開信息請求(符合以往慣例且與收購提案無關的正常業務過程中的信息請求除外)，CBB應立即(無論如何在收到後48小時內)以書面形式通知SSB，或參與任何合理可能導致或考慮收購提案的談判。在每一種情況下，連同這種收購提議或請求的具體條款和條件，説明提出任何這種收購提議或請求的人的身份。CBB應及時向SSB通報(口頭和書面)所有重要方面的情況(包括在發生任何重大修訂或

修改)，並應向SSB提供與之相關的所有材料文件和通信的副本。在不限制上述任何規定的情況下，如果CBB決定根據本節開始提供非公開信息或就收購建議進行談判，CBB應迅速(無論如何在48小時內)口頭和書面通知SSB，並且在任何情況下都不得在提供此類通知之前開始提供此類信息或參與此類討論或談判。

(四)加強董事推薦和支持。根據上文第6.2(C)節的規定，以及作為董事的受託責任，CBB和世紀銀行的董事會成員同意公開支持合併。CBB和世紀銀行的所有董事應同意在本協議附件C所示的CBB股東大會上投票表決該等董事實益擁有的CBB普通股股份，贊成合併所擬進行的交易。

(E)編制財務報表和月度狀況報告。在生效日期之前，CBB應向SSB提供：

(I)在切實可行的情況下，在每個財政年度的每個月期間(最後一個季度期間除外)結束後45天內，儘快編制中央銀行的經營報表，以及中央銀行在該財政年度開始時開始並在該每月期間結束時結束的期間的經營報表，以及該月期間結束時中央銀行的財務狀況報表，每一種情況都以比較形式列出上一財政年度終了的相應期間的數字，但須經年終調整而有所變動；

(Ii)在收到獨立審計師提交給CBB的與此類會計師對CBB賬簿進行的每一次年度、中期或特別審計有關的所有審計報告的副本後，立即提供這些報告的副本；

(Iii)在切實可行範圍內儘快提供其應發送給股東的所有財務報表和報告的副本，以及CBB或世紀銀行可能向任何機構提交的定期和定期報告的副本；以及

(Iv)以合理的速度提供SSB可能合理要求的額外財務數據，包括所有日記帳分錄的副本。

(F)表示不會由SSB控制CBB。儘管本協議另有規定，但在生效日期之前，制定和執行CBB經營政策的權力仍僅屬於CBB的高級管理人員和董事會。

(G)公開保密監管信息。即使本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容均不得要求任何一方向另一方提供構成“機密監督信息”或以其他方式違反第12條C.F.R.第309部分規定的有關該方的信息。

(H)提交一封索賠信。中國銀行和世紀銀行各自的董事將執行附件B中規定的索賠函。

(一)簽署《董事競業禁止協議》。CBB和世紀銀行各自的董事將執行附件D中規定的競業禁止和保密協議。

第七條

相互之間的契諾和協議

7.1：盡最大努力，加強合作。

(A)在符合本協議所規定的條款及條件下，SSB及CBB各自同意盡其合理最大努力，迅速採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或其他規定，作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，包括但不限於，迅速按規定交付股東名單及股份轉讓報告，並嘗試取得所有必要的同意及豁免及監管批准，包括舉行任何定期或特別董事會會議，以在切實可行範圍內儘快完成及使本協議擬進行的交易生效。本協議每一方的官員應與其他各方的官員和僱員、會計師、律師和其他代表充分合作，不僅履行他們作為官員的一方的職責，而且直接或通過員工及其監督或控制下的其他人員的指示，如該方的股票轉讓代理、需要從該方獲得合理信息的其他各方，提供協助。

(B)在股東大會方面，在本協議日期後，雙方應在切實可行的範圍內儘快合作編制並向美國證券交易委員會提交符合S-4格式的登記説明書，包括委託書，用於登記根據第三條可向CBB股東發行的上海證券交易所普通股股份。每一方應各自作出其商業上合理的努力：(I)促使登記説明書在提交後在切實可行範圍內儘快根據1933年法案宣佈生效；(Ii)確保註冊聲明在所有重要方面均符合1933年法案和1934年法案的適用條款；及(Iii)在完成合並所需的期間內，使註冊聲明保持有效。SSB應及時通知CBB註冊聲明的生效時間或已提交的註冊聲明的任何補充或修訂，以及在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停與合併有關的SSB普通股發行的普通股的資格。各方應盡其商業上合理的努力：(A)在根據1933年法案宣佈註冊聲明生效後，儘快將委託書郵寄給CBB的股東，以及(B)確保委託書在所有重要方面都符合1933年法案和1934年法案的適用條款。上海證券交易所亦須採取根據1933年法令、1934年法令、任何適用的外國或國家證券或“藍天”法律，以及其下的規則及規例所規定須採取的任何其他行動(除有資格在其現已不具備資格的任何司法管轄區內經營業務外)，並須向上海證券交易所提供與任何該等行動有關的有關中央銀行的所有合理要求的資料。

(C)每一締約方應向另一方提供1933年法令或1934年法令所要求的關於此人及其附屬公司的所有資料，這些資料應在

註冊聲明或委託書。每一方應立即通知另一方，併合作更正其提供的用於註冊聲明或委託書的任何信息，如果此類信息在任何重要方面變得虛假或誤導性的，且在一定程度上該等信息成為虛假或誤導性的。締約各方應根據適用法律的要求，採取一切必要步驟修訂或補充登記聲明或委託書(視情況而定)，並促使經修訂或補充的登記聲明或委託書提交美國證券交易委員會並分發給牛熊證普通股持有人。儘管有上述規定，任何一方對另一方在登記聲明或委託書或提交給任何政府機構的任何文件或與任何政府當局的其他溝通中所提供的關於另一方或其任何子公司或其任何關聯公司的任何信息的真實性或準確性概不負責。

(D)每一締約方應在收到該等意見後，立即向對方及其律師提供該方或其律師可能從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到的關於登記聲明或委託書的任何書面或口頭評論或其他函件。在向美國證券交易委員會提交《登記聲明》或《委託書》(在每種情況下，包括對其作出的任何修改或補充，但與《CBB建議》變更有關或根據第6.2(B)或(C)節提交的任何修訂除外)或將其分發給CBB普通股持有人，或迴應美國證券交易委員會對《登記聲明》或《委託書》的任何意見之前，每一方應向另一方及其律師提供合理的機會，以審查和評論該等《登記聲明》、《委託書》或答覆(包括其擬議的最終版本)以及任何修訂、補充或額外的代理材料。締約雙方應合理和真誠地考慮對方或其律師提出的任何意見。

7.2%是新聞稿。本協議各方同意，除非事先獲得另一方書面批准，否則該方及其顧問，包括但不限於其投資銀行顧問，將不會就本協議擬進行的交易作出任何公告、發佈任何新聞稿或其他宣傳，或確認任何非本協議一方人士的任何聲明。儘管有上述規定，本協議的每一方均保留權利，在其合理的酌情決定權下，作出任何披露，並認為這是法律規定的。在這種情況下，該締約方應提前充分地向另一方提供這種披露的文本，以便另一方有合理的機會就此發表意見。

7.3%是相互披露。本協議各方同意迅速向雙方提供其法律不禁止披露的公開披露和檔案，包括但不限於電話會議報告、Y-3申請、Y-6表格報告、給股東的季度或特別報告、納税申報單、美國證券交易委員會註冊聲明和檔案以及類似文件。

7.4%的人允許訪問財產和記錄。在任何法規禁止和適用法律的約束下，本合同的每一方應允許另一方的官員和授權代表合理地訪問該方的資產、賬簿和記錄，以便該另一方有充分的機會對其所希望的事務進行調查

並應向該締約方提供不時合理要求的有關其業務和資產的額外財務和運營數據及其他信息，但一方的任何此類接觸或調查不得不必要地幹擾另一方的正常運作，而且在本協定日期之後不得進行任何環境測試或調查。任何一方可能獲得的所有此類信息將由該方保密，除非按照本協議，否則該方或其任何代表不會披露，並且該方不會將其用於完成本協議規定的合併以外的任何目的。即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得要求任何一方提供將構成“機密監督信息”或違反第12 C.F.R.第309部分規定的有關該方的信息。

7.5%的不良變化預告。每一方同意在意識到與其或其任何子公司有關的任何事件或情況的發生或即將發生時，立即向另一方發出書面通知，該事件或情況(I)合理地可能單獨或總體地對其產生重大不利影響，或(Ii)將導致或構成對本協議所載的任何陳述、保證或契諾的實質性違反，並盡其合理努力防止或迅速補救。

7.6%的人要求保密。

(A)在閉幕前，每一締約方將分享提供信息的締約方可能認為是保密的信息。雙方同意，他們將保密並保護由另一方或該方的關聯公司或代表提供給他們的所有信息，但第7.6(A)條所包含的義務不應以任何方式限制任何一方或個人使用下列信息的權利：(I)在另一方披露之前已為該方所知；(Ii)通過違反本協議以外的其他方式向公眾公開；或(Iii)本協定一方在非保密基礎上從對提供此類信息的一方沒有保密義務的第三方以其他方式合法獲得的信息。如果一方被政府當局或機構要求或要求(通過口頭質詢、質詢、要求提供資料或文件、傳票、民事/刑事調查要求或類似程序)披露非關聯方提供的任何資料，則被要求方須將這種要求迅速通知受影響方(S)，以便受影響方可以尋求適當的保護令和/或放棄被要求方對所要求資料的第7.6(A)款的遵守。雙方還商定，如果在沒有保護令或收到豁免的情況下，被要求方的法律顧問認為，儘管被要求方盡了最大努力，但被要求方仍被迫向法庭披露任何此類資料，或負有藐視法庭罪或遭受其他譴責或處罰的責任，則被要求方可披露此類資料，而不承擔本協議項下的責任，但所披露的資料僅限於為避免本文件所述制裁所必需的範圍。如果本協議在本協議結束前終止，本協議各方同意退還由本協議非關聯方或其代表提供給其的所有文件、聲明和其他書面材料，無論是否機密，及其所有副本。第7.6條的規定在本協議因任何原因終止後仍繼續有效，且在不限制本協議任何一方在違反本第7.6(A)條的情況下的補救措施的情況下，

在違反或威脅違反本條款7.6(A)的情況下，本合同一方有權尋求針對另一方的禁令救濟。

(B)任何CBB應盡其商業上合理的努力，行使其根據與正在考慮關於CBB或任何CBB公司的收購提案的人訂立的保密協議所享有的任何權利，以保護向此等人士及其關聯公司和代表提供的與CBB有關的信息的機密性。

7.7%的監管部門批准。SSB應主要負責完成合並所需的所有銀行監管申請的準備、提交和費用，SSB應在本協議簽署後儘快提交此類申請，但在任何情況下不得晚於本協議簽署後二十(20)天。SSB應向CBB及其律師提供申請的所有非機密部分的副本，以及與所有州和聯邦銀行監管機構就此類申請進行書面溝通的所有材料的副本。SSB和CBB應充分合作，並盡商業上合理的努力，按照各自合理接受的條款和條件，獲得所有同意、授權、批准、註冊和證書，以完成所有文件和申請，並滿足法律規定的所有其他要求，這些要求是根據本協議規定的條款和條件完成合並所必需的。SSB及CBB將向對方及對方的律師提供有關其本身、其附屬公司、董事、受託人、高級管理人員及股東的所有資料，以及與SSB或CBB或其代表就合併向任何機構提出的任何申請、請願書或任何其他陳述或申請有關的必要或適宜的其他事宜。每一締約方應有權應請求預先審查和批准與任何機構合併相關的任何文件中出現的與該締約方或任何子公司有關的信息的所有特徵。

第八條

所有締約方義務的條件

SSB和CBB促使完成本協議所設想的交易的義務，應取決於依賴此類條件的一方的合理酌情決定權，在下列所有條件生效之日或之前得到滿足，除非此類各方可以書面放棄此類條件：

8.1%需要得到股東的批准。在CBB股東大會上，本協議應由持有不少於適用法律、公司章程和章程所要求的必要數量的已發行和未償還證券的持有人投票正式批准。

8.2%獲得了監管機構的批准。

(A)聯邦儲蓄銀行、聯邦存款保險公司和銀行業務發展局及其他適當機構(I)授予完成本協議所設想的交易所需的授權，包括附屬銀行合併，(Ii)應已由聯邦儲蓄銀行、聯邦存款保險公司和商業銀行及其他適當機構以合理令SSB和CBB滿意的形式和實質作出新的命令、同意和批准。

符合法律規定的所有其他條件的。根據SSB董事會或CBB董事會的合理善意判斷，任何以此方式獲得的完成本協議所述交易所需的命令、同意或批准不得以會對本協議預期的交易的經濟利益產生重大不利影響的方式為條件或限制，從而使合併的完成變得不可取。

(B)*每一方應已獲得完成合並所需的任何和所有其他協議(本協議第8.2(A)節所述的協議除外)，以防止該締約方的任何合同或許可下的任何違約，而如果不獲得或作出該合同或許可，很可能對該締約方產生個別或整體的重大不利影響。根據SSB董事會或CBB董事會的合理判斷，完成本協議擬進行的交易所需取得的任何同意，不得以會對本協議擬進行的交易的經濟或業務利益產生重大不利影響的方式為條件或限制，從而導致合併的完成不可取。

8.3%提起訴訟。任何政府委員會、董事會或機構不得在任何法院或任何待決或威脅的訴訟程序中尋求或試圖限制或禁止完成本協議預期的交易，或尋求獲得與本協議預期的交易相關的資產剝離、撤銷或損害賠償，任何機構的調查不得懸而未決或可能導致任何此類訴訟、訴訟或其他程序。

8.4%簽署了註冊聲明。登記聲明應已根據1933年法案生效，暫停登記聲明(或州法律下的類似命令)效力的停止令不得發佈和生效，美國證券交易委員會(或任何州當局)不得為此目的提起任何訴訟且不得撤回。

85%的税務意見與合併有關。SSB應已收到Jones Walker LLP的意見，該意見的日期為截止日期，其實質和形式令SSB相當滿意，大意是，根據該意見中所載的事實、陳述和假設，就聯邦所得税而言，該合併將被視為守則第368(A)節所指的“重組”。在陳述其意見時，Jones Walker LLP可要求並依賴在SSB或其任何附屬公司的高級人員證書中包含的關於某些事實事項的陳述，其形式和實質應為Jones Walker LLP合理接受。

第九條

關於CBB的義務的條件

除非CBB以書面形式放棄這些條件，否則CBB完成本協議所設想的交易的義務應在生效日期或之前滿足下列所有條件：

9.1%包括陳述、保證和契諾。儘管CBB或代表CBB進行了任何調查，但本協議中包含的SSB的所有陳述和保證在生效日期和截止日期的所有重要方面均為真實，就好像該等陳述和保證是在該生效日期當日並截至該生效日期作出的一樣，並且SSB應在所有實質性方面履行了本協議要求其在生效日期或之前履行的所有協議和契諾；但是，就本句而言，該等陳述和保證應被視為真實和正確，除非該等陳述和保證的未能或全部如此真實和正確，並且沒有對該等陳述或保證中所述的重要性或重大不利影響的任何限制生效，已經或將合理地預期對SSB產生重大不利影響。

9.2%的人面臨不利變化。在SSB披露函的規限下，根據第4.3(A)(I)節提供的最近一份資產負債表的日期之後，SSB的經營結果(與上一會計年度同期相比)、資產、負債、財務狀況或事務在總體效果上不應構成重大不利影響或合理地可能產生重大不利影響的變化，也不應對SSB業務的法律進行任何重大變化以損害CBB或其股東根據本協議的權利。

9.3%獲得成交證。除本合同規定的任何其他交付外，CBB應已收到首席執行官總裁或副總裁以及SSB祕書或助理祕書的證明，日期為截止日期：

(A)確認SSB董事會已正式通過決議，批准本協議並授權完成本協議所設想的交易，且該等決議未經修訂或修改，仍具有完全效力；

(B)證明代表SSB執行本協定的每個人都是SSB的官員，擔任其中規定的一個或多個職位，並且在該證書上列出的每個人的簽名是他或她的真實簽名；

(C)確保SSB的公司章程和章程仍然完全有效，並且自本協定之日以來，除根據本協定外，未被修改或修改；

(D)認為這些人不知道在任何法院或在任何機構或仲裁中，或以其他方式針對SSB或SSB的業務、前景、條件(財務或其他)或資產提出的任何實質性索賠或仲裁的依據，這些索賠將阻止本協議或本協議所擬進行的交易的履行，或宣佈這些交易為非法或導致其撤銷；

(E)據該等人士所知，交付予CBB股東的委託書或如此交付的任何對委託書的任何修訂或修訂，於該委託書的日期並無載有或併入任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏述明任何須在其內述明的重要事實或使其內的陳述不屬必要的任何重要事實

誤導性，因為它們是在何種情況下作出的(不言而喻，這些人不需要就有關CBB的信息或CBB提供的信息發表聲明，以將其納入該委託書)；

(F)SSB是否符合上文第9.1和9.2條所述的條件；以及

(G)*深交所及南方各州銀行董事會已正式通過決議批准合併及本協議擬進行的交易，包括但不限於將董事會人數增加至深交所的公司章程或章程或適用法律所要求的程度，以加入新的深交所董事，而該等決議並未修訂，並具有十足效力及效力。

9.4%的人發表了公平的意見。在CBB董事會批准合併之前，CBB應已從Performance Trust Capital Partners，LLC收到一封信，闡述其意見，即從財務角度來看，根據本協議條款，CBB股東將收到的合併對價對他們是公平的。

9.5%用於其他事項。應已向CBB的大律師提供SSB的公司記錄的核證副本以及該律師可能為此目的合理要求的其他文件的副本，包括由適當的政府機構在生效日期15天內簽發的SSB和SSB的各子公司的存在和良好信譽證書。

9.6%的人沒有提出更好的建議。CBB不應接受上級提議。

第十條

社會保障局履行義務的條件

除SSB可以書面放棄此類條件外，SSB完成本協議所設想的交易的義務應在生效日期或之前滿足以下所有條件：

10.1%包括所有陳述、保證和契諾。儘管SSB或代表SSB進行了任何調查，但本協議中包含的CBB的所有陳述和保證在生效日期和截止日期的所有重要方面均為真實，就好像該等陳述和保證是在生效日期當日並截至生效日期作出的一樣，CBB應在所有實質性方面履行了本協議要求其在生效日期或之前履行的所有協議和契諾；但就本句而言，該等陳述及保證應被視為真實及正確，除非該等陳述或保證個別或整體未能如此真實及正確，且未對該等陳述或保證中所載的重大程度或重大不利影響作出任何限制，已對或將合理地預期會對CBB造成重大不利影響。

10.2%出現不利變化。除CBB披露函另有規定外，根據第5.3(A)(I)節提供的最近一份資產負債表的日期之後，經營結果(與上一會計年度同期相比)、資產、

CBB的負債、財務狀況或事務構成重大不利影響或合理地可能產生重大不利影響，管理CBB業務的法律也不得發生任何重大變化，從而損害SSB根據本協議享有的權利。

10.3 結案證書。除了根據本協議要求交付的任何其他交付外，TSB還應收到CBB的由首席執行官、總裁或副總裁以及CBB祕書或助理祕書籤署的證書，該證書日期為截止日期，證明：

(A)CBB董事會已正式通過決議批准本協定，建議CBB股東投票贊成本協定，並授權完成本協定所設想的交易，且這些決議未經修正或修改，仍具有完全效力和效力；

(B)CBB的股東是否已正式通過決議批准合併，且該等決議未經修訂或修改，並保持十足效力；

(C)證明代表CBB執行本協定的每個人都是CBB的官員，擔任其中規定的一個或多個職位，並且在該證書上列出的每個人的簽名是他或她的真實簽名；

(D)確保CBB和世紀銀行的公司章程和章程仍然完全有效，自本協定之日起未被修訂或修改；

(E)據該等人士所知，交付予CBB股東的委託書或如此交付的任何修訂或修訂，在其日期並無載有或併入任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏述明任何必須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而須在其內述明的重要事實(須理解為此等人士只需就有關CBB的資料或CBB所提供的資料作出陳述以包括在該委託書內)；及

(F)證明CBB符合上文第10.1和10.2節的條件。

10.4%包括其他事項。應已向SSB的大律師提供經認證的CBB公司記錄副本以及該律師可能為此目的合理要求的其他文件的副本，包括由適當的政府機構簽發並註明生效日期15天內的CBB及每家CBB附屬公司的存在和良好信譽證明。

10.5%是持不同政見者。根據第3.6節規定，CBB股東行使持不同政見者評估權利的股份數量不超過CBB普通股流通股的7.5%(7.5%)。

第十一條

申述及保證的終止

本協議第4條和第5條或根據第9條和第10條規定的任何成交證書中規定的所有陳述和保證應被視為合併的唯一條件，並應於生效日期終止和終止，且不能繼續存在。本協定要求任何一方在生效日期後履行的所有契諾、協議和承諾應在該生效日期後繼續生效，並對該締約方具有約束力。如果合併未完成，則除第7.2、7.6、第11條、第13.2(E)、13.2(F)、13.3、第15條和第14條的任何適用定義外，本協議項下或根據本協議交付的任何證書中關於未完成的交易的所有陳述、擔保、義務、契諾或協議應被視為終止或終止。

在本協議附件或任何公開信中披露的展品和附表中披露的項目均納入本協議，並構成其相關陳述、保證、契諾或協議的一部分。

第十二條

通告

本協議規定或允許的所有通知或其他通信，如以專人、傳真、掛號信或掛號信、預付郵資、快遞或過夜承運人的方式送達下列地址(或本協議可能規定的其他地址)的人，則應以書面形式送達，並應視為在收到之日起送達：

(A)建議CBB：

小理查德·E·德魯斯

首席執行官

大街東215號

美國佐治亞州卡特斯維爾30120

電話：（770）387-1922

電子郵件：RDrewsJr@centurybanknet.com

將一份副本(不構成通知)發給：

特勞特曼·胡椒

600桃樹街東北

3000套房

亞特蘭大，佐治亞州，30308

電子郵件地址：james. troutman.com

注意：詹姆斯·W史蒂文斯

或CBB以書面形式向TSB規定的其他情況。

（b） 如果是TSB：

馬克·錢伯斯

首席執行官

南方各州銀行股份有限公司。

弗雷德裏克路2601號

阿拉巴馬州奧佩利卡36801

電話：（256）241-1092

電子郵件：mchambers@ssbank.bank

將一份副本(不構成通知)發給：

Michael D.沃特斯先生。

瓊斯沃克律師事務所

420 th Street North，1100套房

伯明翰，阿拉巴馬州35203

電話：(205)244-5210

電子郵件：mWaters@jones walker.com

或由SSB以書面形式向CBB指定。

第十三條

修改或終止

13.1.《憲法修正案》。在CBB股東批准本協議的交易之前或之後，經SSB和CBB的書面同意，本協議可被修改。

13.2%的人要求終止合同。本協議可在生效日期之前或生效日期的任何時間終止，無論是在CBB股東對其採取行動之前或之後，如下所示：

(A)經CBB和SSB相互書面同意；

(B)任何一方承諾(只要終止方當時沒有實質性違反任何陳述、保證、契諾、或本協議中包含的其他協議)，如果另一方實質性違反本協議中包含的任何陳述或保證，而該陳述或保證在向違約方發出書面通知後三十(30)天內不能或沒有得到糾正，並且該陳述或保證將使非違約方有能力拒絕根據本協議第10.1節所述標準(對於SSB)和本協議第9.1節(對於CBB)完成合並；

(C)如果另一方實質性違反本協議中所包含的任何契諾或協議，而該契諾或協議在向違約方發出書面通知後三十(30)天內不能或沒有得到糾正，或者如果違反本協議的條件中有任何條件，則任何一方均應承擔責任(只要終止方當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)。

本協定第9條所載關於CBB的義務或第10條關於SSB的義務應未全部履行；

(D)如果本協議擬進行的所有交易均未在2024年10月1日或之前完成，且未能在該日期或之前完成本協議規定的交易，而不是由於選擇根據本節終止的一方違反本協議而導致的，則任何一方均應提出申請，但如果未能完成交易的唯一原因是沒有根據第8.2條獲得監管部門批准，則該日期應為2025年1月1日；

(E)在CBB同意的情況下，如果在CBB股東大會之前，CBB董事會授權CBB在遵守第6.2(C)條的情況下，就構成更高建議的交易達成具有約束力的書面協議，但在根據本協議終止時，CBB應立即向SSB支付1,200,000美元，以償還SSB與協議相關的費用，而不是作為損害賠償；

(F)如(A)CBB董事會應已向CBB股東建議他們在獨立第三方發起的投標或交換要約中競購超過20%的已發行CBB普通股，(B)CBB董事會應已更改CBB建議或向CBB股東建議接受或批准上級提議，(C)CBB應已書面通知CBB準備接受上級提議，或(D)CBB董事會應已決議採取上述任何行動，但在根據本協議終止後，CBB應立即向SSB支付1,200,000美元，以補償SSB與本協議有關的費用，而不是作為損害賠償；

(G)如任何一方的董事會經其全體董事會成員過半數表決決定，在完成本協定所擬進行的交易所需的任何監管批准被該政府當局採取的不可上訴的最後行動拒絕，或其申請應政府當局的請求被永久撤回的情況下，由任何一方提出；或

(H)如因未能取得所需投票或其任何延會或延期而未能在股東大會上取得所需的牛熊證股東批准，則由任何一方簽署(就牛熊證而言，其不得違反其在第6.2(B)條下的任何義務)。

13.3%的人要求賠償損失。根據本第13.3條的規定，如果根據第13.2條終止本協議，則本協議無效，除第11條規定外，並且如果違反本協議中包含的保證、陳述、契諾或其他協議是終止的原因或依據，則CBB和SSB應承擔損害賠償責任，但在CBB或SSB根據上文第13.2(E)-(F)條終止時，CBB應立即向SSB支付其中規定的金額。即使有任何相反的情況，CBB或SSB根據上述第13.2(E)-(F)條終止合同不應使任何一方有權獲得損害賠償。

第十四條

定義

在本協議中大寫的下列術語應具有為本協議的目的所規定的下列含義：