以下是英國夏令時間2024年5月2日上午8點舉行的截至2024年3月31日的季度Smurfit Kappa Group plc（“Smurfit Kappa”）2024年第一季度交易更新電話會議記錄的摘錄 。摘錄僅包含筆錄中與擬議的 與WestRock Company（“WestRock”）合併（“合併”）相關的部分。

公司參與者

演示

操作員

你好，歡迎來到 Smurfit Kappa 集團第一季度交易更新電話會議。 我現在將把你交給投資者關係主管夏蘭·波茨開始今天的會議。請繼續。

夏蘭·波茨

Smurfit Kappa Group plc — 投資者關係主管

謝謝你，薩斯基亞。今天的討論可能包含前瞻性陳述， 包括美國聯邦證券法所指的關於Smurfit Kappa對未來業務和財務業績的看法， 包括遠期收益指導和未來市場狀況。

今天的討論還可能包含有關 Smurfit WestRock擬議與WestRock合併的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層當前的信念和預期，即 會受到各種風險和不確定性的影響。實際結果可能與我們可能做出的這些 前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。

可能導致實際業績與這些聲明存在重大差異 的因素和風險可能包含在我們今天發佈的財報中，並在都柏林泛歐交易所、國家存儲機制（fca.org.uk）以及我們的網站smurfitkappa.com上發佈的報告中進行了更詳細的描述。

本次電話會議不構成買入或賣出要約，也不構成徵集 買入或賣出任何證券的要約或徵求任何投票或批准。關於擬議的合併，最終將擁有合併後集團的 實體Smurfit WestRock已在S-4表格上向美國 證券交易委員會提交了註冊聲明。本註冊聲明包括一份招股説明書，內容涉及向WestRock的利益相關者（根據將根據1933年《美國證券 法》註冊的股東）發行和出售 Smurfit WestRock的股份。

美國證券交易委員會於2024年4月26日宣佈該註冊聲明生效。此外，2024年4月26日，WestRock就與合併相關的WestRock股東特別會議單獨向美國證券交易委員會提交了最終委託書。

WestRock 於 2024 年 5 月 1 日左右開始向 WestRock 的股東 郵寄委託書。Smurfit Kappa、Smurfit Westrock和 Westrock向美國證券交易委員會提交的委託書、招股説明書和其他相關文件將在smurfitkappa.com或westrock.com（如適用）上免費提供，也可以在美國證券交易委員會的網站sec.gov上免費獲得。

您應仔細審查向美國證券交易委員會 提交或將要提交的此類材料，因為這些材料包含或將包含有關 Smurfit Kappa、WestRock、Smurfit WestRock、合併、 及相關事項的重要信息，包括有關某些董事、執行官和其他可能 被視為參與徵集與合併相關的代理人及其利益的員工的信息招標。

請注意，託尼今天早上是從拉丁美洲撥打的。如果 出現任何連接問題，Ken 將帶頭。我們不會回答與擬議的 與 WestRock 合併相關的詳細問題，由於這是交易更新，我們今天的討論將僅限於我們的結果，並將離線討論詳細的建模問題 。我現在要把你交給 Smurfit Kappa 集團首席執行官託尼·斯默菲特。

託尼·斯默菲特

Smurfit Kappa Group plc — 集團首席執行官

[…]

本季度於4月3日結束後，我們很高興地宣佈 成功完成了27.5億美元的綠色債券發行，其所得款項將部分用於為去年9月宣佈的 與WestRock的合併提供資金。隨着整合規劃的進展，我們將繼續與WestRock團隊保持良好的合作。當然， 取決於股東、監管部門的批准以及其他成交條件的滿足，我們預計與WestRock 的合併將在7月初完成。

Smurfit Kappa的員工素質、以績效為導向的文化、 其卓越的運營和謹慎的資本計劃建立了一家持續交付成就的企業。在行業不斷改善 背景和積極的長期趨勢下，通過創建創新和可持續包裝領域的全球領導者，Smurfit 和 WestRock 的合併 標誌着我們旅程的下一個非常激動人心的階段。

[…]

肯·鮑爾斯

Smurfit Kappa Group plc — 集團首席財務官

[…]

顯然，考慮到 兩項業務的文化一致性、商業方面和創新方面，我們對WestRock的合併對我們來説非常令人興奮。因此，無論更廣泛的整合如何， 我們都認為我們只專注於自己的遊戲。我們真的很期待這篇文章。但是我不知道，託尼，你在整合方面是否有 還有什麼要做的？

託尼·斯默菲特

Smurfit Kappa Group plc — 集團首席執行官

不是。我認為整合一直在發生。該行業一直有 筆交易。同樣，也有初創企業和人們的新投資。根據 市場的不同，歐洲要麼非常分散，要麼根本不分散，歐洲的每個市場都非常不同。意大利市場與英國市場不同 ，後者不同於西班牙市場，後者與瑞典市場不同。

因此，總體而言，該行業的併購總是在發生 ，而且將永遠發生。有時候很小，有時候很大。碰巧的是，我們與WestRock的合併很可能 促成了另一筆大型併購交易進入市場。我們祝他們一切順利，我們將饒有興趣地關注他們。

[…]

科爾·哈索恩

傑富瑞

其實我這邊還有兩個。第一個是促銷 支出。我的意思是，當大型消費品牌回來並開始促銷活動時，你應該會看到不錯的好處。我 只是想知道這些談判進展如何。你對奧運會有什麼看法嗎，對夏天的足球有什麼看法嗎？ 下半年你對促銷方面的感覺如何？如果你能回答的話，第二個問題是 顯然是IP和DS Smith的協同效應數字為5億美元，而你的WestRock為4億美元。你在墨西哥有很好的重疊之處。 你在拉丁美洲有很好的重疊之處，還有其他普遍的協同效應。我只是想知道如果或是否有潛在的上行空間，你對這個4億美元的數字有多滿意。謝謝。

Tony Smurfit

Smurfit Kappa Group plc — 集團首席執行官

[…]我讓 Ken 成為其他 協同數值上的所羅門小夥子，而不是説我們對投入市場的數字感到非常滿意然後就這樣吧。 […]

肯·鮑爾斯

Smurfit Kappa Group plc — 集團首席財務官

[這個]我們放在門上的號碼是我們非常滿意 的數字，現在仍然如此。

[…]

其他重要信息

如果這樣做會構成違反 該司法管轄區的相關法律或法規，則不得將本文件及其任何副本直接或間接地帶入或從任何司法管轄區傳送或傳送 。任何不遵守此限制的行為都可能構成對此類法律或法規的違反。 持有本文件或此處提及的其他信息的人應告知並遵守此類 法律或法規中的任何限制。

本文件是為了遵守英國、美國和愛爾蘭的 適用法律和法規而編寫的，披露的信息可能與根據英國、美國或愛爾蘭以外司法管轄區的法律法規編寫本應披露的 不同。

在遵守《市場濫用條例》和《英國金融行為管理局披露 指導和透明度規則》以及《英國上市規則》的前提下，本文件的交付不應暗示 自本文件發佈之日起Smurfit Kappa的事務沒有變化，也不意味着本文件中的信息在發佈之日後的任何時候都是正確的 。

有關擬議的 組合的更多信息以及在哪裏可以找到它

關於Smurfit Kappa Group plc（“Smurfit Kappa”）和WestRock Company（“WestRock”）的擬議合併（“合併”） ，合併後的集團Smurfit WestRock Limited（“Smurfit Westrock”）已在S-4表格（Reg.第 333-278185 號）（經修訂， 可能不時進一步修訂）（“美國註冊聲明”）（“美國註冊聲明”）（“美國註冊聲明”）（“SEC”）。美國註冊聲明包括一份招股説明書（“美國招股説明書”），內容涉及根據將根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）註冊的合併 向WestRock股東要約和 出售Smurfit WestRock的股份（“Smurfit Westrock股票”）。美國證券交易委員會於 2024 年 4 月 26 日宣佈美國註冊 聲明生效。此外，WestRock於2024年4月26日就與合併有關的WestRock股東特別會議單獨向美國證券交易委員會提交了一份最終的 委託聲明（因為 可能會不時修改或補充，即 “委託聲明”）。WestRock 於 2024 年 5 月 1 日開始向 WestRock 股東郵寄委託書。

Smurfit Kappa發佈了一份股東通告（“股東 通告”），該通告已獲得英國金融行為監管局（“FCA”）的批准，將發送給Smurfit Kappa的 股東或根據Smurfit Kappa的公司章程和英國上市規則以其他方式提供。 Smurfit WestRock已經發布了一份招股説明書，該招股説明書已獲得英國金融行為管理局的批准，並將根據英國招股説明書監管規則（“英國上市招股説明書”）第3.2條公佈。本文件及其內容不能取代 Smurfit Kappa、WestRock 和/或 Smurfit WestRock 已提交或可能向美國證券交易委員會或英國和愛爾蘭適用的證券監管機構提交的與合併相關的任何註冊聲明、委託聲明、招股説明書或其他文件。

在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促投資者、股東 以及SMURFIT KAPPA和WESTROCK的股東仔細完整地閲讀美國註冊聲明、美國 招股説明書、委託聲明、股東通函和英國上市招股説明書（如適用），以及向美國證券交易委員會或適用的英國證券監管機構提交或將要提交的任何其他相關文件 以及愛爾蘭，以及與合併有關的這些文件的任何修正案 或補充當它們問世時，它們包含或將包含有關 SMURFIT KAPPA、WESTROCK、SMURFIT WESTROCK、合併和相關事項的 重要信息，包括 有關雙方的某些董事、執行官和其他可能被視為參與者 的員工以及他們在招標中的利益的信息。

Smurfit Kappa、WestRock和Smurfit WestRock向美國證券交易委員會提交的美國註冊聲明、委託書和其他文件 可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。 此外，投資者和股東可以通過向佐治亞州亞特蘭大阿伯納西路1000號提交的書面申請或致電+1 (770) 448-2193，通過ir.westrock.com/ir-home/在線獲得委託書和其他文件的免費副本，並可以免費獲得美國註冊聲明、美國招股説明書和股東通函的副本， Smurfit WestRock 向美國證券交易委員會和英國和愛爾蘭適用的證券監管機構提交的 英國上市招股説明書和其他文件或通過 www.smurfitkappa.com/investors 在線 Smurfit Kappa，應向愛爾蘭的 Beech Hill、Clonskeagh、 都柏林 4 號、D04 N2R2 或致電 +353 1 202 7000 提交書面申請。本文檔中包含或可通過 Smurfit WestRock、 Smurfit Kappa 或 WestRock 的網站訪問的信息未以引用方式納入本文檔。

本文件中包含的這些信息僅供參考 ，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行適當註冊或資格認證之前，不得構成出售或購買任何證券的要約，也不應構成出售或購買 任何證券的要約，在任何司法管轄區出售此類要約、招標或出售是非法的 。除非通過符合《美國證券法》第10條要求的招股説明書，否則Smurfit WestRock不得在美國發行證券。

代理人徵集的參與者

本文檔中包含的信息不是招標 與合併相關的代理人。但是，根據美國證券交易委員會的規定，Smurfit Kappa、WestRock、Smurfit WestRock及其各自的某些 董事、執行官和其他管理層成員和員工可能被視為參與與合併相關的代理招標 。

有關 (i) WestRock 董事的信息載於 WestRock 於 2023 年 12 月 13 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 委託書第 8 頁中標題為 “董事會組成” 的章節（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001732845/000119312523293896/d862309ddef14a.htm 上查閲），(ii) WestRock 的執行官載於 WestRock 年度報告表格第 141 頁標題為 “執行官” 的章節 10-K（“WestRock 2023 年年度報告”）於 2023 年 11 月 17 日向美國證券交易委員會提交（可在以下網址查閲）https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001732845/000095017023064855/wrk-20230930.htm)。 有關WestRock董事薪酬的信息載於標題為 “董事薪酬” 的章節 ，起始於WestRock於2023年12月13日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的委託聲明第19頁（可在WestRock於2023年12月15日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001732845/000095014223002987/eh230430357_8k.htm 查閲）上查閲。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001732845/000119312523293896/d862309ddef14a.htm) and 有關WestRock執行官薪酬的信息載於標題為 “高管薪酬 表” 的章節中，該部分始於WestRock於2023年12月13日向美國證券交易委員會提交的附表14A代理聲明第38頁（可查閲 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001732845/000119312523293896/d862309ddef14a.htm）。WestRock於2023年12月13日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託聲明第20頁中題為 “某些關係 和關聯人交易” 的章節中披露了與關聯人的交易（定義見美國證券法頒佈的第S-K條例第404項）（可在以下網址查閲）。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001732845/000119312523293896/d862309ddef14a.htm關於WestRock董事和指定執行官對WestRock證券的實益所有權的信息 載於標題為 “WestRock某些受益持有人、董事和管理層的證券所有權” 的章節，從每份美國招股説明書的第277頁開始（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/2005951/000110465924052947/tm243828-17_424b3.htm) and 獲得，請訪問 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1732845/000110465924053001/tm243828-20_defm14a.htm）。 截至2024年4月22日，沒有任何參與者（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條的定義） 擁有WestRock超過1％的普通股，面值每股0.01美元。

有關 Smurfit Kappa 董事和執行官的信息載於名為 “董事會” 的章節，從 Smurfit Kappa 2023 年年度報告（“Smurfit Kappa 2023 年年度報告”）第 112 頁開始，該報告於 2024 年 3 月 15 日在 Smurfit Kappa 的網站 上發佈（網址為 https://www.smurfitkappa.com/us/investors/reports-and-presentations），該報告是向美國金融行為管理局 提交的 2024年3月15日是王國，2024年3月15日是愛爾蘭的都柏林泛歐交易所。有關Smurfit Kappa執行官和董事薪酬的信息載於從Smurfit Kappa2023年年度報告 第129頁開始的薪酬報告（可在 https://www.smurfitkappa.com/us/investors/reports-and-presentations 查閲）。與關聯人的交易（定義見國際會計準則第24段 ）在Smurfit Kappa 2023年年度報告 第223頁標題為 “合併財務報表附註” 的章節中披露（可在以下網址查閲：https://www.smurfitkappa.com/us/investors/reports-and-presentations）中披露。有關Smurfit Kappa董事和執行官對 Smurfit Kappa證券的實益所有權的信息載於《Smurfit Kappa 2023年年度報告》第147頁上標題為 “截至2023年12月31日的高管 董事在股本中的權益” 的章節（可在 https://www.smurfitkappa.com/us/investors/reports-and-presentations 上查閲 ）。委託書和向美國證券交易委員會提交的其他相關 材料發佈後，將包含在委託書和向美國證券交易委員會提交的其他相關 材料中，有關這些潛在的 參與者的利益的其他信息。

關於預計將在竣工時擔任Smurfit WestRock執行官和董事的個人對Smurfit WestRock 證券的預期受益所有權的信息，載於 標題為 “Smurfit WestRock的某些受益持有人、董事和管理層的擔保所有權” 的章節，從每份美國招股説明書第279頁開始（可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/2005951/000110465924052947/tm243828-17_424b3.htm) and。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1732845/000110465924053001/tm243828-20_defm14a.htm)。美國證券交易委員會第S-K號法規第402項要求的有關在 Smurfit Kappa 2023 財年擔任 Smurfit Kappa 高管的 Smurfit Westrock 執行官的信息 ，以及預計適用於此類執行官的某些完工後薪酬安排 的描述，見第 3 頁 開頭的標題為 “高管薪酬” 的章節每份美國招股説明書均有 27 份（網址為 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/2005951/000110465924052947/tm243828-17_424b3.htm) 以及委託書（網址為 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1732845/000110465924053001/tm243828-20_defm14a.htm）。

前瞻性陳述

本文件及其 中的信息包含有關 WestRock 和 Smurfit Kappa 合併的前瞻性陳述（包括美國聯邦證券法所指的陳述），包括有關合並和 Smurfit WestRock 上市的任何陳述、合併的理由和 預期收益（包括但不限於協同效應），以及與 WestRock 和 Smurck 相關的任何其他陳述 Kappa的未來預期、信念、計劃、目標、經營業績、財務狀況和現金流量，或未來的 事件或性能。諸如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可以”、“潛在”、“尋求”、“目標”、“項目”、 “預測”、“樂觀”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、 “預期”、“繼續” 或其他詞語這些術語的可比術語或否定詞或其他變體或可比的 術語或戰略、計劃、目標、目標、未來事件或意圖的討論，但並非所有前瞻性陳述 都包含此類識別詞。

前瞻性陳述 基於當前的計劃、估計和預期，這些計劃、估計和預期受風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險 或不確定性中的一項或多項出現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所示或預期的結果存在重大差異。我們無法保證此類計劃、估計或預期會實現 ，因此，實際結果可能與此類前瞻性陳述中的任何計劃、估計或預期存在重大差異。可能導致實際業績與此類計劃、估計或預期存在重大差異的重要 因素包括：合併 結算的條件可能無法滿足；任何可能導致合併終止的事件的發生；合併可能需要的監管 批准被延遲、未及時獲得或根本未獲得或根據意料之外的條件 獲得；Urfit Kappa無法實現合併所設想的協同效應和價值創造；Smurfit WestRock 有足夠的現金可以按照當前的預期分配給股東；Smurfit Kappa 無法及時有效地整合 WestRock 的業務；管理層的時間和注意力轉移到了與合併有關的問題 上；合併造成的中斷使維持業務、合同和運營 關係變得更加困難；合併後信用評級下降；提起法律訴訟對抗 Smurfit Kappa 或 WestRock；Smurfit Kappa 或 WestRock 是無法留住或僱用關鍵人員；合併的宣佈或完成對 Smurfit Kappa 或 WestRock 股本的市場價格或 Smurfit Kappa 或 WestRock 的經營業績產生負面影響 ；不斷變化的 法律、監管和税收制度；愛爾蘭、英國、 美國和其他地方的經濟、金融、政治和監管條件的變化，以及其他導致不確定性和波動性的因素、自然和人為災害、內亂、流行病（例如冠狀病毒（COVID-19）疫情（“COVID-19 疫情”））、地緣政治的不確定性以及與現任或後續愛爾蘭、美國或英國政府相關的立法、監管、貿易和政策變化可能導致的狀況 ； Smurfit Kappa 或 WestRock 成功從颶風、 洪水、地震、恐怖襲擊、戰爭、疫情、安全造成的災難或其他業務連續性問題中恢復的能力漏洞、網絡攻擊、斷電、電信故障或其他自然 或人為事件，包括在 COVID-19 疫情等長期中斷期間遠程運作的能力；流行病（包括 COVID-19 疫情）和流行病等 公共衞生危機的影響以及任何相關的公司或政府政策 和為保護個人健康和安全而採取的行動，或政府為維持國家 或全球經濟和市場運轉而採取的政策或行動；第三方的行動，包括政府機構；由政府機構造成的幹擾的風險組合 會傷害 Smurfit Kappa 或 WestRock 的業務，包括當前的計劃和運營；在合併期間，可能影響Smurfit Kappa或WestRock追求某些商機 或戰略交易的能力的某些限制；Smurfit Kappa或WestRock滿足有關合並會計和税收待遇 預期的能力；Smurfit Kappa的 “風險和不確定性” 部分中討論的風險和不確定性 報告可在國家儲存機制上查閲，網址為 https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism 及其網站 上的 https://www.smurfitkappa.com/investors 以及 Smurfit Kappa 2023 年年度報告（可在 https://www.smurfitkappa.com/us/investors/reports-and-presentations 上查閲）中 “風險因素” 和 “有關前瞻性陳述的信息 ” 部分中討論的風險和不確定性。 這些風險以及與合併相關的其他風險將在美國註冊聲明、 美國招股説明書、委託書、股東通告、英國上市招股説明書以及向 SEC 和英國適用的證券監管機構提交的其他相關材料中進行更全面的討論。不應將此處列出的因素清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整 陳述。未列出的因素可能會給實現 前瞻性陳述構成重大的額外障礙。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們不能保證 未來的業績或結果，包括但不限於實際經營業績、 財務狀況和流動性以及我們運營的新市場或細分市場的發展，可能與本文件信息中包含的前瞻性陳述中作出或建議的 存在重大差異。除非法律要求，否則 任何一家 Smurfit Kappa、WestRock 或 Smurfit WestRock 均不承擔任何更新或修改此處所含信息的義務， 僅涉及截至本文發佈之日。

本文件中的前瞻性陳述不構成報告 或根據2007年《透明度條例》（第2004/109/EC號指令）第6至8條發佈的聲明。

本文檔中的任何內容都不應解釋為利潤估計值或 利潤預測。本文件中的任何聲明，包括有關合並對現金流和 資本回報的潛在影響的陳述，均不應解釋為Smurfit Kappa、WestRock或Smurfit WestRock在當前或未來財政年度的現金流或資本回報率必然與Smurfit Kappa或WestRock的歷史現金流或資本回報率相等或超過Smurfit Kappa或WestRock的歷史現金流或資本回報。

合併的完成將以滿足或 豁免若干條件為前提。因此，無法確定合併是否會很快完成。

就英國《招股説明書 監管規則》或《歐盟招股説明書條例》而言，本文件不是招股説明書。

本文檔的內容不得解釋為法律、商業 或税務建議。每位股東應分別諮詢自己的法律顧問、財務顧問或税務顧問，以獲取法律、財務或税務建議， 。

除非本文檔中明確説明，否則Smurfit Kappa或WestRock網站的任何內容 ，以及任何可通過Smurfit Kappa或WestRock的 網站上的超鏈接訪問的網站，均未納入本文檔或構成本文檔的一部分。