美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
|
（美國國税局僱主 證件號） |
|
|
|
（主要行政辦公室地址） |
|
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易品種 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
作為截至 2024 年 4 月 26 日，註冊人有
目錄
第一部分 |
財務信息 |
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3 |
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
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3 |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 |
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3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合虧損報表 |
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4 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益報表 |
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5 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 |
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6 |
|
簡明合併財務報表附註 |
|
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
|
16 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
21 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
|
21 |
第二部分。 |
其他信息 |
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22 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
|
22 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
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22 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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44 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
|
44 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
|
44 |
第 5 項。 |
其他信息 |
|
44 |
第 6 項。 |
展品 |
|
45 |
簽名 |
|
46 |
|
2
第一部分財務所有信息
第 1 項。金融街報表（未經審計）
馬林軟件公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，面值除外）
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3月31日， |
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截至12月31日， |
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2024 |
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2023* |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產、經營租賃 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，非流動 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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) |
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股東權益 (1)： |
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可轉換優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
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( |
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累計其他綜合虧損 |
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) |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
*源自公司截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表。
參見簡明合併財務報表的附註。
3
馬林軟件公司
綜合虧損簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入，淨額 |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税（受益）準備金 |
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( |
) |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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綜合損失 |
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) |
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$ |
( |
) |
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普通股股東可獲得的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損（1）（注7） |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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用於計算普通股股東可獲得的每股淨虧損的加權平均股票，基本股和攤薄後的淨虧損 (1) |
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||
參見簡明合併財務報表的附註。
4
馬林軟件公司
簡明合併股東權益表
（未經審計）
（以千計）
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截至2024年3月31日的三個月 |
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普通股 |
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股份 (1) |
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面值 (1) |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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通過限制性股票單位的歸屬發行普通股（注6） |
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— |
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— |
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與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款 |
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— |
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( |
) |
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— |
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股票薪酬支出 |
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— |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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— |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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截至2023年3月31日的三個月 |
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普通股 |
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股份 (1) |
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面值 (1) |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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通過限制性股票單位的歸屬發行普通股（注6） |
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與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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) |
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參見簡明合併財務報表的附註。
5
馬林軟件公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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折舊 |
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內部開發軟件的攤銷 |
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使用權資產的攤銷 |
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攤銷獲得和履行合同的遞延成本 |
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未實現的外匯損失 |
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與股權獎勵相關的股票薪酬 |
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信貸損失準備金 |
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遞延所得税優惠 |
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經營資產和負債的變化 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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投資活動： |
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內部開發軟件的資本化 |
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用於投資活動的淨現金 |
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籌資活動： |
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股權獎勵結算時為扣留的股份繳納的員工税 |
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員工股票購買計劃的收益，淨額 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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現金和現金等價物： |
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期初 |
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期末 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
6
馬林軟件公司
《精簡版控制枱》注意事項註明日期的財務報表
（美元和股票數量以千計，每股數據除外）
1。業務和重要會計政策摘要
Marin Software Incorporated（“公司”）於2006年3月在特拉華州註冊成立。該公司為廣告商和代理商提供企業營銷軟件，以整合、調整和擴大他們在網絡和移動設備上的數字廣告支出。該公司的平臺作為用於搜索、社交和電子商務廣告的統一軟件即服務（“SaaS”）廣告管理解決方案提供，可幫助數字營銷人員轉化精確的受眾，改善財務業績並做出更好的決策。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表和簡明腳註是根據10-Q表的説明和S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則（“GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，所有僅包含正常經常性項目的調整都包括在內，被認為是公允陳述所必需的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或其他中期或未來年度的預期業績。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。
這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀，於2024年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。
反向股票拆分和減少法定股份
2024年4月12日，公司對其已發行普通股進行了反向分割，並減少了公司的法定普通股。由於反向股票拆分，公司普通股的每六股已發行股票合併為一股已發行普通股，面值沒有任何變化。普通股於2024年4月15日開始在納斯達克資本市場進行拆分調整後交易。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票，公司將以現金支付此類零股的公允價值。由於公司法定普通股的減少，該公司的授權股份從
除非另有説明，否則隨附的簡明合併財務報表中包含的公司普通股以及股票期權和限制性股票單位（“RSU”）的所有股票和每股金額均已進行追溯調整，以使所有期限的反向股票拆分生效。此外，由於股票反向拆分，該公司將相當於普通股面值減少的金額重新歸類為簡明合併資產負債表中的額外實收資本。
流動性和持續經營
自2006年成立以來，該公司在每個財政年度都蒙受了重大損失。該公司的淨虧損為 $
2023年7月，公司啟動了一項重組計劃，其中包括一項全球削減措施和其他節省成本的行動，以減少開支（“2023年重組計劃”）。
公司實現業務目標和繼續履行義務的能力取決於保持一定水平的流動性，這受多種因素的影響，例如其管理現金流的能力，包括2023年重組計劃的有效性、維持戰略合作伙伴關係的能力、增加新預訂量的能力、客户接受程度、保留和使用其MarinOne平臺的程度以及通貨膨脹或程度等總體宏觀經濟狀況任何衰退的持續時間。儘管公司一直在尋求並將繼續尋求額外的流動性來源，包括額外的股權和債務融資，但無法保證任何額外的融資會以可接受的條件提供，或者根本無法保證。未能管理現金流、提高客户留存率或籌集額外資金將對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
7
根據公司截至提交本10-Q表季度報告之日的可用資金及其經常性虧損和負運營現金流的歷史，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力提出了重大懷疑。公司繼續經營的能力在很大程度上取決於其實現預期業務目標的能力。如果公司無法實現其預期的業務目標，則很可能要求公司啟動進一步的成本節約活動，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，或關閉業務。這些行動可能會對公司的業務、經營業績和未來前景產生重大影響。因此，在隨附的簡明合併財務報表提交之日後，公司是否有能力繼續作為持續經營企業持續經營一年，存在重大疑問。
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，不包括任何調整以反映公司繼續經營能力的不確定性可能對資產可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響。這些調整可能會對公司隨附的簡明合併財務報表產生重大影響。
公司不知道有任何具體事件或情況需要其更新其估計、判斷或修改其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得的額外信息，這些估計值可能會發生變化，並在得知後立即在合併財務報表中予以確認。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司的財務報表具有重大意義。
金融工具的公允價值
公司的金融工具，包括應收賬款、應付賬款和應計費用，均按成本記賬，由於這些工具的短期性質，成本接近公允價值。 現金等價物由按公允價值記錄的貨幣市場基金組成，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。
信貸損失和收入抵免準備金
公司定期審查其客户的付款歷史和相關的信用風險，通常不要求客户提供抵押品。與廣告公司簽訂的某些合同包含連續責任條款，根據該條款，在收到廣告機構客户的付款之前，該機構沒有義務向公司付款。在這種情況下，除了機構本身外，公司還會評估該機構客户的信貸價值。公司維持信貸損失備抵金，該備抵金反映了其對可能無法收回的貿易應收賬款的最佳估計，並以特定儲備和一般儲備金為基礎。一般儲備金是通過考慮歷史經驗、應收賬款餘額的年限、當前的經濟狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測等因素在集體基礎上維持的。
公司信貸損失備抵金中的活動 截至2024年3月31日的三個月彙總如下（以千計）：
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總計 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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本期預期損失準備金 |
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從津貼中扣除的註銷 |
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( |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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公司不時向客户提供貸款，這些積分通常與客户爭議或賬單調整有關，並記作收入減少。根據權威收入確認指導（見注2），這些收入抵免的儲備金作為可變對價入賬，並根據歷史信貸活動估算。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄的潛在客户積分補貼金額為美元
收入確認
該公司的收入主要來自直接向廣告商或廣告公司訂閲其搜索、社交和電子商務管理平臺的訂閲。該公司還通過與某些領先出版商簽訂的戰略協議獲得收入。根據訂閲協議，公司根據客户在其平臺上管理的廣告支出獲得報酬。收入是在將這些服務的控制權移交給公司客户時確認的，金額反映了公司為換取這些服務而預計有權獲得的對價。有關公司收入的進一步討論，請參閲附註2。
內部開發的軟件
開發階段產生的成本被資本化，並在產品的估計使用壽命內攤銷，前提是開發成本被認為是可以收回的。公司支出與開發的規劃和實施後階段有關的所有費用。開發階段的成本通常包括工資和人員成本以及與軟件開發、配置和編碼相關的第三方承包商費用。與正在開發的內部開發軟件相關的資本化成本被視為在建工程，直到該計劃、特性或功能準備就緒，可供其預期用途，此時開始攤銷。
8
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司分析了其內部開發的軟件是否仍符合資產的定義。截至2024年3月31日，公司得出結論，由於內部開發的軟件在負現金流基礎上不會給公司帶來未來的經濟利益，因此它不再符合資產的定義。此外，由於內部開發的軟件不再符合資產的定義，與內部開發軟件相關的開發成本將不再資本化，因為這些開發成本被認為無法收回。相反，與內部開發軟件有關的所有開發費用將在發生時記作支出。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
研究和開發
最近的會計聲明尚未生效
2023 年 11 月，財務準則會計委員會（“FASB”）發佈了 2023-07 年會計準則更新（“ASU”），分部報告——對應報告的分部披露的改進（主題 280） （“亞利桑那州立大學 2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學 2023-07 對我們從 2024 年 1 月 1 日開始的年度期限和從 2025 年 1 月 1 日開始的過渡期內有效，允許提前採用。該公司正在評估該指導方針對其合併財務報表和相關披露的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 亞利桑那州立大學 2023-09，所得税 — 所得税披露的改進（主題 740） （“亞利桑那州立大學 2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求加強有關税率對賬和所得税已繳信息的年度披露。亞利桑那州立大學2023-09年度對2024年12月15日之後開始的年度有效，可以在前瞻性或回顧性基礎上採用。允許提前收養。該公司正在評估該指導方針對其合併財務報表和相關披露的影響。
2. 收入
收入確認
該公司的收入主要來自其搜索、社交、電子商務和展示廣告管理平臺的訂閲，無論是直接向廣告商訂閲，還是向廣告公司訂閲。它的部分收入還來自與某些領先出版商簽訂的長期戰略協議。當這些服務的控制權移交給公司客户時，收入即予以確認，金額反映了公司為換取這些服務而預計有權獲得的對價。公司通過以下步驟確定收入確認：
9
訂閲
該公司的訂閲合同為廣告商提供了訪問公司廣告管理平臺的權限。廣告商無權在任何時候擁有支持服務的軟件。這些合同通常是
公司的訂閲服務包括一項單一的待命履約義務，隨着廣告商同時獲得和消費公司業績帶來的收益，隨着時間的推移而得到履行。該履行義務構成一系列性質基本相同的服務，並使用相同的進度衡量標準隨時間推移提供。從這些安排中獲得的收入隨着時間的推移使用產出法予以確認，因為這真實地描述了控制權轉讓的模式。在履行單一履約義務後，將在合同期限內按比例確認固定的最低月平臺費用。可變費用分配到該系列的不同月份，因為可變付款的條款與轉移不同時間增量（月）服務的結果特別相關，也因為此類金額反映了公司在該期間提供廣告管理平臺訪問權限預計有權獲得的費用，這符合會計準則編纂606（“ASC 606”）中權威收入指導的分配目標。
截至目前，與未履行（或部分未履行）的履約義務相關的訂閲服務的預期未來收入 2024 年 3 月 31 日情況如下：
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訂閲服務 |
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（剩下的九個月） |
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總計 |
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公司適用ASC 606規定的可選豁免，並且沒有披露訂閲合同中未履行的履約義務的價值，原始期限為
戰略協議
該公司已與某些領先的搜索出版商簽訂了長期戰略協議，這些協議通常按季度計費。
2021年9月，公司與谷歌簽訂了收入分成協議，該協議的期限為三年，從2021年10月1日開始（“谷歌收入分成協議”），一直持續到2024年9月30日。通過該協議，公司有資格根據通過公司平臺管理的搜索廣告支出的一定百分比獲得固定和可變收益分成付款，因為公司必須將這些收入分成付款的特定百分比再投資於其搜索技術平臺以推動創新。該公司正在與谷歌就續訂或延長《谷歌收入分成協議》的期限進行初步討論，但無法保證協議是否會續簽或延長期限，也無法保證協議的續訂或延期。
該公司使用最可能的方法來評估預計從谷歌收入分成協議中獲得的可變收益分成付款總額，因為該公司認為，根據歷史服務趨勢、個人合同考慮因素和公司的最佳判斷，這種方法是最合適的估計。該公司僅在收入中納入可變對價的估計，前提是該公司認為在隨後解決與可變對價相關的不確定性後，已確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。該公司確認了來自谷歌收入分成協議的收入 $
10
收入分類
按地理區域劃分的收入， 根據客户的賬單地點，所列期限如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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美利堅合眾國 |
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$ |
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英國 |
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其他 (1) |
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總收入，淨額 |
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$ |
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$ |
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在本報告所述期間，按所提供服務的性質分列的收入如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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訂閲 |
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$ |
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$ |
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戰略協議 |
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總收入，淨額 |
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$ |
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$ |
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來自美國以外的廣告商代表
合約餘額
應收賬款，淨額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款按發票金額入賬，扣除任何信貸損失備抵金和收入抵免。應收賬款在公司提供基礎服務期間或對價權為無條件時得到承認。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收賬款淨額中包括的應收賬款 $
客户預付款
在某些情況下，公司會在提供基礎服務之前從客户那裏獲得現金付款。客户的這些預付款包含在隨附的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。
獲得和履行合同的成本
在簽署客户合同時，公司將某些合同收購成本資本化，主要包括佣金和相關的工資税。公司還將某些合同履行成本資本化，主要包括公司專業服務團隊的工資和附帶福利，與為新客户和現有客户提供入職和整合服務直接相關的部分（統稱為 “獲得和履行合同的遞延成本”）。
獲得和履行合同的遞延成本將在預期的收益期內攤銷，公司已確定該收益期約為
11
公司根據預計確認相關攤銷費用的時間，將獲得和履行合同的遞延成本歸類為流動成本或非流動成本。這些遞延成本的流動部分包含在預付費用和其他流動資產中，而非流動部分包含在隨附的簡明合併資產的其他非流動資產中過時的資產負債表。在截至2024年3月31日的三個月中，獲得和履行合同的遞延成本餘額變化如下：
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|
遞延成本 |
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遞延成本 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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$ |
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延期費用 |
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攤銷 |
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) |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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3. 資產負債表組成部分
下表顯示了截至該年度的財產和設備組成部分呈現的日期：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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預計使用壽命 |
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2024 |
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2023 |
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軟件，包括內部開發的軟件 |
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$ |
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計算機設備 |
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租賃權改進 |
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使用壽命或租賃期較短 |
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辦公設備、傢俱和固定裝置 |
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財產和設備總額 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
減去：累計減值損失 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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下表顯示了截至年底的應計費用和其他流動負債的組成部分e 提供的日期：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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應計工資和工資單相關費用 |
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$ |
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$ |
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應計負債 |
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應繳所得税 |
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高級賬單和客户積分 (1) |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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4. 股票薪酬
公司的股票薪酬支出與股票期權、RSU及其根據其股權激勵計劃授予的員工股票購買計劃（“ESPP”）有關。
股票薪酬支出分配如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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12
對於公司授予的股票獎勵，股票薪酬成本在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量，並在必要的服務期內計費。
股票期權
公司股票期權活動摘要如下：
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未償期權 |
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的數量 |
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加權平均值 |
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加權平均值 |
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聚合 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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期權被沒收和取消 |
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( |
) |
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— |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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可行使的期權 |
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已歸屬期權 |
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已歸屬和預計將歸屬的期權 |
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$ |
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在截至2024年3月31日的三個月中，沒有授予或行使股票期權。
扣除沒收後的補償支出在必要的服務期內按比例確認。截至 2024 年 3 月 31 日，有
RSU
該公司的RSU活動摘要如下：
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RSU 已發行 |
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的數量 |
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加權平均值 |
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2023 年 12 月 31 日已批准和未歸屬 |
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$ |
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RSU 已歸屬 |
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( |
) |
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RSU 已取消並預扣以彌補税款 |
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( |
) |
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2024 年 3 月 31 日已批准和未歸屬 |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
員工股票購買計劃
在截至2024年3月31日的三個月中沒有任何活動根據該公司的ESPP，有
5. 租賃
該公司的主要經營租約是數據中心的空間，該租約於2022年4月續訂，並將於2025年到期。2023 年 4 月，公司最終行使了根據運營租約減少數據中心空間的選擇權。截至2024年3月31日，在折扣使用權租賃負債（“ROU”）時使用的加權平均利率經營租賃是
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的經營租賃 ROU 資產為 $
13
截至的經營租賃負債的到期日 2024 年 3 月 31 日情況如下：
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2024（剩餘） |
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2025 |
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租賃付款總額 |
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減去：代表估算利息的金額 |
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( |
) |
租賃負債的現值 |
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減去：租賃負債的流動部分 |
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( |
) |
租賃負債的非流動部分 |
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$ |
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與經營租賃相關的補充現金流信息是如下所示：
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三個月已結束 |
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|
三個月已結束 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
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來自經營租賃的運營現金流 |
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$ |
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為換取租賃負債而獲得的ROU資產： |
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6。所得税
公司的季度所得税準備金基於估計的有效年所得税税率，還包括某些不尋常或不常發生的項目（如果有）的税收影響。其中可能包括估值補貼判斷的變化以及税法或税率變更在過渡期內的影響。
截至2024年3月31日的三個月，公司的所得税優惠為美元
該公司審查了實現遞延所得税資產收益的可能性，因此也審查了按季度發放估值補貼的必要性。對於發生的損失，沒有確認的所得税優惠，對於有估值補貼的司法管轄區產生的收益，也沒有確認的所得税支出。這導致公司的有效税率波動。公司將維持估值補貼，直到遞延所得税淨資產變現的可能性很大。
公司採取的税收狀況需要接受多個税務管轄區的審計。該公司認為，在所有仍有待評估的納税年度，它已經為其不確定的税收狀況提供了充足的儲備金。 截至2024年3月31日存在的不確定税收狀況可能會減少約美元，這是合理的
7
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股的攤薄後每股淨虧損是通過使用普通股的加權平均數除以淨虧損來計算的，不包括需要回購的普通股，如果是攤薄，則是該期間已發行普通股的潛在股份。在所有報告期內，基本和攤薄後的每股淨虧損是相同的，因為所有可能流通的稀釋性證券的影響都是反稀釋的。
下表顯示了基本和攤薄後的淨虧損的計算結果每股收益：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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普通股股東可獲得的淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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加權平均股數，基本股數和攤薄股數 |
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普通股股東可獲得的每股淨虧損 |
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普通股股東可獲得的每股普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
14
下表列出了在報告所述期間普通股股東可獲得的攤薄後每股淨虧損的計算中排除的潛在已發行普通股股份，因為將普通股包括在內會產生的我們一直是反稀釋的：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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購買普通股的期權 |
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未歸屬的限制性股票 |
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總計 |
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8. 分部報告
公司將 “首席運營決策者” 一詞定義為首席執行官。首席執行幹事審查綜合列報的財務信息，以便分配資源和評估財務業績。因此，公司已確定其經營方式為 報告和運營部門。
9。承付款和或有開支
法律事務
公司可能會不時參與正常業務過程中出現的訴訟、索賠、調查和訴訟，包括知識產權、商業、就業和其他事項。根據公認會計原則，當既有可能發生負債又可以合理估計損失金額時，公司會記錄負債。這些規定至少每季度審查一次，並進行調整，以反映與特定案件有關的談判、和解、裁決、法律顧問的諮詢意見以及其他信息和事件的影響。訴訟本質上是不可預測的。如果在任何特定時期出現任何不利的裁決，或者損失變得可能和可以估計，則有可能對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。截至2024年3月31日，未經審計的簡明合併資產負債表上沒有記錄任何與法律訴訟相關的重大金額。
賠償
公司在正常業務過程中籤訂標準賠償協議。根據協議，如果第三方指控賠償方的知識產權侵犯了第三方的知識產權，或者由於違反賠償方的陳述、擔保或契約，或者任何疏忽行為或故意不當行為所致，各方均可對另一方進行賠償、辯護並使其免受損害。這些賠償協議的期限通常在協議執行後的任何時候永久有效。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額是無限的。從歷史上看，公司沒有義務為這些債務支付大筆款項，截至2024年3月31日未經審計的簡明合併資產負債表和截至2023年12月31日的經審計的合併資產負債表中均未記錄任何負債。
在高管或董事應公司要求以此類身份任職期間，公司還就某些事件或事件向其高管和董事提供賠償，但須遵守一定的限制。未來潛在賠償的最大金額是無限的；但是，公司有董事和高級管理人員保險單，使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。從歷史上看，公司沒有義務為這些債務支付任何款項，截至2024年3月31日或2023年12月31日，也沒有記錄任何負債。
其他突發事件
在正常業務過程中，公司會不時接受索賠和評估。公司管理層認為，任何此類事項，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
15
第 2 項。 管理層的討論和分析財務狀況和經營業績
以下對我們的財務狀況、經營業績和現金流的討論和分析應與本截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中其他地方包含的（1）未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀，以及（2）經審計的合併財務報表及其附註以及管理層對截至2023年12月31日財年的財務狀況和經營業績的討論和分析，這些內容包含在我們的截至2023年12月31日的財年中年度報告表格截至2023年12月31日的財政年度的10-K已於2024年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。本10-Q表季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述通常使用諸如 “相信”、“可能”、“可能”、“可能地”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“計劃”、“預測”、“期望”、“尋求” 等詞語以及類似的表達方式或變體來識別。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於此處確定的因素，以及本表格10-Q第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況的義務
概述
我們是搜索、社交和電子商務廣告渠道數字營銷解決方案的領先提供商，該解決方案以統一的軟件即服務（SaaS）廣告管理平臺的形式提供，面向以績效為導向的廣告商和代理商。我們的平臺是為績效營銷人員提供的分析、工作流程和優化解決方案，使他們能夠最大限度地提高數字廣告支出的回報。我們直接或通過領先的廣告代理商向廣告商推銷和銷售我們的解決方案，我們的客户在我們平臺上共同管理着全球各行各業的數十億美元廣告支出。我們相信這使我們成為最大的獨立廣告雲解決方案提供商之一。我們的軟件解決方案旨在幫助我們的客户：
我們將搜索、社交和電子商務廣告整合到一個平臺中，幫助廣告商最大化客户旅程，該平臺涵蓋亞馬遜、谷歌、Meta、X（前身為推特）、沃爾瑪、領英、抖音、蘋果搜索廣告、Instacart、Criteo和YouTube。此外，我們還集成了數十種領先的網絡分析和廣告服務解決方案以及關鍵的企業應用程序，使我們的客户能夠更準確地衡量其營銷計劃的投資回報率。
我們的軟件平臺是廣告業績、銷售和收入數據的集成點，使廣告商能夠將廣告支出和收入結果聯繫起來。通過直觀的界面，我們使客户能夠同時在多個發佈商和渠道上開展大規模的數字廣告活動，使營銷人員可以輕鬆創建、發佈、修改和優化廣告系列。
我們的預測性出價管理和優化技術還允許廣告商預測結果，優化多個發佈商和渠道的廣告活動，以實現其業務目標。我們的優化技術可以幫助廣告商增加對錶現良好的廣告活動、發佈商和渠道的廣告支出，同時減少對錶現不佳的廣告投入。此類解決方案，我們稱之為跨渠道出價和活動優化，可幫助企業智能高效地衡量、管理和優化其數字廣告支出，以實現預期的業務成果。
16
運營結果
下表彙總了我們在指定時期內未經審計的簡明合併運營報表以及經營業績佔這些時期收入的百分比。各期結果的比較不一定代表未來各期的結果。收入數字的百分比是四捨五入的，因此可能無法精確小計。
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截至3月31日的三個月 |
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|||||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
||||||
|
|
金額 |
|
% 的 |
|
|
金額 |
|
% 的 |
|
||
|
|
（以千美元計） |
||||||||||
收入，淨額 |
|
$ |
4,031 |
|
100 |
% |
|
$ |
4,583 |
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
1,743 |
|
43 |
|
|
|
3,240 |
|
71 |
|
毛利 |
|
|
2,288 |
|
57 |
|
|
|
1,343 |
|
29 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
1,250 |
|
31 |
|
|
|
2,025 |
|
44 |
|
研究和開發 |
|
|
1,881 |
|
47 |
|
|
|
2,942 |
|
64 |
|
一般和行政 |
|
|
1,684 |
|
42 |
|
|
|
2,336 |
|
51 |
|
運營費用總額 |
|
|
4,815 |
|
119 |
|
|
|
7,303 |
|
159 |
|
運營損失 |
|
|
(2,527) |
|
(63) |
|
|
|
(5,960) |
|
(130) |
|
其他收入，淨額 |
|
|
104 |
|
3 |
|
|
|
225 |
|
5 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(2,423) |
|
(60) |
|
|
|
(5,735) |
|
(125) |
|
所得税（受益）準備金 |
|
|
(12) |
|
— |
|
|
|
48 |
|
1 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(2,411) |
|
(60) |
% |
|
$ |
(5,783) |
|
(126) |
% |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入，淨額
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
改變 |
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|||||||||||||||||
收入，淨額 |
|
$ |
4,031 |
|
|
|
$ |
4,583 |
|
|
|
$ |
(552 |
) |
|
|
(12 |
) |
% |
截至2024年3月31日的三個月，淨收入與2023年同期相比下降了60萬美元，下降了12％。下降的主要原因是客户流失率未被新客户預訂完全抵消。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，來自美國客户的淨收入佔總收入的80％。淨谷歌收入分成協議的收入分別佔總收入的44％和39％，分別是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨收入。
收入成本和毛利率
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
改變 |
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|||||||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
1,743 |
|
|
|
$ |
3,240 |
|
|
|
$ |
(1,497 |
) |
|
|
(46 |
) |
% |
毛利 |
|
|
2,288 |
|
|
|
|
1,343 |
|
|
|
|
945 |
|
|
|
70 |
|
|
毛利百分比 |
|
|
57 |
|
% |
|
|
29 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年3月31日的三個月，收入成本與2023年同期相比下降了150萬美元，下降了46％。減少的主要原因是，由於員工人數減少，人事成本降低了90萬美元，內部開發軟件的攤銷額減少了40萬美元，設施和託管成本降低了10萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，我們的毛利率增至57％，而2023年同期的毛利率為29％。這主要是由於與2023年相比，2024年的收入成本較低，但2024年與2023年相比的收入減少部分抵消了這一點。
17
銷售和營銷
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
改變 |
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|||||||||||||||||
銷售和營銷 |
|
$ |
1,250 |
|
|
|
$ |
2,025 |
|
|
|
$ |
(775 |
) |
|
|
(38 |
) |
% |
收入百分比，淨額 |
|
|
31 |
|
% |
|
|
44 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用與2023年同期相比減少了80萬美元，下降了38％。在截至2024年3月31日的三個月中，下降的主要原因是營銷成本降低了50萬美元，而由於員工人數減少，人員成本降低了30萬美元。
研究和開發
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
改變 |
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|||||||||||||||||
研究和開發 |
|
$ |
1,881 |
|
|
|
$ |
2,942 |
|
|
|
$ |
(1,061 |
) |
|
|
(36 |
) |
% |
收入百分比，淨額 |
|
|
47 |
|
% |
|
|
64 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，研發費用減少了110萬美元，下降了36％。減少的主要原因是員工人數減少導致人事費用減少130萬美元，以及承包商減少導致專業人員費用減少20萬美元，但由於沒有向內部開發的軟件注資，增加的50萬美元部分抵消了減少的50萬美元。
一般和行政
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
改變 |
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|||||||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
1,684 |
|
|
|
$ |
2,336 |
|
|
|
$ |
(652 |
) |
|
|
(28 |
) |
% |
收入百分比，淨額 |
|
|
42 |
|
% |
|
|
51 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用減少了70萬美元，下降了28％。下降的主要原因是員工人數減少導致人員成本減少70萬美元，以及承包商減少導致專業費用減少20萬美元，但部分被截至2023年3月31日的三個月中註銷客户信貸餘額導致的30萬美元信用損失支出增加的30萬美元所抵消。
其他收入，淨額
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
改變 |
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|||||||||||||||||
其他收入，淨額 |
|
$ |
104 |
|
|
|
$ |
225 |
|
|
|
$ |
(121 |
) |
|
|
(54 |
) |
% |
其他淨收入主要包括外幣交易損益、利息收入和利息支出。截至2024年3月31日的三個月，其他淨收入與2023年同期相比減少了10萬美元，下降了54％。下降的主要原因是，在截至2024年3月31日的三個月中，利息收入減少了10萬美元。
所得税準備金
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
改變 |
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|||||||||||||||||
所得税（受益）準備金 |
|
$ |
(12 |
) |
|
|
$ |
48 |
|
|
|
$ |
(60 |
) |
|
|
(125 |
) |
% |
截至2024年3月31日的三個月的所得税優惠主要來自美國的估值補貼以及我們的某些外國全資子公司產生的應納税所得額。
18
流動性和資本資源
自2006年3月成立以來，我們主要依靠出售股本來為我們的運營活動提供資金。從公司註冊到首次公開募股（“IPO”），我們通過私募優先股籌集了1.057億美元的資金，其中扣除相關發行成本。2013年3月和4月，我們在首次公開募股中籌集了1.093億美元的淨收益。從2019年3月到2022年12月，我們從JMP Securities管理的市場發行計劃中共籌集了5,210萬美元的淨收益，2020年，我們通過PPP獲得了330萬美元的貸款收益，其中310萬美元被免除。我們還不時利用設備生產線，簽訂融資租賃安排，為資本購買提供資金。截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物。我們的主要運營現金需求包括支付薪酬和相關費用，以及我們的設施和信息技術基礎設施的成本。
我們在外國子公司維持現金餘額。截至2024年3月31日，我們共有960萬澳元的現金及現金等價物，其中50萬美元由我們的外國子公司持有。如果我們的外國子公司持有的資金需要我們在美國的業務，我們將需要累積與匯回這些資金相關的美國納税義務。但是，考慮到我們在美國的淨營業虧損結轉額，這種匯回很可能不會導致美國在明年內繳納大量現金税。此外，我們認為與匯回這些資金相關的外國預扣税不會是實質性的。
自2006年成立以來，我們在每個財政年度都蒙受了重大損失。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為240萬美元，截至2023年12月31日的年度淨虧損為2190萬美元。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為960萬美元，累計赤字為3.467億美元。管理層預計，在可預見的將來，將蒙受額外虧損並出現負運營現金流。
2023年7月，我們啟動了2023年重組計劃，該計劃導致我們的全球員工在2023年下半年減少了64名全職員工，使我們的總員工人數減少了約37％。2023 年重組計劃已於 2023 年基本完成。
我們實現業務目標和繼續履行義務的能力取決於維持一定水平的流動性，這受多種因素的影響，例如我們管理現金流的能力，包括2023年重組計劃的有效性、我們維持戰略合作伙伴關係的能力、增加新預訂量的能力、客户接受程度、保留和使用MarinOne平臺的程度，以及通貨膨脹或範圍和期限等總體宏觀經濟狀況任何衰退。儘管我們一直在尋求並將繼續尋求額外的流動性來源，包括額外的股權和債務融資，但無法保證任何額外的融資會以可接受的條件提供，或者根本無法保證。未能管理我們的現金流、提高客户留存率或籌集額外資金將對我們實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
根據截至提交本10-Q表季度報告之日我們擁有的可用資金以及我們的經常性虧損和負運營現金流的歷史，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力提出了重大懷疑。我們持續經營的能力在很大程度上取決於我們實現其預期業務目標的能力。如果我們無法實現預期的業務目標，我們很可能需要啟動進一步的成本節約活動，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，或結束業務。這些行動可能會對我們的業務、經營業績和未來前景產生重大影響。因此，在隨附的簡明合併財務報表提交之日後，我們是否有能力繼續作為持續經營企業持續經營一年，存在很大疑問。
隨附的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，其中不包括任何調整以反映未來對資產可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的影響，這些調整可能源於我們持續經營能力的不確定性。這些調整可能會對我們隨附的簡明合併財務報表產生重大影響。
19
現金流摘要
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(1,729 |
) |
|
$ |
(3,692 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
- |
|
|
|
(579 |
) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
|
(60 |
) |
|
|
8 |
|
外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
|
(11 |
) |
|
|
22 |
|
現金和現金等價物的淨減少 |
|
$ |
(1,800 |
) |
|
$ |
(4,241 |
) |
運營活動
運營活動中使用的現金主要受我們為支持業務運營而投資於人員和基礎設施的現金量以及使用我們平臺的廣告商數量波動的影響。經營活動提供或使用的現金通常受到淨虧損的影響，並進一步受到運營資產和負債變化的影響，特別是在應收賬款、預付費用和其他資產、應付賬款和應計費用以及其他流動負債領域，經摺舊、攤銷、股票薪酬支出和遞延所得税優惠等非現金支出項目進行調整。
截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為170萬美元，主要是淨虧損240萬美元，經非現金（收益）支出調整後的90萬美元，主要包括折舊和攤銷、股票薪酬支出和信貸損失準備金以及20萬美元的營運資金項目淨變動。這些項目最顯著的包括：收入減少和相關收款時間減少導致應收賬款減少50萬美元；由於相關付款的時間安排，預付費用和其他資產（流動和非流動）減少了10萬美元；應付賬款和應計費用及其他負債（流動和非流動）淨減少40萬美元，主要原因是相關付款的時間安排，以及運營費用減少 40萬美元的租賃負債。
截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為370萬美元，主要是淨虧損580萬澳元的結果，經非現金（收益）支出調整後的130萬美元，主要包括折舊和攤銷、股票薪酬支出和信貸損失準備金以及80萬美元的營運資金項目淨變動。這些項目最值得注意的是：(1) 應收賬款減少70萬美元，這是由於收入減少和相關收款時間安排的原因；(2) 由於相關付款的時間安排，預付費用和其他資產（流動和非流動）減少了20萬美元；(3) 應付賬款和應計費用及其他負債（流動和非流動）淨減少20萬美元，主要是由於時機所致的相關支出。
投資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動包括資本化的內部開發軟件成本。
融資活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金主要與員工在股權獎勵結算時為預扣股票繳納的税款有關。
合同義務和承諾
在截至2024年3月31日的三個月中，我們在2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告中，在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下披露的合同義務和承諾在正常業務流程之外沒有發生任何重大變化。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
在截至2024年3月31日的三個月中，我們分析了內部開發的軟件是否仍符合資產的定義。截至2024年3月31日，我們得出結論，由於內部開發的軟件根據其負現金流不會給我們帶來未來的經濟利益，因此它不再符合資產的定義。此外，由於內部開發的軟件不再符合資產的定義，與內部開發軟件相關的開發成本將不再資本化，因為這些開發成本被認為無法收回。相反，與內部開發軟件有關的所有開發費用將在發生時記作支出。
除了上述內部開發資產的變更外，與我們在2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的關鍵會計政策以及重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策以及重大判斷和估計沒有實質性變化。
20
第 3 項。 定量和定性ve 關於市場風險的披露
在截至2024年3月31日的三個月中，我們於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告第二部分第7A項 “市場風險的定量和定性披露” 中顯示的信息沒有重大變化。
第 4 項。 控件和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在《交易法》規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（我們的首席執行官）和校長財務官（我們的首席財務官）或履行類似職能的人員，以便及時就所需或必要的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述重大缺陷，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
正如我們在2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的那樣，管理層發現了與管理層根據ASC 360（財產、廠房和設備）對長期資產減值分析的審查有關的財務報告內部控制存在重大缺陷。所進行的審查沒有適當地確定和評估假設中的異常值，該假設是根據市場方法估值方法確定內部開發軟件的公允價值。重大缺陷導致截至2023年12月31日與內部開發軟件的全部減值相關的財務報表出現了經更正的重大錯報。
為解決財務報告內部控制中的重大缺陷而採取的補救措施
為了糾正與管理層審查長期資產減值分析相關的重大缺陷，管理層正在採取補救措施，包括一項審查步驟，以確保根據ASC 360《不動產、廠房和設備》對長期資產減值分析的審查確定所有異常值，該分析已在截至2024年3月31日的三個月內實施。
管理層將繼續審查、優化和加強其財務報告控制和程序。隨着公司繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制，公司可能會採取其他措施來解決重大缺陷，或者可能會加強或修改上述補救措施。除非適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過進一步測試得出該控制措施有效運作的結論，否則不會認為該重大缺陷已得到修復。
財務報告內部控制的變化
除了上述控制措施外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
21
部分II。
其他信息
第 1 項。法律訴訟程序
我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，這些訴訟如果對我們有不利影響，則單獨或合起來會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。Ri天空因子
投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資普通股的決定之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中包含的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表及其相關附註。下文總結和描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
與我們的財務狀況和未來經營業績相關的風險
與我們的業務和市場相關的風險
22
運營風險
監管與合規風險
23
與普通股所有權相關的風險
風險因素
與我們的財務狀況和未來經營業績相關的風險
除非我們能夠在短期內增加收入、進一步減少支出或籌集額外資金以履行義務，否則我們的經常性虧損和運營現金流為負的歷史使人們對我們能否繼續經營產生了極大的懷疑。
自2006年成立以來，我們在每個財政年度都蒙受了重大損失。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為240萬美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，淨虧損分別為2190萬美元和1,820萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為3.467億美元，現金及現金等價物為960萬美元。虧損和累計赤字主要是由於收入下降以及我們為發展業務和獲取客户而進行的投資。管理層預計，在可預見的將來，將蒙受額外虧損並出現負運營現金流。在過去的幾年中，我們的收入有所下降，從2021年的2440萬美元，2022年的2,000萬美元下降到2023年的1770萬美元。從歷史上看，我們主要依靠出售股本來為運營活動提供資金。
我們實現業務目標和繼續履行義務的能力取決於維持一定水平的流動性，這受多種因素的影響，例如我們管理現金流的能力，包括2023年重組計劃的有效性、我們維持戰略合作伙伴關係的能力、增加新預訂量的能力、客户接受程度、保留和使用MarinOne平臺的程度，以及通貨膨脹或範圍和期限等總體宏觀經濟狀況任何衰退。儘管我們一直在尋求並將繼續尋求額外的流動性來源，包括額外的股權和債務融資，但無法保證任何額外的融資會以可接受的條件提供，或者根本無法保證。未能管理我們的現金流、提高客户留存率或籌集額外資金將對我們實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
根據截至提交本10-Q表季度報告之日我們擁有的可用資金以及我們的經常性虧損和負運營現金流的歷史，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力提出了重大懷疑。我們能否繼續經營在很大程度上取決於我們管理現金流的能力，包括我們在2023年重組計劃中實施的成本節約措施的有效性，以及我們維持戰略合作伙伴關係、提高客户留存率和增加新預訂量的能力。如果我們無法管理現金流、維持戰略合作伙伴關係、提高客户保留率、增加新預訂量或籌集足夠的額外資金，我們很可能需要啟動進一步的成本節約活動，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，或結束業務。這些行動可能會對我們的業務、經營業績和未來前景產生重大影響。因此，在隨附的簡明合併財務報表提交之日後，我們是否有能力繼續作為持續經營企業持續經營一年，存在很大疑問。
本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則在持續經營的基礎上編制的。持續經營基礎假設我們將在未來12個月內繼續運營，並且我們將能夠在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。因此，本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。這些調整可能會對我們隨附的簡明合併財務報表產生重大影響。
24
我們預計將繼續蒙受損失並出現負現金流，我們可能需要進一步減少開支，改變業務計劃，出售更多證券，出售資產或借入額外資金來維持我們的業務運營。
我們目前處於虧損狀態，我們預計短期內將繼續出現營業虧損。我們的業務沒有產生足夠的現金流來為我們的銷售和營銷活動、研發計劃和其他業務活動提供資金。根據截至本報告提交之日的可用資金以及我們的經常性虧損和負運營現金流的歷史，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力提出了重大懷疑。我們能否繼續經營業務、發展業務和實現盈利，在很大程度上取決於我們提高客户留存率、增加新預訂量和管理現金流的能力。為了實現這一目標，我們計劃嘗試通過銷售和營銷努力增加我們當前服務的市場份額，繼續開發新的平臺功能，為客户提供高效的服務，這可能需要額外的資本和支出，這可能很困難，尤其是在總體宏觀經濟狀況惡化的情況下。如果我們沒有實現收入的增長，我們可能需要通過額外的削減成本措施來進一步減少開支，改變我們的業務計劃或尋求出售更多證券、出售資產或借入額外資金來維持我們的業務運營。 2023 年 7 月，我們開始了 第一部分第1項財務報表附註1中所述的2023年重組計劃。無法保證我們將能夠通過本次重組實現預期的成本節約，也無法保證通過未來的任何其他削減成本的措施進一步減少開支。此外，我們無法保證我們能夠在未來時期發行更多證券或出售資產，也無法保證我們能夠以商業上合理的條件借入資金，或者根本無法保證我們能夠滿足我們的現金需求並繼續經營下去。我們籌集額外融資的能力受許多不確定性的影響，包括但不限於對我們股票的市場需求、我們的財務表現和前景、對產品和服務的市場需求以及不利的市場狀況。
我們可能需要額外的資金來維持和發展我們的業務，如果有的話，這筆資金可能無法以可接受的條件提供。
我們打算繼續進行投資以維持和發展我們的業務，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強現有平臺和改善運營基礎設施的需求。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。例如，在截至2021年12月31日的年度中，我們根據與JMP Securities有限責任公司（JMP Securities）的股權分配協議出售了550萬股普通股，扣除150萬美元的發行成本，收到了約4170萬美元的收益，加權平均銷售價格為每股47.10美元（扣除2024年4月12日發生的1比6的反向股票拆分）。我們在2021年根據股權分配協議發行的550萬股普通股使普通股的已發行數量增加了約57％，從而稀釋了我們先前現有股東的所有權百分比。此外，在截至2022年12月31日的年度中，我們根據與JMP Securities簽訂的新股權分配協議出售了110萬股普通股，通過普通股發行機制出售了高達5000萬美元的新證券，並收到了約130萬美元的收益，扣除10萬美元的發行成本，加權平均銷售價格為每股7.85美元（扣除1比6的反向股票拆分後）發生在 2024 年 4 月 12 日）。根據美國證券交易委員會關於S-3表格註冊聲明的I.B.6號指令，我們根據截至2021年12月31日提交10-K表年度報告之日的市值，將根據當前 “市場” 證券發行機制可能出售的證券的最大總市值從5,000萬美元調整為約2,280萬美元。我們無法保證我們能夠在該融資機制下籌集任何額外資金。如果我們的普通股從納斯達克資本市場（“納斯達克”）退市，我們在該融資機制下籌集任何額外融資的能力可能會受到不利影響。有關我們遵守納斯達克上市標準的更多信息，請參閲下文 “與普通股所有權相關的風險——如果我們無法重新遵守納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股除名，這將對我們普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。”
2020年5月，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES）下的薪資保護計劃，我們與Harvest Small Business Finance, LLC或貸款人簽訂了貸款協議，該貸款是本金總額為330萬美元的貸款或貸款。2022年1月，本金總額為310萬澳元的貸款被免除，我們在2022年2月償還了剩餘的20萬澳元未清餘額。美國財政部（財政部）和美國小企業管理局（SBA）已宣佈，他們將審查所有等於或超過200萬美元的工資保護計劃貸款。儘管我們認為我們本着誠意行事並遵守了工資保護計劃的所有要求，但如果財政部或小企業管理局確定我們的貸款申請不是本着誠意提出的，或者我們沒有以其他方式滿足工資保護計劃的資格要求，則可能要求我們退還貸款或其中的一部分。我們將來擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。此外，如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們維持和發展業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。
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我們基於使用量的定價模型使我們難以預測當前客户和未來潛在客户的收入。
我們主要採用基於使用量的定價模型，其中大部分費用按客户在我們平臺上管理的廣告支出的百分比計算。這種定價模式使得準確預測收入變得困難，因為我們平臺管理的客户廣告支出可能每個月都有所不同，具體取決於廣告商經營的行業的多樣性、這些行業的季節性以及客户廣告預算的波動或其他因素。數字廣告市場可能會受到不利市場條件的不利影響，包括通貨膨脹或任何總體經濟疲軟，這在過去曾導致一些廣告商減少其數字廣告支出，並將來也可能導致廣告商減少其數字廣告支出。我們與直接廣告商客户簽訂的訂閲合同通常包含最低月度平臺費用，該費用通常大於合同簽訂時我們從客户那裏獲得的預計月收入的一半，因此，最低月平臺費用可能無法很好地衡量我們從該客户那裏獲得的收入。此外，通過我們的代理客户使用我們平臺的廣告商通常沒有最低每月支出金額或必須使用我們平臺的最低期限，因此，我們很難預測這些廣告商的收入。如果我們錯誤地預測了這些廣告商的收入，並且收入低於我們向投資者提供的預期，那麼我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外，如果我們高估了使用量，我們可能會在增加基礎設施方面產生額外費用，而收入卻沒有相應增加，這將損害我們的毛利率和其他經營業績。
由於多種因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這些因素使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或指導。
我們的季度經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。如果我們的收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或低於我們可能向市場提供的任何指導，那麼我們的普通股價格可能會大幅下跌。
除了本節中列出的其他風險因素外，可能影響我們季度經營業績的因素還包括：
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基於上述所有因素，我們預測未來收入、成本和支出的能力有限，因此，我們的經營業績可能會不時低於我們的估計或公開市場分析師和投資者的預期。
與我們的業務和市場相關的風險
如果數字廣告市場放緩或下滑，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。
我們發展或維持業務的能力可能會受到新興基於雲的廣告渠道的接受程度和擴張以及搜索和社交廣告等現有渠道的持續使用和增長的限制。即使這些渠道被廣泛採用，廣告商和代理商也可能不會對像我們這樣的解決方案進行大量投資，以幫助他們管理跨發佈商平臺和廣告渠道的數字廣告支出。很難預測客户採用率、客户對我們平臺的需求、廣告雲解決方案市場的未來增長率和規模或競爭性解決方案的進入。數字廣告市場可能會受到不利市場條件的不利影響，包括通貨膨脹或任何總體經濟疲軟的影響，這導致一些廣告商減少其數字廣告支出，並可能繼續導致廣告商減少其數字廣告支出。廣告雲解決方案市場的任何擴張都取決於多種因素，包括基於雲的廣告市場的增長、社交和移動廣告渠道的增長以及與廣告雲解決方案相關的成本、性能和感知價值，以及雲計算公司解決安全和隱私問題的能力。此外，在美國以外的許多司法管轄區，雲計算市場不夠發達。如果我們或其他雲計算提供商遇到安全事件、客户數據丟失、交付中斷或其他問題，則整個雲計算市場，包括我們的應用程序，可能會受到負面影響。
我們在一個快速發展和變化的行業中運營，這使得評估我們當前的業務和未來前景變得困難。
我們已經遇到並將繼續遇到公司在快速發展和變化的行業中經常遇到的風險和困難，包括僱用和留住合格的員工、確定對我們有限資源的適當投資、市場對我們現有和未來的解決方案的接受、來自擁有更多財務和技術資源的老牌公司的競爭、獲取和留住客户、管理客户部署、改進現有產品和開發新的解決方案。我們當前的運營基礎設施可能需要改變，才能實現盈利並有效地擴大運營規模。例如，我們可能需要自動化部分解決方案以降低成本，確保我們的營銷基礎設施旨在經濟高效地吸引高素質的潛在客户，並實施銷售模式變革以提高銷售的可預測性並縮短銷售週期。此外，我們可能不時需要在產品開發上進行額外投資以滿足市場需求，這可能會增加我們的總體支出並降低我們實現盈利的能力。我們在2023年7月啟動的重組計劃可能會對我們成功及時地實施業務和運營變革的能力產生不利影響，該計劃使我們的全職同等員工和承包商員工總數減少了約39％。如果我們未能成功及時地實施這些變革，我們的業務可能會受到影響，我們的收入可能會下降，我們可能無法實現增長或盈利。我們無法確信我們將成功地應對未來可能面臨的這些挑戰和其他挑戰。
我們必須開發和引入能夠獲得市場認可或與技術發展同步的增強功能和新功能，以便在我們不斷變化的行業中保持競爭力。
我們在一個充滿活力的市場中運營，其特點是技術、行業和法律標準瞬息萬變。我們的競爭對手推出新的廣告平臺解決方案，市場對基於新技術或替代技術的解決方案的接受，或者新的行業標準的出現，都可能使我們的平臺過時。我們成功競爭、吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們增強和改進現有的跨渠道、跨設備、企業營銷軟件平臺以及不斷推出或獲取我們所服務市場所需的新功能的能力。我們還必須更新我們的軟件，以反映出版商的應用程序編程接口（API）和使用條款的變化。我們已經部署了最新的平臺MarinOne，並且正在部署新的功能和服務，包括Marin預算節奏和動態分配工具。關於我們於2023年7月啟動的重組計劃，我們將業務和產品開發工作重點放在更具體的項目和舉措上。這些項目或任何其他增強措施或新解決方案的成功取決於多個因素，包括及時完成、適當的質量測試、在最大限度地減少幹擾的情況下有效遷移現有客户以及適當的引入和市場接受度。我們開發或收購的任何新平臺或功能可能無法及時推出，可能存在缺陷，競爭成本可能比我們預期的要高，或者可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場認可。我們成功及時開發新產品和功能的能力可能會受到我們在2023年7月啟動的重組計劃的不利影響。如果我們無法有效或及時地升級我們的軟件平臺和功能，或者無法預測或及時成功地開發或獲得新的產品或功能，或者無法增強現有平臺以滿足客户需求，我們的業務和運營業績將受到不利影響。
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如果我們無法維持與出版商、廣告交換平臺和其他彙總廣告庫存供應的平臺的關係和訪問權限，我們的業務將受到影響。
我們目前依賴與各種出版商的關係，包括亞馬遜、蘋果、百度、必應、Meta、谷歌、Instagram、LinkedIn、Pinterest、推特、威瑞森媒體、沃爾瑪和雅虎！我們的訂閲服務通過谷歌API或元API等API與這些出版商的平臺進行對接。我們受相應平臺的標準 API 條款和條件的約束，這些條款和條件管理來自這些平臺的數據的使用和分發。我們的業務在很大程度上取決於能否在商業上合理的條件下訪問這些API，尤其是谷歌API，尤其是我們的絕大多數客户都在使用的谷歌API，如果這些發佈商、廣告交易所或廣告庫存聚合商停止或限制其平臺的訪問權限，修改其使用條款或其他政策，或者對我們作為API用户施加額外限制，或者對API訪問收取API許可費，我們的業務就會受到損害。此外，其中一些發行商，例如谷歌，為其平臺推出了具有競爭力的解決方案。由於廣告庫存供應商控制其API，因此他們可能會開發不受API條款和條件對我們施加的限制的有競爭力的產品。當前，這些 API 協議中的限制限制了我們實現某些功能的能力，要求我們以特定方式實現功能或要求我們實現某些最低要求的功能，這導致我們投入開發資源來實現某些本來不會包含在訂閲服務中的功能，並且為實現我們禁止自動化的功能而提供服務的人員產生費用。出版商、廣告交易所和廣告庫存聚合商會不時更新其 API 使用條款，這些條款的新版本可能會對我們施加額外的限制。此外，出版商、廣告交易所和廣告庫存聚合商會不斷更新其API，並可能更新或修改功能，這要求我們修改軟件以適應這些變化，並將繼續要求我們修改軟件以適應這些變化，併為這些工作投入技術資源和人員，否則這些資源和人員本可以用來專注於其他優先事項。特別是，我們最近投入了大量的研發資源，以過渡到谷歌最近發佈的新 API。這些結果中的任何一個都可能導致我們的服務中斷，對我們產品的需求減少，我們的研發成本增加，我們的經營業績和財務狀況受到損害。
我們還與某些領先的搜索出版商簽訂了長期戰略協議。根據這些戰略協議，我們會根據客户在我們平臺上管理的搜索廣告支出的一定百分比獲得對價。我們的大部分戰略協議收入集中在與谷歌簽訂的收入分成協議中。我們於2018年12月與谷歌簽訂了最初的收入分成協議，為期三年，從2018年10月1日起至2021年9月30日。我們於2021年9月與谷歌簽訂了新的收入分成協議，為期三年，計劃從2021年10月1日持續到2024年9月30日。根據這些 Google 收入分成協議，我們有資格根據通過我們的平臺管理的搜索廣告支出的一定百分比獲得固定和可變收益分成付款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們從適用的谷歌收入分成協議中確認的收入分別為720萬美元。在某些情況下，谷歌有權終止我們目前的谷歌收入分成協議，該協議要求我們在產品開發方面進行最低限度的投資。我們正在與谷歌就續訂或延長《谷歌收入分成協議》的期限進行初步討論，但無法保證協議是否會續簽或延長期限，也無法保證協議的續訂或延期。本協議的任何終止或修改，我們未能遵守協議條款，或未能續訂協議以延長至目前預定的2024年9月30日到期日之後，都將對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們維持和發展業務的能力在一定程度上取決於我們與廣告公司的成功關係以及我們與第三方的戰略關係。
我們維持和發展業務的能力將在一定程度上取決於我們與廣告公司建立成功關係的能力。確定機構並與之談判和記錄關係需要大量的時間和資源。這些關係可能不會帶來更多客户或使我們能夠產生可觀的收入。我們的這些關係合同通常是非排他性的，不禁止該機構與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。實際上，這些機構經常與我們的競爭對手合作並與我們競爭。此外，我們經常直接與知名品牌合作或尋求與知名品牌合作。例如，如果這些品牌專門或主要從廣告公司獲得廣告服務，則可能無法做到這一點。
我們通常會向代理機構收取客户使用我們平臺的費用，但在大多數情況下，該機構的客户沒有直接的合同承諾向我們付款。此外，其中一些代理合同還規定，如果代理機構沒有從代表其提供訂閲服務的客户那裏獲得相應的付款，則該機構不負責向我們支付訂閲服務的款項。這些規定可能會導致更長的收款期或我們無法收取某些訂閲服務的款項。如果我們未能在商業上合理的條件下與這些機構建立或維持關係，或者這些關係對我們沒有利潤，那麼我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績也會受到影響。
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我們維持和發展業務的能力還將部分取決於我們與第三方建立和保持成功戰略關係的能力。例如，我們正在尋求與第三方建立關係，以開發具有互補技術和內容的集成。這些關係可能不會帶來更多客户或使我們能夠產生可觀的收入。例如，我們已經與谷歌簽訂了收入分成協議，根據該協議，我們有資格或已經有資格根據通過我們的平臺管理的搜索廣告支出的一定百分比獲得固定和可變收益分成付款。確定合作伙伴以及與他們談判和記錄關係需要大量的時間和資源。我們的這些關係合同通常是非排他性的，不禁止另一方與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。如果我們未能成功建立或維持與這些第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績也會受到影響。
我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。
廣告雲解決方案的整個市場正在迅速發展，競爭激烈，複雜，分散，並受技術變化和客户需求不斷變化的影響。我們在這個市場上面臨激烈的競爭，我們預計未來競爭將加劇。我們目前與大型知名上市公司（例如Adobe Systems Incorporated和Google Inc.）以及私營公司（例如Skai.io）競爭。我們還與特定渠道的產品、內部專有工具、出版商提供的工具和包括電子表格在內的定製解決方案競爭。我們認為，我們最重要的競爭對手來自谷歌提供的 SA360 產品以及谷歌和其他發行商提供的其他數字廣告管理工具。競爭加劇可能導致我們的解決方案價格降低、銷售週期延長或市場份額減少，所有這些都可能對我們的收入和未來的經營業績以及我們發展業務的能力產生負面影響。
許多競爭因素可能導致我們失去潛在的銷售額，或者以較低的價格或降低的利潤率銷售我們的解決方案，其中包括：
我們無法向您保證，我們將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭。如果我們無法成功競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。
我們已經產生了與政府對 Google 和 Meta 的調查相關的費用，並將來可能會產生這些費用。
2020年，美國聯邦、州和外國政府及監管機構對谷歌和Meta提起了訴訟或調查，內容涉及谷歌和Meta在數字廣告和社交媒體行業的某些反競爭商業行為和行為，我們無法確定此類訴訟和調查會如何影響谷歌或Meta或以其他方式影響數字廣告行業。我們不是任何此類訴訟或調查的當事方。作為數字廣告行業的參與者並與谷歌和元數據有業務關係，某些政府機構和谷歌要求我們向他們提供與此類訴訟和調查有關的信息，並對此類請求作出迴應，導致我們產生並可能導致我們在未來不時承擔與迴應此類請求相關的專業費用和其他費用。
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我們的業務取決於客户是否繼續願意管理我們平臺上的廣告支出。
為了改善我們的經營業績，客户必須繼續管理他們在我們平臺上的廣告支出，增加他們的使用量，並從我們這裏購買其他解決方案。對於我們的直接廣告商客户，我們主要通過訂閲合同提供解決方案，通常在相關的訂閲期內（通常為一年或更長時間）向客户收費。在合同期限內，我們的直接廣告商客户通常沒有義務在我們平臺上維持或增加其廣告支出，超出規定的最低月度平臺費用，該費用通常在合同簽訂時設定，通常大於我們預計客户將花費的月度金額的一半。在最初或當時的續訂訂閲期到期後，我們的直接廣告客户通常沒有續訂義務，即使客户續訂合同，他們也可能會降低通過我們的平臺管理的數字廣告支出水平，從而降低該客户的收入。一些客户，包括我們的一些最大客户，在某些情況下擁有終止與我們的協議的合同權利。我們通過與廣告代理商的安排提供的廣告商通常沒有任何使用我們平臺的合同承諾。由於多種因素，我們的客户的使用量可能會下降或波動，包括但不限於他們對我們平臺和客户支持的滿意度、中斷的頻率和嚴重程度、我們或競爭解決方案的定價、全球經濟狀況的影響以及支出水平下降或客户數字廣告戰略的變化。我們可能無法準確預測未來的使用趨勢。如果我們的客户以不太優惠的條件續訂或減少他們在我們平臺上的廣告支出，我們的收入增長速度可能會慢於預期或下降。
數字廣告市場或全球經濟的不利條件或數字廣告支出的減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們業務的潛在收入增長和盈利能力取決於廣告商在我們所服務的市場中的數字廣告支出。我們的經營業績可能會因數字廣告市場或全球經濟的變化而有所不同。在某種程度上，疲軟的經濟狀況導致我們的客户和潛在客户凍結或減少其廣告預算，尤其是數字廣告，因此對我們解決方案的需求可能會受到負面影響。
從歷史上看，經濟衰退導致廣告支出的總體減少。如果總體宏觀經濟狀況惡化，或者地緣政治不穩定和軍事敵對行動的加劇或全球突發衞生事件和 COVID-19 等流行病導致經濟不確定性，我們的客户和潛在客户可能會選擇減少廣告預算，或者推遲或重新考慮購買軟件和服務，這將限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
運營風險
我們的業務依賴於留住和吸引合格的人員，而人員流失可能會導致運營效率低下，從而對我們的業務產生負面影響。
我們的成功取決於我們才華橫溢的管理、運營和關鍵技術員工的持續服務，以及我們繼續吸引更多高素質人才的能力。我們經歷了員工流失，並進行了重組行動。 2023 年 7 月，我們啟動了旨在減少開支的全球減免措施和其他重組行動。關於我們的簡明合併財務報表附註1中 “流動性和持續經營” 標題下描述的2023年重組計劃。我們在2023年第四季度基本完成了2023年重組計劃。 這些變化以及我們運營和管理團隊未來的任何變化都可能幹擾我們的運營。我們的重組行動和未來的任何重組行動 或者，由於運營和管理效率低下、成本增加、員工士氣下降以及員工流失而未能實現運營目標，員工流失可能會對我們的業務產生不利影響。如果關鍵員工離職，我們可能無法完全整合新人員或複製先前的工作關係，這可能會對我們的經營業績、股價和客户關係產生不利影響，並可能使未來管理層和其他職位的招聘變得更加困難。此外，隨着新員工熟悉我們的業務，其他關鍵職位的變動可能會暫時影響我們的財務業績和經營業績。
我們不為任何員工維持關鍵人物人壽保險單。我們的每位執行官、關鍵技術人員和其他員工都可以隨時終止與我們的關係。我們的業務還需要熟練的技術、銷售和其他人員，他們的需求量很大，經常會受到競爭報價的影響。如果我們擴展到其他地域市場，我們將需要在這些新領域具有專業知識的人員。在我們的行業，特別是在加利福尼亞的舊金山，對合格員工的競爭尤其激烈。無法留住、吸引、調動和激勵我們業務所需的員工，可能會延遲或阻礙我們的業務目標的實現，並可能對我們的業務和客户關係造成重大損害。
自 2020 年 3 月 COVID-19 疫情爆發以來，我們的大多數員工一直在遠程辦公。此外，我們位於加利福尼亞州舊金山的最大辦公室的租約已於2022年7月到期。由於這些發展，我們已經過渡到更加混合的工作環境，越來越多的員工分散在遠程位置，這可能會給維持我們的企業文化或員工生產力帶來挑戰。我們預計，在可預見的將來，我們的大多數員工將在大部分時間內遠程辦公。任何未能保持我們的文化或生產力的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效專注於和追求公司目標的能力。
我們將承擔與廣告商加入我們的平臺相關的前期費用，如果我們不長期維持廣告商關係，則可能無法收回我們的投資。
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如果我們無法收回新廣告商加入我們平臺的預付費用，我們的經營業績可能會受到負面影響。添加新廣告商時的前期成本通常包括我們銷售隊伍的銷售佣金、與將客户數據輸入平臺相關的費用以及其他與實施相關的費用。由於我們的客户，包括直接廣告商和代理商，將在合同期限內計費，因此，如果新客户簽訂的初始訂閲期較短的合同，並且不續訂訂閲，或者以其他方式不繼續使用我們的平臺，其收入超過我們的前期支出，則我們的經營業績可能會受到負面影響。在實施過程特別複雜的情況下，客户根據我們的合同獲得的收入可能無法支付前期投資；因此，如果這些客户中有很大一部分不續訂合同，可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，由於我們在權威會計指導下將某些前期成本資本化以獲取和履行合同，因此如果這些合同的估計收入未實現，我們可能需要記錄這些前期成本的減值費用。
由於我們通常在合同期限內向客户收費，因此近期新訂閲或續訂訂閲量的下降可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們每個季度的大部分收入都來自於前幾個季度與客户簽訂的合同。因此，任何一個季度新增或續訂訂閲量的下降都可能無法完全反映在該季度的收入中。但是，這種下降將對我們在未來時期的收入產生負面影響，我們的解決方案的銷售和市場接受度大幅下降的影響以及續訂率或續訂條款的潛在變化，可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。此外，考慮到收入的減少，我們可能無法快速調整成本結構，或者根本無法調整成本結構。我們的訂閲模式還使我們難以在任何時期通過增加銷售來快速增加總收入，因為新客户的收入必須在適用的訂閲期限內根據其每月廣告支出的價值獲得。
我們一直依賴客户對搜索廣告的使用。搜索廣告使用量的減少或我們無法進一步滲透社交和電子商務廣告渠道都將損害我們的業務、增長前景、經營業績和財務狀況。
從歷史上看，我們的客户主要使用我們的解決方案來管理他們的搜索廣告，包括移動搜索廣告，而我們的絕大部分收入來自使用我們的平臺管理其搜索廣告的廣告商。我們預計，在可預見的將來，搜索廣告將繼續成為客户使用的主要渠道。如果我們的客户對搜索廣告的價值或有效性失去信心，或者如果搜索廣告增長放緩或下降，對我們解決方案的需求可能會下降，並可能對我們的收入產生負面影響。此外，我們的社交和電子商務廣告支出管理解決方案未能獲得市場認可，這將損害我們的增長前景、經營業績和財務狀況。
我們的銷售週期可能漫長且不可預測，需要大量的時間和費用，這可能會導致我們的經營業績波動。
我們解決方案的銷售週期，從初次接觸潛在客户到合同的執行和實施，因客户而異，但可能需要長達三到九個月的時間。我們的一些客户進行了重要的評估流程，通常不僅涉及我們的解決方案，還涉及競爭對手的解決方案，這在過去導致了銷售週期的延長。我們的銷售工作包括教育客户瞭解我們平臺的用途、技術能力和優勢。此外，在某些情況下，我們有時會向新客户提供初始期限，通常為幾個月，這些新客户可以在固定期限合同開始之前的初始期限內隨時終止訂閲。我們無法保證在銷售工作上花費的大量時間和金錢會帶來任何銷售。如果我們的銷售工作導致了新的客户訂閲，則在我們支付了與在平臺中輸入客户數據以及相關的培訓和支持相關的費用之後，客户可以在初始期限內終止其訂閲。如果客户的預期銷售額沒有在預期的時間段內實現或根本沒有實現，或者如果客户在初始階段離職，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的創收能力取決於我們從各種來源收集的大量數據。
我們為客户優化互聯網廣告投放的能力取決於我們成功利用數據的能力，包括我們從客户那裏收集的數據以及出版商和第三方提供的數據。我們使用 Cookie 和類似的跟蹤技術，收集有關用户與廣告商和出版商網站互動的信息。我們成功利用此類數據的能力取決於我們持續訪問和使用此類數據的能力。我們訪問和使用此類數據的能力可能會受到多種因素的限制，包括消費者的選擇、廣告商和出版商施加的限制、技術的變化以及法律、法規和行業標準的新發展。
例如，蘋果在2021年4月發佈的iOS 14操作系統帶來了許多新的變化，包括移動應用程序用户需要選擇加入，然後應用程序才能訪問其廣告商標識符（IDFA）。Apple 的 IDFA 是一串分配給 Apple 設備的數字和字母，廣告商使用這些數字和字母來識別應用程序用户，以投放個性化和有針對性的廣告。儘管我們不太依賴IDFA，但授予IDFA訪問權限的低選擇加入率可能會導致廣告商重新考慮其轉化跟蹤策略。廣告商準確定位和衡量其廣告活動的能力的任何降低都可能導致支出波動。如果消費者對收集和共享用於投放定向廣告的數據的抵制力持續增加，或者由於行業監管和/或法律的發展和/或新技術的開發和部署對我們的收集數據能力產生重大影響而導致同意/請勿跟蹤機制的使用和採用增加，則此類發展可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
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我們軟件平臺的重大缺陷、錯誤或中斷可能會損害我們的聲譽，給我們帶來鉅額成本，並損害我們銷售訂閲服務的能力。
我們的訂閲服務所依據的軟件應用程序本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，這可能會導致可用性中斷、廣告支出分配不當或其他性能問題。我們的軟件平臺出現的任何此類錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題，包括因我們的軟件平臺的新版本或更新或者我們互連的第三方應用程序或系統的更改或中斷而導致的錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題，都可能對客户的業務或其廣告活動的成功產生負面影響，並損害我們的聲譽。如果我們的軟件平臺存在任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題，客户可以選擇不續訂或減少使用量，或者延遲或扣留對我們的付款，這可能會導致我們對可疑賬户的準備增加或應收賬款的收款週期延長。錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題也可能導致客户對我們提出保修或其他索賠，我們向客户提供退款或抵免以用於未來的廣告支出，或代價高昂的訴訟。作為定期系統維護的一部分，我們會實施錯誤修復和升級。如果我們沒有按計劃完成本次維護，或者客户對我們的維護服務的頻率和/或持續時間不滿意，則客户可以選擇不續訂、延遲或扣留對我們的付款，或者要求我們發放積分、退款或支付罰款。
有時，我們會因產品問題導致意外廣告支出而向一些客户發放積分，並且我們可能會同意在將來發放某些積分，尤其是在我們獲得新產品和新功能的體驗時。在我們的軟件或新產品或功能的新版本發佈後，我們的內部團隊和客户可能會不時發現缺陷或錯誤。我們最近推出了新的MarinOne Budget Optimizer解決方案，隨着該產品的部署範圍越來越廣，客户越來越多，用例也越來越多，我們可能會發現該產品的性能問題。我們互連的第三方應用程序或系統的更改或中斷可能會導致我們花費大量時間和費用來糾正此類問題或開發與其他第三方供應商的集成。因此，我們平臺中的重大缺陷或錯誤可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
我們的收入主要來自單一軟件平臺，任何對平臺訂閲產生不利影響的因素都可能損害我們的業務和經營業績。
我們的收入主要來自單一軟件平臺的銷售。因此，任何對我們平臺訂閲產生不利影響的因素，包括產品發佈週期、市場接受度、產品競爭、性能和可靠性、聲譽、價格競爭以及經濟和市場狀況，都可能損害我們的業務和經營業績。
如果移動聯網設備、其操作系統或內容分發渠道，包括由競爭對手控制的設備、操作系統或內容分發渠道的發展，使我們的廣告活動無法提供給用户，那麼我們發展業務的能力就會受到損害。
我們在移動渠道的成功取決於我們的技術平臺能否與移動庫存供應商整合，為大多數移動聯網設備提供廣告，以及在這些設備上運行的主要操作系統和下載到這些設備上的應用程序。例如，iOS 14的發佈帶來了許多新的變化，包括應用程序用户需要選擇加入，然後才能通過應用程序（發佈於2021年4月26日）訪問廣告商標識符（IDFA）。Apple 的 IDFA 是一串分配給 Apple 設備的數字和字母，廣告商使用這些數字和字母來識別應用程序用户，以投放個性化和有針對性的廣告。儘管我們不太依賴IDFA，但授予IDFA訪問權限的低選擇加入率可能會導致廣告商重新考慮其轉化跟蹤策略。廣告商準確定位和衡量其廣告活動的能力的任何降低都可能導致支出波動。
此外，移動設備和操作系統的設計由我們沒有任何正式關係的第三方控制。這些各方經常推出新設備，他們可能會不時推出新的操作系統或修改現有操作系統。網絡運營商還可能影響在移動設備上訪問特定內容的能力。如果我們的解決方案無法在這些設備或操作系統上運行，要麼是因為技術限制，要麼是因為操作系統或應用程序開發商、設備製造商或運營商希望削弱我們購買庫存和提供廣告的能力，那麼我們的創收能力可能會受到嚴重損害。
如果違反我們的安全措施或未經授權訪問客户數據或以其他方式獲取我們的數據，則我們的解決方案可能被認為不安全，客户可能會減少對我們的解決方案的使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會承擔重大責任。
在我們的正常業務過程中，我們在網絡上維護敏感數據，包括我們的知識產權以及與我們的業務以及我們的客户和業務合作伙伴的業務相關的專有或機密商業信息。安全維護這些信息對我們的業務和聲譽至關重要。儘管實施了安全措施，但我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們當前和未來所依賴的任何第三方的信息技術系統和基礎設施，都容易受到服務中斷、系統故障、計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或互聯網網絡入侵（包括電子郵件的有害附件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程學）造成的故障或其他損壞或中斷其他手段影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性），無論是組織內部人員還是有權訪問我們組織內部系統的人員。上述任何一項都可能危害我們的系統基礎架構，或我們的第三方合作伙伴和其他承包商和顧問的系統基礎架構，或導致數據泄露。
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隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或中斷的風險，特別是網絡攻擊或網絡入侵（包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子的入侵）的風險普遍增加。我們可能無法預測所有類型的安全威脅，也可能無法實施有效應對所有此類安全威脅的預防措施。網絡罪犯使用的技術經常變化，可能要等到發佈後才能被識別，並且可能來自多種來源。此外，普遍使用移動設備訪問機密信息增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的丟失。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常只有在針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。第三方還可能試圖欺詐性地誘使員工或客户披露敏感信息，例如用户名、密碼或其他信息，以獲取訪問我們客户的數據或我們的數據，包括知識產權和其他機密商業信息。此外，我們的員工、服務提供商和第三方更頻繁地遠程工作，這可能涉及對安全性較低的系統的依賴，並可能增加發生網絡安全相關事件的風險和易感性。我們無法保證這些私人工作環境和與工作環境的電子連接具有與我們的實體辦公室相同的強大安全措施。如果我們的安全措施發生實際或明顯的漏洞，則市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去潛在的銷售和現有客户，或者我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們緩解網絡安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的，儘管我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止以及對我們的業務和競爭地位造成其他損害。如果我們的第三方合作伙伴以及其他承包商和顧問的信息技術系統受到幹擾或安全漏洞，我們對此類第三方可能沒有足夠的追索權，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施以防止將來發生此類性質的事件。
我們和我們的第三方服務提供商定期防範和應對數據安全事件，我們無法向您保證，我們的數據保護工作和對信息技術的投資將防止重大故障、數據泄露、我們或我們的第三方合作伙伴和其他承包商和顧問的系統泄露或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況造成重大不利影響的網絡事件。如果此類事件導致我們的運營中斷，或者我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的運營中斷，則可能導致我們的產品開發計劃出現實質性幹擾或延遲。此外，我們的內部信息技術系統或我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能導致機密信息（包括商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息）的丟失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露或阻止其訪問，這可能會對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。如果任何此類事件（包括計算機安全漏洞）導致未經授權的訪問、使用或泄露個人身份信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。此外，此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法（以及其他類似的非美國法律）通知政府機構、媒體或個人，要求我們採取強制性的糾正措施，並以其他方式使我們承擔保護個人信息隱私和安全的法律法規規定的責任。例如，數據泄露通常會導致基於各種法律和法律義務的監管行動以及商業和集體訴訟訴訟，例如CCPA，該法規定在發生某些數據安全漏洞時有私人訴訟權。此類行為可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損失，從而可能對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們的保險可能無法涵蓋因安全事件或漏洞而產生的所有費用。對我們的保險單提出索賠可能會導致保費增加、徵收鉅額免賠額或其他不利情況。
我們主要使用第三方數據中心來提供服務。這些設施的任何服務中斷都可能損害我們的業務。
我們管理着很大一部分服務，並且僅通過一個第三方數據中心設施為幾乎所有客户提供服務。雖然我們控制平臺運行的實際計算機、網絡和存儲系統，並將其部署到數據中心設施，但我們不控制設施的運行。設施的所有者沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續訂協議。如果我們無法按照商業上合理的條款續訂協議，我們可能會被要求轉移到一個或多個新設施，並且我們可能會為此承擔鉅額費用和可能的服務中斷。
該設施容易受到人為錯誤、故意不良行為、網絡攻擊、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、電力損失、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件造成的損壞或服務中斷。此外，雖然我們制定了災難恢復計劃，但我們不維護軟件平臺的 “熱故障轉移” 實例，這允許我們在數據中心出現損壞或服務中斷時立即切換。發生自然災害或恐怖主義行為、任何中斷、故意破壞或其他不當行為，或者在沒有充分通知的情況下決定關閉設施或其他意想不到的問題，都可能導致我們的服務長時間中斷。
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設施服務水平的任何變化或設施中或與設施相關的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都會損害我們的聲譽，並可能損害客户的業務。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任，或導致我們平臺的使用量減少。此外，我們的一些客户合同要求我們為超過一定級別的停機時間發放積分，在某些情況下，還允許我們的客户終止訂閲。
我們還依賴第三方互聯網託管提供商以及通過第三方帶寬提供商持續不間斷地訪問互聯網來運營我們的業務。如果我們因任何原因中斷了一家或多家互聯網託管或帶寬提供商的服務，或者他們的服務中斷，例如由於病毒或 “拒絕服務” 或其他對其系統的攻擊，或者由於人為錯誤、故意的不良行為、斷電、硬件故障、電信故障、火災、戰爭、恐怖襲擊、洪水、地震、颶風、龍捲風或類似事件，我們的能力可能會受到幹擾提供我們的解決方案，否則我們可能需要保留替代提供商的服務，可能會增加我們的運營成本並損害我們的業務和聲譽。
根據客户對我們軟件平臺的使用水平，我們可能需要不斷改善我們的託管基礎架構，以避免服務中斷或系統性能降低。
我們力求在基礎設施中保持足夠的過剩產能，以滿足所有客户的需求。我們還力求維持過剩的產能，以促進快速提供新客户部署和擴大現有客户部署。例如，如果我們保護一個大型客户或一組需要大量帶寬或存儲空間的客户，我們可能需要增加帶寬、存儲、功率或應用程序架構和基礎架構的其他元素，並且我們的現有系統可能無法以令現有或潛在客户滿意的方式進行擴展。
支持客户所需的基礎設施數量基於我們對預期使用量的估計。如果我們的使用量出現不可預見的增長，我們可能需要增加基礎設施投資，從而增加成本或降低毛利率；如果我們不能準確預測基礎設施容量需求，我們的客户可能會遇到服務中斷，這可能會使我們面臨經濟處罰和責任，並導致客户損失。如果我們的託管基礎設施容量跟不上銷售的步伐，客户可能會遇到服務中斷或系統性能下降的情況，這可能會損害我們的聲譽並對我們的收入增長產生不利影響。當客户使用我們的軟件平臺執行更復雜的任務時，我們將需要投入資源來改善我們的應用程序架構和基礎架構，以保持我們軟件平臺的性能。如果我們的系統無法處理當前或更高的使用量，我們可能需要承擔額外費用來升級或擴展我們的計算機系統和架構。此外，在新客户出現之前增加我們的系統和基礎設施將導致我們的收入成本增加，這可能會對我們的毛利率產生不利影響，除非我們增加分攤在增加的成本上的收入。
我們的解決方案必須與客户的企業應用程序和基礎架構集成。如果我們無法有效地為客户實施解決方案，我們可能會失去客户。
我們的客户有各種不同的數據格式、企業應用程序和基礎架構，我們的平臺必須支持客户的數據格式並與複雜的企業應用程序和基礎架構集成。如果我們的平臺目前不支持客户所需的數據格式或與客户的應用程序和基礎架構進行適當的集成，那麼我們可以選擇將我們的平臺配置為這樣做，這將增加我們的開支。此外，我們不控制客户的實施時間表。因此，正如我們過去所經歷的那樣，如果我們的客户沒有分配必要的內部資源來履行其實施責任，或者如果我們面臨意想不到的實施困難，實施可能會延遲。此外，過去，我們的實施能力有時限制了我們成功為客户及時實施解決方案的能力，尤其是在需求旺盛的時期。如果客户實施流程未成功執行或延遲執行，我們可能會承擔鉅額成本，客户可能會感到不滿並決定不增加我們平臺的使用量，在期限承諾之前的初始期限之後不使用我們的平臺，收入確認可能會延遲。此外，運營模式更高效、實施成本更低的競爭對手可以滲透到我們的客户關係中。
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此外，大客户可能會要求或需要其特定業務流程所特有的特定特性或功能，這增加了我們在銷售和部署方面的前期投資，而客户在我們通常的合同期限內產生的收入可能無法支付前期投資。如果潛在的大客户需要我們不提供的特定特性或功能，那麼我們解決方案的市場將更加有限，我們的業務可能會受到影響。此外，支持大型客户可能需要我們投入大量的開發服務和支持人員，從而給我們的人力資源和基礎設施帶來壓力。如果我們無法及時滿足這些客户的需求或進一步開發和增強我們的解決方案，這些客户可能無法續訂訂閲、尋求終止與我們的關係、以較優惠的條件續訂或減少他們在我們平臺上的廣告支出。如果發生任何此類情況，我們的收入可能會下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。
如果我們無法維持我們的銷售和營銷能力，我們可能無法產生預期的收入。
增加我們的客户羣和使我們的軟件平臺獲得更廣泛的市場認可，將在一定程度上取決於我們維持銷售和營銷業務及活動的能力。我們在很大程度上依賴我們的銷售隊伍來吸引新客户，也依賴我們的營銷組織來產生足夠的合格銷售線索；但是，我們在2023年重組了銷售團隊以減少開支，這可能會使我們的銷售和營銷活動更具挑戰性。此外，我們的解決方案需要一支具有特定銷售技能和技術知識的複雜銷售隊伍。對合格銷售人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住現有的銷售人員，也無法吸引、整合、培訓或留住足夠的高素質銷售人員。 此外，我們可能需要投資潛在客户開發活動，為我們的銷售隊伍開發合格的機會，這可能會增加我們的營銷費用。如果我們的潛在客户開發活動沒有增加我們的渠道，或者如果我們的銷售隊伍無法以較高的速度完成機會，那麼我們可能無法增加收入。
任何未能提供高質量的技術支持服務都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並損害我們的財務業績。
我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們的解決方案相關的任何技術問題。一個我們客户支持團隊的任何變動都可能幹擾我們的運營。 此外，我們的銷售流程在很大程度上取決於我們解決方案的質量、我們的商業信譽以及現有客户的強烈推薦。 2023 年 7 月，我們啟動了旨在減少開支的全球減免措施和其他重組行動。2023年重組計劃導致截至2023年6月30日的三個月中，我們在截至2023年9月30日的三個月中，全職同等效員工和承包商員工總數減少了約36％，這可能會對我們提供與過去相同水平的高質量技術支持服務的能力產生不利影響。任何未能維持高質量的技術支持，或者市場認為我們無法維持高質量的支持，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在客户銷售解決方案的能力產生不利影響，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們通過解決方案提供技術支持服務，可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户對支持服務需求的短期增長。我們也可能無法修改支持服務的格式以與競爭對手提供的支持服務的變更競爭。很難預測客户對技術支持服務的需求，如果客户需求顯著增加，我們可能無法為客户提供令人滿意的支持服務。此外，客户對這些服務的需求增加，如果沒有相應的收入，可能會增加成本並對我們的經營業績產生不利影響。
任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術的能力，並對我們的業務、聲譽或品牌產生不利影響。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠版權、商業祕密和商標法，以及保密程序和與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的合同限制來建立和保護我們的知識產權、聲譽和品牌。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不充分，或者我們可能無法為所有解決方案提供知識產權保護。
如果我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會利用我們的知識產權來推銷與我們相似的產品和服務，我們的有效競爭能力就會受到損害。此外，其他人可能獨立開發對我們具有競爭力或侵犯我們知識產權的技術。此外，我們知道第三方一直在試圖冒充我們進行在線詐騙，這可能會損害我們的聲譽和品牌。我們的知識產權的執行以及對我們的聲譽和品牌的保護取決於我們針對任何侵權者的法律訴訟是否成功，但是即使我們的權利受到侵犯，我們也無法確定這些行動是否會成功。此外，捍衞我們的知識產權和保護我們的聲譽和品牌可能需要鉅額開支和管理資源的轉移。我們的任何知識產權都可能受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟宣佈無效。未來頒發的任何專利都可能無法為我們提供競爭優勢，也可能被第三方成功質疑。
此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。在我們提供解決方案的每個國家，我們可能無法有效保護我們的知識產權。一些外國的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權執法機制可能不充分。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。
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我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權、聲譽和品牌，而我們為行使知識產權和保護我們的聲譽和品牌所做的努力可能會遭到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的辯護、反訴和反訴。保護和執行我們的知識產權、聲譽和品牌的訴訟無論是否以有利於我們的方式解決，都可能代價高昂、耗時並分散管理層的注意力，最終可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。
任何侵犯另一方知識產權的索賠都可能導致我們承擔鉅額費用。
近年來，美國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。互聯網和技術行業的公司越來越多地提起訴訟，指控其所有權，尤其是專利權受到侵犯，而且我們的競爭對手可能持有專利或有待處理的專利申請，這可能與我們的業務有關。第三方的增加加劇了這些風險，我們稱之為非執業實體，其唯一的主要業務是提出此類索賠。我們過去曾收到過聲稱我們或使用我們解決方案的客户侵佔或濫用了其他各方知識產權的通知，預計將來還會收到此類通知。如果我們被聲稱我們的技術侵犯了其權利的第三方起訴，那麼訴訟可能會很昂貴，並且可能會轉移我們的管理資源。我們目前沒有廣泛的專利組合，這可能會限制我們在任何此類訴訟中可用的辯護。
此外，在大多數情況下，我們已同意賠償客户因我們的訂閲服務侵犯第三方知識產權而提出的某些索賠。我們與客户之間關於我們對他們的賠償義務的適用性或範圍的任何重大爭議，都可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能成為當事方或要求我們提供賠償的任何知識產權訴訟的結果可能要求我們採取以下一項或多項措施：
如果由於針對我們的任何知識產權侵權索賠或有義務賠償客户的此類索賠，我們需要支付鉅額款項或採取上述任何其他行動，則此類付款或費用可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
我們對開源技術的使用可能會限制我們實現軟件平臺商業化的能力。
我們在平臺上使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户公開披露該軟件的全部或部分源代碼，和/或以不利的條件或免費提供開源代碼的任何衍生作品。美國法院尚未對各種開源許可證的條款進行解釋，此類許可證有可能被解釋為對我們推銷軟件平臺的能力施加意想不到的條件或限制。雖然我們會監控開源軟件的使用情況，並努力確保任何軟件的使用方式都不會要求我們披露我們的源代碼或違反開源協議的條款，但這種使用可能會無意中發生，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼，支付違約賠償金，重新設計我們的應用程序，在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售或採取其他補救措施這可能會將資源從我們的發展努力中轉移出去，不管怎樣這可能會導致我們違反客户合同，損害我們的聲譽，導致客户損失或索賠，增加我們的成本或以其他方式對我們的業務和經營業績產生不利影響。
由於我們的長期成功在一定程度上取決於我們向美國以外客户擴大銷售的能力，因此我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。
我們目前在中國、英國、法國、愛爾蘭、日本和新加坡以及美國都有人員和/或客户。由於我們的國際風險敞口，我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。在國際上管理我們的業務和運營需要大量的管理精力和資源，在多元文化、語言、海關、税法、法律制度、替代爭議制度和監管體系的環境中支持快速增長的業務面臨着特殊的挑戰。2020年，我們重組了國際公司結構，以應對國際税收法律法規的變化，此類重組的完成可能會導致我們產生一些額外支出。與國際擴張相關的風險和挑戰包括：
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我們在國際上營銷、銷售和支持我們的訂閲服務方面的經驗有限，這增加了我們未來可能開展的任何潛在擴張努力都不成功的風險。
外幣匯率的波動可能導致貨幣交易損失。
我們目前的國外銷售以澳元、英鎊、人民幣、歐元、日元和新加坡元計價。此外，我們的部分運營費用以美元以外的貨幣支付。我們面臨着匯率不利變動的風險，這可能導致我們的收入和經營業績與預期存在重大差異。此外，圍繞英國退歐的全部影響以及退出後的確切貿易安排的持續不確定性對包括貨幣在內的全球市場產生了不利影響，並導致英鎊和歐元相對於美元和其他貨幣的價值下降和波動。由於包括政治和經濟不確定性在內的多種因素，匯率和全球金融市場的波動可能會繼續。如果美元兑外幣走強，就像過去不時發生的那樣，我們的非美國收入將受到不利影響。相反，美元相對於外幣的下跌折算成美元后，將增加我們的非美國收入。我們的經營業績可能會受到負面影響，具體取決於以外幣計價的支出金額。由於匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他經營業績折算後可能與預期存在重大差異。此外，如果由於我們目前不對衝外幣敞口，以美國和外幣計價的交易或支出組合在未來發生變化，我們的收入和經營業績可能會發生波動。即使我們實施套期保值策略以降低外匯風險，這些策略也可能無法消除我們面臨的外匯匯率波動風險，並且會涉及自身的成本和風險，例如持續的管理時間和專業知識、實施戰略的外部成本和潛在的會計影響。
管理一個全球性組織已經對我們的管理和基礎設施提出了巨大要求，而且可能會繼續提出重大要求。如果我們無法有效管理運營，我們可能無法執行業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。
管理全球各地分散的員工隊伍和運營需要大量的管理工作、寶貴的管理資源的分配以及對基礎設施的大量額外投資。我們將需要繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及業務報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點。此外，我們可能會不時決定採取成本節約舉措，例如2023年重組計劃、處置和/或以其他方式終止某些產品，以期將資源集中在關鍵戰略舉措上並簡化我們的業務。此外，為了支持我們的客户和運營，我們必須不斷改進和維護我們的技術、系統和網絡基礎設施。因此，我們將來可能無法有效地管理支出，這可能會對我們在任何特定季度的毛利率或運營支出產生負面影響。如果我們未能以不保留企業文化關鍵方面的方式管理預期的增長或變革，那麼我們解決方案的質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們留住和吸引客户的能力。
未來的收購或剝離、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以整合或完成，會轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們過去曾收購和剝離企業，將來可能會尋求收購或剝離業務、產品或技術。但是，我們在收購或剝離業務、產品和技術方面的經驗有限。如果我們確定了適當的收購或撤資候選人，我們可能無法成功談判任何交易的條款，並且我們的盡職調查可能無法確定收購的業務、產品或技術的所有問題、負債或其他缺陷或挑戰，包括與知識產權、產品質量或架構、監管合規慣例、收入確認或其他會計慣例或員工或客户問題有關的問題。
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任何收購或投資都可能要求我們使用大量現金，發行可能具有稀釋性的股權證券或承擔債務。此外，收購涉及許多風險，其中任何風險都可能損害我們的業務，包括：
如果我們無法成功整合未來收購的任何業務、產品或技術，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能分配給收購的商譽和其他無形資產，必須至少每年對這些資產進行減值評估。如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這種減值評估流程對經營業績進行計費，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或產生債務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，在我們之前的收購中，我們發行了普通股。我們可能會不時考慮剝離某些非核心業務、產品、技術或其他資產。我們可能無法成功確定任何此類資產的買家或談判任何此類出售的條款。任何此類出售都可能擾亂我們的業務並對我們的經營業績產生不利影響。
監管與合規風險
國內外政府對數據做法和數據跟蹤技術的監管和執法範圍廣泛，定義不明確，而且發展迅速。此類法規可能會直接限制我們的部分業務，或通過限制客户對我們平臺的使用或限制我們市場的增長來間接影響我們的業務。
聯邦、州、市和/或外國政府和機構已經採用、修改、適用或執行法律、政策和法規，涵蓋用户隱私、數據安全、用於收集、存儲和/或處理數據的 Cookie 等技術、產品和服務的税收、不公平和欺騙行為，和/或收集、使用、處理、傳輸、存儲和/或披露與特定個人相關的數據。受這些法律監管的數據類別差異很大，通常定義不明確，需要監管機構進行新的應用或解釋。我們的訂閲服務使我們的客户能夠向目標人羣展示數字廣告，並收集、管理和存儲有關其數字廣告和營銷活動的衡量和估值的數據，其中可能包括通過在線或移動訪問者的活動直接或間接獲得或得出的數據。這些法律之間的不確定性和不一致性，加上對如何將這些法律適用於當前和新興的互聯網和移動分析技術缺乏指導，這給監管機構、立法者或其他第三方（例如潛在原告）帶來了提出索賠、進行調查或審計，或參與民事或刑事執法的風險。這些行為可能會限制我們的訂閲服務的市場，或者對我們的服務和/或客户使用我們的服務施加繁重的要求，從而使我們的業務無利可圖。
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《通用數據保護條例》（GDPR）適用於所有歐盟成員國，並規定了歐盟的數據保護要求和對違規行為的鉅額罰款。在將個人數據從歐盟傳輸到美國方面，我們使用歐盟委員會批准的示範合同條款。但是，歐盟委員會的示範合同條款可能會在歐盟發生變化和法律挑戰，目前尚不清楚這些條款是否會繼續作為我們從歐盟向美國傳輸個人數據的適當手段。我們的訂閲服務的某些功能使用 Cookie，這會觸發某些外國司法管轄區的數據保護要求，例如 GDPR 和歐盟電子隱私指令。此外，我們的服務還收集有關訪客與廣告商客户互動的數據，這些數據可能受當前或未來的法律或法規的監管。如果我們的隱私或數據安全措施不符合我們收集信息的任何司法管轄區的這些當前或未來的法律法規，我們可能會在這些司法管轄區受到訴訟、監管調查、民事或刑事執法、審計或其他責任，或者我們的廣告商可能會終止與我們的關係。此外，外國法院的判決或監管行動可能會影響我們傳輸、處理和/或接收對我們的運營至關重要的跨國數據的能力，包括與美國以外的用户、客户或合作伙伴相關的數據。如果外國客户和合作夥伴無法合法地向我們傳輸數據，此類判決或行動可能會影響我們提供服務的方式，或者對我們的財務業績產生不利影響。
該法律領域的這一領域目前正受到政府的嚴格審查，包括美國政府在內的許多政府正在考慮各種擬議法規，這些法規將限制或影響收集、處理或存儲從訪客活動或通過訪客活動獲得的數據的條件。此外，聯邦貿易委員會和加利福尼亞州總檢察長等監管機構不斷提出新法規，並以新的方式解釋和適用現有法規。例如，《加州消費者隱私法》（CCPA）於2020年1月1日生效，該法為消費者提供了新的數據隱私權，為公司提供了新的披露和運營要求。CCPA 賦予加州居民更大的訪問和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及獲得有關如何使用其個人信息的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並規定了對數據泄露的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。隨着英國退出歐盟，英國可能會通過新的或修訂的數據隱私法。GDPR 和 CCPA 施加的負擔，以及規範個人和消費者信息徵集、收集或處理、廣告真實性和消費者保護的現行法律或新法律的變更可能會影響我們的客户對數字廣告和營銷的利用，可能會減少對我們訂閲服務的需求，或者施加限制，使我們提供服務變得更加困難或更昂貴。
如果立法抑制了網絡和移動設備使用量或互聯網接入量的增長，我們的運營業績可能會受到損害。
未來頒佈的立法可能會抑制網絡和移動設備的使用增長，降低其作為通信和商務媒介的接受度，或者導致更多地採用我們的產品可能無法提供服務的新通信和商務模式。此外，政府機構或私人組織可能開始對訪問互聯網徵收税費、費用或其他費用，這可能會導致電子商務、社交媒體的使用和/或移動設備的使用增長放緩或減少。這些結果中的任何一個都可能導致對我們平臺的需求減少，我們的成本增加，我們的經營業績和財務狀況受到損害。
如果我們的客户未能遵守適用的隱私法或未能提供足夠的通知和/或未獲得最終用户的同意，我們可能會受到訴訟或執法行動，或者對我們服務的需求減少。未來可能會實施行業自律標準，這可能會影響對我們平臺的需求以及我們訪問用於提供平臺的數據的能力。
我們的客户利用我們的服務來支持和衡量他們與訪客的直接互動，儘管我們在我們的網站上為我們的訂閲服務提供了通知和選擇機制，但我們也必須依靠客户來實施和管理適用法律所要求的通知和選擇機制。如果我們或我們的客户未能遵守這些法律，可能會導致對我們的客户或直接針對我們的客户提起訴訟、監管或執法行動。
此外，我們的客户、合作伙伴和供應商可能所屬的自律組織（例如數字廣告網絡或網絡廣告倡議）可能會對我們的客户施加選擇加入或選擇退出要求，這可能會要求我們的客户提供各種機制，讓用户選擇加入或選擇不收集與此類用户的網絡或移動活動有關的任何數據，包括匿名數據。在線和/或移動行業可能會採用技術或行業標準，或者可能會頒佈聯邦、州、地方或外國法律，允許用户選擇加入或選擇退出我們業務所需的數據。特別是，一些政府監管機構和標準制定組織提出了 “請勿跟蹤” 標準，該標準允許用户表達偏好，不受瀏覽器中的cookie設置的影響，而不會記錄網站瀏覽記錄。所有主要的互聯網瀏覽器都實現了某種版本的 “請勿跟蹤” 設置。此外，出版商可能會實施替代跟蹤技術，這使得我們更難訪問業務所需的數據，或者使我們更難與出版商自己的廣告管理解決方案競爭。如果將來發生任何此類事件，都可能會對我們提供服務的能力以及我們的客户收集使用我們的服務所需的數據產生實質性影響。
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公眾對互聯網隱私和安全問題的審查可能會導致監管的加強和不同的行業標準，這可能會阻止或阻止我們向客户提供當前的服務，從而損害我們的業務。
全球隱私和安全問題的監管框架目前處於不斷變化之中，在可預見的將來可能會保持這種狀態。最近，通過互聯網運營的公司在收集、處理、使用、存儲、傳輸、披露和安全方面的做法受到越來越多的公眾審查。州、聯邦和外國立法者和監管機構越來越關注消費者數據的收集和使用。此外，我們開展業務的許多司法管轄區都有或正在制定保護敏感和個人信息隱私和安全的法律，包括但不限於 “商業與政府法規” 標題下描述的法律。
我們必須遵守的各種隱私和網絡安全法律法規是複雜且不斷變化的。遵守此類法律法規需要我們花費大量資源，我們無法保證我們能夠成功遵守所有這些隱私和網絡安全法律法規，尤其是它們相互衝突或將來可能發生衝突的地方，我們也無法預測這種新的和不斷變化的監管和法律要求將在多大程度上影響我們的業務戰略和以前有用數據的成本或可用性，增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，要求業務變革做法和政策，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，任何數據泄露或我們未能遵守我們所遵守的網絡安全和隱私法規和法律都可能導致處罰和罰款，或者對我們提起民事訴訟，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括對我們如何使用個人數據、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不遵守適用的隱私準則和監管我們所依據的其他適用法律和法規，如果指南、法律或法規或其解釋發生變化，或者如果頒佈的新法規與我們當前的商業慣例不一致，我們的業務可能會受到損害。除其他變更外，我們可能需要更改我們的商業慣例、服務或隱私政策。這樣的變化可能會增加我們的運營成本，並可能使客户更難使用我們的服務，從而導致收入減少或增長放緩。
如果要求我們在其他司法管轄區收取銷售税或為我們的解決方案收取其他税費，我們的收入可能會受到不利影響。
我們徵收或已向我們徵收與我們在某些州和其他司法管轄區銷售的解決方案相關的銷售税或其他税。越來越多的州已經考慮或通過了試圖對州外公司施加徵税義務的法律。此外，美國最高法院最近裁定 南達科他州訴 Wayfair, Inc. 等人，或Wayfair，即儘管在線賣家在買方所在的州沒有實體店，但仍可能被要求徵收銷售税和使用税。為了迴應Wayfair或其他要求，各州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們計算、徵收和匯出其司法管轄區的銷售税。除其他外，如果我們開展業務的任何州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該對銷售我們的產品和服務徵收銷售税或其他税，可能會給我們帶來沉重的管理負擔，導致過去的銷售負擔沉重，阻礙客户向我們購買解決方案，或者以其他方式嚴重損害我們的業務和經營業績。
截至2023年12月31日，我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們將來遇到重大弱點或缺陷，或者以其他方式未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對我們普通股的價值產生不利影響。
我們發現，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，這與我們根據ASC 360《不動產、廠房和設備》對長期資產減值分析的審查有關，特別是我們的審查沒有適當地識別和評估用於根據市場方法估值方法確定內部開發軟件公允價值的假設中的異常值。重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法防止、發現和及時糾正我們年度或中期財務報表的重大錯報。
無法保證我們的補救工作最終會產生預期的效果。此外，補救重大缺陷的措施可能既耗時又昂貴，即使我們補救了這一重大缺陷，也無法保證將來財務報告的內部控制不會出現重大缺陷或缺陷。
如果我們無法糾正上述重大缺陷，如果我們無法及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條或第404條的要求，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告的內部控制的有效性發表意見，則應找出將來的其他重大缺陷或缺陷，投資者可能會對準確性失去信心，我們的財務報告的完整性和普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
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我們是一家規模較小的申報公司，我們無法確定適用於小型申報公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家規模較小的申報公司，因此我們可以在申報文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受第404條要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的認證報告的規定的約束；而且我們在美國證券交易委員會的文件中還有其他一些減少的披露義務，包括只需要在年度報告中提供兩年的經審計的財務報表。由於我們是一家小型申報公司，我們在美國證券交易委員會文件中的披露量減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將依賴小型申報公司的豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
我們可能無法使用淨營業虧損的很大一部分，也無法研究税收抵免結轉額，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
截至2023年12月31日，我們有因前期虧損而產生的聯邦和州淨營業虧損結轉，如果不使用，將在2027年開始到期，用於聯邦用途，並於2022年開始到期，用於州目的。我們在2018年及之後產生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。我們還有聯邦研究税收抵免結轉款，如果不使用，將在2026年開始到期。這些淨營業虧損和研究税收抵免結轉額可能會過期，未使用且無法抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條或《守則》，如果我們遭受 “所有權變動”，則我們在任何應納税年度使用淨營業虧損結轉額或其他税收屬性（例如研究税收抵免）的能力可能會受到限制。第382條 “所有權變更” 通常發生在連續三年內，持有我們至少5％股票的一位或多位股東或一組股東將其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上。根據州税法，類似的規定可能適用。
我們股票的未來發行可能會導致 “所有權變更”。未來的任何所有權變更都可能對我們的淨營業虧損結轉或其他税收屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
與普通股所有權相關的風險
如果我們無法繼續遵守納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股除名，這將對我們普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。
我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市。納斯達克的上市標準通常要求我們滿足與股東權益、市值、股票價格、公開持股的總市值和分銷要求有關的某些要求，我們無法向您保證我們將能夠滿足納斯達克的上市要求。納斯達克的上市要求之一是我們的股票將最低出價維持在至少1.00美元。我們於2023年4月26日收到納斯達克的虧損通知，告知我們股票在過去連續30個工作日的收盤價低於1.00美元的最低出價要求，因此，我們不再滿足納斯達克的這一要求。
根據納斯達克的規定，我們必須在2023年10月23日（自納斯達克虧損通知發佈之日起180個日曆日）之前重新遵守最低出價要求，而在2023年10月23日之前我們沒有達到最低出價要求。2023年10月，我們向納斯達克申請了額外的180個日曆日的合規期限，並針對此類申請，申請將我們的普通股上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。納斯達克批准了我們的申請，自2023年10月24日起生效，我們的普通股上市自2023年10月25日開業之日起轉移到納斯達克資本市場。合規期延長後，我們於2024年4月12日完成了1比6的反向股票拆分。自反向股票拆分完成以來，我們普通股的出價已連續至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上。2024年4月29日，納斯達克通知我們，我們已恢復遵守最低出價要求。
如果將來我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價連續30個工作日低於1.00美元的最低出價要求，或者如果我們未能繼續滿足其他上市要求，我們預計納斯達克將向我們發出缺陷通知。如果我們無法及時糾正任何缺陷，或者如果我們沒有資格維持普通股在納斯達克資本市場的上市，我們預計納斯達克將向我們提供書面通知，告知我們的證券將從納斯達克資本市場退市。屆時，我們可以就除名決定向聽證小組提出上訴。
如果納斯達克將我們的證券從納斯達克退市交易，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：
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這樣的除名可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並會損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果我們收到納斯達克的虧損通知或我們的股票被除名，我們將與納斯達克討論恢復遵守上市要求的計劃，並可能採取行動恢復合規性，但我們無法保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股繼續上市或再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性或交易量，會阻礙我們的普通股和股東權益從跌破納斯達克最低水平要求，或者將防止將來出現其他不遵守納斯達克持續上市要求的行為。
我們普通股的市場價格一直波動很大，由於我們無法控制的情況，可能會繼續受到大幅波動的影響，這可能導致股東蒙受投資損失，並使我們受到訴訟。
自我們首次公開募股以來，我們在紐約證券交易所（2013年3月22日至2018年6月19日）、納斯達克全球市場（2018年6月20日至2023年10月24日）和納斯達克資本市場（從2023年10月25日至本申報之日）的普通股的收盤銷售價格一直波動。從2024年1月1日到2024年4月26日，我們在納斯達克全球市場上普通股的收盤銷售價格在每股1.68美元至3.90美元之間（扣除2024年4月12日發生的1比6的反向股票拆分後）。可能影響我們普通股市場價格的因素包括：
由於我們的股價波動很大，因此投資普通股是有風險的。
此外，股票市場總體上經歷了巨大的價格和交易量波動，這通常似乎與任何特定公司的經營業績無關。如果科技股市場，尤其是軟件和雲計算相關股票的市場，或者總體而言，投資者的信心參差不齊，那麼由於與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因，我們普通股的市場價格可能會下跌。由於影響我們行業內外其他公司的事件，即使這些事件不會直接影響我們，我們股票的市場價格也可能會下跌。一些經歷過股票交易價格波動的公司已成為證券訴訟的對象。如果我們成為此類訴訟的對象，則可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源。
我們不打算在可預見的將來支付股息。
我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的任何收益，為業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。因此，股東必須依靠在價格升值後出售普通股，而這種情況可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。
如果我們出售更多普通股或將來可轉換為普通股的證券，則股東的所有權百分比將被稀釋。
在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能使您更難在自己認為合適的時間和價格出售普通股。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。現有股東或我們出售的任何證券都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
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2021年8月，我們在S-3表格上提交了上架註冊聲明，內容涉及我們可能發行、發行和出售高達1億美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股和債務證券的認股權證、購買我們的普通股、優先股和債務證券的認購權以及由全部或部分證券組成的單位。
根據這份上架登記聲明，在截至2022年12月31日的年度中，我們根據與JMP Securities LLC（“JMP Securities”）簽訂的股權分配協議出售了110萬股普通股，以 “市場” 普通股發行機制出售了高達5000萬美元的新證券，扣除發行成本後的收益約為130萬美元，加權平均銷售價格為每股7.85美元（在考慮了2024年4月12日發生的1比6的反向股票拆分之後）。根據美國證券交易委員會關於S-3表格註冊聲明的第I.B.6號指令，根據我們在提交截至2021年12月31日的10-K表年度報告之日的市值，我們將根據當前 “市場” 證券發行機制可能出售的證券的最大總市值從5,000萬美元調整為約2,280萬美元。我們無法保證我們能夠在該融資機制下籌集任何額外資金。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們在該融資機制下籌集任何額外融資的能力將受到重大不利影響。
特拉華州法律和我們重述的公司註冊證書和重述的章程中的規定可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，並限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利司法論壇的能力，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們作為特拉華州公司的地位以及《特拉華州通用公司法》的反收購條款可能會禁止我們在感興趣的股東成為感興趣的股東後的三年內與該股東進行業務合併，從而阻止、推遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們重述的公司註冊證書和重述的章程包含可能使收購我們公司變得更加困難的條款，包括：
此外，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是以下事項的獨家論壇：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（2）任何聲稱違反信託義務的訴訟；（3）根據特拉華州通用公司法、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提起的任何索賠；（4）為解釋、應用、執行或確定我們重述的公司註冊證書或我們重述的公司註冊證書的有效性而採取的任何行動章程，或 (5) 任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟。這種法庭選擇條款可能會限制股東在其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
一般風險因素
我們公佈的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國公認的會計原則須由財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各個機構進行解釋。這些原則或解釋的變更可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。
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第 2 項。未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。默認 Upon 高級證券
沒有。
第 4 項。Mine Saftey 披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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物品 6. 展品
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申報日期 |
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已歸檔 在此附上 |
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3.1 |
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海事軟件公司重述公司註冊證書的修訂證書 |
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8-K |
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001-35838 |
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4/11/2024 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。* |
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X |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。* |
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X |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔。 |
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X |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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X |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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X |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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X |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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X |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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X |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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X |
* 正如美國證券交易委員會第33-8212號新聞稿所設想的那樣，這些證物隨本10-Q表季度報告一起提供，不被視為已提交給美國證券交易委員會，也未以引用方式納入馬林軟件公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論這些文件中是否包含任何一般的公司註冊語言。
45
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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加入了海洋軟件 |
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日期：2024 年 5 月 2 日 |
來自： |
/s/ Christopher A |
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克里斯托弗·萊恩 |
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首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2024 年 5 月 2 日 |
來自： |
/s/羅伯特·伯茲 |
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羅伯特·伯茨 |
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首席財務官 |
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（首席財務和會計官） |
46