美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據本協議第 14 (a) 節作出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

Nxu, Inc.

希格利北路1828號，116號套房

亞利桑那州梅薩 85205

親愛的各位股東：

Nxu, Inc.（“Nxu”、“我們” 或 “我們的”）誠摯地邀請您參加其2024年虛擬股東大會（“年會”），該會議將於美國東部夏令時間2024年6月14日下午1點通過網絡直播在線舉行。年會將沒有實際地點。Nxu股東將能夠在線參加年會，並且在代理卡上顯示控制號碼的情況下，通過電子方式對股票進行投票，並在年會期間通過會議日期和時間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/nxu2024提交問題。

2023 年，我們是一家新成立的上市公司，專注於電池開發和製造、電池儲能系統和電動汽車充電基礎設施。我們知道我們在能源生態系統中的重點不僅僅是汽車，因此我們進行了從Atlis Motor Vehicles（“Atlis”）到Nxu的密集而全面的品牌重塑，以期將自己定位為該行業的全面競爭對手，並更準確地傳達我們的創新和未來願景。退出2023年，隨着2024年的順利進行，我為Nxu團隊如何度過挑戰並慶祝勝利感到非常自豪。

2023 年充滿挑戰的宏觀經濟環境給我們的財務狀況帶來了放大鏡，促使我們確定我們的產品供應應該在何處和如何發展，以最迅速地創造股東價值。同時，很明顯，美國正走向電動汽車充電基礎設施的懸崖。憑藉不懈的專注和奉獻精神，我們對公司進行了重新定位，優先考慮消費者最大的需求領域：電動汽車充電基礎設施。我們快速、靈活的創新和解決問題的能力使我們能夠為美國最高的電動汽車雄心鋪平道路。

2023 年在第四季度達到高潮，我們為此感到非常自豪。這是一個關鍵的季度，我們在下一代充電站的設計方面取得了進展；獲得了資金以資助我們的開發和部署目標；並開始生產改變遊戲規則的充電裝置。2023年第四季度的這些顯著成就為2024年的良好開局奠定了基礎，在此期間，我們在營銷和房地產開發領域招聘了重要人員，並探索了關鍵的戰略合作伙伴關係。

我們將繼續致力於為股東、客户和團隊成員創造價值，追求以豐富、可獲得和無限的方式利用能源的未來，確保電動汽車的可行性。

我們繼續鋪路（電氣化）道路。

以下頁面上的2024年年度股東大會通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。

真誠地，

/s/ 馬克·漢切特

馬克·漢切特

董事會主席兼首席執行官

2024 年 5 月 2 日

NXU, INC.

 

2024 年年度股東大會通知

 

將於 2024 年 6 月 14 日舉行

致Nxu, Inc.（“Nxu”）的股東：

Nxu的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部夏令時間2024年6月14日下午1點舉行。年會將僅以虛擬形式舉行。您將無法親自參加年會。年會將出於以下目的舉行：

Nxu董事會（“董事會”）已將2024年4月16日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。截至該日期和時間，股東有權在年會或年會的任何延期或休會中獲得通知和投票。A類普通股的每股有權獲得一票，B類普通股的每股有權獲得十張選票。您將能夠在委託書中規定的會議日期和時間訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/nxu2024在線出席和參與年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議之前和會議期間提交問題。年會沒有實際地點。要參加會議，登記在冊的股東必須擁有您的《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）上或代理卡上顯示的 16 位控制號（如果您通過郵件收到代理材料）。

如果您的股票以街道名稱持有，並且您的投票指示表或通知表明您可以通過www.VirtualShareholdermeeting.com/nxu2024對這些股票進行投票，則您可以使用該投票指示表或通知上註明的16位控制號碼訪問、參與年會和投票。否則，以街道名義持有股份的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人並獲得 “合法代理人”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。您將無法親自參加年會。

無論您是否希望在線參加年會，請儘快投票，以便您的股票將在年會上得到代表和投票。

截至記錄日的完整股東名單將在年會前10天的正常工作時間內在亞利桑那州梅薩市北希格利路1828號116號套房116號辦公室開放供任何股東審查，也可以在年會上在會議日期和時間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/nxu2024.com，輸入您的控制號並加入年度會議以 “股東” 身份開會。

根據董事會的命令，

/s/ 喬丹·克里斯滕森

喬丹·克里斯滕森

首席法務官兼祕書

2024 年 4 月 30 日

目錄

NXU 股東年會

普通的

Nxu, Inc.（“Nxu” 或 “公司”）正在向其股東提供本委託書，這是董事會徵集代理人的一部分，該委託書將在Nxu的2024年年度股東大會（“年會”）以及任何休會或延期期間舉行。本委託書為Nxu的股東提供了他們需要知道的信息，以便他們能夠在年會上投票或指導投票。

日期、時間和地點

年會將於美國東部夏令時間2024年6月14日下午1點舉行，通過網絡直播在以下地址舉行：www.virtualshareholdermeeting.com/nxu2024。年會將以完全虛擬的形式舉行。

公司支付招攬代理的費用。我們已經聘請了 D.F. King & Co.（我們的 “代理律師”）將擔任我們的年會代理律師，基本費用為10,000.00美元，外加合理費用報銷。我們的代理律師將提供與招標材料內容相關的建議，徵集銀行、經紀商、機構投資者和對衝基金來確定投票指令，監督投票，並將已執行的代理人交付給我們的投票表格。Nxu可以要求銀行、經紀商和其他託管人、代理人和信託人將這些代理材料的副本轉發給受益持有人，並要求提供執行代理的指示。Nxu可以報銷這些人的相關費用。邀請代理人為Nxu普通股的所有記錄持有人提供就將在年會上提出的事項進行投票的機會，即使他們無法親自出席會議。

投票權；記錄日期

如果您在2024年4月16日營業結束時（“記錄日期”）擁有Nxu普通股，則有權在年會上投票或直接投票。截至記錄日，Nxu的A類普通股的持有人有權對Nxu的每股A類普通股獲得一票投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存入保證金或類似賬户，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。

截至記錄日，我們的B類普通股的持有人有權獲得Nxu每股B類普通股的十張選票。我們的B類普通股完全由我們的首席執行官馬克·漢切特和我們的總裁安妮·普拉特（“Nxu內部人士”）擁有。截至記錄日期，Nxu Insiders分別擁有184,692股和70,812股B類普通股，以及189,564股和75,654股A類普通股，分別約佔已發行普通股總投票權的13.0％和5.0％，總計約佔已發行普通股投票權的18.0％。

在為年會準備代理材料和經紀商搜索卡時，公司獲悉，公司在確定有權獲得年會通知和投票權的股東時使用的記錄日期存在違規和未獲授權的情況，因為董事會沒有在2024年4月16日當天或之前確定此類記錄日期。該行動不符合《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第213（a）條。為了消除有關記錄日期有效性的任何不確定性，董事會於 2024 年 4 月 26 日批准了對 DGCL 第 204 條規定的記錄日期的批准。向美國證券交易委員會公開提交本文件構成了DGCL第204條規定的與上述批准相關的通知。本次批准後，任何聲稱記錄日期因上述授權失敗而無效或無效，或者特拉華州財政法院應自行決定宣佈該批准無效或僅在某些條件下生效的索賠，都必須在自2024年5月2日（本文件向美國證券交易委員會公開提交之日）起的120天內提出。

截至記錄日期，Nxu已發行的A類普通股為11,930,986股，已發行的Nxu的B類普通股為255,504股。

提案的法定人數和所需投票

Nxu股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。對於除提案5以外的所有提案，如果Nxu的A類普通股和Nxu有權在會議上投票的B類普通股的所有已發行股票的大多數投票權都親自出席，則年會將達到法定人數（

將包括出席虛擬會議）或通過代理出席。對於提案5，如果有權投票的B類普通股的大多數已發行股票是親自出席（包括出席虛擬會議）或通過代理人出示的，則在年會上對提案5進行表決，則將達到法定人數。對於除提案5以外的所有提案，每股A類普通股有權獲得每股一票，每股B類普通股有權獲得十張選票。只有B類普通股的持有人有權對提案5進行投票，B類普通股的每股有權獲得十張選票。截至記錄日期，共有11,930,986股A類普通股已發行和流通，代表11,930,986張選票；已發行和流通的255,504股B類普通股，代表2,555,040張選票，共發行和流通12,186,490股普通股，代表14,486,026張選票。因此，年度會議上必須有7,243,014張選票才能構成對提案1至4進行投票的法定人數。此外，必須有127,753股B類普通股的代表出席年會，才能構成對提案5進行投票的法定人數。

“經紀人不投票” 一詞是指銀行、經紀商或其他被提名人（為其客户的利益）持有的股票，這些股票派代表出席年會，但受益持有人沒有指示該銀行、經紀商或被提名人就特定提案進行投票，也沒有對該提案進行表決的自由裁量權（或擁有自由決定權但選擇不行使該提案）。銀行、經紀人和被提名人在某些問題上沒有自由的投票權，因此，如果沒有受益持有人的您的指示，不得對此類事項進行投票。

經紀人的無票不被視為投票，在決定任何提案的結果時均不計算在內。如果您以 “街道名稱” 或通過經紀人持有股票，請務必按照銀行、經紀人或其他被提名人的投票指示表或通知中的説明向經紀人發出投票指示，或者通過提交經紀人或其他被提名人作為記錄持有人的合法代理人，授權您對股票進行投票，以及經紀人或其他被提名人證明您是股票受益所有人的信函，自行對股票進行投票在記錄日期.

由於提案1（董事選舉提案）、提案2（計劃提案）、提案4（章程修正提案）和提案5（優先股提案）是非常規事項，因此您的經紀商將無法對此類提案進行非指示性股票投票。因此，如果您不提供投票指示，經紀商的 “不投票” 將被視為已發生。為了確定是否達到法定人數，將計算棄權票和經紀人未投票。根據適用規則，提案3（審計師批准提案）被視為例行事項。經紀人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此不會存在與提案3（審計師批准提案）相關的經紀人不投票的情況。

下表列出了每項提案獲得通過所需的投票以及棄權票和經紀人不投票對年會表決的每項提案的影響。

審計委員會的建議

董事會一致認為，每項提案對Nxu及其股東都是公平的，符合其最大利益，並一致批准了每項提案。董事會一致建議股東對 “董事選舉提案” 投贊成票，“贊成” 計劃提案，“贊成” 審計師批准提案，“贊成” 章程修正提案，“贊成” 優先股提案。

對你的股票進行投票

您以自己的名義擁有的每股A類普通股使您有權獲得一票，而您以自己的名義擁有的每股B類普通股使您有權獲得十張選票。如果您是股票的記錄所有者，則可以按以下方式對普通股進行投票：

撤銷您的代理

如果您是股票的記錄所有者並且您提供了代理權，則可以在行使股份之前隨時通過以下任一方式對其進行更改或撤銷：

如果您的A類普通股在記錄日營業結束時由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則您必須按照經紀商、銀行或其他被提名人的指示撤銷或更改您的投票指示。

誰能回答你關於對股票進行投票的問題

如果你是股東，對如何投票或指導普通股投票有任何疑問，你可以聯繫位於北希格利路1828號116號套房116號的Nxu, Inc.，亞利桑那州梅薩 85205，收件人：喬丹·克里斯滕森或發送電子郵件至 investors@nxuenergy.com。

年度會議上不得提出其他事項

召開年度會議只是為了審議提案的批准。根據我們的章程，除了與年會舉行相關的程序性事項外，如果本委託書（作為年會通知）中未包含其他事項，則年度會議不得考慮這些事項。

贖回權

Nxu股東沒有與提案相關的贖回權。

Nxu 內部人士

截至記錄日期，Nxu Insiders僅擁有356,719股NxuA類普通股和共計255,504股B類普通股，總計佔我們已發行普通股投票權的18.1％。

第 1 號提案 — 董事選舉提案

在年會上，將選出四名董事，任期一年，在我們2025年的年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。本節包含與四位董事候選人有關的信息。董事候選人由我們的獨立董事選出，並經董事會批准後提交給股東。候選人是漢切特先生、普拉特女士、艾德女士和比林斯利女士。目前所有人均擔任董事。每位董事被提名人都同意在本委託書中被提名為董事候選人，並同意在當選後擔任董事。有關每位董事候選人的傳記信息可以在本委託書的 “管理和公司治理” 部分下找到。

導演候選人

董事會一致建議股東投票 “支持”

選舉每位董事候選人。

管理和公司治理

截至2024年3月30日，Nxu, Inc.的董事和執行官包括：

馬克·漢切特，43歲——自2016年成立以來，馬克·漢切特一直擔任創始人、董事兼首席執行官。Hanchett 先生擁有十多年的產品開發經驗，成功發佈了 16 款機電和軟件產品，這些產品已經為世界帶來了重大變化。Hanchett 先生熱衷於解決產品戰略、設計、製造和業務運營中的棘手問題，同時不斷推動人們專注於盡可能好的客户體驗。在創立Nxu之前，漢切特先生於2012年至2017年在Axon Enterprise, Inc.（納斯達克股票代碼：AXON）擔任董事，領導團隊為執法部門開發創新硬件和軟件產品。從2007年到2012年，他在Axon Enterprise Inc擔任高級機械工程師和項目經理，領導跨職能團隊設計和開發創新的導電電子武器。

安妮·普拉特，32歲——安妮·普拉特於2019年加入公司擔任辦公廳主任，自2020年4月起擔任公司總裁，負責營銷、銷售、財務、人事運營和法律職能。普拉特女士是一位富有創造性的問題解決者，具有產品管理、設計和商業背景。在斯坦福大學設計學院學習產品設計後，她於2014-2016年開始了在Axon Enterprise, Inc.（納斯達克股票代碼：AXON）擔任產品經理的職業生涯，為執法部門推出了車載視頻解決方案。2016-2019年，Pratt女士在Axon擔任消費品總監，在那裏她根據自己的損益建立了一個獨立業務部門，專門負責銷售、客户服務、營銷、產品開發、製造和質量職能。該消費者業務部門在三年內將收入和利潤翻了一番。

現年39歲的莎拉·懷恩特——莎拉·懷恩特於2023年12月被任命為臨時首席財務官。懷恩特女士自2023年5月起擔任公司財務副總裁。在加入公司之前，懷恩特女士在 2016 年 5 月至 2021 年 1 月期間擔任卡爾瓦納公司財務規劃與分析副董事，此前曾於 2016 年 5 月至 2021 年 1 月擔任該公司的公司會計主管。

現年52歲的布里特·艾德——布里特·艾德自2021年起擔任導演，他擁有深厚的背景和許多人脈來幫助Nxu成長。她是一位經驗豐富的私人和公共董事會董事（例如，納斯達克：西北能源2017年至今，清潔技術收購公司2021-2022年，TechnoSylva 2022年至今），在清潔能源和清潔技術領域擁有深厚的專業知識。艾德女士自2010年起擔任艾德能源與戰略的總裁兼首席執行官。她的學位包括俄亥俄州立大學的機械工程學士學位、蒙大拿州立大學博茲曼分校的環境工程碩士學位和猶他大學的法學博士學位。她在公司治理、ESG（環境、社會和治理）、併購和高管發展方面擁有豐富的經驗。艾德女士被美國能源部部長任命為清潔能源、教育和賦權計劃大使。艾德女士對董事會的行業、商業和財務專業知識非常熟悉，這使她成為董事會成員和審計委員會成員的理想人選。

現年46歲的卡琳·奈滕格爾——卡琳·奈滕格爾是一位經驗豐富的高管，在運營、財務管理、企業發展和投資銀行方面擁有豐富的背景，自2022年起擔任董事。卡琳最近擔任Bitwise Industries的首席財務官。Bitwise Industries是一家科技初創公司，其使命是為服務不足的美國城市中被低估的人們帶來經濟獨立。這家由風險投資公司支持、擁有1,000名員工的公司開發了定製軟件，並管理了Salesforce和DocuSign的大規模軟件實施。從2019年至2022年，她擔任自動飛行空中出租車製造商Wisk Aero LLC的首席財務官。在加入Wisk之前，Nightengale女士在2017-2019年期間擔任Liquid Robotics的首席財務官，Liquid Robotics是一家注重可持續發展的機器人公司。此前，她曾擔任波音公司（紐約證券交易所代碼：BA）高級領導層的內部戰略顧問，並曾在BMO資本市場（多倫多證券交易所股票代碼：BMO）（紐約證券交易所代碼：BMO）擔任投資銀行顧問。在這兩個職位上，Nightengale女士都利用自己的財務和戰略專業知識通過併購、聯合收購來加速增長

風險投資、股權、風險資本和債務交易。Nightengale 女士擁有達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位，主修金融學，輔修日本研究。她在賓夕法尼亞大學田徑顧問委員會和賓夕法尼亞大學籃球董事會任職，並且是達特茅斯大學塔克商學院工商管理碩士委員會副主席。Nightengale女士告知公司，她不會競選連任董事會成員，並將在年會任期屆滿後辭去董事會成員的職務。

傑西卡·比林斯利，46歲——傑西卡·比林斯利自2023年7月1日起擔任董事。她是Gryphon Digital Mining（納斯達克股票代碼：GRYP）的董事會成員。此前，她曾擔任軟件即服務農業科技公司Akerna（納斯達克股票代碼：KERN）的首席執行官兼董事會主席。在加入Akerna之前，她創立並領導了Zoco，這是一家擁有多元化全國客户羣的技術服務公司。比林斯利女士在2020年11月至2022年11月期間在Bhang（CSE: BHNG）的董事會和審計主席任職。她目前在私人董事會任職，擔任OARO的管理主席，並當選為青年總統組織（YPO）創業網絡委員會的助理學習官。她曾擔任多個加速器項目的積極導師，目前主要是科羅拉多州的Boardbound項目。傑西卡·比林斯利是一位經驗豐富的高管和創新者，在前沿技術領域擁有超過25年的經驗。憑藉深厚的尖端技術背景，她的職業生涯致力於尋求應對現實挑戰的解決方案，尤其是在新興技術和新興行業領域。作為一名開創性的創新者，她獲得了多項專利，其中包括一項跨硬件、軟件和方法論領域推進供應鏈技術的專利。另一項專利採用尖端的防偽算法，使用區塊鏈和NFT技術在數字和物理世界之間架起橋樑。她的豐富經驗包括擔任首席執行官領導成功的上市和私營公司，以及在多個董事會擔任主席、執行委員會、審計和治理職務。她在私人和公共資本市場擁有深厚的專業知識，成功地駕馭了複雜的交易以推動增長和業務轉型。她在先進技術、新興增長市場和擴大業務方面擁有超過25年的經驗，在損益監督、企業風險管理、數據分析、機器學習、網絡安全和數據隱私、全球供應鏈管理、DEI以及媒體和公共關係方面擁有豐富的領域專業知識。她持有喬治亞大學的FINRA證券牌照7、79、63和24，以及計算機科學與通信雙學位。她獲得了眾多獎項，包括泰坦100強首席執行官、傑出商界女性公司100強女性創始人和《財富》最有前途的女企業家。除了為《企業家》和《滾石》出版物撰稿外，她的思想領導力還曾在《商業內幕》、彭博社、CNN、Cheddar、《財富》和《福布斯》等知名媒體上得到報道。比林斯利女士之所以被選為董事會成員並擔任董事會審計委員會成員，是因為她在科技和新興成長型公司方面的豐富經驗、她的資本市場專業知識以及作為企業家的背景。

董事獨立性

董事會將至少每年審查每位董事的獨立性。在這些審查中，董事會將考慮每位董事（及其直系親屬和關聯公司）與公司及其管理層之間的交易和關係，以確定是否有任何此類交易或關係與董事獨立的決定不一致。本次審查將主要基於董事對董事和高級管理人員問卷中有關就業、業務、家庭、薪酬以及與公司和我們管理層的其他關係的問題的迴應。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，布里特·艾德、卡琳·奈滕格爾和傑西卡·比林斯利都是獨立的。根據納斯達克的要求，我們的獨立董事將定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們的首席執行官馬克·漢切特擔任董事會主席。董事會認為，合併這些職位是公司目前最有效的領導結構。作為首席執行官，漢切特先生參與日常運營，熟悉公司在任何給定時間面臨的機遇和挑戰。憑藉這種見解，他能夠協助董事會設定戰略優先事項，領導業務和戰略問題的討論，並將董事會的建議轉化為公司的運營和政策。

董事會已任命艾德女士為其首席獨立董事。她在此職位上的主要職責包括協助董事會和董事會主席確保遵守和實施公司的規定

公司治理準則，協調董事會非管理層董事的議程和主持會議，並就敏感問題充當非管理層董事與董事會主席之間的主要聯絡人。

風險是每個企業所固有的，我們面臨着許多風險。管理層負責風險的日常管理，而董事會作為一個整體並通過其審計委員會負責監督我們的業務和事務，包括監督其風險評估和風險管理職能。董事會已通過其章程將審查我們在風險評估和風險管理方面的政策的責任委託給其審計委員會。審計委員會已確定，審計委員會可以最有效地履行這一監督責任，這是其對我們的會計和財務報告職能、內部和外部審計職能以及對財務報告和法律、道德和監管合規的內部控制系統提供獨立、客觀監督的總體責任的一部分。董事會的審計委員會定期向董事會報告其對這些領域的監督情況。

董事會會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了四（4）次正式會議。除於 2023 年 6 月被任命為董事會成員的比林斯利女士外，2023 年在董事會任職的每位董事都出席了董事會會議總數及其在董事會任職期間任職的委員會會議總數的至少 75%。根據我們的公司治理準則，每位董事都應投入必要的時間來適當履行其職責，並定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議。

董事出席年度股東大會

根據我們的公司治理準則，每位董事都應出席年會或任何股東特別會議。在2023年股東特別會議召開時，Nxu的所有董事都參加了特別會議。

董事會委員會

我們的董事會有一個審計委員會和一個薪酬委員會。下文説明瞭每個委員會的組成和職責。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

董事會委員會

審計委員會

我們的審計委員會由 Mses 組成。Ide、Nightengale和Billingsley，Nightengale女士擔任主席，由三名獨立董事擔任審計委員會成員。我們的董事會已決定，審計委員會主席能夠閲讀和理解財務報表，並將確保未來任職的每位成員都能閲讀和理解基本財務報表，有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，並符合納斯達克的財務複雜性要求。我們仍然受薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克法案的約束，這些規則要求我們的審計委員會必須完全由至少三名獨立董事組成。

我們的審計委員會協助董事會監督財務報表的完整性；我們對法律和監管要求的遵守情況；獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；風險評估的設計和實施；以及風險管理。除其他外，我們的審計委員會負責審查我們的披露控制和程序並與管理層討論我們的披露控制和程序的充分性和有效性。審計委員會還與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計計劃和審計活動範圍、財務報表年度審計的範圍和時間、審計結果、財務報表的季度審查，並酌情啟動對我們財務事務某些方面的調查。我們的審計委員會負責制定和監督程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴，並負責我們的員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。此外，我們的審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督

我們獨立註冊會計師事務所的工作。我們的審計委員會擁有批准我們獨立註冊會計師事務所的聘用和解僱、所有審計業務條款和費用以及與獨立審計師進行的所有允許的非審計業務的唯一權力。我們的審計委員會根據我們的政策和程序審查和監督所有關聯人員交易。

在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四（4）次會議。

我們的書面審計委員會章程可在公司網站上找到，網址為 https://investors.nxuenergy.com/corporate-governance/governance-overview。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由布里特·艾德、傑西卡·比林斯利和卡琳·奈滕格爾組成，比林斯利女士擔任委員會主席。董事會已確定，根據納斯達克規則和美國證券交易委員會關於薪酬委員會成員獨立性的要求，艾德女士、比林斯利女士和奈滕格爾女士均是獨立的。薪酬委員會成立於2023年11月，當時公司不再是受控公司，因此在截至2023年12月31日的財政年度沒有舉行會議。我們的薪酬委員會章程詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會擁有聘用和解僱薪酬顧問以協助評估我們的薪酬的唯一權力，也是批准此類薪酬顧問的費用和其他留用條款的唯一權力。在適用法律允許的範圍內，委員會可自行決定將特定職責和責任委託給小組委員會或個別委員會成員。該委員會還可以聘請獨立律師和其他獨立顧問，以協助其履行職責。薪酬委員會章程的副本可在公司網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 https://investors.nxuenergy.com/corporate-governance/governance-overview。

董事候選人的資格

公司沒有提名和公司治理委員會。董事會認為這沒有必要，因為董事候選人的提名是由董事會的獨立董事提名的。董事候選人將由執行會議期間的多數獨立董事會議選出或推薦給董事會甄選。獨立董事可以使用多種來源來識別候選董事，包括其自己的聯繫人以及其他董事、管理層成員、公司顧問和獵頭公司的推薦。獨立董事將考慮股東推薦的董事候選人，並將以評估其他來源推薦的候選人的相同方式對此類董事候選人進行評估。在推薦年度股東大會的董事候選人時，獨立董事將根據公司章程規定的程序，考慮公司祕書收到的股東提出的任何董事候選人的書面建議。

獨立董事在提名董事候選人時，將根據董事資格標準和公司治理準則中規定的其他甄選標準，考慮具有高水平的個人和職業操守、強烈的道德和價值觀以及做出成熟商業判斷能力的候選人，並將考慮候選人的地理背景、性別、年齡和種族。

董事會多元化

獨立董事將多元化視為其整體甄選戰略的一部分，包括職業和生活經歷、教育、技能、觀點和領導力的多樣性，以及導致董事會異質性的其他個人素質和屬性，例如種族、民族、性取向、性別和國籍。重要的是，獨立董事側重於如何將每位董事候選人的經驗和技能組合與其他董事和董事候選人的經驗和技能組合相輔相成，從而創建一個具有不同觀點的平衡董事會

深厚的專業知識。公司認為，將多元化列為選擇董事候選人時考慮的眾多因素之一，符合公司的目標，即創建一個最能滿足我們和股東需求的董事會。

根據納斯達克的要求，下圖提供了與董事會相關的自我認同的多元化信息。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 28 日）

股東推薦的董事候選人

獨立董事將審查和評估股東提交的任何董事提名，包括審查股東提交的董事提名資格並就此向董事會提出建議。有關如何向董事會提交董事提名的更多信息，請參見下面的 “與董事會的溝通” 和 “股東提名”。

與董事會的溝通

任何希望與董事會或其任何成員直接溝通的股東或其他利益相關方均可寫信至：董事會，c/o Nxu, Inc.，1828 N. Higley Rd.第 116 號，亞利桑那州梅薩 85205，收件人：公司祕書。郵寄信封應明確説明該通信是針對董事會整體還是非管理層董事或特定董事。

股東提名

公司的章程（i）要求任何提交董事提名通知的股東説明該股東是否打算根據《交易法》第14a-19條徵集代理人來支持董事會提名人以外的董事候選人（ii）要求該提名股東應公司的要求提供足夠的證據，證明《交易法》第14a-19條的某些要求已得到滿足，(iii) 規定，在以下情況下，公司將無視為該股東提名人徵集的代理人或選票該股東未能遵守第14a-19條的要求，並且（iv）根據美國證券交易委員會通過的通用代理規則進行了其他技術更改。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中：

公司治理指導方針

我們的董事會已根據適用的證券法和納斯達克的公司治理規則通過了公司治理準則。我們的《公司治理準則》副本可在公司網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 https://investors.nxuenergy.com。我們網站上的信息不是本委託聲明的一部分。對我們公司治理指南某些條款的任何修訂或豁免只能由我們的董事會作出，並將根據適用的證券法和納斯達克公司治理規則的要求，在修訂或豁免之日後立即在我們的公司網站上披露。

商業道德和行為準則政策

根據適用的證券法和納斯達克的公司治理規則，我們的董事會通過了適用於公司董事、高級管理人員和員工的商業道德和行為準則政策。我們的商業道德和行為準則政策的副本可在公司網站nxuenergy.com的 “公司治理” 部分下找到。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。對我們的《商業道德與行為準則》某些條款的任何修訂或豁免只能由我們的董事會作出，並將根據適用的證券法和納斯達克公司治理規則的要求在修訂或豁免之日後立即在我們的公司網站上披露。

內幕交易政策

公司已採取內幕交易政策，管理董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或以其他方式處置公司證券。該政策旨在促進遵守內幕交易法律、規章制度以及適用於本公司的任何上市標準。此外，我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級職員和員工及其家庭成員和受控實體參與與我們的證券有關的套期保值交易。

提案 2 — 計劃提案

概述

我們要求股東批准Nxu, Inc.2023年綜合激勵計劃的修正和重述，該計劃一旦修訂，將成為Nxu, Inc.經修訂並重啟的2023年綜合激勵計劃（“修訂後的計劃”）。薪酬委員會於 2024 年 4 月 19 日批准了經修訂的計劃，並建議董事會批准該計劃。董事會於2024年4月26日批准並通過了經修訂的計劃，但須經股東在年會上批准（該批准日期為 “修訂生效日期”）。

修訂計劃的關鍵方面

修訂後的計劃與2023年綜合激勵計劃之間的重大區別包括（i）增加可供發行的4,800萬股A類普通股，以及（ii）延長該計劃的期限，使其將在修訂生效日期十週年的前一天終止，除非董事會提前終止。

截至2024年4月16日，根據2023年綜合激勵計劃，我們的A類普通股還有376,795股可供發行未來獎勵。此外，截至2024年4月16日，我們在2023年綜合激勵計劃下獲得了約21,000,000美元的負債分類股權獎勵，這些獎勵仍受歸屬和沒收條件的約束，最初授予的意圖是以A類普通股進行結算。如果增加股票儲備金獲得批准，那麼截至2024年4月16日，根據修正後的計劃，我們將有48,376,795股A類普通股可供發行以獲得未來獎勵。根據2024年4月16日在納斯達克公佈的A類普通股每股0.439美元的收盤價，截至2024年4月16日，根據修訂計劃要求的新增4,800萬股A類普通股的總市值為21,072,000美元。

董事會建議

董事會建議公司股東對修訂後的計劃投贊成票。董事會認為，建議通過修訂後的計劃，繼續為公司提供持續的靈活性，為參與者提供激勵措施，以表彰他們表現出色，有能力結清未償負債分類的股權獎勵，並吸引和留住關鍵員工、董事和顧問。如果修訂後的計劃獲得股東的批准，它將自年會之日起生效。如果修正後的計劃未得到股東的批准，則不會根據修訂後的計劃發放任何獎勵，2023年綜合激勵計劃將保持其當前形式，直到其原始到期日為止。

在評估批准修正計劃的提案時，股東應考慮此處提供的所有信息。

董事會一致建議股東投贊成票，批准經修訂的計劃。

修訂計劃摘要

以下是修訂計劃的主要特徵摘要。參照本委託書附錄A所附修正計劃的全文，對該摘要進行了全面限定。

目的；獎勵類型

修訂計劃的目的是：（a）通過符合公司目標的短期和長期激勵措施鼓勵公司的盈利和增長；（b）激勵參與者實現卓越的個人表現；（c）促進參與者之間的團隊合作；（d）在吸引和留住關鍵員工、董事和顧問方面給予公司顯著優勢。為了實現這一目的，修訂後的計劃允許以《守則》第422條所指的激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位、基於績效的獎勵（包括績效股份、績效單位和績效獎勵）以及其他基於股份或現金的獎勵。

受修訂計劃約束的股份

根據修訂後的計劃（“股份限額”），公司共有50,348,521股A類普通股將預留並可供發行，其中包括（i）先前根據2023年綜合激勵計劃批准和批准發行的2,333股A類普通股，（ii）15,188股

A類普通股此前已根據2023年綜合激勵計劃的 “常綠” 條款獲得批准和批准發行，以及（iii）48,000,000股A類普通股，這些股票將在年會上根據修訂後的計劃獲得新授權和批准發行。根據擬作為激勵性股票期權的期權可以發行的最大股票數量將等於股份限額。公司A類普通股的總授予日公允市值不得超過60萬美元，但須在任何財政年度向任何非僱員董事發放獎勵，再加上在本財政年度支付給該非僱員董事的現金費用（在每種情況下，與其作為非僱員董事的服務有關）。

從2024年日曆年開始，將根據修正計劃保留和可能發行的公司A類普通股總數將在每個日曆年的第一個交易日自動增加相當於上一日曆年最後一天已發行的公司A類普通股總數的百分之五（5％）。計劃管理人可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的股票儲備不會增加，或者股票儲備的增加幅度將小於修訂後的計劃的規定。

如果根據修正計劃獲得獎勵的任何A類公司普通股被沒收、取消、結算、交給 “交易所計劃”（如下所述），或以其他方式在未分配股份的情況下終止，則此類股票將再次根據修正後的計劃可供發行。根據經修訂的計劃，以下股票將不可發行：（i）為繳納預扣税或任何適用的行使價而交付或預扣的股票，以及（ii）受任何行使股票結算的特別行政區或期權約束的股票。此外，根據經修訂的計劃，任何投標行使未償還期權或其他獎勵或使用行使價收益在公開市場上回購的股票將不可發行。任何替代獎勵均不得減少經修訂的計劃下批准的授予股份。

經修訂的計劃的管理

修訂後的計劃將由計劃管理人管理，該管理人是公司的董事會或公司董事會指定的委員會。計劃管理人有權決定根據經修訂的計劃授予的獎勵的條款，包括行使價、每項獎勵的股份數量以及獎勵的行使和歸屬條款。計劃管理人還有權決定向誰發放獎勵以及發放獎勵的時間或時間，並作出所有其他決定並採取所有其他可取的行動，以管理經修訂的計劃。計劃管理人還可以制定和確定 “交換計劃” 的條款和條件，該計劃可以規定退還或取消、轉讓或減少或增加未付獎勵的行使價，但須遵守經修訂的計劃中規定的限制。管理人根據修訂計劃的規定做出的所有決定將是最終的、決定性的和具有約束力的。

參與

經修訂的計劃將向被計劃管理員選為經修訂的計劃中的合格接受者的員工、非僱員董事或顧問開放。但是，激勵性股票期權的獎勵將僅限於根據該守則有資格獲得此類獎勵的員工。截至2024年4月16日，預計約有32名員工、3名顧問和2名非僱員董事將有資格參與修訂後的計劃。

獎項的類型

根據經修訂的計劃可能發放的獎勵類型如下所述。下述所有獎勵均受計劃管理員確定的條件、限制、限制、歸屬和沒收條款的約束，但須遵守經修訂的計劃。

分享期權

修訂後的計劃規定授予非合格股票期權和激勵性股票期權。非合格股票期權使收款人有權以固定的行使價購買公司A類普通股。每股行使價將由薪酬委員會確定，但該價格絕不會低於授予之日A類普通股公允市場價值的100％。公允市場價值通常是收盤價

授予之日公司在納斯達克的A類普通股的價格。修訂計劃下的非合格股票期權通常必須在授予之日起十年內行使。非合格股票期權是指不符合激勵性股票期權資格的期權，如下所述。

激勵性股票期權是符合《守則》第422條要求的股票期權。激勵性股票期權只能授予員工，對於參與者在任何日曆年內首次行使的激勵性股票期權，在授予時確定的公司A類普通股的總公允市場價值不得超過100,000美元。不得向在授予時擁有或被視為擁有公司或公司任何關聯公司總投票權10％以上的股份的任何人授予激勵性股票期權，除非 (i) 期權行使價至少為授予當日期權所涉股票公允市場價值的110％，以及 (ii) 激勵性股票期權的期限不超過五年授予日期。

除非計劃管理人另有決定，否則根據經修訂的計劃授予的每份既得和未償還期權將在適用期權期限的最後一個工作日自動行使，前提是，截至該日，(i) 該期權的行使價格低於股票的公允市場價值，並且 (ii) 該期權的持有人仍在有效期權。

分享讚賞權

特別行政區使持有人有權獲得一筆金額，其金額等於行使日公司A類普通股的公允市場價值與特別行政區行使價（不得低於授予日公司A類普通股公允市場價值的100％）乘以受特別行政區約束的公司A類普通股數量（由計劃管理人確定）。除非計劃管理人另有決定，否則根據經修訂的計劃授予的每項既得和未償還的特別行政區將自動在適用的特區期限的最後一個工作日行使，前提是截至該日期，(i) 該特別行政區的行使價低於股票的公允市場價值，並且 (ii) 該特別行政區的持有人仍在積極任職。

限制性股票

限制性股票獎勵是根據計劃管理員制定的條款和條件對公司A類普通股的獎勵。計劃管理員將在獎勵協議中確定參與者是否有權獲得此類限制性股票的股息。

限制性股份單位

限制性股票單位是指在未來的指定日期獲得公司A類普通股的股份或現金等價物的權利，但該權利將被沒收。如果限制性股票單位尚未被沒收，則在限制性股票單位補助中規定的日期，公司必須向不受限制性股票單位的持有人交付公司A類普通股（或由計劃管理人自行決定向本應交割的股份等同的現金，或部分以現金和部分以股份形式交付）。

其他基於股份的獎勵

我們可以向任何參與者授予或出售權利或其他權益，這些權利或其他權益可能以公司A類普通股計價或支付，全部或部分估值，或以其他方式基於或與公司A類普通股相關的權益，包括修正後計劃下的不受限制的公司A類普通股或等值股息。等值股息是根據公司A類普通股的股息獲得付款的權利。如果獎勵包含在獎勵未歸屬的情況下獲得股息或股息等價物的權利，則股息和股息等價物將一次性累積和支付，但以基礎獎勵歸屬為限。

其他基於現金的獎勵

我們可能會根據修正後的計劃發放現金獎勵，包括作為獎金或在實現某些績效目標時發放現金獎勵。

基於績效的獎勵

我們可能會以滿足某些績效標準為條件授予獎勵。此類基於績效的獎勵包括基於績效的限制性股票和限制性股票單位。任何應付的股息或股息等價物

或就任何未歸屬的績效獎勵記入參與者的績效目標將與績效獎勵所依據的股份或單位的績效目標相同。

績效目標

如果計劃管理員確定將根據業績目標實現情況獲得修正後的計劃下的獎勵，則計劃管理員可以選擇一個或多個績效標準來授予此類獎勵，其中可能包括但不限於以下任何一項或多項：利息和税前收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；税後淨營業利潤；現金流；收入；淨收入；銷售；未償銷售天數；收入；淨收入；營業收入；淨營業收入，營業利潤率；收益；每股收益；股本回報率；投資回報率；資本回報率；淨資產回報率；股東總回報率；經濟利潤；市場份額；A類普通股的公允市場價值、賬面價值或其他價值衡量標準的升值；費用/成本控制；營運資金；客户滿意度；員工滿意度或參與度；環境、健康或其他安全目標；個人業績；戰略目標里程碑；任何其他計劃管理人自行決定的標準；或（如適用）上述任何內容的任意組合，或規定的增加或減少。

公平調整

如果發生合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、分立、回購或其他重組或公司交易或事件、特別股息、股票分割、反向股票拆分、合併或交換股份，或公司結構發生其他變化或支付任何其他分配，則保留用於發行的公司A類普通股的最大數量和種類或根據修正後的計劃可授予的獎勵將是調整以反映此類事件，計劃管理員將制定其認為適當和公平地調整經修訂的計劃下未付獎勵所涵蓋的公司A類普通股的數量、種類和行使價，以及與獎勵有關並受本節所述股份變動影響的任何其他事項。

控制權變更

如果有任何控制權變更提議（定義見修正後的計劃），計劃管理人將採取其認為適當和公平的任何行動，以實現修訂後的計劃的目的，保護根據修正計劃持有未償獎勵的參與者，該行動可能包括但不限於以下內容：(i) 如果公司是倖存的公司，則繼續執行任何獎勵；(ii) 倖存者承擔任何獎勵公司或其母公司或子公司；(iii) 由尚存者取代公司或其母公司或子公司為任何獎勵提供等值獎勵，但是，期權和特別股權的任何此類替代均應按照《守則》第 409A 條的要求進行；或 (iv) 就控制價格變動（在適用範圍內，減去每股行使價格或授予價格）的任何獎勵進行結算，或者，如果每股行使價格或授予價格等於或超過控制價格的變動，或者計劃管理人認定，根據其條款，該獎勵無法合理地歸屬，此類裁決應終止和取消，不加考慮。

修改和終止

計劃管理人可以隨時修改、修改、修改或終止經修訂的計劃，前提是根據當時公司A類普通股上市的證券交易所的規則或其他適用法律，任何需要股東批准的修正案，包括但不限於增加留待發行的公司A類普通股的數量，減少在期權或其他權益的行使價中，延期任何獎勵的最長期限，或賦予計劃管理員修改經修訂計劃的額外權力的修正案。此外，未經參與者事先書面同意，對獎勵的任何修改都不會對修訂後的計劃中已經授予的任何獎勵下的任何權利或義務產生不利的改變或損害，除非計劃管理人在授予時明確保留這樣做的權利。

美國聯邦所得税的重大影響

以下對適用於修正計劃下發放的某些補償的某些相關美國聯邦所得税影響的討論僅概述了經修訂的計劃下適用於美國居民的某些美國聯邦所得税後果，完整內容請參考該守則

所有相關的聯邦税收條款聲明。未考慮外國、州、地方和其他法律（税收或其他法律）對修訂後的計劃或參與者的影響，這些法律將因所涉及的特定司法管轄區而異。特別是，由於修訂後的計劃，駐紮在美國境外的參與者可能需要繳納外國税。

非合格股票期權

受美國聯邦所得税約束的期權持有人在授予不合格股票期權後，通常不會出於美國聯邦所得税目的確認應納税所得額。相反，在行使非合格股票期權時，期權持有人將確認普通收入，但須繳納工資和就業税預扣税，公司將有權獲得扣除額，其金額等於行使之日股票的公允市場價值超過行使價。如果在行使不合格股票期權時收購的股票隨後被出售或交換，則此類出售或交換時獲得的金額與行使之日此類股票的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或短期資本收益或虧損（如果股票是期權持有者的資本資產）納税，具體取決於期權持有者持有此類股票的時間長短。

激勵性股票期權

受美國聯邦所得税約束的期權持有人在授予激勵性股票期權（根據《守則》第422條的定義）後，通常不會出於美國聯邦所得税目的確認應納税所得額，並且公司當時無權獲得扣除。如果激勵性股票期權是在受僱期間或終止後的九十（90）天內（如果因死亡或殘疾而終止僱用，則在解僱後的一年內，根據修正後的計劃的定義）行使激勵性股票期權，則期權持有人將不確認任何收入，公司也無權獲得扣除。但是，在計算期權持有人的替代最低應納税所得額時，股票的公允市場價值超過行使價的部分可以包括在內。通常，如果期權持有人在授予之日起兩年內或行使之日起一年內處置通過行使激勵性股票期權收購的股份，則期權持有人將確認普通收入，公司將有權獲得扣除額，其金額等於行使之日股票的公允市場價值（或銷售價格，如果更低）超過行使價。任何收益或損失的餘額通常將被視為期權持有人的資本收益或損失。如果股票在上述兩年和一年期限之後處置，則公司將無權獲得任何扣除，期權持有人的全部收益或虧損將被視為資本收益或虧損。

SARS

受美國聯邦所得税約束的參與者在收到特別行政區後，將不確認用於美國聯邦所得税目的的普通收入。但是，在行使時，參與者將確認普通收入，但須預扣工資和就業税，等於收到的任何現金的價值和行使收到的任何股份之日的公允市場價值。公司無權在特區授予後獲得扣除，但通常有權扣除參與者行使特別行政區時確認的收入金額。參與者收到的任何股票的納税基礎將是行使之日的公允市場價值，如果隨後出售或交換股票，則此類出售或交換時獲得的金額與行使之日股票的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或短期資本收益或虧損（如果股票是參與者的資本資產）納税，具體取決於參與者持有此類股票的時間長短。

限制性股票

一般而言，受美國聯邦所得税約束的參與者在授予限制性股票獎勵時不會被徵税，而是為了美國聯邦所得税目的確認普通收入，其金額等於限制性股票不再面臨重大沒收風險時股票的公允市場價值（根據該守則的定義）。公司通常有權在當時和金額上獲得扣除即參與者確認普通收入是由於期滿而產生的限制。參與者股票的納税基礎將等於限制措施失效時這些股票的公允市場價值，參與者出於資本收益目的的持有期將從那時開始。在限制措施失效之前支付的任何現金分紅將作為額外補償（而不是作為股息收入）向參與者納税。根據該守則第83（b）條，參與者可以選擇在當時確認普通收入

限制性股票的授予金額等於其當時的公允市場價值，儘管此類股票受到限制且存在很大的沒收風險。如果做出這樣的選擇，則該參與者在限制措施失效時將不確認任何額外的應納税所得額，參與者的限制性股票的税基將等於其在授予之日的公允市場價值，參與者用於資本收益目的的持有期將從那時開始。公司通常有權在該參與者確認普通收入時獲得税收減免，但僅限於該參與者的税收減免。

限制性股票單位

被授予限制性股票單位的受美國聯邦所得税約束的參與者在收到限制性股票單位後將不確認用於美國聯邦所得税目的的普通收入，而是以等於獎勵結算時股票公允市場價值的普通收入確認為股票，但須預扣工資和就業税，屆時公司將獲得相應的扣除額。

其他基於股份的獎勵和其他基於現金的獎勵

對於其他基於股份的獎勵和其他基於現金的獎勵，根據獎勵的形式，受美國聯邦所得税約束的參與者在授予此類獎勵時不會被徵税，而是在此類獎勵授予或不受限制的情況下，將確認用於美國聯邦所得税目的的普通收入。無論如何，公司有權在參與者確認普通收入時獲得扣除額，扣除額為普通收入。

對公司的税收影響

除了上述對公司的税收影響外，公司的扣除額還可能受到《守則》第280G條或第162（m）條的限制。一般而言，《守則》第162（m）條禁止上市公司出於美國聯邦所得税目的扣除每位受保員工每年超過1,000,000美元的薪酬。

新計劃福利

通常，修正後的計劃下的未來獎勵將由薪酬委員會酌情發放。因此，除下文所述外，目前無法確定這些個人或團體將來根據經修訂的計劃可能獲得的福利或金額。“高管薪酬” 部分介紹了2023年根據2023年綜合激勵計劃向我們的指定執行官提供的補助金。

向美國證券交易委員會註冊

如果修訂後的計劃獲得股東的批准並生效，則預計公司將在獲得使用該表格的資格後，儘快在合理可行的情況下在S-8表格上提交註冊聲明，登記根據修訂後的計劃預留髮行的股份。

需要投票才能獲得批准

提案2的批准將需要親自或由代理人代表的多數選票投贊成票，並有權在年會上對提案進行投票。因此，如果確定了有效的法定人數，則棄權票和經紀人不投票將對計劃提案沒有影響。

經修訂的計劃的副本作為附錄A附於本委託書中。

審計委員會的建議

董事會一致建議其股東對計劃提案投票 “贊成”

高管薪酬

作為一家新興成長型公司，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》頒佈的規則。本節描述了美國證券交易委員會規則要求包括的首席執行官、另外兩名薪酬最高的執行官和一名前執行官的高管薪酬計劃的重要組成部分，我們稱他們為 “指定執行官”。

導言

在截至2023年12月31日的年度中，公司的指定執行官是：

公司薪酬計劃的目標是為每位指定執行官提供全額薪酬待遇，這將使公司能夠吸引、激勵和留住傑出人才，使我們的高管團隊的利益與股東的利益保持一致，鼓勵個人和集體為成功執行我們的短期和長期業務戰略做出貢獻，並獎勵表現良好的指定執行官。

薪酬摘要表

下表顯示了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我們的指定執行官向公司提供服務的年度薪酬的信息。有關截至2023年12月31日止年度的指定執行官年度薪酬的更多信息，請參見薪酬彙總表之後的敍述部分。

薪酬彙總表的敍述性披露

與我們的指定執行官達成的協議

漢切特先生、普拉特女士和德維韋迪先生

2023年5月12日，就公司的重組合並，公司與漢切特先生、普拉特女士和德維韋迪先生簽訂了新的僱傭協議，每份協議都規定他們繼續在當時的各自職位上工作，這取代了他們現有的僱傭協議，並用Atlis取代了他們現有的僱傭協議。協議條款規定，每位高管的初始任期應於2027年12月31日結束，並將自動延長一年，除非公司或高管至少提前120天書面通知打算終止協議。

每位高管的基本工資為20萬美元，在公司首次向客户交付30千瓦時電池組之後的第一個工資期內，基本工資將增加到25萬美元，並將在公司確認核心產品銷售收入超過25萬美元的季度之後的季度第一天增加到30萬美元。每位高管的基本工資都要接受薪酬委員會的年度審查，以提高薪酬。基本工資不得降低，除非對公司幾乎所有高管的全面削減幅度不超過10％。根據公司的短期和長期股權激勵計劃，每位高管還有資格獲得股權獎勵，金額由薪酬委員會決定。有關公司當前計劃的描述，請參見下文。

公司可以在向高管發出通知後立即終止高管的聘用。高管可以出於任何原因終止其工作，但須提前120天書面通知公司。如果高管因任何原因與公司離職，除非僱傭協議或基礎獎勵協議中另有規定，否則任何未歸屬的股權獎勵通常都將被沒收。

如果在2027年12月31日之前，或在延長僱用期的較晚日期之前，公司無故地（定義見協議）或高管出於正當理由（如協議中所定義）非自願解僱高管，則高管有權獲得以下待遇，前提是該高管執行一般性解僱：(i) 延續其基本工資（按前一刻生效的費率）在離職之日後的12個月內（至離職）；（ii）股權補償延續高管的股權獎勵在離職之日後的12個月內繼續根據最初的歸屬計劃歸屬；以及（iii）在離職之日後的12個月內（或直到高管有資格通過後續僱主獲得保險或沒有資格獲得COBRA），每月現金支付等於COBRA醫療和牙科繼續保險的保費，按公司對在職員工的正常繳款費率（“遣散費”）付款”）。

如果在2027年12月31日之前，或者如果僱用期延長，公司無故或高管出於正當理由非自願解僱高管，每種情況都是在控制權變更（如協議中所定義）後的12個月內，則該高管將有資格獲得以下待遇，但須執行一般性聲明：(i) 24個月的遣散費（而不是單一的12個月）觸發非自願解僱）；以及（ii）一次性付款，金額等於非自願解僱的兩倍在離職發生的日曆年度，高管在目標成就水平上本應獲得的年度獎金。此外，儘管授予獎勵所依據的公司股權計劃的條款如何，但高管的所有未歸屬時間獎勵都將全部歸屬，基於績效的歸屬應被視為已達到目標水平（就股票期權而言，應在其整個任期的剩餘時間內繼續行使）。

懷恩特女士

2023年4月28日，懷恩特女士收到了一份錄用信，其中規定：（i）懷恩特女士自2023年5月15日起擔任財務副總裁；（ii）19萬美元的初始基本工資；（iii）有資格獲得公允價值為19萬美元的限制性股票單位的補助；（iv）有資格獲得公允價值為1萬美元的限制性股票單位的年度補助；以及（v）懷恩特女士有資格參與向公司高管員工提供的標準福利計劃。

基本工資

每位指定執行官的基本工資是履行特定工作職責和職能的年度薪酬的固定組成部分。每位指定執行官的年基本工資是按等級確定的

與歷史薪酬相稱，並作出任何必要的調整，以吸引和留住擁有與其專業知識和經驗相稱的優秀人才的人。2023年，漢切特先生、普拉特女士和德維韋迪先生的基本工資與2022年相同，每人定為20萬美元。正如上文 “與我們的指定執行官的協議” 中披露的那樣，漢切特先生、普拉特女士和德維韋迪博士的基本工資可能會在實現某些績效里程碑後自動增加。懷恩特女士於2023年5月15日加入公司擔任財務副總裁，起始基本工資為19萬美元。2023年12月15日，由於晉升為臨時首席財務官，她的基本工資提高到22.5萬美元。

年度獎金

歷史上，年度現金激勵獎勵用於激勵和獎勵我們的員工。2023年，我們的指定執行官均沒有資格獲得任何年度現金激勵獎勵。相反，公司使用了短期股權激勵計劃獎金，詳見下文 “股權激勵薪酬”。

股權激勵薪酬

股權激勵薪酬用於促進基於績效的薪酬，使我們的執行官的利益與股東的長期利益保持一致，並提高高管留任率。從歷史上看，公司在全額既得基礎上向每位指定執行官發放股票獎勵，或按月或按年度應納税歸屬進行股票獎勵。2023年5月之前，公司曾使用2021年8月通過的員工股票期權計劃向參與者發放獎勵。

在公司的重組合並方面，它採用了Nxu, Inc. 2023年綜合激勵計劃，該計劃通常以期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於績效的獎勵（包括績效股份、績效單位和績效獎勵）以及其他基於股份或現金的獎勵等形式提供獎勵。2023年綜合激勵計劃還假定了員工股票期權計劃中與重組合並相關的部分已發行股票期權和限制性股票單位。

2023年，公司根據2023年綜合激勵計劃實施了以下股權激勵薪酬計劃，其一名或多名指定執行官參與該計劃。

基於服務的股票計劃

基於績效的股票

該計劃於2023年第三季度開始。以下是季度目標和實現的業績：

上述情況導致向我們的指定執行官支付了以下獎金：

股票獎勵的修改

2023年秋季，薪酬委員會修訂了漢切特先生、普拉特女士和德維韋迪先生的2023年第四季度基礎股權獎勵、高影響力獎勵和STIP獎勵，將獎勵的歸屬和結算推遲到

2024 年 1 月底。2024年初，薪酬委員會再次修改了獎勵，將之前的歸屬以及2024年的任何歸屬推遲到公司年度股東大會之後。德維韋迪先生在離職前沒有歸屬的所有股權獎勵都被沒收。

正如公司在2024年2月23日（“交換日”）截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註中披露的那樣，薪酬委員會還批准了一項針對除指定執行官以外的所有員工的強制性交換計劃（“RSU交換計劃”），規定取消和交換與未歸屬的RSU（“交易所RSU”）相關的股票薪酬 SUS”），此前在合併資產負債表中記作負債，購買公司A類普通股的期權（“交易所期權”），預計這些股票將在合併資產負債表中歸類為股票獎勵。在交換日，交易所期權的價值與已交易的RSU相同。獲獎者還獲得了參與2024年的短期現金激勵計劃以及新股票期權獎勵的機會。在該計劃下，懷恩特女士以限制性股票結算的傑出獎勵全部兑換成期權。

其他補償要素

我們讓所有員工參與基礎廣泛的退休、健康和福利計劃。我們沒有維護，目前也沒有維持固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。我們目前維持一項退休計劃，旨在根據《美國國税法》第401（k）條提供福利，該計劃允許員工，包括我們的指定執行官，將部分基本薪酬存入符合納税條件的退休賬户。我們目前不根據該計劃提供相應的繳款。此外，我們不向我們的指定執行官提供津貼。

回扣政策

2023 年，董事會及時批准了一項政策，用於補償現任或前任執行官在 2023 年 10 月 2 日當天或之後獲得的激勵性薪酬（“回扣政策”）。董事會通過了回扣政策，以滿足納斯達克最終上市標準的要求，該標準實施了《交易法》第10D-1條。回扣政策規定，在進行會計重報後，薪酬委員會必須評估支付給現任和前任執行官的任何激勵金額是否超過根據修訂後的財務狀況應支付的金額，因此應予收回。該政策的回顧期為三年，適用於現任和前任高管，無論該高管的過錯、不當行為或參與導致重報。

2023 財年年終傑出股票獎

下表反映了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。下文反映的所有數字都是在考慮了公司1比150的反向股票拆分後表示的。下文反映的股票期權獎勵是根據員工股票期權計劃授予的，並根據2023年綜合激勵計劃承擔。下述RSU獎勵是根據2023年綜合激勵計劃授予的，但漢切特先生和普拉特女士根據獨立獎勵協議授予的B類限制性股票單位除外。

終止或控制權變更時可能支付的款項

有關指定執行官僱傭協議下的遣散費資格的描述，請參閲標題為 “與我們的指定執行官達成的薪酬彙總表協議的敍述性披露” 部分。除非另有説明，否則指定執行官沒有任何遣散費，也無權因公司控制權的單一觸發變更而獲得任何報酬。

此外，如果指定執行官因任何原因終止僱用，我們的指定執行官尚未兑現的未歸屬期權獎勵將被沒收並立即終止。在 “控制權變更”（定義見員工股票期權計劃）完成後，指定執行官未兑現的未歸屬期權獎勵將變成 100% 歸屬。自指定執行官停止僱員服務之日起歸屬的期權通常可在到期日前繼續行使，除非指定執行官因死亡或殘疾而終止僱員，在這種情況下，只有在 (i) 指定執行官去世或殘疾12個月週年紀念日或 (ii) 期權到期日之前，才能行使既得期權，以較早者為準。

董事薪酬

董事薪酬表

下表提供了有關在截至2023年12月31日的財政年度內在公司董事會任職的公司非僱員董事薪酬的信息。在截至2023年12月31日的財政年度中，馬克·漢切特和安妮·普拉特還曾擔任公司董事，但沒有因此類董事會服務獲得任何額外報酬。

董事薪酬計劃

公司最初與艾德女士簽訂了非僱員董事協議，該協議自2021年2月19日起生效，後來被2021年8月30日的非僱員董事協議（“Ide協議”）、與2022年加入公司董事會的Caryn Nightengale簽訂的自2022年7月1日起生效的董事會協議（“Nightengale協議”）以及董事會協議所取代，自2023年7月1日起生效，傑西卡·比林斯利於2023年加入公司董事會（“比林斯利協議”）。

後來，當公司與摩西斯簽訂董事會協議時，Ide協議和Nightengale協議均被取代。Ide和Nightengale分別自2023年5月12日起生效（“A＆R董事協議”）。A＆R董事協議和比林斯利協議的初始期限將從生效之日起持續到其12個月週年紀念日或公司年度股東大會之日兩者中以較早者為準，但須由公司股東選出每位董事。如果董事再次當選，協議將在每次年度股東大會上繼續續訂，直到該董事未連任、辭職或以其他方式被董事會免職。A＆R董事協議和比林斯利協議還規定了以下重要條款（其描述完全參照相應的A＆R董事協議和比林斯利協議）：（i）金額為15,000美元的季度津貼的現金費用，在公司2024年年度股東大會之前支付（對於Ide女士和Nightengale，每人獲得1萬美元的現金費）2023年5月之前的季度基準）；（ii）授予日公允價值為35,000美元的限制性股票單位的季度獎勵，以及使用15股前第一個交易日的股票價格確定的股票數量^第四本季度最後一個月，獎勵將在本季度的最後一個工作日歸屬，從生效之日起至公司2024年年度股東大會；（iii）賠償條款，包括公司維持董事和高級管理人員保險的義務；（iv）一項條款，如果雙方啟動與協議條款有關的任何訴訟，則需支付律師費。A＆R董事協議還規定對授予日公允價值為40,984美元的限制性股票單位進行一次性特別獎勵，以表彰董事在公司公開上市方面的努力，以及截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的三個季度的授予日公允價值為12萬美元的限制性股票單位。A＆R董事協議和比林斯利協議還規定了有利於公司的某些保密和保密承諾以及相互不貶低條款。

上述 “董事薪酬表” 中反映的金額分別是根據A＆R董事協議和比林斯利協議計算的。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日有關根據2023年綜合激勵計劃獲準發行的A類普通股的某些信息。

下表提供了截至2023年12月31日根據公司與漢切特先生和普拉特女士於2021年8月27日簽訂的某些股票轉讓協議批准發行的B類普通股的某些信息。

提案 3 — 審計師批准提案

董事會審計委員會已任命Prager Metis CPaS LLC（“Prager”）為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。董事會要求股東批准這項任命。美國證券交易委員會的法規和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市要求要求公司的獨立註冊會計師事務所受董事會審計委員會的聘用、聘用和監督。但是，董事會認為，選擇一家獨立的註冊會計師事務所對股東來説是一件重要的事情。因此，董事會認為，股東批准這項任命的提議是股東就關鍵公司治理問題向審計委員會和董事會提供意見的機會。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合Nxu和我們股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計Prager的代表將虛擬出席年會，並將有機會發表聲明。他們還將回答適當的問題。

選擇。普拉格在截至2023年12月31日的年度中擔任公司的獨立註冊會計師事務所，並被審計委員會選為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

審計和非審計費用。下表列出了Prager為審計公司2023年和2022年年度財務報表而提供的審計服務的費用，以及為Prager提供的其他服務而收取的費用。

根據審計委員會章程，審計委員會負責監督我們的會計、報告和財務慣例。審計委員會有責任甄選、任命、聘用、監督、保留、評估和解僱我們的外部審計師；根據所有適用法律，預先批准我們的外部審計師向我們提供的所有審計和非審計服務；並確定支付給外部審計師的費用和其他薪酬。

審計委員會已通過一項政策，預先批准我們的主要獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。2023年和2022年的所有審計和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。

董事會一致建議股東投票 “支持”

批准任命 PRAGER METIS CPAS LLC 為該公司的任命

截至年底的獨立註冊會計師事務所

2024 年 12 月 31 日。

審計委員會報告

審計委員會在公司管理層和獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPaS LLC在發佈前審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。這些審查包括與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的事項。審計委員會還與其獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性，並收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函。

基於所有這些審查和討論，所有審計委員會成員（名單見下文）建議董事會批准將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會成員

提案 4 — 章程修正提案

董事會已批准、通過並宣佈可取，並建議股東批准經修訂的公司註冊證書（“章程”）修正案（“修正案”），該修正案旨在闡明適用於未來授權發行的A類普通股數量變化的投票標準，並反向A類普通股已發行股份的股票分割。

《章程》第五條目前規定，對第四、五、六、七、八、九、十、十一和十二條的任何修正必須由通常有權在董事選舉中投票的公司股本多數表決權持有人投贊成票的批准，並作為一個類別共同投票。反過來，《章程》第四條規定了授權發行的A類普通股的數量，並以其他方式規定了A類普通股的某些權利、權力和優惠。將第五條和第四條合併起來閲讀時，它們意味着，任何增加A類普通股授權數量的章程修正案，以及任何影響A類普通股正向或反向拆分的修正案，都需要A類普通股和B類普通股的多數投贊成票，並作為一個類別共同投票。該投票標準的效果是將經紀人未投票、棄權票以及未親自出席或未通過代理人出席股東大會對其中一項修正案進行表決的股票視為 “反對” 這些修正案的投票。

自2024年8月1日起，特拉華州議會修訂了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），允許降低投票標準，以實現某些股票上漲和反向股票分割，並取消某些遠期股票拆分需要股東批准。具體而言，經修訂的DGCL第242（d）條允許公司增加或減少該類別股票的授權數量，或者通過將某類股本的已發行股份合併為較少數量的已發行股份（即反向股票拆分）來重新歸類，前提是（a）該類別股票在國家證券交易所上市並且符合該交易所與最低數量相關的上市要求修正案生效後立即生效的持有者以及 (b) “贊成” 的選票修正案超過了在股東親自或通過代理人出席的會議上 “反對” 修正案投的票數。經修訂的第242（d）條還允許公司在沒有股東投票的情況下進行某些遠期股票分割，但這些條款不適用於公司，因為它發行了多個類別的股票。

該修正案將規定，公司明確選擇受經修訂的DGCL第242（d）條的管轄。如果該修正案獲得通過，則只要滿足第242（d）條的要求，A類普通股數量的增加或減少以及A類普通股的反向拆分，就可以通過上述投票標準獲得批准。這意味着，經紀人未投票、棄權票以及未親自出席或通過代理人出席股東大會的股票不會影響這些修正案是否獲得股東批准的結果。

在決定批准該修正案並建議股東批准時，董事會考慮了許多因素，包括：

結果是由於缺乏股東投票而採取的行動。但是，除非獲得董事會的批准，否則根據特拉華州的法律，不得進行股份增持或反向股票拆分。因此，只有董事們確定該行動是可取的，並促進所有股東的最大利益，股票增持或反向股票分割才會生效。

如果本提案4和提案5中的一項或全部獲得通過，則董事會打算修改章程，以減少股東大會所需的法定人數，這樣，如果公司三分之一股本投票權的持有人以及A類普通股和B類普通股三分之一投票權的持有人親自或通過代理人出席股東會議，則構成開展業務的法定人數，一起視為一個類別。目前，公司股本的大多數投票權必須親自或由代理人出席股東大會，才能構成開展業務的法定人數。

第五條的擬議修正案載於本文件附件A，並以引用方式納入此處。敦促股東完整閲讀擬議修正案，該描述參照附件A進行了限定。第242（d）條已在 https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc08/index.html 公開發布，第242（d）條的描述參照該節的案文進行了限定。

本提案4必須得到A類普通股和B類普通股多數表決權持有者的贊成票的批准，並作為單一類別共同投票。

如果股東批准本提案4，公司將向特拉華州國務卿提交一份包含該修正案的修正證書，該修正書將在提交後生效。本提案的批准不以批准任何其他提案為條件。董事會保留放棄本提案 4 和《章程》相關修正案的自由裁量權，也保留在修正案生效之前的任何時候不實施這些修正案的自由裁量權。

董事會一致建議股東投票 “支持”

批准我們的公司註冊證書修正案。

提案 5 — 優先股提案

B類普通股的持有人被要求批准和發行公司新的B系列優先股。董事會已批准並授權發行B系列優先股的一股，該公司提議將其發行給馬克·漢切特。

B系列優先股將擁有B系列優先股指定證書（“指定證書”）中規定的某些權利、權力或優惠。這些權利、權力和偏好包括以下內容：

在決定批准本提案 5 時，董事會考慮了許多與採納提案 4 時考慮的因素相似的因素，包括：

A類普通股可能會繼續在納斯達克全球市場上市。如果公司需要通過發行A類普通股籌集資金，則可能還建議在未來的某個時候採取包括增加A類普通股授權數量在內的特別行動。公司目前獲準發行4,000,000,000股A類普通股，共有32,022,877股A類普通股已發行或預留髮行，用於其他證券的轉換或交換。

如果本提案5和提案4中的一項或兩項獲得通過，董事會打算修改章程，以減少股東大會所需的法定人數，這樣，如果公司三分之一股本投票權的持有人以及A類普通股和B類普通股三分之一投票權的持有人親自或通過代理人出席股東會議，則構成開展業務的法定人數，一起被視為一門課。目前，公司股本的大多數投票權必須親自或由代理人出席股東大會，才能構成開展業務的法定人數。

指定證書載於本文附錄B，並以引用方式納入此處。敦促股東完整閲讀擬議修正案，該描述參照附件B進行了限定。

本提案必須得到持有B類普通股至少三分之二投票權的持有人的贊成票的批准，並作為單獨類別進行投票。經紀人對B類普通股的無票和棄權票均算作反對該提案的票。A類普通股的持有人無權對該提案進行投票。如果獲得B類普通股持有人所需的投票，則無論股東是否採納提案4，該提案都可能生效。

如果B類普通股的持有人批准本提案5，公司將向特拉華州國務卿提交指定證書，該證書將在提交後生效。本提案的批准不以批准任何其他提案為條件。董事會保留放棄本提案5以及B系列優先股的相關授權和發行的自由裁量權，也可以在指定證書生效之前的任何時候不實施這些授權。

董事會一致建議B類普通股的持有人

為 “支持” 優先股提案投票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月16日公司已知的有關截至2024年4月16日我們普通股的受益所有權信息：

美國證券交易委員會將證券的 “受益所有權” 定義為直接或間接擁有對此類證券的投票權和/或投資權。從任何一天起，股東也被視為該股東有權在該日期後的60天內收購的所有證券的受益所有人，包括但不限於通過以下方式收購的權利：(i) 行使任何期權、認股權證或權利；(ii) 轉換證券；(iii) 撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，或 (iv) 自動終止某項安排信託、全權委託賬户或類似安排。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人在此後60天內可能收購的股份被視為已發行股份，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股份不被視為已流通股份。除非下表或腳註中另有説明，否則表中列出的每個人對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

公司有表決權證券的實益所有權基於截至2024年4月16日Nxu已發行和流通的A類普通股和B類普通股分別為11,930,986股和255,504股。

某些關係和關聯方交易

以下是2023年1月1日之後發生或生效的交易摘要，這些交易涉及的金額超過12萬美元，並且我們的任何執行官、董事或股本超過5％的受益持有人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定，除有限的例外情況外，除其他外，我們將在法律允許的最大範圍內對董事或執行官因擔任董事或高級管理人員而產生的索賠進行賠償。

關聯方交易政策

董事會已通過書面關聯方交易政策，用於審查、批准或批准任何關聯人交易。該政策規定，所有關聯方交易必須由不感興趣的審計委員會成員審查和批准。“關聯方交易” 一詞是指已完成或目前提議的任何交易（包括但不限於金融交易、安排或關係，包括任何債務或債務擔保）或一系列交易，其中（i）公司曾經或將要參與其中，（ii）總金額超過（x）120,000美元或（y）平均值的百分之一，以較低者為準公司在過去兩個已完成財政年度的年底總資產以及 (iii) 關聯方（定義見下文）擁有或將有直接或間接的重大利益。關聯方交易還包括對現有關聯方交易的任何重大修改或修改，無論該交易先前是否已根據關聯方交易政策獲得批准

就我們的關聯方交易政策而言，“關聯方” 包括：

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，包括公司對提供給公司的此類報告的副本的審查，除以下報告外，所有第16（a）條的申報要求均及時得到滿足：（i）一份在2023年8月為Britt Ide提交的表格（報告了四筆交易），（ii）一份在2023年8月為Apoorv Dwivedi提交的表格 4（報告三筆交易），（iii）一份在8月提交的表格4（報告三筆交易），（iii）一份在8月提交的表格 4 馬克·漢切特2023年（報告三筆交易），（iv）安妮·普拉特在2023年8月提交的一份表格 4（報告三筆交易），（v）一份Caryn Nightengale 於 2023 年 8 月提交的表格 4（報告四筆交易）（vii）在 2023 年 9 月為馬克·漢切特提交的兩份 Form 4（分別報告了一筆交易和兩筆交易），（viii）在 2023 年 9 月為安妮·普拉特提交的兩份表格 4（分別報告了一筆交易和兩筆交易），（viii）Apoorv 在 2023 年 9 月提交的兩份表格 4（分別報告一筆交易和兩筆交易）Dwivedi) (ix) 一份在 2023 年 9 月為傑西卡·比林斯利提交的 4 號表格（報告了一筆交易），

(x) 一份在 2023 年 9 月為 Caryn Nightengale 提交的表格 4（申報一筆交易），(xi) 一份在 2023 年 9 月為 Britt Ide 提交的表格 4（申報一筆交易），(xii) 一份在 2023 年 10 月提交的表格 4（申報兩筆交易），一份在 2023 年 10 月提交的表格 4（申報兩筆交易），(xiv) 一份在 2023 年 10 月提交的表格 4（申報兩筆交易），(xiv) 一份在 2023 年 10 月提交的表格 4（申報兩筆交易）Apoorv Dwivedi（報告兩筆交易），（xv）一份在 2024 年 4 月為 Mark Hanchett 提交的 Form 4（報告兩筆交易），（xvi）一份在 2024 年 4 月提交的 Form 4（報告兩筆交易）交易）為安妮·普拉特，（xvii）一份在2024年4月為Apoorv Dwivedi提交的4號表格（報告了六筆交易），（xviii）一份在2024年4月為莎拉·懷恩特提交的4號表格（報告了兩筆交易）。每一次延遲提交都是由於公司無意中的管理錯誤造成的。

此外，（i）GEM Global Yield LLC、SCS在2023年10月提交的四份表格（分別報告六筆交易、四筆交易、三筆交易和四筆交易）以及（ii）2023年11月為GEM Global Yield LLC、SCS提交的四份表格（報告四筆交易）拖欠款項。

代理材料的持有量

除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則只有一份我們的代理材料副本會交付給共享一個地址的兩位或多位股東。但是，應任何股東的要求，我們將立即將本委託書的一份或多份副本交付給股東，並將該委託書的一份或多份副本交付給股東，文件副本已送達該共享地址。因此，股東如果希望在年會或將來收到我們的代理材料的任何其他副本，應通過向位於北希格利路1828號的Nxu, Inc.，116套房，亞利桑那州梅薩85205提出書面或口頭請求來聯繫我們，電話：（408）674-9027。

共享一個地址且目前正在收到我們代理材料的多份副本的股東如果希望將來收到我們的代理材料的單一副本，則可以通過相同的電話號碼或地址聯繫我們。

2025年年度股東大會的股東提案

根據美國證券交易委員會在《交易法》下的第14a-8條，為了將其包含在公司2025年年度股東大會的代理材料中，公司必須在2025年2月22日之前以書面形式收到位於亞利桑那州梅薩市北希格利路1828號116套房85205的股東提案，並以其他方式遵守美國證券交易委員會對股東提案的所有要求。

此外，公司章程規定，任何股東如果希望在年會上提名董事或提出其他事項提案，但不在公司的代理材料中納入提名或提案，都必須就該提案及時向公司祕書發出書面通知。為及時起見，通知必須在上一年度年會委託書發表之日起一週年前不少於90個日曆日或至少120個日曆日送達上述地址。如果年會是在該週年紀念日前三十（30）天以上或之後的七十（70）天以上，則股東及時發出的通知必須不遲於該年會前90天送達或郵寄和接收，如果更晚，則不遲於首次公開披露該年會日期之後的第十天。為了及時收到通知，必須不早於2025年1月23日且不遲於2025年2月22日收到通知。該通知還必須合理詳細地描述股東提案，並提供公司章程要求的某些其他信息。公司章程的副本可應公司祕書的要求提供。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月24日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，並遵守章程中有關股東提名董事的披露和程序要求。

其他事項

董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動。如果在年會或任何休會或延期之前妥善處理任何其他事項，則打算由委託人投票的人酌情對所附的委託書進行表決。

2024 年 5 月 2 日

附錄 A

NXU, INC.

2023 年綜合激勵計劃

（修訂和重述於 2024 年 6 月 14 日生效）

第 1 節。將軍。

Nxu, Inc.2023年綜合激勵計劃（不時修訂為 “計劃”）的目的是：（a）通過符合公司目標的短期和長期激勵措施鼓勵公司的盈利和增長；（b）激勵參與者實現卓越的個人表現；（c）促進參與者之間的團隊合作；（d）讓公司在吸引和留住關鍵員工、董事方面具有顯著優勢顧問。為了實現這些目的，本計劃規定公司可以授予（i）期權，（ii）股票增值權，（iii）限制性股票，（iv）限制性股票單位，（v）基於業績的獎勵（包括基於績效的限制性股票和限制性股票單位），（vii）其他基於現金的獎勵或（viii）上述各項的任意組合。該計劃最初是在公司、Atlis Motor Vehicles Inc.以及該協議的其他各方之間完成截至2023年4月14日的某些協議和合並計劃所設想的公司的重組合並（“重組合並”）時通過的。

第 2 節。定義。

就本計劃而言，以下術語的定義如下：

(a) “管理人” 是指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指本計劃第 3 節規定的委員會。

(b) “關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受指定人員控制或受其控制或共同控制的人。就本定義而言，只有在維持必要所有權或控制關係的時期內，實體才應被視為關聯公司。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 或 “與他人共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指揮或導致該人管理和政策方向的權力，無論是通過有表決權證券的所有權還是通過合同或其他方式。

(c) “公司章程” 指經修訂和/或重述並不時生效的公司章程。

(d) 就期權或股票增值權而言，“自動行使日期” 是指第 7 (k) 條規定的期權或第 8 (h) 條規定的股票增值權適用期限的最後一個工作日。

(e) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、其他基於股份的獎勵或其他基於現金的獎勵。

(f) “獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予的個人獎勵的條款和條件的書面協議、合同或其他文書或文件。獎勵的證據可以是書面或電子形式，可能僅限於在公司賬簿和記錄上註明，經管理人批准，無需由公司代表或參與者簽署。根據本計劃可交付給參與者的任何股票均可以參與者的名義以證書形式發行，也可以以參與者的名義以賬面記賬形式發行。每份獎勵協議均應受本計劃的條款和條件的約束。

(g) “受益所有人”（或其任何變體）的含義在《交易法》第13d-3條中定義。

(h) “董事會” 指本公司的董事會。

(i) “章程” 是指公司的章程，可能會不時修訂和/或重述。

(j) “原因” 的含義應與任何公司、子公司或關聯公司未到期的僱傭、遣散費或與參與者的類似協議或獎勵協議中賦予該術語的含義相同，如果沒有

協議存在，或者如果此類協議未定義 “原因”（或類似的措辭），則原因是指（i）參與者違反信託義務或對公司的忠誠義務，（ii）參與者對重罪或涉及道德敗壞的犯罪的定罪或抗辯，（iii）參與者未能、拒絕或疏忽履行其職責和責任代表公司或公司的子公司（因殘疾原因除外）或遵守董事會或其任何合法指令被指定人，（iv）參與者違反了公司或其子公司或關聯公司的任何書面政策（包括但不限於與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的政策），（v）參與者違反了與公司或其子公司或關聯公司達成的任何協議（包括但不限於任何保密、不競爭、禁止招攬或轉讓發明協議），（vi）參與者的欺詐行為，不誠實，盜竊，挪用公款，自欺欺人，對公司或其子公司或關聯公司的業務進行挪用或其他不當行為，或 (vii) 參與者在履行其合法職責或責任的任何方面犯下的構成重大過失或嚴重不當行為的行為或不行為，這些行為或不行為已經或可能對公司、其子公司或關聯公司產生不利影響。如果在參與者終止僱傭關係之日，存在可以證明因故解僱的事實和情況是合理的，只要在解僱後的三 (3) 個月內發現了此類事實和情況，則該參與者的僱傭應被視為因 “原因” 而終止。署長應自行決定與參與者是否因故出院有關的所有事項和問題的影響。

(k) “資本變動” 指任何 (i) 合併、合併、重新分類、資本重組、分立、回購或其他重組或公司交易或事件，(ii) 特別股息（無論是現金、股份或其他財產的形式）、股票拆分或反向股票拆分、(iii) 股份合併或交換、(iv) 公司結構的其他變更或 (v) 任何其他股權的支付分配，在任何此類情況下，署長均可自行決定對普通股產生影響，因此進行調整根據本計劃第5節是適當的。

(l) “控制權變更” 是指發生以下任何情況：

 (i) 除公司或其子公司外，任何人直接或間接成為公司證券的受益所有人，佔公司當時已發行有表決權證券（“未償還的公司有表決權證券”）總投票權的百分之五十（50％），但不包括因下文第 (iii) 款 (A) 項所述交易或直接從公司收購而成為此類受益所有人的任何人；或

 (ii) 以下人員因任何原因不再構成當時在董事會任職的董事人數的多數：在連續兩 (2) 年的任何時間內組成董事會的個人和任何新董事（最初就職與實際或威脅的競選有關，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的董事除外）或由董事會選舉或本公司股東提名選舉以至少三分之二的票數獲得批准或推薦（²/₃）當時仍在任的董事中，他們要麼在兩（2）年期開始時是董事，要麼其任命、選舉或選舉提名先前已獲得如此批准或建議的任命、選舉或提名；或

 (iii) 完成公司或其任何子公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併 (A) 除外，該合併或合併 (A) 導致其前夕的已發行公司有表決權的證券繼續（通過保持未償還期或轉換為尚存實體的有表決權證券）至少佔已發行公司有表決權的百分之五十（50%），或者如果是公司或尚存實體那麼這樣的合併就是子公司，其最終母公司）在合併或合併後立即未償還，以及（B）緊接着在合併或合併之前組成董事會的個人至少佔該合併或合併中倖存下來的實體董事會的多數，或者，如果公司或在合併中倖存下來的實體當時是子公司，則構成其最終母公司；或

 (iv) 完成公司全面清算或解散計劃，或者已達成協議，由公司出售或處置公司全部或基本全部資產，但不包括 (A) 公司向實體出售或處置公司的全部或基本全部資產，至少佔有表決權合併投票權的百分之五十（50%）

這些資產在交易完成後由公司股東直接或間接擁有，其比例與他們在出售前夕持有的公司所有權比例基本相同，或 (B) 立即出售或處置公司的全部或基本全部資產，此後在交易之前組成董事會的個人至少構成出售或處置此類資產的實體董事會的多數席位，或者如果該實體是子公司，最終母公司其中。

對於根據《守則》第409A條構成遞延薪酬的每項獎勵，只有當公司所有權或有效控制權的變更或公司很大一部分資產的所有權變更也構成《守則》第409A條下的 “控制權變更事件” 時，才應將該獎勵的控制權變更（如果適用）視為在本計劃下發生。

儘管有上述規定，任何交易或一系列綜合交易的完成後，在該交易或一系列交易之前的普通股持有人在緊接此類交易或一系列交易之後立即擁有公司全部或基本全部資產的實體中，不應視為 “控制權變更” 已經發生。

(m) “控制價格變動” 應具有本計劃第12節中規定的含義。

(n) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。凡提及《守則》某一部分的內容均應視為包括對根據該守則頒佈的任何條例的提及。

(o) “委員會” 指董事會為管理本計劃而可能任命的任何委員會或小組委員會。在董事會自由裁量權的前提下，在適用的範圍內，委員會應完全由符合《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 資格以及股票交易的適用證券交易所要求的任何其他資格的個人組成。如果董事會在任何時候或在任何程度上不管理本計劃，則本計劃中規定的署長職能應由委員會行使。除非公司的公司章程或章程中另有規定，否則委員會在計劃管理方面的任何行動均應在正式構成法定人數的會議上以多數票或委員會成員的一致書面同意作出。

(p) “普通股” 是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元（以及可以將此類A類普通股轉換成或交換成的任何股票或其他證券）。

(q) “公司” 指特拉華州的一家公司Nxu, Inc.（或任何繼任公司，除非上述 “控制權變更” 的定義中使用了 “公司” 一詞）。

(r) “顧問” 是指公司或其關聯公司的任何現任或潛在的顧問或獨立承包商，在任何情況下，他們都不是員工、執行官或非僱員董事。

(s) “董事” 指在生效之日或之後擔任董事會成員的任何個人。

(t) 對於任何員工參與者而言，“殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條中定義的永久和完全殘疾。

(u) “生效日期” 應具有本計劃第 22 節中規定的含義。

(v) 就根據本計劃發行的以普通股計價的獎勵而言，“合格接受者” 是指：（i）員工；（ii）非僱員董事；或（iii）管理人根據本計劃選為合格接受者的顧問；前提是，在符合條件的接受者首次為公司或其關聯公司提供服務之日之前授予的任何獎勵都不會歸屬或可行使，在此之前，不得就此類獎勵向此類合格接受者發行股份或向其支付其他款項該合格接收方首次為公司或其關聯公司提供服務的日期。儘管如此，在避免根據《守則》第409A條徵收額外税款所需的範圍內，“合格收款人” 是指：（1）員工；（2）非僱員董事；或（3）管理人根據本計劃選為合格接受者的公司或其子公司的顧問（無論如何）。

(w) “員工” 是指美國財政條例第1.421-1（h）條所述，公司或其關聯公司的任何現任或潛在員工，包括也被視為員工的執行官或董事。

(x) “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。

(y) “交換計劃” 是指 (i) 根據該計劃，(A) 交出或取消未歸屬獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價格可能更高或更低，條款不同）、不同類型的獎勵和/或現金，或（B）降低或增加未歸屬獎勵的行使價，或（ii）就本目的構成 “重新定價” 本公司證券所依據的適用證券交易所或交易商間報價服務的股東批准規則已列出或引用。管理員將自行決定任何交換計劃的條款和條件。

(z) “執行官” 是指每位擔任公司執行官（根據《交易法》第3b-7條的定義）的參與者。

(aa) 對於持有人可以購買股票的任何獎勵，“行使價” 是指管理人根據《守則》第409A條（視情況而定），根據本協議授予的此類獎勵的持有人可以購買行使該獎勵後可發行的股份的每股價格。

(bb) 截至特定日期的 “公允市場價值” 是指：（i）如果股票在任何成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場）上市，則公允市場價值應為決定當日該交易所或系統報價的股票的收盤價（如果未報告銷售情況，則為該日期前一天的收盤價）；(ii) 如果股票當時未在國家證券交易所上市，則報告的最高股票的平均值全國證券交易商協會自動報價系統公佈的某一股票的出價和最低報告要價；或者（iii）股票隨後是否在全國證券交易所上市或在場外交易市場上市，或者此類股票的價值無法通過其他方式確定，此類價值由署長以誠意的方式確定不符合《守則》第 409A 條的規定。

(cc) “獨立權利” 應具有本計劃第8（a）節中規定的含義。

(dd) “激勵性股票期權” 是指委員會指定為《守則》第422條所指激勵性股票期權且符合計劃中規定要求的期權。

(ee) “非僱員董事” 指非僱員的董事。

(ff) “非合格股票期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。

(gg) “流通股” 是指公司當時流通的普通股，將行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務以及行使收購此類普通股的任何類似權利時可發行的普通股視為已發行普通股。

(hh) “期權” 是指根據本計劃第7條授予的購買股票的期權。

(ii) “原始通過日期” 的含義見本計劃第22節。

(jj) “其他基於現金的獎勵” 是指根據本計劃第11條向參與者發放的現金獎勵，包括作為獎金或在實現績效目標時或本計劃允許的其他情況下授予的現金。

(kk) “其他基於股份的獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的權利或其他權益，這些權利或其他權益可以以股份計價或支付，全部或部分估值，或以其他方式基於或與股票相關，包括但不限於非限制性股票或股息等價物，每種股份都可能取決於績效目標的實現或一段持續僱傭期或本計劃允許的其他條款或條件。

(ll) “參與者” 是指管理人根據本計劃第3節規定的管理員權限選擇根據本計劃獲得獎勵的任何合格接受者，以及在其去世後，其繼任者、繼承人、遺囑執行人和管理人（視情況而定），僅涉及在合格接受者去世之日尚未支付的任何獎勵。

(mm) “基於績效的獎勵” 是指根據本計劃授予的任何受一個或多個績效目標約束的獎勵。就任何未歸屬的績效獎勵向參與者支付或貸記的任何股息或股息等價物均應遵守與績效獎勵基礎股票或單位相同的績效目標。

(nn) “績效目標” 是指基於署長選擇的績效標準的績效目標，其中可能包括但不限於以下任何一項：(i) 利息和税前收益；(ii) 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(iii) 税後淨營業利潤；(iv) 現金流；(v) 收入；(vii) 淨收入；(viii) 未償銷售天數；（ix）收入；（x）淨收入；（xi）營業收入；（xii）淨營業收入；（xiii）營業利潤率；（xiv）收益；（xv）每股收益；（xvi）股本回報率；（xvii）投資回報率；（xvii）資本回報率；（xx）淨資產回報率；（xxi）股東總回報率；（xxii）經濟利潤；（xxii）市場份額；（xxiv）股票的公允市場價值、賬面價值或其他衡量標準的升值；（xxv）費用或成本控制；（xxvi）工作資本；(xxvii) 客户滿意度；(xxviii) 員工留用率或員工流失率；(xxix) 員工滿意度或參與度；(xxx) 環境、健康或其他安全目標；(xxxi) 個人績效；(xxxi) 個人績效；(xxxi)戰略目標里程碑；(xxxiii) 署長自行決定的任何其他標準；以及 (xxxiv) 上述任何內容的任意組合或具體增加或減少（視情況而定）。在適用的情況下，績效目標可以用達到特定標準的特定水平或實現特定標準的增減百分比來表達，可以適用於公司的一個或多個關聯公司，或公司的部門或戰略業務部門，也可以適用於公司相對於市場指數、其他公司集團或其組合的業績，所有這些均由管理員決定。績效目標可能包括績效門檻水平，低於該閾值不得付款（或不得進行歸屬）、應支付指定款項（或進行特定歸屬）的績效水平，以及最高績效水平，超過該水平不得額外付款（或應進行完全歸屬）。在授予此類獎勵時，管理員可以指定其使用的績效目標的任何合理定義。此類定義可能規定公平調整績效目標，以確認影響公司或其關聯公司或其關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件，以應對適用法律或法規的變化，或考慮被確定為性質不尋常、不經常發生或性質不尋常、不經常發生或與出售某一業務部分相關的收益、損失或支出項目會計原則的變化。如果管理員確定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或者公司或關聯公司開展業務的方式或其他事件或情況的變化導致績效目標不合適，則管理員可以在委員會認為適當的情況下全部或部分修改此類績效目標。如果參與者在績效期內被晉升、降級或調到其他業務部門或職能，管理員可以確定績效目標或績效期限不再合適，並可以（x）根據其認為適當的調整、更改或取消績效目標或適用的績效期限，使這些目標和期限與初始目標和期限相當，或者（y）按管理員確定的金額向參與者支付現金。

(oo) “個人” 應具有經修訂和使用的《交易法》第3 (a) (9) 條中給出的含義，該條在第13 (d) 和14 (d) 條中進行了修改和使用，但是，個人不得包括 (i) 公司或其任何子公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券；(iii) 承銷商根據發行此類證券暫時持有證券；或 (iv) 由公司股東直接或間接擁有的公司，比例基本相同作為他們對公司股票的所有權。

(pp) “計劃” 是指經不時修訂和/或修訂和重述的本Nxu, Inc.2023年綜合激勵計劃。

(qq) “相關權利” 應具有本計劃第 8 (a) 節中規定的含義。

(rr) “限制性股票” 是指根據本計劃第9條授予的股票獎勵，但須遵守某些限制，這些限制將在指定時期結束時失效。

(ss) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第10節所述授予參與者的獎勵設立的名義賬户，即 (i) 僅參照股票估值，(ii) 受獎勵協議中規定的限制，以及 (iii) 以現金或股份支付（如獎勵協議所規定）。授予參與者的限制性股票單位將根據基於時間的標準或績效目標進行歸屬，歸屬的限制性股票單位將在獎勵協議中規定的時間結算。

(tt) “限制期限” 是指管理員確定的獎勵或部分獎勵受到限制的時限，或者（如適用）為確定是否獲得獎勵而衡量績效的時間段。

(uu) “第16b-3條” 應具有本計劃第3（a）節中規定的含義。

(vv) “證券法” 是指不時修訂的1933年證券法。

(ww) “股份” 是指普通股。

(xx) “股票增值權” 是指根據本計劃第8條授予的獎勵獲得的金額的權利，該金額等於 (i) 截至該獎勵或其部分交出之日該獎勵或其部分所涵蓋股份的總公允市場價值超過 (ii) 該獎勵或其該部分的總行使價（如果有）。

(yy) 對於任何人而言，“子公司” 是指截至確定之日，該第一人稱直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人的百分之五十（50％）以上的有表決權股份或其他類似權益，或唯一普通合夥人的權益或管理成員或類似權益的任何其他人。就本定義而言，只有在維持必要的所有權或控制關係的時期內，實體才應被視為公司的子公司。儘管如此，對於激勵性股票期權或與激勵性股票期權有關的任何決定，“子公司” 是指《守則》第424（f）條所指的公司子公司。

(zz) “替代獎勵” 是指在假設或取代公司交易（例如合併、合併、合併或收購財產或股票）中授予的未償股權獎勵的基礎上根據本計劃授予的獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞都不得解釋為指與期權或期權或股票的取消和重新定價相關的獎勵股票升值權。

第 3 節。管理。

(a) 本計劃應由署長在適用的範圍內按照《交易法》第16b-3條（“第16b-3條”）的要求進行管理。

(b) 根據本計劃的條款，署長應擁有無限制的權力和權限，但就任何委員會而言，受董事會授予的權力的任何限制：

 (i) 選擇符合條件的受益人作為參與者；

 (ii) 確定是否以及在多大程度上根據本協議向參與者授予期權、股票增值權、限制性股票、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵或上述任何一項的組合；

 (iii) 確定每項獎勵的股份數量；

 (iv) 確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件，但與本計劃條款不矛盾，包括但不限於：(A) 適用於獎勵的限制以及適用於此類獎勵的限制失效的條件，(B) 適用於獎勵的績效目標和績效期限（如果有），(C) 每項獎勵的行使價，(D) 適用於每項獎勵的歸屬時間表，(E)) 適用於該裁決的任何保密或限制性契約條款，以及 (F) 受以下要求的約束《守則》第 409A 條（在適用範圍內），對未決獎勵條款和條件的任何修訂，包括但不限於延長此類獎勵的行使期和加快此類獎勵的歸屬時間表；

 (v) 確定與本計劃條款不一致的條款和條件，本計劃適用於所有獎勵協議，證明期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵、其他基於現金的獎勵或本協議下授予的上述各項的任何組合；

 (vi) 制定和確定交換計劃的條款和條件；

 (vii) 確定公允市場價值；

 (viii) 為了根據本計劃發放的獎勵的目的，確定在不構成參與者終止僱用的情況下，可以給予參與者的缺勤期限和目的；

 (ix) 不時採用、修改和廢除適用於本計劃的管理規則、指導方針和慣例；

 (x) 調和本計劃、任何獎勵協議或其他與本計劃或根據本計劃授予的獎勵有關的文書或協議中的任何不一致之處，更正其中的任何缺陷和/或提供任何遺漏；以及

 (xi) 解釋和解釋本計劃以及根據本計劃（以及與之相關的任何獎勵協議）的條款和規定，以其他方式監督本計劃的管理，行使本計劃特別授予或在本計劃管理中必要和可取的所有權力和權限。

(c) 署長根據本計劃規定做出的所有決定均為最終決定、決定性並對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。董事會或委員會的任何成員，或公司或其任何子公司代表董事會或委員會行事的任何高級職員或員工，均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動、不作為、決定或解釋承擔個人責任，董事會或委員會的所有成員以及公司及其任何子公司的每位高級職員或僱員應在法律允許的最大範圍內，就任何此類情況獲得本公司的全額賠償和保護行動、不作為、決定或解釋。

第 4 節根據計劃和獎勵限制預留髮行的股份。

(a) 根據本計劃第5節，共將預留50,348,521股普通股，可供發行（“股份限額”），其中包括 (i) 截至本計劃最初通過之日先前根據本計劃批准和批准發行的2,333,333股普通股，(ii) 先前批准和批准發行的15,188股普通股，但須根據本計劃進行調整根據本計劃生效日之前的 “常綠” 條款，以及（iii）48,000,000股普通股根據本計劃，可供新發行的股票；前提是，從2025年日曆年開始，根據本計劃預留和可能發行的普通股總數將在每個日曆年的第一個交易日自動增加相當於上一日曆年最後一天已發行股票總數的百分之五（5％）的普通股數量。儘管如此，署長仍可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的股票儲備不會增加，或者該年度的股票儲備金的增加將少於本文規定的普通股數量。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，但在任何財政年度向任何非僱員董事授予的獎勵的最大股票數量，加上該非僱員董事因擔任非僱員董事而在本財政年度支付給該非僱員董事的任何現金費用，不得超過600,000美元（根據授予日期此類財務報告獎勵的公允市場價值計算任何此類獎勵的價值）目的）。

(c) 根據本計劃發行的股份可以全部或部分是經授權但未發行的股份，或公司本應或可能在公開市場、私下交易或其他方式重新收購的股份。根據本計劃獲得獎勵的任何普通股，如果在生效日之後在未向參與者分配股份（包括根據交易所計劃）的情況下被沒收、取消、結算或以其他方式終止，則此後將被視為可獲得普通股獎勵。在適用前一句時，如果 (i) 以其他方式可發行或發行的股份或作為任何獎勵的一部分被預扣以支付税款或任何適用的行使價，則此類股票應被視為根據以下規定發行

本計劃，不得根據本計劃發行，以及（ii）任何股票結算的股票增值權或期權已行使，受此類股票增值權或期權約束的股票總數應視為根據本計劃發行，不得根據本計劃發行。此外，投標行使未償還期權或其他獎勵的股票（x）、（y）為支付任何獎勵的適用税款而預扣的股票，或（z）使用行使價收益在公開市場上回購的股票，不得在本計劃下發行。為避免疑問，（A）以實現績效目標為前提的股票獎勵應根據此類獎勵的目標價值計入股票儲備，除非且直到此類獎勵歸屬並以股票結算；（B）根據其條款只能以現金結算的獎勵不得計入第4（a）節規定的股票儲備。

(d) 替代獎勵不得減少本計劃下批准授予的股份。如果公司或任何關聯公司收購的公司或與公司或任何關聯公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據該先前存在計劃的條款（酌情進行調整）可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付給該公司的對價普通股持有人蔘與此類收購或合併的實體）可用於獲得本計劃下的獎勵，不得減少計劃下批准的授予股份；前提是，在沒有收購或合併的情況下，使用此類可用股票的獎勵不得在根據先前計劃的條款發放獎勵或補助之日之後發放，並且只能發放給在此類收購或合併之前未受僱於公司或其關聯公司或向其關聯公司提供服務的個人。

(e) 如果公司或其關聯公司完成了《守則》第424 (a) 條所述的交易（例如，從無關公司收購財產或股票），則因此類交易成為僱員或董事的人員可以獲得替代獎勵，以替代其前僱主授予的獎勵，並且任何此類替代期權或股票增值權的授予的行使價均低於補助金股票的公允市場價值日期；但前提是此類的授予替代期權或股票增值權不構成《守則》第 424 (h) (3) 條和適用的美國財政部法規所定義的 “修改”。

第 5 節公平的調整。

如果出現任何資本變動，包括但不限於控制權變更，則在每種情況下，均應由管理人自行決定，在 (a) 根據本計劃預留髮行的股票總數，(b) 受本計劃授予的未償期權和股票增值權的種類、數量和行使價格的限制；但是，前提是任何此類替代或期權和股票增值權的調整應根據《守則》第409A條的要求發生，以及（c）根據本計劃授予的已發行限制性股票或其他基於股份的獎勵的股票的種類、數量和購買價格，在每種情況下，均由管理人自行決定；但是，調整產生的任何小額股份都應被刪除。其他公平的替代或調整應由署長自行決定作出。在不限制前述與資本變動相關的規定概括性的前提下，署長可自行決定取消根據本協議授予的任何未償獎勵 (i) 以現金或其他財產支付，這些財產的公允市場總價值為該獎勵所涵蓋股票的公允市場總價值，減去其總行使價或購買價格（如果有），以及 (ii) 行使價或購買價格的任何獎勵普通股每股大於或等於當時當前普通股每股公允市場價值，不計報酬。儘管本計劃中包含任何相反的內容，但由於本第5節所述的調整或替代而對激勵性股票期權進行的任何調整均應符合《守則》第424（a）條的規定，並且在任何情況下都不得做出任何調整，使根據本協議授予的任何激勵性股票期權被取消為守則第422條的激勵性股票期權的資格。署長根據本第 5 節作出的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。

第 6 節資格。

本計劃的參與者應由署長不時自行決定從符合條件的接受者中選出。

第 7 節。選項。

(a) 一般情況。管理員可自行決定向參與者授予期權。僅對於身為員工的參與者，管理員可以授予激勵性股票期權、非合格股票期權或兩者的組合。對於所有其他參與者，管理員只能授予非合格股票期權。每位獲得期權的參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員應自行決定的條款和條件，該獎勵協議應具體説明該期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權，並應規定期權的行使價、期限以及有關根據期權授予的期權可行使性的規定等。對於每位參與者，每種期權的規定不必相同。根據本協議，可以向同一參與者授予多個期權，並同時未兑現。根據本計劃授予的期權應受本第7節規定的條款和條件的約束，並應包含署長認為可取並在適用的獎勵協議中規定的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。期權的潛在接受者對此類獎勵沒有任何權利，除非且直到該接受者在授予之日後的六十（60）天（或管理員可能指定的其他期限）內簽署了獎勵協議，並根據管理人在獎勵協議中的要求籤署了該協議的完整副本並將其交付給公司。

(b) 激勵性股票期權的限制。如果管理人授予激勵性股票期權，則只要任何個人在任何日曆年度（根據公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則在《守則》第422條要求的範圍內，此類期權將被視為非合格股票期權。在不違反第5節的前提下，根據擬作為激勵性股票期權的期權發行的最大股票數量將等於股票限額，為避免疑問，該股份限額不受第4（a）節規定的年度調整的約束。

(c) 行使價。期權下可購買的股票的行使價應由管理員在授予時自行決定；但是，前提是：(i) 在任何情況下，期權的行使價均不得低於授予之日股票公允市場價值的百分之百（100％），以及（ii）不向公司百分之十（10％）股東授予激勵性股票期權（在守則部分的含義範圍內）422 (b) (6)) 的每股行使價應低於公允市場價值的百分之十 (110%)在這樣的日期分享。

(d) 期權期限。每種期權的最長期限應由管理員確定，但在任何情況下，(i) 期權在授予該期權之日起十 (10) 年內均不得行使；(ii) 授予公司百分之十 (10%) 股東（根據《守則》第 422 (b) (6) 條的含義）的激勵性股票期權在授予該期權之日起五 (5) 年內可行使。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每個期權的期限都必須提前到期。儘管如此，署長仍有權在署長自行決定適當的時間和情況下加快行使任何未兑現期權的可行性。儘管本計劃中有任何相反的規定（包括但不限於第7（h）條），如果在未償還期權到期之日，期權的行使，包括通過 “淨行使” 或 “無現金” 行使將違反適用的證券法或公司不時維持的任何內幕交易政策，則適用於該期權的到期日將被延長，除非此類延期違反《守則》第409A條，至期權行使之日起三十 (30) 個日曆日的日期將不再違反適用的證券法或任何此類內幕交易政策。

(e) 行使性。每項期權均可在相應的時間或時間行使，並受管理員在適用的獎勵協議中確定的條款和條件的約束，包括實現預先設定的績效目標。管理員還可以規定，任何期權只能分期行使，並且管理員可以根據管理員自行決定的因素隨時全部或部分放棄此類分期付款行使條款。儘管此處包含任何相反的規定，但期權不得以一小部分股份行使。

(f) 運動方法。期權可以通過向公司發出書面行使通知來行使全部或部分期權，具體説明要購買的股票數量，同時全額支付管理員確定的以現金或等價物購買的股票的總行使價。由管理員自行決定，對於任何期權或期權類別，全額付款或

部分還可以 (i) 通過根據署長批准的任何無現金行使程序（包括預扣行使時可發行的股份）獲得的對價，（ii）以參與者已經擁有的非限制性股票的形式進行，這些股票在交出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，(iii) 管理人和管理人批准的任何其他形式的對價適用法律允許，或 (iv) 前述條件的任意組合。在確定參與者可以使用哪種方法支付行使價時，管理員可以考慮其認為適當的因素；但是，對於激勵性股票期權，所有此類自由裁量決定均應由管理員在授予時作出，並在獎勵協議中規定。

(g) 作為股東的權利。在參與者發出行使期權的書面通知、全額支付此類股票並滿足本計劃第16節的要求之前，參與者無權獲得股息或股東對期權所附股票的任何其他權利。

(h) 終止僱用或服務。除非適用的獎勵協議另有規定，否則如果參與者在公司及其所有關聯公司的僱用或服務終止，則應適用以下條款和條件：

 (i) 如果公司無故或由於參與者因任何原因辭職而終止參與者的僱用或服務，(A) 授予該參與者的期權在解僱時可行使的範圍內，應在終止後的九十 (90) 天內繼續行使（該期限延長至自終止之日起一 (1) 年）。參與者在這九十 (90) 天內死亡的事件），他們將在哪一天到期，以及 (B)授予該參與者的期權，如果在終止時無法行使，則應在終止之日營業結束時到期。儘管有上述規定，任何期權在其期限到期後均不可行使。

 (ii) 如果參與者的僱用或服務因參與者的殘疾或死亡而終止，(A) 授予該參與者的期權在終止時可行使的範圍內，應在終止後一 (1) 年之日前繼續行使，期權將在該日期到期；(B) 授予該參與者的期權，前提是這些期權無法行使在此類終止時，應在終止之日工作結束時到期。儘管有上述規定，任何期權在其期限到期後均不可行使。

 (iii) 如果參與者因故終止僱用或服務，則授予該參與者的所有未償期權應在終止之日業務開始時到期。

 (iv) 就本第 7 (h) 節而言，為了確定哪些期權在終止僱用或服務時可以行使，僅因封鎖期而無法行使的期權應被視為可行使的期權。

 (v) 儘管此處有任何相反的規定，但自參與者因死亡或殘疾以外的任何原因停止成為員工之日起三（3）個月內不得行使激勵性股票期權。如果期權在參與者因死亡或殘疾以外的任何原因停止成為員工之日起三（3）個月後可以行使，則該期權應被視為不合格股票期權。

(i) 就業狀況的其他變化。如參與者獎勵協議所示，期權在歸屬時間表和終止方面都可能受到休假、從全職工作變為兼職工作、部分殘疾或參與者就業狀況或服務的其他變化的影響。

(j) 控制權的變化。儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有未兑現的期權均應受本計劃第12節的約束。

(k) 自動運動。除非管理員在獎勵協議或其他方面另有規定，或者參與者以書面形式向公司另行指示，否則在自動行使日未償還的每股行使價低於截至該日每股公允市場價值的每股既得和可行使期權應在自動行使日自動行使，無需參與者或公司採取進一步行動。由署長自行決定支付行使價

任何此類期權均應根據第 7 (f) (i) 或 (ii) 條作出，公司或任何關聯公司應根據第 16 條扣除或預扣足以支付與此類行使相關的所有税款的金額。除非管理員另有決定，否則如果參與者的僱用或服務在自動行使日期當天或之前終止，則本第7（k）條不適用於期權。為避免疑問，不得根據本第 7 (k) 條行使每股行使價等於或大於自動行使日每股公允市場價值的期權。

第 8 節。股票增值權。

(a) 一般情況。股票增值權可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與根據本計劃授予的任何期權（“相關權利”）的全部或部分一起授予。與非合格股票期權相關的任何相關權利可以在授予期權的同時授予，也可以在期權行使或到期之前隨時授予。與激勵性股票期權相關的任何相關權利必須在授予激勵性股票期權的同時授予。管理員應確定向誰授予股票增值權的合格接收者、授予股票增值權的時間或時間、授予的股票數量、每股價格以及股票增值權的所有其他條件。儘管有上述規定，授予的股份數量不得超過其相關期權的相關權利，並且授予任何股票增值權的行使價必須不低於授予之日股票的公允市場價值。對於每位參與者，股票增值權的規定不必相同。根據本計劃授予的股票增值權應受本第8節中規定的以下條款和條件的約束，並應包含管理人認為適用的獎勵協議中規定的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。

(b) 獎勵；作為股東的權利。股票增值權的潛在獲得者對該獎勵沒有任何權利，除非且直到該獲得者在授予之日後的六十（60）天（或管理員可能指定的其他期限）內簽署了獎勵協議，並根據管理人在獎勵協議中的要求籤署了該協議的完整副本並將其交付給公司。被授予股票增值權的參與者在授予或行使此類權利方面無權作為公司的股東。

(c) 行使性。

 (i) 屬於獨立權利的股票增值權可在管理人在適用的獎勵協議中確定的時間和條件行使，並受其條款和條件的約束。

 (ii) 作為相關權利的股票增值權只能在某個或多個時間行使，只要與之相關的期權可以根據上文第7節和本計劃第8節的規定行使。

(d) 行使時付款。

 (i) 行使自立權後，參與者有權獲得最多但不超過該數量的股份，該數量使用公允市場價值確定，其價值等於截至行使之日的公允市場價值超過自立權中規定的每股價格乘以行使獨立權利的股票數量。

 (ii) 參與者可以通過交出相關期權的適用部分來行使相關權利。行使和交出後，參與者有權獲得最多但不超過該數量的股份，該數量使用公允市場價值確定，其價值等於截至行使之日超過相關期權中規定的行使價格的公允市場價值乘以行使相關權利的股票數量。在相關權利已如此行使的範圍內，已全部或部分交出的期權將不再可行使。

 (iii) 儘管有上述規定，管理人仍可決定以現金（或股份和現金的任意組合）結算股票增值權的行使。

(e) 終止僱用或服務。

 (i) 在不違反第 8 (f) 條的前提下，如果被授予一項或多項獨立權利的參與者終止在公司及其所有關聯公司的僱傭或服務，例如

權利應在管理員在適用的獎勵協議中確定的時間和時間行使，並受其規定的條款和條件的約束。

 (ii) 在遵守第 8 (f) 條的前提下，如果被授予一項或多項相關權利的參與者終止在公司及其所有關聯公司的僱傭或服務，則此類權利可在相關期權中規定的時間或時間行使，並受相關期權中規定的條款和條件的約束。

(f) 任期。

 (i) 每項獨立權利的期限應由管理人確定，但自授予該權利之日起十 (10) 年內不得行使任何獨立權利。

 (ii) 每項關聯權利的期限應為與其相關的期權的期限，但自授予該權利之日起十 (10) 年內不得行使相關權利。

(g) 控制權變更。儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有未償還的股票增值權均應受本計劃第12節的約束。

(h) 自動運動。除非管理員在獎勵協議或其他方面另有規定，或者參與者以書面形式向公司另行指示，否則在自動行使日未償還的每股行使價低於截至該日每股公允市場價值的每股既得和可行使股票增值權應在自動行使日自動行使，無需參與者或公司採取進一步行動。公司或任何關聯公司應根據第16條扣除或預扣足以支付與此類活動相關的所有税款的款項。除非管理員另有決定，否則如果參與者的僱用或服務在自動行使日期當天或之前終止，則本第8（h）條不適用於股票增值權。為避免疑問，不得根據本第8（h）條行使每股行使價等於或大於自動行使日每股公允市場價值的股票增值權。

第 9 節限制性股票。

(a) 一般情況。根據本計劃授予的每份限制性股票獎勵均應以獎勵協議為證。限制性股票可以單獨發行，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起發行。管理人應確定向誰合格接收人以及授予限制性股票的時間或時間；授予的股份數量；參與者為收購限制性股票支付的價格（如果有）；適用於限制性股票的限制期（如果有）；適用於限制性股票的績效目標（如果有）；以及限制性股票的所有其他條件。如果未達到管理員設定的限制、績效目標和/或條件，則參與者應根據補助條款沒收其限制性股份。適用於限制性股票的條款和條件不必對每位參與者相同。

(b) 獎項和證書。限制性股票的潛在接受者對任何此類獎勵沒有任何權利，除非且直到該接受者在授予之日後的六十（60）天（或管理員可能指定的其他期限）內簽署了獎勵協議，並根據管理人在獎勵協議中的要求籤署了該協議的完整副本並將其交付給公司。除非本文另有規定，否則，(i) 獲得限制性股票獎勵的每位參與者均可自行決定發行此類限制性股票的股票證書；(ii) 以參與者的名義發行的任何此類證書應以參與者的名義註冊，並應帶有適當的説明，提及適用於任何此類獎勵的條款、條件和限制。公司可以要求將證明根據本協議授予的限制性股票的股票證書（如果有）交由公司保管，直到限制性股票的限制失效，而且，作為任何限制性股票獎勵的條件，參與者應交付與該獎勵所涵蓋的股份有關的空白背書的股票權力。儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何限制性股票（無論是在滿足任何歸屬條件之前還是之後）均可根據以此類形式發行股票的慣常安排自行決定以無證書形式發行。

(c) 限制和條件。根據本第9節授予的限制性股票應受以下限制和條件以及管理員在授予時或之後確定的任何其他限制或條件的約束：

 (i) 限制性股票應受獎勵協議和本計劃中規定的可轉讓性限制的約束。

 (ii) 管理人可自行決定分期規定限制的失效，並可根據管理人可能自行決定的因素和情況，加快或放棄全部或部分此類限制，包括但不限於某些績效目標的實現、參與者終止本公司或其關聯公司的非僱員董事或顧問的僱用或服務，或參與者的死亡或殘疾。

 (iii) 在遵守本第9 (c) (ii) 條的前提下，在限制期內，參與者通常擁有公司股東對限制性股票的權利。根據管理人的判斷並根據適用的獎勵協議的規定，參與者可能有權獲得限制性股票獎勵的股息或股息等價物，這些分紅或股息等價物將根據署長根據本計劃第18條確定的補助條款支付。除非管理人自行決定另行決定，否則非限制性股票的證書只有在限制期到期後才能交付給參與者，不得沒收此類限制性股票的證書。

 (iv) 獎勵協議應規定，參與者在公司或其關聯公司的非僱員董事或顧問的僱用或服務終止時授予限制性股票的權利將在限制期內因任何原因終止。

(d) 控制權的變化。儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有已發行的限制性股票均受本計劃第12節的約束。

第 10 節限制性股票單位。

(a) 一般情況。限制性股票單位可以單獨發行，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起發行。管理員應確定向誰發放限制性股票單位的合格接收者以及授予限制性股票單位的時間或時間；授予的限制性股票單位的數量；適用於限制性股票單位的限制期（如果有）；適用於限制性股票單位的績效目標（如果有）；以及限制性股票單位的所有其他條件。如果未達到管理員設定的限制、績效目標和/或條件，則參與者應根據補助條款沒收其限制性股票單位。對於每位參與者，限制性股票單位的規定不必相同。

(b) 獎勵協議。限制性股票單位的潛在獲得者對任何此類獎勵沒有任何權利，除非且直到該獲獎者收到獎勵協議，並且根據管理人在獎勵協議中的要求，在獎勵日期後的六十（60）天（或管理員可能指定的其他期限）內簽署並交付了該協議的完整副本。

(c) 限制和條件。根據本第 10 條授予的限制性股票單位應遵守以下限制和條件以及管理員在授予時或之後根據《守則》第 409A 條確定的任何其他限制或條件：

 (i) 管理人可自行決定分期規定限制的失效，並可根據管理人可能自行決定的因素和情況，加快或放棄全部或部分此類限制，包括但不限於某些績效目標的實現、參與者終止本公司或其關聯公司的非僱員董事或顧問的僱用或服務，或參與者的死亡或殘疾。

 (ii) 持有限制性股票單位的參與者沒有投票權。受本計劃第18條的約束，限制性股票單位可自行決定享有股息等價物的權利。這種權利將使持有人有權獲得相當於限制性股票單位未償還期間為一股股票支付的所有現金分紅的金額。管理人可自行決定自授予之日起或僅在限制性股票單位歸屬後發放等值股息。

 (iii) 獎勵協議應規定，參與者在終止公司或其關聯公司的非僱員董事或顧問的僱用或服務時獲得的限制性股票單位的權利將在限制期內因任何原因終止。

(d) 限制性股票單位的結算。除非管理人自行決定以現金（或部分現金和部分以股份）支付限制性股票單位，否則應以股份的形式向參與者進行既得限制性股票單位的結算。

(e) 控制權的變化。儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有未償還的限制性股票單位均應受本計劃第12節的約束。

第 11 節。其他基於股份或現金的獎勵。

(a) 管理人有權以其他股份獎勵或其他現金獎勵的形式向參與者發放獎勵，前提是管理人認為符合本計劃的目的，並有獎勵協議為證。署長應在授予之日或之後根據本計劃條款確定此類獎勵的條款和條件，包括任何績效目標和績效期限。根據根據本第11節授予的購買權性質的獎勵交付的股份或其他證券或財產應以相應的對價進行購買，在相應的時間、方法和形式上支付，包括但不限於股份、其他獎勵、票據或其他財產，由管理人決定，但須採取任何必要的公司行動。

(b) 其他基於股份的獎勵或其他基於現金的獎勵的潛在獲得者對該獎勵沒有任何權利，除非該獲獎者收到獎勵協議，並且根據管理人在獎勵協議中的要求，在授予之日後的六十 (60) 天（或署長可能指定的其他期限）內簽署了該協議的完整副本並將其交付給公司。

(c) 儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有未償還的其他股份獎勵和其他現金獎勵均應受本計劃第12條的約束。

第 12 節控制權的變化。

管理員可以在適用的獎勵協議中規定，在參與者因控制權變更而終止僱用或服務時，或者發生管理員可能在獎勵協議中規定的任何其他事件時，獎勵將加速授予。如果公司是合理可能導致控制權變更的協議的當事方，則該協議可規定：（i）如果公司是倖存的公司，則公司繼續給予任何獎勵；（ii）倖存的公司或其母公司或子公司承擔任何獎勵；（iii）倖存的公司或其母公司或子公司用同等獎勵代替任何獎勵，但前提是任何此類替代品必須是期權和股票增值權應按照以下規定進行《守則》第 409A 條的要求；或 (iv) 結算控制價格變動的任何獎勵（在適用範圍內，減去每股行使價格或授予價格），或者，如果每股行使價格或授予價格等於或超過控制價格變動，或者如果管理員確定根據其條款無法合理地將獎勵歸屬，則該獎勵應終止並取消，不加考慮。如果限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵在控制權變更後根據其條款以股份結算，則此類股份有權通過控制權變更交易獲得與公司股東因控制權變更交易持有的股票相同的對價。就本第12節而言，“控制權價格變動” 是指（A）在控制權變更交易中向公司股東支付的每股價格，或（B）管理人確定的控制權變更時股票的公允市場價值。如果在任何此類控制權變更交易中支付的對價包含全部或部分證券或其他非現金對價，則此類證券或其他非現金對價的價值應由署長真誠地確定。

第 13 節。修改和終止。

(a) 董事會或委員會可以修改、變更或終止本計劃，但不得對未經參與者事先書面同意而授予的任何獎勵下的參與者權利做出不利改變或損害的修改、變更或終止。

(b) 儘管有上述規定，(i) 任何需要獲得公司股東批准才能滿足《守則》第 422 條（如果適用）、股票交易所的任何規則或其他適用法律要求的修正案，均應獲得公司股東的批准；(ii) 沒有股東的同意

在股票上市或報價的任何適用的國家證券交易所或交易商間報價系統的規則要求的範圍內獲得批准，除非本計劃第5節另有允許，(A) 任何修正或修改都不得降低任何期權或股票增值權的行使價格，(B) 管理員不得取消任何未償還的期權或股票增值權，並將其替換為新的期權或股票增值權、其他獎勵或現金以及 (C) 管理員不得采取任何其他操作，即就適用的證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，被視為 “重新定價”。儘管有上述規定，但本協議明確允許交換計劃，管理人可以在未經股東批准的情況下自行決定發起任何此類交換計劃；前提是獲得與重組合並有關的股東批准。在遵守《計劃和守則》第409A條的條款和條件的前提下，署長可以修改、延長或續訂本計劃下的未償獎勵，或接受退還的未償獎勵（在尚未行使的範圍內），併發放新的獎勵以取而代之（在尚未行使的範圍內）。

(c) 儘管有上述規定，未經參與者事先書面同意，對獎勵的任何更改、修改或終止都不會對本計劃已授予的任何獎勵下的任何權利或義務產生不利的改變或損害。

第 14 節。計劃未注資狀態。

該計劃旨在構成 “資金不足” 的激勵性薪酬計劃。不得要求公司、董事會和委員會設立任何特殊或單獨的基金，也不得隔離任何資產，以確保履行本計劃規定的義務。對於公司尚未支付的任何款項或尚未向參與者轉讓的股份，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通無擔保債權人更大的權利。

第 15 節。延期付款。

在適用法律允許的範圍內，管理人可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後，推遲股份的交付或現金的支付。署長還可以自行決定在本計劃下制定一項或多項計劃，允許選定的參與者有機會選擇推遲接受任何此類對價，包括任何適用的選舉程序、此類選舉的時間、推遲的款項、股份或其他對價的支付機制，以及署長認為管理任何此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序。參與者的延期（或管理員要求的延期結算或付款）應根據《守則》第 409A 條（如果適用）和任何其他適用法律進行。

第 16 節。預扣税。

每位參與者應在出於聯邦、州和/或地方所得税目的將獎勵價值首次計入該參與者的總收入之日之前，向公司支付法律或法規要求預扣的國內或國外任何種類的聯邦、州或地方税，或就支付事宜做出令管理人滿意的安排。公司在本計劃下的義務應以支付此類款項或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式向該參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。每當根據本協議授予的獎勵支付現金時，公司都有權從中扣除足以滿足與之相關的任何聯邦、州和地方預扣税要求的金額。每當根據獎勵交割股票時，公司都有權要求參與者以現金向公司匯出足以支付任何相關的國內或國外聯邦、州和地方税的款項，以預扣並適用於納税義務。經署長批准，參與者可以通過選擇讓公司暫停交付股票或交付已擁有的非限制性股票來滿足上述要求，在每種情況下，其價值均等於要求預扣的金額或其他不超過適用法律要求在交易中收取的最高法定利率的金額，如果管理人的結果確定其他更大金額不會，在逆向財務會計中待遇（包括與財務會計準則委員會2016-09年會計準則更新有效性有關的待遇）。此類股票應在確定預扣税額之日按其公允市場價值進行估值。部分股份金額應

以現金結算。可以對根據獎勵交割的全部或任何部分股份做出這樣的選擇。在法律允許的情況下，公司還可以使用任何其他方法獲得必要的付款或收益，以履行其對任何期權或其他獎勵的預扣義務。

第 17 節。某些沒收。

管理員可以在獎勵協議中規定，除獎勵的適用歸屬條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於違反獎勵協議中或以其他方式適用於參與者的任何非競爭、非拉客、保密或其他限制性契約、因故終止參與者的僱傭關係或參與者對公司及其子公司和/或其關聯公司的業務或聲譽造成損害的其他行為。

第 18 節。股息；股息等價物。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果獎勵包含獲得股息或股息等價物的權利，而該獎勵仍未歸屬，則此類股息或股息等價物將在基礎獎勵歸屬的範圍內一次性累積和支付。

第 19 節。非美國員工。

在不修改本計劃的情況下，署長可以向居住在非美國司法管轄區的合格人員發放獎勵，其條款和條件與本計劃中規定的條款和條件不同，包括公司或其任何子公司為遵守或利用任何非美國司法管轄區的法律規定的優惠税收或其他待遇而通過的任何獎勵協議或計劃的條款，署長認為促進和促進實現宗旨是必要或可取的計劃和，為實現此類目的，署長可以根據公司或其子公司運營或僱員所在的其他國家或司法管轄區的法律規定進行必要或可取的修改、修正、程序、子計劃等。

第 20 節。獎勵的轉移。

任何違反本計劃或獎勵協議條款的持有人為進行上述任何事情（統稱為 “轉讓”）而聲稱的出售、轉讓、抵押、抵押、轉讓、質押、贈與、信託轉讓（投票或其他）或其他處置或設定擔保權益或留置權的任何協議或承諾均無效，但以下情況除外管理員事先書面同意，管理員可以自行決定授予或拒絕給予同意，除非遺囑或根據血統和分配法則。任何聲稱的違反本計劃或獎勵協議的獎勵或其中的任何經濟利益或權益的轉讓從一開始就無效，並且不應給公司帶來任何義務或責任，任何據稱獲得任何獎勵或任何經濟利益或利息而違反本計劃或獎勵協議轉讓的個人均無權被承認為此類股票的持有人。除非管理員根據前一句的規定另有決定，否則在參與者的一生中，期權只能由參與者行使，或者在參與者處於法律殘疾的任何時期，只能由參與者的監護人或法定代表人行使。在任何情況下，未經股東事先批准，參與者都不得將期權或股票增值權轉讓給第三方金融機構。

第 21 節。持續就業。

本計劃的通過不應賦予任何符合條件的接收者繼續在公司或其關聯公司工作或服務的權利（視情況而定），也不得以任何方式幹擾公司或其關聯公司隨時終止其任何合格接收人的工作或服務的權利。

第 22 節。生效日期。

該計劃最初是在重組合並完成時通過的（“原始通過日期”）。董事會於2024年4月19日批准了對原始計劃的修正和重述，公司股東批准了自2024年6月14日起生效的計劃的修正和重述（

“生效日期”）。該計劃的期限將是無限的，如果計劃終止，只要根據該計劃授予的任何股份未償還且未完全歸屬，該計劃將一直有效；但是，在生效日期十週年之日或之後不會根據本計劃發放任何獎勵。

第 23 節。代碼第 409A 節。

雙方的意圖是，本計劃下的付款和福利要麼免受《守則》第 409A 條的約束，要麼在《守則》第 409A 條的約束範圍內遵守《守則》第 409A 條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該意圖。除非適用法律另有要求，否則本計劃中描述的任何在《守則》第409A條定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不應被視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收罰款，原本應向身為 “特定員工” 的參與者 “離職” 時應支付的款項和福利應在參與者離職後的第一個工作日（或參與者去世，如果更早）支付。此外，就本計劃而言，根據本計劃向參與者支付的每筆款項或向參與者提供的每筆福利構成受《守則》第 409A 條約束的遞延補償，應解釋為《守則》第 409A 條所指的單獨的固定付款。本計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得解釋為對獎勵的任何特定税收影響的保證。公司不保證根據本計劃提供的任何獎勵將免於遵守或遵守守則第 409A 條的規定，在任何情況下，公司均不承擔參與者因任何受到《守則》第 409A 條約束但不符合《守則》第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他支出的任何或全部部分。

第 24 節遵守法律。

(a) 公司結算股票獎勵或其他對價的義務應遵守 (i) 所有適用的法律、規章和法規，(ii) 政府機構或允許持有股份的適用國家證券交易所可能要求的批准，以及 (iii) 公司為遵守適用的法律、規章、規章和公司治理要求而不時制定的政策，包括但不限於以下方面限制內幕交易。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售根據獎勵出售或出售任何股票，除非此類股票已根據《證券法》在證券交易委員會正式登記出售，或者除非公司已收到律師的意見（如果公司要求提供此類意見），使公司對此類股票可能感到滿意在未註冊的情況下提供或出售根據現有的豁免，此類豁免的條款和條件已得到充分遵守。根據《證券法》，公司沒有義務註冊出售根據本計劃發行或出售的任何股票。署長有權規定，根據本計劃發行的所有公司股票或其他證券均應遵守本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求、公司證券上市或報價所依據的任何證券交易所或交易商間報價系統以及任何其他適用的聯邦、州、地方證券交易所或交易商間報價系統下可能認為可取的止損轉讓令和其他限制或者非美國法律、法規、規章和其他要求，以及管理人可能會安排在代表根據本計劃發行的公司股票或其他證券的證書上加上圖例或圖例，以適當提及此類限制，或者可能導致根據本計劃以賬面記賬形式發行的公司此類股票或其他證券根據公司的指示或適當的止損轉讓令進行持有。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留自行決定在本計劃下授予的任何獎勵中增加其認為必要或可取的任何額外條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎勵受其管轄的任何政府實體的法律要求。

(b) 如果管理人自行決定法律或合同限制和/或封鎖及/或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購股票、公司向參與者發行股票、參與者從公司收購股份和/或參與者向公開市場出售股票成為非法、不切實際或不可取的，則可以取消獎勵或其任何部分。如果管理員決定按照以下規定取消獎勵的全部或任何部分

綜上所述，在遵守守則第 409A 條所必需的任何限制或削減的前提下，(i) 向參與者支付的金額等於 (A) 受該獎勵約束的股票的總公允市值或取消的部分（自適用的行使日或股票歸屬或發行之日起確定）超過 (B) 總行使量價格（如果是期權或股票增值權）或作為發行條件的任何應付金額股份（對於任何其他獎勵），此類金額應在該獎勵或部分獎勵取消後儘快交付給參與者，或者（ii）對於限制性股票、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵，根據適用於此類限制性股票、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵的歸屬限制，向參與者提供現金或延期歸屬和交割的股權，或標的股權與之相關的股份。

第 25 節。錯誤地裁定了賠償。

本計劃及根據本協議發佈的所有獎勵均受公司為遵守適用法律（包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》）或符合良好的公司治理慣例而通過的任何薪酬追回和/或補償政策的約束，因為此類政策可能會不時修改。

第 26 節。管轄法律。

本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響該州的法律衝突原則。

第 27 節計劃文件控制。

本計劃和每份獎勵協議共同構成本計劃及其標的的的的的完整協議；前提是，如果本計劃與此類獎勵協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款和條件為準。

附件 A

修正證書

的公司註冊證書

NXU, INC.

特拉華州的一家公司（“公司”）Nxu, Inc. 特此證明：

公司保留以現在或將來法規規定的方式修改、更改、變更、通過或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本文賦予股東的所有權利均受本保留的約束；但是，除非本公司註冊證書有任何其他規定（本條最後一句除外）或任何可能以其他方式允許的法律條款，但以本條最後一句為前提較少的選票或不投票，但除了法律或本公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股本的持有人的任何投票，有權投票的公司當時已發行股本的多數表決權持有人投的贊成票 通常在董事選舉中因此，應要求作為單一類別共同投票，修改或廢除本公司註冊證書中與第四、五、六、七、八、九、十、十一和十二條不一致的任何條款；此外，未經B類普通股三分之二（2/3）已發行股份持有人事先投贊成票，除適用法律要求的任何其他投票外，公司不得作為單獨類別進行投票或本公司註冊證書，無論是通過修訂還是通過合併，直接或間接地，資本重組、合併或以其他方式修改、更改、變更、廢除或通過本公司註冊證書的任何條款 (1) 與B類普通股的任何表決、轉換、分紅或清算條款或B類普通股的其他權利、權力、優惠或特權不一致或以其他方式改變或修改本公司註冊證書的任何條款；(2) 將A類普通股的每股規定為每股有超過一（1）張選票或任何獲得股票持有人單獨集體投票的權利A類普通股，但本公司註冊證書規定的或DGCL要求的除外；或（3）對B類普通股的權利、權力、優惠或特權產生其他不利影響或影響，其方式與影響A類普通股權利、權力、優惠或特權的方式不同；另行規定，只要A類普通股的任何股票仍在流通，公司即如果沒有多數的持有人事先投贊成票，則不得除了適用法律或本公司註冊證書要求的任何其他投票外，作為單獨類別投票的A類普通股的已發行股份，無論是通過修正案，還是通過合併、資本重組、合併或以其他方式修改、更改、更改、廢除或通過本公司註冊證書 (1) 的任何條款，但以不符合或以其他方式改變或改變其權力、優惠或特殊權利的方式修改、修改、更改、廢除或通過本公司註冊證書 (1) 的任何條款 A類普通股以對其產生不利影響；或 (2)規定每股B類普通股每股擁有超過十（10）張選票，或除本公司註冊證書規定或DGCL要求外，B類普通股持有人有權單獨進行集體投票。為避免疑問，(i) 前面附帶條件中的任何內容均不限制本公司註冊證書第四條B節（根據第四條第6節的限定）或第六條規定的董事會權利，以及（ii）儘管本第五條有任何相反的規定，但對考慮本證書中股東（或公司任何類別股本）具體批准要求的條款的任何修正案公司成立（包括必要股東同意和投票的定義）閾值日期）應要求（x）該條款中規定的股東（或公司任何類別的股本）的具體批准要求，以及（y）本第五條規定的批准要求中的較大者。儘管有上述規定，但公司特此明確選擇受《特拉華州通用公司法》第242（d）條的管轄。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人的公司已促成其授權官員在下述日期正式簽署本修訂證書，以昭信守。

附件 B

的指定證書

的B系列優先股

NXU, INC.

特拉華州的一家公司（“公司”）Nxu, Inc. 特此證明：

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第141（f）條，公司董事會於2024年4月26日經同意正式通過了以下決議，以代替會議。

茲決定，根據公司註冊證書（不時修訂的 “公司註冊證書”）第四條B部分中規定的權限，董事會特此確定公司面值每股0.0001美元的系列優先股（“優先股”）的名稱、權力、優先權和相對、參與、可選和其他特殊權利及其資格、限制和限制”），如下所示：

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人公司已安排其正式授權人員在下述日期簽發本指定證書，以昭信守。